manual para participaÇÃo em assembleia geral de … · - além dos documentos indicados acima,...

Text_SP 3600013v1 6748/9

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 14 DE ABRIL DE 2011

2

ÍNDICE

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO....................................................................................3 ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS........................4 EDITAL DE CONVOCAÇÃO...................................................................................................5 DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS........................................................................7 INFORMAÇÕES SOBRE AS PROPOSTAS A SEREM DISCUTIDAS ...............................8

3

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Prezado acionista, Autodisciplina, Lealdade, Honestidade, Integridade e Transparência são os valores que regem o relacionamento da Plascar Participações Industriais S.A. com os seus acionistas. Em atenção a esses valores institucionais, elaboramos este manual, que tem por finalidade expor de forma clara e precisa as informações relacionadas à Assembléia Geral de Acionistas da Plascar, para permitir o correto entendimento das matérias e propiciar o correto exercício do direito de voto. Temos o prazer de convidar V. Sa. a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 14 de abril de 2011, às 10:00 horas, na nossa sede social, na Avenida Amélia Latorre, 11, Bairro Retiro, Jundiaí, Estado de São Paulo. Contamos com a sua presença. Cordialmente,

A Administração

4

ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

A participação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária estará sujeita à comprovação da qualidade de acionista mediante extrato emitido pela instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia ou por agente de custódia, além da apresentação do documento de identidade ou dos documentos societários aplicáveis, conforme tratar-se, respectivamente, de pessoa física ou jurídica, conforme segue. Acionistas Pessoas Físicas - Documento de identificação com foto; - Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas - Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); - Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; - Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. Acionistas Representados por Procuração - Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de um ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; - Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar os mesmos documentos indicados acima, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados.

CONTATO NA ÁREA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: Gordiano Pessoa Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Telefone: + 55 (11) 2152.5140 Email: [email protected]

mailto:[email protected]�

5

PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A.

CNPJ/MF 51.928.174/0001-50 NIRE 35.300.095.421

Companhia Aberta de Capital Autorizado

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Ficam convocados os senhores acionistas da Plascar Participações Industriais S.A. (“Companhia”) a reunirem-se, em primeira convocação, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 14 de abril de 2011, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Amélia Latorre, 11, Bairro Retiro, Jundiaí, Estado de São Paulo, com a seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme publicadas, em 17 de fevereiro de 2011, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Valor Econômico e no Jornal de Jundiaí;

(2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício; e (3) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (4) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia;

(5) Deliberar sobre (a) a alteração do plano de outorga de ações aprovado na assembléia geral

extraordinária da Companhia realizada em 5 de julho de 2007 e (b) a instituição de novo plano de outorga de ações; e

(6) Deliberar sobre a reforma do estatuto social para que a sede da Companhia seja

transferida da Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre, 11, sala 8, Bairro Retiro, para a Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, no Km 104,5 da Rodovia Anhanguera, loteamento fechado Techno Park, na Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 e C2 do Condomínio Industrial Unic - sala 2 do módulo B1.

A participação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária estará sujeita à comprovação da qualidade de acionista mediante extrato emitido pela instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia ou por agente de custódia, além da apresentação do documento de identidade ou dos documentos societários aplicáveis, conforme tratar-se, respectivamente, de pessoa física ou jurídica.

6

Os acionistas poderão ser representados na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária por procurador, nos termos do artigo 126, parágrafo 1.º, da Lei n.º 6.404/76, sendo necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato, o qual poderá ser depositado antecipadamente na sede social, junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009.

Jundiaí, 29 de março de 2011

André Cambauva do Nascimento Vice-Presidente do Conselho de Administração


http://www.cvm.gov.br/�

http://www.bmfbovespa.com.br/�

7

DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS www.plascar.com.br: informações sobre a Companhia. www.cvm.gov.br: legislação aplicável e informações sobre a Companhia (consulte o nosso Formulário de Referência); www.bmfbovespa.com.br: informações sobre o mercado de ações e sobre a Companhia. www.anfavea.com.br: Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – Brasil:

informações sobre o setor de atuação da Plascar.

http://www.plascar.com.br/�


http://www.bmfbovespa.com.br/�

http://www.anfavea.com.br/�

8

INFORMAÇÕES SOBRE AS PROPOSTAS A SEREM DISCUTIDAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Proposta para deliberação:

1 - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2010.

As demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes e o parecer do conselho fiscal foram disponibilizados via IPE, em 16 de fevereiro de 2011, às 18:45h, e publicados, em 17 de fevereiro de 2011, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Valor Econômico e no Jornal de Jundiaí. Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência, foram disponibilizados via IPE em 14 de março de 2011, às 18:42h (Categoria: Assembleia / Tipo: AGO / Espécie: Proposta da Administração) e seguem transcritos abaixo: COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO NORMATIVA 481/2009, ARTIGO 9º, III – DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PREVISTO NA INSTRUÇÃO NORMATIVA 480/2009 (ANEXO 24)

10. Comentários dos diretores 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O aumento no endividamento de curto prazo verificado em 2009, comparado com 2008, deve-se principalmente ao incremento de novos projetos e investimentos para modernização do parque industrial realizados nos últimos anos (CAPEX em 2009 de R$ 79 milhões, investimentos em ferramentais em 2009 de R$ 36 milhões e CAPEX de R$ 107 milhões em 2008). A estrutura de capital está de acordo com o padrão adotado pelo segmento de autopeças. Após a forte desaceleração no setor automobilístico, em função de crise mundial iniciada no último trimestre de 2008, a Plascar, acompanhando a recuperação gradativa do mercado, mostrou em 2009 um cenário de recuperação nas vendas e margens de seus produtos. O investimento em CAPEX em 2010 totalizou R$87 milhões.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,

indicando: Não há previsão de resgate de ações ou quotas. A estrutura de capital é composta de 19% de capital de terceiros (Empréstimos longo prazo) e 81% de capital próprio (Patrimônio liquido + Debêntures LP).

9

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Plascar é uma empresa financeiramente sólida e cumpridora de todos os seus compromissos, justamente em razão disso goza de um ótimo relacionamento com instituições financeiras de primeira linha. Além disso, está previsto um cenário de crescimento na produção de automóveis nos próximos anos. De acordo com a ANFAVEA, em 2011 a produção crescerá algo em torno de 1,1% e as vendas 5%. Considerando este cenário, a Plascar já está preparada para atender o mercado, tendo investido na expansão da capacidade produtiva, em desenvolvimento de produtos e em novas tecnologias, conforme indicado no item 10.10 abaixo. O índice de liquidez corrente da Companhia gira em torno de 0,95 (dez/10). O prazo médio de cobrança é de 40 dias.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos

não-circulantes utilizadas

BDMG e Instituições financeiras (indicadas na tabela do item “f” abaixo).

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez BNDES (FINAME), com juros de 4,5% a.a e 5,5% a.a e carência de 2 anos; BDMG e Instituições financeiras (indicadas na tabela do item “f” abaixo) para capital de giro à taxas de mercado.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas:

Empréstimos e financiamentos – PLASCAR CONSOLIDADO

Bancos

31/12/2010 31/12/2009

Em milhares de Reais vencimentos

Em milhares de Reais vencimentos

Banco Safra (Capital de giro) - - 15.251 12-Feb-10 Banco Safra - Capex Leasing 838 1-Mai-12 1.877 1-Jun-10 HSBC (Capital de giro - Capex) 14.406 17-Dez-12 21.715 26-Apr-10 HSBC (Capital de giro - Capex) –Argentina–Plastal S.A 9.627 7-Fev-13 - - Banco do Brasil (Capital de giro) 26.349 25-Ago-12 13.259 25-Aug-12 Banco do Brasil (Capital de giro)–Argentina–Plastal S.A 1.880 27-Ago-11 - - Capex Leasing - Pindamonhangaba - imóvel alugado 8.465 - 8.211 - Banco Itau BBA(Capital de giro)- Argentina - Pilar 2.584 27-Jan-11 6.817 05-Jan-10 Banco Bradesco (Capex Leasing) 22.634 3-Jun-13 45.290 3-Jun-13 Banco Bradesco - (Capex Leasing) 29.277 04-Out-15 41.092 13-Nov-13 Banco HSBC - (ACC) - - 123 5-Mar-10 Banco do Brasil - (ACC) - - 3.495 26-Nov-10 CEF (Capital de giro) 20.737 14-Jan-11 9.484 14-Jan-10 Banco Santander (Capital de giro) 38.395 17-Dec-12 5.187 17-Dec-12 Banco Itau BBA (Capital de giro) 15.098 14-Mar-11 29.610 22-Sep-10 Banco Itau BBA (Capital de giro) –Argentina–Plastal S.A 7.401 21-Jan-11 - - Banco Itau (Capex Leasing) 1.374 22-Sep-12 1.686 22-Sep-12 Banco Real Santander (Capital de giro) - - 26.697 30-Mar-10 Banco Fibra (Capital de giro) - - 6.016 26-Apr-10

10

Banco Bic (Capital de giro) - - 6.934 30-Nov-10 Citibank (Capital de giro) - - 9.405 21-Dec-10 BDMG (Longo prazo-Capex) 27.636 16-Mar-13 18.618

6.147 16-Mar-13

Nossa Caixa (Capital de giro) - - 2-Jun-10 Banco do Brasil - (Capex Leasing) 3.382 06-Jan-14 - - Banco do Brasil - (Capex Leasing) –Argentina–Plastal S.A 389 05-Jun-11 - - Banco Itau (Longo prazo-Capex - Finame) 1.045 15-Mar-15 - - Banco do Brasil – Finame 2.975 22-Set-12 - - BDMG (Longo prazo-Capex - Finame) 9.598 15-Mai-20 - - Banco Patagônia (Capital de giro)-Argentina-Plastal S.A 3.350 07-Out-11 Banco Galicia (Capital de giro)–Argentina–Plastal S.A 1.410 1-Mar-11 - - TOTAL 248.850 276.914

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes:

Os contratos de empréstimo e financiamento relevantes estão descritos no quadro acima.

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía somente as relações de longo prazo descritas no quadro acima.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas:

Não aplicável.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

As linhas de financiamento descritas no quadro acima possuem cláusulas restritivas tradicionalmente aplicáveis a contratos financeiros. Estas cláusulas restritivas são monitoradas periodicamente durante a vigência dos contratos e até 31 de dezembro de 2010 estavam sendo plenamente cumpridas pela Companhia.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Plascar possui limites de utilização dos financiamentos aprovados com diversas instituições financeiras, os quais se encontram somente em parte tomados.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As alterações mais significativas nas demonstrações financeiras em 2010, comparando-se com 2009, além do endividamento, são:

1- Ativo Atuarial a realizar: Em 31 de dezembro de 2010, a Plascar reconheceu em suas demonstrações financeiras o ativo líquido de R$ 13.501 sob a rubrica “ativo atuarial a realizar”, no ativo não circulante, em contrapartida à rubrica Outras receitas operacionais no montante de R$ 3.913 (R$ 7.169 em 2009) na demonstração do

11

resultado em função da perspectiva de realização do saldo com contribuições futuras do plano. 2- Debêntures: Até 31 de dezembro de 2010 foram subscritas 14.756 debêntures, totalizando R$ 155.615 com juros remuneratórios. 3- Demais alterações significativas não decorrentes No balanço encerrado em 31 de dezembro de 2010 estão incluídos os resultados da Plastal – Argentina. Demais alterações significativas do balanço encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado com 31 de dezembro de 2009 são decorrentes da consolidação da controlada Plastal – Argentina, adquirida pela Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda. em 08 de julho de 2010.

10.2 Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:

Os principais componentes da receita do exercício estão indicados abaixo:

323.54139%

145.50017%

73.4599%

52.3946%

245.06529%

Parachoques Painéis Laterais de Portas Lanternas Outros

Composição da Receita Líquida em 2010

R$839.959 mil

12

ii fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Apesar do bom desempenho obtido na produção e venda de veículos em 2008, em decorrência da forte desaceleração no mercado de veículos novos no 4º trimestre/2008, ocorreu uma acentuada queda na diluição dos custos fixos e ajustes de custos variáveis. Houve uma leve recuperação na margem bruta em 2009 em função do novo cenário. Em 2010 a margem bruta alcançou 18,6% sobre vendas líquidas apresentando uma queda em relação a 2009 de 2,30 pontos percentuais.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

O crescimento da receita líquida da Plascar em 2008, em comparação a 2007, ocorreu principalmente devido ao aumento no volume de produção de automóveis verificado no período (3.214 mil veículos em 2008 contra 2.977 mil veículos em 2007 – variação de 7,96% - dados da ANFAVEA). A Receita líquida da Plascar em 2009, comparada com 2008, cresceu em torno de 4%, devido principalmente a produção de novos produtos. Em 2010 a receita líquida cresceu 44,1%, comparada com 2009, devido à aquisição da Plastal – Argentina e parte acompanhando o aumento na produção de veículos de 14,29% nos períodos comparados (dados da ANFAVEA).

Cenário

Fonte: ANFAVEA Desempenho Econômico - Financeiro Verificou-se um recorde de produção de veículos em 2010. Foram produzidos no ano passado 3,64 milhões de veículos, volume que superou em 14,3% o ano de 2009 (3,18 milhões de veículos).

13

Apresentamos a evolução dos nossos resultados financeiros:

531.537

614.689

737.514 767.221

1.073.414

2006 2007 2008 2009 2010

Receita Bruta (em R$ mil)

2007/200615,6%

2008/200720,0%

2009/20084,0%

2010/200939,9%

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Devido à forte desaceleração da produção de veículos no último trimestre de 2008, houve também uma queda na margem bruta neste período, combinado com Mix de produtos com menor valor agregado. Em 2009, verificou-se uma leve recuperação na margem bruta (20,9% em 2009 contra 20,4% em 2008). Em 2010, a margem bruta alcançou 18,6% (20,9% em 2009). Descontando-se o efeito da venda de ferramental, em 2010, a margem bruta passa para 20,6%, apresentando uma leve queda em relação a 2009.

10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

Conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 08 de julho de 2010, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a aquisição pela Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda., de 100% das ações de emissão da Plastal. A Plastal, controlada anteriormente pela Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda., é uma empresa de capital fechado, localizada na Argentina, detentora de 100% das ações de emissão da Ristolsur, localizada no Uruguai. Ambas as companhias possuem

*Está incluso R$102.110 da Plastal - Argentina

*

14

área de atuação idêntica à da Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda.. O objetivo do negócio é alavancar a posição da Companhia no mercado automobilístico. A Administração entende que se trata de aquisição estratégica, à medida que as principais montadoras atendidas pela Plastal possuem coligadas no Brasil que geram receita expressiva para a Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda.. Com a aquisição, a Companhia passou a deter subsidiárias em parques fabris na Argentina e Uruguai.

10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis – Ressalvas e ênfases no

parecer do auditor

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Adoção inicial dos IFRSs (CPCs) Em todos os períodos anteriores, incluindo o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), incluindo os pronunciamentos do CPC vigentes naquele exercício. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram preparadas de acordo com os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), incluindo os novos pronunciamentos do CPC vigentes para os exercícios iniciados a partir de 1º. de janeiro de 2010. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram preparadas de acordo com o IFRS, incluindo os novos pronunciamentos vigentes para os exercícios iniciados a partir de 1º. de janeiro de 2010. Dessa forma, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas cumprindo as normas previstas nos CPCs para o período iniciado em 1º de janeiro de 2010. Para as presentes demonstrações financeiras, o saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPCs. As demonstrações financeiras individuais da Companhia, somente diferem das práticas do IFRS no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Além disso, a legislação societária brasileira requer que as companhias abertas apresentem a demonstração de valor adicionado – DVA em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, enquanto que para fins de IFRS, tais demonstrações são apresentadas como informações suplementares. Esta nota explica os principais ajustes efetuados pela Companhia para reapresentar o balanço patrimonial de abertura no BRGAAP em 1º de janeiro de 2009 e também as demonstrações financeiras publicadas preparadas de acordo com o BRGAAP para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. As Demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as

15

Demonstrações financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o “International Financial Reporting Standards – IFRS”. Exceções e isenções adotadas O CPC 37 – Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade permite algumas isenções na aplicação retrospectiva dos requerimentos dos CPCs para o exercício findo em dezembro de 2010. A Companhia adotou as isenções obrigatórias e aplicou as seguintes isenções: • Classificação de instrumentos financeiros: a Companhia optou por classificar e avaliar seus instrumentos financeiros de acordo com os CPC 38, 39 e 40 na data de transição. Não foram realizadas análises retroativas à data original de contratação dos instrumentos financeiros vigentes na data de transição. Todos os instrumentos financeiros contratados após a data de transição foram analisados e classificados na data de contratação das operações. • Custo atribuído - a Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda. optou por não efetuar um novo laudo de avaliação para mensurar o custo atribuído de seus bens do imobilizado, visto que havia registrado reavaliação em 2003 e que, em 2007, foi preparado um novo laudo e constatou-se que o saldo contábil dos ativos estavam próximos ao seu valor de mercado. Dessa forma, a Companhia considerou a reavaliação registrada anteriormente com o custo atribuído dos ativos. • Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis: A Companhia havia registrado anteriormente o ajuste de diferenças acumuladas de conversão sobre as demonstrações contábeis de controladas no exterior no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, conforme instrução do CPC 02 (IAS 21). Para adoção inicial das IFRSs, a Companhia adotou a isenção prevista no CPC 37 (IFRS 1) e estornou o ajuste reconhecido na data base de adoção para prejuízos acumulados. Reconciliação entre BRGAAP antigo e IFRSs (CPCs)

Demonstração do resultado consolidado da Companhia – 31/12/2009

Não houve reclassificações ou ajustes na demonstração do resultado consolidado da Companhia de 2009 em função da adoção dos novos pronunciamentos.

Demonstração do resultado da Companhia (Individual) – 31/12/2009

Nota BRGAAP Reclassificações CPCs Receita operacional líquida - - - Custos dos produtos vendidos - - - Lucro bruto - - - Receitas (despesas) operacionais Vendas - - - Administrativas e gerais (396) - (396) Honorários da administração (298) - (298) Plano de pagamento baseado em ações a. (3.104) 3.104 - Resultado da equivalência patrimonial a. 13.882 (3.104) 10.778 Outras receitas operacionais - - -

Lucro líquido do exercício 10.084 - 10.084

16

Balanços patrimoniais consolidados da Companhia – 01/01/2009 e 31/12/2009

31/12/2009 1/1/2009 Nota BRGAAP Reclassificações CPCs BRGAAP Reclassificações CPCs Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 1.207 - 1.207 666 - 666 Contas a receber de clientes f. 99.189 1.566 100.755 53.294 17.578 70.872 Estoques b. 119.654 (2.746) 116.908 82.670 (2.952) 79.718 Tributos a recuperar 8.997 - 8.997 10.119 - 10.119 Imposto de renda e contribuição social

diferidos

c.

2.115

(2.115)

-

8.025

(8.025)

- Partes relacionadas 760 - 760 1.157 - 1.157 Outras contas a receber 6.192 - 6.192 2.358 - 2.358 238.114 (3.295) 234.819 158.289 6.601 164.890 Não circulante Contas a receber de venda de imóvel 5.996 - 5.996 6.156 - 6.156 Partes relacionadas 8.152 - 8.152 10.952 - 10.952 Tributos a recuperar 7.088 - 7.088 6.204 - 6.204 Depósitos judiciais d. 1.313 2.172 3.485 1.518 1.146 2.664 Imposto de renda e contribuição social

diferidos

50.014

2.115

52.129

59.214

8.025

67.239 Ativo atuarial a realizar 9.588 - 9.588 2.419 - 2.419 Despesas antecipadas - - - 3.780 - 3.780 Investimentos - - - 2 - 2 Imobilizado b. / e. 393.155 (6.661) 386.494 353.821 (6.621) 347.200 Outros ativos não circulantes e. 8.692 9.407 18.099 4.494 9.573 14.067 483.998 7.033 491.031 448.560 12.123 460.683 Total do ativo 722.112 3.738 725.850 606.849 18.724 625.573

31/12/2009 1/1/2009 Nota BRGAAP Reclassificações CPCs BRGAAP Reclassificações CPCs Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 198.616 - 198.616 121.591 - 121.591 Duplicatas descontadas f. - 1.566 1.566 - 17.578 17.578 Fornecedores 49.760 - 49.760 27.872 - 27.872 Impostos e contribuições a recolher 7.359 - 7.359 4.252 - 4.252 Salários, férias e encargos sociais a pagar

17.505

-

17.505

12.329

-

12.329 Adiantamentos de clientes 24.075 - 24.075 13.494 - 13.494 Partes relacionadas 1.986 - 1.986 523 - 523 Imposto de renda e contribuição social

diferidos

c.

3.629

(3.629)

-

3.351

(3.351)

- Outras contas a pagar 4.300 - 4.300 2.640 - 2.640 307.230 (2.063) 305.167 186.052 14.227 200.279 Não circulante Empréstimos e financiamentos 78.298 - 78.298 61.641 - 61.641 Debêntures - - - - - - Provisões d. 2.121 2.172 4.293 36.845 1.146 37.991 Parcelamento de impostos 11.588 - 11.588 8.329 - 8.329 Imposto de renda e contribuição social

diferidos

c.

27.150

3.629

30.779

25.893

4.995

30.888 Outras contas a pagar 240 - 240 388 (3) 385 119.397 5.801 125.198 133.096 6.497 139.593 Total do passivo 426.627 3.738 430.365 319.148 18.724 339.513 Patrimônio líquido Capital social 289.080 - 289.080 289.080 - 289.080 Reserva de capital 6.957 - 6.957 3.853 - 3.853 Ajuste de avaliação patrimonial g. 52.313 - 52.313 60.998 (1.641) 59.357 Ajuste acumulado de conversão h. (1.637) (2.143) (3.780) 2.143 (2.143) - Ágio em transações de capital - - - - - - Prejuízos acumulados h. (51.776) 2.143 (49.633) (68.904) 8.143 (60.761) 294.937 - 294.937 287.170 (1.641) 285.529 Participação de não controladores 548 - 548 531 - 531 Total do patrimônio líquido 295.485 - 295.485 287.701 (1.641) 286.060 Total do passivo e patrimônio líquido 722.112 3.738 725.850 606.849 18.724 625.573

Descrição das principais diferenças entre CPCs e BRGAAP antigo que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia:

17

a. Plano de pagamento baseado em ações- a Companhia possui plano de pagamento

baseado em ações, o qual foi contabilizado em 2008 em consonância com o CPC 10 (IFRS 2). Com a publicação, em 2009, do ICPC 04 (IFRIC 8), a Companhia reconheceu essas despesas na sua controlada Plascar Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda., uma vez que os beneficiários desse plano prestam serviços diretamente para essa controlada.

b. Peças de reposição – de acordo com o CPC 16 (IAS 2), a Companhia reclassificou estoques de peças de reposição, anteriormente registrados na rubrica Estoques, para a rubrica Imobilizado.

c. Imposto de renda e contribuição social diferidos - de acordo com o CPC 32 (IAS 12),

a Companhia reclassificou para longo prazo a totalidade dos impostos diferidos, anteriormente segregados entre curto e longo prazo. Adicionalmente, a Companhia também registrou nos saldos iniciais os tributos diferidos passivo sobre reavaliação de terrenos (vide item g abaixo).

d. Provisões – de acordo com o CPC 25 (IAS 37), a Companhia registrou separadamente

os depósitos judiciais e provisões para contingências. No BRGAAP antigo, a Companhia, seguindo a NPC 22, efetuava a compensação dos ativos e passivos de mesma natureza.

e. Propriedades para investimentos – conforme CPC 28 (IAS 40), a Companhia

reclassificou, do ativo imobilizado, edifícios mantidos como investimento para Outros ativos não circulantes. Conforme permitido pela CPC 28, a Companhia escolheu o método de custo para registrar tais ativos.

f. Descontos de duplicatas – refere-se à reclassificação para o passivo. No BRGAAP

antigo, a Companhia demonstrava o valor das contas a receber líquido das duplicatas descontadas.

g. Refere-se à contabilização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o

saldo o custo atribuído de terrenos, conforme requerido pela interpretação técnica ICPC 10, aprovada pela Deliberação CVM 619, de 22 de dezembro de 2009. Esses tributos diferidos não foram contabilizados anteriormente, em atendimento à prática contábil vigente à época.

h. Ajuste de conversão em controladas – saldo registrado em 31.12.2008 referia-se ao

ajuste reconhecido conforme CPC 02. Todavia, conforme CPC 37 (IFRS 1), a Companhia estornou o saldo da data base de adoção de IFRSs para prejuízos acumulados.

Balanço patrimonial individual da Companhia – 01/01/2009 e 31/12/2009

Não houve reclassificações ou ajustes no balanço patrimonial individual da Companhia de 31/12/2009 e 01/01/2009 em função da adoção dos novos pronunciamentos.

18

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os impactos de alterações de práticas contábeis estão divulgadas no item anterior.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas ou ênfases no parecer do auditor neste período.

10.5 Políticas contábeis críticas

Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Transações com pagamentos baseados em ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que

19

depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na nota explicativa nº 17. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio das companhias incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas. Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Para mais detalhes sobre impostos diferidos, vide nota explicativa nº 8. Benefícios de aposentadoria O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós-emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada data-base. A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide nota explicativa nº 19.

20

Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Provisão para demandas judiciais A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, tributárias e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – Grau de

eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

O grau de eficiência dos controles internos da Companhia esta adequado. São realizados inventários de estoques periodicamente no decorrer do exercício sem ajustes materiais. São revisadas as permissões de acessos de usuários ao sistema a cada 3 meses. Também existe um sistema de monitoramento por câmeras nas áreas estratégicas da empresa e divulgação de normas de controle pela auditoria interna.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não existem deficiências e recomendações relevantes relatadas pelo auditor independente.

10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Conforme aprovada, por maioria de votos, em assembléia geral extraordinária, realizada no dia 7 de abril de 2010, a Companhia aprovou uma emissão privada, em série única, de 40.000 (quarenta mil) debêntures subordinadas, obrigatoriamente conversíveis em ações de emissão da Companhia, com valor nominal de R$ 10 cada. As debêntures possuem vencimento de dois anos, contados da data de emissão, vencendo, portanto, em 07 de maio de 2012.

As ações que forem emitidas pela Companhia, em decorrência da conversão das debêntures, terão as mesmas características e condições e, portanto, gozarão dos mesmos

21

direitos e vantagens atribuídos estatutariamente às ações da mesma espécie, bem como participarão integralmente dos resultados, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, declarados a partir da data de emissão de tais ações. A conversão em ações poderá ocorrer anteriormente à data de vencimento, ao preço de conversão de R$3,90, desde que: (i) o preço médio unitário das ações, calculado com base na média ponderada por volume do preço da ação ordinária de emissão da Companhia, em negociação na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, tenha sido superior a R$4,50 por um período de, no mínimo, 20 pregões consecutivos imediatamente anteriores à respectiva data de conversão; (ii) a referida conversão em ações contemple, no mínimo, 5% das debêntures em circulação; e (iii) seja respeitado um intervalo mínimo de 30 dias entre a data da última conversão em ações e a data do pedido de uma nova conversão em ações. A quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, a ser emitida na data de vencimento das debêntures em razão da conversão de cada debênture, deverá ser o resultado da divisão entre (a) o valor nominal unitário de cada debênture acrescido dos juros remuneratórios devidos; e (b) o preço das ações de emissão da Companhia, determinado com base na média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Companhia em negociação na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros nos 20 pregões imediatamente anteriores à data da efetiva conversão das debêntures, ressalvado, entretanto, que o preço das ações de emissão da Companhia, nos termos do item (b) acima, estará sujeito aos seguintes limites: (1) não poderá ser inferior a 80% do Preço de Referência (conforme definido abaixo) e (2) não poderá ser superior a 120% do Preço de Referência. O Preço de Referência corresponde a R$3,25, de forma que o preço de conversão será limitado ao valor mínimo de R$2,60 e ao valor máximo de R$3,90. As debêntures serão remuneradas por taxa equivalente a 110% da variação do CDI. Os Juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento, de forma compulsória, mediante dação em pagamento com as ações de emissão da Companhia. Até 31 de dezembro de 2010 foram subscritas 14.756 debêntures, totalizando R$149.711 (R$155.615 com juros remuneratórios até 31 de dezembro de 2010), registrados na rubrica “Debêntures”, no passivo não circulante. A operação se caracteriza como um instrumento financeiro composto, que contém tanto um passivo financeiro quanto um componente de patrimônio. A Administração da Companhia avaliou o componente patrimonial e concluiu que ele não é relevante, portanto, não foi classificado separadamente no reconhecimento inicial da operação. Os recursos captados foram substancialmente utilizados para redução do endividamento atual e para aquisição de empresa. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa efetiva de juros anualizada das debêntures equivale a 10,75%.

O prazo final para subscrição das debêntures restantes ocorrerá em leilão em Bolsa. A Companhia aguarda a aprovação da CVM, que deve ocorrer no primeiro trimestre de 2011.

22

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Todos os itens relevantes foram evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Todos os itens relevantes foram evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.10 Plano de negócios

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Foram realizados investimentos em CAPEX em 2010 na ordem de R$ 87 milhões e R$ 79 milhões em 2009, principalmente para modernizar o parque fabril, incremento de novos projetos, inauguração de duas novas plantas industriais nas cidades de Pindamonhangaba-SP, voltada para a produção de pára-choques, pintura e injeção de peças pequenas e a planta de Camanducaia-MG (ainda em fase de desenvolvimento) para produção de itens não-automotivos. Tais investimentos foram necessários para que a Plascar possa acompanhar o cenário de crescimento na produção de automóveis.

Os investimentos previstos para 2011 são necessários para obter maior capacidade produtiva e menor índice de refugo, sendo que os investimentos previstos para 2012 e 2013 em patamares menores, somente para manter o parque industrial.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financiamento para investimentos previstos serão obtidos principalmente por intermédio de operações de Finame (BNDES e BDMG) com juros entre 4,5 e 5.5% a.a e carência de 2 anos.

iii.desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos - N/A

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Conforme mencionado no item (a.i), acima

c. novos produtos e serviços, indicando – N/A

10.11 Outros fatores com influência relevante

23

Não existem outros fatores relevantes que influenciaram o desempenho operacional e que não foram mencionados acima.

****

[O restante desta página foi deixado em branco intencionalmente]

24


2 - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício. A proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício foi disponibilizada via IPE, em 14 de março de 2011, às 18:42h (Categoria: Assembleia / Tipo: AGO / Espécie: Proposta da Administração), e encontra-se transcrita abaixo:

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO NORMATIVA 481/2009

ANEXO 9-1-II da Instrução CVM nº 481

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o lucro líquido do exercício 2010: R$ 9.150.607,44

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Não haverá distribuição de dividendos, tendo em vista que o lucro líquido do exercício será integralmente destinado à amortização dos prejuízos acumulados, por força de disposição legal (artigo 189 da Lei 6.404/76).

Prejuízos Acumulados

2007 R$ 89.931.000,00 2008 R$ 66.761.000,00 2009 R$ 49.633.000,00 2010 R$ 33.525.000,00

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: Não aplicável.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base

em lucro de exercícios anteriores: Não aplicável, tendo em vista que o lucro líquido dos exercícios anteriores foi integralmente destinado à amortização dos prejuízos acumulados, por força de disposição legal (artigo 189 da Lei 6.404/76).

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados: Não aplicável.

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

25

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital próprio

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base

em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: Não aplicável.

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie

e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Lucro líquido Lucro líquido por ação 2007 R$ 51.060.230,27 0,31 2008 R$ 14.990.788,17 0,09 2009 R$ 10.084.324,15 0,06 2010 R$ 9.150.607,44 0,05

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios

anteriores: Não aplicável.

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: Não aplicável.

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável.

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

26

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação

preferencial de cada classe

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto: 25% do lucro líquido do exercício na forma dos artigos 189 e 202 da Lei 6.404/76.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente: Não aplicável.

c. Informar o montante eventualmente retido: Não aplicável.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não aplicável.

a. Informar o montante da retenção

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: Não aplicável.

a. Identificar o montante destinado à reserva

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

27

d. Justificar a constituição da reserva

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: Não aplicável.

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: Não aplicável.

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado à reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: Não aplicável.

a. Identificar o montante da retenção

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não aplicável.

a. Informar o montante destinado à reserva

b. Explicar a natureza da destinação

****


28


3 - Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência relativamente aos candidatos indicados pelo acionista controlador da Companhia foram disponibilizadas via IPE, em 14 de março de 2011, às 18:42h (Categoria: Assembleia / Tipo: AGO / Espécie: Proposta da Administração), conforme transcritas a seguir:

ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Informações Candidatos

Nome Adauto Martins Costa Mauro Cesar Leschzine José Antônio

Vertuan Carlos José Rolim

de Mello Idade 64 anos 38 anos 56 anos 45 anos Profissão contador advogado contador advogado CPF 072.069.258-04 163.331.428-67 823.133.008-97 075.711.958-10 Cargo eletivo a ser ocupado

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição prevista

14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011

Data da posse prevista 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011 14 de abril de 2011

Prazo do mandato previsto

até a AGO que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2011




Outros cargos ou funções exercidos na Companhia

Não ocupa outro cargo ou função na Companhia




Indicação Indicado pelo controlador

Indicado pelo controlador



Currículo Formação Acadêmica: Ciências Contábeis. Experiência Profissional: Consultor Autônomo que atua há mais 15 anos como profissional liberal e consultor de empresas nas áreas contabilidade, fiscal e finanças. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Plascar S.A, não tendo participado, em qualquer nível, como administrador ou conselheiro de qualquer outra Companhia aberta. Plenamente habilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Formação Acadêmica: Direito, pela PUC/SP. Possui Mestrado (LLM) pela Cornell University, School of Law, Ithaca, NY, USA. Experiência Profissional: É sócio do Escritório Machado, Meyer, Sendacz e Ópice, com atuação principal nas áreas de Fusões e Aquisções, Mercado Financeiro e direito bancário. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Plascar S.A, não tendo participado, em qualquer nível, como administrador ou conselheiro de qualquer outra Companhia

Formação Acadêmica: Ciências Contábeis Experiência Profissional: Contador que atua há mais 15 anos como profissional liberal autônomo e consultor de empresas nas áreas contabilidade, fiscal e finanças. É membro suplente do Conselho Fiscal da Plascar S.A, não tendo participado, em qualquer nível, como administrador ou conselheiro de qualquer outra Companhia aberta. Plenamente habilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Formação Acadêmica: Direito, pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e New York University School of Law, EUA (M.C.J., 1990). Experiência Profissional: É sócio do Escritório Machado, Meyer, Sendacz e Ópice, com atuação principal nas áreas de Bancos, Seguradoras e Mercado Financeiro, Direito Economico e Antitruste, Societário e Mercado de Capitais. Foi associado ao Chadbourne & Parke LLP, Nova Iorque entre Janeiro/1996 e Maio/1997, ao

29

Informações Candidatos

Nome Adauto Martins Costa Mauro Cesar Leschzine José Antônio

Vertuan Carlos José Rolim

de Mello aberta. Plenamente

habilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Skadden, Arps, Slate, Meagher e Flom, Nova Iorque entre Maio/1997 e Novembro/1999. É membro suplente do Conselho Fiscal da Plascar S.A, não tendo participado, em qualquer nível, como administrador ou conselheiro de qualquer outra Companhia aberta. Plenamente habilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Condenações criminais, judiciais ou administrativas

Não há condenações em processos criminais, ou em processos judiciais ou administrativos de natureza relevante.




Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica

Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas nos 3 últimos exercícios sociais

Não se aplica

Procurador dos sócios do acionista controlador (Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda)

Não se aplica Não se aplica

Acordos, apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores

Não se aplica Não se aplica Não se aplica Não se aplica

30


4 - Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia. Nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 481/2009, a proposta de remuneração dos administradores e as informações indicadas no item 13 do formulário de referência foram disponibilizadas via IPE, em 14 de março de 2011, às 18:42h (Categoria: Assembleia / Tipo: AGO / Espécie: Proposta da Administração), conforme transcritas a seguir:

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS DIRETORES, DOS

CONSELHEIROS DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL Remuneração dos Diretores da Companhia Para o exercício de 2011, A Companhia irá propor o montante bruto de até R$ 10.307.040,00 (dez milhões, trezentos e sete mil e quarenta reais), para a remuneração dos Diretores, que inclui honorários e eventuais bônus e gratificações. Esta proposta se justifica devido à grande experiência dos Diretores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia e do setor automotivo, haja vista que os executivos desenvolvem carreira na Companhia há muitos anos. Há também a necessidade de retenção desses talentos em um mercado cada vez mais competitivo. Remuneração dos Conselhos de Administração e Fiscal Conselho de Administração Também para o exercício de 2011, A Companhia irá propor o montante bruto de R$ 176.580,00 (cento e setenta e seis mil, quinhentos e oitenta reais), para a remuneração dos Conselheiros da Administração. O valor não inclui honorários e eventuais bônus e gratificações. Esta proposta também se justifica devido à grande experiência dos Conselheiros da Administração e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia e do setor automotivo. Conselho Fiscal De acordo com o estabelecido no Parágrafo Terceiro, Artigo 162, da Lei no 6.404/76, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger. Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 15 de março de 2010, foi fixado o valor anual e global de R$ 216.000,00 (duzentos e dezesseis mil reais), sendo que os Membros Suplentes somente seriam remunerados quando efetivamente viessem a assumir o cargo em eventual substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância. O valor não inclui honorários e eventuais bônus e gratificações. Para o ano em curso, propomos a remuneração bruta anual e global de R$ 235.440,00 (duzentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e quarenta reais), que dividida entre os três Membros Efetivos

31

do Conselho Fiscal perfaz o valor mensal individual de R$ 6.540,00 (seis mil, quinhentos e quarenta reais). Os Membros Suplentes somente serão remunerados quando e se vierem a ocupar o cargo em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância e ausência ou impedimentos temporários.

Conselho de Administração: Wilbur L. Ross Jr. – Presidente André Cambaúva do Nascimento – Vice-Presidente Francisco Nelson Satkunas Charles Demétrius Popoff Maurício Tadei Barthel Manfredi

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Remuneração dos Administradores Diretores Práticas de Remuneração para a Administração da Plascar

As práticas de remuneração para a Administração da Companhia têm por objetivo reconhecer os serviços prestados por estes profissionais, estimulando-os na busca de soluções eficazes para a Companhia e visando a satisfação dos clientes, expansão dos negócios e retorno esperado aos acionistas. A remuneração bruta dos principais executivos e administradores da Companhia é composta por benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da administração, férias, 13º salário e previdência privada) e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro, na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade, bem como eventuais pagamentos de gratificações, que visam a reconhecer a contribuição de cada um na obtenção de resultados e performance alcançados pela Companhia A remuneração dos principais executivos da Diretoria inclui também o plano de pagamento baseado em ações. Eventualmente, há pagamento de gratificação, de acordo com as avaliações dos resultados organizacionais traçados e alcançados. Considerando a natureza dos pagamentos, da remuneração bruta são recolhidos todos os encargos legais, bem como são realizadas todas as retenções, contribuições e deduções exigidas pela legislação tributária e previdenciária, tais como INSS, FGTS, Imposto de Renda. Todas essas informações financeiras são publicadas anualmente no balanço da Companhia. Nas assembléias gerais anuais de acionistas são estabelecidas as remunerações máximas para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria da Companhia para o ano corrente. Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, a Companhia adota modelo simplificado, que é composto por honorários mensais e eventual pagamento de gratificação.

32

Para a Diretoria, a Companhia também adota modelo simplificado, composto de salário mensal e eventual pagamento de gratificação, de acordo com a avaliação de resultado e performance da Companhia. Os Indicadores para definição desses pagamentos são baseados em desempenho individual, desempenho da área de atuação, resultados e performance da Companhia, assim como expansão do negócio. O modelo de avaliação de desempenho da administração está baseado em objetivos e metas estabelecidos para o período a partir do planejamento estratégico empresarial. A gestão orçamentária e os planos de melhoria do modelo gerencial são referências aplicadas para avaliação dos profissionais e as contribuições são avaliadas individualmente pelo Conselho de Administração, com foco nos resultados financeiros e expansão dos negócios. Exercício de 2010 Conselho de Administração e Diretoria Durante o exercício de 2010 a remuneração e os valores efetivamente pagos foram distribuídos da seguinte forma: Valores em R$ Órgão Número de

Membros

Remuneração Bruta

Encargos Gratificação Valor total Por Órgão

Conselho de Adm.

3 150.000,00 30.000,00 0 180.000,00

Diretoria

11 3.910.805,81 2.396.182,68 3.304.845,14 9.611.833,63

Total 14 4.060.805,81 2.426.182,68 3.304.845,14 9.791.833,63

Citados valores pagos proporcionaram as seguintes maior, menor e média remuneração individual:

Valores em R$ Órgão Número de

Membros Maior Remuneração

Bruta Menor Remuneração

Bruta Média

Conselho de Adm. 3 4.500,00 4.500,00 4.500,00

Diretoria 11 45.780,00 14.764,05 27.945,00

33

Comparativo: Proposto x Realizado em 2010 – Conselho de Administração Sem Encargos

Valores em R$

Exercício de 2010 - Remuneração do Conselho Fiscal

Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 15 de março de 2010, foi fixado o valor bruto anual e global de R$ 216.000,00 (duzentos e dezesseis mil reais), sendo que os valores efetivamente pagos em 2010, de forma mensal e individualizada, estão distribuídos da seguinte forma:

Valores em R$

Órgão No de Membros

Honorários Individuais por mês Gratificação Valor Total pago

Conselho Fiscal 3 6.000,00 0,00 216.000,00 Citados valores pagos proporcionaram as seguintes maior, menor e média remuneração individual:

Valores em R$

Órgão No de Membros Maior Remuneração

Menor Remuneração Média

Conselho Fiscal 3 6.000,00 6.000,00 6.000,00 Comparativo: Proposto x Realizado em 2010 – Conselho Fiscal Sem Encargos

Valores em R$

Descrição Aprovado AGO Realizado Redução % Remuneração C. Adm 162.000,00 150.000,00 7,5%

Descrição Aprovado AGO Realizado Redução %

Remuneração C. Fiscal 216.000,00 207.256,14 4,0%

34

Exercício de 2011

Para o exercício de 2011, foram estimados os seguintes valores de remuneração e eventuais gratificações para cada Órgão (valores sem encargos):

Valores em R$

Órgão No de Membros

Remuneração Mensal

Gratificação

Valor Total Estimado por

Órgão

Conselho de Adm.

3 4.905,00 0,00 176.580,00

Conselho Fiscal 3 6.540,00 0,00 235.440,00

Total 6 11.445,00 0,00 412.020,00 Quanto à verba a ser aprovada referente à remuneração bruta da Diretoria, incluindo o pagamento de todos os encargos e eventuais pagamentos de gratificações, prevista para o exercício corrente, segue demonstrativo:

Valores em R$

Órgão Número de Membros

Valor máximo previsto no plano de remuneração, incluídos todos os

encargos e gratificações Diretoria 11 Até 10.307.040,00

Ressalta-se que o pagamento da gratificação acima indicada está condicionado à avaliação dos resultados organizacionais a serem alcançados.

Plano de Pagamento baseado em ações da Companhia

Em Assembléia Geral realizado em 5 de junho de 2007, foi aprovado um plano de outorga de ações a determinados administradores da Companhia (Diretoria). A administração do plano é de competência do Conselho de Administração.

O plano de outorga das ações fica sujeito ao cumprimento de um período de aquisição de 4 anos, contados da data da assinatura de cada contrato (6 de junho de 2007). Durante esse período, o beneficiário deverá permanecer na Companhia ou em alguma de suas controladas.

De acordo com o plano de outorga de opção de compra, o beneficiário adquire o direito na proporção de 25% para cada ano que permanecer na Companhia ou em alguma de suas controladas, atingindo 100% ao término de 4 anos.

Entre a data da aprovação da outorga até o dia 31 de dezembro de 2010, não houve exercício ou perda de qualquer ação ou opção pelos beneficiários.

Total de Ações do Plano de Outorga – 483.899 Total de Ações do Plano de Outorga de Opção de Compra – 967.780 Preço de Subscrição por ação (R$) – R$ 8,65

35

São beneficiários do Plano de Outorga de Ações 4 membros da Diretoria (3 Estatutários e 1 Não Estatutário).

Períodos de aquisição X número total de ações - Diretoria

Período Aquisição Número de Ações 1º ano 25% 241.946 2º ano 25% 483.890 3º ano 25% 725.836 4º ano 25% 967.780

Considerando a data de assinatura do Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (6 de junho de 2007) e o período de carência, os beneficiários poderão exercer a opção de compra em até 2 (dois) anos contados do término do período de carência de 4 (quatro) anos. Notas:

1. O item 13 do Formulário de Referência da Plascar (disponível em www.cvm.gov.br) contém a íntegra das informações exigidas pelo Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/2009, devidamente atualizadas.

2. Os termos e condições do Plano de Outorga e do Plano de Outorga da Opção de

Compra estão sujeitos a alterações a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 14 de abril de 2011, conforme edital de convocação publicado em 29 de março de 2011.

3. Referida assembleia também contemplará a proposta de instituição de novo plano de

outorga de ações, conforme edital de convocação publicado em 29 de março de 2011.

****



36


5 - Deliberar sobre (i) a alteração do plano de outorga de ações aprovado na assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 5 de julho de 2007 (“Plano Atual”) e (ii) a instituição de novo plano de outorga de ações (“Novo Plano”).

Nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem as informações relativas à

alteração d Plano Atual e à instituição do Novo Plano:

5.1 - Alteração do Plano Atual:

5.1.1. – Cópia do plano proposto: segue transcrição da minuta do aditamento ao termo de outorga de ações que havia sido assinado em conformidade com o Plano Atual:

SEGUNDO ADITIVO AO TERMO DE OUTORGA DE AÇÕES

Considerando que em assembléia geral de acionistas da Plascar Participações Industriais S.A. (“Plascar”)

realizada em 5 de julho de 2007 foi aprovado plano de outorga de ações de emissão da Plascar (“Plano de Outorga

de Ações”), tomando-se por base a cotação média ao final do pregão de 1 de março de 2007, R$86,50 (oitenta e

seis reais e cinqüenta centavos) (“Valor Médio Inicial”);

Considerando que a Plascar e o Sr. [●] (“Beneficiário” ) firmaram, em 6 de junho de 2007, termo de outorga de

ações de emissão da Plascar (“Termo de Outorga de Ações”), em conformidade com o Plano de Outorga de Ações;

Considerando que o Termo de Outorga de Ações foi aditado em 2 de agosto de 2007, para refletir o

desdobramento das ações de emissão da Plascar, de forma que o Valor Médio Inicial passou a corresponder a

R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos);

Considerando que o Plano de Outorga de Ações foi reformulado em assembléia geral de acionistas realizada em

[●], tendo em vista que o Valor Médio Inicial deixou de refletir o valor de mercado das ações de emissão da

Plascar;

Considerando que o valor médio das ações de emissão da Plascar verificado nos 20 pregões anteriores à data em

que a administração da Plascar propôs a reformulação do Plano de Outorga de Ações (ou seja, os pregões

realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) correspondeu a R$2,66 (dois reais e sessenta e

seis centavos) (“Valor Médio Atualizado”);

Pelo presente aditamento fica formalizado que o Termo de Outorga de Ações passa a vigorar a partir da

presente data tomando-se por base o Valor Médio Atualizado, em substituição ao Valor Médio Inicial, de forma

37

que o Termo de Outorga de Ações passa a contemplar o total de [●] ações ordinárias de emissão da Companhia,

em substituição às [●] ações ordinárias previstas inicialmente previstas.

A eficácia das alterações acima ficam sujeitas ao cancelamento das opções que foram outorgadas ao Beneficiário

pela Plascar por força do plano de outorga de opção de compra de ações, que também havia sido instituído pela

assembléia geral extraordinária da Plascar realizada em 5 de julho de 2007.

Jundiaí, [●] de março de 2011

______________________________ Plascar Participações Industriais S.A.

______________________________ [●]

Testemunhas

1. _____________________________ Nome: CPF:

2. _____________________________

Nome: CPF:

5.1.2. Principais características do plano proposto:

a. Potenciais beneficiários: Não haverá alteração quanto aos beneficiários do

Plano Atual, a saber: (i) André Cambauva do Nascimento, (ii) Gordiano Pessoa Filho, (iii) José Donizete da Silva e (iv) Emerson Caldo Guizilini;

b. Número máximo de opções a serem outorgadas: As alterações ao Plano Atual

ficarão sujeitas ao cancelamento das opções outorgadas plano no âmbito do plano de outorga de opção de compra de ações que havia sido aprovado na assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 5 de julho de 2007 (“Plano de Opção de Compra”).

c. Número máximo de ações abrangidas pelo Plano Atual: O número total de ações a serem outorgadas no âmbito do Plano Atual passará a corresponder a 1.451.679 (um milhão, quatrocentas e cinqüenta e uma mil, seiscentas e setenta e nove) ações de emissão da Companhia, em substituição às 483.899 (quatrocentos e oitenta e três mil, oitocentas e noventa e nove) ações inicialmente previstas.

38

d. Condições de aquisição: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto, de forma que a outorga das ações permanecerá sujeita a um período de carência de quatro anos a contar da data de assinatura do respectivo termo de outorga de ações.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: O Plano Atual

não sofrerá alterações nesse aspecto. Por tratar-se de outorga de ações (e não outorga de opção de compra de ações), não haverá preço de exercício.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício: O Plano Atual não sofrerá

alterações nesse aspecto. Uma vez cumprido o período de carência de quatro anos, a administração da Companhia tomará as providências para que as ações sejam outorgadas aos respectivos beneficiários.

g. Forma de liquidação de opções: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse

aspecto. Por tratar-se de outorga de ações, a liquidação ocorrerá mediante eventual alienação das ações pelo beneficiário.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,

alteração ou extinção do plano: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto. Caso ocorra rescisão do vínculo com a Companhia por qualquer motivo (demissão com ou sem justa causa, pedido de demissão ou aposentadoria), o beneficiário perderá todos os direitos conferidos pelo respectivo termo de outorga de ações.

i. Impostos e contribuições: O imposto de renda retido na fonte e as

contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação dos beneficiários no Plano de Outorga deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento.

5.1.3. Justificativa das alterações propostas:

j. Principais objetivos: As modificações propostas objetivam preservar o

benefício econômico estipulado para os beneficiários na ocasião em que o Plano Atual havia sido aprovado, com o intuito de: (i) estimular a permanência dos principais executivos da Companhia,

oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de tornarem-

39

se acionistas, como recompensa pelos resultados atingidos pela Companhia;

(ii) estimular o sentimento de propriedade e comprometimento com a

Companhia, proporcionando o alinhamento dos interesses dos executivos com as expectativas dos acionistas.

Nesse sentido, é válido destacar que:

(i) o total de ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Outorga havia

sido fixado a partir da cotação das ações de emissão da Plascar no fechamento do pregão da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) de 1º de março de 2007, R$86,50 (oitenta e seis reais e cinqüenta centavos) – que corresponderia a R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos) levando-se em conta o posterior grupamento de ações da Companhia;

(ii) a média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Emissora

em negociação na BM&FBovespa verificado nos 20 pregões anteriores a 25 de março de 2011 (ou seja, nos pregões realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) corresponde a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos); e

(iii) com base nas demonstrações financeiras da Companhia publicadas em 17

de fevereiro p.p., verifica-se que os seus resultados financeiros evoluíram significativamente nos últimos exercícios.

De acordo com os itens acima, verifica-se que a cotação atual das ações de emissão da Companhia corresponde a cerca de um terço do valor base adotado para aprovação do Plano Atual, não obstante os bons resultados obtidos pela Companhia nos últimos exercícios. Dessa forma, tendo em vista que a atual cotação das ações de emissão da Companhia não reflete a evolução dos seus resultados financeiros, propõe-se que o total de ações objeto do Plano de Outorga seja aumentado de 483.899 para 1.451.679 ações ordinárias de emissão da Companhia.

Além de ajustar o Plano de Outorga à atuação cotação média das ações de emissão da Companhia, a aprovação da proposta acima também teria o efeito de compensar a perda de eficiência do Plano de Opção de Compra, sendo certo que o preço de exercício da opção foi fixado em R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos), valor cerca de 325,19% maior do que a média

40

atual de R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos), considerando-se a média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Companhia em negociação na BM&FBovespa dos 20 pregões anteriores a 25 de março de 2011.

Tendo em vista que havia sido constituída provisão no balanço da Companhia para o Plano de Outorga e para o Plano de Outorga de Opções, propõe-se que a alteração do Plano de Outorga fique condicionada ao cancelamento do Plano de Outorga de Opções, de forma que o saldo da reserva de capital constituída para o Plano de Outorga de Opções possa ser utilizado para amortização dos prejuízos acumulados da Companhia, nos termos do artigo 200, I, da Lei 6.404/76.

k. Forma como o plano contribui para esses objetivos:

As alterações propostas objetivam preservar as características do Plano Atual, com a manutenção do benefício econômico que havia sido estipulado na assembléia geral da Companhia realizada em 5 de julho de 2007, tendo em vista que a atual cotação das ações de emissão da Companhia não reflete a evolução dos seus resultados financeiros.

l. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: O Plano

Atual segue as diretrizes da política de remuneração da Companhia, que objetiva remunerar seus profissionais em conformidade com os valores praticados no mercado e recompensá-los por resultados atingidos, de forma a atrair e reter talentos.

m. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto,

médio e longo prazo: O Plano Atual alinha os interesses dos beneficiários e da Companhia de forma homogênea a curto, médio e longo prazo, por estar sujeito a um período de carência de quatro anos, de forma que os beneficiários permaneçam motivados em busca da valorização continuada da Companhia e seus interesses estejam alinhados com os dos acionistas.

5.1.4. Estimativa das despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto:

41

A reformulação do Plano de Outorga e o cancelamento do Plano de Opção de Compra acarretariam os seguintes reflexos contábeis:

Data base Item Valor (R$)

31/12/2010 Saldo da reserva de capital (provisão) 9.113.439,37 31/03/2011 Aumento da reserva (apropriação) jan a março de 2011 - plano atual 539.058,07 31/03/2011 Saldo da reserva de capital 9.652.497,44 14/04/2011

Aumento antecipado da reserva em função do cancelamento do Plano de Opção de Compra - 2º Trimestre/2011

1.357.150,15

30/06/2011 Aumento da reserva (apropriação) abril a junho/2011 766.154,56 30/06/2011

Pagamento das ações ao final do Plano de Outorga de Ações (1.451.679 ações x R$ 2,66) -3.861.466,14

30/06/2011 Saldo da reserva de capital 7.914.336,01 *

31/12/2011 Aumento da reserva (apropriação julho a dezembro 2011) 1.532.309,12 31/12/2011 Saldo da reserva de capital em 31-12-11 9.446.645,13 30/05/2012 Aumento da reserva (apropriação janeiro a maio 2012) 1.276.924,28 30/05/2012 Saldo da reserva de capital final maio 2012 10.723.569,41 *

*Observações:

Estimativa com base na média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Emissora em negociação na BM&FBovespa verificado nos 20 pregões anteriores a 25 de março de 2011 (ou seja, nos pregões realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) corresponde a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos). Ao final do Plano de Outorga de Ações, em julho de 2011, o saldo da reserva de capital seria de, aproximadamente, R$7.914.000,00, já deduzido o montante de R$3.861.466,14 necessário para aquisição das ações a serem outorgadas. A apropriação final total do Plano de Outorga e do Plano de Opção de Compra está prevista para 30 de maio de 2012, data em que o saldo da reserva de capital corresponderia a, aproximadamente, R$10.723.569,41. O saldo da reserva de capital ao final da apropriação do Plano de Outorga e do Plano de Outorga de Opções poderá ser utilizado para absorção de prejuízos acumulados.

Efeito no resultado (lucros e perdas) da Companhia:

Proposta (R$) Plano Atual (R$) Acréscimo (R$) 1º Trimestre de 2011 539.058,07 539.058,07 - 2º Trimestre de 2011 2.123.304,71 539.058,07 1.584.246,64 Contribuições Prev. 1.081.210,52 360.407,98 720.802,54 3º Trimestre de 2011 766.154,56 539.058,07 227.096,49 4º Trimestre de 2011 766.154,56 539.058,07 227.096,49 Total / Exercício 2011 5.275.882,42 2.516.640,26 2.759.242,16

42

5.2 – Instituição do Novo Plano:

5.2.1. – Cópia do Novo Plano: Minuta do Plano de Outorga de Ações (“Plano”) da Plascar Participações Industriais S.A. (“Companhia”), para

deliberação na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 14 de abril de 2011.

Capítulo I. Objetivos

1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga de ações ordinárias de emissão da

Companhia (as “Ações”) aos seus administradores, nos termos do Capítulo III abaixo.

1.2. Os objetivos principais do Plano são os seguintes:

(a) estimular o desenvolvimento da Companhia, mediante a criação de incentivos de longo prazo que

visem alinhar os interesses dos seus administradores e acionistas;

(b) possibilitar à Companhia a retenção de seus executivos, oferecendo-lhes, como vantagem e

incentivo adicionais, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos,

condições e formas previstos neste Plano; e

(c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um

comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores.

Capítulo II. Administração do Plano

2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de

Administração”), que poderá delegar funções a qualquer pessoa ou comitê que venha a ser instituído com

esta função.

2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da

Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo

qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável.

2.2.1. Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a

observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e

não vinculará a Companhia.

43

2.3. No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições

estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembléia

geral de acionistas.

2.4. O Conselho de Administração terá total autonomia para a administração e organização do Plano,

dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:

(a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua

interpretação e aplicação;

(b) decidir quanto às datas de outorga das Ações, o volume de Ações objeto da outorga, bem como

àqueles a quem serão outorgadas as Ações dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano

(“Beneficiários”);

(c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado,

para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(d) aprovar os contratos de adesão e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo

(“Contratos de Adesão”);

(e) modificar os termos e condições dos Contratos de Adesão na medida em que os direitos dos

Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas

dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de

Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(f) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e

(g) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia.

2.5. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano,

(i) alterar as disposições relativas à elegibilidade dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem

o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer

outorga ou acordo existente sobre qualquer Ação.

Capítulo III. Beneficiários

3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores da Companhia.

44

3.2. Ficam desde já indicados como Beneficiários do Plano os seguintes diretores da Companhia:

Nome Cargo

André Cambauva do Nascimento Diretor Presidente

Gordiano Pessoa Filho Diretor e Diretor de Relações com Investidores

José Donizeti da Silva Diretor

3.3. O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer

direitos que:

(a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia, até o término de seu

mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou

(b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua

relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia.

Capítulo IV. Ações Objeto do Plano

4.1. As Ações outorgadas aos Beneficiários no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de

vigência do Plano, o limite acumulado máximo de 6,5% (seis e meio por cento) do total de ações do

capital social subscrito e integralizado da Companhia.

4.2. O limite previsto no item 4.1. somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembléia geral de

acionistas da Companhia.

4.3. As Ações outorgadas no âmbito do Plano serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo

Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da

Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria.

4.4. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76, os acionistas não terão direito de preferência à

subscrição das Ações adquiridas nos termos do presente Plano.

4.5. As Ações outorgadas no âmbito do Plano manterão todos os direitos pertinentes às ações ordinárias de

emissão da Companhia.

45

Capítulo V. Outorga de Ações

5.1. A outorga das Ações a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de

Adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições específicos,

e estabelecerá, dentre outros:

(a) a quantidade de Ações objeto de outorga no âmbito do Plano;

(b) os prazos de carência e condições para aquisição do direito às Ações;

(c) normas sobre transferência das Ações em caso de sucessão do Beneficiário.

5.2. A assinatura do Contrato de Adesão implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste

Plano.

Capítulo VI. Quantidade e Transferência das Ações

6.1. O Conselho de Administração definirá o número de Ações a serem outorgadas no âmbito do Plano. Em

relação aos Beneficiários indicados no item 3.1 acima, ficam desde já fixados os totais abaixo:

Executivo Total de Ações a serem outorgadas

André Cambauva do Nascimento 8.321.517

Gordiano Pessoa Filho 1.664.303

José Donizeti Silva 832.152

Total 10.817.972

6.2. As Ações somente serão transferidas ao Beneficiário após atingido o Prazo de Carência previsto no

Capítulo VII deste Plano e cumpridas as demais condições previstas no Plano e no Contrato de Adesão.

6.3. A transferência de Ações para o Beneficiário em decorrência da outorga das Ações será devidamente

registrada nos livros da Companhia.

6.4. O Beneficiário não terá qualquer direito como acionista da Companhia (inclusive o direito de receber

dividendos), com relação a quaisquer Ações, até que seja atingido o Prazo de Carência e as Ações tenham

sido transferidas ao Beneficiário.

Capítulo VII. Prazo de Carência

46

7.1. A outorga das Ações ficará condicionada a um período de carência (o “Prazo de Carência”) total de 5

anos, contados a partir da data em que o Beneficiário assinar o Contrato de Adesão, observadas as

seguintes proporções:

Prazo de Carência das Ações Percentual das Ações a serem transferidas

1º aniversário da data do Contrato de Adesão



20% do número total de Ações objeto da outorga



4º aniversário da data do Contrato de Adesão 20% do número total de Ações objeto da outorga


7.2. Transcorrido cada intervalo do Prazo de Carência indicado no item 7.1 acima e observadas pelo

Beneficiário as demais condições previstas no Plano e Contrato de Adesão, o Conselho de Administração

tomará as providências para que as Ações objeto da outorga sejam transferidas ao Beneficiário.

Capítulo VIII. Desligamento do Beneficiário

8.1. Para fins deste Plano o “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à

relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou suas subsidiárias, abrangendo, dentre outros, as

hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de

trabalho e aposentadoria, a qualquer título.

8.1.1. Não é incluído no conceito de “Desligamento”, o término da relação jurídica do Beneficiário

com a Companhia em decorrência de falecimento ou invalidez permanente.

8.2. Em caso de Desligamento do Beneficiário, antes do decurso do Prazo de Carência, esse perderá,

independentemente de aviso prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo

Plano e Contrato de Adesão.

Capítulo IX. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário

9.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores

(aos quais se transmitirem os direitos e obrigações decorrentes da Opção), conforme o caso, terão o

direito de receber as Ações proporcionalmente ao intervalo transcorrido entre o início do respectivo

período aquisitivo, conforme indicado no item 7.1 acima, e a data de falecimento ou invalidez, conforme

o caso.

47

Capítulo X. Dividendos

10.1. As Ações transferidas ao Beneficiário após esgotado o Prazo de Carência conferirão ao Beneficiário o

direito ao recebimento de dividendos (ou quaisquer outros rendimentos) respectivos.

Capítulo XI. Alienação das Ações e Direito de Preferência

11.1. A partir do momento em que as Ações forem transferidas pela Companhia ao Beneficiário nos termos

deste Plano, o Beneficiário poderá negociá-las, desde que observe as restrições previstas na legislação em

vigor e na Política de Divulgação da Companhia.

Capítulo XII. Disposições Gerais

12.1. Este Plano entrará em vigor na data de sua aprovação e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão

da assembléia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará o direito de

quaisquer das partes sobre as Ações já transferidas.

12.2. Este Plano, bem como os Contratos de Adesão que vierem a ser aprovados, não impedirão qualquer

operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de

Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Adesão para

proteger os interesses dos Beneficiários.

12.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados

em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração

deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das

ações e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso.

12.4. Nenhuma disposição deste Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito a seu mandato

como administrador da Companhia, ou ainda interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia

proceder à destituição do administrador ou à rescisão do contrato de trabalho com o empregado, conforme

o caso, nem assegurará ao mesmo qualquer direito em relação a seu mandato, à sua reeleição para o cargo

de administrador ou a seu emprego.

12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades anônimas e/ou aos

efeitos fiscais de um plano de compra de ações, poderá levar à revisão integral do Plano.

48

12.6. O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da

participação do Beneficiário no Plano deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de

acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os

recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do

respectivo recolhimento.

12.7. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à

interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano.

***

CONTRATO DE ADESÃO AO PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES DA


(A) PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de

Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Amélia Latorre, sala 6, Retiro, CEP 13211-000, inscrita no

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº 51.928.174/0001-

50, neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social (“Companhia”), e

(B) [•] [inserir nome do Beneficiário], [•] [nacionalidade], [•] [estado civil], [•] profissão, portador da

Cédula de Identidade – R.G. nº [•], expedida pela [•], Estado de [•] e inscrito no Cadastro das

Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – CPF/MF sob o n° [•], residente e domiciliado na [•]

[endereço], na Cidade de [•], Estado de [•] (“Beneficiário” e, em conjunto com a Companhia, as

“Partes”). CONSIDERANDO a intenção da Companhia de incentivar a permanência de seus executivos, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas; CONSIDERANDO a intenção do Beneficiário de tornar-se acionista da Companhia, contribuindo para o incremento dos resultados empresariais da Companhia e para a valorização de suas ações; CONSIDERANDO que na Assembléia Geral Extraordinária realizada em [•], foi aprovado o Plano de Outorga de Ações da Companhia (“Plano”), o qual outorgou ao Beneficiário determinado número de ações ordinárias da Companhia; CONSIDERANDO que a outorga de ações da Companhia ao Beneficiário, no âmbito do Plano, deve ser formalizada por meio de contrato de adesão. Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Adesão ao Plano de Outorga de Ações da Companhia (“Contrato de Adesão”), de acordo com os termos e condições estabelecidas no Plano.

CLÁUSULA I. OUTORGA DE AÇÕES

49

1.1. A Companhia outorga ao Beneficiário, neste ato, o direito de receber [●] ações ordinárias de sua emissão

(as “Ações”), sujeito ao Prazo de Carência (conforme definido na Cláusula 3.1 abaixo) e demais

condições do Plano e presente Contrato de Adesão.

CLÁUSULA II. QUANTIDADE E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

2.1. As Ações somente serão transferidas ao Beneficiário após atingido o Prazo de Carência previsto na

Cláusula III deste Contrato de Adesão e cumpridas as demais condições previstas no Plano e neste

Contrato de Adesão.

2.2. A transferência de ações para o Beneficiário em decorrência da outorga das Ações será devidamente

registrada nos livros da Companhia.

2.3. O Beneficiário não terá qualquer direito como acionista da Companhia (inclusive o direito de receber

dividendos) com relação a quaisquer Ações, até que seja atingido o Prazo de Carência e tenham as Ações

sido transferidas ao Beneficiário.

CLÁUSULA III. PRAZO DE CARÊNCIA

3.1. A outorga das Ações é condicionada a um período de carência (o “Prazo de Carência”) total de 5 anos,

contados a partir da data da assinatura do presente Contrato de Adesão, observadas as seguintes

proporções:










Dessa forma, a partir do 1º aniversário da data deste Contrato de Adesão e sujeito ao cumprimento das

demais condições previstas no Plano e neste Contrato de Adesão, o Beneficiário terá o direito de receber

20% do número total de Ações objeto deste Contrato de Adesão, e assim sucessivamente.

3.2. Transcorrido o Prazo de Carência nas proporções previstas no item 3.1 deste Contrato de Adesão e

observadas pelo Beneficiário as demais condições previstas no Plano e neste Contrato de Adesão, o

Conselho de Administração da Companhia tomará as providências para que as Ações objeto da outorga

sejam transferidas ao Beneficiário em até 10 (dez) dias úteis.

50

CLÁUSULA IV. NATUREZA DO PLANO

4.1. Ao aderir ao Plano, o Beneficiário reconhece que:

(a) a outorga das Ações não criará qualquer direito que assegure sua reeleição ou permanência na

administração da Companhia, até o término de seu mandato, tampouco impeça sua destituição a

qualquer tempo pela Companhia;

(b) a outorga das Ações não criará direito a vínculo estatutário adicional ou empregatício com a

Companhia e não interferirá na possibilidade de a Companhia encerrar o relacionamento com o

Beneficiário, a qualquer momento, com ou sem justa causa;

(c) no caso de o Beneficiário deixar de manter relacionamento estatutário ou empregatício com a

Companhia, a participação no Plano não será interpretada como uma forma de contrato de trabalho

ou vínculo empregatício com a Companhia;

(d) o valor futuro das ações é desconhecido e não pode ser previsto pela Companhia, não sendo esta

responsável por quaisquer variações.

CLÁUSULA V. DESLIGAMENTO DO BENEFICIÁRIO

5.1. Para fins deste Contrato o “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha

fim à relação jurídica do Beneficiário com a Companhia ou suas subsidiárias, abrangendo, dentre outros,

as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de

trabalho e aposentadoria, a qualquer título.

5.1.1. Não é incluído no conceito de “Desligamento”, o término da relação jurídica do Beneficiário

com a Companhia em decorrência de falecimento ou invalidez permanente.

5.2. Em caso de Desligamento do Beneficiário, antes do decurso do Prazo de Carência nas condições e

proporções previstas no item 3.1 deste Contrato de Adesão, esse perderá, independentemente de aviso

prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo Plano e por este Contrato de

Adesão.

CLÁUSULA VI. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO

6.1. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores

(aos quais se transmitirem os direitos e obrigações decorrentes da Opção), conforme o caso, terão o

direito de receber as Ações proporcionalmente ao intervalo transcorrido entre o início do respectivo

51

período aquisitivo, conforme indicado na Cláusula 3.1 acima, e a data de falecimento ou invalidez

permanente, conforme o caso.

Cláusula VII. DIVIDENDOS

7.1. As Ações transferidas ao Beneficiário após esgotado o Prazo de Carência, conforme proporção prevista

no item 3.1 deste Contrato de Adesão, conferirão ao Beneficiário o direito ao recebimento de dividendos

(ou quaisquer outros rendimentos) respectivos.

Cláusula VIII. ALIENAÇÃO DAS AÇÕES

8.1. A partir do momento em que as Ações forem transferidas pela Companhia ao Beneficiário nos termos

deste Plano, o Beneficiário poderá negociá-las, desde que observe as restrições previstas na legislação em

vigor e na Política de Divulgação da Companhia.

CLÁUSULA IX. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÕES PREVIDENCIÁRIAS

9.1. [O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias decorrentes da outorga das Ações

deverão ser arcados pelo Beneficiário. A Companhia, entretanto, realizará os recolhimentos aplicáveis,

cabendo Beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento.]

CLÁUSULA X. RENÚNCIA

10.1. O não exercício, por qualquer parte, de qualquer direito decorrente deste Contrato de Adesão não

constituirá renúncia de tal direito. Caso qualquer das disposições contidas neste Contrato de Adesão seja

considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, (a) a validade, legalidade ou exeqüibilidade das demais

disposições deste Contrato não será por isso prejudicada e (b) as Partes negociarão, de boa-fé, a

substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexeqüíveis, por disposições válidas, legais e

exeqüíveis cujo efeito seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ilegais ou

inexeqüíveis.

CLÁUSULA XI. ADITAMENTO

11.1. Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato de Adesão terá efeito,

salvo se efetuada por escrito e assinada por todas as Partes.

CLÁUSULA XII. CESSÃO

52

12.1. Nenhuma parte poderá ceder ou transferir os seus direitos ou obrigações decorrentes deste, neste Contrato

de Adesão, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

CLÁUSULA XIII. SUCESSORES

13.1. Este Contrato de Adesão vincula as Partes e os seus respectivos sucessores e cessionários.

CLÁUSULA XIV. EXECUÇÃO ESPECÍFICA

14.1. As obrigações contidas neste Contrato de Adesão são assumidas em caráter irrevogável, valendo como

título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as Partes e seus

sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as Partes que tais obrigações têm execução

específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA XV. ARBITRAGEM

15.1. Quaisquer conflitos oriundos deste Contrato de Adesão que não possam ser solucionadas amigavelmente

dentro de um prazo improrrogável de 30 dias serão submetidos à arbitragem de acordo com as regras do

Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (o “Centro de Arbitragem e

Mediação”), em procedimento arbitral a ser conduzido pelo Centro de Arbitragem e Mediação, servindo

esta Cláusula como cláusula compromissória para efeito do que dispõe o parágrafo 1° do artigo 4° da Lei

9.307/96. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral, da mesma forma,

caberão ao Centro de Arbitragem e Mediação. A sentença arbitral decorrente de tal arbitragem poderá ser

levada a qualquer juízo competente para execução. Caso as regras procedimentais do Centro de

Arbitragem e Mediação sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, tais regras serão

suplementadas pela Lei n° 9.307/96.

15.2. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida na

língua portuguesa. As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem nos termos desta

Cláusula deverão ser arcadas pela parte que for vencida no procedimento arbitral, incluindo as custas e os

honorários advocatícios razoáveis incorridos pela parte vencedora, e, se for dada procedência parcial à

pretensão, as partes arcarão com as despesas em partes iguais, exceto se de outra forma determinada pelos

árbitros.

15.3. O tribunal arbitral será formado por três árbitros, sendo um nomeado pela Companhia, um pelo

Beneficiário e o terceiro pelos dois árbitros assim indicados. Caso os Investidores ou as demais Partes,

não indiquem algum dos árbitros previstos na sentença anterior em até 10 dias contados do término do

prazo previsto na Cláusula 15.1 acima, caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação nomear

tal árbitro. Da mesma forma, caso os árbitros indicados não cheguem a um consenso, em até 10 dias

53

contados da data em que o último deles tiver sido nomeado, quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá

ao Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação fazê-lo.

15.4. As Partes reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa,

constituindo o laudo final título executivo extrajudicial vinculante das Partes e de seus sucessores, que se

obrigam a cumprir o determinado na sentença arbitral, independentemente de execução judicial.

15.5. Não obstante, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de

(a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente

à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como

ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (c)

executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Em

sendo necessária tais medidas, as Partes elegem o foro da sede da Companhia.

CLÁUSULA XVI. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 16.1. Este Contrato de Adesão será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

As Partes firmam o presente em 02 vias de igual teor e forma, na presença de 2 testemunhas.

[loca], [data]

____________________________________________ Plascar Participações Industriais S.A.

____________________________________________ Beneficiário

Testemunhas

3. _____________________________ Nome: CPF:

4. _____________________________ Nome: CPF:

5.2.2. Principais características do plano proposto:

a. Potenciais beneficiários do Novo Plano: (i) André Cambauva do Nascimento (Diretor Presidente), (ii) Gordiano Pessoa Filho (Diretor e Diretor de Relações com Investidores) e (iii) José Donizete da Silva (Diretor).

54

b. Número máximo de opções a serem outorgadas: Não serão outorgadas opções

de compra.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo Novo Plano: 10.817.972 (dez milhões, oitocentos e dezessete mil, novecentas e setenta e duas) ações de emissão da Companhia.

d. Condições de aquisição: a outorga das Ações ficará condicionada a um

período de carência total de cinco anos, contados a partir da data em que o beneficiário assinar o respectivo contrato de adesão, observadas as seguintes proporções:










e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: Por tratar-se de outorga de ações (e não outorga de opção de compra de ações), não haverá preço de exercício.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício: Não haverá prazo de exercício. Transcorrido cada intervalo do prazo de carência indicado no item (d) acima e observadas pelo beneficiário as demais condições previstas no Novo Plano, a administração da Companhia tomará as providências para que as ações objeto da outorga sejam transferidas ao beneficiário.

g. Forma de liquidação de opções: Por tratar-se de outorga de ações, a

liquidação ocorrerá mediante eventual alienação das ações pelo beneficiário.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do Novo Plano: Em caso de Desligamento (conforme definido abaixo) do beneficiário da Companhia ou das suas subsidiárias, antes do decurso do prazo de carência, o beneficiário perderá, independentemente de aviso prévio ou indenização, os direitos decorrentes da outorga conferidos pelo Novo Plano.

55

Para fins do Novo Plano, o “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do beneficiário com a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador, rescisão de contrato de trabalho e aposentadoria, a qualquer título.

i. Impostos e contribuições: O imposto de renda retido na fonte e as

contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação dos beneficiários no Novo Plano deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento.

5.2.3. Justificativa para instituição do Novo Plano:

a. Principais objetivos do Novo Plano:

i. estimular o desenvolvimento da Companhia, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem alinhar os interesses dos seus administradores e acionistas;

ii. possibilitar à Companhia a retenção de seus executivos perante um

mercado cada vez mais competitivo, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicionais, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e

iii. promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus

acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores.

b. Forma como o Novo Plano contribui para esses objetivos: O Novo Plano está

fracionado em 5 períodos, conforme no item 5.2.2(d) acima, de forma que os beneficiários permaneçam motivados em busca da valorização continuada da Companhia e seus interesses estejam alinhados com os dos acionistas.

c. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: O Novo Plano segue as diretrizes da política de remuneração da Companhia, que tem por objetivo reconhecer os serviços prestados por seus profissionais, mantendo-os motivados em busca do desenvolvimento da Companhia e alinhados com os interesses dos seus acionistas.

56

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto,

médio e longo prazo: O Novo Plano alinha os interesses dos beneficiários e da Companhia de forma homogênea a curto, médio e longo prazo, por estar sujeito ao período de carência descrito no item 5.2.2(d) acima, de forma que os beneficiários permaneçam interessados na valorização continuada da Companhia.

5.2.4. Estimativa das despesas da Companhia decorrentes do Novo Plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto:

Total de ações: 10.817.972

Cotação média dos últimos 20 pregões: R$2,66

Cont. Prev. Total

Efeito no resultado no 2º Trimestre/2011

R$1.438.790,34

Efeito no resultado em 2011(abril a dez)

R$4.316.371,02

R$1.208.583,89

R$5.524.954,91

Efeito no resultado em 2012

R$5.755.161,36

R$1.611.445,18

R$7.366.606,55


R$5.755.161,36

R$1.611.445,18

R$7.366.606,55


R$5.755.161,36

R$1.611.445,18

R$7.366.606,55


R$5.755.161,36

R$1.611.445,18

R$7.366.606,55


R$1.438.790,34

R$402.861,30

R$1.841.651,64

Total

R$28.775.806,82

R$8.057.225,91

R$36.833.032,73

****


57


6 - Deliberar sobre a reforma do estatuto social para que a sede da Companhia seja transferida da Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre, 11, sala 8, Bairro Retiro, para a Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, no Km 104,5 da Rodovia Anhanguera, loteamento fechado Techno Park, na Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 e C2 do Condomínio Industrial Unic - sala 2 do módulo B1.

6.1 – Nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481/2009, segue cópia do estatuto social da Companhia contendo as alterações propostas (artigo 1º - alterações com marcas de revisão):

“ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Art. 1° – A PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S/A, com sede e foro na cidade de CampinhasJundiaí, Estado de São Paulo, no Km 104,5 da Rodovia Anhanguera, loteamento fechado Techno Park, na Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 e C2 do Condomínio Industrial Unic - sala 2 do módulo B1na Avenida Amélia Latorre, 11, Bairro Retiro, reger-se-á pelas disposições legais aplicáveis e por este Estatuto. Art. 2o – Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas, filiais, depósitos ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, fixando-se em cada caso, a parcela a ser destacada do capital social. Art. 3° - A Companhia tem por objeto:

a) industrialização, comércio, importação e exportação de artefatos de metal e plástico; b) administração e locação de bens próprios; c) participação em outras Companhias, na qualidade de sócia quotista ou acionista; d) representação comercial; e) exploração agrícola.

Art. 4° – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5o – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 289.080.000,00 (duzentos e oitenta e nove milhões e oitenta mil reais), dividido em 166.430.346 (cento e sessenta e seis milhões quatrocentos e trinta mil trezentas e quarenta e seis) ações ordinárias e escriturais, sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentá-lo, conforme o consubstanciado no art. 166 da Lei 6404/76, até o limite de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações ordinárias, todas sem valor nominal. Parágrafo 1o – Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será o órgão competente para deliberar sobre a emissão, seu valor e quantidade de novas ações, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária e fixar as condições de subscrição e integralização das mesmas.

58

Parágrafo 2° – A Companhia dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sobre seu controle. Parágrafo 3° – Por deliberação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto de emissão da Companhia, ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária desde que integralizadas. Art. 6° – A Companhia poderá, nos aumentos de capital, emitir ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se quanto a ações preferenciais o limite máximo de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, de acordo com a lei. Art. 7° – As ações serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, obedecendo as disposições dos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76 e as demais prescrições legais e regulamentares. Parágrafo Único – A instituição depositária das ações é facultada a cobrança de custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites máximos legais. Art. 8o – Cada ação ordinária terá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembléia Geral. Ações Preferenciais não terão direito a voto e terão os privilégios constantes do artigo 10. Art. 9° – A ação é indivisível em relação a Companhia, quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Art. 10 – Ações preferenciais escriturais são de participação integral e terão as seguintes características e ou vantagens:

I – direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; II – percepção de dividendo mínimo obrigatório de 25% a que se refere a alínea “b”, do art. 32 deste Estatuto; III – participação nos dividendos superiores ao mínimo de 25%, em igualdade de condições com as ações ordinárias; IV – prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Companhia. Art. 11 – As ações serão mantidas em conta de depósito, em instituição financeira designada pela Diretoria, sem emissão de Certificados. Art. 12 – Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição de ações emitidas pela Companhia, no limite do capital autorizado e cuja colocação seja feita nas condições previstas no art. 172, da Lei 6404/76, salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração. Parágrafo único – Nas hipóteses em que se verificar necessário, fica o Conselho de Administração autorizado a contratar instituições financeiras de sua escolha, para a colocação, mediante subscrição pública, das ações relativas ao aumento do capital social. Art. 13 – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis.

59

CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 14 – A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, sendo aquele órgão de deliberação colegiada e cabendo a este a representação da Companhia, na forma da Lei e deste estatuto. SEÇÃO I - Do Conselho de Administração Art. 15 – O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 07 (sete) membros eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de até 03 (três) anos, permitida a reeleição; Parágrafo 1° - A Assembléia Geral que eleger o Conselho de Administração deverá designar o Presidente e o Vice-Presidente, determinando também, a verba global de remuneração dos administradores da Companhia. Parágrafo 2° - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do órgão, observadas as exigências legais. Parágrafo 3° - Terminado o seu mandato os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Parágrafo 4° - O presidente será substituído, nos seus impedimentos e ausências pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por quem o Conselho designar, dentre os seus pares. Parágrafo 5° - Ocorrendo vagas no Conselho de Administração, o seu Presidente, ou , se for o caso, o Vice-Presidente no exercício daquele cargo, designará o substituto “ad-referendum”, da primeira Assembléia Geral que se realizar, devendo o seu mandato coincidir com o dos demais membros. Art. 16 – O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente, ou na ausência, do Vice-Presidente ou ainda, da maioria de seus membros em exercício, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Parágrafo 1° - O quorum para instalação da reunião do Conselho de Administração é da metade dos seus membros eleitos. Parágrafo 2° - As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em forma de sumário ou por extenso, no livro de “Atas de Reunião do Conselho de Administração”. Parágrafo 3° - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou ao Vice-Presidente, além do voto de membro do Conselho, o voto de qualidade, no caso de empate. Parágrafo 4° - Qualquer membro do Conselho de Administração poderá fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante indicação feita por carta, telegrama ou telex, não podendo cada membro representar mais de 1(hum) outro membro. Art. 17 – Compete ao Conselho de Administração:

a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; c) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração; d) Convocar as assembléias gerais ordinárias e extraordinárias; e) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

60

f) Escolher e destituir os auditores independentes; g) Aprovar autorização para a Diretoria adquirir ações de emissão desta Companhia, para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posteriormente aliená-las; h) Deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como fixar,

querendo, prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, para subscrição de ações decorrentes do aumento de capital;

i) Deliberar, por proposta da Diretoria, sobre: a autorização para instalação de filiais, agências, escritórios e representação da Empresa em qualquer parte do território nacional ou no exterior; participação da Empresa em outras Companhias; alienação de bem do ativo permanente em valor superior a 100.000 (cem mil) Unidades Fiscais de Referência (UFIR) ou outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, bem como a aquisição, alienação e a constituição de ônus reais sobre bens imóveis.

SEÇÃO II – Da Diretoria Art. 18 – A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, com as designações de Diretor Presidente e os demais sem denominação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de até 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1° - Os membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 (um terço) poderão ser eleitos para cargos de Diretores. Parágrafo 2° -Terminado o seu mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Parágrafo 3° - A investidura no cargo de Diretor, far-se-á por termo lavrado e assinado no livro de “Atas de Reuniões da Diretoria”. Art. 19 – Ocorrendo vaga em cargo da Diretoria, será convocada uma Reunião do Conselho de Administração, que elegerá o substituto, para permanência no cargo até o término do mandato do substituído. Art. 20 – A Diretoria, com as restrições previstas neste Estatuto e dentro dos limites fixados por lei, tem os poderes e atribuições para assegurar o funcionamento normal da Companhia. Art. 21 – À Diretoria compete:

a) Observar e fazer cumprir, as disposições deste Estatuto, e das leis aplicáveis às Companhias anônimas, as resoluções das Assembléias Gerais e às suas próprias deliberações.

b) Elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária, dos Acionistas o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras acompanhadas do respectivo relatório.

c) Propor às Assembléias Gerais qualquer alteração deste Estatuto e quaisquer outras medidas que julgar de interesse da Companhia, obtendo, quando necessário o parecer do Conselho Fiscal, quando em funcionamento.

Parágrafo 1° – O uso da denominação social será exercido com mandato pleno:

a) pelas assinaturas conjuntas de dois Diretores; ou b) pelas assinaturas conjuntas de um Diretor com um procurador; ou c) pelas assinaturas conjuntas de dois procuradores; ou d) pela assinatura isolada de um procurador especialmente constituído.

Parágrafo 2o – Os atos que importem em obrigar a Companhia como avalista ou fiadora serão sempre praticados mediante a assinatura conjunta do Diretor Presidente e de outro Diretor. Na hipótese de

61

ausência do Diretor Presidente, cabe a este último indicar um seu substituto para a prática dos atos ora elencados; Parágrafo 3° - Ao Diretor Presidente compete convocar e presidir reuniões da Diretoria. Parágrafo 4o – A nomeação de procuradores realizar-se-á por, no mínimo, dois Diretores, mediante assinatura conjunta no respectivo instrumento de procuração, o qual deverá conter os atos e operações que os Outorgados poderão praticar bem como o prazo de sua validade, com exceção das procurações para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos. Art. 22 – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, lavrando-se atas de suas deliberações no livro competente. Parágrafo 1o – A reunião da Diretoria será instalada com a presença de no mínimo 2/3 (dois terços) dos Diretores eleitos, entre os quais, necessariamente, o Diretor Presidente ou um seu substituto, por ele indicado, na hipótese de sua ausência. Parágrafo 2o – As decisões da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos Diretores presentes a reunião, cabendo, em caso de empate, ao Diretor Presidente ou a um seu substituto, por ele indicado, na forma estabelecida no parágrafo acima, o voto de qualidade. Art. 23 – O Conselho de Administração designará oportunamente, dentre os Diretores, aquele que, além das atribuições previstas no presente Estatuto, acumulará as funções de “Diretor de Relações com o Mercado”, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia e representá-la junto ao referido órgão, sem prejuízo da responsabilidade de todos os administradores pela pronta divulgação de informações relativas a atos ou fatos relevantes, nos termos da lei. Art. 24 – A remuneração global dos administradores será fixada anualmente pela Assembléia Geral e será composta de honorários mensais e, facultativamente de uma participação de até 10% (dez por cento) dos lucros apurados, esta desde que tenha sido atribuído aos acionistas o dividendo mínimo de que trata a alínea “b” do art. 32 deste Estatuto, e observados as disposições legais. Parágrafo único – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer a maneira de distribuir os respectivos montantes entre os seus membros e os membros da Diretoria.

CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL

Art. 25 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe conferem, composto de no mínimo 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1o – O Conselho Fiscal será instalado por deliberação da Assembléia Geral ou por solicitação de acionistas, nos casos previstos em lei; Parágrafo 2o – A Assembléia Geral que deliberou a instalação elegerá seus membros e fixará a respectiva remuneração; Parágrafo 3o – Os Conselheiros eleitos serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse no livro de “Atas do Conselho Fiscal”; Parágrafo 4o – Os Conselheiros eleitos serão substituídos pelos respectivos suplentes.

62

CAPÍTULO V

DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Art. 26 – A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes. Art. 27 – As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em Lei, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Art. 28 – As Assembléias serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Vice-Presidente, e na falta deste, por um acionista escolhido pelos presentes. Art. 29 – As pessoas presentes às Assembléias deverão provar a sua qualidade de acionistas, na forma da Lei, admitindo-se a representação por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, instituição financeira ou advogado. Parágrafo único: A representação por procurador fica condicionada à apresentação do respectivo instrumento de mandato, o qual deverá ser depositado na sede social, junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, com antecedência mínima de 48 horas da assembléia a ser realizada, sob pena de o procurador não poder exercer o mandato. Art. 30 – Durante os 5 (cinco) dias que antecederem as Assembléias Gerais, ficarão suspensos os serviços de transferências, conversão ou desdobramento de certificados de ações, títulos múltiplos e cautelas, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO

Art. 31 – O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, procedendo-se nesta data o levantamento do balanço geral da Companhia e elaboração das demais demonstrações financeiras. Art. 32 – Do resultado do exercício serão deduzidos os eventuais prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e as participações estatutárias dos administradores. Parágrafo 1 – Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta alcance 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, a título de dividendos, não cumulativos, destinados aos acionistas;

c) o saldo remanescente para a Reserva Estatutária, cuja finalidade será a de fazer face a eventual recompra das próprias ações e terá como limite o valor do capital social

Art. 33 – A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou de periodicidade menor, podendo o Conselho de Administração distribuir os lucros neles apurados, “ad-referendum” da Assembléia Geral. Art. 34 – As bonificações e os dividendos serão colocados a disposição dos acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral , no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

63

Parágrafo único – Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado a partir da data da publicação da Ata da Assembléia Geral que os conceder, não vencerão juros e prescreverão a favor da Companhia.

CAPÍTULO VII DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

Art. 35 – Dissolver-se-á a Companhia nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

CAPITULO VIII DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 36 – Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela aplicação dos dispositivos legais vigentes, pertinentes às Companhias Anônimas.”

6.2 – Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os

seus efeitos jurídicos e econômicos. A alteração proposta está em consonância com os investimentos realizados pela Companhia para desenvolvimento contínuo do grupo Plascar. Nesse caso específico, a proposta objetiva, principalmente, aprimorar as instalações da controlada Plascar Indústria de Componentes Plásticos Ltda. (“Controlada”). Em termos de efeitos econômicos, a administração da Companhia avalia que os investimentos necessários para a alteração da sede da Companhia e da sua Controlada serão recompensados a curto e médio prazo pelos ganhos em eficiência operacional, logística e adequação às demandas de seus clientes, tendo em vista as modernas instalações especificamente projetadas para atendimento das necessidades da Controlada. Não existem efeitos jurídicos relevantes a serem destacados.

****


manual para participaÇÃo em assembleia geral de … · - além dos documentos indicados acima,...

Documents