Manual

de Boas Práticas de Gestão

e Compliance

Manual de Boas Práticas de Gestão e Compliance

Autor: Rafael Mendes Gomes Projeto gráfico e arte: Rose SardinRevisão: Nádia Gabriel

Realização:Sindi-Clube - Sindicato dos Clubes do Estado de São PauloPresidente: Paulo MovizzoVice-Presidente Jurídico: Gilberto Souza de ToledoDiretor-Executivo: Cláudio LaulettaConsultor Jurídico: Valter Piccino

Por que adotar o compliance?

O Sindi-Clube resolveu incorporar em seus controles a apli-cação do compliance na primeira reunião da nova diretoria da entidade, em proposta apresentada pelo Vice-Presidente Jurídico, Gilberto Souza de Toledo.

Além do apoio imediato ao que foi proposto, deliberou-se pela confecção de um manual, para estender aos clubes os con-ceitos que reforçam o compromisso com os bons preceitos da administração.

Apresentamos o Manual de Boas Práticas de Gestão e Com-pliance como um guia que reúne orientações sobre os funda-mentos da governança corporativa, pela qual o clube monito-ra e incentiva a transparência na administração, para tornar disponíveis informações que vão além daquelas que devem ser oferecidas em razão de obrigações legais.

O compromisso com os bons padrões administrativos habilita os clubes para a obtenção de benefícios como os recursos das leis de incentivo, que exigem o que o compliance prescre-ve como normas de conduta.

Este Manual é uma contribuição do Sindi-Clube que se encai-xa no trabalho construtivo da reconhecida longevidade dos clubes, que constituem um setor mais do que centenário.

Convidamos para produzir esta obra o advogado Rafael Men-des Gomes que, além de conceituado especialista em com-pliance e Direito Empresarial, é um esportista, formado em educação física, associado de clube, que conhece bem e tem familiaridade com o meio das agremiações. Agradecemos ao Rafael o empenho e a dedicação demonstrados a essa obra.

Boa leitura!

Paulo MovizzoPresidente

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Mensagem do autor:

Foi com grande satisfação que recebi o convite do Sindi-Clu-be para participar do projeto de elaboração do Manual de Boas Práticas de Gestão e Compliance para clubes desportivos. Vi a oportunidade como uma excelente maneira de contribuir, com minha experiência e conhecimento em Compliance e Gestão, para o desenvolvimento dos clubes desportivos e, por via de consequência, para o esporte nacional. Frequentei clubes des-portivos toda minha vida, pratiquei esporte em nível competitivo, incluindo a atuação por sete anos como federado de voleibol, pelo Club Athletico Paulistano, me formei em Educação Física e trabalhei alguns anos em clubes desportivos, como técnico, assistente técnico e preparador físico, antes de migrar para o Direito. Ainda vivo intensamente a vida em clube desportivo, pra-ticando vôlei de praia e acompanhando as conquistas esportivas de meus dois filhos gêmeos, que praticam ou praticaram nata-ção, judô, tênis, futebol, handebol e voleibol.

O cenário atual de crise ética do país, evidenciado pelos fatos trazidos à tona pelas grandes operações da Polícia Federal, como a Lava Jato, Zelotes, Acrônimo, Calicute e Carne Fraca, entre muitas outras, exige que as organizações respondam com vigor aos riscos de envolvimento em irregularidades e na promo-ção da ética e integridade em suas atividades. Para atingir estes objetivos, o primeiro passo é a adoção de práticas de gover-nança, acompanhadas da implantação de mecanismos básicos de boa gestão, apresentados no presente Manual. Além disso, a novidade dos programas de Compliance também precisa ser disseminada e implantada nos clubes desportivos, de acordo com suas particularidades e riscos a que podem estar expostos.

Aproveito para agradecer à colega Bárbara Mengai Accioli, cujas valiosas contribuições foram fundamentais para a confecção deste Manual.

Espero que o Manual contribua para o desenvolvimento e evolu-ção da boa gestão, governança e Compliance em nossos clubes desportivos.

O Sindicato dos Clubes do Estado de São Paulo tem como ob-jetivo institucional o estudo, a busca de soluções, a divulgação e coordenação de questões de interesse da categoria econômica dos clubes do Estado de São Paulo, que representem a promo-ção e o desenvolvimento do esporte e da cultura.1

As entidades de prática desportiva podem ser beneficiadas com isenções fiscais e repasses de recursos públicos, para que possam promover e garantir a prática desportiva regular e aprimoramento de sua qualidade. Para o recebimento de tais benefícios, conforme estabelecido pela Lei Pelé, é necessário o atendimento a certas exigências, incluindo a transparência da gestão, tanto em relação aos seus dados econômicos e financeiros quanto aos contratos, patrocinadores, direitos de imagem, propriedade intelectual e outros aspectos de gestão.

Assim, em atenção às necessidades de seus associados e aos objetivos e deveres traçados em seu Estatuto, o Sindi-Clube preparou este Manual de Boas Práticas de Gestão e Com-pliance, com o objetivo de fornecer informações e sugestões de práticas e condutas de gestão, abrangendo também gover-nança e integridade.

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Introdução

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Indice

Governança 7

Desafios e boas práticas de gestão 9

• Ética e compliance 12

• Passos para a boa gestão 14

Governança corporativa é um sistema pelo qual uma empresa ou organização é dirigida, monitorada e in-centivada, envolvendo o relacionamento entre todas as partes interessadas, tais como sócios, conselhos, diretoria, órgãos de fiscalização e controles, etc.

Os clubes desportivos podem beneficiar-se de tal sistema, de forma que os interesses dos associados estejam alinhados com a finalidade de promover e de-senvolver o esporte e a cultura, preservando e otimi-zando os valores da associação, facilitando o acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão e longevidade do clube. 2

São princípios básicos de Governança:

• Transparência: trata-se de tornar disponíveis a to-das as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse, e não apenas aquelas que devem ser disponibilizadas em razão de obrigações legais.• Equidade: trata-se do tratamento justo e uniforme a todos os associados e demais partes interessadas, considerando seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.• Prestação de contas: é a necessidade de se pres-tar contas de maneira clara, concisa, compreensível e em tempo hábil, assumindo integralmente as conse-quências de atos e eventuais omissões, com vistas à atuação diligente e responsável.• Responsabilidade: trata-se do cuidado com a via-bilidade econômico-financeira das organizações.

O presente Manual apresenta sugestões de ativida-des, estrutura e gestão que os clubes podem adotar com o objetivo de seguir os princípios de Governança:

Valores e princípios

Entre os pontos principais que devem ser levados em conta na gestão do clube estão os valores e princípios que o regem. Os princípios e valores orientam a con-duta adotada pelos associados e também norteiam a gestão da administração do clube, incluindo Alta Dire-ção e funcionários administrativos. O conjunto de va-lores e princípios pode ser entendido como o pilar de sustentação e guia de orientação para o futuro.

CAPÍTULO 1 – Governança

Os propósitos, valores, educação e amor pelo clube são itens essenciais do patrimônio do clube, que uma geração deve transmitir a outra, pois representam a força de um legado capaz de impulsionar as novas gerações para novas conquistas, olhando o passado com orgulho e o futuro com confiança.3

A importância da história do Clube

A história do Clube, desde sua fundação, é o elemento de conexão e de laços entre os membros do clube – Alta Direção, funcionários e associados. O registro e o compartilhamento de informações históricas devem ser incentivados e são o meio pelo qual será cultiva-do, em todos os envolvidos, o “sentimento de perten-cimento” ao clube.

A história do clube pode ser divulgada de formas di-versas, tais como a organização de sala de troféus, biblioteca, onde notícias sobre a participação do clu-be, de seus atletas ou associados em grandes eventos estejam registradas, e até mesmo a influência do clube na história da cidade, estado ou país e em conquis-tas olímpicas. O próprio associado pode participar da construção de registros e divulgações, com o compar-tilhamento de fotos, vídeos, artigos, notícias e relatos de sua vida e de seus familiares no clube, contribuído, assim, para a reconstrução da história do clube.

A participação do associado e de seus familiares no clube se prolonga no tempo, ultrapassando diferentes gerações. Por essa razão, é necessário que o clube adote uma estrutura e sistema de gestão que ultrapas-se diferentes mandatos e gestões, de forma que a ad-ministração do clube sempre observe princípios gerais de organização, administração e transparência.

Estrutura

Devem fazer parte da estrutura do clube, conforme seu tamanho, base de associados, receitas, etc., a Assembleia Geral, o Conselho Deliberativo, o Con-selho Fiscal, o Conselho Consultivo e o Conselho de Administração. Também podem ser parte da estrutura, como órgãos colegiados, a Administração Central e os Colegiados de Direção.

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As regras relacionadas à organização e eleição de seus membros, competência e periodicidade de reuniões de-vem ser previstas no Estatuto do clube, de forma cla-ra e objetiva. É importante que os Conselhos tenham Regimentos próprios, a fim de que as regras relativas ao seu funcionamento sejam previstas no estatuto do clube e estejam devidamente regulamentadas.

De acordo com o Código Civil, compete à Assembleia Geral de uma associação deliberar sobre a destituição de administradores e alterações no Estatuto. É reco-mendável também que a Assembleia delibere sobre outros temas, tais como:

• Eleição dos membros dos órgãos deliberativos ou de controle.• Aprovação de relatórios anuais dos administrado-res e demonstrações contábeis e financeiras.• Aprovação do plano de atividades e orçamentário para o ano seguinte.• Transações patrimoniais relevantes ou extraordi-nárias.• Extinção da associação e destinação de seus bens.

O Conselho Deliberativo e o Conselho de Administra-ção são órgãos colegiados cujo objetivo é absorver as atribuições não exclusivas da Assembleia Geral, proporcionar mais agilidade e facilitar as decisões es-tratégicas, em especial em associações com grande número de associados 4, como é o caso dos clubes esportivos. Assim, esses conselhos poderão assumir as atividades acima mencionadas, na forma prevista no Estatuto do clube.

O Conselho de Administração deve funcionar como o elemento de conexão entre a missão do clube e sua gestão, zelando pelos propósitos institucionais, valori-zando e mantendo o equilíbrio entre os anseios e ex-pectativas de seus associados.

Os Conselheiros membros do Conselho de Adminis-tração, Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e do Conselho Consultivo devem conhecer o Estatuto do clube, os Regimentos Internos, de modo que possam exercer suas funções adequadamente e em estrito cumprimento às regras internas aplicáveis.

Recomenda-se, como boa prática, sessões de orientação aos novos membros de Conselho, imediatamente após sua posse, para conscientização e orientação quanto aos seus papéis, responsabilidades, atividades e limites de atuação. O Sindi-Clube pode ajudar quanto a esse tema.

Eleições

A eleição é a forma pela qual são formados os Con-selhos de Administração e Deliberativos dos clubes.

É importante que o processo de eleição seja demo-crático e que seus mecanismos favoreçam o diálogo e garantam a lisura e transparência de todos os pro-cedimentos. Para tanto, é necessário que os candida-tos cumpram integralmente as regras disponíveis em seus Regimentos Eleitorais.

Os clubes devem desencorajar a utilização de gran-des verbas de campanha pelos candidatos e a ofer-ta de brindes, cortesias e vantagens aos associados eleitores. Da mesma forma, o clube deve incentivar o diálogo de ideias, desafios, propostas de soluções e estabelecimento de prioridades. É importante que os associados sejam incentivados a participar do pro-cesso eleitoral, de modo que o candidato mais votado seja aquele com maior aptidão para exercer as fun-ções para as quais foi eleito, e não o candidato que possui mais condições financeiras para investimento na campanha.

1 Conforme art. 2º, caput, do Estatuto do Sindiclube.2 Código das Melhores Práticas de governança Corporativa, pág. 20 – IBGC.3 Governança da Família Empresária, pág. 20 – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)4 Guia de Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor, pág. 33 – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)5 Conforme conceitos e definições trazidos pelo Manual de Procedimen-tos para o Terceiro Setor: Aspectos de Gestão e de Contabilidade para Entidades de Interesse Social, da Fundação Brasileira de Contabilidade.

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Desafios

Considerando que a composição da Alta Direção (Conselhos e órgãos colegiados) se altera conforme eleições conduzidas para esse fim, é importante que a gestão transcenda as diferentes administrações e gerações de associados.

O investimento que o associado realiza para se tornar sócio de um clube esportivo se assemelha ao inves-timento em ações de uma empresa. Trata-se de um ativo, que passará para as gerações seguintes de sua família. Assim, é necessário que a gestão seja realiza-da de forma a garantir a longevidade e sustentabilida-de do clube.

Para tanto, é importante que os mecanismos de gover-nança abordem, e que a Alta Direção trace estratégias, para superar alguns desafios, tais como:

• Sazonalidade: é comum que, no período do verão, novos associados sejam integrados ao clube, com o objetivo de aproveitar as instalações durante a esta-ção mais quente do ano. Essa época também coin-cide com férias escolares e, em razão das crianças e adolescentes terem tempo livre durante esse período, muitos pais se associam aos clubes do estado para promover aos seus filhos atividades saudáveis em ambiente seguro. No entanto, ao passar esse período do ano, é comum que a frequência e o interesse dos associados pelos clubes diminuam e que o número de inadimplentes aumente. É recomendável que a Alta Direção trace planos e estratégias para que o clube supere ou mitigue esse fator, que impacta diretamente sua administração financeira.

• Ciclos de vida do associado e seus dependentes: em geral, os períodos em que os associados frequen-tam e participam ativamente do clube ocorre durante sua infância e início da adolescência ou dos depen-dentes. É comum que o associado ou dependente se afaste do clube durante determinados períodos, tais como preparação para o vestibular e ao atingir idade universitária, seja por falta de tempo ou de interesse nas atividades do clube. Assim, o clube deve buscar o engajamento dos associados em todas as fases da

vida, para evitar evasão de associados para academias e “condomínios-clube”.

• Mandatos temporários: considerando que os mem-bros dos Conselhos possuem mandatos temporários, é importante que os planos de médio e longo prazo que visem assegurar os interesses do clube e de seus asso-ciados não sejam interrompidos, alterados ou desconti-nuados pela Alta Direção sucessora, seja por ideologia, razões políticas, vaidades ou outras razões menos im-portantes do que o desenvolvimento e sustentabilidade do clube, os interesses coletivos dos associados e a consecução do objeto social do clube. Alguns planos, a depender de sua relevância e custos envolvidos, po-dem ser submetidos à apreciação da Assembleia Geral e, de acordo com o voto dos associados, podem ser considerados como vinculantes para as administrações que vierem a assumir depois de sua aprovação. O não cumprimento ou descontinuidade não justificada de-vem ser considerados falta de dever de diligência e le-aldade, acarretando responsabilização da Alta Direção.

• Gerenciamento de funcionários: a gestão de pes-soas de uma associação contempla funcionários re-munerados e voluntários e deve obedecer à legislação trabalhista em vigor. É comum que os funcionários do clube permaneçam em suas funções por muitos anos, transcendendo diferentes gestões e mandatos. Em ra-zão do longo tempo em determinado cargo, é possível que ocorra desmotivação ou negligência no desempe-nho de suas atividades. É necessário que a Alta Dire-ção fiscalize e oriente tais funcionários, além de esta-belecer um plano de carreira, incentivar e propiciar os meios de atualização, aprimoramento e investimento em motivação, através de cursos, seminários, eventos e palestras. Para mais informações, consulte o Manual de Gestão de Pessoas do Sindi-Clube, disponível na biblioteca virtual da Universidade Corporativa.

• Comportamento dos sócios: gerações de famílias inteiras são associadas aos clubes, por muitos anos. Esse fato dá margem para muitos associados se sen-tirem “donos” do clube, para bem e para mal. Por um lado, esse tipo de sentimento dá origem a uma sen-sação de pertencimento, de dever e de cuidado com as instalações do clube, participação em eventos e na

CAPÍTULO 2 – Desafios e boas práticas de gestão

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Assembleia Geral. Por outro lado, alguns podem expor suas ideias de maneira mais incisiva, esquecendo-se de que o clube é uma associação de pessoas e de que todas as vozes devem ser ouvidas. Da mesma manei-ra, em razão do associado participar da vida do clube há muito tempo, ele pode entender que os funcionários ali presentes respondem a ele, e não à administração do clube. Assim, a Alta Direção deve atentar-se a esses fatos e traçar estratégias para fazer uso do “sentimento de dono” de maneira vantajosa para o clube.

O clube deve enfatizar o seu compromisso com a transparência. Tanto a Alta Direção quanto os funcio-nários devem atuar com ética e combater desvios. Um ambiente de desconfiança provoca a erosão de valores e promove favorecimentos pessoais em detri-mento dos interesses do clube. Assim, a gestão deve tomar por base práticas que coíbam a obtenção de vantagens indevidas ou pessoais em razão da partici-pação em processos de decisão.

Gestão financeira5

Os clubes esportivos não são empresas e não visam lucro. A Alta Direção deve garantir que a aplicação dos superávits e de seus resultados financeiros na manu-tenção e desenvolvimento de objetivos sociais sejam revertidos de maneira integral, no melhor interesse do clube e da coletividade de seus associados e na con-secução de seu objeto social.

Para gerenciar com eficiência a área financeira de qualquer associação é necessário implantar relatórios gerenciais, para que se faça o acompanhamento peri-ódico de seu desempenho financeiro.

Além disso, um sistema de controles internos ade-quado deve procurar eliminar a possibilidade de dis-simulação, erros ou irregularidades. Assim sendo, os procedimentos destinados a detectar tais erros ou irregularidades devem:

• Ser executados por pessoas que não estejam em posição de praticá-los, isto é, deve haver uma adequa-da segregação de funções.• Prever segregação entre as funções de aprovação de operações e sua execução e controle, de modo que nenhuma pessoa possa ter completa autoridade sobre uma parcela significativa de qualquer transação.• Estabelecer regras de alçada para a aprovação de pagamentos, ou seja, regras que prevejam limites de valores de pagamentos que determinados cargos pos-sam aprovar. Sugere-se também que tais aprovações

sejam feitas por meio da assinatura de duas pessoas diversas daquelas envolvidas no processo de contrata-ção e verificação de recebimento do produto ou serviço.

a. Fluxo de CaixaO objetivo do Controle de Caixa é registrar as entra-das e saídas previstas de recursos financeiros e apu-rar o saldo disponível previsto. Esse controle financei-ro deverá ser feito diariamente.Além disso, esse demonstrativo deve ser moldado às necessidades do clube, ser apresentado de forma cla-ra e trazer informações que contribuam para melhorar o processo de tomada de decisão.

b. Controle BancárioO controle eficiente dos valores movimentados por meio das contas bancárias pertencentes à associação é extremamente importante. Por meio desse contro-le, é possível ter uma visão dos valores recebidos por meio de depósitos em conta, valores pagos por meio de cheques, valores transferidos para outras contas, saques de dinheiro, etc.Para maior controle, os extratos bancários deverão ser compilados diariamente a fim de poder evidenciar, ao final do dia, a posição correta dos valores nos re-gistros internos da entidade.No fim de cada mês, as movimentações lançadas no sistema devem ser conferidas pela contabilidade com o extrato para apurar valores não compensados e pro-porcionar segurança nos registros.

c. Contas a ReceberOs valores a receber são originados das contribuições mensais de seus associados, inscrições em eventos no clube, aluguel de instalações, ou outras fontes de recursos como subvenções, doações, repasse de re-cursos públicos, etc.Um controle eficiente e permanente é necessário, para que se minimizem os atrasos e não recebimen-tos e para que se tenha um sistema organizado para acompanhamento dos valores a receber.Deve haver especial atenção no recebimento de re-cursos públicos. A utilização da verba deve estar de acordo com a legislação e toda a documentação deve ser mantida e organizada, de maneira a permitir seu fácil acesso e maior controle e elaboração de presta-ção de contas.

d. Contas a PagarAs Contas a Pagar representam as despesas incor-ridas pela associação e que ainda não foram pagas, como: salários e contas a pagar, impostos e encargos sociais a recolher, enfim, todos os compromissos fi-

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nanceiros assumidos com terceiros que deverão ser pagos nos vencimentos contratados.Todos os compromissos assumidos deverão ser lan-çados nos livros e registros contábeis, discriminan-do-se com clareza os dados do título para futura lo-calização e controle das datas para pagamento.

e. Controle do ImobilizadoO Ativo Imobilizado são os bens que auxiliam o clube na consecução de sua atividade. São compostos de má-quinas, equipamentos, prédios (em uso), ferramentas, móveis e utensílios, instalações, veículos, etc.O Controle do Imobilizado cuida dos bens patrimoniais realizado por meio de informações relativas de cada um: valor de compra ou avaliação; localização, descrição e especificações, relacionando-o com um código inserido em etiquetas ou plaquetas afixadas aos bens. Esses có-digos devem ser inseridos em um sistema, que conterá as informações mencionadas acima, e deverá ser atuali-zado conforme alterações de dados e inserção ou exclu-são de bens patrimoniais no inventário do clube.

f. OrçamentoO orçamento do clube deve estar vinculado aos pla-nos operacionais e de investimento e deve visar os objetivos e metas propostos pela Alta Direção para determinado período. Ao mesmo tempo, o orçamento deve contar com a participação direta dos responsá-veis por sua execução, devendo haver o compromis-so de todos em alcançar as metas estabelecidas. O apoio da Alta Direção é fundamental para a obtenção da participação ativa dos demais gestores na formula-ção de orçamentos.O orçamento deve abranger todas as unidades e ativi-dades operacionais do clube, durante o período con-siderado, e sua elaboração deve ser feita com tempo hábil para sua execução. Para mais informações, consulte o Manual de Orça-mento elaborado pelo Sindi-Clube, disponível na bi-blioteca virtual no site da Universidade Corporativa.

Captação de recursos

A transparência deve atingir também a gestão finan-ceira, em especial no que se refere à captação e des-tinação de recursos públicos e benefícios fiscais.De acordo com a Lei Pelé (Lei 9.615/1998), é neces-sário que o clube esteja previamente cadastrado na Confederação Brasileira de Clubes, agora denomina-do Comitê Brasileiro de Clubes, para que possa re-alizar a captação de recursos públicos. Ainda, é im-portante que os requisitos legais sejam atentamente observados, tais como:

• Possuir viabilidade e autonomia financeira;• Estar regular com as obrigações fiscais e trabalhistas; • Demonstrar compatibilidade entre as ações desen-volvidas para a melhoria das respectivas modalidades esportivas e o Plano Nacional do Desporto; • Prever a existência de um Conselho Fiscal e ga-rantir sua autonomia; • Aplicar integralmente seus recursos na manuten-ção e desenvolvimento dos seus objetivos sociais; • Manter escrituração completa de suas receitas e despesas em livros, de modo que seja assegurada a exatidão e confiabilidade; • Manter, pelo prazo de cinco anos, os documentos que comprovem a origem de suas receitas e a efetivação de suas despesas sobre quaisquer outros atos ou opera-ções que venham a modificar sua situação patrimonial; e • Apresentar, anualmente, Declaração de Rendi-mentos, em conformidade com o disposto em ato da Secretaria da Receita Federal.

Conforme as exigências legais e como proposto neste manual, para ser elegível para a captação de recursos públicos, o clube também deverá prever em seu esta-tuto: um mandato de até quatro anos de duração aos seus dirigentes, sendo possível apenas uma reelei-ção; princípios que regerão uma gestão democrática, instrumentos para controle social, transparência da gestão e da movimentação de recursos; fiscalização interna; alternância nos cargos de direção e aprova-ção das prestações de contas anuais por Conselho Deliberativo, após parecer de seu Conselho Fiscal.

Existem outras formas pelas quais um clube pode cap-tar recursos para seus projetos, por exemplo, através da Lei Federal 11.438/2006. Por meio dessa lei, pes-soas jurídicas tributadas com base no lucro real po-dem deduzir até 1% de imposto em favor de projetos esportivos e paraesportivos para as áreas de esporte educacional, de participação e de rendimento. Outra forma de captação é por meio da participação do as-sociado, que pode destinar até 6% de seu imposto de renda ao projeto esportivo do clube.

Já o Decreto nº 55.636/2010, que regula o incentivo no Estado de São Paulo, prevê a concessão de crédito outorgado correspondente ao valor do ICMS destina-do pelos contribuintes a projetos esportivos credencia-dos pela Secretaria do Esporte, que visem formação esportiva e de rendimento e esporte de participação.

Um aspecto que nunca pode ser ignorado é que as verbas mencionadas acima são dinheiro público, cuja aplicação está sujeita aos ditames legais. A sua

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má utilização ou utilização diversa daquela prevista em lei pode caracterizar malversação de verba pública, su-jeitando o clube e seus dirigentes às sanções legais. Assim, o clube deve estar muito atento à prestação de contas relacionadas à captação de tais verbas, deven-do haver controle e documentação de todas as ativida-des relacionadas à utilização dos recursos captados.

ÉTICA E COMPLIANCE

O termo “Compliance” tem origem no verbo inglês “to comply”, que significa estar em conformidade com re-gras, comandos, leis. Na década de 1970, Lei America-na Anticorrupção (Foreign Corrupt Practice Act) passou a prever a responsabilização de pessoas jurídicas pela corrupção de agentes públicos nacionais e estrangei-ros. A partir da década de 1980, por meio de documen-to direcionado ao Poder Judiciário norte-americano6, nasce o conceito de “Programa de Compliance”, con-sistente em um conjunto de mecanismos de boas prá-ticas empresariais e de boa conduta.

No Brasil, a Lei 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, passou a determinar punições para pessoas jurídicas que cometam atos contra a Admi-nistração Pública nacional e estrangeira, incluindo a promessa e oferta de vantagem indevida a agente público e atos relacionados a fraude em licitações e contratos com a Administração Pública. A mesma lei passou a prever a necessidade da adoção de me-canismos de integridade que objetivem a prevenção, detecção e remediação de irregularidades, em muito semelhante aos mecanismos previstos na lei ame-ricana. A legislação brasileira, no entanto, os tratou como “Programa de Integridade”.

Segundo o dicionário Michaelis, o termo “integrida-de” pode ser definido como “a qualidade ou caráter de uma pessoa de conduta irrepreensível; honesti-dade”. Dessa forma, ter integridade significa ter va-lores, adotar uma conduta correta, atuar dentro da legalidade, buscar a defesa da honestidade e impedir a ocorrência de irregularidades7.

A boa intenção e honestidade de todos os membros da Administração do clube e de seus associados não bastam para garantir a integridade dentro da asso-ciação. É necessária a adoção de mecanismos para que tais intenções se transformem em orientações de condutas, ações e mecanismos que possam pre-venir, detectar e remediar irregularidades.

As associações, incluindo os clubes desportivos, também estão sujeitas às disposições da Lei Anti-corrupção, podendo ser responsabilizadas civil e ad-ministrativamente por práticas que atentem contra a Administração Pública. Assim, os clubes desportivos também devem fazer sua parte e adotar mecanismos que garantam a integridade de sua administração, principalmente no que se refere ao recebimento de aplicação de recursos públicos, benefícios fiscais e contatos com o Poder Público.

Sugerimos abaixo medidas e mecanismos que podem ser adotados pelos clubes para assegurar e promover a integridade em sua administração:

• Identificação de riscos: inicialmente, o clube deve mapear quais são os riscos mais relevantes, incluindo o de responsabilização por irregularidade praticada contra a Administração Pública, como por exemplo, fiscalização por autoridades, malversação de verba pública, atuação e contato com agentes públicos re-lacionados ao recebimento de benefícios e recursos públicos, com associação de agentes públicos e fa-miliares, entre outros. Trata-se de identificar em quais aspectos o clube está vulnerável, para traçar os meca-nismos necessários para suprir tais fragilidades. Ocor-rida a identificação dos riscos, é necessário estabele-cer a probabilidade de sua ocorrência e, a partir daí, definir mecanismos de mitigação.

• Comprometimento e envolvimento da Alta Direção: como mencionado, integridade é a qualidade daque-le que apresenta conduta irrepreensível, honesta. O exemplo daquele que age com integridade tem o con-dão de influenciar a atuação de pessoas a sua volta. Desta forma, é importante que a Alta Direção, em es-pecial os membros dos Conselhos e da Diretoria, ajam de maneira íntegra e ética e demonstrem que apoiam as medidas adotadas. Esse tipo de comportamento será espelhado na conduta dos funcionários da admi-nistração, fornecedores e prestadores de serviço. O comprometimento pode ser demonstrado de diversas maneiras, como por meio de viabilização de recursos e materiais para a implementação e aprimoramento dos mecanismos de integridade e prevenção à fraude adotados pelo clube, incentivo e participação em trei-namentos sobre ética, corrupção, fraude e prevenção à lavagem de dinheiro, elogios à postura ética e íntegra de funcionários e discutir o tema periodicamente em reuniões da administração e dos Conselhos, além de deixar claro por meio de mensagens que irregularida-des e condutas antiéticas não serão toleradas.

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• Instância interna responsável pela aplicação dos mecanismos e fiscalização de seu cumprimento: o De-creto 8.420/2015, que regulamentou a Lei Anticorrup-ção, prevê como um dos mecanismos de integridade a existência de uma instância interna que seja respon-sável pela aplicação e fiscalização dos mecanismos de Compliance adotados por uma organização. Assim, recomendamos que os clubes criem uma instância in-terna, como, por exemplo, um Comitê de Compliance, ou apontem pessoa responsável por tais funções. Para que essas funções sejam cumpridas de maneira eficaz, é necessário que esse Comitê ou pessoa responsável possua autoridade e orçamentos suficientes para o desempenho de suas atividades, respondendo direta-mente ao Conselho de Administração da associação.

• Código de Conduta, políticas e procedimentos: mais que um manual de regras destinado aos asso-ciados, o código de conduta, as políticas e procedi-mentos internos comunicam e reforçam os valores, princípios e condutas que devem ser observados e praticados por todos, incluindo a Alta Direção, funcio-nários da administração, fornecedores e prestadores de serviço. A redação desses documentos deve ado-tar uma linguagem de fácil entendimento e devem ser disponibilizados de forma acessível para consulta. Eles deverão ser atualizados periodicamente para re-fletir a realidade do clube e de eventuais novos riscos identificados. Sugerimos que os clubes adotem políti-cas que abordem os seguintes temas:

Tolerância zero com a corrupção – os clubes podem adotar uma Política Anticorrupção, que estabeleça, de forma inequívoca, uma política de tolerância zero com a corrupção;

Interação com agentes públicos – recomendamos a adoção de uma política ou procedimento que estipule regras específicas sobre como devem ser conduzidas as interações com agentes públicos, em especial agen-tes públicos que representem entidades fiscalizadoras ou que exerçam funções relativas à concessão de in-centivos fiscais e recursos públicos;

Oferta de brindes, presentes, vantagens e favores – é recomendável que os clubes adotem regras que disciplinem a oferta de brindes, presentes, vantagens e favores a particulares e agentes públicos. Para a elabo-ração dessa regra, é importante observar os conceitos de brindes, presentes, vantagens e favores8. Cumpre ressaltar que a vasta maioria dos códigos de ética de servidores públicos veda a oferta de presentes e per-

mitem o oferecimento de brindes no valor máximo de R$100,00 (cem reais);

Contratos com a Administração Pública: é importan-te que os clubes adotem regras específicas que tratem da negociação e contratação com o Poder Público;

Doações e patrocínios: é de suma importância a adoção de políticas e procedimentos relacionados a doações e patrocínios, estabelecendo regras para a identificação e levantamento de informações relativas à entidade ou pessoa beneficiada, bem como para a aprovação da concessão do benefício;

Contratação de fornecedores e prestadores de ser-viço: é recomendável também que os clubes adotem procedimentos relacionados à contratação de fornece-dores e prestadores de serviço, de modo que seja pre-vista a realização de pesquisa sobre qualificação, com-petência, reputação e idoneidade de terceiros, seus sócios e administradores. A pesquisa é importante para identificar potenciais envolvimentos com atividades ir-regulares ou ilícitas e para que possam ser adotados os mecanismos necessários para a mitigação de even-tuais riscos aos quais o clube esteja exposto.

• Treinamentos: é importante que todos os membros da Alta Administração e os funcionários administrati-vos conheçam o estatuto, os regimentos internos e os mecanismos de integridade adotados pelo clube, para que servem e como funcionam. Para tanto, é neces-sário que existam treinamentos periódicos. É interes-sante que todos os funcionários sejam treinados sobre temas como ética, combate à fraude e corrupção, e que também recebam treinamentos para o desem-penho de suas atividades e funções específicas. Os Conselheiros também devem receber orientações so-bre suas funções, atividades e limitação de atuação no início de seu mandato.

• Conflitos de interesse: o conflito de interesse ocor-re quando uma pessoa tem o seu julgamento influen-ciado por razões de ordem pessoal. Assim, para evitar que decisões a respeito da administração do clube possam ser influenciadas por interesses pessoais, é necessário estabelecer regras relativas à declaração de conflitos de interesse. Este mecanismo garante que as decisões sejam tomadas de maneira transpa-rente e isentas de influências indevidas.

• Registros contábeis confiáveis: é necessário que os registros contábeis do clube reflitam, de forma

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completa e precisa, suas transações e sua realidade financeira. Para tanto, recomenda-se que todas as transações sejam registradas de maneira precisa e adequada, de acordo com a legislação aplicável, sem-pre acompanhadas da documentação de suporte, que deve ser mantida pelo prazo mínimo de cinco anos.

• Controles internos: controles internos são me-canismos com o objetivo de verificar se transações, compras, pagamentos, entre outros, estão sendo fei-tos de acordo com as regras do clube. Os controles internos contábeis garantem a confiabilidade de re-gistros. Todos os dados devem ser submetidos à au-ditoria periódica, devendo ser elaborada lista mínima de pontos a serem auditados. Para mais informações sobre controles internos, consulte o item “Gestão Fi-nanceira” deste Manual.

• Procedimentos para interação com o Poder Público: os clubes podem receber benefícios fiscais e recursos públicos, o que envolve a fiscalização por diferentes au-toridades, razão pela qual o contato com agentes públi-cos é constante. Assim, é necessário evitar quaisquer condutas que possam implicar interações impróprias ou atos ilícitos contra a administração pública, ou que possam ser assim interpretadas. É importante que o clube elabore um procedimento que contenha regras relativas ao acompanhamento de fiscalizações, contato com agentes públicos e regras relativas à contratação de terceiros que atuarão em nome ou em benefício do clube perante a Administração Pública.

• Ouvidoria: é importante que exista um canal pelo qual os funcionários, membros da Alta Direção e as-sociados possam solucionar dúvidas e reportar viola-ções às normas de integridade. O clube pode adotar o tipo de canal que lhe seja mais conveniente, seja através de e-mail, telefone ou reporte presencial. A confidencialidade do reporte, o anonimato e uma po-lítica de não retaliação ao reclamante de boa-fé de-vem ser assegurados.

• Procedimento de apuração e medidas disciplina-res: os associados, caso cometam alguma irregulari-dade nas dependências ou relacionadas às atividades e esfera de atuação do clube, podem sofrer sanções. O mesmo deve ocorrer caso algum membro da Alta Direção ou funcionário da administração cometa al-guma violação aos padrões de conduta e normas internas do clube. Caso seja verificado que, de fato, ocorreu uma violação, os envolvidos devem receber as sanções proporcionais aplicáveis.

• Pronta interrupção e ações corretivas: uma vez ve-rificada a ocorrência de irregularidades, é preciso que o clube adote formas de interromper prontamente a ocorrência da prática irregular e estratégias e altera-ções necessárias para que essas não voltem a ocorrer.

PASSOS PARA A BOA GESTÃO

1) Líderes competentes:Os resultados de qualquer organização, seja ela uma empresa, uma associação e até mesmo uma comu-nidade, dependem diretamente da competência dos líderes que a administram. Assim, é de suma impor-tância que as pessoas nessa posição possuam as ca-pacidades necessárias para seu desempenho.

É fundamental que os membros da Alta Direção e os funcionários da administração possuam o conhe-cimento, habilidades e atitudes necessárias para o exercício de suas funções.

O que fazer para dar esse passo?

O clube deve garantir a máxima transparência durante o processo eleitoral para os membros da Alta Direção, bem como incentivar os associados a votarem nos can-didatos mais aptos para o cargo, com base em suas propostas para priorização das necessidades e para solução dos problemas do clube. Cabe ao clube de-sencorajar a utilização de verbas de campanha extra-ordinárias e oferta de cortesias e vantagens, evitando que sejam eleitos candidatos sem aptidão para o cargo.

Os membros da Alta Direção e funcionários da admi-nistração devem ser capacitados e treinados periodi-camente para o desempenho de suas funções.

2) Integridade e combate a irregularidades

A honestidade e a consciência dos princípios morais devem nortear a gestão de qualquer organização, in-cluindo os clubes. Assim, é fundamental que os clu-bes adotem mecanismos de integridade para reforçar o comportamento ético.

O que fazer para dar esse passo?

Adote um código de conduta.

Estabeleça formas de controle para evitar que confli-tos de interesse influenciem nas decisões do clube e prejudiquem os associados.

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Crie um canal de Ouvidoria para que reportes de viola-ções possam ser feitos, com garantia de confidenciali-dade, anonimato e política de não retaliação.

Promova auditorias periódicas, para a verificação de da-dos e implementação dos mecanismos de integridade.

Estabeleça mecanismos e controles para garantir que despesas e investimentos sigam as diretrizes orça-mentárias e sejam realizados para atendimento dos interesses da coletividade de associados e para con-secução do objeto social do clube, bem como para ga-rantir que a aplicação de recursos públicos está sendo realizada de acordo com as regras correspondentes estabelecidas em lei.

3) Estabeleça um sistema de governança

Um sistema de governança consiste nas instâncias in-ternas, fluxo de informações, processos de trabalho e atividades relacionadas à avaliação, direcionamento e monitoramento.

O que fazer para dar esse passo?

Estabeleça as funções que cada Conselho e órgão co-legiado terão no Estatuto do clube.

Estabeleça as funções pelas quais cada setor admi-nistrativo será responsável, atentando para a segre-gação de funções e atendimento a propósitos.

4) Crie modelos de gestão estratégica

A Alta Direção deve estar atenta à criação de estraté-gias de gestão que visem assegurar o cumprimento do objeto da associação, bem como garantir que os inte-resses dos associados sejam sempre priorizados.

O que fazer para dar esse passo?

Adote um plano plurianual de gestão, em que os pla-nos de médio e longo prazo não sejam modificados ou excluídos pelas mudanças de gestão, após os proces-sos eleitorais.

Dê visibilidade aos associados sobre as estratégias e planos traçados, bem como à execução dos planos e investimentos.

Monitore e avalie a execução do plano.

5) Considere os interesses das partes envolvidas

Ao traçar a estratégia e planos de gestão, o clube deve atentar-se à promoção e desenvolvimento do esporte, bem como ao interesse de seus associados.

O que fazer para dar esse passo?

Incentivar a participação do associado, por meio de pesquisas e eventos, de modo a identificar seus in-teresses.

Assegurar que as decisões tomadas, planos e estraté-gias atendam a maior número possível de interesses, de maneira equilibrada.

6) Estabeleça metas e assegure recursos

Para promover uma boa gestão, é necessário que a liderança adote modelos de coordenação e delegação de tarefas de modo que seja possível o estabeleci-mento de metas e estratégias para assegurar recur-sos para cumpri-las.

O que fazer para dar esse passo?

É importante que a Alta Administração adote diretrizes de gestão e que estas sejam comunicadas aos funcio-nários responsáveis, bem como o desempenho das atividades seja monitorado.

A Alta Direção deve estabelecer políticas de delega-ção e reserva de poderes e funções.

Avalie os resultados das atividades e dos trabalhos de auditoria e, se necessário, determine que sejam ado-tadas providências.

6 Federal Sentencing Guidelines7 Integridade para pequenos negócios – Cartilha CGU8 Conforme o Código de Conduta da Alta Administração Federal, o “brinde” é a lembrança distribuída como cortesia, propaganda ou divulgação habitual, ou por ocasião de alguma promoção, evento ou data comemorativa. É uma lembrança distribuída de forma generalizada e impessoal, ou seja, não se destina exclusivamente a uma pessoa ou pequeno grupo. O “presente” é algo de valor usualmente maior do que o de um brinde, escolhido com a preocu-pação especial de agradar aquele que o receberá. Ao contrário do brinde, é endereçado para uma ou algumas pessoas em particular, e é oferecido em decorrência de uma relação pessoal ou comercial com quem recebe o pre-sente. O conceito de “entretenimento”, por sua vez, engloba eventos ou ativi-dades destinadas ao lazer, recreação ou diversão, tais como shows artísticos, peças teatrais, óperas, espetáculos de dança, concertos de música, eventos esportivos, entre outros.

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Rafael Mendes Gomes é advogado especializado em Direito Empresarial, com mais de 18 anos de experiência em Compliance. Formado pela Faculdade de Di-reito da Universidade de São Paulo – USP (1997). Pós Graduado em Direito Em-presarial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP (1998) e em Negócios da Era Digital pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo – FGV/SP (2001). Cursou o Programa Avançado de Gestão (Advanced Management Program) da Escola de Administração do IESE, Universidade de Navarra (2009). É também formado em Educação Física pela Universidade de São Paulo, jogou voleibol pelo Club Athletico Paulistano de 1980 a 1989 e trabalhou alguns anos em clubes desportivos, como técnico e preparador físico. No campo do Direito há mais de 20 anos, vem se destacando como um dos maiores especialistas do país em matéria de Compliance Anticorrupção. É sócio responsável pela área de Compliance e Investigação do Chediak Advogados, importante banca de advocacia empresarial, com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo. Rafael foi, nos anos de 2015 e 2016, nomeado individualmente como ranked lawyer pela publicação Chambers & Partners, na área de Compliance. Rafael foi Vice-Presidente Jurídico, General Counsel e Chief Ethics and Compliance Officer do Walmart Brasil Ltda., de 2007 a 2011, onde implementou o progra-ma global anticorrupção. Antes disso, trabalhou 8 anos na empresa Sun Mi-crosystems, incluindo dois anos como Assistant General Counsel, em Santa Clara, na Califórnia. Atualmente, assessora empresas nacionais e internacio-nais e associações em assuntos relacionados a anticorrupção, antitruste e prevenção à lavagem de dinheiro, investigações internas, entre outros.

Em parceria com o Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, Rafael foi o idealizador e coordena o Curso de Formação em Compliance Anti-corrupção para o Setor de Energia. É também professor do renomado curso de Formação em Compliance da LEC – Legal, Ethics and Compliance e do Curso de Compliance da Escola Superior de Advocacia da OAB/SP. Rafael foi um dos primeiros profissionais brasileiros a obter a certificação como Profissional de Compliance e Ética (CCEP) pela Sociedade Norte-americana de Conformida-de e Ética Corporativa (Society of Corporate Compliance and Ethics) em 2009. Desde 2015 é Diretor de Relações Institucionais do Instituto Compliance Brasil.

Apoio: Chediak, Lopes da Costa, Cristofaro, Menêzes Côrtes, Rennó e Aragão Advogados – Chediak Advogados