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Hoja 1 de 12 Twitter: @HRRATINGS Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. HR AA Corporativos 24 de noviembre de 2015 Calificación Grupo Comercial Chedraui HR AA Perspectiva Estable Contactos Daniel Salim Analista [email protected] Luis R. Quintero Director de Deuda Corporativa / ABS [email protected] Definición La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para Grupo Comercial Chedraui es de HR AA. Esto significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Además, mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA con Perspectiva Estable para Grupo Comercial Chedraui La ratificación en la calificación se basa en la estable generación de FLE, lo cual es producto del incremento de los ingresos, debido a la apertura de unidades e incremento en ventas mismas tiendas. La deuda neta presentó únicamente un incremento de 2.2% al 3T15, lo anterior pese a diez aperturas netas de tiendas en los UDM. Asimismo la Empresa presentó sanos niveles de DSCR Ajustado, lo cual también fue producto de la estable generación de FLE. Asimismo hay que mencionar que la Empresa mantiene una aceptable diversificación en la generación de EBITDA, proviniendo 73.4% del Autoservicio en México. Sin embargo, en los UDM al 3T15 el margen bruto consolidado se vio presionado debido a una caída en el precio de venta de la carne en los EUA, por lo que dicha división presentó dificultades en mantener sus márgenes operativos. Es importante mencionar que durante los siguientes años (2016 2018) la Empresa tiene que cumplir con un pago extraordinario de impuestos por P$2,300.0m, por lo que el FLE va a presentar presiones. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Adecuados niveles de DSCR Ajustado cerrando al 3T15 en niveles de 1.2x (vs. 1.4x al 3T14), lo cual se debió a la generación de FLE en los UDM, producto de la robusta y estable operación que mantiene Chedraui, lo cual se ve reflejado en su generación de FLE Ajustado por P$3,771.5m al 3T15 (vs. P$4,104.9m al 3T14). Sana diversificación en la generación de EBITDA consolidado de la Empresa, representando 73.4% la división de México al 3T15 (vs. 75.3% al 3T14), la división de EUA 16.9% (vs. 14.6% al 3T14) y la división Inmobiliaria 9.6% (vs. 10.0% al 3T14). Esto representa una fortaleza para la Empresa en contra de escenarios adversos en los diferentes mercados. Estabilidad en el nivel de deuda de la Empresa cerrando en P$6,007.0m al 3T15 (vs. P$5,919.4m al 3T14), considerando que abrieron 10 unidades netas durante los UDM. Al 3T15 el 49.5% de la deuda total es de CP (vs. 46.4% al 3T14), lo cual eleva las obligaciones financieras. Sin embargo, la Empresa ha demostrado amplia capacidad de refinanciamiento vía distintas alternativas en ocasiones anteriores. Presión en el margen EBITDA en los UDM presentando niveles de 7.3% al 3T15 (vs. 7.7% al 3T14) . Lo anterior se debe a presiones en la operación de EUA, debido a la reducción en el precio de la carne en 2015 disminuyendo en los últimos nueve meses -12.8%. Lo anterior presionó los márgenes operativos de dicha división ya que la Empresa disminuyó aproximadamente -13.7% el precio de venta de la carne, impactando los márgenes operativos consolidados. Adecuada cobertura de la deuda en moneda extranjera con instrumentos derivados, al 3T15 la Empresa cubre con el 39.0% (vs. 48.4% al 3T14) de su deuda en dólares. Esto disminuye el riesgo cambiario de la Empresa ante una devaluación del peso con relación al dólar. Asimismo cuenta con la cobertura de tasas de interés del 50.0% de la deuda con Wells Fargo, lo cual anula la volatilidad en el pago de intereses. Robusta capacidad en la operación de Chedraui, contando con distintos formatos de venta y comercialización, además de contar con una sólida infraestructura. Lo anterior permite a la Empresa mantener sus operaciones en 26 estados de México y 3 estados en EUA.

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Page 1: Grupo Comercial Chedraui, HR AA S.A.B. de C.V....Hoja 3 de 12 Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. HR AA Corporativos 24 de noviembre de 2015 Durante los UDM al 3T15 la Empresa

Hoja 1 de 12

Twitter: @HRRATINGS

Grupo Comercial Chedraui,

S.A.B. de C.V.

HR AA Corporativos

24 de noviembre de 2015

Calificación Grupo Comercial Chedraui HR AA Perspectiva Estable Contactos

Daniel Salim Analista [email protected]

Luis R. Quintero Director de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

Definición La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para Grupo Comercial Chedraui es de HR AA. Esto significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Además, mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos.

HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA con Perspectiva Estable para Grupo Comercial Chedraui

La ratificación en la calificación se basa en la estable generación de FLE, lo cual es producto del incremento de los ingresos, debido a la apertura de unidades e incremento en ventas mismas tiendas. La deuda neta presentó únicamente un incremento de 2.2% al 3T15, lo anterior pese a diez aperturas netas de tiendas en los UDM. Asimismo la Empresa presentó sanos niveles de DSCR Ajustado, lo cual también fue producto de la estable generación de FLE. Asimismo hay que mencionar que la Empresa mantiene una aceptable diversificación en la generación de EBITDA, proviniendo 73.4% del Autoservicio en México. Sin embargo, en los UDM al 3T15 el margen bruto consolidado se vio presionado debido a una caída en el precio de venta de la carne en los EUA, por lo que dicha división presentó dificultades en mantener sus márgenes operativos. Es importante mencionar que durante los siguientes años (2016 – 2018) la Empresa tiene que cumplir con un pago extraordinario de impuestos por P$2,300.0m, por lo que el FLE va a presentar presiones.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Adecuados niveles de DSCR Ajustado cerrando al 3T15 en niveles de 1.2x (vs. 1.4x al 3T14), lo cual se debió a la generación de FLE en los UDM, producto de la robusta y estable operación que mantiene Chedraui, lo cual se ve reflejado en su generación de FLE Ajustado por P$3,771.5m al 3T15 (vs. P$4,104.9m al 3T14).

Sana diversificación en la generación de EBITDA consolidado de la Empresa, representando 73.4% la división de México al 3T15 (vs. 75.3% al 3T14), la división de EUA 16.9% (vs. 14.6% al 3T14) y la división Inmobiliaria 9.6% (vs. 10.0% al 3T14). Esto representa una fortaleza para la Empresa en contra de escenarios adversos en los diferentes mercados.

Estabilidad en el nivel de deuda de la Empresa cerrando en P$6,007.0m al 3T15 (vs. P$5,919.4m al 3T14), considerando que abrieron 10 unidades netas durante los UDM. Al 3T15 el 49.5% de la deuda total es de CP (vs. 46.4% al 3T14), lo cual eleva las obligaciones financieras. Sin embargo, la Empresa ha demostrado amplia capacidad de refinanciamiento vía distintas alternativas en ocasiones anteriores.

Presión en el margen EBITDA en los UDM presentando niveles de 7.3% al 3T15 (vs. 7.7% al 3T14). Lo anterior se debe a presiones en la operación de EUA, debido a la reducción en el precio de la carne en 2015 disminuyendo en los últimos nueve meses -12.8%. Lo anterior presionó los márgenes operativos de dicha división ya que la Empresa disminuyó aproximadamente -13.7% el precio de venta de la carne, impactando los márgenes operativos consolidados.

Adecuada cobertura de la deuda en moneda extranjera con instrumentos derivados, al 3T15 la Empresa cubre con el 39.0% (vs. 48.4% al 3T14) de su deuda en dólares. Esto disminuye el riesgo cambiario de la Empresa ante una devaluación del peso con relación al dólar. Asimismo cuenta con la cobertura de tasas de interés del 50.0% de la deuda con Wells Fargo, lo cual anula la volatilidad en el pago de intereses.

Robusta capacidad en la operación de Chedraui, contando con distintos formatos de venta y comercialización, además de contar con una sólida infraestructura. Lo anterior permite a la Empresa mantener sus operaciones en 26 estados de México y 3 estados en EUA.

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Principales Factores Considerados Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Chedraui y/o la Empresa y/o el Grupo) se dedica a la operación de tiendas de autoservicio e inmobiliarias, especializadas en la comercialización de productos electrónicos, abarrotes y mercancías en general. El Grupo se constituyó el 23 de abril de 1987 en la ciudad de Xalapa, Veracruz. Las operaciones del Grupo abarcan 26 estados de la República Mexicana, además de tener operaciones en tres estados de los Estados Unidos de América (Estados Unidos y/o EUA). Es importante mencionar la robustez de la operación de Chedraui en el mercado mexicano, siendo uno de los principales competidores en el segmento de tiendas de autoservicio en México, contando con diversos formatos de venta y variedad en productos y servicios para diferentes mercados en el país. Al cierre del 3T15 Chedraui presentó ventas UDM por P$76,955.2m (vs. P$69,501.1m al 3T14), representando un incremento de 10.7%. Este incremento se explica principalmente por las siete aperturas netas de tiendas ubicadas en México, alcanzando niveles de ventas de P$56,872.9m (vs. P$53,676.3m al 3T13), incrementando 5.9%. Con esto la Empresa incrementó 1.5% el área de piso de venta en México, cerrando al 3T15 en niveles de 1,259,372m2 (vs. 1,241,006m2 al 3T14). Lo anterior aunado a un incremento promedio en las VMT de 3.8% en los UDM, impulsó el incremento de los ingresos en la división. Adicionalmente, la Empresa presentó tres aperturas netas en EUA lo cual resultó en un incremento de 4.7% en el área de piso de ventas cerrando en 180,904m2 (vs. 172,743m2 al 3T14), razón por la cual la Empresa presentó niveles de ventas de P$19,399.1m (vs. P$15,181.1m al 3T14), representando un incremento de 27.7%. Hay que mencionar que dicha división equivale a 25.2% (vs. 21.8% al 3T14) de las ventas consolidadas de Chedraui. Adicionalmente, la devaluación del peso contra el dólar en los últimos periodos favoreció la participación de la división en EUA. Para los siguientes periodos se estima que la Empresa mantenga la tendencia positiva en las ventas debido a la oportunidad de crecimiento en clientes y tiendas ocasionado por la venta de Comercial Mexicana. Por ello se estima que los ingresos consolidados cierren para 2015 en niveles de P$78,258.0m (vs. P$71,373.5m en 2014) bajo el escenario base de HR Ratings. En cuanto a los márgenes operativos hay que mencionar que al 3T15 se presentó una reducción en los últimos nueve meses de -12.8% en del precio de la carne en EUA, lo cual impactó las ventas de dicha división y el margen bruto de la Empresa cerrando al 3T15 en niveles de 20.0% (vs. 20.2% al 3T14). Sin embargo una mejora en el control de mermas de productos y mejora en el manejo de inventarios, evitó una mayor caída sobre el margen bruto de la Empresa. En la medida que el precio de la carne recupere los niveles observados en 2014 y que la Empresa reduzca aún más su nivel de mermas, el margen bruto presentaría una recuperación paulatina, cerrando en niveles de 20.0% para 2015 (vs. 20.0% en 2014) bajo el escenario base de HR Ratings. Por otro lado se observa una mayor generación de EBITDA al 3T15 en los UDM incrementando 9.6%, presentando niveles de P$5,013.0m (vs. P$4,574.0m al 3T14). Esto se debe a un mayor nivel de control de gastos operativos, al igual que una madurez en las aperturas presentadas en los UDM. Para los próximos periodos se estima que el EBITDA siga creciendo cerrando en P$5,698.1m para 2015. Sin embargo, el margen EBITDA presentó una reducción cerrando al 3T15 en niveles de 7.3% (vs. 7.7% al 3T14), lo cual fue producto de la caída en el precio de la carne en EUA y las nuevas aperturas. Conforme maduren las unidades el margen EBITDA se verá beneficiado, cerrando para 2015 en niveles de 7.3% (vs. 7.5% al 3T14).

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24 de noviembre de 2015

Durante los UDM al 3T15 la Empresa erogó CAPEX por P$3,190.0m (vs. P$1,998.0m al 3T14), equivalente a un incremento de 59.6%. Lo anterior es producto de diez aperturas netas (vs. 13 al 3T14) durante los UDM. La Empresa planea mantener el ritmo de aperturas con tres nuevas aperturas para el 4T15, 15 aperturas para 2016, 26 aperturas para 2017 y 26 aperturas para 2018. Asimismo, contempla la remodelación de diversas unidades y las continuas mejoras en sus sistemas de información. Con base en lo anterior, se estiman erogaciones de CAPEX por P$2,626.3m en 2015 (vs. P$2,144.2m en 2014). En términos de la deuda, la Empresa presentó un ligero incremento al 3T15, esto pese a su plan de expansión y crecimiento orgánico por lo que cerró en niveles de P$6,007.0m al 3T15 (vs. P$5,919.4m al 3T14), representando un incremento de 1.4%. Tomando en consideración el efectivo y equivalentes de efectivo por P$364.6m al 3T15 (vs. P$398.3m al 3T14), nos arroja niveles de deuda neta de P$5,642.4m al 3T15 (vs. P$5,521.1m al 3T14), equivalente a un incremento de 2.2%. Hay que mencionar que el 49.5% de la deuda es de corto plazo (vs. 46.4% al 3T14), debido a vencimientos de CEBURS por P$500.0m durante el 4T15 y P$2,971.4m de vencimientos en líneas bancarias durante los próximos doce meses. Se estima que la Empresa lleve a cabo un proceso de refinanciamiento de los vencimientos durante los siguientes trimestres, lo cual habrá de beneficiar la vida promedio de la deuda total. Por su parte, el FLE Ajustado en los UDM al 3T15 presentó menores niveles, al generar la Empresa un FLE Ajustado por P$3,771.8m al 3T15 (vs. P$4,104.9m al 3T14), representando un decremento de -8.1%. Lo anterior se debe principalmente a la reducción en proveedores al 3T15 con relación al año cierre de 2014, brindando un menor capital de trabajo. Hay que destacar que aunque el nivel de deuda total se mantuvo en niveles similares, la capacidad de generación de flujo libre de efectivo por parte de la Empresa le permite hacer frente a sus obligaciones financieras de manera adecuada. De acuerdo con la cobertura del servicio de la deuda (DSCR por su siglas en inglés), la Empresa presentó al cierre del 3T15 niveles de DSCR en 1.2x (vs. 1.4x al 3T14). Tomando en consideración la caja inicial disponible obtenemos niveles de 1.4x (vs. 1.6x al 3T14). Lo anterior demuestra la capacidad de la Empresa para hacer frente a sus obligaciones financieras. Debido a que el FLE incorpora el pago de impuestos por concepto de desconsolidación fiscal, se generó un FLE Ajustado para calcular el DSCR Ajustado, un evento extraordinario en la operación de la Empresa. Con base en lo anterior al cierre de 2015 se estiman en niveles de DSCR Ajustado en 2.0x (vs. 3.4x en 2014). Adicionalmente hay que mencionar que Chedraui tiene el 21.6% de su deuda total en dólares, debido a esto la Empresa ha dispuesto de distintos instrumentos financieros, con el objetivo de reducir el nivel de riesgo por tema de tasa de intereses y tipo de cambio. Esta deuda está ligada en gran medida a su operación de EUA vía su formato El Súper. Con base en lo anterior la Empresa cuenta al 3T15 con coberturas de tipo de cambio, equivalente al 39.0% de su deuda en dólares (vs. 48.4% al 3T14). Esta cobertura abarca el 100.0% de los créditos contraídos con Bank of America (P$447.1m). Asimismo cuenta con una cobertura de tasas de interés correspondiente al 50.0% del crédito otorgado por Wells Fargo (P$699.1m). Lo anterior disminuye su riesgo ante un escenario de devaluación del peso ante el dólar.

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Descripción del Emisor Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Chedraui y/o la Empresa y/o el Grupo) se dedica a la operación de tiendas de autoservicio e inmobiliarias, especializadas en la comercialización de productos electrónicos, abarrotes y mercancías en general. El Grupo se constituyó el 23 de abril de 1987 en la ciudad de Xalapa, Veracruz. Las operaciones del Grupo abarcan 26 estados de la República Mexicana, además de tener operaciones en 3 estados de los Estados Unidos de América (Estados Unidos y/o EUA). El presente reporte de seguimiento se enfoca en los eventos relevantes ocurridos durante los últimos doce meses, que fundamentan la presente acción de calificación. HR Ratings comenzó a calificar a Chedraui desde el 14 de noviembre de 2014. Para mayor detalle sobre la Empresa y su evolución, se recomienda leer el presente reporte, en conjunto con el reporte inicial y los reportes de seguimiento que se encuentran disponibles en nuestra página: www.hrratings.com.

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Anexos – Escenario Base

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Anexos – Escenario de Estrés

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HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532

[email protected] [email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546

[email protected] [email protected]

Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected]

Deuda Corporativa / ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

[email protected]

José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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Grupo Comercial Chedraui,

S.A.B. de C.V.

HR AA Corporativos

24 de noviembre de 2015

Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AA / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 14 de noviembre de 2014

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

2010 – 3T15

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna e información anual dictaminada (Deloitte)

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx