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  • REPORTE ANUAL, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

    SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.

    INFORME ANUAL 2006

    Perifrico Sur 3395 Col. Rincn del Pedregal

    14120 Mxico D.F.

    Valores representativos del capital social de la emisora

    El capital social de la empresa esta representado por 382,905,180 acciones de la Serie B, ordinarias y nominativas y sin expresin de valor nominal. Todas las acciones de SARE B estn inscritas en la seccin de valores del Registro Nacional de Valores y colocados a travs de la Bolsa Mexicana de Valores.

    Certificados Burstiles, emitidos el 07 de marzo 2006 bajo la clave pizarra SARE 06 con vigencia de 4 aos. Certificados Burstiles, emitidos el 26 de abril de 2005 bajo la clave pizarra SARE 05 con vigencia de 4 aos. Oferta Global Mixta de Acciones, emitidas el 7 de septiembre de 2005 bajo la clave pizarra SAREB La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad

    del valor o la solvencia de la emisora.

  • NDICE Pgina I. INFORMACIN GENERAL 1 Glosario de Trminos y Definiciones 3 2 Resumen Ejecutivo 7 3 Eventos Recientes 16 4 Factores de Riesgo 20

    4.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Entorno

    Macroeconmico 20

    4.2. Factores de Riesgo Relacionados con Proveedores de

    Crditos Hipotecarios y la Industria de la Vivienda en Mxico 21 4.3. Factores de Riesgo Relacionados con la Compaa 23 4.4. Otros Factores de Riesgo 32 5 Otros Valores Inscritos en el RNV 33

    6 Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el Registro 34

    7 Destinos de los fondos, en su caso 34 8 Documentos de Carcter Pblico 34 II. LA COMPAA 1 Historia y Desarrollo de la Emisora 35 2 Descripcin del Negocio 48 2.1. Actividad Principal 48 2.2. Canales de Distribucin 59 2.3. Propiedad Intelectual: Marcas y Avisos Comerciales 60 2.4. Principales Clientes y Proveedores 62 2.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria 63 2.6. Recursos Humanos 64 2.7. Desempeo Ambiental 64 2.8. Informacin del Mercado 65 2.9. Estructura Corporativa 82 2.10 Descripcin de los Principales Activos 83 2.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 84 2.12 Acciones representativas del Capital Social. 84 2.13 Dividendos 85 III. INFORMACIN FINANCIERA 1 Informacin Financiera Seleccionada 86 2 Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica 90 3 Informe de Crditos Relevantes 91

    4 Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados

    de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa 92

    4.1. Resultados de la Operacin, Situacin Financiera, Liquidez

    y Recursos de Capital 92 4.2. Control Interno 121 5 Estimaciones Contables Crticas 122 IV. ADMINISTRACIN 1 Auditores Externos 123 2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 123

    1

  • 3 Administradores y Accionistas 123 4 Estatutos Sociales y otros convenios 131 V. MERCADO ACCIONARIO 1 Estructura Accionaria 138 2 Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores 138 VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS

    1 Estados Financieros Consolidados Auditados de la emisora al 31

    de diciembre de 2006 y 2005

    2

  • I. INFORMACIN GENERAL 1. Glosario de Trminos y Definiciones. Los siguientes trminos que se utilizan en este reporte, con mayscula inicial y que se relacionan a continuacin, tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos trminos:

    Accival Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

    Integrante del Grupo Financiero Banamex.

    Afores Significa, las Administradoras de Fondos para el Retiro.

    Anida Significa, la unidad inmobiliaria del banco espaol Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), enfocada a grandes proyectos inmobiliarios.

    Back Log o Compromisos de hipotecas

    Significa, la reserva de crditos hipotecarios comprometidos hacia la Compaa.

    BBVA Significa, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

    BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

    Calificadora Significa, cualquiera de Standard and Poors, S.A. de C.V., Moodys de Mxico, S.A. de C.V. y/o Fitch Mxico, S.A. de C.V., indistintamente.

    CANADEVI Significa, la Cmara Nacional de Industria de Desarrollo y Promocin de la Vivienda.

    Cetes Significa, Certificados de la Tesorera de la Federacin.

    CNBV Significa, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

    Compaa Significa, conjuntamente SARE Holding, S.A. de C.V. y sus Subsidiarias.

    Conafovi Significa, la Comisin Nacional de Fomento a la Vivienda.

    Deloitte & Touche Significa, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., auditores independientes de la Compaa y miembros de Deloitte Touche Tohmatsu.

    Da Hbil Significa, el da en que las instituciones de banca mltiple estn obligadas a abrir sus oficinas y sucursales, con excepcin de sbados y domingos, de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.

    Disposiciones de Valores Significa, las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el

    3

  • da 19 de marzo de 2003.

    Dlares Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

    Emisora Significa, SARE Holding, S.A. de C.V.

    E.U.A. Significa, los Estados Unidos de Amrica.

    Estados Financieros

    Significa, el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2006 y estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacin financiera que les son relativos, por el ao que termin en esa fecha.

    Familia Snchez Significa, en conjunto, los seores Dionisio Snchez Gonzlez, Dionisio Snchez Carbajal, Jorge Arturo Snchez Carbajal y Martha Snchez Carbajal.

    Familia Reyes Significa, en conjunto, los seores Elas Reyes Castellanos, Marina Edith Reyes Sarabia, Elas Reyes Sarabia.

    Fonhapo Significa, el Fideicomiso Fondo Nacional de Habitaciones Populares.

    Fondos de Vivienda u Organismos Nacionales de Vivienda u Onavis

    Significa, Conjuntamente, Infonavit, Fovissste, Fovi y/o Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) u otros fondos gubernamentales y no gubernamentales de vivienda u Organismos Nacionales de Vivienda, trmino genrico con el que se conoce a los grandes fondos de vivienda: Infonavit, Sociedad Hipotecaria Federal, Fovissste y Fonhapo.

    Fovi Significa, Fondo de Operacin y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

    Fovissste Significa, Fondo de la Vivienda del ISSSTE.

    GMAC Significa, General Motors Acceptance Corporation, subsidiaria financiera de General Motors Corporation, actuando en Mxico, a travs de GMAC Hipotecaria, S.A. de C.V., sociedad financiera de objeto limitado.

    Gobierno Federal Significa, el Gobierno Federal de Mxico.

    Indeval Significa, S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores.

    INEGI Significa, Instituto Nacional de Estadstica Geografa e Informtica.

    Infonavit Significa, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

    INPC Significa, ndice Nacional de Precios al Consumidor.

    Intermediario Colocador

    Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

    4

  • Ley del Infonavit Significa la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

    LMV Significa, la Ley del Mercado de Valores.

    Nafin Nacional Financiera, S.N.C.

    Mxico Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

    m2 Significa, metros cuadrados.

    NIF Significa, Normas de Informacin Financiera.

    $ o Pesos Significa, la Moneda de curso legal de Mxico.

    PIB Significa, el Producto Interno Bruto.

    Profivi Significa, el Programa de Financiamiento de la Vivienda.

    Prosavi Significa, el Programa Especial de Apoyo y Subsidios a la Vivienda.

    Reporte Significa, el presente Reporte Anual.

    RNV Significa, Registro Nacional de Valores.

    SARE Significa, SARE Holding, S.A. de C.V.

    SARE en lne@ Significa, Sistema Tecnolgico de Informacin.

    Sedesol Significa, la Secretara de Desarrollo Social.

    SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo.

    SITE Significa, conjunto de pginas alojadas en un determinado servidor bajo una determinada direccin de Internet.

    SMM Significa, Salario Mnimo General Mensual.

    Sofoles Significa, Sociedades Financieras de Objeto Limitado.

    Subsidiarias Significa, las sociedades subsidiarias de SARE Holding, S.A. de C.V.

    TIIE Significa, la Tasa de Inters Interbancario de Equilibrio.

    TLCAN Significa, el Tratado de Libre Comercio para Amrica del Norte.

    UAFIDA o EBITDA Significa, utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. No debe ser considerado como un indicador de

    5

  • desempeo financiero u operativo de la Compaa, como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como medida de liquidez o como comparable a otras medidas similares de otras empresas; tampoco representa recursos disponibles para dividendos, reinversin u otros usos discrecionales.

    UDI Significa, Unidad de Inversin cuyo valor en Pesos est indexado a la inflacin del ndice Nacional de Precios al