governança corporativa_pós mackenzie

Governança

Corporativa AMANDA SOUZA SANTOS – TIA: 71370633

AVANIR WALLINY MARQUES– TIA: 71370471

CAIO CESAR DE CASTRO – TIA: 71370609

JONATAN GULLIFORD PEREIRA – TIA: 71370390

RONALDO FELICIO – TIA: 71370544

07.04.2014

Governança Corporativa

Um sistema de gestão pelo

qual as organizações são

dirigidas e controladas de

modo a garantir informações

precisas e a perpetuação de

sua existência.


Os 4 grupos da Governança Corporativa

Guardião de Direitos: são as partes com interesses em

jogo nas empresas.

Sistema de Relações: pelo qual as sociedade são

dirigidas e monitoradas.

Estrutura de Poder: que se observa no interior das

corporações.

Sistema Normativo: rege as relações internas e

externas das companhias.

Fairness: Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas.

Disclosure: Transparência das informações.

Accountability: Prestação responsável de contas.

Compliance: Conformidade e cumprimento de normas.

Valores

•Sistema normativo:

•Conduta ética, integridade, competividade, responsabilidade.

•Estrutura de poder:

•Direcionamento estratégico, definição de papeis, decisões.

•Sistema de relações:

•Sistema que dirige, monitora, relacionamento.

•Guardião de direitos de partes interessadas:

•Shareholders e outros stakeholders.

Fairness: senso de justiça,

equidade

Disclosure: transparência

Complice: conformidade

Accountability: prestação

responsável de contas

Ligação dos grupos com os valores

Propriedade: Atributo fundamental, diferenciação;

Princípios: diretrizes e políticas corporativa;

Propósitos: maximização do retorno e conciliação de

interesses;

Papéis: clareza na separação de papeis;

Poder: estrutura de poder, definição, planejamento;

Práticas: constituição e empowerment, direcionamento,

homologação, monitoria, estratégias, acompanhamento de

riscos, gestão de conflitos, custos e relacionamento;

Perenidade: objetivo ultimo das organizações;

Pessoas: são a sustentação de todo esse sistema.

8 “P”s da Governança Corporativa

Antes da existir a lei sarbanes-oxley, o processo de

Governança teve inicio com 4 grandes marcos;

O ativismo de Robert Monks

O Relatório de CadBury

Princípios da OCDE

Lei Sarbanes-Oxley

Lei Sarbanes-Oxley

Prestação de contas (Accountability)

Responsabilidade Corporativa

Problemas de Agência

Princípios Básicos

Transparência

Cumprimento das Leis

Equidade

Principais Modelos

Outsider System

Em cada país, as melhores práticas de Governança

Corporativa são instituídas de acordo com o seu ambiente

social, econômico, corporativo e regulatório.

Insider System

O modelo brasileiro de


Governança em Organizações não Empresariais

Apesar de terem sido primeiramente

desenvolvidos para empresas, os princípios

e práticas de Governança também podem

ser adotados e trazer benefícios para

organizações não empresariais, por meio do

alinhamento de interesses em busca de

contribuir para o sucesso da organização e

para sua longevidade.

Governança em Organizações não

Empresariais

Bem comum entre todos os agentes desse sistema

(cooperados, administradores, funcionários e a sociedade).

Governança corporativa para cooperativas – redução de

conflitos e riscos inerentes ao tipo de organização.

Necessidade de maior organização para que se mantenha a

contribuição e participação dos cooperados.

As boas práticas de governança representam ferramentas

para preservar a participação igualitária, a gestão

eficiente e responsável e a consequente perenidade das

cooperativas.

Cooperativas

Organizações sem fins lucrativos que buscam

contribuir para uma sociedade melhor e mais

justa.

Criadas e mantidas pela ênfase na participação voluntaria

praticas da caridade, da filantropia e do mercenato;

Governança corporativa para terceiro setor:

• Confiabilidade

• Credibilidade

• Divulgação da imagem institucional.

Terceiro Setor

Governança corporativa em

empresas familiares


empresas familiares

• Comando único e centralizado;

• Estrutura administrativa e operacional enxuta;

• Relações comunitárias e comerciais decorrentes de um

nome respeitado;

• Organização interna leal e dedicada;

• Valorização da confiança;

• Grupo interessado e unido;

• Sensibilidade em relação ao bem estar dos empregados e

da comunidade onde atua;

• Continuidade e integridade das diretrizes administrativas e

focos de atenção da empresa.

Vantagens:


empresas familiares

• Processos sucessórios;

• Conceito de família, propriedade e empresa;

• Postura de autoritarismo do fundador;

• Exigência de dedicação exclusiva dos familiares para o

sucesso do negocio;

• Laços afetivos;

• Antiguidade versus eficácia ou competência;

• Submissão sufocando criatividade (no polo dos

empregados);

• Jogos de poder e interesse da família versus empresa como

um todo.

Desvantagens:

• Conselho de Administração - atuação voltada para a

própria organização empresarial;

• Conselho Familiar - esta associada à atuação da família na

empresa;

• O enfoque da governança corporativa é incentivar a

existência de um Conselho de Administração, eliminando

da companhia a concentração do poder em apenas um

indivíduo.

Conselho de Administração X Conselho Familiar

Remuneração

De acordo com o Código Brasileiro das Melhores Práticas de

Governança Corporativa, a remuneração da diretoria deve

estar vinculada a resultados, para que seu desempenho

coincida com o que seja melhor para os sócios e para a

sociedade.

Remuneração da Diretoria

Participação nos lucros

Remuneração por resultados

Existem dois tipos de remuneração variável:

As principais formas de remuneração variável são:

Remuneração da Diretoria

Gain Sharing

Profit Sharing:

Stock Options

Pay-for-Performance

Skill-based-Pay

É estratégico para a empresa a definição da

remuneração do presidente da diretoria executiva,

do gerente geral, do executivo financeiro e dos

conselheiros.

O conselheiro deve receber na mesma base do

valor da hora de trabalho do executivo principal

(CEO), inclusive bônus e benefícios proporcionais

ao tempo efetivamente dedicado à função.

Remuneração da Diretoria Executiva e dos Conselheiros

A Remuneração dos Executivos

de Eike Batista

Linha do Tempo

Mundo X Brasil

Mundo

Crise Financeira que

atingiu vários países

O fundador da Satyam,

admitiu ter manipulado os

balanços da empresa

O caso de Steve Jobs faz

ressurgir debates sobre

planejamento de sucessão

A CVM lança a instrução

480

Facebook abre capital

em ações

Divulgada a lei nº 12.527

ampliando a transparência

Lançado o código de

melhores práticas de GC

O IBGC lança a Carta

Diretriz 1

Ações da Lojas Renner

1º Prêmio IBGC

Brasil

2005

2009

2011

2012

2008

Lançado o comitê de

Aquisições e Fusões (CAF)

Oque aconteceu?X

Conselhos

Independentes

Externos

Internos

Reunião dos conselheiros independentes e externos

Avaliação do Conselho e do Conselheiros

Qualificação do Conselheiro

Composição do Conselho

Conselheiros

Avaliação da Diretoria Executiva

Auditoria independente

Gerenciamento de riscos

Divulgação da responsabilidade corporativa

O Conselho de Administração

Conselho de Administração

Conselho Consultivo

Missão do Conselho de Administração

Competências

Conselhos

Conselho Passivo

Conselho Certificador

Conselho Envolvido

Conselho Interventor

Conselho Operativo

Tipos de Conselhos de

Administração

- Governança Corporativa - sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre

acionistas / cotistas, conselhos de administração, diretoria,

auditoria independente e conselho fiscal (IBGC);

- Governança corporativa = ética empresarial;

- Começou a ser utilizado nos Estados Unidos no final dos anos 80;

- No Brasil, surge a partir das privatizações e abertura do mercado

nacional nos anos 1990;

- 1999 - lançamento do Código Brasileiro das Melhores Práticas de

Governança Corporativa, pelo IBGC;

- Lei Sarbanes Oxley – lei americana promulgada em 06/2002 em

resposta a escândalos em demonstrativos financeiros. Visa

aperfeiçoar os controles financeiros das empresas e apresentar

eficiência na governança corporativa;

Conclusão

Conclusão

- Transparência (informação), equidade (tratamento igualitário),

accountability (prestação de contas) como principais princípios da

GC;

- Modelos Outsider System e Insider System – descentralização de

comando anglo-saxão (EUA e Reino Unido) e estrutura de

propriedade centralizada (Europa Continental, Japão e Brasil);

- Atuação da governança corporativa em organizações não

empresariais – aspectos e particularidades de entidades sem fins

lucrativos e como a GC é possível em empresas familiares;

- Tipos de remuneração executiva - atrelada a resultados

alcançados;

- Principais personagens e suas funções dentro do sistema;

- Tipos de conselho administrativo, diferenças e principais

atribuições.

“As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de

aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a

sua perenidade”.

• FRENTROP, Paul. A history of corporate governance: 1602-2002. Amsterdam:

Deminor, 2002.

• IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, São Paulo: IBGC, 2009.

• ROSSETTI, José Paschoal; ANDRADE Adriana. Governança Corporativa.

Fundamentos, desenvolvimento e tendências, 5ª Edição, São Paulo: Editora Atlas

S.A, 2011.

• SILVA, André Luiz Carvalhal. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial:

melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006.

• COLLIN, James C.& PORRAS, Jerry I., Feitas Para Durar – Práticas bem

sucedidas de empresas visionários e de Gestão. Rio de Janeiro: Rocco;

• COLLINS, Jim, GOOD TO GREAT – Empresas feitas para vencer – Por que

apenas algumas empresas brilham. 12ª. Ed. Rio de Janeiro: Campus;

• http://jus.com.br/artigos/22915/governanca-corporativa-em-empresas-familiares

acesso 19/03/2014 22:19

• http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161 acesso 09/03/14 13:40

• http://pt.slideshare.net/sbonfantti2010/governana-corporativa-

trabalhoconclusomba2006 acesso 27/03/2014 23:00

Referencias Bibliográficas

Governança

Corporativa

Obrigado!

07.04.2014

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