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Junho de 2014

Fusões e Aquisiçõesno Brasil

395337

415 389

573

722645 644

799752 771

812

206164 155 179

253334 340

258

391 365403 398 393

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Jan-Dez Junho

Primeiro semestre de 2014 se mantém alinhado com o mesmo período de anos anteriores. De janeiro a junhoforam anunciadas 393 transações.

Em junho de 2014 registramos número recorde de transações - 72 operações. Comparativamente a junho de 2013,há um crescimento de 8,3%. Não houve o tão discutido “efeito Copa do Mundo” e o Brasil continua atrativo e ativo parainvestimentos. Questão agora é qual será o impacto nas transações dos cenários político e econômico.

Número de transações anunciadas até Junho/ 2014 confirma patamar deoperações históricas no período (1º semestre), com 393 negócios. Tendênciacontinua positiva e o mês de Junho bate recorde de transações no ano com72 operações anunciadas.

Fusões e Aquisições no Brasil

Média de 176 transaçõesde janeiro a junho



Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Junho 20142

191

184

180

174

189

202

214

222

191

202

199

191

194

187

215

177

191

221

2014

2013

2012

2011

2010

1º Tri

2º Tri

3º Tri

4º Tri

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Transações


Transações por trimestre 2010-2014 Comparativo jan-jun (2013 vs. 2014)

Junho 2014

53

60

7174 74

6660

6863

69

61

72

janeiro fevereiro março abril maio junho

2013

2014

0

20

40

60

80

100

Número de transações por mês- jan/10 a jun/14

Número de transações

3

Sudeste é o líder com 69,7% do mercado de M&A no Brasil

Nota: Não inclui acordos , joint-ventures e transações entre multinacionais.Fonte: PwC.

Nordeste

0,8 %

Norte

Centro-oeste

Sul

3 %

11 %

5,6 %

SP 54,7%

RJ 9 %

MG 5,3%

ES 0,7%


A região Sudeste brasileira lidera as transaçõesanunciadas por região com 274 negócios e 69,7%das operações – destaca-se que esta participação jáchegou a cerca de 75% em anos anteriores.

São Paulo, o estado que concentra o maior númerooperações com 215 transações, representando54,7% de toda a atividade. Em segundo lugar, temosa região Sul com 43 negócios anunciados e 11% dototal para o período.

Negócios realizados fora do país representam 25%da atividade total envolvendo ativos brasileiros em2014, recuperando um patamar existente em 2008/2009.

Transações por região (jan-jun) 2014

Junho 2014

215

43

21

123

99 Sudeste

Sul

Nordeste

Centro-oeste

Norte

Estrangeiros

4

Participação de investidores nacionais cresce e atinge 59% das

transações anunciadas no período.

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Número de negócios anunciados 1º sem (2002-2014)*

* Não inclui Joint-Ventures e fusões.


Junho 2014

10180 72 67

100

167

203

128

198184

199 204 212

5342 46

6583 84

7282

133123

154 147 150

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Nacionais

Estrangeiros

5

dos

investimentos são entre grupos e empresasnacionais.

A busca por aquisições majoritárias lidera o mercado de M&ABrasil, com 51,7% do total de transações anunciadas

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.6


Evolução das modalidades de transações- 1ºsemestre

51,7%40,5%

4,1%

2,0%

1,8%

0,0%

Tipos de transação

Aquisições

Compras

Joint ventures

Incorporações

Fusão

Cisão

Junho 2014

0

50

100

150

200

250

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Aquisições

Compras

Joint ventures

Fusões

Incorporações

Cisão

15%

10%

10%

10%

6%6%5%

4%

4%

30%

TI Serv.Auxiliares

Varejo Bancos

Mineração Alimentos

Serv.Públicos Serv.Imobiliários

Quím/Petroquím Outros

O setor de TI se mostra líder de 2014, consolidando pelo sextomês consecutivo sua posição como um dos setores mais ativos– 57 transações no período.

Em segundo lugar temos o segmento de serviços auxiliaresno segundo colocado que vem ao longo de 2014 mostrandotraços de aquecimento, com 40 negócios anunciados.

Em terceira posição temos o mercado de varejo, com 39transações, seguido pelo setor de transações envolvendoserviços financeiros, com 38 negócios.

Outros setores, como educação, logística, transporte, saúde,entre outros, somaram 219 transações.

O setor de TI lidera no primeiro semestre de 2014 com 57transações, tendo uma participação de 15% do mercado total deM&A Brasil

7Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.


Top 5 setores 1º semestre (2013-2014)

Participação dos setores em M&A Brasil(1º semestre 2014)

Junho 2014

0 10 20 30 40 50 60

Mineração

Bancos

Varejo

Serv.Auxiliares

TI

2014

2013

Exemplos de transações - Top 5 setores

1º - TI

•Delivery Hero realiza a compra do PedidosJa;

•Trust Consultores e Associados compra a BIO TI Sistemas e Automações;

2º - Serviços Auxiliares

•Gaster Participações S/A realiza a compra da Shopinvest Empreendimentos;

•O fundo de investimentos TreeCorp realizou a aquisição da MC1;

3º - Varejo

•A CSD realiza a aquisição da rede de supermercados Amigão Lins;

•Os fundos e.Bricks, Qualcomm e DGF Investimentos realizam aporte na Ingresse.com;

4º - Bancos

•O Invex realizou uma incorporação do portifólio do Itau Unibanco Holding AS;

•O Banco do Brasil iniciou seu novo programa de recompra de ações no mercado acionário visando3,5% do total de ações nomercado;

5º - Mineração

•A VM Holding comprou a divisão de mineração de zinco da unidade peruana do Grupo Votorantim

•A Georadar e ION Geophysical, anunciam uma joint-venture criando a OceanGeo.

Junho 2014


Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.8

janeiro fevereiro março abril maio junho

2012 25 58 84 117 157 177

2013 28 58 98 139 164 201

2014 10 26 32 69 128 151

0

50

100

150

200

250

Private Equity

9

38,4%foi a participação fundos de private equity nastransações anunciadas no período.

Esta participação ainda é superior a médiamundial atual.


Total de participações de PE- 1º semestre 2012/2014

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.Junho 2014

• Movile e 21212 realizaram um aporte na empresa 3BR TechDesenvolvimento;

• Ingresse recebeu um aporte no valor de 10 milhões de reaisdos fundos de investimentos da e.Bricks Early, a americanaQualcomm e a DGF Investimentos;

• Resource It Solutions comprou a divusão de BussinessIntelligence da Brainworks Solutions Informática;

• Bradesco S.A e Itaú Unibanco realizaram um aporte de R$ 2bilhões na companhia sucroalcooleira Cosan S.A;

• Grupo Rosset comprou por um valor não anunciado a divisãobrasileira do grupo alemão de moda íntima Triumph;

• BHG comprou participação de 50% do hotel Tulip Inn SeteLagoas;

• CBM&F Bovespa comprou por EUR 170 milhões umaparticipação de 10% na seguradora SulAmérica;

• Evino, e-commerce especializado no comércio de bebidas deuva fermentadas, recebeu aporte no valor de 7 milhões dereais;

• Viapol Ltda, especializada em soluções em construção, realizoua aquisição da Betumat;

• Sankhya desenvolvedora e provedora de soluções de gestãoempresarial comprou a Tectum;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumastransações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• SIX Semicondutores comprou a LFoundry Rousset;

• Delivery Hero, especializada em soluções de logística pararestaurantes em geral, realizou a aquisição da PedidosJa;

• Brace Pharma fez aporte de US$ 15 milhões na companhianorte-americana de soluções em patentes farmacêuticasTyrogenex;

• Bank of America adquiriu 5,31% do total de ações dacompanhia PDG Realty;

• Tarpon comprou participação adicional na fabricante ecomercializadora de produtos de cuidados médicos e higieneCremer S.A;

• Highline do Brasil e o Grupo Bandeirantes de Comunicaçãoanunciaram uma joint venture para operações de rádio etelevisão, a Highline Broadcast;

• VM Holding comprou a divisão de mineração de zinco daunidade peruana do Grupo Votorantim;

• Warburg Pincus comprou por um valor total de EUR 975milhões participação de 50% na divisão global de custódia dobanco espanhol Santander;

• Mitsui comprou participação de 50% da controlada dacompanhia norueguesa de navegação Viken Shipping, aViken Shuttle;

Algumas transações anunciadas em junho

10


Junho 2014

• Baumgarten comprou a gráfica argentina Autopack, localizadana cidade metropolitana de Pablo Podesta;

• Bekaert comprou por um total de EUR 255 milhões a divisãode fabricação de cabo de aço para pneumáticos da italianaPirelli;

• BlackBridge comprou uma participação de 50% na consultorade soluções geoespaciais Santiago & Citra;

• Centrais Elétricas Brasileiras (Eletronorte) comprou por R$ 40milhões, uma participação remanecente de 51% na companhiaque mantia com a espanhola Abengoa, a Linha VerdeTransmissora de Energia;

• Centro Integrado Para Formação de Executivos (Fatex)comprou o prédio onde se localiza o Colégio ImaculadaConceição (CIC), no município de Mogi Mirim-SP;

• CTBH comprou por R$ 187,5 milhões o empreendimentoBoulevard Corporate Tower;

• Gafisa, em cumprimento ao seu programa de recompra deações, anunciou a recompra de 4% do total de ações ordináriasem circulação no mercado;


• DocuSign comprou, por um valor não anunciado, a brasileiraComprova.com;

• FIP Brasil Óleo e Gás comprou uma participação de 14,29%no braço de oil&gas do BTG, o BTG Oil & GasEmpreendimentos e Participações;

• Cemig GT, através de seu fundo FIP Melbourne gerido peloBanco Modal comprou, por R$ 835,4 milhões, umaparticipação de 83% do capital social total e 49% com direitoa voto da SAAG Investimentos S.A, que detêm 12,4% daMadeira Energia S.A (Santo Antônio Energia);

• Singapura Global Logistic Properties comprou, por R$ 3,18bilhões, um conjunto de 34 galpões comerciais pertencentesà BR Properties;

• Grupo Financeiro Inbursa comprou por US$ 45 milhões adivisão brasileira do banco sul africano Stantard Bank;

• Iconix Brand comprou por US$ 42 milhões participaçãoremanecente de 50% em sua subsidiária latino americanaIconix Latin America;

• Alexander Otto comprou, por um valor de US$ 343,6, umaparticipação de 50% na administradora de shoppings centersSonae Sierra Brasil, vendida pela norte-americana DDRCorp.;

Algumas transações anunciadas no primeiros semestre

11


Junho 2014

• A Finch Soluções comprou a Efficeon;

• A Aceco TI comprou a companhia de data center espanholaQuark;

• A DLM comprou uma participação de 35% da brasileira ClicHoldings;

• O fundo de investimentos A5 Internet realizou um aporte, novalor de R$ 3,5 milhões, na 4Good;

• A Marisa comprou por R$ 26 milhões, uma participação de20% da Netpoints;

• O fundo de investimentos Alupar comprou ações preferenciaisFuncef, detendo o equivalente a 5,17% do total em circulação;

• A 3D Systems comprou uma participação de 70% nacompanhia Robtec

• A Linx S.A comprou por R$ 49,9 milhões a fabricante desoftwares mineira Rezende Sistemas

• A Crusader Resources comprou o projeto de mineraçãoJurema Gold Project

• O banco de Morgan Stanley adquiriu via mercado aberto umaparticipação acionária adicional da companhia Smiles detendoum total de 6,2%

• O fundo de investimentos General Atlantic realizou um aporte,na editora de livros brasileira Sistema Ari de Sá;


• A Brasil Insurance adquiriu uma participação acionária daNeuberger Berman Group detendo 5,05% do total de ações nomercado;

• O fundo de investimentos TIAA anunciou a compra de umaparticipação de 36% do shopping JK Iguatemi

• A Havenbedrijf Rotterdam firmou uma joint venture com oEstado do Espírito Santo e a companhia de logística brasileiraTPK;

• A Odebrecht realizou uma aquisição da Companhia de Energiadel Centro por um valor de US$31,5 milhões;

• A B2W fez a aquisição da Niyati por um valor de 127 milhõesde reais;

• A Senior Solution realizou uma recompra de suas ações nomercado pelo valor de R$ 2,5 milhões de reais.;

• A Santa Clara fez a compra da divisão de laticínios da Cotrigopor um valor de 10 milhões de reais.;

• A Cyrela anunciou um programa de recompra de ações queserão adquiridas, no máximo, 10% do total de ações nomercado;

• A OCP deterá uma participação adicional entre 9,5% a 10,5%das ações ordinárias da Fertilizantes Heringer;

• Amerra Capital Management comprou 25% da Fiagril.

12


Algumas transações anunciadas no primeiros semestre

Junho 2014

Aquisição de participações controladoras sãoaquelas em que o comprador obtém, na transação, ocontrole da empresa. Enquadram-se nesta categoria astransações de compra de 100% das ações, de umaparticipação majoritária (maior do que 50%, mesmo quepor apenas uma ação), participações adicionais quetransferem o controle para o comprador (por exemplo, umacionista que já possui 30% ao comprar uma participaçãoadicional de 21%), ou qualquer outra transação em quefique explícito que o controle foi transferido para ocomprador.

Compra de participações não-controladoras sãoaquelas em que o controle da empresa não é transferidojunto com as ações - tipicamente, são transações menoresdo que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimentode dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que ossócios continuam a existir com suas operaçõesindependentes. É diferente de um acordo comercial (umarepresentação, por exemplo), em que não existe a criação deuma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações edeixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceiranova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve asoperações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas quequerem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

13 Junho 2014

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