fusÃo art. 228 – a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar...

FUSÃO

• ART. 228 – A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

CISÃO

• Art. 229 – A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (CISÃO TOTAL), ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (CISÃO PARCIAL).

INCORPORAÇÃO

• Art. 227 – A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

ANTES DA INCORPORAÇÃO

Acionistas: A B C

CIA ALPHA – INCORPORADORA

Acionistas: E F G

CIA BETA – INCORPORADA

ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO

Caixa 250 Bancos 200 Caixa 100 Bancos 50

Imobilizado 450 P. LÍQUIDO: 500

Capital 500

Imobilizado 250

Investimentos 100

P. LÍQUIDO 400

Capital 300

Res. lucros 100

TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 TOTAL 450

APÓS A INCORPORAÇÃO

Sócios: A B C E F G CIA ALPHA – INCORPORADORA

ATIVO PASSIVO

Caixa 350 Bancos 250

Imobilizado 700Investimentos 100

PAT. LÍQUIDO 900Capital 900

TOTAL 1.150 TOTAL 1.150

Art. 227 §1º

• A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.

ANTES DA INCORPORAÇÃO SEM AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Acionistas: A B C

CIA ALPHA

Acionista: CIA ALPHA

CIA BETA



Imobilizado 450

Investim. em BETA 300

P. LÍQUIDO: 670

Capital 670Imobilizado 250

P. LÍQUIDO 300

Capital 300


APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA

Acionistas: A B C CIA ALPHA

ATIVO PASSIVO

Caixa 220 + 100 = 320 Bancos 300 + 50 = 350

Imobilizado 450 + 250 = 700 P. LÍQUIDOCapital 670


ART. 226 § 1º

• As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.


Acionistas: A B C

CIA ALPHA

Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90)

CIA BETA



Imobilizado 450

Invest.(BETA) 210

P. LÍQUIDO:670 Capital 370

Res.Lucros 300Imobilizado 250

P. LÍQUIDO 300

Capital 300


APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA

Acionistas: A B C D F ALPHA CIA ALPHA

ATIVO PASSIVOCaixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260

Imobilizado 450 + 250 = 700

P. LÍQUIDO 760Capital 370 + 300 = 670

Reserva de lucros 300(Ações em tesouraria 210)Saldo Reserva lucros 90



Acionistas: A B C

CIA ALPHA

Acionistas: Cia. Alpha(210), D e F (90)

CIA BETA



Imobilizado 450

Invest.(BETA) 210

P. LÍQUIDO: 670

Capital 370

Res. Lucros 300

Imobilizado 250P. LÍQUIDO 300

Capital 300


APÓS A INCORPORAÇÃO

Acionistas: A B C D F CIA ALPHA

ATIVO PASSIVOCaixa 220 + 100 = 320 Bancos 210 + 50 = 260

Imobilizado 450 + 250 = 700P. LÍQUIDO 760

Capital 370 + 90 = 460Reserva de lucros 300


ANTES DA CISÃOAcionistas: A B C

CIA ALPHAAcionistas: D E F

CIA BETA


Caixa 250 Banco Safra 200 Caixa 100 Banco Itaú 20Banco Real 30

Imobilizado 450 P. LÍQUIDO 500Capital 500


P. LÍQUIDO 400Capital 350 Res. lucros 50


APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA

Acionistas: A B C D E FCIA ALPHA

Acionistas: D E FCIA BETA


Caixa 250Banco Real 30

Banco Safra 200Caixa 100 Banco Itaú 20

Imobilizado 700 P. LÍQUIDOCapital 720 Investimentos 100

P. LÍQUIDO 180Capital 130

Res. lucros 50


ART. 229 §3º

• A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).

ANTES DA CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃOAcionistas: A B C

CIA ALPHA – INCORPORADORAAcionistas: D E FCIA BETA – CINDIDA



Imobilizado 450 P. LÍQUIDOCapital 500


P. LÍQUIDOCapital 300

Res. lucros 100


APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA

Acionistas: A B C D E FCIA ALPHA – INCORPORADORA

Acionistas: D E FCIA BETA – CINDIDA



Imobilizado 700 P. LÍQUIDOCapital 720 Investimentos 100

P. LÍQUIDOCapital 80

Res. lucros 100


ART. 229 §1º

§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão;

Art 229 § 1º in fine

§ 1º [...]; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

CONTEÚDO DO PROTOCOLOART. 224

• Art. 224 - As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:


• Inciso I – o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição


• Inciso II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio no caso de cisão.

• Inciso III – os critérios de avaliação do patrimônio liquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores.


• Inciso IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

• Inciso V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que façam parte da operação.


• Inciso VI – o projeto ou projetos de estatuto ou de alterações estatutárias que deverão ser aprovados para efetivar a operação ; e

• Inciso VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

ART. 226

• As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

ART 227

• § 1º A assembléia-geral da companhia INCORPORADORA, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

Art. 227

• § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

ART. 227

• § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

fusÃo art. 228 – a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar...

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