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FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA MULTIESTRATÉGIA
REGULAMENTO
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES INICIAIS
CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA
MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos
destinados à aquisição de ações, debêntures simples, desde que quando combinadas com
investimentos em ações da mesma companhia e dentro dos limites da legislação vigente, e/ou
debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas,
e reger-se-á pelo presente REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 578, e pelas disposições
legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo classificado como Tipo 1 nos termos do
Código de Regulação e Melhores Práticas da ABVCAP/ANBIMA.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO será destinado à participação de no máximo 20 (vinte)
INVESTIDORES PROFISSIONAIS, nos termos do Artigo 9-A da INSTRUÇÃO CVM N° 539 de 13 de
novembro de 2013, que subscrevam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada um.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de investimento em debêntures simples, sempre limitado a 33%
(trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, hipóteses essas em que, cumulativamente,
o FUNDO também destinará recursos para a aquisição de ações da mesma COMPANHIA
INVESTIDA, as respectivas escrituras de emissão das debêntures simples ou demais documentos
firmados entre o FUNDO e a COMPANHIA INVESTIDA devem possuir dispositivos que, ao mesmo
tempo: (i) imponham a observância de padrões de boa governança corporativa à COMPANHIA
INVESTIDA, no mínimo que atendam os requisitos do Artigo 8º da Instrução CVM 578, (ii) prevejam
o vencimento antecipado das debêntures, caso tais padrões deixem de ser observados ou caso a
COMPANHIA INVESTIDA deixe de oferecer ao FUNDO o disposto na alínea (iii) deste parágrafo, a
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seguir, e (iii) contenham mecanismos que propiciem ao FUNDO participar da administração da
companhia emissora, com influência na gestão da mesma, nos termos do artigo 6º da INSTRUÇÃO
CVM 578, bem como atendem ao disposto no artigo 3º deste REGULAMENTO.
Parágrafo Terceiro – O FUNDO poderá obter apoio financeiro de organismos de fomento, assim
entendidos os organismos multilaterais, agências de fomento ou bancos de desenvolvimento que
possuam recursos provenientes de contribuições e quotas integralizadas majoritariamente com
recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou
multi-governamental, sendo certo que o apoio financeiro, quando concedido ao FUNDO à título de
empréstimos, estará limitado a 30% (trinta por cento) dos ativos do FUNDO.
DEFINIÇÕES
Artigo 2º - Para fins do presente REGULAMENTO, as expressões abaixo listadas, quando escritas
em letra maiúscula, usadas no singular ou no plural, exceto quando expressamente estipulado de
forma diferente, terão doravante os seguintes significados:
ADMINISTRADOR – é a BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da
CVM n.º 4620, de 19 de dezembro de 1997, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Presidente Wilson, n.º 231, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.201.501/0001-61.
AMORTIZAÇÃO – é o procedimento de distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES
financeiras do FUNDO, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da
CARTEIRA do FUNDO, ou do recebimento de PROVENTOS, na forma descrita no Artigo 29 deste
REGULAMENTO. Também entende-se por AMORTIZAÇÃO os valores devolvidos aos QUOTISTAS
por ultrapassarem o prazo limite de desembolso do FUNDO estabelecido no inciso II, parágrafo 4º,
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do artigo 6ª-A da INSTRUÇÃO CVM 578.
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS – é a reunião de QUOTISTAS para discutir e deliberar sobre
todas as matérias concernentes ao FUNDO e tomar as deliberações que julgar convenientes à sua
defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo VI do REGULAMENTO.
AUDITOR INDEPENDENTE - é a KPMG Auditores Independentes, com sede na Rua Dr. Renato
Paes, nº 33, 17º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP – CEP: 04.530.904, inscrita no CNPJ/MF sob
n.º 57.755.217/0001-29.
BACEN – é o Banco Central do Brasil.
BAIXA PARCIAL – é a baixa contábil parcial de um investimento do FUNDO deliberada pelo
ADMINISTRADOR, quando, por orientação do AUDITOR INDEPENDENTE ou do GESTOR ou da
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, se concluído que tal investimento gerará retorno ao FUNDO
inferior ao previsto inicialmente. O novo valor apurado passará a integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO
do FUNDO e o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO descrito no Artigo 9º do presente REGULAMENTO.
BAIXA TOTAL – é a liquidação ou baixa contábil de um investimento do FUNDO deliberada pelo
ADMINISTRADOR, quando, por orientação do AUDITOR INDEPENDENTE ou do GESTOR ou da
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, se concluído que tal investimento não gerará retorno ao
FUNDO. O referido valor deixará de integrar o PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO e o CAPITAL
COMPROMETIDO ou o PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO descrito no Artigo 9º do presente REGULAMENTO.
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO – é o documento firmado pelo QUOTISTA, quando de seu ingresso no
FUNDO, através do qual ele subscreve QUOTAS, comprometendo-se a integralizá-las a prazo,
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observados os termos e condições estabelecidos no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO e neste
REGULAMENTO. Deverá constar no BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO (i) o nome e a qualificação do
QUOTISTA; (ii) o número de QUOTAS subscritas; (iii) o preço de subscrição, valor total a ser
integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo e (iv) forma de integralização (em moeda corrente
nacional e/ou em ativos) conforme permitido neste REGULAMENTO.
CAPITAL COMPROMETIDO – é o valor correspondente à quantidade total de QUOTAS subscritas
pelos QUOTISTAS do FUNDO, independentemente da efetiva integralização de QUOTAS, ou seja, o
valor correspondente ao FECHAMENTO, acrescido, se houver, de fechamentos adicionais ocorridos
no PERÍODO DE INVESTIMENTO.
CAPITAL INVESTIDO - é o valor total integralizado das QUOTAS do FUNDO.
CARTEIRA ou CARTEIRA DE INVESTIMENTOS – é o conjunto de investimentos feitos pelo FUNDO
nas COMPANHIAS INVESTIDAS e/ou nos INVESTIMENTOS LÍQUIDOS.
CETIP – é a CETIP S.A. – Mercados Organizados.
COMITÊ DE INVESTIMENTOS – é o comitê previsto no Capítulo VII deste REGULAMENTO.
COMPANHIA-ALVO – são as companhias fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil que atuam ou
venham a atuar nos SETORES ALVO, nas quais se identifique nível excelente de gestão e
perspectiva de rentabilidade significativa, e que estejam comprometidas, ou que venham a se
comprometer a adotar políticas de maior exposição ao mercado de capitais, ampla divulgação de
informações e de melhores práticas de governança corporativa, em que o FUNDO poderá realizar
seus investimentos.
COMPANHIA INVESTIDA - é uma COMPANHIA-ALVO cujos VALORES MOBILIÁRIOS de sua
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emissão tenham sido adquiridos pelo FUNDO.
COMPROMISSO DE INVESTIMENTO – é o Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e
Compromisso de Integralização, por meio do qual os investidores se obrigarão a integralizar o valor
das QUOTAS do FUNDO por eles subscritas, à medida que o ADMINISTRADOR, por solicitação do
GESTOR, faça chamadas do CAPITAL COMPROMETIDO.
CONFLITO DE INTERESSES ou CONFLITO – são as situações elencadas nos Parágrafos Primeiro
e Segundo do Artigo 61 deste REGULAMENTO.
CUSTODIANTE – é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco,
Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 60.746.948/0001-12,
devidamente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários conforme Ato Declaratório nº 1.432,
de 27.6.1990.
CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários, Autarquia Federal vinculada ao Ministério da Fazenda,
criada pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34°
Andares, Centro, CEP 20050-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.507.878/0001-08.
DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO – são as despesas diretamente relacionadas à constituição do
FUNDO, as quais serão imputadas ao FUNDO, limitadas ao disposto no artigo 44 (i) do presente
REGULAMENTO, além das despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à
constituição do FUNDO, desde que aprovadas pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
DISPONIBILIDADES – são todos os ativos de titularidade do FUNDO com liquidez diária, incluindo,
mas não se limitando, aos recursos disponíveis na conta-corrente do FUNDO aberta no
CUSTODIANTE e aos INVESTIMENTOS LÍQUIDOS.
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EQUIPE DEDICADA – são os profissionais que integram a equipe do GESTOR que estarão
disponíveis, sem exclusividade, à execução das atividades do FUNDO.
EXIGIBILIDADES - são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente
existentes.
FECHAMENTO – é a data a ser fixada pelo GESTOR para o encerramento da distribuição de
QUOTAS do FUNDO ou a data na qual o CAPITAL COMPROMETIDO totalize o valor mínimo de R$
150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A data do FECHAMENTO deve ser
comunicada pelo GESTOR por escrito aos QUOTISTAS.
FUNDO – é o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BIOENERGIA
MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a
INVESTIDORES PROFISSIONAIS, regido por este REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM 578 e
pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
GESTOR – a partir do fechamento do dia 23 de janeiro de 2017 (“Data de Início da Nova Gestão”), é
a BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., sociedade empresária limitada com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, Sala 12, CEP 04571-
050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.119.959/0001-83, autorizada a prestar os serviços de
administrador de carteira de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 558/2015, conforme Ato
Declaratório nº 14.519, de 30 de setembro de 2015.
GESTOR ANTERIOR - é a ARTIS GESTORA DE RECURSOS S.A. (nova denominação social da
ASM ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A.), sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 700, Bloco 6, Grupo 148 (parte),
Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n° 04.248.117/0001-40, a qual é autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório
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Nº 6.279, de 14 de fevereiro de 2001, que exerceu a função até o fechamento do dia 23 de janeiro
de 2017.
IPCA – é o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de
apuração e cálculo semelhante.
INDEXADOR - é o IPCA acrescido de juros remuneratórios de 10% (dez por cento) ao ano,
capitalizados e calculados diariamente (pro rata die), considerado o ano de 360 (trezentos e
sessenta) dias.
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS - são aquelas que contêm dados e informações financeiras,
comerciais, técnicas, bem como sistemas e modelos econômicos, financeiros ou gerenciais, e
demais informações pertencentes ao FUNDO, às COMPANHIAS INVESTIDAS, aos administradores
ou aos QUOTISTAS transmitidas verbalmente, por escrito, eletronicamente, ou por qualquer outro
meio, referente ao FUNDO ou aos seus QUOTISTAS, devendo a classificação confidencial constar
da informação. Incluem informações sigilosas referentes às COMPANHIAS INVESTIDAS, obtidas
pelo ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE e GESTOR, sob compromisso de confidencialidade, ou em
razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou
consultivos das companhias emissoras, ou prestador de serviços. Não incluem informações que: (i)
já estejam em poder das partes; (ii) tornaram-se disponíveis ao público por outras fontes; ou (iii)
tenham sido fornecidas sem o caráter de confidencialidade.
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL – é o aporte inicial que é equivalente ao VALOR TOTAL A
INTEGRALIZAR constante do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, que deverá ser
integralizado por cada investidor em até 15 (quinze) dias após a comunicação, por escrito aos
QUOTISTAS, pelo ADMINISTRADOR, sob prévia e expressa recomendação dos GESTOR. A
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL deverá ocorrer em até 06 (seis) meses após a concessão do registro de
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funcionamento do FUNDO pela CVM.
INTEGRALIZAÇÃO REMANESCENTE – são os valores remanescentes dos respectivos BOLETINS
DE SUBSCRIÇÃO que deverão ser aportados ao FUNDO pelos QUOTISTAS, após a
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, mediante solicitações do ADMINISTRADOR, sob prévia e expressa
recomendação do GESTOR, na forma disciplinada no respectivo COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO e neste REGULAMENTO, a serem realizadas à medida que tais valores sejam
necessários para: (i) a realização de investimentos pelo FUNDO, e/ou (ii) o pagamento de despesas
e outros valores de responsabilidade do FUNDO, limitados ao COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO.
INSTRUÇÃO CVM 400 - é a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre
as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, com
as alterações introduzidas posteriormente.
INSTRUÇÃO CVM 476 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as
ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses
valores mobiliários nos mercados regulamentados, com as alterações introduzidas posteriormente.
INSTRUÇÃO CVM 578 – é a Instrução CVM no 578, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a
constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.
INSTRUÇÃO CVM 579 - é a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a
elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em
Participações.
INVESTIDOR PROFISSIONAL – são todos os investidores que na data da aquisição de QUOTAS do
FUNDO preencham os requisitos previstos no Artigo 9-A da INSTRUÇÃO CVM N° 539 de 13 de
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novembro de 2013
INVESTIMENTOS LÍQUIDOS – são (i) operações compromissadas, (ii) títulos de emissão do
Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência
classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito e (iii) quotas de
fundos de investimento das classes referenciado DI e renda fixa com liquidez diária que invistam
apenas em títulos listados no item (ii) acima, inclusive os administrados pelo ADMINISTRADOR,
desde que em bases comutativas e em condições de mercado,.
LIQUIDAÇÃO – é o encerramento do FUNDO, conforme definido no Capítulo XI deste
REGULAMENTO.
SDT – é o Módulo de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO – é o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do FUNDO
(DISPONIBILIDADES do FUNDO, mais o valor da CARTEIRA, precificado na forma do Artigo 48 do
REGULAMENTO, já deduzidas as BAIXAS PARCIAIS e BAIXAS TOTAIS, mais valores a receber,
mais outros ativos), e do passivo exigível (EXIGIBILIDADES e outros passivos).
PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE ADMINISTRAÇÃO –
Válido somente para efeito do cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, durante o PERÍODO DE
DESINVESTIMENTO e apurado pela mesma metodologia do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO,
sendo certo que, no caso do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA
DE ADMINISTRAÇÃO, os VALORES MOBILIÁRIOS serão avaliados pelo menor valor entre: (a)
custo de aquisição; (b) valor apurado em operação societária relevante; e (c) valor apurado em
reavaliação econômica (caso tenha havido reavaliação econômica), conforme orientação do
GESTOR que providenciará documentação comprobatória.
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PATRIMÔNIO PREVISTO – é o valor de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).
PERÍODO DE INVESTIMENTO – é o período de 04 (quatro) anos contados da primeira
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, durante o qual o FUNDO deverá realizar os investimentos nas
COMPANHIAS-ALVO.
PERÍODO DE DESINVESTIMENTO - é o período posterior ao término do PERÍODO DE
INVESTIMENTO e que se estenderá até a expiração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO ou da
sua LIQUIDAÇÃO.
PESSOAS-CHAVE – são os profissionais qualificados integrantes dos quadros de funcionários,
sócios ou colaboradores do GESTOR que serão responsáveis pela gestão da CARTEIRA do
FUNDO e pelo acompanhamento das suas atividades.
PRAZO DE DURAÇÃO - é o prazo de 10 (dez) anos, contados da data da primeira
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, podendo ser prorrogado por até 1 (um) período de 12 (doze) meses, na
forma do Artigo 4º deste REGULAMENTO.
PREÇO DE SUBSCRIÇÃO – é o preço unitário de subscrição das QUOTAS, fixado em
R$100.000,00 (cem mil reais).
PROVENTOS - são os valores efetivamente recebidos em dinheiro pelo FUNDO a título de
dividendos, juros, prêmios, e quaisquer outros rendimentos provenientes ou em conexão com os
investimentos do FUNDO, incluindo a eventual remuneração pelo GESTOR e/ou ADMINSTRADOR
e/ou CUSTODIANTE como membros em órgãos da administração das COMPANHIAS INVESTIDAS.
QUOTAS – correspondem a frações ideais representativas da participação do QUOTISTA no
PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, na forma do Artigo 13 deste REGULAMENTO.
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QUOTA SUBSCRITA – são as QUOTAS subscritas pelos QUOTISTAS.
QUOTISTA – cada um dos QUOTISTAS.
QUOTISTAS – são todos aqueles que tenham a titularidade de QUOTAS.
QUOTISTA INADIMPLENTE – é o QUOTISTA que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua
obrigação de integralizar as QUOTAS subscritas, estabelecida no respectivo BOLETIM DE
SUBSCRIÇÃO e COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.
REGULAMENTO – é o presente regulamento que rege o FUNDO.
RESOLUÇÃO 3792 - é a Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 3.792 de
24.09.2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as normas que estabelecem as
diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer
origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios
administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar.
SETOR-ALVO – são atividades no setor sucroalcooleiro, preferencialmente no Estado do Rio de
Janeiro, tais como: (i) produção e comercialização de álcool; (ii) produção e comercialização de
energia elétrica obtida através da utilização de biomassa do bagaço de cana-de-açúcar; (iii)
produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos agrícolas derivados da
cana-de-açúcar; e (iv) outras atividades relacionadas ao setor sucroalcooleiro.
SF – é o Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO – é a remuneração a que farão jus o ADMINISTRADOR, o
CUSTODIANTE e o GESTOR, calculada nos termos do Artigo 9º e 10º deste REGULAMENTO.
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TAXA DE PERFORMANCE – é a remuneração a que fará jus o GESTOR, a título de participação
nos resultados do FUNDO, calculada nos termos do Artigo 10 deste REGULAMENTO.
VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR – é o valor total a que se obrigam os QUOTISTAS a aportar no
FUNDO, de acordo com as chamadas de CAPITAL COMPROMETIDO realizadas pelo
ADMINISTRADOR na forma deste REGULAMENTO e do respectivo COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO. O VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR por QUOTISTA, descrito no COMPROMISSO
DE INVESTIMENTO, deverá ser equivalente a pelo menos, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
VALORES MOBILIÁRIOS – são ações, certificados de depósito de ações, debêntures simples nos
casos previstos neste REGULAMENTO, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição,
ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o
direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários adequados a exigências
específicas das COMPANHIAS-ALVO ou a estratégias de investimento do FUNDO, que o COMITÊ
DE INVESTIMENTOS entenda que possam ser convertidos em ativos de liquidez, e cuja aquisição
ou negociação esteja em consonância com os objetivos do FUNDO.
OBJETIVO
Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é obter retornos superiores ao INDEXADOR com a melhor
valorização possível das QUOTAS, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira
diversificada de VALORES MOBILIÁRIOS das COMPANHIAS-ALVO. O FUNDO participará do
processo decisório das COMPANHIAS INVESTIDAS através da detenção de ações que integrem o
bloco de controle, ou através da celebração de acordos de acionistas, ou ainda pela celebração de
qualquer contrato, acordo, negócio jurídico, ajuste de natureza diversa ou adoção de outro
procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e
na sua gestão, observado, o disposto no Capítulo IV deste REGULAMENTO.
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Parágrafo Primeiro – O objetivo do FUNDO descrito no caput deste Artigo é apenas um termo
indicativo de tentativa de obtenção, cuja obtenção dependerá exclusivamente do desempenho dos
investimentos feitos pelo FUNDO, devendo sempre ser observado o disposto no Capítulo IV do
REGULAMENTO. Nada nesse REGULAMENTO deve ser entendido como promessa ou garantia de
rendimento ou rentabilidade por qualquer dos prestadores de serviço do FUNDO, em especial pelo
ADMINISTRADOR e/ou GESTOR.
Parágrafo Segundo – Fica dispensada a participação do FUNDO no processo decisório da
COMPANHIA INVESTIDA quando: (i) o investimento do FUNDO na COMPANHIA INVESTIDA for
reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela
inferior a 15% do capital social da COMPANHIA INVESTIDA; e (ii) o valor contábil do investimento
tenha sido reduzido a zero e haja a deliberação dos QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL
DE QUOTISTAS mediante aprovação da maioria das QUOTAS SUBSCRITAS.
DURAÇÃO
Artigo 4º - O FUNDO terá o PRAZO DE DURAÇÃO de 120 (cento e vinte) meses contados da
primeira INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, prorrogável, mediante deliberação da ASSEMBLEIA GERAL
DE QUOTISTAS, (i) por até 12 (doze) meses ou (ii) na hipótese prevista no Artigo 55 deste
REGULAMENTO.
CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE, GESTOR, E
DIRETOR RESPONSÁVEL
Artigo 5º - Os serviços de administração, controladoria e escrituração de QUOTAS do FUNDO e de
distribuição de QUOTAS (podendo para tal ser contratadas instituições e/ou agentes autônomos)
serão realizados pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado.
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Parágrafo Primeiro – O Diretor responsável por parte do ADMINISTRADOR pela representação do
FUNDO perante a CVM é o Sr. Carlos Augusto Salamonde.
Parágrafo Único - A auditoria do FUNDO será exercida pelo AUDITOR INDEPENDENTE.
Artigo 6º A CARTEIRA do FUNDO será gerida, obedecidas as condições do presente
REGULAMENTO, pelo GESTOR, pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de
valores mobiliários pela CVM. As atividades relativas à gestão da CARTEIRA incluem, mas não se
limitam a: (i) prospecção, seleção, negociação e envio de proposta de investimento em
COMPANHIAS-ALVO ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, segundo a política de investimentos do
FUNDO; (ii) execução das transações de investimento, na forma autorizada pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS e de acordo com a política de investimento do FUNDO; (iii) representação do
FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as COMPANHIAS INVESTIDAS e monitoramento
dos investimentos, mantendo documentação hábil; (iv) execução de forma coordenada com as
atividades de administração, a comunicação com membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS; (v)
envio de todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR,
conforme parágrafo Décimo Primeiro abaixo; (vi) manutenção de documentação hábil para que se
verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da CARTEIRA; (vii) negociar e
contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações do FUNDO,
representando o FUNDO, para todos os fins de direitos, para essa finalidade; (viii) negociar e
contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria
relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos de emissão das
COMPANHIAS ALVO do FUNDO, conforme estabelecido na política de investimentos; e (ix)
monitorar os ativos investidos pelo FUNDO e exercer o direito de voto decorrente desses ativos,
realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política
de voto do GESTOR.
Parágrafo Primeiro – O Diretor e responsável por parte do GESTOR pela representação do FUNDO
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perante a CVM é o Sr. PEDRO DUARTE GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, portador da
Cédula de Identidade RG nº 08.088.253-3, IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.700.677-00,
com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, 1º
andar, Brooklin Novo, CEP 04571-050, autorizado pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteira por meio do Ato Declaratório Nº 15.418, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da responsabilidade atribuída ao seu Diretor designado acima,
responsável perante a CVM, as PESSOAS-CHAVE a seguir indicadas pelo GESTOR serão também
responsáveis pela gestão do FUNDO: (i) Pedro Guimarães; (ii) Rodrigo Selles; e (iii) Rafael Pesce.
Parágrafo Terceiro – As PESSOAS-CHAVE do FUNDO deverão dedicar-se às atividades do
FUNDO, devendo o GESTOR apresentar os demonstrativos que sejam necessários para comprovar
a dedicação das referidas PESSOAS-CHAVE às atividades do FUNDO.
Parágrafo Quarto – Na hipótese de desligamento ou extinção de vínculo empregatício ou contratual
de qualquer uma das PESSOAS-CHAVE descritas no Parágrafo Segundo deste Artigo, por qualquer
motivo, incluindo, mas não limitado, a: (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem
justa causa; (iii) falecimento ou doença; (iv) força maior, o GESTOR deverá comunicar o fato aos
QUOTISTAS e ao ADMINISTRADOR, em até 15 (quinze) dias contados da data do afastamento,
bem como providenciar a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, em até 60
(sessenta) dias da data do evento, a qual deverá ser submetida à aprovação em ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS a realizar-se em até 90 (noventa) dias contados da data do evento.
Parágrafo Quinto – Caso os QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
resolvam não aprovar os substitutos indicados pelo GESTOR nos termos do Parágrafo Quarto deste
Artigo, o GESTOR deverá apresentar novas opções de substitutos para a posição em aberto em até
30 (trinta) dias contados da data da referida assembleia. Na hipótese de rejeição pelos QUOTISTAS
dos novos substitutos a serem indicados pelo GESTOR, este fato poderá configurar justa causa para
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destituição do GESTOR, que deverá ser deliberada em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS a
ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da efetiva rejeição.
Parágrafo Sexto – Além das PESSOAS-CHAVE citadas no quadro acima, o GESTOR deverá
manter à disposição do FUNDO uma EQUIPE DEDICADA, formada por um número de no mínimo 3
(três) profissionais de seus quadros, com perfil adequado às suas atribuições na prestação de
serviços ao FUNDO. Na hipótese de saída da maioria da EQUIPE DEDICADA ao FUNDO ao mesmo
tempo, caberá ao GESTOR substituir o(s) mesmo(s), por outro(s) de semelhante experiência, no
prazo máximo de 60 (sessenta) dias e informar aos QUOTISTAS o nome e currículo do(s) novo(s)
profissional(is). Até que isso ocorra, as atividades deverão ser imediatamente redistribuídas entre as
PESSOAS-CHAVE. Caso não sejam indicados os nomes da nova EQUIPE DEDICADA no prazo
acima estipulado, o GESTOR deverá ou quaisquer QUOTISTAS poderão, comunicar ao
ADMINISTRADOR, para que este possa suspender o pagamento da parcela da TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO destinada ao GESTOR, até que a situação seja regularizada, sem qualquer
prejuízo do pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR e do CUSTODIANTE.
Parágrafo Sétimo – A lista com os nomes dos membros da EQUIPE DEDICADA deverá ser
anualmente apresentada ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS pelo GESTOR, sendo certo que a lista a
seguir vigorará por 1 (um) ano após a entrada em vigor do presente REGULAMENTO, com no
mínimo os seguintes membros: (i) Tomás Brandão Souto; (ii) Luis Silva; (iii) André Boff; e (iv) Camilla
Donati.
Parágrafo Oitavo - O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os terceiros contratados respondem no
exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem aos QUOTISTAS, quando
procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, dos atos normativos da CVM e do
REGULAMENTO.
Parágrafo Nono – O GESTOR responsabiliza-se por todos os eventuais danos que tenham sido
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comprovadamente em juízo, causados ao FUNDO e/ou aos QUOTISTAS, em decorrência dos
serviços prestados ao FUNDO, seja por ter procedido com culpa ou dolo, seja por violação da lei,
dos atos normativos da CVM e deste REGULAMENTO.
Parágrafo Décimo - A competência para gerir a CARTEIRA do FUNDO, que engloba as atribuições
de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais
direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a CARTEIRA do FUNDO,
cabe com exclusividade ao GESTOR.
Parágrafo Décimo Primeiro – O GESTOR deve informar imediatamente ao ADMINISTRADOR todo
e qualquer ato firmado em nome do FUNDO, devendo encaminhar ao ADMINISTRADOR em até 1
(um) dia útil todos os contratos, atos societários, ou documentos de qualquer natureza, firmados em
nome do FUNDO, por correio eletrônico ou fax e em até 10 (dez) dias úteis uma via física original
por correspondência, bem como suas eventuais alterações e dispensas, O GESTOR deve,
diretamente, comparecer e votar em assembleias gerais de sócios das COMPANHIAS INVESTIDAS,
sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie,
exercer direito de ação, negociar contrato social ou estatuto social das COMPANHIAS INVESTIDAS,
conforme o caso, e eventuais alterações, assim como firmar contratos de compra e venda de
VALORES MOBILIÁRIOS, acordos de acionistas das COMPANHIAS INVESTIDAS, acordos de
investimento e outros instrumentos correlatos.
Parágrafo Décimo Segundo – O GESTOR é responsável pelos atos que realizar ou firmar em
nome do FUNDO, conforme parágrafo acima, de forma que os QUOTISTAS ao aderirem a este
REGULAMENTO, atestam ter conhecimento da referida assunção de responsabilidades do
GESTOR perante o FUNDO e os QUOTISTAS, de forma que os QUOTISTAS isentam o
ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade relacionada aos atos praticados pelo GESTOR, na
forma do parágrafo acima, seja em prejuízo dos QUOTISTAS ou do FUNDO, em descumprimento
deste REGULAMENTO, da INSTRUÇÃO CVM 578, do Código ANBIMA/ABVCAP de Regulação e
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Melhores Práticas para FIP e FMIEE, bem como da legislação e regulamentação aplicável. O
GESTOR obriga-se a verificar e respeitar as regras impostas pelo Conselho Administrativo de
Defesa da Concorrência (“CADE”) e demais leis e normativos atinentes ao direito da concorrência
em cada operação realizada pelo FUNDO.
Parágrafo Décimo Terceiro – Os Cotistas e o GESTOR expressamente reconhecem que: (i) os
investimentos realizados pelo GESTOR ANTERIOR até a Data de Início da Nova Gestão não são de
responsabilidade do GESTOR; (ii) o GESTOR não tem responsabilidade pelos atos praticados pelo
GESTOR ANTERIOR, bem como não figurou como o responsável por quaisquer atos de gestão
relacionados ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando ao investimento nas COMPANHIAS-ALVO,
à celebração de eventuais acordos de acionistas, à indicação e/ou eleição de administradores e a
participação na administração das COMPANHIAS-ALVO.
Artigo 7° - Os serviços de custódia, tesouraria e liquidação serão prestados pelo CUSTODIANTE,
instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável.
RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO
CUSTODIANTE OU DO GESTOR
Artigo 8º - A perda da condição de ADMINISTRADOR, de GESTOR ou de CUSTODIANTE do
FUNDO se dará, conforme o caso, em qualquer das seguintes hipóteses:
a. renúncia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE, mediante aviso
prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos QUOTISTAS e à
CVM, bem como, se for o caso, ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao
CUSTODIANTE;
b. destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR por deliberação da ASSEMBLEIA
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GERAL DE QUOTISTAS regularmente convocada e instalada nos termos deste
REGULAMENTO, na qual deverá também ser eleito o substituto; e
c. descredenciamento do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE ou do GESTOR, em
conformidade com as normas que regulam o exercício das respectivas atividades.
Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses de renúncia, destituição ou resolução contratual, ficará o
ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou o GESTOR, conforme o caso, obrigado a permanecer no
exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180
(cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR. No caso de
descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário até a eleição
do substituto.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, a ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS deve deliberar em até 15 (quinze) dias sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou
GESTOR, e deverá ser convocada: (i) imediatamente pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR ou pelos
QUOTISTAS que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS nos casos
de renúncia; (ii) imediatamente pela CVM nos casos de descredenciamento; e (iii) por qualquer
QUOTISTA caso não ocorra convocação nos termos do itens (i) e (ii) acima.
REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E DO GESTOR
Artigo 9º – Os serviços prestados pelo ADMINISTRADOR serão remunerados abaixo:
(a) 0.20% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do
FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se um volume de até R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais);
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(b) 0.175% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do
FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se o volume compreendido entre R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais) e R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta
milhões de reais);
(c) 0.15% a.a., calculados e apropriados sobre os patrimônios líquidos diários do
FUNDO, e pagos mensalmente, considerando-se o volume acima de R$
250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e
(d) será observado o mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais).
Parágrafo Primeiro - A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculada à base de 1/252 (um duzentos e
cinquenta e dois avos) das porcentagens referidas nas alíneas "a, b e c" deste Artigo 9º, sobre o
valor diário do PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA PARA FINS DE CÁLCULO DE TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO do FUNDO, conforme o caso, e será paga diretamente pelo FUNDO ao
ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao CUSTODIANTE mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente.
Parágrafo Segundo - A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,01%
a.a. (um centésimo por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o
mínimo mensal de R$2.000,00 (dois mil reais).
Parágrafo Terceiro - Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM, de destituição ou da
abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção judicial ou
qualquer outra forma de desligamento, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e/ou o GESTOR,
conforme o caso, não fará jus ao recebimento da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, a partir da data de
seu efetivo desligamento.
Parágrafo Quarto - Após o período de 1 (um) ano e 6 (seis) meses contados da data da
INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 40% (quarenta por cento) do CAPITAL
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COMPROMETIDO (Primeira Meta) não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS
para investimento nas COMPANHIAS-ALVO; ou após o período de 2 (dois) anos e 3 (três) meses
contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, caso o mínimo de 70% (setenta por cento) do
CAPITAL COMPROMETIDO (Segunda Meta) não tenha sido aprovado pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS para investimento nas COMPANHIAS-ALVO, o GESTOR orientará o
ADMINISTRADOR para que a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO seja reduzida proporcionalmente,
conforme tabela abaixo:
% de Atingimento da Meta
(Primeira Meta ou Segunda Meta)
Coeficiente de Redução
100% ou mais 0%
Entre 75% e 99,99% 12,50%
Entre 50% e 74,99% 25,00%
Entre 25% e 49,99% 37,50%
Entre 0 e 24,99% 50,00%
Parágrafo Quinto - Caso os percentuais previstos para o atingimento da Primeira Meta e da
Segunda Meta venham a ser atingidos durante os 12 (doze) meses subsequentes aos períodos
previstos para as referidas metas, respectivamente, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO voltará a ser
devida em sua totalidade a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento,
devendo o GESTOR orientar o ADMINISTRADOR para que ele proceda com tal alteração.
Parágrafo Sexto – Para fins de cálculo do atingimento da meta neste artigo 9º, caso decorra prazo
superior a 6 (seis) meses a contar da data da aprovação do investimento pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS, sem que tenha havido nova apreciação do investimento pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS, no prazo e condições previstos no Parágrafo Quinto do Artigo 24, abaixo, e sem
que tenham sido então assinados contratos vinculativos com o FUNDO, como por exemplo, Acordo
de Investimento e/ou Acordo de Acionistas, o valor aprovado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS
deverá ser desconsiderado. Respeitadas as condições do Parágrafo Quinto do Artigo 24 desse
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REGULAMENTO, caso venha a ser assinado o referido contrato vinculativo pelo FUNDO, a TAXA
DE ADMINISTRAÇÃO voltará a ser considerada como valor aprovado pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS a partir do mês imediatamente seguinte ao da ocorrência de tal evento. Sem
prejuízo do prazo mencionado neste Parágrafo Sexto, o GESTOR informará trimestralmente ao
COMITÊ DE INVESTIMENTOS a situação dos investimentos aprovados no COMITÊ DE
INVESTIMENTOS e não desembolsados.
Artigo 10 – Os serviços prestados pelo GESTOR serão remunerados mensalmente por um valor
pré-fixado, conforme tabela abaixo:
Mês Taxa de Gestão Mensal (R$)
1º Mês – 30º Mês 410.000,00
31º Mês – 42º Mês 328.000,00
43º Mês – 54º Mês 262.400,00
Parágrafo Único - O GESTOR não fará jus ao recebimento de TAXA DE PERFORMANCE em
função de seu sucesso no desempenho dos serviços prestados ao FUNDO.
Artigo 11 – Nos casos de renúncia, de descredenciamento pela CVM ou de destituição por justa
causa, conforme definido no Parágrafo Segundo do Artigo 30, o GESTOR não fará jus ao
recebimento da TAXA DE PERFORMANCE, a partir da data de sua efetiva renúncia, destituição ou
descredenciamento.
Artigo 12 – Na hipótese de destituição sem justa causa, conforme definido no artigo 30, parágrafo
segundo, o GESTOR terá direito a receber a TAXA DE PERFORMANCE, conforme descrito no
Artigo 10 deste REGULAMENTO, relativa aos investimentos do FUNDO realizados até a data da
destituição, calculada “pro rata temporis”, observado o período em que exerceu suas funções e o
PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, à medida da realização de AMORTIZAÇÃO de QUOTAS,
relativas aos referidos investimentos, que vierem ainda a ocorrer, após a destituição do GESTOR e,
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ou ainda, quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO. De qualquer forma, o GESTOR destituído somente
receberá a TAXA DE PERFORMANCE, no caso de os QUOTISTAS terem recuperado o CAPITAL
INVESTIDO atualizado pelo INDEXADOR.
CAPÍTULO III - DAS QUOTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO QUOTAS E SUA
NEGOCIABILIDADE. DIREITO DE PREFERÊNCIA.
Artigo 13 – O FUNDO será constituído por QUOTAS que corresponderão a frações ideais de seu
patrimônio e terão a forma nominativa.
Parágrafo Primeiro – Cada uma das QUOTAS confere a seus titulares os mesmos direitos e
deveres patrimoniais e econômicos.
Parágrafo Segundo - A responsabilidade de cada QUOTISTA é limitada ao valor de suas QUOTAS
e cada um responde, apenas, pela integralização das QUOTAS por ele subscritas.
Parágrafo Terceiro – As QUOTAS têm seu valor diário determinado com base na divisão do valor
do PATRIMÔNIO LÍQUIDO pelo número de QUOTAS, ao final de cada dia, observadas as normas
contábeis aplicáveis ao FUNDO.
Parágrafo Quarto – As QUOTAS serão mantidas registradas pelo CUSTODIANTE, em contas de
depósito individualizadas em nome dos QUOTISTAS.
Artigo 14 – O QUOTISTA que desejar alienar suas QUOTAS, no todo ou em parte, deverá
manifestar sua intenção por comunicação escrita (“Notificação de Saída”) ao ADMINISTRADOR com
indicação dos termos e condições da oferta, e este convocará ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS, para que os QUOTISTAS (“Parte Receptora da Primeira Oferta”), na própria
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS que será convocada para este fim, manifestem seu interesse
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em exercer seu direito de preferência para adquiri-las em igualdade de condições.
Parágrafo Único – Caso nenhuma Parte Receptora da Primeira Oferta manifeste seu interesse em
exercer o direito de preferência, ficará o QUOTISTA ofertante livre para alienar suas QUOTAS a
terceiros, desde que observados os termos e condições informados na Notificação de Saída.
EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE QUOTAS
Artigo 15 – O PATRIMÔNIO PREVISTO do FUNDO é de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de
reais), representado por 8.000 (oito mil) QUOTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO.
Parágrafo Primeiro – A primeira emissão de QUOTAS do FUNDO será objeto de oferta pública com
esforços restritos de colocação, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476. As demais emissões de
QUOTAS do FUNDO poderão seguir o mesmo procedimento ou ser objeto de oferta pública
registrada ou dispensada de registro, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 400.
Parágrafo Segundo - A distribuição de QUOTAS será realizada pelo ADMINISTRADOR, ou
conforme o caso, por outras instituições intermediárias, devidamente contratadas pelo
ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO. As QUOTAS poderão ser objeto de distribuição no
mercado primário por meio do SDT ou, alternativamente, poderá ser realizada em mercado de
balcão não organizado, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED; e para negociação no
mercado secundário por meio do SF, em mercado de balcão organizado, operacionalizado pela
CETIP, ou, alternativamente, poderá ser realizada em mercado de balcão não organizado, mediante
Transferência Eletrônica Disponível – TED. As QUOTAS somente poderão ser negociadas no
mercado secundário após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos
da INSTRUÇÃO CVM 476.
Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo de legislação/regulamentação específica, as QUOTAS do
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FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as
condições descritas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e
transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em
cartório de títulos e documentos, sendo que as QUOTAS do FUNDO somente poderão ser
transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,
todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização. O termo de cessão,
devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O
ADMINISTRADOR atestará o recebimento do contrato de cessão, e então será procedida a
alteração da titularidade das QUOTAS nos respectivos registros do FUNDO, tendo em vista a citada
alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo
ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quarto – Em qualquer das hipóteses descritas no caput deste artigo, as QUOTAS
somente poderão ser transferidas a QUOTISTAS ou a terceiros desde que (i) a transferência seja
previamente aprovada pelo ADMINISTRADOR, com base nas restrições legais e regulamentares,
assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de
know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos QUOTISTAS, (ii) a transferência seja
aprovada pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, e (iii) tenha sido realizado o procedimento
previsto no Artigo 14 acima.
Parágrafo Quinto - Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer
obrigação prevista neste REGULAMENTO, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, entendendo-se
como dia útil, para fins deste REGULAMENTO, qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados
de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver
expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro, sem nenhum acréscimo aos valores a
serem pagos, inclusive nos casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP.
Parágrafo Sexto – Para todos os fins de direito, a titularidade das QUOTAS será comprovada pelo
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extrato emitido pelo escriturador de QUOTAS, sem prejuízo da eventual emissão de “certificados
representativos de QUOTAS”. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade
das QUOTAS, o extrato expedido pela CETIP em nome do QUOTISTA enquanto estes títulos
estiverem custodiados eletronicamente no SF.
Parágrafo Sétimo - A oferta inicial, deliberada pelo ADMINISTRADOR no Instrumento de
Constituição do FUNDO, se dá na data de registro do referido Instrumento de Constituição do
FUNDO no cartório de títulos e documentos.
Parágrafo Oitavo – O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão ser QUOTISTAS do FUNDO.
Artigo 16 – Independentemente do valor do PATRIMÔNIO PREVISTO indicado no artigo anterior e
mediante simples deliberação do GESTOR, as atividades do FUNDO poderão ter início a partir da
formalização, de COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO que totalizem o valor mínimo de R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais), representado por 1.000 (uma mil) QUOTAS.
Parágrafo Primeiro - As QUOTAS serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de
SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, ou alternativamente mediante transferência
eletrônica disponível - TED.
Parágrafo Segundo – Será admitida a integralização de QUOTAS em bens ou direitos, inclusive
créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou
reestruturação do passivo das COMPANHIAS INVESTIDAS e desde que o valor dos mesmos esteja
respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o disposto
do Artigo 20, Parágrafo 6º da INSTRUÇÃO CVM 578 e seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e pelo
GESTOR.
Parágrafo Terceiro - Fica desde já estabelecido que, observado o disposto na INSTRUÇÃO CVM
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578, será admitida a integralização de QUOTAS com títulos e valores mobiliários emitidos pelas
COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de
avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o disposto no Parágrafo 7º do Artigo
20 da INSTRUÇÃO CVM 578, seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR e o custo de
sua realização não seja atribuído ao FUNDO.
Artigo 17 – No prazo de até 15 (quinze) dias após o FECHAMENTO, cada QUOTISTA do FUNDO
deverá integralizar um número de QUOTAS correspondente ao percentual determinado pelo
GESTOR do CAPITAL COMPROMETIDO constante do respectivo COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO, correspondente à INTEGRALIZAÇÃO INICIAL.
Parágrafo Primeiro – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer no prazo máximo
de 06 (seis) meses após a concessão do registro de funcionamento do FUNDO pela CVM,
observado que a distribuição de QUOTAS poderá ser encerrada antecipadamente por deliberação
do ADMINISTRADOR ou prorrogada pelo mesmo período, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476.
Parágrafo Segundo – A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de QUOTAS deverá ocorrer mediante
notificação dos QUOTISTAS pelo ADMINISTRADOR, através do envio, com 15 (quinze) dias
corridos de antecedência à data da integralização destas QUOTAS, de correspondência dirigida para
os endereços constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, ou nos
endereços eletrônicos cadastrados no ADMINISTRADOR utilizando-se da confirmação de leitura.
Parágrafo Terceiro – Ao aderir ao FUNDO, o investidor deverá assinar (i) o BOLETIM DE
SUBSCRIÇÃO, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR, (ii) o COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO, e (iii) termo de adesão ao REGULAMENTO, por meio do qual o investidor irá
aderir aos termos e condições deste REGULAMENTO.
Artigo 18 – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, o QUOTISTA será convocado a integralizar
parcelas do CAPITAL COMPROMETIDO, até o limite deste, cujas integralizações serão feitas pelo
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valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada QUOTA, destinadas à aquisição de VALORES
MOBILIÁRIOS ou para atender às necessidades de caixa do FUNDO, observado o disposto no
Parágrafo Sexto abaixo.
Parágrafo Primeiro – Caberá ao ADMINISTRADOR convocar os QUOTISTAS, mediante prévia e
expressa recomendação do GESTOR, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência à data da
integralização destas QUOTAS, mediante o envio de correspondência dirigida para os endereços
constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO ou nos endereços eletrônicos
cadastrados no ADMINISTRADOR utilizando-se da confirmação de leitura.
Parágrafo Segundo – Os QUOTISTAS do FUNDO estão isentos do pagamento de taxa de ingresso
ou de saída.
Parágrafo Terceiro – As condições, valores e todas as informações relativas à emissão de novas
QUOTAS do FUNDO, após o FECHAMENTO, dependerão de aprovação prévia da ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Quarto - Na proporção do número de QUOTAS que possuírem, os QUOTISTAS terão
preferência para a subscrição de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO. Caso haja
QUOTISTA que opte por não realizar qualquer aporte de recursos e tampouco ter qualquer valor a
ser recebido retido para fins de aumento do CAPITAL COMPROMETIDO do FUNDO, este poderá ter
sua participação diluída.
Parágrafo Quinto - Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO e após o encerramento do período de
distribuição das QUOTAS da primeira emissão do FUNDO, novas distribuições de QUOTAS que
impliquem acréscimo ao CAPITAL COMPROMETIDO, dependerão de aprovação de, no mínimo,
85% (oitenta e cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS na ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS, e implicarão a formalização de novos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO e/ou
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BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – O QUOTISTA que não fizer a integralização nas condições previstas neste
REGULAMENTO e no respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO ficará de pleno direito
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo INDEXADOR, pro
rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante
será apropriado diariamente e revertido em favor do FUNDO.
Parágrafo Sétimo – As penalidades previstas no Parágrafo anterior não serão impostas ao
QUOTISTA que deixar de integralizar suas QUOTAS exclusivamente por força de limitações ou
vedações impostas pela legislação ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis. Para esses casos,
a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, deliberará sobre a transferência das QUOTAS as quais
esteja o QUOTISTA impedido de integralizar, pelo valor correspondente ao valor patrimonial atribuído
a tais QUOTAS, para (i) um ou mais QUOTISTAS, respeitadas suas participações no CAPITAL
COMPROMETIDO, (ii) para o GESTOR ou qualquer de suas respectivas controladas, controladoras
e sociedades sob controle comum, com a concordância destes e/ou (iii) para terceiros aprovados
pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, por indicação do GESTOR.
Parágrafo Oitavo – Caso o QUOTISTA INADIMPLENTE deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua
obrigação de aportar recursos ao FUNDO para a integralização de QUOTAS, conforme o
estabelecido no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, as AMORTIZAÇÕES a que fizer jus serão
utilizadas para compensação dos débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, sem
prejuízo da aplicação de outras penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas em
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Nono - O ADMINISTRADOR notificará o QUOTISTA INADIMPLENTE informando (i) a
respeito da suspensão de seus direitos de QUOTISTA, os quais perdurarão suspensos até que o
QUOTISTA INADIMPLENTE cumpra sua obrigação mencionada no caput e (ii) que as
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AMORTIZAÇÕES a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o
FUNDO até o limite de seus débitos.
CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 19 – O FUNDO deverá investir em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS-
ALVO, sendo obrigatório que, no mínimo, 97% (noventa e sete por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO
do FUNDO sejam investidos nos SETORES-ALVO, observado o previsto no Artigo 25 do
REGULAMENTO.
Parágrafo Único – Na realização dos investimentos do FUNDO, o GESTOR observará as
deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tomadas de acordo com o Artigo 38 do
REGULAMENTO. Caso os investimentos tenham sido aprovados diretamente pela ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS, os mesmos deverão ser realizados de acordo com as deliberações
aprovadas em tal ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Artigo 20 - As COMPANHIAS-ALVO, de modo a permitir que o FUNDO possa adquirir ou subscrever
VALORES MOBILIÁRIOS de sua emissão, deverão ainda atender aos melhores padrões de
operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades.
Parágrafo Primeiro – O GESTOR assume o compromisso de que o FUNDO não investirá em
COMPANHIAS-ALVO que, no momento da assinatura dos documentos de aquisição de VALORES
MOBILIÁRIOS de emissão desta, não apresentem certidões e/ou declarações de seus sócios e
administradores de regularidade quanto ao pagamento obrigatório de tributos e contribuições
federais, estaduais ou municipais, bem com as obrigações relativas ao FGTS, ou qualquer sanção
restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de
2008 e sanção por descumprimento de embargo de atividade nos termos do art. 11 do Decreto nº
6.321, de 21 de dezembro de 2007, bem como envidarão seus melhores esforços para que as
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COMPANHIAS-ALVO investidas mantenham tal regularidade.
Parágrafo Segundo – O material a ser enviado aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS
deverá dispor, no mínimo, sobre as informações listadas no Parágrafo Quarto do artigo 38.
Parágrafo Terceiro – Adicionalmente, deverão ser priorizados investimentos em COMPANHIAS-
ALVO que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando ou se comprometam a
incorporar princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os
Princípios para Investimento Responsável - PRI, de modo que este controle ficará sob
responsabilidade do GESTOR, como por exemplo:
a) Publicação de Balanço Social;
b) Declaração de não utilização de mão-de-obra infantil ou trabalho compulsório;
c) Tratamento equânime entre mão-de-obra própria e terceirizada;
d) Proteção ao meio-ambiente;
e) Políticas de inclusão social e de geração de renda;
f) Participação em projetos sociais;
g) Ética e transparência; e
h) Certificação ISO 14.000.
Artigo 21 – O GESTOR se compromete que as COMPANHIAS INVESTIDAS, devam observar os
seguintes requisitos:
I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de
Administração;
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III – disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores
mobiliários de sua emissão;
IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes
registrados na CVM;
VI – implementar, caso ainda não possuam, (i) política de atuação que procure minimizar os
eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; (ii) planos de
ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas
unidades estejam instaladas;
VII – atuar com boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a desenvolver, na
medida do possível, o seu capital humano, devendo adotar, dentro de melhores esforços,
padrões de responsabilidade sócio-ambiental;
VIII - implementar na política das COMPANHIAS INVESTIDAS, no que couber, o
atendimento aos padrões de governança corporativa definidos na RESOLUÇÃO 3792, ou
pelo normativo que venha a substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de
benefícios das entidades fechadas de previdência complementar, para as companhias
admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou
classificadas nos moldes do Nível 2 da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros;
IX - não utilizar trabalho infantil ou escravo;
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X - conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao
usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer
operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer
contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores,
individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou
indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas
relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e
parentes por consanguinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º grau;
XI - formalizar perante o FUNDO que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a
aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de
balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa, conforme disposto no artigo 32, item VI da RESOLUÇÃO 3792, bem como os
previstos nos incisos anteriores;
XII – estar sediada no Brasil e ter sido estabelecida segundo as leis brasileiras;
XIII - adotar políticas de risco e de aplicações financeiras sugeridas pelo FUNDO de forma a
mitigar riscos alheios às atividades de seus objetos sociais;
XIV - prever em seus estatutos o compromisso de envidar os melhores esforços para prever
outras práticas de governança corporativa além das listadas acima.
Parágrafo Único – Caberá exclusivamente ao GESTOR a responsabilidade pela verificação da
adequação e manutenção das COMPANHIAS INVESTIDAS aos requisitos estipulados neste Artigo e
no anterior e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na
COMPANHIA INVESTIDA.
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Artigo 22 – Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a Política de Investimento
delineada neste Capítulo, o GESTOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação dos
bens ou ativos integrantes da CARTEIRA, ou prejuízos em caso de liquidação do FUNDO (salvo na
hipótese de tais prejuízos ou depreciações terem ocorrido em razão de culpa, dolo ou má-fé desses
mesmos agentes), assumindo os QUOTISTAS os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não
há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados.
Artigo 23 – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR,
do GESTOR, do CUSTODIANTE, nem do Fundo Garantidor de Crédito.
PERÍODO DE INVESTIMENTO
Artigo 24 – O FUNDO deverá realizar os investimentos nas COMPANHIAS-ALVO durante o
PERÍODO DE INVESTIMENTO.
Parágrafo Primeiro – Uma vez encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, nenhum novo
investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco será exigida qualquer INTEGRALIZAÇÃO
REMANESCENTE, ressalvado o disposto nos parágrafos seguintes.
Parágrafo Segundo – Excepcionalmente, caso aprovado pela ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS e pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o GESTOR poderá, após o término do
PERÍODO DE INVESTIMENTO, realizar investimentos adicionais nas COMPANHIAS INVESTIDAS,
na forma dos itens abaixo, e exigir dos QUOTISTAS, a integralização das QUOTAS por eles
subscritas, limitado ao CAPITAL COMPROMETIDO. Ressalta-se que nenhum QUOTISTA
responderá por tais valores, se excederem aos respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO. Tais
integralizações serão utilizadas para o pagamento:
a. de compromissos de investimento específicos assumidos pelo FUNDO antes ou no
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momento do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, então aprovados pelo
COMITÊ DE INVESTIMENTOS; ou
b. do valor de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS emitidos por COMPANHIAS
INVESTIDAS, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados,
ou a perda de controle nas COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor total
destes novos investimentos não exceda 10% (dez por cento) do CAPITAL
INVESTIDO.
Parágrafo Terceiro – Fora do período disposto no caput deste Artigo, qualquer exercício de direitos
do FUNDO decorrentes de sua condição de acionista de COMPANHIAS INVESTIDAS, inclusive o
direito de preferência para capitalização destas, deverão ser cedidos gratuitamente aos QUOTISTAS
do FUNDO, desde que conste referida previsão nos documentos relevantes da COMPANHIA
INVESTIDA e desde que não tenha sido autorizado o investimento nos termos previstos no
Parágrafo Segundo do presente artigo.
Parágrafo Quarto – O PERÍODO DE INVESTIMENTO poderá ser antecipado, ou estendido
mediante aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DOS QUOTISTAS por um prazo adicional de até 12
(doze) meses.
Parágrafo Quinto - Os investimentos aprovados antes do término do PERÍODO DE
INVESTIMENTO, e que, por qualquer motivo não imputável ao FUNDO, não tenham sido
implementados até o encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO, poderão ser realizados no
prazo de até 12 (doze) meses após o encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO, desde que
respeitado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 37, abaixo.
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COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO
Artigo 25 – A composição da CARTEIRA do FUNDO deverá atender ao disposto a seguir:
a. No mínimo, 97% (noventa e sete por cento) da CARTEIRA do FUNDO deverá estar
representada por VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS
INVESTIDAS que atuem nos SETORES-ALVO;
b. Até 3% (três por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO poderá ser aplicado em
INVESTIMENTOS LÍQUIDOS. Esse limite poderá ser transitoriamente superado,
respeitadas as limitações impostas pela INSTRUÇÃO CVM 578, entre a
integralização das QUOTAS e o efetivo desembolso para aquisição dos VALORES
MOBILIÁRIOS das COMPANHIAS ALVO.
Parágrafo Primeiro - Os limites acima não serão aplicáveis até o último dia útil do 2º (segundo) mês
subsequente contado da data da integralização dos recursos, no que tange aos recursos aportados
em cada um dos eventos de integralização previstos nos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTOS.
Parágrafo Segundo - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido, ultrapasse o último dia útil
do 2º (segundo) mês subsequente contado da data de cada integralização de QUOTAS, no que
tange aos recursos aportados em cada um dos eventos de integralização previstos nos
COMPROMISSOS DE INVESTIMENTOS, o ADMINISTRADOR deve, em até 10 (dez) dias úteis
contados do término do prazo para aplicação dos recursos, reenquadrar a CARTEIRA, ou devolver
os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos QUOTISTAS que tiverem integralizado a
chamada do CAPITAL COMPROMETIDO, sem qualquer rendimento, na proporção por eles
integralizada, sendo sempre permitido ao ADMINISTRADOR realizar AMORTIZAÇÕES,
independentemente de aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme artigo 28
deste REGULAMENTO, para fins de enquadramento da CARTEIRA, nos termos da INSTRUÇÃO
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CVM 578.
Parágrafo Terceiro – Para fins de verificação de enquadramento previsto no caput do artigo,
deverão ser somados aos VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS
os valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco
por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º
(segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento
dos recursos em VALORES MOBILIÁRIOS;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia
útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o
reinvestimento dos recursos em VALORES MOBILIÁRIOS; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador de VALORES
MOBILIÁRIOS desinvestidos.
Parágrafo Quarto – Adicionalmente aos limites e forma de verificação do enquadramento previstos
neste artigo e demais disposições desse REGULAMENTO, o FUNDO poderá investir, direta ou
indiretamente até 50% (cinquenta por cento) do seu PATRIMÔNIO LÍQUIDO, em COMPANHIAS
INVESTIDAS integrantes do mesmo grupo econômico, ou seja, qualquer grupo econômico que
venha a ser controlado diretamente pelo FUNDO ou através de empresa adquirida pelo FUNDO
para ser a controladora de outras empresas. Tal enquadramento deverá ser alcançado até o final do
PERÍODO DE INVESTIMENTO e deverá respeitar as regras impostas pelo CADE e demais leis e
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normativos atinentes ao direito da concorrência em cada operação realizada pelo FUNDO.
Parágrafo Quinto – O GESTOR se compromete a não apresentar ao COMITÊ DE
INVESTIMENTOS transações secundárias de ações. As mesmas deverão ser apreciadas
diretamente pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme disposto na alínea (z) do Artigo
30.
Parágrafo Sexto – Os limites previstos neste Artigo 25 poderão ser excedidos, observadas as
disposições legais e regulamentares aplicáveis, desde que previamente aprovado pelos
QUOTISTAS reunidos em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS especialmente convocada para
esse fim.
Parágrafo Sétimo – Os limites acima estabelecidos poderão implicar em risco de concentração dos
investimentos do FUNDO em poucos emissores, eventualmente reduzindo a liquidez dos ativos
integrantes da CARTEIRA do FUNDO, podendo os resultados do FUNDO depender dos resultados
atingidos por poucas COMPANHIAS INVESTIDAS.
Parágrafo Oitavo – Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO ou durante o PERÍODO DE
DESINVESTIMENTO poderá ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do PATRIMÔNIO
LÍQUIDO do FUNDO em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de uma única COMPANHIA
INVESTIDA, respeitado o disposto neste Artigo.
Parágrafo Nono - Caberá exclusivamente ao GESTOR a responsabilidade pela verificação da
adequação e manutenção das COMPANHIAS INVESTIDAS e do FUNDO aos requisitos estipulados
neste Artigo e no anterior e a manutenção das condições durante o período de duração do
investimento na COMPANHIA INVESTIDA.
Artigo 26 – É vedado ao FUNDO realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações
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sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade “com garantia”,
exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou
de venda que tenham como ativo subjacente VALOR MOBILIÁRIO que integre a CARTEIRA do
FUNDO, ou no qual haja direito de conversão e desde que observadas as disposições da
RESOLUÇÃO 3792.
Artigo 27 – É vedada, salvo aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) do total de QUOTAS
SUBSCRITAS, a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS de
companhias nas quais participem, direta ou indiretamente:
I – o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e
QUOTISTAS titulares de QUOTAS representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do
PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou
em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou
total; ou
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação
de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, inclusive
na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia
emissora dos VALORES MOBILIÁRIOS a serem adquiridos pelo FUNDO, antes do
primeiro investimento por parte do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Para fins de aplicação deste Artigo, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os
membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e QUOTISTAS titulares de QUOTAS representativas
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de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, seus sócios e
respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por
cento) do capital social votante ou total, deverão declarar sua relação e/ou investimento com os
VALORES MOBILIÁRIOS em questão.
Parágrafo Segundo – Salvo aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) do total de QUOTAS
SUBSCRITAS, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure
como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput deste Artigo, bem como de outros
fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos pelo GESTOR ou administrados
pelo ADMINISTRADOR, exceto nos demais casos previstos no regulamento, tal como na aplicação
em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS e operações de zeragem de caixa.
Parágrafo Terceiro – Na composição da CARTERA do FUNDO serão respeitadas as vedações
constantes da RESOLUÇÃO 3792 e suas eventuais alterações ou do normativo que venha a
substituí-la, atinente à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de
previdência complementar.
CAPÍTULO V - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES
Artigo 28 – Caberá ao ADMINISTRADOR realizar as AMORTIZAÇÕES na forma do disposto neste
Capítulo, conforme orientação do GESTOR.
Artigo 29 - Por ocasião da distribuição aos QUOTISTAS das DISPONIBILIDADES financeiras do
FUNDO resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da CARTEIRA do
FUNDO, ou do recebimento pelo FUNDO de PROVENTOS, será o respectivo produto, oriundo de
tais distribuições, obrigatoriamente destinado à AMORTIZAÇÃO de QUOTAS.
Parágrafo Primeiro – As QUOTAS do FUNDO não são resgatáveis, mas poderão ser amortizadas
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no todo ou em parte. Qualquer AMORTIZAÇÃO abrangerá todas as QUOTAS do FUNDO e será
feita na mesma data a todos os QUOTISTAS mediante rateio das quantias sempre em espécie, a
serem distribuídas pelo número de QUOTAS existentes e serão pagas aos QUOTISTAS, em até 10
(dez) dias contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no FUNDO e desde que o
GESTOR comunique formalmente o ADMINISTRADOR com 5 (cinco) dias úteis de antecedência da
data da realização da AMORTIZAÇÃO das QUOTAS.
Parágrafo Segundo - Para fins de AMORTIZAÇÃO de QUOTAS do FUNDO, será considerado o
valor da QUOTA no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de
AMORTIZAÇÃO. O valor da QUOTA para fins de pagamento de AMORTIZAÇÃO será aquele
correspondente ao valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO dividido pelo número de QUOTAS
SUBSCRITAS no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da AMORTIZAÇÃO.
Parágrafo Terceiro - Os pagamentos de AMORTIZAÇÃO das QUOTAS serão realizados em moeda
corrente nacional, por meio de TED – Transferência Eletrônica Disponível ou via CETIP. Quando a
data estipulada para qualquer pagamento de AMORTIZAÇÃO aos QUOTISTAS cair em dia que seja
não útil, considerando dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional
ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não
funcionar o mercado financeiro, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Quarto – O QUOTISTA INADIMPLENTE que deixar de cumprir, total ou parcialmente,
sua obrigação de aportar recursos ao FUNDO estabelecida no respectivo COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO, terá as AMORTIZAÇÕES a que fizer jus utilizadas para compensação dos débitos
existentes com o FUNDO até a total liquidação desses débitos.
Parágrafo Quinto – Encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, para fazer frente aos encargos
relacionados no Artigo 44 do presente REGULAMENTO e atender às suas necessidades de caixa, o
FUNDO poderá proceder a novas chamadas de CAPITAL COMPROMETIDO, conforme
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recomendação formal do GESTOR ao ADMINISTRADOR, até o limite, ou reter a totalidade ou parte
dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da CARTEIRA
do FUNDO, ou de PROVENTOS, respeitado o limite de 2% (dois por cento), ao ano, do CAPITAL
COMPROMETIDO, desde que essas despesas sejam previamente justificadas.
Parágrafo Sexto - Na LIQUIDAÇÃO do FUNDO serão revertidos aos QUOTISTAS, na proporção do
número de QUOTAS que cada um detiver, os recursos não utilizados da reserva fixa de que trata o
parágrafo anterior.
Parágrafo Sétimo - Alternativamente à AMORTIZAÇÃO de QUOTAS prevista neste Capítulo, os
rendimentos oriundos dos ativos serão incorporados ao patrimônio do FUNDO, e o
ADMINISTRADOR sempre transferirá pagamentos de dividendos diretamente aos QUOTISTAS,
proporcionalmente à participação dos QUOTISTAS no FUNDO, nos termos da legislação vigente.
Estes pagamentos recebidos pelos QUOTISTAS serão computados pelo ADMINISTRADOR para
fins de cálculo da TAXA DE PERFORMANCE.
CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Artigo 30 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias
previstas em outros Artigos deste REGULAMENTO, compete privativamente à ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS o seguinte:
I. tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar sobre as
demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR acompanhadas do
relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o
término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por QUOTISTAS,
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observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 39;
III. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas QUOTAS do FUNDO;
IV. deliberar sobre o aumento na remuneração do GESTOR e do ADMINISTRADOR,
bem como do critério de cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e/ou da TAXA DE
PERFORMANCE, conforme previsto nos Artigos 9º e 10 deste REGULAMENTO;
V. deliberar sobre a alteração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, bem como do
PERÍODO DE INVESTIMENTO e do PERÍODO DE DESINVESTIMENTO;
VI. deliberar sobre a alteração do REGULAMENTO do FUNDO;
VII. deliberar sobre AMORTIZAÇÕES e/ou LIQUIDAÇÃO que não sejam em espécie;
VIII. deliberar sobre eventual alteração na forma de instalação, composição, organização
e funcionamento do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e de outros comitês e conselhos
do FUNDO;
IX. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual
LIQUIDAÇÃO do FUNDO;
X. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS;
XI. deliberar sobre a destituição com ou sem justa causa, ou sobre a substituição do
ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e escolha de seu(s) substituto(s);
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XII. deliberar sobre investimentos adicionais nas COMPANHIAS INVESTIDAS após o
encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO do FUNDO, limitado ao CAPITAL
COMPROMETIDO;
XIII. deliberar sobre a contratação dos novos profissionais que passarão a integrar a
equipe de PESSOAS-CHAVE;
XIV. deliberar sobre as despesas extraordinárias do FUNDO;
XV. deliberar sobre as eventuais situações de CONFLITOS DE INTERESSES nos
termos do Capitulo XII deste REGULAMENTO;
XVI. deliberar sobre a propositura de medidas judiciais e extrajudiciais em processos de
iniciativa do FUNDO (polo ativo), sendo tal aprovação desnecessária nas hipóteses de
defesa dos interesses do FUNDO em qualquer situação na qual este figure no polo
passivo e nas hipóteses de medidas judiciais consideradas emergenciais, essenciais
e inadiáveis, nas quais não seja possível observar o prazo de convocação de
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS sem que se coloque em risco interesses
legítimos do FUNDO;
XVII. deliberar sobre a caracterização, como DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO, das
despesas não relacionadas em sua definição do artigo 2º, mas que possam ser
comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do FUNDO;
XVIII. deliberar sobre o ingresso de novos QUOTISTAS no FUNDO, na forma do Parágrafo
Quarto do Artigo 15 e do Parágrafo Terceiro do Artigo 18, após ocorrido o
FECHAMENTO;
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XIX. deliberar, na forma do parágrafo primeiro do Artigo 55, sobre a possibilidade, no caso
de LIQUIDAÇÃO do FUNDO, de o GESTOR realizar a venda dos ativos aos quais
não tenha sido atribuído valor;
XX. deliberar sobre o relatório detalhado de despesas com a contratação de terceiros para
prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada emitido pelo
GESTOR nos termos da alínea (k) do Artigo 40 deste REGULAMENTO;
XXI. deliberar sobre a realização de investimentos em casos que se enquadrem no Artigo
27.
XXII. deliberar sobre a modificação do Tipo ANBIMA, conforme artigo 1º do REGULAMENTO
do FUNDO;
XXIII. deliberar sobre a substituição do auditor independente do FUNDO;
XXIV. deliberar pela contratação de empresa independente especializada, nos termos da
Instrução nº 438, de 12 de julho de 2006, da CVM, com objetivo de efetuar a
avaliação econômica, conforme artigo 48 do REGULAMENTO do FUNDO.
XXV. deliberar sobre a não observância do limite de concentração estabelecido neste
REGULAMENTO.
XXVI. deliberar sobre a realização de investimentos do FUNDO em transações secundárias
de ações apresentadas pelo GESTOR.
XXVII. deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses
entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR, e entre o FUNDO e qualquer
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QUOTISTA, ou grupo de QUOTISTAS, que detenham mais de 10% das QUOTAS
SUBSCRITAS.
XXVIII. deliberar sobre a inclusão de encargos, ou o aumento dos encargos já previstos
neste REGULAMENTO.
XXIX. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo dos ativos utilizados
na integralização de cotas do FUNDO.
XXX. deliberar sobre os desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, apresentados
pelo GESTOR.
Parágrafo Primeiro – Este REGULAMENTO poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR,
independentemente da deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou de consulta aos
QUOTISTAS, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a
expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser
providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS poderá deliberar pela destituição do
ADMINISTRADOR e/ou GESTOR com justa causa, na ocorrência das seguintes hipóteses:
(i) descumprimento pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR de quaisquer de suas
obrigações, deveres ou atribuições, nos termos previstos neste REGULAMENTO ou na
legislação e regulamentação aplicável, sendo garantido prazo razoável de cura;
(ii) culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR no exercício de suas
atividades;
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(iii) descredenciamento pela CVM do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR;
(iv) abertura de processo de intervenção ou liquidação extrajudicial ou de intervenção
judicial do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR;
(v) somente no caso de destituição do GESTOR por qualquer alteração e/ou substituição
das PESSOAS-CHAVE que seja processada em desacordo com o previsto no Parágrafo
Quarto do Artigo 6º deste REGULAMENTO;
(vi) somente no caso de destituição do GESTOR, no caso da não aprovação pelos
QUOTISTAS de segunda indicação de substituto de qualquer das PESSOAS-CHAVE,
conforme previsto no Parágrafo Quinto do Artigo 6º deste REGULAMENTO.
Artigo 31 – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS será instalada na sede do ADMINISTRADOR
ou excepcionalmente em outro local que o ADMINISTRADOR indicar com a presença de
QUOTISTAS que detenham, em conjunto, ao menos 65% (sessenta e cinco por cento) das QUOTAS
SUBSCRITAS e, em segunda convocação, respeitado o intervalo mínimo de 5 (cinco) dias úteis,
com qualquer número de QUOTISTAS, salvo para deliberação da matéria disposta no artigo 30, item
“a” que seguirá o procedimento de apenas 1 (uma) convocação e instalação da assembleia com
qualquer número de QUOTISTAS.
Parágrafo Primeiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS será instalada na sede do
ADMINISTRADOR ou excepcionalmente em outro local que o ADMINISTRADOR indicar com a
presença de qualquer número de QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo - A convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS por solicitação dos
QUOTISTAS deve: (i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR que deve no prazo máximo de 30 (trinta)
dias contados do recebimento, realizar a convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS às
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expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de
voto dos demais QUOTISTAS.
Artigo 32 – A convocação para a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS far-se-á mediante
correspondência e correio eletrônico, encaminhada a cada QUOTISTA, e nela constarão,
obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS,
bem como a respectiva ordem do dia.
Parágrafo Primeiro - As convocações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverão ser feitas
com 30 (trinta) dias de antecedência da data prevista para sua realização, contado o prazo a partir
da data do envio da convocação aos QUOTISTAS, salvo nos casos das matérias descritas no artigo
30, itens “I” e “XV” deste regulamento, em que a convocação será enviada com 15 (quinze) dias de
antecedência da data prevista para a realização da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo – Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia
geral a que comparecerem todos os QUOTISTAS.
Parágrafo Terceiro – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS que deva deliberar sobre as
demonstrações financeiras do FUNDO somente pode ser realizada após o envio aos QUOTISTAS
das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na
INSTRUÇÃO CVM 578.
Parágrafo Quarto – Para o bom desempenho da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, o
GESTOR elaborará e enviará o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada assembleia
até a data da convocação.
Parágrafo Quinto – O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos QUOTISTAS todas as informações
e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia.
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Artigo 33 – Têm qualidade para comparecer à ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ou para votar
no processo de deliberação por consulta, os QUOTISTAS, seus representantes legais ou seus
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único – Será permitida a participação dos QUOTISTAS na ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS por (i) teleconferência, ou (ii) através de formalização do voto por comunicação escrita
ou eletrônica enviada até a realização da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, em qualquer caso
devendo a deliberação ficar obrigatoriamente consignada em ata, e ainda, o Presidente e Secretário
devem atestar a presença dos QUOTISTAS e certificar-se de seus respectivos votos e ressalvas.
Artigo 34 – Nas deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, a cada QUOTA será
atribuído o direito a um voto, desde que os QUOTISTAS se encontrem em situação de adimplência
em relação ao FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Os QUOTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou
eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo – O voto proferido nos termos do parágrafo anterior ficará consignado em ata.
Parágrafo Terceiro - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS reunir-se-á, ordinariamente, dentro
dos 6 (seis) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses do FUNDO o exigirem.
Artigo 35 – As deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS serão tomadas pela
maioria dos votos dos QUOTISTAS presentes às ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS, com
exceção das seguintes matérias e de outras matérias estabelecidas neste REGULAMENTO, que
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requererão quorum qualificado:
a. a aprovação das matérias referidas nos itens XIV e XXV do Artigo 30 deste
REGULAMENTO dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS;
b. a aprovação das matérias referidas nos itens III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI,
XII e XXVI do Artigo 30 anterior dependerá do voto favorável dos
QUOTISTAS que detenham, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das
QUOTAS SUBSCRITAS;
c. a aprovação das matérias referidas nos itens XXVII, XXVIII e XXIX do Artigo
30 anterior dependerá do voto favorável dos QUOTISTAS que detenham, no
mínimo, 50% (cinquenta por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese do Artigo 30, alínea (d), (k) e (l) estão impedidos de votar os
GESTOR e QUOTISTA(s) controlado(s) direta ou indiretamente pelo ADMINISTRADOR e/ou
GESTOR, observado o disposto no Artigo 11, e suas QUOTAS não serão consideradas para o
cômputo do quórum de instalação da Assembleia, nem tampouco para o quorum de deliberação das
referidas matérias.
Parágrafo Segundo - Somente poderão votar na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS os
QUOTISTAS que, na data da convocação, estiverem inscritos no livro "Registro dos Quotistas" ou na
conta de depósito, conforme for o caso.
Parágrafo Terceiro – Os QUOTISTAS do FUNDO devem exercer seus direitos de voto no interesse
do FUNDO, não podendo votar na ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO, e nem fazer
parte do cômputo do quórum de aprovação: (i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR; (ii) os sócios,
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diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou GESTOR; (iii) empresas consideradas partes
relacionadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os
prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o QUOTISTA cujo
interesse seja conflitante com o do FUNDO; e (vi) o QUOTISTA, na hipótese de deliberação relativa
a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do
FUNDO.
Parágrafo Quarto – Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Terceiro acima quando: (i) os
únicos QUOTISTAS do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Terceiro acima; ou (ii)
houver aquiescência da maioria dos demais QUOTISTAS, manifestada na própria assembleia, ou
em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a
permissão de voto.
Parágrafo Quinto - Caso exista QUOTISTA impedido ou em situação de CONFLITO prevista no
presente REGULAMENTO, este deverá assim declarar-se ao ADMINISTRADOR e demais
QUOTISTAS e as QUOTAS a ele pertencentes não serão computadas para fins do cálculo dos
quoruns de instalação e deliberação das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS.
Parágrafo Sexto – O QUOTISTA INADIMPLENTE na data da convocação de assembleia geral terá
seus direitos de voto suspensos com relação a parcela subscrita e não integralizada em referida
assembleia.
CAPÍTULO VII - COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Artigo 36 – O FUNDO terá um COMITÊ DE INVESTIMENTOS, composto por 5 (cinco) membros e
respectivos suplentes, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, nomeados por ocasião da primeira
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, sendo 4 (quatro) membros indicados pelos QUOTISTAS, 01
(um) membro indicados pelo GESTOR, todos pessoas de ilibada reputação, e, no caso de pessoa
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física, de notório conhecimento, com mandato de 1 (um) ano, sendo reconduzidos automaticamente
por períodos iguais e sucessivos. Ainda, caso haja uma segunda emissão de QUOTAS pelo FUNDO,
caberá à ASSEMBLEIA GERAL de QUOTISTAS, deliberar sobre as condições de representatividade
dos eventuais novos QUOTISTAS da referida segunda emissão, sendo garantida a permanência dos
membros indicados pelos QUOTISTAS por ocasião da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL. Os membros do
COMITÊ DE INVESTIMENTOS podem ser substituídos a qualquer tempo por quem os indicou.
Parágrafo Primeiro – Em consonância com o Código ABVCAP/ANBIMA somente poderão ser
eleitos membros para o COMITÊ DE INVESTIMENTOS o membro que preencher os seguintes
requisitos:
I. possuir graduação superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
II. possuir, no mínimo 3 (três) anos de comprovada experiência profissional, em atividade
diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista
setorial com notório saber no SETOR ALVO do FUNDO;
III. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões de COMITÊ DE
INVESTIMENTOS;
IV. assinar termos de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os
requisitos dos incisos I, II, III acima indicados;
V. assinar termos de confidencialidade e termo obrigando a declarar eventual situação de
CONFLITO DE INTERESSES sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá
não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria;
Parágrafo Segundo – Os termos de posse e de confidencialidade mencionados nos incisos IV e V
do parágrafo primeiro acima serão verificados pelo GESTOR e enviadas por estes prontamente ao
ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do
Av. Presidente Wilson, 231/ 11º andar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219
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COMITÊ DE INVESTIMENTOS, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões de
COMITÊ DE INVESTIMENTOS e demais atos relacionados ao funcionamento do mesmo por uma
pessoa física que possua as qualificações do Artigo 36, parágrafo 1º e seus incisos.
Parágrafo Quarto – Os QUOTISTAS terão o direito, mas não a obrigação de indicar os membros do
COMITÊ DE INVESTIMENTOS, exceto o GESTOR, que terá sempre a obrigação, observado o
seguinte critério:
I – O GESTOR indicará 01 (um) membro;
II – QUOTISTAS individualmente ou em conjunto, detentores de pelo menos 20% (vinte por cento)
das QUOTAS SUBSCRITAS no momento do FECHAMENTO do FUNDO, que não sejam o GESTOR
ou pessoas relacionadas a esses, terão o direito de indicar 1 (um) membro. Se existirem vagas
remanescentes no COMITÊ DE INVESTIMENTOS, essas serão escolhidas pelos QUOTISTAS
remanescentes e os QUOTISTAS que já indicaram 1 (um) membro, em eleição específica na qual
estes últimos só poderão votar com as QUOTAS que excederem o percentual de 20% (“Membros
Indicados pelos QUOTISTAS”).
Parágrafo Quinto– Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra
razão, a vaga será preenchida automaticamente, por um novo membro, que completará o mandato
do membro substituído e o qual deverá ter sido indicado pelo mesmo QUOTISTA que indicou o
membro substituído.
Parágrafo Sexto– O COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderá se reunir sempre que os interesses do
FUNDO assim o exigirem em local a ser determinado pelo GESTOR. As convocações deverão ser
feitas com antecedência de 15 (quinze) dias corridos, por escrito ou correio eletrônico, pelo GESTOR
ou por qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, podendo ser dispensadas quando
estiverem presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do COMITÊ DE
INVESTIMENTOS poderão ser realizadas por meio de teleconferências, sem prejuízo do
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atendimento ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 38 deste REGULAMENTO.
Parágrafo Sétimo - O FUNDO não possui um Conselho de Supervisão.
Parágrafo Oitavo - Os membros COMITÊ DE INVESTIMENTOS devem observar os deveres e as
vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de
carteiras.
Artigo 37 – Compete ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, além do acompanhamento da carteira do
FUNDO, deliberar sobre:
a. todos os investimentos, novos ou adicionais, a serem realizados pelo FUNDO em
COMPANHIAS-ALVO apresentados pelo GESTOR, com exceção dos investimentos
a que se refere o disposto na alínea (z) do Artigo 30 que serão apresentados pelo
GESTOR diretamente a ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS para deliberação; e
b. os desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, apresentados pelo GESTOR;
Parágrafo Primeiro - É de competência exclusiva do GESTOR, o encaminhamento e qualquer
alteração das propostas de investimento ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, a quem cabe a
aprovação ou rejeição de propostas.
Parágrafo Segundo – Os investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS que não
tenham sido efetivados após 06 (seis) meses da referida aprovação mediante a assinatura de
contratos vinculativos pelo FUNDO, como por exemplo Acordo de Investimento e/ou Acordo de
Acionistas, deverão então ser submetidos a nova apreciação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS
para que este ratifique ou altere sua aprovação, conforme o caso, decisão essa que prevalecerá
válida para igual período de 06 (seis) meses, ao final do qual, caso ainda não tenha havido a
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assinatura de documentos vinculativos, o mesmo procedimento poderá ser repetido quantas vezes
seja necessário, observada a restrição do Parágrafo Quinto do Artigo 24, acima.
Artigo 38 - As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão instaladas com a presença da
maioria dos membros indicados pelos QUOTISTAS e suas deliberações serão tomadas pela maioria
de votos dos membros presentes à reunião que não estejam conflitados.
Parágrafo Primeiro – Para que qualquer matéria seja aprovada pelo COMITÊ DE
INVESTIMENTOS é necessário o voto favorável de, no mínimo, maioria simples dos membros
COMITÊ DE INVESTIMENTOS, indicados pelos QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo - Caso exista membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS impedido ou em
situação de CONFLITO prevista no REGULAMENTO, este deverá assim declarar-se e o seu voto
não será computado para fins do cálculo do quorum de deliberação das reuniões do COMITÊ.
Nesses casos, as aprovações das deliberações do COMITÊ se darão pela maioria simples dos
membros indicados pelos QUOTISTAS que não estejam em situação de CONFLITO, presentes na
reunião. Caso 3 (três) ou mais membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS estejam impedidos ou se
declarem em situação de CONFLITO, o COMITÊ não deliberará sobre a matéria em questão, que
ficará a cargo da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, conforme o item “q” do artigo 30.
Parágrafo Terceiro - Das reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão lavradas atas, as quais
deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes e enviadas para o ADMINISTRADOR em
até 5 (cinco) dias úteis da sua realização.
Parágrafo Quarto – Para o bom desempenho do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o GESTOR
elaborará e enviará a todos os QUOTISTAS o material necessário à avaliação da ordem do dia de
cada reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, até a data da convocação que abrangerá, no
mínimo, os seguintes itens, quando aplicável:
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a. análise do mercado de atuação da COMPANHIA ALVO objeto do investimento em
questão;
b. análise econômico-financeira da COMPANHIA ALVO em questão, projeções de fluxo
de caixa, retorno esperado e demonstrativos financeiros;
c. relatório de avaliação do investimento em questão, bem como demonstração da
referida avaliação;
d. estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na COMPANHIA
ALVO em questão;
e. investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;
f. estratégias para investimento e desinvestimento, inclusive com a recomendação do
tipo e espécie de VALOR MOBILIÁRIO a ser utilizado em cada caso;
g. proposta com as datas em que deverão ser realizadas as integralizações das
QUOTAS que tenham sido subscritas pelos QUOTISTAS, no todo ou em parte;
h. propostas acerca da forma pela qual deve se dar a participação e influência do
FUNDO na definição das políticas estratégicas e na gestão da COMPANHIA ALVO;
e
i. considerações sobre aspectos legais e fiscais relevantes;
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Parágrafo Quinto – Caso qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS solicite a
complementação da documentação referida no parágrafo anterior, o GESTOR terá o prazo de 03
(três) dias úteis, contados a partir da data do recebimento, pelo GESTOR, da mencionada
solicitação, para enviar a complementação da documentação requerida. Caso o GESTOR não
atenda a solicitação no prazo acima previsto, o prazo de 15 (quinze) dias mencionado no parágrafo
terceiro do artigo 36 deste REGULAMENTO, ficará suspenso até o envio da referida documentação.
Parágrafo Sexto – As deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que dependam de
providências por parte do ADMINISTRADOR deverão ser a ele comunicadas pelo GESTOR, no
prazo de até 05(cinco) dias úteis após a realização da reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS,
ficando o ADMINISTRADOR responsável por executar as determinações do COMITÊ DE
INVESTIMENTOS, caso esteja em conformidade com o REGULAMENTO.
Parágrafo Sétimo - As decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não eximem o
ADMINISTRADOR e o GESTOR, nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao
FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os QUOTISTAS e terceiros, conforme disposto
no Capítulo VIII do REGULAMENTO e na legislação em vigor.
Parágrafo Oitavo - Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não receberão qualquer tipo de
remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.
CAPÍTULO VIII - OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE E
DO GESTOR
Artigo 39 – São obrigações do ADMINISTRADOR do FUNDO, dentre outras previstas neste
REGULAMENTO e na legislação aplicável:
I. manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas,
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atualizados e em perfeita ordem:
a. o registro dos QUOTISTAS e de transferência de QUOTAS;
b. o livro de atas das ASSEMBLEIAS GERAIS DE QUOTISTAS e as atas das
reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTO;
c. o livro ou lista de presença de QUOTISTAS;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações
contábeis;
e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas
pelo FUNDO e seu patrimônio; e
f. cópia da documentação relativa às operações do FUNDO.
II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;
III. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do FUNDO;
IV. empregar, na defesa dos direitos dos QUOTISTAS e do FUNDO, a diligência exigida
pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los,
tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
V. fornecer aos QUOTISTAS que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo
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menos 10% (dez por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS, assim requererem,
estudos e análises de investimento, elaborados pelo GESTOR, que fundamentem as
decisões tomadas em ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS, incluindo os registros
apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR do FUNDO;
VII. manter os títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO
custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela
CVM, ressalvado o disposto no Artigo 37 da INSTRUÇÃO CVM 578;
VIII. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores
atribuídos ao FUNDO;
IX. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos
previstos na INSTRUÇÃO CVM 578;
X. elaborar, em conjunto com o GESTOR, junto com as demonstrações contábeis
semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO,
incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares
aplicáveis, assim como as constantes do presente REGULAMENTO;
XI. elaborar e divulgar as informações do FUNDO;
XII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste REGULAMENTO, da
INSTRUÇÃO CVM 578 e da regulamentação aplicável;
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XIII. cumprir, no que lhe couber, as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
XIV. deliberar sobre a BAIXA TOTAL ou BAIXA PARCIAL;
XV. manter o serviço de atendimento ao QUOTISTA, responsável pelo esclarecimento
de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
XVI. fornecer aos cotistas informações e documentos necessários ao pleno atendimento
a eventual fiscalização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar
– PREVIC e/ou outros órgãos fiscalizadores a que estejam sujeitos os cotistas,
conforme aplicável, sempre que formalmente solicitados e dentro dos limites legais e
regulamentares.
XVII. o ADMINISTRADOR, por solicitação do GESTOR, deverá realizar chamadas de
capital mediante o encaminhamento de notificação por escrito ou por correio
eletrônico, a cada um dos QUOTISTAS, solicitando a integralização das cotas
subscritas pelos QUOTISTAS nos termos dos COMPROMISSOS DE
INVESTIMENTO.
XVIII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais
informações cadastrais.
XIX. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
XX. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
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patrimônio e às atividades do FUNDO.
Parágrafo Único – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V deste
artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais QUOTISTAS, e
eventuais CONFLITOS DE INTERESSES em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas
quais o FUNDO tenha investido, exceto se requeridos em decorrência de cumprimento de ordem
judicial ou administrativa, de dispositivos legais/regulamentares ou de exigências relacionadas ao
cumprimento dos princípios gerais de contabilidade. Nesta hipótese, ficam impedidos de votar os
QUOTISTAS que requereram a informação.
Artigo 40 – São atribuições do GESTOR do FUNDO dentre outras previstas neste REGULAMENTO
e na legislação aplicável, observado o disposto nos parágrafos Décimo Primeiro e Décimo Segundo
do Artigo 6º:
a) negociar e firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas, acordos de investimento,
contratos de compra e venda de VALORES MOBILIÀRIOS, Boletins de Subscrição de
VALORES MOBILIÁRIOS, estatutos, e demais contratos e suas alterações e/ou dispensas
necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, observando as diretrizes
previamente aprovadas pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, sem prejuízo do envio ao
ADMINISTRADOR dos documentos firmados, na forma acordada no presente Regulamento;
b) contratar serviços especializados de consultoria para seus trabalhos, quando julgar
necessário, podendo firmar os respectivos contratos, observando os limites estabelecidos na
alínea “k” do Artigo 44 abaixo;
c) participar das assembleias gerais e especiais de acionistas das COMPANHIAS
INVESTIDAS, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, e reuniões de órgãos
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administrativos, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do FUNDO, exercer direito
de ação e atuar junto aos demais acionistas, de forma a que apóiem o FUNDO na votação
das matérias que serão deliberadas, dando conhecimento ao COMITÊ DE
INVESTIMENTOS;
d) fornecer orientação estratégica às COMPANHIAS INVESTIDAS, de forma que o FUNDO
mantenha a efetiva influência em sua política estratégica e na sua gestão, nos termos do
Artigo 6º da INTRUÇÃO CVM nº 578, bem como assegure as práticas de governança
referidas no Artigo 8º, da INSTRUÇÃO CVM 578, o que também incluirá promoção de
estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros
estratégicos, bem como de reestruturação financeira;
e) proteger e promover os interesses do FUNDO junto às COMPANHIAS INVESTIDAS;
f) fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e
análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o
resultado do investimento, comunicando ao ADMINISTRADOR a solicitação efetuada, antes
de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao
disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 39 deste REGULAMENTO;
g) fornecer ao ADMINISTRADOR, no prazo por ele solicitado, as informações e documentos
necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do FUNDO
mencionado no inciso X do Artigo 39 deste REGULAMENTO;
h) comunicar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, as decisões do
COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
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i) transferir integralmente ao FUNDO a remuneração recebida pela atuação de membro da
equipe do GESTOR em conselhos de administração e fiscal das COMPANHIAS
INVESTIDAS pelo FUNDO;
j) preparar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, e fornecer anualmente aos QUOTISTAS,
até a data de convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS em que se deliberará
sobre as demonstrações contábeis anuais do FUNDO, relatório contendo o detalhamento
das despesas pagas pelo FUNDO com a contratação de terceiros para prestar serviços
legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada previstas na alínea (k) do Artigo 44
deste REGULAMENTO, que será objeto de deliberação pela referida ASSEMBLEIA GERAL
DE QUOTISTAS.
k) dar cumprimento à política de investimento do FUNDO;
l) realizar a análise de todas as oportunidades de investimentos e desinvestimentos que se
apresentarem para o FUNDO, observada a política de investimento estabelecida no Capítulo
IX deste REGULAMENTO;
m) empregar, na defesa dos direitos dos QUOTISTAS do FUNDO, a diligência exigida pelas
circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive tomando as
medidas judiciais e/ou arbitrais cabíveis, bem como comparecer e votar nas Assembleias
Gerais das COMPANHIAS INVESTIDAS;
n) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes aos títulos e
valores mobiliários que integrem a CARTEIRA do FUNDO, respeitadas as restrições deste
REGULAMENTO;
o) elaborar e enviar aos QUOTISTAS que, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo
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menos 10% (dez por cento) das QUOTAS SUBSCRITAS, se assim o requererem, relatórios
semestrais sobre o andamento dos investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS,
contendo informações tais como: (a) origens e fontes de recursos das COMPANHIAS
INVESTIDAS; (b) situação financeira das COMPANHIAS INVESTIDAS; (c) balancete das
COMPANHIAS INVESTIDAS do período relativo ao relatório; e (d) questões técnicas
relevantes envolvendo as COMPANHIAS INVESTIDAS;
p) produzir e encaminhar aos QUOTISTAS o material para análise de investimentos e
desinvestimentos, promover estudos sobre o setor de atuação das COMPANHIAS
INVESTIDAS ou em que se propõe investir para dar suporte às decisões a respeito dos
investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, bem como suas
eventuais atualizações;
q) fornecer o material para análise de investimento aos QUOTISTAS que, isolada ou
conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das COTAS
EMITIDAS, assim requererem, bem como suas eventuais atualizações, na forma do previsto
na INSTRUÇÃO CVM 578, observado ainda o disposto em seu Parágrafo Único;
r) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho do FUNDO e das COMPANHIAS
INVESTIDAS;
s) observar e cumprir as disposições constantes do REGULAMENTO do FUNDO, da
INSTRUÇÃO CVM 578, da Resolução CMN 3792/2009 e da regulamentação aplicável;
t) cumprir e fazer cumprir as deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do
FUNDO e do COMITÊ DE INVESTIMENTOS;
u) zelar para que os órgãos de administração das COMPANHIAS INVESTIDAS desempenhem
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suas funções com eficiência e efetividade, com o objetivo de conduzir as COMPANHIAS
INVESTIDAS a um processo de aumento de capacidade de investimento, competitividade e
lucratividade;
v) exercer as suas prerrogativas sempre buscando que as ações e outros títulos e valores
mobiliários de emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS obtenham valorização;
w) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições de negócio para o
FUNDO;
x) identificar e informar os QUOTISTAS sobre eventual desenquadramento da CARTEIRA do
FUNDO em relação às regras definidas neste REGULAMENTO;
y) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de
sua condição de GESTOR do FUNDO, inclusive a remuneração recebida pela atuação de
membro da equipe do GESTOR em conselhos de administração e fiscal das COMPANHIAS
INVESTIDAS pelo FUNDO;
z) fornecer aos QUOTISTAS informações e documentos necessários ao pleno atendimento à
eventual fiscalização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar –
PREVIC e/ou outros órgãos fiscalizadores a que estejam sujeitos os cotistas, conforme
aplicável;
aa) verificar a adequação das COMPANHIAS INVESTIDAS aos requisitos estipulados neste
REGULAMENTO e na regulamentação dos investimentos das EFPC, bem como a
manutenção desses requisitos durante o período de duração do investimento na
COMPANHIA INVESTIDA;
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bb) realizar uma auditoria prévia nas COMPANHIAS ALVO, antes da realização de quaisquer
investimentos nas referidas companhias, para verificação e identificação de potenciais
contingências e passivos existentes, judiciais ou não, enviando o resultado da referida
auditoria aos QUOTISTAS do FUNDO.
cc) submeter material aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS conforme disposto no
Capítulo VII;
dd) mediante a solicitação de qualquer QUOTISTA detentor de pelo menos 10% (dez por cento)
das COTAS EMITIDAS, subscritas e integralizadas, apresentar os demonstrativos que sejam
necessários para a verificação da respectiva alocação de tempo das referidas PESSOAS-
CHAVE;
ee) proteger e promover os interesses do FUNDO junto às COMPANHIAS INVESTIDAS,
inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;
ff) divulgar a todos os QUOTISTAS e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao
FUNDO;
gg) custear as despesas de propaganda do FUNDO, se for o caso;
hh) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e
às atividades do FUNDO;
ii) contratar, em nome do FUNDO, sob expensas do FUNDO, bem como coordenar, os
serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos e desinvestimentos do
FUNDO nas COMPANHIAS ALVO;
jj) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que
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este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações
necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não
como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (b) as
demonstrações contábeis auditadas das COMPANHIAS ALVO, quando aplicável; e (c) o
laudo de avaliação do valor justo das COMPANHIAS ALVO, quando aplicável nos termos da
regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que
o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas
utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo;
kk) fornecer aos QUOTISTAS que assim requererem, estudos e análises de investimento para
fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros
apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; e
ll) fornecer aos QUOTISTAS, no mínimo anualmente, atualizações periódicas dos estudos e
análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o
resultado do investimento.
Parágrafo Primeiro - As deliberações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS não eximem o GESTOR
do cumprimento de qualquer de suas obrigações e responsabilidades previstas neste
REGULAMENTO e na regulamentação aplicável.
Parágrafo Segundo – O FUNDO constitui o GESTOR seus representantes perante terceiros para o
cumprimento das atribuições previstas nas alíneas (a), (b) e (c) do caput deste Artigo, outorgando-
lhe todos os poderes necessários para tanto.
Artigo 41 – É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR praticar os seguintes atos em nome do
FUNDO:
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a. receber depósito em conta corrente;
b. contrair ou efetuar empréstimos
c. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
d. prometer rendimento predeterminado aos QUOTISTAS;
e. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM nº 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
f. vender QUOTAS à prestação, salvo no caso de utilização de mecanismos de
chamada de capital;
g. aplicar recursos em companhias que não sejam sediadas no Brasil;
h. aplicar recursos: (i) na aquisição de bens imóveis; (ii) na aquisição de direitos
creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas neste REGULAMENTO ou caso os direitos
creditórios sejam emitidos por COMPANHIAS ALVO investidas pelo FUNDO; e (c) na
subscrição ou aquisição de cotas de sua própria emissão;
i. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
j. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas
financeiras de QUOTISTAS; e
k. praticar qualquer ato de liberalidade.
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Artigo 42 – O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos
necessários à administração do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos do FUNDO, inclusive
com poderes para abrir e movimentar contas bancárias; transigir, dar e receber quitação, outorgar
mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração do FUNDO, observadas
(i) as limitações legais e deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS
DE QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) as normas em
vigor.
Parágrafo Único – O GESTOR tem poder para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos
necessários à gestão da CARTEIRA do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos deste FUNDO,
inclusive com poderes para adquirir e alienar livremente títulos e VALORES MOBILIÁRIOS, em
conformidade com a Política de Investimentos do FUNDO estabelecida neste REGULAMENTO, e
enfim praticar todos os atos necessários para a gestão da CARTEIRA do FUNDO, observadas (i) as
limitações legais e deste REGULAMENTO, (ii) o que for decidido nas ASSEMBLEIAS GERAIS DE
QUOTISTAS, (iii) as determinações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, e (iv) a legislação em vigor.
Artigo 43 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR obrigam-se a comunicar aos QUOTISTAS, no prazo
de 24 (vinte e quatro) horas, bem como a tomar as medidas necessárias, conforme previsto na
Instrução CVM nº 301, de 16.04.1999, na Instrução SPC nº 26, de 01.09.2008, Ofício-Circular nº
08/SPC/GAB, de 16.07.2004 e demais normas aplicáveis, com a finalidade de prevenir e combater
as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e
valores identificados pela Lei nº 9.613/98.
Parágrafo Único – Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento do disposto no caput
deste Artigo serão suportadas pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR.
CAPÍTULO IX - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Av. Presidente Wilson, 231/ 11º andar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219
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Artigo 44 – Constituem encargos do FUNDO além da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e da TAXA DE
PERFORMANCE, as seguintes despesas que poderão ser debitadas da conta do FUNDO pelo
ADMINISTRADOR:
a. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações de compra e
venda de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO, incluindo
as cobradas pela CETIP.;
b. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
c. registro de documentos em cartório, despesas com impressão e expedição de relatórios,
formulários e periódicos, registros de documentos em cartório previstas neste
REGULAMENTO ou na regulamentação pertinente;
d. despesas com correspondências do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos
QUOTISTAS;
e. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações
contábeis do FUNDO;
f. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos
interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação.
g. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa
ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas
funções;
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h. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do
FUNDO entre bancos;
i. DESPESAS DE CONSTITUIÇÃO, limitadas a 0,1% (zero virgula um por cento) do CAPITAL
COMPROMETIDO na data de pagamento serão passíveis de reembolso ao ADMINISTRADOR
e ao GESTOR se devidamente comprovadas e incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à
constituição do FUNDO, devendo os comprovantes de despesa serem passíveis de auditoria;
j. despesas relacionadas à fusão, incorporação, cisão, transformação ou LIQUIDAÇÃO do
FUNDO e à realização de ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS e de reuniões do COMITÊ
DE INVESTIMENTO, até o limite anual correspondente a 0,1% (zero vírgula um por cento) do
CAPITAL COMPROMETIDO;
k. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de
consultoria especializada para elaboração de documentos e pareceres e realização de
diligência na COMPANHIAS ALVO, até o limite de 0,15% (zero vírgula quinze por cento) do
CAPITAL COMPROMETIDO ao ano, sem prejuízo do percentual aplicado para o cálculo da
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO;
l. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
m. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de
ativos do FUNDO;
n. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do
mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
o. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com
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certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
p. despesas com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação
em mercado organizado de valores mobiliários; e
q. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, correrão por
conta do ADMINISTRADOR ou GESTOR, salvo decisão contrária da ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo – As despesas descritas na alínea “k” deste artigo só serão debitadas ao
FUNDO, caso tenham relação com investimentos aprovados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
Parágrafo Terceiro – Os membros das equipes do GESTOR que integram as PESSOAS-CHAVE ou
EQUIPE DEDICADA que forem indicados diretamente pelo FUNDO a integrar conselhos de
administração e fiscal deverão se comprometer junto ao GESTOR a isentar o FUNDO de eventuais
processos movidos contra os mesmos no exercício de suas funções.
Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da TAXA DE
ADMINISTRAÇÃO sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que
eventualmente tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.
CAPÍTULO X - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E INFORMAÇÕES
Artigo 45 – O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das do ADMINISTRADOR, do
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CUSTODIANTE e do GESTOR.
Parágrafo Primeiro – Para fins de contabilidade interna, o ADMINISTRADOR poderá abrir uma
conta para cada um dos QUOTISTAS, vinculadas a conta do FUNDO, onde serão realizados os
créditos e débitos decorrentes do investimento destes no FUNDO.
Parágrafo Segundo - Os ativos e passivos do FUNDO, incluindo a sua CARTEIRA DE
INVESTIMENTOS, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros,
regras aplicáveis às companhias abertas e normas emanadas pela CVM, inclusive para fins de
provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de
investimentos, observado, ainda, o disposto no Artigo 48 abaixo.
Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela
elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR,
conforme previsto na regulamentação em vigor, ou de terceiros independentes, para efetuar a
classificação contábil do FUNDO.
Parágrafo Quarto - Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também
assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas na regulamentação
em vigor, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis
do FUNDO.
Parágrafo Quinto - As demonstrações contábeis do FUNDO observarão as normas aplicáveis à sua
elaboração e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, a critério do
ADMINISTRADOR.
Parágrafo Sexto - Respeitado o disposto na INSTRUÇÃO CVM 579, a avaliação do valor da
carteira do FUNDO será feita ordinariamente ao fim do seu exercício social, utilizando os critérios
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estabelecidos no Artigo 48 deste REGULAMENTO, sendo que os ativos e passivos do FUNDO serão
inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo.
Parágrafo Sétimo - Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor
justo nos termos do Artigo 48, as seguintes regras devem ser observadas: (i) o GESTOR deve
possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de
verificação; (ii) a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a
valor justo dos investimentos ainda não alienados; e (iv) a TAXA DE PERFORMANCE, caso venha a
ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos QUOTISTAS.
Parágrafo Oitavo - Caso o FUNDO mude sua qualificação contábil nos termos do Artigo 3º da
INSTRUÇÃO CVM 579, o ADMINISTRADOR deve contabilizar a mudança em sua condição
prospectivamente a partir da data em que a mudança tiver ocorrido.
Artigo 46 – O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com encerramento no último
dia de maio de cada ano.
Artigo 47 – No ato da subscrição de QUOTAS, o QUOTISTA receberá do ADMINISTRADOR,
obrigatória e gratuitamente, contra recibo: (a) exemplar deste REGULAMENTO; (b) breve descrição
da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do ADMINISTRADOR; e (c)
documento de que constem claramente as despesas de constituição e outras com que o QUOTISTA
e/ou FUNDO tenham de arcar.
Artigo 48 – Os ativos integrantes da CARTEIRA serão contabilizados pelo ADMINISTRADOR
conforme a sua metodologia de precificação a mercado:
I ações com cotações em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão
avaliadas pela média das cotações do último dia útil em que as ações tenham sido
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transacionadas;
II as ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado
serão inicialmente avaliadas pelo valor justo;
III. a avaliação do valor justo das ações sem cotação em bolsa será feita de acordo com
as normas contábeis expedidas pela CVM, conforme abaixo:
Se Classificado como “Entidade de Investimento”
Se o Fundo for classificado como “entidade de investimento”, a avaliação do valor
justo das sociedades investidas poderá ser realizada pelo GESTOR e validada pelo
ADMINISTRADOR ou por terceiro independente contratado, pelo
ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, para confecção de laudo de avaliação. O
valor justo dessas investidas irá refletir as condições de mercado no momento de
sua mensuração, entendido como a data de apresentação das demonstrações
contábeis do FUNDO. Caso ocorram eventos ou alterações de condições que
possam influenciar materialmente o valor justo das investidas, uma nova avaliação
será efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente prospectivamente.
Nos casos em que o ADMINISTRADOR concluir que o valor justo de uma entidade
não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até
que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo o
ADMINISTRADOR divulgar, em nota explicativa, os motivos que o levaram a
concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando
conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas
sociedades investidas.
Se Classificado como “Não-Entidade de Investimento”
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Se o FUNDO for classificado como “não-entidade de investimento”, as sociedades
investidas serão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, salvo se a
Assembleia Geral de Cotistas determinar a contratação de terceiro independente
para confecção de laudo de avaliação, hipótese em que as sociedades investidas
serão avaliadas pelo valor justo.
IV. títulos públicos integrantes da CARTEIRA do FUNDO serão avaliados pelos preços
unitários divulgados pelo mercado secundário da ANBIMA - Associação Brasileira
das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
V. debêntures de emissões privadas de companhias fechadas serão avaliadas
conforme curva de amortização e atualizadas pelas respectivas remunerações,
calculadas pro rata temporis e deduzidas eventuais provisões de crédito.
VI. A metodologia de precificação para outros ativos privados obedece necessariamente
a seguinte ordem de prioridade:
a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas taxas para
calcular o PU de mercado;
b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de mercado é dado
pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte participação no
mercado (PIC);
c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima para o
cálculo do PIC, o valor do título será apurado por outro método definido pelo
Administrador, de acordo com as diretrizes previstas em seu Manual de Marcação a
mercado e segundo as boas-práticas de mercado; e
d) No caso de cotas de fundos de investimento, será utilizado o valor da última cota
disponível, conforme divulgado pelo administrador do fundo investido.
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Artigo 49 – O ADMINISTRADOR deverá enviar aos QUOTISTAS, à entidade administradora de
mercado organizado onde as QUOTAS estejam admitidas à negociação e à CVM, através do
Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,
as seguintes informações:
I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias, após o encerramento do trimestre civil a
que se referirem informe trimestral do FUNDO conforme previsto no Anexo 46, I
INSTRUÇÃO CVM 578;
II – semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do
semestre a que se referirem e com base no exercício social do FUNDO a composição da
carteira, discriminando quantidade e espécies de títulos e valores mobiliários que a
integram; e
III – anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do
exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do FUNDO acompanhadas do
relatório dos auditores independentes e do relatório conjunto do ADMINISTRADOR e
GESTOR a respeito das operações e resultados do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – O GESTOR deverá enviar aos QUOTISTAS por email, mensalmente, no
prazo de 7 (sete) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:
a. valor integralizado por cada QUOTISTA; e
b. posição da carteira do FUNDO.
Parágrafo Segundo – O valor diário das quotas será disponibilizado aos QUOTISTAS através de (i)
acesso ao sistema do ADMINISTRADOR e (ii) email enviado pelos GESTOR.
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Parágrafo Terceiro - A publicação de informações eventuais previstas na INSTRUÇÃO CVM 578
será feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível
aos cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em
que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Artigo 50 – A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base
no exercício social do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo
ADMINISTRADOR aos QUOTISTAS, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR se compromete, ainda, a disponibilizar aos
QUOTISTAS todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos
QUOTISTAS, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame
de quaisquer documentos relacionados ao FUNDO e à sua administração, mediante solicitação
prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo Terceiro – Entre as informações referidas neste Artigo 50, não se incluirão informações
sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da
CARTEIRA do FUNDO, obtidas pelo GESTOR sob compromisso de confidencialidade ou em razão
de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou
consultivos das companhias emissoras.
Parágrafo Quarto – O GESTOR e os QUOTISTAS, bem como os membros por eles indicados para
compor o COMITÊ DE INVESTIMENTOS têm o compromisso de manter sigilosas todas as
informações às quais tiverem acesso em razão das avaliações de investimentos a serem feitos pelo
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FUNDO, relativamente às COMPANHIAS ALVO, às COMPANHIAS INVESTIDAS e, ainda, às
estratégias de investimentos e negociação adotadas pelo FUNDO.
Artigo 51 – As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não poderão
estar em desacordo com este REGULAMENTO ou com os relatórios protocolados na CVM.
Parágrafo Primeiro – Caso alguma informação do FUNDO seja divulgada com incorreções ou
informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o
ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo
veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a informação está
sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.
Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar ampla e imediatamente a todos os
QUOTISTAS, por meio de correspondência física ou eletrônica e por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado
organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido
ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
Parágrafo Terceiro - Considera-se relevante qualquer deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS ou do ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que
possa influir de modo ponderável (i) na cotação das QUOTAS ou de valores mobiliários a elas
referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as QUOTAS; e (iii) na
decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das QUOTAS
ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Quarto - Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados
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se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou
das COMPANHIAS INVESTIDAS.
Parágrafo Quinto - O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato
relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade negociada das QUOTAS do FUNDO.
Artigo 52 - O ADMINISTRADOR deverá fazer as publicações previstas neste REGULAMENTO por
correspondência ou correio eletrônico, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos
QUOTISTAS.
Artigo 53 – O FUNDO não elaborará prospecto para a primeira emissão de QUOTAS do FUNDO,
que se dará mediante esforços restritos de colocação, conforme autorizado pela regulamentação
própria.
CAPÍTULO XI - DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 54 – O FUNDO entrará em LIQUIDAÇÃO ao final do PRAZO DE DURAÇÃO ou de suas
eventuais prorrogações ou, fora do PRAZO DE DURAÇÃO, quando deliberado por uma
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Primeiro – Mediante indicação do GESTOR e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS, a LIQUIDAÇÃO do FUNDO será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se
em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os QUOTISTAS: (i) venda através
de transações privadas dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que compõem a CARTEIRA do
FUNDO e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil;
(ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii)
excepcionalmente, através da entrega de títulos e VALORES MOBILIÁRIOS negociados em
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mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros aos QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo – Em qualquer caso, a LIQUIDAÇÃO será realizada com observância das
normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.
Artigo 55 – Na hipótese em que, encerrado o PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, existam ativos
integrantes da CARTEIRA que não tenham sido alienados ou resgatados integralmente, tais ativos
serão avaliados, para fins de apuração da TAXA DE PERFORMANCE devida ao GESTOR de
acordo com as seguintes regras:
i. a partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO, os
ativos integrantes da CARTEIRA que tenham sido objeto de oferta firme de compra formulada
por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do COMITÊ DE
INVESTIMENTOS no último ano, deverão ser avaliados pelo preço ofertado, atualizado de
acordo com a variação do IPCA desde a data da oferta e, poderão, a critério dos QUOTISTAS,
ser (a) adquiridos pelos QUOTISTAS, proporcionalmente às QUOTAS detidas, em dinheiro, ou
(b) distribuídos aos QUOTISTAS, na proporção das QUOTAS detidas no FUNDO, na data do
encerramento do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, desde que respeitadas as vedações
legais e normativas aplicáveis a cada QUOTISTA;
ii. os ativos que, na data de encerramento do FUNDO, não tiverem sido alienados ou resgatados
integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do item (i) acima,
devem ser considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido naquela data, como sem
nenhum valor.
Parágrafo Primeiro – Caso a LIQUIDAÇÃO do FUNDO venha a ser aprovada em ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS, o GESTOR terá a opção de, por um período de um ano, realizar a venda
dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o item (ii) deste Artigo. Na
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hipótese de o GESTOR optar por realizar a venda dos ativos nos termos deste parágrafo, os
QUOTISTAS outorgarão ao GESTOR mandato, sem previsão de quaisquer despesas para os
QUOTISTAS, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos
QUOTISTAS, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos QUOTISTAS
do FUNDO para referida alienação; a não obtenção de aprovação dos QUOTISTAS nos termos
deste item implicará a distribuição aos QUOTISTAS dos ativos na forma dos itens (a) ou (b) do Artigo
55(i).
Parágrafo Segundo - O GESTOR fará jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos
conforme acima, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à TAXA
DE PERFORMANCE, calculada como se o FUNDO não tivesse sido extinto, sendo que o valor
efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo GESTOR
para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração. Ademais, o cálculo do
valor da TAXA DE PERFORMANCE referida neste parágrafo será feito pelo GESTOR e ratificado
pelo AUDITOR INDEPENDENTE.
Artigo 56 - Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR
deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias,
contados da data em que os recursos provenientes da LIQUIDAÇÃO forem disponibilizados aos
QUOTISTAS, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os
atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.
Artigo 57 – Quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO ao término do PRAZO DE DURAÇÃO, o
ADMINISTRADOR deverá iniciar a divisão do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO entre os
QUOTISTAS, observadas a suas participações percentuais no FUNDO, no prazo máximo de 30
(trinta) dias contados do término do PRAZO DE DURAÇÃO ou de sua prorrogação, observado o
disposto neste Capítulo.
CAPÍTULO XII – FATORES DE RISCO
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Artigo 58 – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR e pelo
GESTOR na implantação da Política de Investimentos descrita neste REGULAMENTO, por sua
natureza, os QUOTISTAS devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e
aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que
CAPITAL INVESTIDO será remunerado conforme esperado pelos QUOTISTAS.
I. Riscos de não-realização do investimento
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no
momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimento,
o que pode resultar em investimentos menores ou na não realização dos mesmos.
O VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR será integralizado na medida em que ocorrerem chamadas para
integralização de QUOTAS, nos termos deste REGULAMENTO e de cada COMPROMISSO DE
INVESTIMENTO. Não há garantias, todavia, de que (i) todos os QUOTISTAS adimplirão com suas
obrigações de integralizar QUOTAS nos termos de seus respectivos BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO,
(ii) eventuais inadimplementos dos QUOTISTAS serão compensados por meio da aplicação das
penalidades contratuais ou legais disponíveis, e (iii) os investimentos propostos pelo FUNDO serão
efetivamente realizados, seja em função de inadimplementos de um ou mais QUOTISTAS, seja por
outras dificuldades ou empecilhos na realização dos investimentos propriamente ditos.
A não-realização de investimentos em COMPANHIAS ALVO ou a realização desses investimentos
em valor inferior ao pretendido pelo FUNDO, considerando os custos do FUNDO, dentre os quais a
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO e a TAXA DE PERFORMANCE, que incidirá também sobre o
PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO até o final do PRAZO DE DURAÇÃO, poderá afetar
negativamente os resultados da CARTEIRA e o valor da QUOTA.
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II. Riscos de Liquidez
Os investimentos no FUNDO serão feitos, preponderantemente, em ativos não-negociados
publicamente no mercado. Caso (i) o FUNDO precise vender tais ativos, ou (ii) o QUOTISTA receba
tais ativos como pagamento de suas QUOTAS (em ambos os casos inclusive para efetuar a
liquidação do FUNDO), (a) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (b) a definição do
preço de tais ativos nos termos do Artigo 48 do presente REGULAMENTO poderá não se realizar em
prazo compatível com a expectativa do QUOTISTA, ou (c) o preço efetivo de alienação de tais ativos
poderá resultar em perda para o FUNDO ou, conforme o caso, para o QUOTISTA. Não há, portanto,
qualquer garantia ou certeza de que será possível ao FUNDO e ao QUOTISTA, conforme o caso,
liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos.
O FUNDO é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o QUOTISTA
consiga alienar suas QUOTAS pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido o
resgate antecipado das mesmas.
III. Restrições ao Resgate de QUOTAS e Liquidez Reduzida
O FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquer momento o
resgate de QUOTAS. Caso os QUOTISTAS queiram se desfazer de seus investimentos no FUNDO,
será necessária a venda de suas QUOTAS no mercado secundário, observadas as regras e limites
legais para essa venda, conforme abaixo.
Considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para
negociação de QUOTAS de fundos de investimento em participação apresenta baixa liquidez, os
QUOTISTAS poderão ter dificuldade em realizar a venda de suas QUOTAS e/ou obter preços
reduzidos na venda de QUOTAS.
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Além disso, os investidores que adquirirem QUOTAS do FUNDO que tenham sido objeto de oferta
pública com esforços restritos de colocação, nos termos da INSTRUÇÃO CVM 476, somente
poderão negociar suas QUOTAS depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de
subscrição.
IV. Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo
As aplicações em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS apresentam peculiaridades em relação aos
investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das
características e dos prazos de duração dos mesmos. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte
desses títulos e VALORES MOBILIÁRIOS como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas
(ou abertas com pouca negociação) poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido
poderá ser bastante reduzido devido a baixa liquidez no mercado desses títulos e VALORES
MOBILIÁRIOS no País, causando perda de patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do
CAPITAL INVESTIDO pelos QUOTISTAS.
V. Riscos Relacionados às COMPANHIAS INVESTIDAS e Setor Alvo
Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não
ser condizente com o esperado pelo QUOTISTA.
A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS estará concentrada em títulos e VALORES MOBILIÁRIOS de
emissão das COMPANHIAS INVESTIDAS. Embora o FUNDO tenha sempre participação no
processo decisório das respectivas COMPANHIAS INVESTIDAS, não há garantias de (i) bom
desempenho de quaisquer das COMPANHIAS INVESTIDAS, (ii) solvência das COMPANHIAS
INVESTIDAS e (iii) continuidade das atividades das COMPANHIAS INVESTIDAS. Tais riscos, se
materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da CARTEIRA DE
INVESTIMENTOS e o valor das QUOTAS.
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Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR e do ADMINISTRADOR, os PROVENTOS podem
vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência, mau
desempenho operacional da respectiva COMPANHIA INVESTIDA, ou, ainda, outros fatores. Em tais
ocorrências, o FUNDO e os seus QUOTISTAS poderão experimentar perdas, não havendo qualquer
garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
O FUNDO influenciará a definição da política estratégica e a gestão das COMPANHIAS
INVESTIDAS. Desta forma, caso determinada COMPANHIA INVESTIDA tenha sua falência
decretada e/ou caso venha requerer a sua recuperação judicial e/ou extrajudicial e/ou caso haja a
desconsideração da personalidade jurídica da COMPANHIA INVESTIDA, a responsabilidade pelo
pagamento de determinados passivos da COMPANHIA INVESTIDA poderá ser atribuída ao FUNDO,
impactando o valor de suas QUOTAS.
Os investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS envolvem riscos relativos aos setores em que
atuam cada uma das COMPANHIAS INVESTIDAS. Não há garantia quanto ao desempenho de
quaisquer desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das
COMPANHIAS INVESTIDAS acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor.
Adicionalmente, ainda que o desempenho das COMPANHIAS INVESTIDAS acompanhe o
desempenho das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o FUNDO e os
seus QUOTISTAS não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação
de tais riscos.
O SETOR ALVO está sujeito a riscos inerentes ao seu setor. Neste sentido, os benefícios fiscais já
concedidos pela Lei Estadual do Rio de Janeiro nº 5.636 de 7 de janeiro de 2010 para as
COMPANHIAS INVESTIDAS em operação podem não ser concedidos ou ser concedidos acima do
tempo esperado para outras COMPANHIA INVESTIDAS em fase pré-operacional. Este fato poderá
gerar impacto no retorno financeiro esperado para as mesmas e consequentemente para os
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investidores do FUNDO. As COMPANHIAS INVESTIDAS, particularmente no caso de projetos
greenfield, estão sujeitas a risco de construção que pode ter como consequência atrasos nos
cronogramas, aumento de custo, necessidade de maiores investimentos e, finalmente, impactos
significativos no valor dos ativos da CARTEIRA do FUNDO.
VI. Riscos de Mercado
Os títulos e VALORES MOBILIÁRIOS que compõem a CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos
a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto
no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As
variações de preços desses títulos e VALORES MOBILIÁRIOS poderão ocorrer também em função
de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos
padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico
e/ou político nacional e internacional.
A precificação dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da CARTEIRA do FUNDO será
realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de Títulos e Valores
Mobiliários e demais operações estabelecidos neste REGULAMENTO e na regulamentação em
vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão
ocasionar variações no valor dos ativos do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor de
suas QUOTAS.
VII. Riscos de Crédito
Os ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos à capacidade de
seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais
ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção
que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e
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políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos
significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros.
VIII. Risco de Descontinuidade
Este REGULAMENTO estabelece algumas hipóteses em que a ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS poderá optar pela liquidação antecipada do FUNDO. Nessas situações, os
QUOTISTAS terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir
reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo
devida pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo CUSTODIANTE nenhuma
multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
IX. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos
O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis
exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações
especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou
regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no
passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,
controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional.
A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia,
instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão
impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e
demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação (i) dos setores de
atuação das COMPANHIAS INVESTIDAS, (ii) dos títulos e VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da
CARTEIRA do FUNDO ou, ainda,(iii) do próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do
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FUNDO.
X. Risco de Derivativos
Por poder operar com derivativos nas hipóteses previstas pelo Parágrafo Único do Artigo 6º da
INSTRUÇÃO CVM 578, o FUNDO também está sujeito ao risco de distorção de preço entre o
derivativo e seu ativo subjacente, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar
as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem
como provocar perdas aos QUOTISTAS. Não é possível assegurar nem nas hipóteses de utilização
de derivativos exclusivamente para proteção patrimonial na modalidade “com garantia”, que o
FUNDO obterá um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas.
XI. Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR
O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao
controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis
aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do
FUNDO, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso
materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do FUNDO e o valor de suas
QUOTAS.
XII. Outros Riscos
Uma vez que o FUNDO está constituído sob a forma de condomínio fechado, os QUOTISTAS
poderão ser chamados a responder por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO ou a
responder por encargos do FUNDO, conforme definidos no artigo 44 do presente REGULAMENTO,
em valor superior ao CAPITAL INVESTIDO, devendo realizar aportes adicionais de recursos, na
proporção de suas QUOTAS, sem prejuízo da responsabilidade, se houver, do ADMINISTRADOR e
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do GESTOR.
CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES FINAIS INVESTIMENTO CONJUNTO
Artigo 59 – O GESTOR ou sociedades controladas ou sob controle comum do GESTOR
(“Sociedades Relacionadas”) não poderão constituir outro fundo de investimento em participações
(“FIP") com política de investimentos substancialmente semelhante à do FUNDO, conforme previsto
no Capítulo IV deste REGULAMENTO, especialmente com relação aos SETORES-ALVO, salvo
mediante aprovação pela ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS.
Parágrafo Primeiro – O disposto no caput desse Artigo 59 não se aplica a:
(i) fundos constituídos após a aprovação de investimentos pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS do
FUNDO, equivalentes a pelo menos 85% (setenta e cinco por cento) do CAPITAL
COMPROMETIDO,
(ii) fundos constituídos após do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO
(iii) fundos administrados e/ou geridos e/ou assessorados pelo GESTOR anteriormente à
constituição do FUNDO.
Parágrafo Segundo – O disposto neste Capítulo não se aplica aos fundos de investimento
administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos por quaisquer outras instituições que não sejam o
GESTOR, e o controle e verificação do disposto neste artigo, com relação às obrigações do
GESTOR e Sociedades Relacionadas, serão realizados pelo GESTOR individualmente.
Artigo 60 – O GESTOR ou quaisquer fundos de investimento administrados ou geridos pelo
GESTOR ou por Sociedades Relacionadas se obrigam por meio deste REGULAMENTO a somente
adquirir participação, durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO e suas eventuais prorrogações, no
capital social de sociedades que coincidam com o objetivo e política de investimento do FUNDO
definidos no Capítulo IV, especialmente com relação aos SETORES-ALVO, se a oportunidade de
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investimento for apresentada ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS e este optar expressamente por não
exercer seu direito de preferência, ressalvado o disposto nos parágrafos abaixo e desde que,
mesmo nesta hipótese, em termos e condições não mais favoráveis do que os submetidos ao
COMITÊ DE INVESTIMENTOS.
Parágrafo Primeiro- Toda e qualquer despesa comum ao FUNDO e outra pessoa física e jurídica no
investimento em uma COMPANHIA INVESTIDA, como, por exemplo, despesas de diligência em uma
COMPANHIA INVESTIDA e despesas de avaliação anual dos ativos, serão rateadas
proporcionalmente ao capital comprometido de cada parte, conforme cálculo elaborado pelo
GESTOR que será enviado ao ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo - O GESTOR obriga-se a fazer com que qualquer oportunidade de investimento
seja ofertada primeiramente aos QUOTISTAS do FUNDO, em igualdade de condições, tendo cada
um dos QUOTISTAS a oportunidade de participar da oportunidade de investimento
proporcionalmente ao valor de suas participações no FUNDO. Caso um dos QUOTISTAS decida não
realizar o investimento (o “Quotista Desistente”), a parcela da oportunidade de investimento ofertada
a este Quotista Desistente deverá ser oferecida aos outros QUOTISTAS que tenham optado por
participar no investimento, ainda proporcionalmente ao valor de suas participações no FUNDO,
excluindo-se deste cálculo, a parcela do Quotista Desistente.
Parágrafo Terceiro – As oportunidades de investimento descritas neste Artigo 60 deverão ser
apresentadas ao FUNDO sempre respeitando os prazos de convocação das respectivas
assembleias e reuniões dos respectivos comitês.
CONFLITO DE INTERESSES
Artigo 61 – A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS deverá analisar as situações declaradas de
CONFLITO DE INTERESSES, conforme definido nos Parágrafos abaixo, e deliberar sobre
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operações que envolvam tal conflito. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de
boa-fé e, na hipótese de configurado CONFLITO DE INTERESSES, submeter sua resolução à
aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Qualquer transação e/ou contratação entre (i) o FUNDO e o
ADMINISTRADOR ou o GESTOR, ou (ii) o FUNDO e qualquer entidade administrada ou gerida pelo
ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ou (iii) o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR ou as
COMPANHIAS INVESTIDAS será considerada uma hipótese de potencial CONFLITO DE
INTERESSES e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS.
Parágrafo Segundo – Também serão consideradas hipóteses de potencial CONFLITO DE
INTERESSES quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS-ALVO ou
COMPANHIAS INVESTIDAS e as entidades geridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ou
ainda, quaisquer transações e/ou contratações entre as COMPANHIAS-ALVO ou COMPANHIAS
INVESTIDAS e (i) as entidades coligadas ou controladas pelo GESTOR ou (ii) as entidades em que
os QUOTISTAS sejam signatários de acordo de acionistas ou indiquem membro no conselho de
administração, conforme apurado e controlado pelo GESTOR.
Parágrafo Terceiro – O QUOTISTA e/ou o membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS deverá
informar ao GESTOR, durante a reunião do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ou da ASSEMBLEIA
GERAL DE QUOTISTAS, conforme o caso, qualquer situação que os coloque, potencial ou
efetivamente, em situação de CONFLITO DE INTERESSE com o FUNDO e abster-se-á de votar (i)
nas reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e/ou, conforme o caso, (ii) nas ASSEMBLEIAS
GERAIS DE QUOTISTAS do FUNDO realizadas para resolução de tal CONFLITO DE INTERESSE.
Parágrafo Quarto – O GESTOR se compromete a informar ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS, na
proposta de investimento apresentada, qualquer contrato material entre as COMPANHIAS-ALVO e o
GESTOR ou entidades coligadas ou controladas pelo GESTOR e/ou o ADMINISTRADOR bem como
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se comprometem a declarar ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS e à ASSEMBLEIA GERAL qualquer
hipótese de CONFLITO DE INTERESSES de seu conhecimento.
CAPÍTULO XIV - CONFIDENCIALIDADE
Artigo 62 – Os QUOTISTAS, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os membros do COMITÊ DE
INVESTIMENTOS serão responsáveis pelo sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a que
tiverem acesso em função de sua condição ou do exercício de suas atividades junto ao FUNDO,
conforme o caso.
Parágrafo Primeiro - Fica liberada a transmissão de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS àqueles
que estejam, de alguma forma, envolvidos com as tomadas de decisão dos QUOTISTAS e dos
membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, referentes às propostas de investimento e
desinvestimento que vierem a ser apresentadas pelo GESTOR, e para os quais tais informações
sejam imprescindíveis para tais tomadas de decisões, tais como diretores, executivos, empregados,
advogados e consultores (“Seus Representantes”). Fica liberada também a transmissão de
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que os QUOTISTAS sejam obrigados a fornecer por força de lei,
regulamento ou decisão judicial ou administrativa. Cada QUOTISTA e os membros do COMITÊ DE
INVESTIMENTOS representativos de cada um dos QUOTISTAS serão igualmente responsáveis
pela confidencialidade e sigilo das informações fornecidas a Seus Representantes, fazendo com que
Seus Representantes respeitem tal confidencialidade e sigilo.
Parágrafo Segundo - A obrigação de confidencialidade prevista neste Artigo deverá ser observada
pelo PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, salvo disposição expressa das partes em contrário.
CAPÍTULO XV - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Artigo 63 - Qualquer controvérsia decorrente da execução ou interpretação deste REGULAMENTO
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que não seja resolvida de forma amigável no prazo de 30 (trinta) dias após um dos QUOTISTAS ter
informado, por escrito, aos demais QUOTISTAS sobre a existência de tal controvérsia, será
submetida ao julgamento da Câmara Arbitral do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA
(doravante referida simplesmente como "Tribunal de Arbitragem"). O Tribunal de Arbitragem será
composto de tantos árbitros quanto forem os QUOTISTAS divergentes e de mais um árbitro, que
atuará como Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros árbitros. A escolha
dos árbitros será feita pelos QUOTISTAS envolvidos na disputa, cabendo a cada QUOTISTA que
sustente uma posição divergente a indicação de um representante no Tribunal de Arbitragem. O
Presidente do Tribunal de Arbitragem terá, além de seu voto, o de qualidade, em caso de empate.
Parágrafo Primeiro - O Tribunal de Arbitragem deverá observar as regras procedimentais do
Regulamento da Câmara Arbitral do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA. O Tribunal de
Arbitragem se reunirá na Cidade de São Paulo, SP, e sua decisão será definitiva, obrigando as
PARTES e seus sucessores a qualquer título. A decisão arbitral constituirá título executivo
extrajudicial, para fins de execução de seu conteúdo contra o(s) QUOTISTA(S) que recusar(em)
cumprir suas determinações.
Parágrafo Segundo - A decisão arbitral determinará que os custos da arbitragem ou de qualquer
procedimento judicial relativo à arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorários de
advogados, perito, árbitros e as custas judiciais serão suportados pela(s) parte(s) perdedora(s). Em
sendo a decisão arbitral parcialmente favorável a todos os QUOTISTAS, o Tribunal de Arbitragem
deverá especificar a forma e proporção como cada QUOTISTA arcará quanto aos custos e
despesas.
Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo do disposto nesta cláusula décima, as partes reconhecem e
declaram reciprocamente seu legítimo interesse em exercer direito de ação perante o Poder
Judiciário, desde que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatória de urgência a fim de,
mediante a coercitividade do provimento judicial, garantir a efetividade da instância arbitral sempre
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que se fizer necessário, através de medidas impeditivas ou restritivas estritamente cautelares, em
caráter preparatório ou incidental.
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Administrador - Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas encerrada em 06 de julho de
2018