formul?rio de refer?ncia vers?o 1.0

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 40

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 27

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrio dos fatores de risco 16

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 26

4.7 - Outras contingncias relevantes 38

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informaes relevantes 15

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 7

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 8

3.1 - Informaes Financeiras 5

3.2 - Medies no contbeis 6

3.7 - Nvel de endividamento 13

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2014 - ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. Verso : 2

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 67

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 68

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico 63

8.1 - Descrio do Grupo Econmico 60


8.3 - Operaes de reestruturao 64

8. Grupo econmico

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 57

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 56


7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 58

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 55

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 51

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 50

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 54

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 52

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 46

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 45

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47


6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 48

6. Histrico do emissor

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 43

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 42


ndice


12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 115

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 116

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 114

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 108

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 112

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 117

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 119

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

120

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 106

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 107

11. Projees

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 97

10.5 - Polticas contbeis crticas 98

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 96

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 72

10.2 - Resultado operacional e financeiro 95

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

99

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 102

10.10 - Plano de negcios 103

10.11 - Outros fatores com influncia relevante 105

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 100

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 101

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia

69

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 70


ndice


14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 145

14.1 - Descrio dos recursos humanos 144

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 146

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

140

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

139

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

141


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

142

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 130

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo

132

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 129

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 124

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 126

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 133

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

136

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios

137

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

138

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 134

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

135

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

122

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

121


ndice


18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 175

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 176

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

173

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

174

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 177

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 178

18. Valores mobilirios

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 170


17.4 - Informaes sobre redues do capital social 171

17.2 - Aumentos do capital social 169

17.1 - Informaes sobre o capital social 168

17. Capital social

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas

163

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 164

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

167

16. Transaes partes relacionadas

15.3 - Distribuio de capital 158

15.4 - Organograma dos acionistas 159

15.1 / 15.2 - Posio acionria 148


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 161

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 160

15. Controle

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 147

ndice


22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 195

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor

194


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais

196

22. Negcios extraordinrios

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas

189

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 188


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

192

21. Poltica de divulgao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 186

20. Poltica de negociao

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 183

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 182


19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social

184

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 180

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

179


ndice


Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Julio Cezar Marcante

Cargo do responsvel Diretor Presidente/Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 197


Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2012 a 30/09/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 471-5

Perodo de prestao de servio 01/01/2012 a 30/09/2013

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Justificativa da substituio A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes aos exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente das demonstraes financeiras mencionados acima.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

O valor pago pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$281.487,58.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 2 de 197


Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de

Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituio No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

R$285.000,00

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Possui auditor? SIM

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Nome/Razo social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Cdigo CVM 287-9

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso completa das Demonstraes Financeiras anuais e das informaes contbeis intermedirias da Companhia.

Perodo de prestao de servio 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

PGINA: 3 de 197


2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 4 de 197


(Reais) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011)

3.1 - Informaes Financeiras

PGINA: 5 de 197


3.2 - Medies no contbeis

a) Valor das medies no contbeis;

A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa divulgao para emissores registrados na Categoria B.

b) Conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas.


c) Motivo pelo qual se entende que tal medio a mais apropriada para a correta compreenso de nossa condio financeira e do resultado de nossas operaes.


PGINA: 6 de 197


3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras


PGINA: 7 de 197


3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2013 2012 2011

Regras sobre

reteno de

lucros

O Estatuto Social da

Companhia prev que o

resultado do exerccio, aps

deduzidos os prejuzos

acumulados e a proviso para

o imposto de renda, ter a

seguinte destinao

realizadas decrescentemente

e nessa ordem: (a) 5% para a

formao da Reserva Legal,

que no exceder 20% do

capital social da Companhia,

conforme prev o artigo 193

da Lei das Sociedades por

Aes; e (b) importncia

destinada formao de

Reservas para Contingncias

e reverso das formadas em

exerccios anteriores,

conforme artigo 195 da Lei

das Sociedades por Aes, (c)

Lucros a Realizar e Reverso

dos Lucros anteriormente

registrados nessa reserva que

tenham sido realizados no

exerccio; e (d) 25% para

pagamento do dividendo

mnimo obrigatrio aos

titulares de aes ordinrias e

preferenciais, se emitidas.







seguinte destinao









destinada formao de





















seguinte destinao









destinada formao de















Valores de

Reteno de

Lucros

Em 31 de dezembro de 2013,

a Companhia encontrava-se

em fase pr-operacional e,

portanto, no foi apurado

qualquer resultado positivo no

exerccio.






exerccio.






exerccio.

Regras sobre

distribuio de

dividendos


Companhia assegura aos

acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatrio anual, no inferior

a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro lquido do

exerccio, diminudo ou

acrescido dos seguintes

valores: (a) importncia

destinada constituio da

reserva legal; (b) importncia

destinada formao de

reserva para contingncias e

reverso das mesmas

reservas formadas em

exerccios anteriores; e (c)

lucros a realizar e reverso

dos lucros anteriormente













destinada formao de


reverso das mesmas

















destinada formao de


reverso das mesmas





PGINA: 8 de 197



2013 2012 2011

















exerccio e (d) 25% para





Periodicidade

das

distribuies de

dividendos

A poltica de distribuio de

dividendos segue a regra da

Lei das Sociedades por

Aes, ou seja, de distribuio

anual, podendo tambm a

Companhia, por deliberao

do Conselho de Administrao

e da Assembleia Geral,

levantar balano semestral e

declarar dividendos conta de

lucro apurado nesses

balanos. De acordo com o

artigo 36 do Estatuto Social da

Companhia, o Conselho de

Administrao poder declarar

dividendos intermedirios,

conta de lucros acumulados

ou de reservas de lucros

existentes no ltimo balano

anual ou semestral.




















anual ou semestral.




















anual ou semestral.

Eventuais

restries

distribuio de

dividendos

impostas por

legislao ou

regulamentao

especial

aplicvel ao

emissor, assim

como

contratos,

decises

judiciais,

administrativas

ou arbitrais.

A Lei das Sociedades por

Aes permite que a

Companhia suspenda a

distribuio do dividendo

obrigatrio, caso o Conselho

de Administrao informe

Assembleia Geral que a

distribuio incompatvel

com sua situao financeira.

O Conselho Fiscal, se

instalado, deve emitir seu

parecer de recomendao do

Conselho de Administrao.

Ademais, o Conselho de

Administrao dever

apresentar Comisso de

Valores Mobilirios justificativa

para suspenso da

distribuio dos dividendos,

dentro dos cinco dias da

realizao da Assembleia

Geral. Os lucros no

distribudos, em razo da

suspenso na forma acima

mencionada, sero destinados

a uma reserva especial e,

caso no sejam absorvidos

por prejuzos subsequentes,

devero ser pagos, a ttulo de

dividendos, to logo a


Aes permite que a













Administrao dever



para suspenso da




Geral. Os lucros no










Aes permite que a













Administrao dever



para suspenso da




Geral. Os lucros no









PGINA: 9 de 197



2013 2012 2011

condio financeira da

Companhia o permita.

Alm disso, em decorrncia

de determinados contratos

financeiros celebrados pela

Companhia, a distribuio de

dividendos, juros sobre capital

prprio e outras bonificaes

somente poder exceder o

mnimo legal mediante prvia

autorizao do BNDES, bem

como de outras instituies

financeiras credoras. Para

mais informaes sobre os

contratos financeiros da

Companhia, ver item 10.1 (f)

(i) deste Formulrio de

Referncia.


















Referncia.


















Referncia.

PGINA: 10 de 197


A Companhia optou por no divulgar informaes com relao a este item, tendo em vista o carter facultativo dessa

divulgao para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o no preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

PGINA: 11 de 197


3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

No houve qualquer declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos ltimos trs exerccios sociais.

PGINA: 12 de 197


31/12/2013 1.702.633.000,00 ndice de Endividamento 55,32000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer natureza

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

PGINA: 13 de 197


Quirografrias 0,00 0,00 0,00 404.621.000,00 404.621.000,00Garantia Real 99.679.000,00 0,00 0,00 1.198.333.000,00 1.298.012.000,00

ObservaoTotal 99.679.000,00 0,00 0,00 1.602.954.000,00 1.702.633.000,00

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExerccio social (31/12/2013)Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

PGINA: 14 de 197


3.9 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes consideradas relevantes para esta Seo 3 do Formulrio de Referncia.

PGINA: 15 de 197


4.1 - Descrio dos fatores de risco

a) ao Emissor

A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenas e autorizaes necessrias

s operaes do seu projeto.

A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, de acordo

com a legislao e rgos reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio

Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA).

No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar todas as

licenas e autorizaes necessrias s operaes do seu projeto. A perda de licenas e

autorizaes necessrias para a operao da Companhia podero resultar no impedimento da

Companhia de operar sua usina trmica e, consequentemente, afetar substancial e

adversamente os seus negcios, a sua situao financeira e os seus resultados operacionais.

A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a

estratgia de negcios contidos neste Formulrio de Referncia.

Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em

estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos

recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e

custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente

sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem

custos adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em

termos aceitveis; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade,

investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar

substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. impossvel assegurar que os

resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste

Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero

perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em

que as projees e concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem

conforme estimado.

A operao da Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados

infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter

qualquer outro efeito negativo sobre a situao financeira da Companhia.

A manuteno e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem

vrios riscos, incluindo:

Incapacidade de obter ou renovar permisses e licenas governamentais;

Indisponibilidade de equipamentos;

Indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;

Interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;

Interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

Agitaes sociais;

Problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

PGINA: 16 de 197



Atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;

Interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo;

Necessidade de altos investimentos de capital; e

Indisponibilidade de financiamentos adequados.

Alm disto, as operaes da usina dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos

negcios durante a operao de seu projeto, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e

interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram

contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes

podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de

outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia

em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que

pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da

Companhia.

Mudanas nos subsdios atual ou futuramente existentes podero ter efeito negativo

relevante sobre os resultados da Companhia.

Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro), concedidos pela Unio e pelos

Estados em favor do projeto da Companhia, podero ser revogados ou no renovados pela

Administrao Pblica. Nesse caso, as estimativas econmico-financeiras da Companhia

podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no

previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negcios e resultados operacionais

e financeiros da Companhia.

Decises judiciais desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais

da Companhia.

A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista,

previdenciria ou tributria, iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus

negcios, os quais podero envolver questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais,

trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes que venham a

ser interpostas darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em montantes

substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos

empreendimentos da Companhia, nossos resultados operacionais podero ser adversamente

afetados.

Pode haver mudanas em nossa alta administrao ou podemos ter dificuldades de

atrair e manter pessoal qualificado.

Investidores de valores mobilirios de emisso da Companhia devero confiar na capacidade,

conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O sucesso

da Companhia depende em parte de pessoal e consultores estratgicos. A perda ou sada

inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, ou de empregados estratgicos, assim

como a dificuldade de atrair mo de obra qualificada, pode prejudicar os negcios da

Companhia.

Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a

obrigao de manuteno de ndices financeiros e restries nossa capacidade de

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endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrncia da inobservncia

dessas obrigaes pode nos afetar adversamente e de forma relevante.

A Companhia parte de diversos contratos financeiros. Tais contratos financeiros nos sujeitam

a certas condies e obrigaes especficas, fazendo com que a Companhia possa ser

impactada por variaes nas taxas de juros vigentes na economia brasileira.

Alm disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o

financiamento de aquisies e investimentos, bem como para a conduo de nossas

operaes, considerando que tais dvidas estejam sujeitas s restries aplicveis dvida

existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados nossa

alavancagem financeira podero aumentar, tais como a possibilidade de no conseguirmos

manter ndices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros

encargos relativos dvida.

O inadimplemento em decorrncia da inobservncia dessas obrigaes e condies que no

seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poder resultar na deciso desses

credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dvida, bem

como pode resultar no vencimento antecipado de dvidas de outros contratos financeiros,

fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos

contratos tornem-se imediatamente exigveis. Na hiptese de vencimento antecipado

decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa

podero no ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de

financiamento, o que poder causar um efeito negativo relevante sobre nossa situao

financeira e resultados operacionais.

No podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude

nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condies e montantes

satisfatrios poder restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades.

Para informaes adicionais sobre o nosso nvel de endividamento, ver as sees 3.7, 3.8,

10.1 (f) e (g) deste Formulrio de Referncia.

As atividades da Companhia demandaro investimentos de capital e despesas de

manuteno substanciais, que a Companhia poder no ser capaz de suportar.

Para alcanar as estimativas de produo, gerao, e consequente venda de energia eltrica,

poder ser necessrio investimento de capital adicional. A Companhia necessitar de capital,

entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos se

necessrio, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos

operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar

o continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os

recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e

financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da

Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de

valores mobilirios. No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se

estiver, poder apresentar-se em termos no satisfatrios. Os futuros financiamentos da dvida

da Companhia, se disponveis, podero resultar em maiores despesas com o servio da dvida,

aumento do nvel de alavancagem e diminuio da receita disponvel para o financiamento de

novas aquisies e a expanso dos negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida

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podero limitar a capacidade de suportar presses competitivas e sujeitar a Companhia a

maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no for bem sucedida

ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou adiar

gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de

energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser

insuficientes para cobrir tais danos.

De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de

suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada

por danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas

atividades que no sejam atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode

garantir que as aplices de seguro contratadas tero cobertura sempre disponvel e integral ou

at mesmo parcial sobre os danos eventualmente resultantes de suas atividades, o que poder

ter um efeito adverso sobre a Companhia.

Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente

a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.

Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar

montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos

impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns

assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar

adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser

obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo,

normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa

rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores.

b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Acionista Controladora da Companhia poder tomar determinadas decises com

relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero conflitar

com os interesses dos investidores da Companhia.

A Eneva S.A. (Acionista Controladora) tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria

dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que

exijam a aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas,

reorganizaes societrias, alienaes de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da

Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar

financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material

adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais.

c) a seus acionistas

No aplicvel, uma vez que 99,99% do capital social da Companhia detido pela Acionista

Controladora.

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d) s suas controladas e coligadas

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controlada ou coligada.

e) a seus fornecedores

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e

contrata servios terceirizados para a operao e manuteno da Itaqui. Caso os

equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios

prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos

de qualidade relativos usina, a situao financeira e os resultados operacionais da

Companhia podero ser adversamente afetados.

A compra de equipamentos chave para a operao e manuteno da Itaqui feita atravs da

contratao de empresas no relacionadas Companhia. O fornecimento e a prestao de

servios com qualidade eventualmente abaixo da prevista poder gerar o no cumprimento de

condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de

ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do

projeto e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e

seus resultados operacionais. O mesmo poder acontecer nos casos de suspenses ou

violaes imprevistas dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de

servios.

No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto

conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios

contratados, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero

ser adversamente afetados.

A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos

conjunturais, administrativos ou financeiros negativos ocorridos nas empresas contratadas, que

afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados podem

levar a um impacto negativo no resultado do empreendimento da Companhia, tanto pela

possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em

contratar novos fornecedores.

A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio

para a gerao de energia eltrica da Itaqui, ou no assegur-lo em condies viveis

para o seu funcionamento. Nesse caso, a situao financeira e os resultados

operacionais podero ser adversamente afetados.

O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria. Diversas variveis

podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos

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logsticos do transporte do combustvel da rea de produo da Itaqui. Nesses casos, a

situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados.

f) a seus clientes

A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em

decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pela Itaqui, e por interrupes ou

distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico,

sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e

danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em

decorrncia de falhas na operao da Itaqui, que acarretem em interrupes ou distrbios aos

sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser

atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O

valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60%

para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de

transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos

negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder

ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

As contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia

eltrica dependem da contnua capacidade creditcia de seus clientes, do controle de risco e da

capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes

diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira

e resultados operacionais.

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue

A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser

ineficiente.

A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros.

Para se proteger parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar

proteo atravs de operaes de hedge que permitam gerenciar alguns desses riscos. A

estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge poder no ser bem

sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, ademais, a

Companhia pode deixar de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de

mercado a que est sujeita. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo

contra os riscos de mercado atravs de hedge, ou poder adotar outras prticas de

gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem

disponveis.

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h) regulao dos setores em que o Emissor atue

A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na

regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia.

A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, regulamentada e fiscalizada

pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio

de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas

energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um

grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia,

que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico

ONS.

O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao

da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico,

alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer

significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus

resultados.

Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara

de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao

das competncias do MME e da ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est

autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das

concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com

relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao

das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica no ambiente de

contratao livre), bem como ao limite do repasse do preo da energia comprada s tarifas

cobradas pelas concessionrias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o

Supremo Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de

outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes

diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor

Eltrico no viola a Constituio Federal. O mrito das aes diretas de inconstitucionalidade

ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da Repblica

deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor

Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico podero ser

adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo

do Setor Eltrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ao perante o Supremo

Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentao do setor eltrico so difceis de prever,

sendo que os mesmos podero ter um impacto negativo sobre os nossos negcios e

resultados operacionais.

PGINA: 22 de 197



As principais atividades comerciais, a implementao da estratgia de crescimento e a

conduo das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por aes

governamentais, dentre as quais: (a) alterao na legislao aplicvel aos nossos negcios; (b)

descontinuidade e/ou mudanas nos programas de concesso federal; e (c) imposio de

critrios mais rigorosos para a qualificao em licitaes futuras.

A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas autorizaes que

venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigaes previstas nos Contratos

de Concesso, nas autorizaes e nas leis e regulamentos setoriais.

A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio

dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do

inadimplemento, de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir:

Advertncias;

Multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior

quele em curso na data da violao;

Embargos construo de novas instalaes ou equipamentos;

Restries operao das instalaes e equipamentos existentes;

Suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou

autorizaes; e

Caducidade da concesso ou autorizao.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir

temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a

adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis.

Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas

concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e

negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da

Companhia.

No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas.

A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em

autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos.

As autorizaes podem ser revogadas caso haja prejuzo considervel no desenvolvimento das

atividades autorizadas e/ou caso se configure sistemtica inadimplncia do seu titular, em

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especial, nas hipteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigaes e encargos

decorrentes da autorizao; II - no recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta

autorizatria; III descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao

do empreendimento objeto da autorizao; IV comercializao da energia eltrica em

desacordo com as prescries da legislao, das normas especficas e do ato autorizativo; e V

- desligamento do agente da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE, por

inadimplemento, entre outras.

Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero renovadas ou

que novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das atuais. Se essas

autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem com condies que so

desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados operacionais e financeiros da

Companhia podero ser afetados de maneira adversa.

Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os

negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive os da nossa Companhia.

As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma

rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre

outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais

empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a

conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis,

regulamentos, licenas e autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas,

tais como multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de

autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais (inclusive seus

administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito civil e/ou instaurar ao civil

pblica visando reparao e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio

ambiente e a terceiros. As agncias governamentais ou outras autoridades podem tambm

editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretaes mais restritivas das leis e

regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia eltrica a

empregar recursos adicionais na adequao ambiental, inclusive na obteno ou renovao de

licenas ambientais para instalaes e equipamentos anteriormente no sujeitos a

licenciamento ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda,

atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias para o

desenvolvimento dos negcios de empresas do setor eltrico, causando atrasos em

cronogramas de implantao de projetos. Qualquer ao nesse sentido por parte das agncias

governamentais poder afetar de maneira negativa os negcios do setor de energia eltrica e

gerar um efeito adverso sobre os nossos negcios e resultados.

A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao

pagamento de substanciais custos de recuperao ambiental, inclusive indenizaes e

sanes, que podem afetar adversamente nossos negcios.

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As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio

ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou

indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os

danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou

culpa. A legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da

empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o

ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a

Companhia, seu acionista controlador e administradores podero ser obrigados a arcar com o

custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou

despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir a

nossa Companhia de levar a diante ou retardar seus planos de investimento, o que poder

afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.

i) aos pases estrangeiros onde o Emissor atue

No aplicvel, uma vez que a Companhia no desenvolve atividades no exterior.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 42 processos judiciais, dos quais 24

so cveis dos quais 8 versam sobre questes ambientais, e 16 so trabalhistas, avaliados

pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou possvel de perda.

Consequentemente, a Companhia no constituiu proviso para contingncias. A Companhia

era parte, ainda, em 11 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia

aproximada de R$1.000.000,00.

Ainda, a Companhia parte em um processo administrativo junto ao Ministrio Pblico Federal

que apura crime ambiental relacionado interveno em rea protegida sem a autorizao do

rgo competente.

A Companhia parte em processos judiciais que, individualmente, na opinio da administrao

da Companhia, so considerados relevantes por envolverem montantes ou matrias que, caso

decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem,

conforme destacamos:

Contingncias Cveis

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 24 processos cveis judiciais dos

quais 8 versam sobre questes ambientais, e 9 processos cveis administrativos. Os objetos

dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das

licenas ambientais concedidas Usina Termeltrica.

Ao Civil Pblica n 15.542/2007

a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho

b. Instncia 1 instncia

c. Data de instaurao 02/07/2007

d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho

Ru: Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP

Energias do Brasil S.A.

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licena prvia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e

dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA

f. Principais fatos Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia

de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo

Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA.

Protocoladas contestaes, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e

26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo

MPE. Em 24.05.10, a Itaqui protocolou petio requerendo que o

processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP

apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da

demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o

apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e

designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12,

PGINA: 27 de 197



a Companhia protocolou embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a

petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido

prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de

questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido

concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi

proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de

suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da

audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Em 18.07.2013, a juza

determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de

Direitos Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto,

a sua baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.

g. Chance de perda Possvel

h. Anlise do impacto em

caso de perda do processo

No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para

o IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao.

i. Valor provisionado, se

houver proviso

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a

chance de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 26.458/2007

a. Juzo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho



d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho

Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus


envolvidos

Certido de uso e ocupao do solo da Itaqui

f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de

todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual

com relao ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem

como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.

Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a

suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da

competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento

pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual

determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em

trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de

possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09,

foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da ao. O

processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi

proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral

procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de

licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui em

obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de

licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios,

arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de

R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia ops Embargos de

Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos

de Declarao opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e

PGINA: 28 de 197



11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de

Apelao, respectivamente. Em 18.07.2013, a juza determinou a

remessa dos autos (inclusive apensados) nova Vara de Direitos

Difusos e Coletivos, recm implantada, determinando, portanto, a sua

baixa na 1 Vara de Fazenda Pblica.




No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da

causa.


houver proviso



Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6

a. Juzo 6 Vara Federal do Maranho



d. Partes do Processo Autor: IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio

Pblico Federal

Rus: Estado do Maranho e Itaqui Gerao de Energia S.A.


envolvidos

Licenciamento da Itaqui

f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de

todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual

com relao ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem

como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.

Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a

suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da

competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento

pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual

determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em

trmite perante a SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para anlise de

possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09,

foi apresentada petio pela Itaqui requerendo a extino da ao. O

processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi

proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral

procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo

de licenciamento ambiental junto SEMA, ainda condenou a Itaqui em

obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de

licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios,

arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$

100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao. Autos

remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao

opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e

o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao,

respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao

MPF para apresentao de contrarrazes. Em 06.08.2013, os autos

foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada deciso que recebeu a

PGINA: 29 de 197



apelao de Itaqui e do Estado do Maranho apenas no seu efeito

devolutivo, exceto em relao ao pagamento dos honorrios de

sucumbncia.

g. Chance de perda Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento

da competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o

federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento

ambiental do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as

licenas (Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional)

perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a

presente ao perdeu o seu objeto.



No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para

o IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.


houver proviso



Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700




d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal

Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e IBAMA


envolvidos

Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o MPF requer a

declarao de nulidade das licenas emitidas pelo IBAMA, que

autorizaram a instalao da Itaqui. A Itaqui apresentou sua manifestao

prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o

pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em

28.04.11, foi apresentada rplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos

foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual

determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do IBAMA para

que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento

ou no das condicionantes presentes nas licenas de instalao,

intimao do IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste

informaes sobre a implantao da estao de monitoramento Joo

Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova

pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da

seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e

autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12,

houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida

que deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a

perita. Em 08.10.12, a Itaqui ops Embargos de Declarao contra

referida deciso para entender que a prova pericial no foi requerida

pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao

para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas

Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de

intimao expedido para a perita com finalidade cumprida. Em

PGINA: 30 de 197



19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Em 20.09.2013, os

nossos Embargos de Declarao foram rejeitados. Em 27.09.2013, a

deciso foi publicada e a petio da perita foi juntada. Em 10.10.2013,

Itaqui interps agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida

notificao para a perita apresentar petio com proposta de honorrios.






causa.


houver proviso



Ao Popular n 2009.37.00.006877-1




d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho

Rus: Unio Federal, IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do

maranho, Itaqui Gerao de Energia S.A. e Eneva S.A.


envolvidos

Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do

processo de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de

competncia para o IBAMA e anulao da autorizao para ocupao

do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e

Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou

que os rgos pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido

liminar, o que foi feito pelo IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09,

a Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O

pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de

instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi

concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a Itaqui e a Eneva

apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em

09.06.10. Em 25.11.2013, foi publicada sentena que extinguiu a ao

sem resoluo do mrito. O autor ops embargos de declarao. Em

31.03.2014, foi publicado despacho que determina a manifestao das

rs a respeito dos embargos do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou

sua manifestao aos embargos do autor.

g. Chance de perda Remota.



No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o

IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.


houver proviso


chance de perda remota.

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Ao Anulatria de Registro de Imvel n 13095/2005

a. Juzo 2 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de So Luis/MA


c. Data de instaurao 11.07.2005

d. Partes do Processo Autor: Estado do Maranho

Ru: Carlos Csar Cunha


envolvidos

Ao de anulao de Registro de Imvel na qual questiona a propriedade

e o registro de imvel do Ru. Aduz que a propriedade da rea do

Estado do Maranho, em razo de ter adquirido-a da Unio por meio de

cesso gratuita sob regime de aforamento.

f. Principais fatos O Autor ajuizou a presente ao com intuito de anular o registro de

imvel do Ru, pois h sobreposio de registro imobilirios, no h

provas da continuidade nos registros pblicos da rea em litgio bem

como o nico documento detido pela R (registro paroquial) no constitui

documento hbil para comprovao da propriedade, servindo apenas

para descrio estatstica. Ru contestou alegando a ilegitimidade do

estado do Maranho para o pleito, alegou tambm que a cadeia dominial

iniciou-se com a Carta de Sesmarias, bem como possuiu posse mansa e

pacfica durante mais de quarenta anos e por esta razo cabe prescrio

aquisitiva. Foi proferida sentena negando provimento a ao, pois no

h sobreposio de registros, a propriedade do imvel privada e

pertence ao Ru. Em razo da deciso negativa, o Autor interps

Recurso de Apelao alegando que no foi cumprido o contraditrio e

ampla defesa pois o Ru juntou documentos e o Autor no foi intimado

para manifestar-se sobre eles, h descontinuidade no registro de

imveis, no h comprovao dominial da rea, no ocorre prescrio

contra bens pblicos e por fim, os honorrios esto acima do razovel.

Apelao pendente de anlise.




Nos termos da escritura pblica de concesso de direito real de uso,

lavrada aos 24 de julho de 2008, entre o Estado do Maranh e a

Diferencial Energia Empreendimentos e Participaes Ltda., a referida

escritura ser imediatamente rescindida em caso de procedncia da

ao, o que poder implicar na desocupao imediata do imvel.


houver proviso

-

Ao Civil de Improbidade n 58.727/2013

a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho



d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual

Rus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palcio / Paulo Helder

Guimares de Oliveira

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envolvidos

Emisso da certido de uso do solo da UTE Porto do Itaqui

f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos

no processo de emisso da certido de uso e ocupao do solo de

Itaqui. Em 06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prvia. Autos

remetidos concluso. Em 02.04.2014, o ru Jos Pereira de Alencar

apresentou sua resposta a qual foi juntada ao processo somente em

09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada sentena que recebeu a

presente ao e determinou a citao dos rus para se manifestarem.

Em 21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada.






causa.


houver proviso


chance de perda possvel

Ao Civil de Improbidade n 58.934/2013

a. Juzo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho



d. Partes do Processo Autor: Ministrio Pblico Estadual

Rus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes

de Sousa / Jos Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves


envolvidos

Licena prvia da UTE Porto do Itaqui.

f. Principais fatos Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos

no processo de concesso da licena prvia de Itaqui. Em 26.02.2014,

Itaqui protocolou sua defesa prvia. Aguarda-se a citao formal de

Itaqui.






causa.


houver proviso


chance de perda possvel

Contingncias Tributrias

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 2 processos administrativos de

natureza tributria, cujo valor aproximado de R$250 mil, o qual a Companhia no considera

isoladamente relevante.

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Contingncias Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 16 reclamaes trabalhistas judiciais

envolvendo o montante aproximado de R$340 mil, os quais no encontram-se provisionados, j

que todos possuem risco possvel de perda e a Companhia no constitui proviso quando a

chance de perda remota ou possvel. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua

grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisrias e

multa do artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Conveno Coletiva.

Dentre referidas reclamaes trabalhistas em que a Companhia parte e que no esto sob

sigilo, no h nenhum que seja isoladamente relevante.

PGINA: 34 de 197


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejamadministradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo, em que sejamos parte e/ou cujas partes contrrias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

PGINA: 35 de 197


4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.

PGINA: 36 de 197


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosose relevantes em conjunto

Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.

PGINA: 37 de 197


4.7 - Outras contingncias relevantes

Todas as contingncias relevantes foram abrangidas nos itens acima.

PGINA: 38 de 197


4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.

PGINA: 39 de 197


5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

As operaes da Companhia esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:

Risco de crdito

O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem

perdas em funo da inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras

depositrias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo

de operaes comerciais e da gesto de caixa.

A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo em

caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e depsitos vinculados.

31 de dezembro

de 2013 Em 31 de dezembro

de 2012 Em 31 de

dezembro de 2011

(em R$ mil)

Posies representativas do risco de crdito

Caixa e equivalentes de caixa 27.309 4.873 10.006

Ttulos e valores mobilirios - 2.461 65

Depsito vinculado 64.629 10.671 34.488

Consolidado das contas credoras

91.938 18.005 44.559

Risco de taxas de juros

O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de

oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Alm disso,

h o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de

pagamento de principal e juros da dvida.

A parte da dvida da Companhia denominada em reais est associada a ndices de correo

que acompanham o mercado e com baixo risco de descolamento, como TJLP e IPCA.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha aproximadamente 85% do seu passivo

indexado ao mercado flutuante no segmento das linhas que

formul?rio de refer?ncia vers?o 1.0

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