exmo. sr. dr. juiz de direito da 1ª vara de recuperaÇÃo

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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIAS DO FORO CENTRAL DA CIDADE DE SÃO PAULO Recuperação Judicial nº 1017248-55.2020.8.26.0100 ANC Projetos e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Amari Projetos e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Recuperandas”), já qualificadas nos autos de sua recuperação judicial em epígrafe, vêm expor e requerer o que segue. Após inúmeras rodadas de negociações, as Recuperandas tiveram a oportunidade de ouvir e entender as principais preocupações e pleitos de seus credores. A fim de atender os pedidos de seus inúmeros credores, as Recuperandas elaboraram o anexo 1º aditivo ao plano de recuperação judicial, já em versão consolidada. Assim, esperam as Recuperandas terem atendido aos anseios de seus credores ao tempo em que possibilitam a continuidade de sua atividade empresarial. Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1017248-55.2020.8.26.0100 e código BA47442. Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por MAURICIO LUIS SOUZA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 20/09/2021 às 17:24 , sob o número WJMJ21415522200 . fls. 2392

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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL E

FALÊNCIAS DO FORO CENTRAL DA CIDADE DE SÃO PAULO

Recuperação Judicial nº 1017248-55.2020.8.26.0100

ANC Projetos e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Amari

Projetos e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Recuperandas”), já qualificadas

nos autos de sua recuperação judicial em epígrafe, vêm expor e requerer o que segue.

Após inúmeras rodadas de negociações, as Recuperandas tiveram a

oportunidade de ouvir e entender as principais preocupações e pleitos de seus

credores.

A fim de atender os pedidos de seus inúmeros credores, as

Recuperandas elaboraram o anexo 1º aditivo ao plano de recuperação judicial, já em

versão consolidada.

Assim, esperam as Recuperandas terem atendido aos anseios de seus

credores ao tempo em que possibilitam a continuidade de sua atividade empresarial.

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Como consistentemente feito durante este processo, as Recuperandas

permanecem à disposição de seus credores para tratar do assunto.

Nestes termos, Pedem Deferimento. São Paulo, 20 de setembro de 2021.

Tiago Schreiner Lopes OAB/SP 194.583

Guilherme França OAB/SP 324.907

Maurício Luis Souza OAB/SP 434.449

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fls. 2393

1º ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

VERSÃO ADITADA E CONSOLIDADA

de

(1) ANC PROJETOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica

de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.366.098/0001-44, e (2) AMARI

PROJETOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.366.188/0001-35, ambas com sede na Rua

Diogo Moreira, 132, conj. 1.302, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05423-010 (“Recuperandas”).

Processo nº 1017248-55.2020.8.26.0100

São Paulo, 20 de setembro de 2021

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ÍNDICE

1. SUMÁRIO EXECUTIVO .................................................................................................. 4

1.1 DEFINIÇÕES ....................................................................................................................... 4

1.2 REGRAS DE INTERPRETAÇÃO ...................................................................................... 8

1.2.1 CLÁUSULAS E ANEXOS ....................................................................................................... 8

1.2.2 TÍTULOS .............................................................................................................................. 8

1.2.3 REFERÊNCIAS ...................................................................................................................... 8

1.2.4 PRAZOS ............................................................................................................................... 8

1.3 RESUMO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ................................................ 8

1.3.1 REESTRUTURAÇÃO DO PLANO DE NEGÓCIOS ...................................................................... 9

1.3.2 REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS CONCURSAIS ................................................................ 9

1.3.3 NOVAÇÃO ........................................................................................................................... 9

2. CONSIDERAÇÕES GERAIS ........................................................................................... 9

2.1 HISTÓRICO ......................................................................................................................... 9

2.2 RAZÕES DA CRISE .......................................................................................................... 10

3. REESTRUTURAÇÃO DO PLANO DE NEGÓCIOS .................................................. 11

4. REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS CONCURSAIS ........................................... 13

4.1 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS ....................................................... 13

4.2 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL .......................................... 15

4.3 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS ................................................. 15

4.4 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS ME E EPP ................................................................... 19

4.5 DISPOSIÇOES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES ................................. 19

4.5.1 DATA DE VENCIMENTO DAS PARCELAS ............................................................................ 20

4.5.2 MEIOS DE PAGAMENTO ..................................................................................................... 20

4.5.3 CONTAS BANCÁRIAS DOS CREDORES ................................................................................ 20

Datas de Pagamento ..................................................................................................... 20

4.5.4 INCLUSÃO, ALTERAÇÃO NA CLASSIFICAÇÃO OU VALOR DOS CRÉDITOS ........................... 20

5. EFEITOS DO PLANO ..................................................................................................... 21

5.1 VINCULAÇÃO DO PLANO ............................................................................................. 21

5.2 NOVAÇÃO ........................................................................................................................ 21

5.3 QUITAÇÃO ........................................................................................................................ 21

5.4 RECONSTITUIÇÃO DE DIREITOS ................................................................................ 21

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5.5 RATIFICAÇÃO DE ATOS ................................................................................................ 22

5.6 DESCUMPRIMENTO DO PLANO .................................................................................. 22

5.7 ADITAMENTOS, ALTERAÇÕES OU MODIFICAÇÕES DO PLANO ......................... 23

5.8 PROTESTOS, APONTAMENTOS E EXECUÇÕES ....................................................... 23

6. DISPOSIÇÕES GERAIS ................................................................................................. 23

6.1 CONTRATOS EXISTENTES E CONFLITOS ................................................................. 23

6.2 ANEXOS ............................................................................................................................ 23

6.3 COMUNICAÇÕES ............................................................................................................ 23

6.4 DIVISIBILIDADE DAS PREVISÕES DO PLANO ......................................................... 24

6.5 LEI APLICÁVEL ............................................................................................................... 24

6.6 ELEIÇÃO DE FORO ......................................................................................................... 24

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1. SUMÁRIO EXECUTIVO

1.1 DEFINIÇÕES

Os termos utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, terão os

significados que lhes são atribuídos nesta cláusula. Tais termos serão utilizados, conforme

apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com

isso, percam o significado que lhes é atribuído.

1.1.1 “Administrador Judicial”: significa ACFB Administração Judicial Ltda., representada

pela advogada Antonia Viviana Santos de Oliveira, inscrita na OAB/SP sob o nº 303.042, com

endereço na Alameda Joaquim Eugênio de Lina, 187, Conjunto 34, 3º Andar, Jardim Paulista

– São Paulo – CEP 01331-000, endereço eletrônico [email protected], conforme nomeado

pelo Juízo da Recuperação Judicial.

1.1.2 “Assembleia-geral de Credores”: significa a Assembleia Geral de Credores realizada nos

termos do Capítulo II, Seção IV da LRF.

1.1.3 “Aprovação do Plano”: significa a aprovação do Plano nos termos do art. 451 ou art. 582

da LRF, respeitado o disposto nos arts. 553 e 564 da LRF.

1.1.4 “Créditos”: significam todos os Créditos Trabalhistas, Créditos Quirografários e Créditos

ME e EPP, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido.

1 Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta. 2 Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma do art. 45 desta Lei. 3 Art. 55. Qualquer credor poderá manifestar ao juiz sua objeção ao plano de recuperação judicial no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da relação de credores de que trata o § 2o do art. 7o desta Lei. 4 Art. 56. Havendo objeção de qualquer credor ao plano de recuperação judicial, o juiz convocará a assembleia-geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação.

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1.1.5 “Créditos ME e EPP”: significam os Créditos Sujeitos detidos por microempresas ou

empresas de pequeno porte, definidos conforme a Lei Complementar nº 123/2006, nos termos

do art. 41, inciso IV5 da LRF.

1.1.6 “Créditos Quirografários”: significam os Créditos Sujeitos previstos no art. 41, inciso III6.

1.1.7 “Créditos Trabalhistas”: significam os Créditos Sujeitos, de natureza trabalhista e/ou

acidentária, existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de

recuperação judicial.

1.1.8 “Créditos Sujeitos”: significam os créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial e

ao previsto neste plano, existentes (vencidos ou vincendos) na data do pedido de recuperação

judicial, sejam eles líquidos ou ilíquidos na data do pedido de recuperação. Estão

compreendidos nos Créditos Sujeitos aqueles por força de decisões judiciais, operações, títulos,

contratos, fatos, atos ou quaisquer negócios jurídicos ou relações obrigacionais celebradas ou

havidas com as Recuperandas ou pelas Recuperandas até a data do pedido de recuperação

judicial, ainda que reconhecido por sentença posterior à data do pedido de recuperação judicial,

em qualquer caso, incluídos ou não na relação de credores.

1.1.9 “Credores”: significam as pessoas físicas ou jurídicas titulares de Créditos, que estejam

ou não relacionadas na Lista de Credores.

1.1.11 “Credores ME/EPP”: significam os credores titulares de Créditos enquadrados como ME

e EPP.

1.1.12 “Credores Quirografários”: significam os credores titulares de Créditos Quirografários.

1.1.14 “Credores Trabalhistas”: significam os credores titulares de Créditos Trabalhistas.

1.1.15 “Credores Sujeitos”: significam os credores titulares de Créditos Sujeitos.

5 Art. 41. (...) IV - titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte. 6 Art. 41. (...) III – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.

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1.1.16 “Data de Homologação”: significa a data em que for publicada no Diário Oficial a

decisão que homologar o Plano de Recuperação Judicial.

1.1.17 “Data do Pedido”: significa a data em que o pedido de recuperação judicial foi

protocolado pelas Recuperandas, ou seja, 27/02/2020.

1.1.18 “Dia Útil”: significa para fins deste Plano, que dia útil será qualquer dia da semana, que

não seja sábado, domingo ou feriado na cidade de São Paulo – SP, ou que, por qualquer motivo,

não haja expediente bancário na referida cidade.

1.1.20 “Juízo da RJ”: significa o Juízo da Primeira Vara de Falência e Recuperações Judiciais

do Fórum Central Cível de São Paulo - SP.

1.1.21 “Laudo de Avaliação dos Bens e Ativos”: significa o laudo de avaliação dos bens e ativos

nos termos do artigo 53, cf. inciso III7 da LRF.

1.1.22 “Laudo Econômico-Financeiro”: significa o laudo econômico-financeiro elaborado nos

termos do artigo 53, cf. inciso II8 da LRF.

1.1.23 “LRF”: significa a Lei que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do

empresário e da sociedade empresária (Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme

alterada pela Lei 14.112/2020).

1.1.24 “Plano de Recuperação Judicial” ou “Plano” ou “PRJ”: significa este documento,

apresentado pelas Recuperandas em atendimento ao art. 53 da LRF.

1.1.25 “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial autuado sob nº

1017248-55.2020.8.26.0100, em curso perante a Primeira Vara de Falência e Recuperações

Judiciais do Fórum Central Cível de São Paulo-SP.

7 Art. 53. (...) III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. Como já abordado na Recuperação Judicial, existe falta de prestação de informações pela Urbplan, o que impede a elaboração de um laudo atualizado acerca dos lotes existentes. 8 Art. 53. (...) II – demonstração de sua viabilidade econômica.

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1.1.26 “Recuperandas”: tem o significado atribuído no preâmbulo deste PRJ.

1.1.27 “Taxa Referencial” ou “TR”: significa a taxa calculada com base em amostra constituída

das 20 maiores instituições financeiras do País, assim consideradas em função do volume de

captação efetuado por meio de certificados e recibos de depósito bancário (CDB/RDB), com

prazo de 30 a 35 dias corridos, inclusive, e remunerados a taxas prefixadas, entre bancos

múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas econômicas. É divulgada pelo

Banco Central do Brasil – BACEN, e para fins deste Plano, será considerada a variação em um

período de um mês.

1.1.28 “Lote”: Significa a fração ideal pertencente às Recuperandas nos loteamentos fechados

desenvolvidos em parceria entre as Recuperandas e a Urbplan.

1.1.29 “Laudo”: Significa o laudo de avaliação elaborado pela empresa Appraisal em

15/01/2019, por meio do qual foi realizada a avaliação do loteamento Santa Maria Nature e

precificação do m² dos lotes do referido loteamento, constante às fls. 675/687 dos autos desta

Recuperação Judicial.

1.1.30 “Valor do m²”: Significa o valor referente ao m² dos lotes que serão oferecidos como

pagamento àqueles Credores Quirografários que optem pela Opção B de pagamento,

observando o loteamento em que localizados.

1.1.31 “Valor do Lote”: Significa o valor dos Lotes que serão oferecidos como pagamento

àqueles Credores Quirografários que optem pela Opção B de pagamento, obtido pela

multiplicação do Valor do m² pela metragem constante da matrícula de cada um dos lotes.

1.1.32 “Saldo Remanescente”: Significa eventual diferença entre o valor do Crédito

Quirografário e o Valor do Lote.

1.1.33 “Lote Adicional”: Significa o novo Lote que será dado em pagamento ao Credor

Quirografário que opte pela dação em pagamento, caso exista eventual Saldo Remanescente.

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1.2 REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.2.1 CLÁUSULAS E ANEXOS

Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano

referem-se a cláusulas e anexos deste Plano. Referências a cláusulas ou itens deste Plano

referem-se também às respectivas subcláusulas e subitens deste Plano.

1.2.2 TÍTULOS

Os títulos das cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não

devem afetar sua interpretação ou o conteúdo de suas previsões.

1.2.3 REFERÊNCIAS

As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos,

consolidações, anexos e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto.

Disposições Legais

As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas

disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada

pelo contexto.

1.2.4 PRAZOS

Todos os prazos previstos neste Plano serão contados em dias corridos, na forma determinada

no art. 132 9 do Código Civil, desprezando-se o dia do começo e incluindo-se o dia do

vencimento. Quaisquer prazos deste Plano cujo termo final caia em um dia que não seja um Dia

Útil serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente.

1.3 RESUMO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Nos termos do art. 5010 da LRF as Recuperandas destacam os seguintes meios de recuperação

que serão utilizados para viabilizar a superação de crise econômica e financeira.

9 Art. 132. Salvo disposição legal ou convencional em contrário, computam-se os prazos, excluído o dia do começo, e incluído o do vencimento. 10 Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros (...)

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1.3.1 REESTRUTURAÇÃO DO PLANO DE NEGÓCIOS

As Recuperandas adotarão novas estratégias de atuação, assim como um novo plano de

negócios, podendo definir, dentre outras diretrizes: (i) localização de um novo parceiro de

negócios para finalização dos loteamentos; (ii) novas práticas de planejamento, programação e

controle das obras e comercialização dos lotes (iii) finalização dos loteamentos em andamento

e comercialização das unidades com maior eficiência; e (iv) a redução de custos e despesas,

para melhoria do resultado, conforme descrito na cláusula 3.

1.3.2 REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS CONCURSAIS

É indispensável que as Recuperandas possam, no âmbito da recuperação judicial e dentro dos

limites estabelecidos pela LRF e por este Plano, reestruturar as dívidas e equalizar os encargos

financeiros contraídos perante os credores concursais. As Recuperandas elaboraram uma forma

de pagamento aos Credores Sujeitos e se utilizarão, dentre outros, de prazos e condições

especiais para o pagamento de cada um dos credores, conforme previsto na cláusula 4 adiante.

1.3.3 NOVAÇÃO

Este Plano novará todos os Créditos Sujeitos, previstas para serem equalizadas em novos

termos, de acordo com as propostas da cláusula 4 adiante. A novação de dívidas, prevista no

art. 5911 da LRF, significa a substituição da dívida anterior por nova dívida, com a aprovação

deste Plano, conforme também está contido na cláusula 5.2. Deste modo, os credores têm plena

ciência de que os valores, prazos, termos e/ou condições de satisfação dos seus créditos serão

alterados por este Plano, em preferência às condições que deram origem aos seus respectivos

créditos.

2. CONSIDERAÇÕES GERAIS

2.1 HISTÓRICO

Trata-se de pedido de recuperação judicial realizado pelas empresas Recuperandas ANC

Projetos e Empreendimentos Imobiliários e Amari Projetos e Empreendimentos Imobiliários.

As Recuperandas têm sua atividade no setor de loteamentos imobiliários, até então mediante

parceria estabelecida com o “Grupo Urblan”, em recuperação judicial.

11 Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuízo das garantias, observado o disposto no § 1o do art. 50 da Lei.

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As Recuperandas têm origem familiar. Em 2002 o referido grupo familiar celebrou, na condição

de proprietários das terras, contrato de parceria para implantação de loteamento na Comarca de

Jandira, em conjunto com as empresas Scopel Empreendimentos e Obras S.A. e DESIM

Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Em 2006, o referido contrato de parceria foi aditado e as

pessoas físicas foram substituídas pelas Recuperandas. A Scopel é, em linhas gerais, a antiga

denominação da Urbplan.

No entanto, diferente do pactuado, a Urbplan deixou de adimplir com as suas obrigações

contratuais, de modo que os adquirentes dos lotes deixaram de receber seus imóveis no período

estipulado contratualmente, gerando um enorme volume de ações movidas contra as

Recuperandas e, consequentemente, um enorme passivo a ser reestruturado.

2.2 RAZÕES DA CRISE

Em adição ao mencionado acima, para compreensão das questões que levaram às Recuperandas

à crise, necessário mencionar, de maneira resumida a estrutura de implementação e

comercialização dos lotes.

Desde a idealização do projeto, planejou-se a construção de moradias de primeira residência

em loteamentos fechados, a ser realizada em 03 (três) fases, denominadas: Fase I – Reserva

Santa Maria; Fase II – Reserva Santa Maria Nature; e Fase III.

Em relação à Fase I – Reserva Santa Maria, embora tenha sido realizada a implementação do

projeto e comercialização dos lotes, fato é que houve equívocos na gestão por parte da Urbplan,

o que gerou uma série de ações judiciais contra as Recuperandas, e que atualmente geram

também um enorme passivo.

Em relação à Fase II – Reserva Santa Maria Nature, experimentou-se uma situação ainda pior.

Embora a comercialização dos lotes tenha sido realizada de forma integral no período de 03

(três) meses, fato é que a SPE 04 (subsidiária da Urbplan) abandonou o empreendimento

injustificadamente, impossibilitando a finalização do empreendimento e entrega dos lotes aos

adquirentes.

Como consequência, não foi possível que a Fase III fosse iniciada, tendo em vista que não

houve a finalização da fase anterior.

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Com os atrasos ocasionados pela Urbplan, os adquirentes passaram a rescindir os contratos de

compra e venda e ajuizar ações, gerando um grande contencioso e um relevante passivo

pecuniário às Recuperandas.

Não bastasse toda a situação já descrita, a Urbplan, de forma inacreditável, simplesmente

deixou – e ainda deixa – de repassar às Recuperandas o pagamento que lhes cabe da parceria,

nos termos do contrato

Assim, facilmente se depreende as razões da crise, todas atribuíveis ao Grupo Urbplan: seus

descumprimentos contratuais infelizmente afetaram terceiros, os consumidores, que ajuizaram

inúmeras ações em face das Recuperandas e do Grupo Urbplan, hoje em recuperação judicial.

A Urblan, que deveria arcar com a sua responsabilidade pelo empreendimento perante o

mercado consumidor, não o fez.

Esse passivo, já dificilmente gerenciável pelas Recuperandas, se tornou de impossível

pagamento frente à supracitada absurda apropriação, pela Urbplan, dos valores das vendas das

unidades que pertenceriam, por contrato, às Recuperandas.

3. REESTRUTURAÇÃO DO PLANO DE NEGÓCIOS

O Plano visa permitir que as Recuperandas (i) adotem as medidas necessárias para a

reestruturação; (ii) preservem a manutenção de empregos, diretos e indiretos, após as

adequações necessárias, e os direitos dos Credores (tal como novados na forma deste Plano),

sempre com o objetivo de permitir o soerguimento e a superação da atual crise econômico-

financeira; e (iii) continuem em sua atuação para implementação de seus loteamentos, que tem

excelente apelo comercial, como pôde ser verificado da avaliação prévia da Administradora

Judicial. A reestruturação do plano de negócios visa:

Retomada da comercialização de lotes: Considerando os inadimplementos contratuais da

Urbplan, as Recuperandas vêm, com seu próprio esforço comercial e conhecimento do mercado

imobiliário da região, realizando a comercialização de seus lotes. A aprovação e homologação

do Plano de Recuperação Judicial será benéfica não só para reestruturar os passivos mas

também para otimizar essa frente de atuação, visto que a existência da recuperação judicial

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impacta negativamente na negociação. Com a aprovação e homologação do plano as

Recuperandas terão um ambiente de venda muito mais propício. Em razão dessa insegurança

por parte de determinados consumidores a situação relativa à comercialização dos lotes foi

levada ao conhecimento do Juízo em que se processa a Recuperação Judicial (fls. 2.126/2.129),

tendo sido proferida decisão às fls. 2.268 reconhecendo tal possibilidade.

As Recuperandas estão buscando se aproveitar de um momento de aquecimento do mercado

imobiliário na região em que localizado o loteamento, tendo em vista os benefícios por ela

oferecidos. Com efeito, em época em que o trabalho telepresencial se tornou uma realidade e

as pessoas buscam lugares com mais tranquilidade e maior qualidade de vida como moradia e

local de trabalho ao mesmo tempo, a distância dos loteamentos das Recuperandas para a cidade

deixou de ser um problema para muitos consumidores. O local se tornou muito mais atrativo, o

que permitiu essa nova frente de atuação direta das Recuperandas na comercialização de lotes.

Foi inclusive com base nesse fator que as Recuperandas decidiram endereçar no presente

aditivo uma opção de pagamento aos Credores Quirografários por meio da dação em pagamento

dos lotes, visto que, após negociações junto a esses, viu-se um grande interesse na recepção dos

lotes como forma de pagamento de seus créditos.

É justamente nesse cenário que as Recuperandas darão início a uma 2ª etapa de abertura e venda

dos lotes, a fim de aumentar a sua receita e, consequentemente, preservar a atividade

empresarial já desempenhada.

Importante salientar que a aprovação do Plano virá em ótimo momento, possibilitando que se

observe um volume maior de vendas e de maneira ainda mais eficiente. Isso porque, como já

dito, parte dos interessados ainda se mostram receosos na aquisição dos lotes em razão da

Recuperação Judicial. Ou seja, a aprovação do PRJ trará mais conforto aos novos adquirentes,

o que significará um incremento na receita das Recuperandas e importante reforço na

manutenção de suas atividades.

Recebimento dos repasses por parte do Grupo Urbplan: por meio da recuperação judicial

as Recuperandas esperam também poder, em benefício da continuidade de sua atividade e do

pagamento dos credores, voltar a receber as devidas prestações de contas por parte do Grupo

Urbplan e os repasses devidos pela comercialização dos lotes.

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Aliás, foi reconhecida recentemente pelo E. TJSP a obrigação de a Urbplan realizar às

Recuperandas os repasses que lhe são de direito por força do contrato de parceria celebrado

entre as partes, devendo ainda realizar a devida prestação de contas acerca dos lotes

comercializados e eventuais despesas incorridas. A decisão foi proferida pela C. 2ª Câmara

Reservada de Direito Empresarial do TJSP no âmbito do AI nº 2236313-44.2020.8.26.0000.

Vendas de lotes: após a aprovação do Plano de Recuperação, considerando as vendas de lotes

em andamento e com a retomada das vendas, considerando os lotes livres após eventuais dações

em pagamento.

4. REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS CONCURSAIS

Para que as Recuperandas possam alcançar o almejado soerguimento financeiro e operacional,

é indispensável a reestruturação dos Créditos Sujeitos, que ocorrerá, essencialmente, por meio

da concessão de prazos e condições especiais de pagamento para as obrigações, vencidas e

vincendas, e equalização dos encargos financeiros, nos termos das subcláusulas a seguir.

4.1 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

4.3.1 Os Créditos Trabalhistas de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses

anteriores à Data do Pedido serão pagos em até 30 (trinta) dias após a Data de Homologação,

até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, nos termos do art. 54, parágrafo

único, da LRF.

4.3.2 Os Créditos Trabalhistas de baixo valor, assim considerados como inferiores a R$

2.000,00, serão pagos integralmente em até 10 dias da Data de Homologação.

4.3.3 Os demais Créditos Trabalhistas serão pagos de acordo com as Opções A e B abaixo, a

serem livremente escolhidas por cada Credor Trabalhista conforme item 4.3.4 abaixo.

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• 4.3.3.A Opção A (Pagamento em dinheiro)

Os Credores Trabalhistas que elegerem a Opção A serão pagos em até 12 meses, observado

que, conforme permitido pelo Enunciado XIII do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito

Empresarial e art. 83, I, da Lei nº 11.101/2005, será aplicado o limite de 160 (cento e sessenta)

salários mínimos e não de 150 (cento e cinquenta salários mínimos) para otratamento

preferencial dos créditos de natureza trabalhista (ou a estes equiparados).

Assim, de acordo com a Opção A os Créditos Trabalhistas serão pagos em até 12 meses,

limitados a 160 (cento e sessenta) salários mínimos, sendo o eventual saldo excedente pago de

acordo com uma das condições de pagamento previstas aos Credores Quirografários, conforme

opção a ser realizada pelo Credor Trabalhista.

O prazo de pagamento se inicia após o exercício da opção e (i) a partir da Data de Homologação,

no que diz respeito aos Créditos Trabalhistas já incluídos na relação de credores ou (ii) a partir

do trânsito em julgado da decisão do Juízo da Recuperação que determinar a inclusão do Crédito

Trabalhista na relação de credores.

• 4.3.3.B Opção B (Aquisição de lote)

Os Credores Trabalhistas que elegerem a Opção B poderão utilizar seu Crédito Trabalhista para

aquisição de um ou mais lotes do loteamento Reserva Santa Maria Nature. Para tanto, será

considerado como critério de precificação o laudo elaborado pela empresa Appraisal em

15/01/2019, por meio do qual se avaliou que o valor do m² do lote equivale a R$ 464,51

(quatrocentos e sessenta e quatro reais e cinquenta e um centavos – “Valor do m²”).

As despesas relativas à outorga de escritura, tais como, mas não se limitando, a impostos, custas

e emolumentos, serão de responsabilidade do Credor Trabalhista.

Eventual saldo remanescente em favor do Credor Trabalhista será pago (i) por meio da

aquisição de novo lote, se o Crédito Trabalhista por suficiente (ou o Credor Trabalhista

complementar o pagamento conforme acordado com as Recuperandas), ou (ii) por meio da

Opção A de pagamento dos Credores Quirografários, conforme previsto na cláusula 4.3 abaixo.

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4.3.4 As Opções A e B supra deverão ser eleitas pelos Credores Trabalhistas, inclusive cujos

Créditos Trabalhistas serão contingentes, ilíquidos ou sub judice, no prazo de até 12 (doze)

meses da Data de Homologação, na forma da cláusula 6.3. Considerando que a Opção A exige

provisionamento de fluxo de caixa e a Opção B depende da existência de lotes livres, o não

exercício no citado prazo permitirá que as Recuperandas aloquem o Credor Trabalhista na

Opção que for mais adequada ao seu fluxo de caixa e ao seu processo de soerguimento.

4.2 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

Não existem no momento Credores com Garantia Real. Caso sejam reconhecidos credores nesta

condição, serão pagos conforme estabelecido aos Credores Quirografários.

4.3 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

4.3.1 Os Credores Quirografários adquiriram lotes e, tendo em vista os atrasos nas obras,

ajuizaram ações judiciais que culminaram com o passivo desta classe. É inegável que a

responsabilidade é do Grupo Urbplan, a quem cabia todos os estudos, aprovação e a execução

das obras, bem como a quem cabia indenizar os adquirentes por eventuais inadimplementos.

As disposições contratuais relativas à implantação do loteamento impediam qualquer forma de

ingerência das Recuperandas em relação à entrega dos lotes, razão pela qual não poderiam ser

penalizadas pelos inadimplementos do Grupo Urbplan.

Em determinadas demandas as Recuperandas foram incluídas no polo passivo e

responsabilizadas integral e solidariamente com base no Código de Defesa do Consumidor. Na

maioria delas as Recuperandas propuseram acordos objetivando o pagamento conforme a

proporção de responsabilidade considerando o proveito econômico que têm na comercialização

dos lotes nos termos dos contratos firmados com o Grupo Urbplan, ou seja, 26,66% no que diz

respeito à Fase 2 (Reserva Santa Maria Nature) e 15,12%, 13,33%, 10,80% ou 3,13% no que

diz respeito à Fase 1 (Reserva Santa Maria). Em inúmeros casos houve a celebração de acordo

nesse patamar.

Assim, para preservar a lógica contratual e financeira do contrato de parceria, bem como

impedir que determinados credores sejam beneficiados em detrimento daqueles que tiveram seu

direito de crédito limitado à participação contratual das Recuperandas ou, ainda celebraram

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acordo nessa proporção, as Recuperandas propõem o pagamento integral do débito

considerando sua responsabilidade.

Aliás, frise-se que, como sabido, a Urbplan também está em recuperação judicial (processo nº

1041383-05.2018.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações

Judiciais do Foro Central Cível de São Paulo-SP, sendo que os Credores Quirografários da

presente Recuperação Judicial são comuns à recuperação judicial da Urbplan, de modo que os

Credores Quirografários poderão garantir o recebimento da integralidade de seu crédito por

meio de habilitação a ser feita nos autos da recuperação judicial da Urbplan.

Em adição, existe inclusive previsão nas cláusulas 16.3 e seguintes do plano de recuperação

judicial da Urbplan possibilitando aos seus credores a utilização do valor de seu crédito para

aquisição dos lotes. Ou seja, ainda que o Credor Quirografário opte pela dação em pagamento

do Lote na presente Recuperação Judicial, estará esse autorizado a receber o percentual

remanescente do lote da Urbplan por meio da utilização do valor de seu crédito para aquisição

do mesmo o que não poderá ser recusado ou negado pela Urbplan, sob pena de configuração de

descumprimento do seu próprio PRJ, nos termos do §1º do artigo 61 da LRF.

Feitas as devidas considerações, e considerando a limitação do percentual de responsabilidade

das Recuperandas, os Créditos Quirografários serão pagos observando a sistemática abaixo:

• 4.3.2.A Opção A (pagamento em dinheiro):

1. Em caso de Credor Quirografário em cuja ação tenha sido reconhecida a

responsabilidade parcial das Recuperandas na proporção de 26,66%, haverá o

pagamento integral;

2. Em caso de Credor Quirografário em cuja ação tenha sido reconhecida a

responsabilidade integral das Recuperandas, será aplicado deságio de 73,34%.

Os pagamentos serão feitos em 24 parcelas semestrais, a serem pagas após um período de 2

anos de carência, com correção pela Taxa Referencial e juros de 1% ao ano.

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Os Créditos Quirografários poderão ainda ser quitados com a dação em pagamento de imóveis,

conforme “Opção B” de pagamento abaixo.

• 4.3.2.B Opção B (dação em pagamento):

Nessa opção de pagamento os Credores Quirografários serão pagos por meio de dação em

pagamento, observando a sistemática abaixo estabelecida e o respectivo percentual que cabe às

Recuperandas em cada um dos empreendimentos por força dos Contratos de Parceria

celebrados com a Urbplan e que serão aplicados aos Créditos Quirografários para fins de dação

em pagamento, quais sejam: (a) o percentual de 26,66% para adquirentes do Loteamento Santa

Maria Nature (fase II) e (b) os percentuais de 15,12, 13,33%, 10,80% ou 3,13% em relação ao

loteamento Reserva Santa Maria e (fase I). Dessa forma, as Recuperandas pretendem viabilizar

a dação em pagamento de 100% de cada lote, em conjunto com a URBPLAN – nos termos do

seu plano de recuperação judicial já aprovado – observada a respectiva limitação de

responsabilidade nos Contratos de Parceria.

Valor do Lote: Será considerado como critério de precificação do Lote o laudo elaborado pela

empresa Appraisal em 15/01/2019 (“Laudo”), por meio do qual se avaliou que o valor do m²

do Lote equivale a R$ 464,51 (quatrocentos e sessenta e quatro reais e cinquenta e um centavos

– “Valor do m²”). Sendo assim, o valor do Lote será obtido por meio da multiplicação da

metragem constante da matrícula do Lote pelo Valor do m² (“Valor do Lote”), observando-se

sempre a limitação da fração ideal pertencente às Devedoras, conforme descrito acima.

Para lotes do loteamento Reserva Santa Maria (fase I), será observado o seguinte critério: (i)

Lotes com área de até 600m² (seiscentos metros quadrados): Será utilizado o valor de R$ 600,00

(seiscentos reais) por metro quadrado; e (ii) Lotes com área superior a 600m² (seiscentos metros

quadrados): Será utilizado o valor de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por metro

quadrado.

Débitos: Os débitos relativos a taxas associativas e IPTU dos Lotes observará a seguinte

sistemática, a depender do Valor do Lote dado em pagamento:

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• Caso o valor do Crédito Quirografário, já considerando o percentual de limitação de

responsabilidade das Recuperandas mencionada acima de acordo com cada loteamento, seja

menor que o Valor do Lote, o pagamento das dívidas de IPTU e taxas associativas poderá ser

somado ao Crédito Quirografário e abatido do Valor do Lote. Neste caso, o Credor

Quirografário ficará responsável pela quitação dos débitos junto à Associação dos Proprietários

em Residencial Reserva Santa Maria e Reserva Santa Maria Nature e Prefeitura Municipal de

Jandira;

• Caso o valor do Crédito Quirografário, já considerando a limitação de responsabilidade

das Recuperandas, seja maior que o Valor do Lote, o pagamento das dívidas de IPTU e Taxas

Associativas será de responsabilidade das Recuperandas, que deverão quitar a dívida conforme

Plano de Recuperação Judicial, no caso da dívida ser concursal, e/ou obter a

quitação/parcelamento da dívida fiscal.

Saldo Remanescente pós dação em pagamento. Na hipótese de existir valor excedente ao

Valor do Lote (“Saldo Remanescente”), após a dação em pagamento dos lotes e sempre

observada a limitação de responsabilidade das Recuperandas conforme acima mencionado, o

Credor Quirografário poderá optar pelas seguintes formas de pagamento:

Recebimento do Saldo Remanescente em Dinheiro: Pagamento em 24 parcelas semestrais, a

serem pagas após um período de 2 anos de carência, com correção pela Taxa Referencial e juros

de 1% ao ano.

Recebimento do Saldo Remanescente em Lote Adicional: Nessa opção, o Credor

Quirografário poderá optar por receber o Saldo Remanescente por meio da dação em pagamento

de Lote adicional (“Lote Adicional”), aplicando-se as mesmas regras quanto às taxas

associativas, dívidas de IPTU, e observadas as condições adicionais abaixo:

• Caso o valor do Lote Adicional seja igual ao Saldo Remanescente, observando-se o

Valor do M², o credor receberá um Lote Adicional, sendo que eventual crédito que sobejar será

pago por meio do Recebimento Saldo Remanescente 1 – Pagamento em Dinheiro ou Saldo

Remanescente em Lote Adicional, neste último caso, respeitado o disposto abaixo.

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• Caso o valor do Lote Adicional seja inferior ao Saldo Remanescente, o Credor

Quirografário ficará obrigado a pagar às Recuperandas a diferença entre o valor do Lote

Adicional e o Saldo Remanescente, conforme condições de pagamento a serem acordadas entre

as partes.

• 4.3.3.C Opção C: Aquisição de Lotes

O Credor Quirografário poderá, ainda, utilizar o valor de seu Crédito Quirografário para

amortizar eventual saldo devedor decorrente do financiamento de Lote, na seguinte condição:

O saldo devedor poderá ser parcelado em até 120 meses, com correção pelo IPCA e juros de

6% ao ano.

4.3.4 Nas Opções B e C, as despesas relativas à outorga de escritura, tais como, mas não se

limitando, a impostos, custas e emolumentos, serão de responsabilidade do Credor

Quirografário, sendo que o Lotes dados em pagamento na Opção B ou que venha a ser

adquiridos na Opção C, deverão corresponder aos loteamentos originalmente adquiridos.

4.3.5 Os credores deverão manifestar seu exercício de escolha pelas opções de pagamento

acima descritas no prazo de 30 dias corridos da Data de Homologação, por meio de

comunicação escrita a ser enviada ao e-mail indicado na cláusula 6.3 deste Plano. Decorrido

este prazo, caberá às Recuperandas, a seu exclusivo critério, alocar o credor em uma das opções

de pagamento supra.

4.4 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS ME E EPP

Os Créditos ME e EPP serão pagos integralmente no prazo de um mês, a contar da Data de

Homologação.

4.5 DISPOSIÇOES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES

As Recuperandas pagarão os créditos na forma deste Plano. As disposições a seguir aplicar-se-

ão a todos os credores das Recuperandas, independentemente da classe, naquilo que lhes

couber.

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4.5.1 DATA DE VENCIMENTO DAS PARCELAS

Todos os prazos de vencimento de parcelas previstas neste Plano terão como base de início a

Data de Homologação.

4.5.2 MEIOS DE PAGAMENTO

Os Créditos serão pagos aos Credores por meio da transferência direta de recursos à conta

bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de

transferência eletrônica disponível (TED). O comprovante do valor creditado a cada Credor

servirá de prova de quitação do respectivo pagamento.

4.5.3 CONTAS BANCÁRIAS DOS CREDORES

Os credores devem informar suas respectivas contas bancárias para esse fim, mediante

comunicação eletrônica endereçada as Recuperandas, nos termos da cláusula 6.3.

Os pagamentos que não forem realizados em razão de omissão do Credor em informar seus

dados bancários, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da data do primeiro pagamento

previsto, não serão considerados como um evento de descumprimento do Plano. Não haverá a

incidência de juros, multas ou quaisquer encargos moratórios caso qualquer pagamento deixe

de ser realizado em razão da omissão do Credor em informar tempestivamente seus dados

bancários.

Datas de Pagamento

Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos respectivos vencimentos, tendo como base

o dia da Data de Homologação. Na hipótese de qualquer pagamento deste Plano estar previsto

para ser realizado em um dia que não seja considerado Dia Útil, o referido pagamento deverá

ser realizado, conforme o caso, imediatamente no próximo Dia Útil.

4.5.4 INCLUSÃO, ALTERAÇÃO NA CLASSIFICAÇÃO OU VALOR DOS CRÉDITOS

Na hipótese de se verificar eventual alteração na classificação ou valor de qualquer Crédito

decorrente de decisão judicial transitada em julgado ou acordo entre as partes, a classificação

ou o valor alterado do Crédito será pago na forma prevista neste Plano, a partir do trânsito em

julgado da decisão judicial ou da celebração do acordo entre as partes. Neste caso, as regras de

pagamento do valor alterado de tais Créditos, notadamente quanto à incidência de correção

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monetária e eventuais juros, passarão a ser aplicáveis apenas a partir do referido trânsito em

julgado ou da data da celebração do acordo entre as partes.

Se houver inclusão de qualquer Crédito Sujeito após a Data de Homologação, os períodos de

carência serão contados a partir da data do trânsito em julgado da decisão que reconheceu o

crédito.

5. EFEITOS DO PLANO

5.1 VINCULAÇÃO DO PLANO

As disposições deste Plano vinculam as Recuperandas e os Credores, e os respectivos

cessionários e sucessores, a partir da Data de Homologação.

5.2 NOVAÇÃO

Este Plano acarretará a novação dos créditos concursais anteriores ao pedido, conforme a

previsão contida no art. 59 da LRF e obrigam as Recuperandas e todos os Credores sujeitos.

5.3 QUITAÇÃO

Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão, de forma automática

e independentemente de qualquer formalidade adicional, ampla, geral e irrestrita quitação de

todos os créditos de qualquer tipo e natureza contra as Recuperandas, inclusive juros, correção

monetária, penalidades, multas e indenizações.

Tendo em vista que os Credores ajuizaram medidas judiciais em face das Recuperandas, e em

algumas os Credores foram parcialmente vencidos, as Recuperandas se responsabilizarão por

eventuais honorários sucumbenciais impostos em desfavor dos Credores, exclusivamente no

que diz respeito aos honorários sucumbenciais de titularidade de advogados que representaram

as Recuperandas no processo.

5.4 RECONSTITUIÇÃO DE DIREITOS

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Na hipótese de convolação da Recuperação Judicial em falência, no prazo de supervisão

estabelecido no art. 6112 da LRF, os Credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas

condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados

os atos validamente praticados no âmbito da Recuperação Judicial, observado o disposto nos

arts. 61, § 2º13, e 7414 da LRF.

5.5 RATIFICAÇÃO DE ATOS

A aprovação deste Plano representará a concordância e ratificação das Recuperandas e dos

Credores de todos os atos praticados e obrigações contraídas no curso da Recuperação Judicial,

incluindo, mas não se limitando a todos os atos e todas as ações necessárias para integral

implementação e consumação deste Plano e da Recuperação Judicial, cujos atos ficam

expressamente autorizados, validados e ratificados para todos os fins de direito, inclusive e

especialmente dos arts. 6615, 74 e 13116 da LRF.

Ficam as Recuperandas autorizadas a entabular dação em pagamento de imóveis para pagar

Créditos Quirografários, caso exista concordância entre as Recuperandas e o respectivo Credor

Quirografário, havendo posterior prestação de contas ao Administrador Judicial.

5.6 DESCUMPRIMENTO DO PLANO

Para fins deste Plano, nos termos do art. 190 do Código de Processo Civil, estará efetivamente

caracterizado seu descumprimento caso as Recuperandas, após o recebimento de notificação

enviada por parte prejudicada em decorrência de descumprimento de alguma obrigação do

Plano, não sanem referido descumprimento no prazo de até 60 (sessenta) dias contado do

recebimento da notificação. Nesse caso de não saneamento, as Recuperandas deverão requerer

ao Juízo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, a convocação de Assembleia-geral de Credores, no

12 Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o devedor permanecerá em recuperação judicial até que se cumpram todas as obrigações previstas no plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial. 13 Art. 61. (...) § 2o Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial. 14 Art. 74. Na convolação da recuperação em falência, os atos de administração, endividamento, oneração ou alienação praticados durante a recuperação judicial presumem-se válidos, desde que realizados na forma desta Lei. 15 Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo permanente, salvo evidente utilidade reconhecida pelo juiz, depois de ouvido o Comitê, com exceção daqueles previamente relacionados no plano de recuperação judicial. 16 Art. 131. Nenhum dos atos referidos nos incisos I a III e VI do art. 129 desta Lei que tenham sido previstos e realizados na forma definida no plano de recuperação judicial será declarado ineficaz ou revogado.

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prazo de 30 (trinta) dias, com a finalidade de deliberar acerca da medida mais adequada para

sanar o descumprimento.

5.7 ADITAMENTOS, ALTERAÇÕES OU MODIFICAÇÕES DO PLANO

Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos a qualquer tempo após

a Data de Homologação, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aceitos

pelas Recuperandas e aprovadas pela Assembleia-geral de Credores, nos termos da LRF.

Aditamentos posteriores ao Plano, desde que aprovados nos termos da LRF, obrigam todos os

Credores a ele sujeitos, independentemente da expressa concordância destes com aditamentos

posteriores. Para fins de cômputo, os Créditos deverão ser atualizados na forma deste Plano e

descontados dos valores já pagos a qualquer título em favor dos Credores.

5.8 PROTESTOS, APONTAMENTOS E EXECUÇÕES

A aprovação e homologação deste Plano implicará: (i) a extinção de qualquer protesto efetuado

por qualquer Credor em relação a Créditos Sujeitos; (ii) a exclusão do registo e/ou apontamento

no nome de qualquer das Recuperandas nos órgãos de proteção ao crédito e (iii) a extinção das

ações de execução de Créditos sujeitos à Recuperação Judicial, incluindo seus incidentes.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 CONTRATOS EXISTENTES E CONFLITOS

Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos

instrumentos contratuais anteriores à data de assinatura deste Plano, o Plano prevalecerá.

6.2 ANEXOS

Todos os anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do Plano. Na

hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano e qualquer anexo, o Plano

prevalecerá.

6.3 COMUNICAÇÕES

Todas as notificações, requerimentos, e outras comunicações às Recuperandas, requeridas ou

permitidas por este Plano, inclusive o que se refere a informação das contas bancárias, conforme

cláusula 4.5.3, para serem eficazes, deverão ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas

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quando enviadas por e-mail e, cumulativamente, por carta com AR. Todas as comunicações

devem ser endereçadas da seguinte forma, exceto se de outra forma expressamente prevista

neste Plano, ou, ainda, de outra forma que venha a ser informada pelas Recuperandas aos

Credores:

[email protected]

e, cumulativamente,

Rua Diogo Moreira, 132, conj. 1.302, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05423-010

6.4 DIVISIBILIDADE DAS PREVISÕES DO PLANO

Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou

ineficaz, os demais termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, salvo

se, a critério das Recuperandas, a invalidade parcial do Plano comprometer a capacidade de seu

cumprimento, caso em que as Recuperandas poderão requerer a convocação de nova

Assembleia-geral de Credores para deliberação de eventual novo Plano ou aditivo ao Plano.

6.5 LEI APLICÁVEL

Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e

executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, tendo como base

sempre a LRF.

6.6 ELEIÇÃO DE FORO

Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano serão

resolvidas pelo Juízo da RJ.

São Paulo, 20 de setembro de 2021

ANC PROJETOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

AMARI PROJETOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

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