EDITAL DE OFERTA PÚBLICA OBRIGATÓRIA

DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

SOUZA CRUZ S.A. Companhia Aberta – CVM nº 4057

CNPJ/MF 33.009.911/0001-39 NIRE 33.300.136.860

Código ISIN: BRCRUZACNOR0 Ações Ordinárias: CRUZ3

POR CONTA E ORDEM DE

BRITISH AMERICAN TOBACCO AMERICAS PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA. CNPJ/MF 42.591.685/0001-38

INTERMEDIADA POR

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42

DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO

CNPJ/MF nº 62.331.228/0001-11

UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 02.819.125/0001-73

E, COMO ASSESSORES FINANCEIROS,

BANCO BTG PACTUAL S.A.

CNPJ/MF nº 30.306.294/0002-26

BANCO ITAÚ BBA S.A. CNPJ/MF nº 17.298.092/0001-30

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 90.400.888/0001-42, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.235, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-011, Brasil (“Santander”), DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO, instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.331.228/0001-11, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 13º a 15º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, Brasil (“DB”) e UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.819.125/0001-73, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 7º andar (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, Brasil (“UBS” e, em conjunto com Santander e DB, “Instituições Intermediárias”, as quais atuam nesta oferta pública também como assessores financeiros), em conjunto com BRITISH AMERICAN TOBACCO INTERNATIONAL (HOLDINGS) B.V., sociedade regida pelas leis da Holanda, com sede na Cidade de Amsterdam, Handelsweg 53A 1181, ZA Amstelveen, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.076.887/0001-43 (“BAT”), por intermédio de sua

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controlada BRITISH AMERICAN TOBACCO AMERICAS PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Candelária, nº 60, Grupo 1.201 a 1.214 e nº 66, Grupo 1.201, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.591.685/0001-38 (“Ofertante”), vêm apresentar oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias em circulação de emissão da SOUZA CRUZ S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Rua Candelária, 66, Salas 101 a 1.201, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.009.911/0001-39 (“Souza Cruz” ou “Companhia”) que não sejam de titularidade direta da BAT, correspondentes, em 01 de setembro de 2015, a aproximadamente 24,73% (vinte e quatro inteiros e setenta e três centésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações Objeto da Oferta”), com o intuito de cancelar o registro de companhia aberta da Souza Cruz perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (“Cancelamento de Registro” e “Oferta”, respectivamente), segundo os termos deste Edital de Oferta Pública Obrigatória de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Souza Cruz S.A. (“Edital”) e ainda, de acordo com o disposto na (i) Lei nº 6.385, datada de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/76”), (ii) Lei nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”), e (iii) as regras estabelecidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 361, datada de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361/02”). 1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES 1.1. Informações de Oferta. Esta Oferta foi elaborada com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361/02 para a realização do Cancelamento de Registro, assim como fornecer aos acionistas da Souza Cruz os elementos necessários para a tomada de uma decisão fundamentada quanto à aceitação da Oferta. 1.2. Histórico. Em 23 de fevereiro de 2015, a Souza Cruz divulgou fato relevante ao mercado (“Primeiro Fato Relevante”) informando ter recebido correspondência da BAT, acionista controlador direto da Souza Cruz, por meio da qual a BAT afirmou que estaria avaliando a possibilidade de realizar uma oferta pública para adquirir, direta ou indiretamente, até a totalidade das ações em circulação da Companhia, a qual seria lançada de acordo com o previsto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e no artigo 16, da Instrução CVM 361/02. De acordo com o Primeiro Fato Relevante, a BAT também informou que, caso a oferta viesse a ser lançada, seria realizada pelo preço de R$26,75 (vinte e seis reais e setenta e cinco centavos) por ação, a ser deduzido pelo valor de quaisquer dividendos pagos pela Souza Cruz, e estaria sujeita, dentre outros, à obtenção de aprovações societárias e à elaboração de laudo de avaliação por avaliador independente, de acordo com o artigo 8º, da Instrução CVM 361/02. Em 2 de março de 2015 (“Data do Fato Relevante”), a Souza Cruz divulgou novo fato relevante, informando ter recebido nova correspondência da BAT, por meio da qual BAT confirmou que iria lançar a presente Oferta, por intermédio da Ofertante, sua controlada, pelo preço de R$26,75 (vinte e seis reais e setenta e cinco centavos) por ação, a ser deduzido pelo valor de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia até a data do leilão, estando a consumação da Oferta sujeita, dentre outros, à obtenção da aceitação por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) das ações habilitadas ao leilão. Também em 2 de março de 2015, a Ofertante apresentou pedido de registro da Oferta perante a CVM, tendo submetido à referida autarquia todos os documentos relacionados ou necessários para a realização da Oferta. Em 13 de março de 2015, a Souza Cruz informou ao mercado, por meio da divulgação de um novo fato relevante, que a Aberdeen Asset Management PLC, na qualidade de gestora de fundos de investimento titulares de ações representativas de mais de 10% (dez por cento) das ações da Companhia em circulação no mercado solicitou a convocação, pelo Conselho de Administração da Companhia, de Assembleia Especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações para fins da Oferta. Em fato relevante divulgado em 20 de março de 2015, a Souza Cruz

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comunicou ao mercado que os acionistas da Companhia aprovaram, na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19 de março de 2015, a declaração de dividendos no valor de R$0,614 (seiscentos e quatorze milésimos de real) por ação e que, portanto, o preço da Oferta passou a ser de R$26,14 (vinte e seis reais e quatorze centavos) por ação. Em outro fato relevante divulgado no mesmo dia 20 de março de 2015, a Companhia informou ao mercado que o Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembleia Especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações para fins da Oferta, que seria realizada no dia 9 de abril de 2015. Em 24 de março de 2015, a Souza Cruz divulgou fato relevante informando ao mercado que, em reunião realizada em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a remuneração dos acionistas, na forma de juros sobre capital próprio, no valor de R$0,01753 por ação (arredondado, para fins de definição do novo preço da Oferta, para R$0,01). Em virtude do exposto no anúncio do pedido de registro da Oferta, o preço da Oferta passou a ser de R$26,13 (vinte e seis reais e treze centavos) por ação. Em 9 de abril de 2015, acionistas representando mais de 1/4 (um quarto) do total das ações da Souza Cruz em circulação no mercado aprovaram, em Assembleia Especial, a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações de emissão da Companhia (“Segundo Laudo de Avaliação”), para fins da Oferta, e a contratação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) como responsável pela elaboração do respectivo laudo de avaliação. Em 8 de maio de 2015, a Souza Cruz informou ao mercado, por meio da publicação de fato relevante, ter recebido o Segundo Laudo de Avaliação, por meio do qual este apurou que o valor econômico das ações de emissão da Souza Cruz encontrava-se no intervalo entre R$ 24,30 e R$ 26,72. Em 11 de maio de 2015, a Souza Cruz informou, por meio de comunicado ao mercado, que a Ofertante havia lhe enviado correspondência por meio da qual declarou ter tomado conhecimento do Segundo Laudo de Avaliação e que pretendia prosseguir com a Oferta, nos mesmos termos e condições já divulgados ao mercado, na forma do edital protocolado perante a CVM em 02 de março de 2015. Em 23 de junho de 2015, a Souza Cruz divulgou fato relevante informando ao mercado que, em reunião realizada em 22 de junho de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a remuneração dos acionistas, na forma de juros sobre capital próprio, no valor de R$0,019220 por ação (arredondado, para fins de definição do novo preço da Oferta, para R$0,01). Em virtude do exposto no anúncio do pedido de registro da Oferta, o preço da Oferta passou a ser de R$26,12 (vinte e seis reais e doze centavos) por ação. Em 20 de agosto de 2015, a Souza Cruz divulgou fato relevante informando ao mercado e aos seus acionistas que recebeu correspondência da Ofertante, por meio da qual a Ofertante informou que o preço da Oferta foi voluntariamente aumentado de R$26,12 (vinte e seis reais e doze centavos) para R$27,62 (vinte e sete reais e sessenta e dois centavos) por ação, a ser deduzido pelo valor de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia até a data do leilão da Oferta. Adicionalmente, a Ofertante informou ter recebido cópia de comunicação da Aberdeen Asset Managers Limited e Aberdeen Asset Investments Limited, titulares (diretamente e na qualidade de administradoras ou gestoras de fundos e veículos de investimento) de aproximadamente 4,5% do total das ações de emissão da Companhia (correspondentes a 18,3% do total das ações em circulação da Souza Cruz), comprometendo-se perante a Ofertante a (i) aceitar a Oferta, mediante concordância com o cancelamento do registro, e (ii) alienar a totalidade de suas ações no âmbito da Oferta, pelo preço de R$27,62 por ação. Em 21 de setembro de 2015, a Souza Cruz divulgou aviso aos acionistas informando ao mercado que, em reunião realizada na mesma data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a remuneração dos acionistas, na forma de dividendos intermediários, no valor de R$0,401 por ação, e na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$0,0218 por ação. Em virtude do exposto, conforme fato relevante divulgado pela Souza Cruz em 22 de setembro de 2015, o preço da Oferta (arredondando-se o valor a ser subtraído, para fins da definição do novo preço da Oferta, para R$0,42) passou a ser de R$27,20 (vinte e sete reais e vinte centavos) por ação. 1.3. Registro como Companhia Aberta. O registro da Souza Cruz como companhia aberta perante a CVM foi obtido em 18 de setembro de 1969.

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1.4. Base Legal e Regulamentar. A Oferta está sendo lançada de acordo com o disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76; no artigo 21, parágrafo 6º, da Lei nº 6.385/76; e nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM 361/02. 2. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA 2.1. Oferta Pública para Cancelamento de Registro. A Ofertante está realizando esta Oferta visando à aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da Oferta e ao Cancelamento de Registro. Segundo os termos e condições legais e regulatórias descritas no item 1.4, o Cancelamento de Registro somente será obtido se os titulares das Ações em Circulação que concordarem com a Oferta representarem mais de 2/3 (dois terços) das Ações Habilitadas ao Leilão (conforme definido no item 2.1.1) (“Quórum de 2/3 de Aceitação”). Serão considerados como acionistas concordantes aqueles habilitados para a Oferta de acordo com os termos previstos no item 4.1 a 4.4 e que (a) venderem tais Ações Objeto da Oferta, como previsto no item 4.8.1; ou (b) expressamente consentirem com o Cancelamento de Registro, sem vender suas Ações Objeto da Oferta, segundo os termos do item 4.8.2 (“Acionistas Concordantes”). A Ofertante entende que a Oferta atende ao interesse da Companhia, tendo em vista os custos de manutenção do registro de companhia aberta perante a CVM e a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e a inexistência de intenção de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações.

2.1.1. Para fins deste Edital:

I. “Ações” significam todas as 1.528.450.500 (um bilhão, quinhentas e vinte e oito milhões, quatrocentas e cinquenta mil e quinhentas) ações ordinárias emitidas pela Souza Cruz;

II. “Ações em Circulação” significam todas as Ações em circulação emitidas

pela Souza Cruz, que, em 01 de setembro de 2015, correspondem a 377.954.783 (trezentos e setenta e sete milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, setecentos e oitenta e três) ações ordinárias, ou seja, Ações que não sejam de titularidade, direta ou indiretamente, (i) da BAT ou da Ofertante; (ii) de pessoas vinculadas à BAT ou à Ofertante (“Ações de Pessoas Vinculadas”); (iii) dos administradores da Souza Cruz (“Ações dos Administradores da Souza Cruz”); e (iv) de ações em tesouraria; considerando o último formulário de referência disponível no site da CVM, de 01 de setembro de 2015, e no último Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, conforme previsto no artigo 11 da Instrução CVM nº 358, de 3 de Janeiro de 2002 conforme alterada (“Instrução CVM nº 358/02”), datado de julho de 2015; e

III. “Ações Habilitadas ao Leilão” significam Ações em Circulação, Ações de

Pessoas Vinculadas e/ou Ações dos Administradores da Souza Cruz, cujos titulares tenham devida e pontualmente se registrado para o Leilão por meio de Sociedades Corretoras, de acordo com os termos dos itens 4.1 a 4.4.

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 3.1. Registro da Oferta na CVM. Em 08 de setembro de 2015, a CVM aprovou o registro da presente Oferta sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2015/006.

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3.2. Validade da Oferta. A presente Oferta permanecerá válida por 35 (trinta e cinco) dias, a contar da data de publicação deste Edital, i.e., com início em 10 de setembro de 2015 e término em 15 de outubro de 2015, data em que o leilão da Oferta será realizado por intermédio do sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA (a “Data do Leilão” e o “Leilão”, respectivamente), ressalvado o disposto no item 5.11. 3.3. Representação da Ofertante. Santander, por meio de Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.014.223/0001-49, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235, 24º andar – parte, CEP 04543-011, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil (“Santander Corretora”) se comprometeu a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, na Oferta, até a totalidade das Ações Objeto da Oferta.

3.3.1. Ausência de Restrições. As Ações Objeto da Oferta deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da BM&FBOVESPA. 3.4. Preço da Oferta. A Ofertante realiza esta Oferta de aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da Oferta pelo preço de R$27,20 (vinte e sete reais e vinte centavos) por Ação Objeto da Oferta, observado o disposto nos itens 3.4.2 e 3.4.3 (“Preço da Oferta”). O Preço da Oferta é justo, de acordo com o artigo 4º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 361/02 e artigo 16, inciso I, da Instrução CVM 361/02, tendo em vista que o preço por ação é superior ao maior dos valores previstos tanto no intervalo apurado no Laudo de Avaliação da Souza Cruz (conforme definido no item 8.1), com base em seu valor econômico, como no intervalo de valor apurado no Segundo Laudo de Avaliação.

3.4.1. Prêmio. O Preço da Oferta, antes da dedução de dividendo e juros sobre capital próprio declarados pela Companhia, em 19 de março de 2015, 23 de março de 2015, 22 de junho e 22 de setembro de 2015, conforme item 3.4.3, é aproximadamente 37,10% (trinta e sete inteiros e dez centésimos por cento) superior ao preço médio de fechamento da BM&FBOVESPA ponderado por volume das ações da Souza Cruz nos últimos 3 (três) meses anteriores ao fechamento do mercado na data do dia anterior ao Primeiro Fato Relevante.

3.4.2. Ajustes por Grupamento e Desdobramentos. Na hipótese do capital social da Souza Cruz ser alterado da data deste Edital até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço da Oferta será ajustado de acordo com o número resultante de ações.

3.4.3. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (conjuntamente, “Dividendos”). Caso a Souza Cruz venha a declarar quaisquer Dividendos, a qualquer momento antes da Data do Leilão, os acionistas que forem titulares das Ações Objeto da Oferta na data base indicada no ato societário em que forem declarados os referidos Dividendos farão jus aos Dividendos. O Preço da Oferta deverá ser deduzido do valor total dos Dividendos declarados pela Souza Cruz entre a data do Primeiro Fato Relevante e a Data do Leilão.

3.4.4. Na hipótese de ocorrência de qualquer ajuste no Preço da Oferta conforme previsto nos itens 3.4.2 e 3.4.3, a Ofertante comunicará a Souza Cruz de tal fato, solicitando que seja divulgado fato relevante, até 1 (um) dia útil antes da Data do Leilão, por meio do qual o novo Preço da Oferta, sempre com duas casas decimais, será informado ao mercado e ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA.

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3.5. Condições de Pagamento. O Preço da Oferta será pago em moeda corrente nacional (Reais ou “R$”), na data de liquidação financeira da Oferta, a qual está prevista para ocorrer 7 (sete) dias úteis após o Leilão (“Data da Liquidação Financeira”), e de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. 3.6. Condições da Oferta. A implementação e consumação da Oferta está condicionada à verificação das seguintes condições:

I. [item deletado, conforme fato relevante divulgado pela Souza Cruz em 5 de outubro de 2015, e respectivo aditamento ao Edital, publicado nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 361/02 e item 3.6.4, I, deste Edital]

II. a não ocorrência, até o primeiro dia útil que anteceder a Data do Leilão (inclusive),

i.e., 14 de outubro de 2015, de quaisquer dos eventos indicados abaixo (“Outras Condições” ou “Condições”):

(a) uma variação de 10% (dez por cento) ou mais do IBOVESPA verificada no dia

útil imediatamente anterior à Data do Leilão, comparativamente ao valor verificado em 09 de setembro de 2015 (i.e., dia útil anterior à data de publicação deste Edital), no fechamento do pregão;

(b) uma apreciação de 10% (dez por cento) ou mais, do valor do Real em relação ao Dólar Norte-Americano e/ou Libras Esterlinas, comparando-se o valor verificado em 09 de setembro de 2015 (i.e., dia útil anterior à data da publicação deste Edital) e o valor verificado no encerramento das operações, no mercado de câmbio, relativamente ao dia em que a comparação estiver sendo feita (de acordo com a média da taxa de câmbio de compra e venda indicadas na transação PTAX 800, opção 5, publicada pelo Banco Central do Brasil através do sistema Sisbacen às 19h00, horário de Brasília);

(c) qualquer alteração na legislação e/ou regulamentação que impeça a

Ofertante de lançar ou concluir a Oferta;

(d) qualquer mudança adversa nos negócios, operações, ativos ou posições (financeiras, de negociações ou outras) da Souza Cruz, que represente ou possa vir a representar 5% (cinco por cento) ou mais do lucro da Companhia antes da incidência do imposto de renda e da contribuição social, considerando, para este fim, o lucro constante da informação financeira trimestral da Souza Cruz referente ao período findo em 30 de junho de 2015;

(e) qualquer ato de órgão regulador ou governamental ou decisão judicial que (a) exproprie ou confisque bens da Souza Cruz ou da Ofertante ou da BAT, que representem 5% (cinco por cento) ou mais do valor total dos ativos da Souza Cruz, com base na informação financeira trimestral da Souza Cruz referente ao período findo em 30 de junho de 2015, (b) limite a livre disposição de bens da Souza Cruz ou da Ofertante ou da BAT, que representem 5% (cinco por cento) ou mais do valor total de seus respectivos ativos, com base na informação financeira trimestral da Souza Cruz referente ao período findo em 30 de junho de 2015, ou (c) imponha novas restrições regulatórias ao uso, comercialização e propaganda de produtos fumígenos;

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(f) a promulgação de qualquer lei ou regulamentação que suspenda, restrinja

os limites de transação no mercado de câmbio estrangeiro ou o fluxo de fundos de entrada ou saída do Brasil;

(g) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil, nos Estados Unidos da

América, ou na União Europeia;

(h) qualquer (a) aumento na carga tributária imposta à atividade e às receitas da Souza Cruz que reduza o lucro líquido (após tributos) da Companhia em 5% (cinco por cento) ou mais; (b) alteração na legislação e/ou regras infralegais que impeça a dedutibilidade dos juros sobre capital próprio; (c) criação ou incidência de tributos sobre a distribuição de dividendos; (d) majoração de tributos sobre a remessa de dividendos para investidores estrangeiros; e/ou (e) majoração das alíquotas do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS, ou Programas de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, incidentes sobre as vendas da Souza Cruz em 5% (cinco por cento) ou mais;

(i) [item deletado, conforme fato relevante divulgado pela Souza Cruz em 22 de setembro de 2015, e respectivo aditamento ao Edital, publicado nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 361/02 e item 3.6.4, I, deste Edital];

(j) uma variação de 20% (vinte por cento) ou mais a ser verificada no dia útil

imediatamente anterior à Data do Leilão, comparativamente ao valor verificado no dia útil anterior à data de publicação deste Edital, no fechamento do pregão e/ou variação diária de 10% (dez por cento) ou mais no índice da Bolsa de Nova York (DOW JONES) no mesmo período;

(k) uma variação de 20% (vinte por cento) ou mais a ser verificada no dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, comparativamente ao valor verificado no dia útil anterior à data de publicação deste Edital, no fechamento do pregão e/ou variação diária de 10% (dez por cento) ou mais no índice da Bolsa de Londres (FTSE 100) no mesmo período; e

(l) uma variação de 20% (vinte por cento) ou mais a ser verificada no dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, comparativamente ao valor verificado no dia útil anterior à data de publicação deste Edital, no fechamento do pregão e/ou variação diária de 10% (dez por cento) ou mais no MSCI Emerging Markets Index, índice de ações divulgado pela MSCI Inc., no mesmo período.

3.6.1. Verificação das Condições. A Ofertante e as Instituições Intermediárias

confirmarão, em conjunto, se as Outras Condições foram verificadas até às 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente antecedente à Data do Leilão (i.e., 14 de outubro de 2015), devendo enviar notificação para o Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e para a Souza Cruz nesse sentido até o último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

3.6.2. [Item deletado, conforme fato relevante divulgado pela Souza Cruz em 5 de

outubro de 2015, e respectivo aditamento ao Edital, publicado nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 361/02 e item 3.6.4, I, deste Edital].

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3.6.3. Limites de Aquisição. A Ofertante deverá, caso ocorra a aceitação da Oferta por titulares de pelo menos 1/3 (um terço) das Ações em Circulação e menos de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, adquirir 1/3 (um terço) das Ações em Circulação, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes da Oferta.

3.6.4. Renúncia das Condições da Oferta. Na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos listados na Cláusula 3.6, “II”, a Ofertante terá o direito, a seu exclusivo critério, de:

I. renunciar à respectiva Condição e prosseguir com a Oferta sem nenhuma alteração

dos termos originalmente previstos, observado o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 361/02, segundo o qual a renúncia da respectiva Condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável, e o item 3.8, abaixo; ou

II. não renunciar à respectiva Condição, hipótese em que a Oferta deixará de produzir qualquer efeito, imediatamente.

3.6.5. Divulgação de Fato Relevante. Na hipótese de ocorrência de qualquer das

hipóteses mencionadas nos itens 3.6.1 ou 3.6.4, a Ofertante deverá solicitar que a Companhia divulgue imediatamente fato relevante ao mercado e comunique o Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, esclarecendo se: (a) renunciará à respectiva Condição e manterá os termos originais da Oferta sem qualquer alteração; ou (b) não renunciará à respectiva Condição e a Oferta deixará de produzir qualquer efeito imediatamente. Em qualquer caso, o fato relevante deverá ser divulgado em qualquer horário antes da pré-abertura do pregão na Data do Leilão (i.e., 15 de outubro de 2015). 3.7. Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Instrução CVM 361/02 e a verificação das Condições, a Oferta será imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto se for revogada:

I. nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 361/02, ou seja, em caso de: (a) alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante, inerentes à própria Oferta; e (b) a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação, sendo que em caso de revogação da Oferta nos termos do item 3.7, a referida revogação requererá aprovação prévia da CVM; ou

II. nos termos do item 3.6.4, “II”, sendo que neste caso, a revogação da Oferta não requererá prévia e expressa autorização da CVM.

3.7.1. Divulgação de Fato Relevante. A Ofertante fará com que a Souza Cruz divulgue

fato relevante ao mercado em caso de revogação ou ineficácia da Oferta.

3.8. Modificação da Oferta. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital dependerá de autorização prévia e expressa da CVM, exceto se tal modificação resultar (a) da renúncia de qualquer Condição, ou (b) na melhoria da Oferta em benefício dos titulares de Ações Objeto da Oferta, hipótese em que tal modificação será permitida, independentemente de autorização prévia da CVM.

3.8.1. Caso a Ofertante opte por modificar a Oferta, deverá (a) providenciar para que

Souza Cruz divulgue fato relevante, por meio do qual esclarecerá as modificações (autorizadas ou não, pela CVM, conforme aplicável) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova

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data de realização do Leilão, sendo que tal nova data deverá observar o disposto nos itens 3.8.2 e 3.8.3; e (b) divulgar aditamento ao Edital, nos termos da Instrução CVM 361/02. Na hipótese de a modificação da Oferta requerer prévia autorização da CVM, a Ofertante assegurará que a Souza Cruz divulgue fato relevante e aditamento ao Edital dentro de até 2 (dois) dias úteis contados da data que a CVM tenha aprovado tal modificação.

3.8.2. A nova data de realização do Leilão, quando aplicável, deverá observar os

seguintes prazos: (a) se a modificação da Oferta resultar de aumento no preço ou de renúncia de qualquer das Condições, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 (dez) dias da publicação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da publicação do aditamento, observado o item 3.8.3; e (b) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do Edital (i.e., 26 de outubro de 2015), o que acontecer por último.

3.8.3. A Data do Leilão será mantida caso a publicação do aditamento do edital

decorrente da modificação da Oferta por aumento do Preço da Oferta ou renúncia a qualquer Condição seja realizada pelo menos 10 (dez) dias antes da Data do Leilão. 4. OUTROS PROCEDIMENTOS 4.1. Habilitação para o Leilão. A fim de participar do Leilão, titulares de Ações Objeto da Oferta devem habilitar-se para o Leilão, mediante credenciamento junto a qualquer sociedade corretora (“Sociedade Corretora” e, coletivamente, “Sociedades Corretoras”) autorizada a operar no segmento BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão. Tal credenciamento deve ser concluído até às 16h00 (horário de Brasília) do último dia útil anterior à Data do Leilão. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta devem observar os procedimentos exigidos pelas respectivas Sociedades Corretoras, o que poderá impactar os prazos para conclusão de seu credenciamento.

4.1.1. Procedimentos Prévios. O titular de Ações Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão por meio do credenciamento junto a uma Sociedade Corretora deverá ter conta aberta em tal Sociedade Corretora. Caso o titular das Ações Objeto da Oferta não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o titular das Ações Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o previsto no item 4.1, observando os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora. 4.2. Documentos Necessários para o Registro. Para habilitar-se para o Leilão, o titular de Ações Objeto da Oferta, inclusive o acionista que for titular de Ações Objeto da Oferta registradas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, deverá apresentar-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto a Sociedade Corretora de sua livre escolha, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópias autenticadas dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Sociedade Corretora.

I. Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;

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II. Pessoa Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme aplicável, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; e

III. Investidor via Resolução CMN 4.373. O acionista que tenha investido nas Ações

Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, que revogou e substituiu a Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidor via Resolução CMN 4.373/14”), deverá fornecer à respectiva Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos do representante descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular, e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN 4.373/14 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/MF. O Investidor via Resolução CMN 4.373/14 é unicamente responsável por consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta).

4.3. Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo, desde que tais posições estejam devidamente cobertas, deverão adotar um dos seguintes procedimentos, se desejarem se habilitar no Leilão:

I. solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6 ou 7104-8, conforme aplicável e de acordo com o item 4.6.1;

II. solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis

antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6 ou 7104-8, conforme aplicável e de acordo com o item 4.6.1; ou

III. solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data

limite da transferência das ações para a carteira 7105-6 ou 7104-8, conforme aplicável e de acordo com o item 4.6.1.

4.4. Observância dos Prazos. Cada titular das Ações Objeto da Oferta deverá tomar as medidas cabíveis para que o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária da BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos de cada Sociedade Corretora. Conforme o disposto no item 4.1.1, o titular das Ações Objeto da Oferta deve, previamente ao Leilão, ser cliente de Sociedade Corretora e, caso não o seja, deve se atentar para o prazo exigido por cada Sociedade Corretora para processar sua inscrição como cliente, sob o risco de perder os prazos para participar do Leilão. Os titulares das Ações Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.

4.4.1. Empréstimos/Aluguel de Ações Objeto da Oferta. Os acionistas detentores de Ações Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos,

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que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente Oferta deverão observar os seguintes procedimentos:

I. Contratos de Aluguel de Ações Objeto da Oferta com cláusulas de liquidação

antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo para devolução das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja: até às 20h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas até 9h30; ou até 20h00 (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 9h30 (horário de Brasília).

II. Contratos de Aluguel de Ações Objeto da Oferta sem cláusulas de liquidação

antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item acima).

4.4.2. Nestes casos, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da Oferta em

sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6 ou 7104-8, conforme aplicável de acordo com o item 4.7.1, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado, conforme definido no item 4.4. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da BM&FBOVESPA para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos. 4.5. Acionista Habilitado. Os acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitação previstos nos itens 4.1 a 4.4 acima, e se manifestarem sobre a Oferta e/ou sobre o Cancelamento do Registro nos termos dos itens 4.8.1 a 4.8.3, serão denominados “Acionistas Habilitados” e, individualmente, “Acionista Habilitado”. 4.6. Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será realizada pelas respectivas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e concordar com a transferência da titularidade de suas Ações Objeto da Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Habilitadas ao Leilão, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.

4.6.1. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta deverá entrar em contato

com a Sociedade Corretora que registrou a ordem de venda em nome do Acionista Habilitado, antes do horário de início do Leilão, para que a Sociedade Corretora tenha tempo hábil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ordens registradas para o Leilão em nome de tal Acionista Habilitado, de acordo com o previsto no item 5.4.

4.6.2. As Ações Objeto da Oferta de titularidade dos Acionistas Habilitados que

desistirem da Oferta não serão consideradas como Ações Habilitadas ao Leilão. No entanto, os Acionistas Habilitados que tenham desistido da Oferta poderão novamente habilitar tais Ações Objeto da Oferta desde que o façam antes da Data do Leilão, de acordo com as condições e com os procedimentos indicados no item 4.1.

4.7. Declarações. Os titulares de Ações Objeto da Oferta que tenham se habilitado para participar da Oferta, segundo os termos e condições descritas neste Edital, declaram e garantem ao Ofertante que (a) são titulares das Ações Objeto da Oferta que serão vendidas na Oferta; (b)

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são capazes e habilitados para participarem na Oferta, segundo as disposições legais da jurisdição em que foram constituídos (se pessoas jurídicas), bem como para transferir suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições estabelecidas neste Edital; e (c) as Ações Objeto da Oferta que serão vendidas na Oferta, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da BM&FBOVESPA.

4.7.1. Ações Habilitadas ao Leilão Depositadas na BM&FBOVESPA. Os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações Habilitadas ao Leilão e que desejem vender suas Ações Habilitadas ao Leilão no Leilão deverão, por intermédio de agente custodiante da BM&FBOVESPA, transferir as Ações Habilitadas ao Leilão (i) nos casos de Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação, para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim; e (ii) nos casos de Acionistas Habilitados não titulares de Ações em Circulação (os administradores da Companhia e eventuais outras pessoas vinculadas), para a carteira 7104-8, mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim, até às 13h00 (Horário de Brasília) na Data do Leilão. As Ações Habilitadas ao Leilão mantidas na carteira 7104-8 não serão, de qualquer forma, computadas para fins do Quórum de 2/3 de Aceitação, mencionado no item 3.6 (I), acima.

4.7.2. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que

tenham as correspondentes Ações Habilitadas ao Leilão depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.7.1 deste Edital. Caso as Ações Habilitadas ao Leilão não estejam depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.7.1, as ordens de venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.

4.7.3. Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para

garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega das Ações Habilitadas ao Leilão para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista Habilitado. 4.8. Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Souza Cruz. Os titulares de Ações Objeto da Oferta poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto nos itens 4.8.1 e 4.8.2.

4.8.1. Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta. Os

Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, conforme descrito no item 2.1.1, estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.

4.8.2. Acionistas Concordantes que não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas Concordantes que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender as suas Ações Objeto da Oferta, conforme definido no item 2.1.1, deverão expressamente indicar a sua concordância com o Cancelamento de Registro. Para tanto, tais acionistas deverão preencher 2 (duas) vias do formulário concordando com o Cancelamento de Registro (“Formulário de Manifestação”), que poderá ser obtido no website do Santander (http://www.santander.com.br/prospectos, neste website clique em “Ofertas em

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Andamento”, em seguida em “OPA Souza Cruz”, em seguida clicar em “Formulário de Manifestação”), do DB (https://www.db.com/brazil/, neste website clique em "Produtos e Serviços", depois clique em "Ofertas", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois "Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias de emissão da Souza Cruz S.A – Formulário de Manifestação"), do UBS http://www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora.html, neste website clique em "Ofertas Públicas" e, em seguida, clique em "Oferta Pública de Ações da Souza Cruz" e, posteriormente, acesse o “Formulário de Manifestação”) ou da Souza Cruz (http://www.souzacruz.com.br/) - neste website clique em "Investidores”, depois clique em "Governança Corporativa", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois “Formulário de Manifestação"), declarando ter conhecimento de que: (i) suas Ações Objeto da Oferta estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação Financeira do Leilão; e (ii) após o Cancelamento de Registro, não será possível alienar suas Ações Objeto da Oferta na BM&FBOVESPA. O Formulário de Manifestação deverá, após ter sido preenchido, ser entregue na respectiva Sociedade Corretora, até 12h00 (Horário de Brasília) do dia útil antecedente à Data do Leilão, que, por sua vez, deverá entrega-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até 13h00 (Horário de Brasília) da Data do Leilão.

4.8.3. Acionistas Discordantes. Serão considerados discordantes com o Cancelamento de Registro os Acionistas Habilitados titulares de Ações Objeto da Oferta que não venderem suas Ações Objeto da Oferta no Leilão e que não tenham manifestado sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional. 5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO 5.1. Leilão. O Leilão será realizado na BM&FBOVESPA na Data do Leilão (i.e., 15 de outubro de 2015), às 15h00 (horário de Brasília), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender no Leilão suas Ações Habilitadas ao Leilão atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA divulgará, antes do início do Leilão, a quantidade de ações dos acionistas que manifestaram consentimento com o Cancelamento de Registro, nos termos do item 4.8.2 deste Edital. O andamento e resultado do Leilão poderão ser acompanhados por meio dos mecanismos de disseminação de dados da BM&FBOVESPA (market-data), sob o código CRUZ3L. 5.2. Interferência no Leilão. Será permitida a interferência de terceiros compradores interessados em adquirir a totalidade das Ações Habilitadas ao Leilão no Leilão, desde que o terceiro interessado em intervir divulgue sua intenção ao mercado no prazo de 10 (dez) dias antecedentes à Data do Leilão, se for o caso, nos termos do disposto na Instrução CVM 361/02; e desde que o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta. A parte interessada em interferir deverá também observar as regras aplicáveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361/02. Uma vez que a oferta concorrente seja feita, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361/02. 5.3. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras que tiverem atendido às exigências de habilitação previstas no item 4 deste Edital deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA por meio do código CRUZ3L as ordens de venda contendo a quantidade de Ações Habilitadas ao Leilão de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão.

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5.4. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até às 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação. A partir das 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão e até o início do Leilão às 15h00 (horário de Brasília), será permitido, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos os fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.

5.5. Autorização de entrega das ações pelo Agente de Custódia. A transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a BM&FBOVESPA deverá ser autorizada por agente de custódia, nos termos da Cláusula 4.7.3 e no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão. A não autorização pelo agente de custódia da entrega das Ações Habilitadas ao Leilão para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista Habilitado.

5.6. Data da Liquidação da Oferta. A entrega das Ações Habilitadas ao Leilão e sua liquidação financeira serão realizadas de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, estando a liquidação financeira da Oferta prevista para ocorrer na Data da Liquidação Financeira, conforme definido no item 3.5.

5.7. Forma de Liquidação. A liquidação será feita de acordo com as regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações da BM&FBOVESPA, e da Central Depositária de Ativos (Câmara) da BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora, mas apenas como facilitadora da liquidação. 5.8. Garantia de Liquidação Financeira. Nos termos do artigo 7º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 361/02, e de acordo com o contrato de intermediação celebrado entre as Instituições Intermediárias e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), o Santander, individualmente e sem solidariedade, deverá garantir a liquidação financeira da Oferta e o pagamento (a) do Preço da Oferta para os acionistas que aceitaram a Oferta, assim como (b) do Preço da Oferta para os acionistas que exercerem o direito de alienar suas Ações Objeto da Oferta, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361/02 e no item 5.11.

5.9. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem, tributos e emolumentos relativos à venda das Ações Habilitadas ao Leilão serão arcados pelos respectivos vendedores e aqueles relativos à compra das Ações Habilitadas ao Leilão serão arcados pela Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, seguirão as tabelas vigentes à época da realização do Leilão e deverão ser suportadas pela Ofertante. 5.10. Impactos Tributários relacionados à Oferta. A Ofertante, em conjunto com as Instituições Intermediárias, adverte que todos os acionistas da Souza Cruz deverão atentar cuidadosamente aos impactos tributários relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizada no Brasil, incluindo, mas sem limitação, nos termos das regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras, ser imprescindível que os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem alienar suas Ações Objeto da Oferta entrem em contato com seus respectivos assessores tributários para uma compreensão integral do assunto.

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5.11. Obrigação Adicional. Conforme o disposto no §2º do artigo 10 da Instrução CVM 361/02, caso, em decorrência da realização da Oferta, o Quórum de 2/3 de Aceitação seja obtido, a Ofertante deverá adquirir todas as Ações Objeto da Oferta remanescentes de titularidade de acionistas que desejem vendê-las (i) por meio de negociações na BM&FBOVESPA, durante o período compreendido entre o dia útil seguinte à Data da Liquidação da Oferta e a data do efetivo Cancelamento de Registro, e (ii) durante o período de 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, até 15 de janeiro de 2016, qualquer acionista que deseje vender suas Ações Objeto da Oferta para a Ofertante, poderá apresentar um pedido à Instituição Intermediária para tal efeito. A liquidação das aquisições que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item (ii) não será realizada por meio da Câmara de Ações da BM&FBOVESPA (“Obrigação Adicional”). A Ofertante adquirirá tais Ações Objeto da Oferta e pagará aos respectivos titulares o Preço da Oferta, ajustado pela taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidação da Oferta até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da Oferta.

5.11.1. Qualquer acionista que deseje alienar suas Ações Objeto da Oferta nos termos do item 5.11 (ii), deverá enviar, juntamente com a documentação mencionada no item 4.2, uma comunicação para a Souza Cruz ou para as Instituições Intermediárias, nos endereços indicados no item 12.7. O formulário e procedimentos adicionais para tal solicitação estarão disponíveis nas sedes e nos endereços eletrônicos da Souza Cruz e das Instituições Intermediárias.

5.11.2. A BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora, mas apenas como facilitadora da liquidação do Leilão, não se responsabilizando pelo pagamento da Obrigação Adicional fora do ambiente de liquidação da BM&FBOVESPA.

5.11.3. Para os fins deste item 5.11 e dos itens 6.1 e 7.3, caso a SELIC seja extinta ou não

seja divulgada por mais de 30 (trinta) dias, a Ofertante irá aplicar o índice indicado pelas autoridades como o índice que a substituirá oficialmente. Caso não haja substituição por outro índice, deverá ser aplicada a média da SELIC dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados. 6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 6.1. Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 10, inciso “I”, da Instrução CVM 361/02, a Ofertante se obriga a pagar para os titulares de Ações Objeto da Oferta que aceitaram a Oferta a eventual diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta, ajustado: (i) pela SELIC acumulada, pro rata basis desde a Data da Liquidação, e (ii) por quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões das Ações eventualmente ocorridos e:

I. o preço por Ação Objeto da Oferta que seria devido, ou que possa ser devido aos acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar da Data do Leilão, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória de aquisição das Ações, de acordo com o previsto no artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361/02 e na Lei nº 6.404/76; ou

II. o preço por Ação Objeto da Oferta a que os acionistas da Souza Cruz teriam direito caso, dentro do período de 1 (um) ano a contar da Data do Leilão, a Souza Cruz aprove a realização de evento societário que, nos termos da Lei nº 6.404/76, viesse a assegurar a qualquer acionista dissidente o direito de retirar-se da Souza Cruz.

6.1.1. Na data deste Edital, a Ofertante (a) não prevê a ocorrência de fato que venha a

impor a realização de nova oferta pública obrigatória de aquisição de ações da Souza Cruz; e (b) prevê a possibilidade de a Souza Cruz e a Ofertante estarem envolvidas, no futuro, em restruturação societária cuja ocorrência suscite o direito de recesso de acionistas; apesar de não

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haver decisão concreta, nesta data, sobre a implementação de reestruturação societária envolvendo as companhias, a Ofertante avaliará potencial processo de incorporação da Ofertante pela Souza Cruz, visando à simplificação da estrutura societária do grupo. 7. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA SOUZA CRUZ 7.1. Cancelamento de Registro pela CVM. Caso o Quórum de 2/3 de Aceitação seja obtido (isto é, caso acionistas titulares das Ações em Circulação representando mais de 2/3 (dois terços) das Ações Habilitadas ao Leilão aceitarem a Oferta), e observada a não ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 3.6, “II”, a CVM terá 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão para verificar o atendimento aos requisitos estabelecidos nos artigos 47 e 48, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480/09”). Encerrado o referido prazo, a CVM se manifestará sobre o Cancelamento de Registro em 15 (quinze) dias úteis. 7.2. Compromisso de Alienação. Aberdeen Asset Managers Limited e Aberdeen Asset Investments Limited, titulares (diretamente e na qualidade de administradoras ou gestoras de fundos e veículos de investimento) de aproximadamente 4,5% do total das ações de emissão da Companhia (correspondentes a 18,3% do total das ações em circulação da Souza Cruz), comprometeram-se perante a Ofertante, por meio de compromisso de alienação celebrado em 19 de agosto de 2015, a (i) aceitar a Oferta, mediante concordância com o Cancelamento de Registro, e (ii) alienar a totalidade de suas ações no âmbito da Oferta, pelo Preço da Oferta. 7.3. Resgate das Ações em Circulação. Caso, após a conclusão da Oferta (incluindo as Ações em Circulação adquiridas como resultado do atendimento da Obrigação Adicional pela Ofertante), o número de Ações em Circulação represente menos de 5% (cinco por cento) do total das Ações, a Ofertante e a BAT, direta ou indiretamente, farão com que a Souza Cruz, conforme disposto no artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76, convoque uma assembleia geral extraordinária para aprovar o resgate das Ações Objeto da Oferta. O preço do resgate será idêntico ao Preço da Oferta, ajustado pela SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida.

7.3.1. O preço de resgate para os titulares de ações cujos dados cadastrais não estejam atualizados será depositado, no prazo de 15 (quinze) dias mencionado no item 7.3, em instituição financeira com filiais em todas as capitais do Brasil.

7.3.2. Outras informações a respeito da instituição financeira em que recursos serão

depositados, locais de prestação de tais serviços aos acionistas e documentos necessários à efetivação do resgate dos valores pagos serão oportunamente divulgados pela Souza Cruz por meio de fato relevante.

8. LAUDO DE AVALIAÇÃO 8.1. Avaliação independente. Para os fins dos artigos 8º e 16 da Instrução CVM 361/02 e do artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, a Ofertante contratou N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº 32.210.791/0001-70, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.055, Salas 181 e 182, CEP 01452-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Avaliador”) para elaborar o laudo de avaliação da Souza Cruz, o qual é datado de 27 de fevereiro de 2015 (“Laudo de Avaliação”). O Laudo de Avaliação contém todas as informações, critérios e declarações exigidos pela Instrução CVM 361/02 e está disponível nos endereços e nos websites indicados no item 12.7.

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8.2. Metodologia Aplicada. O Laudo de Avaliação apurou o valor da Souza Cruz com base em seu valor econômico, valor do patrimônio líquido e valor de mercado. A data base utilizada na elaboração do Laudo de Avaliação é 26 de fevereiro de 2015, baseada em informações disponibilizadas ao Avaliador até 27 de fevereiro de 2015, sem prejuízo das informações divulgadas ao mercado no período por meio de fatos relevantes. Conforme consta do Laudo de Avaliação:

I. o preço médio de fechamento diário ponderado das negociações das Ações na BM&FBOVESPA durante (i) os últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 20 de fevereiro de 2015 é R$20,52, e (ii) entre 23 de fevereiro de 2015 e 26 de fevereiro de 2015 é R$25,62;

II. o valor do patrimônio líquido por Ação, conforme as demonstrações financeiras

auditadas da Souza Cruz, datadas de 31 de dezembro de 2014, era de R$1,65; e III. o valor econômico por Ação, de acordo com o método do fluxo de caixa

descontado, está no intervalo de R$22,09 e R$24,54, com média de R$23,32. 8.3. Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (a) o Avaliador diretamente ou via suas entidades controladas ou sua entidade controladora, Rothschild Latin America NV, bem como os profissionais envolvidos na preparação do Laudo de Avaliação, não são titulares, na data do Laudo de Avaliação, e não serão titulares até a Data de Liquidação da Oferta, de valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz ou derivativos referenciados nesses ativos, bem como não administram, de forma discricionária, valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz ou derivativos referenciados nesses ativos; (b) não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação; (c) a Ofertante, seus acionistas controladores e administradores não interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; (d) não existem conflitos de interesses com a Souza Cruz, a Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores, que afetem a independência necessária à realização do Laudo de Avaliação; (e) o custo total de elaboração do Laudo de Avaliação foi uma remuneração fixa líquida de US$1.000.000,00, não havendo parcela de remuneração variável. O valor total do custo de elaboração do Laudo de Avaliação foi inteiramente suportado pela Ofertante; (f) não recebeu nenhuma remuneração de Souza Cruz ou da Ofertante nos últimos 12 (doze) meses até 27 de fevereiro de 2015; (g) possui experiência na avaliação de companhias abertas, sendo devidamente qualificado para a elaboração do Laudo de Avaliação e para o cumprimento dos demais requisitos relativos à qualificação e experiência, conforme determinado pela Instrução CVM 361/02 e outras regulamentações aplicáveis; e (h) possui as autorizações necessárias para a elaboração do Laudo de Avaliação. 8.4. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação está disponível para exame por eventuais interessados na sede da Ofertante, das Instituições Intermediárias, na BM&FBOVESPA e na CVM, bem como nos endereços e websites indicados no item 12.7. 8.5. Solicitação de Nova Avaliação. Em 13 de março de 2015, a Souza Cruz informou ao mercado que a Aberdeen Asset Management PLC, na qualidade de gestora de fundos de investimento titulares de ações representativas de mais de 10% (dez por cento) das ações da Companhia em circulação no mercado solicitou a convocação, pelo Conselho de Administração da Companhia, de Assembleia Especial de acionistas titulares de ações em circulação para

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deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações para fins da Oferta. No dia 20 de março de 2015, a Companhia informou ao mercado que o Conselho de Administração aprovou a convocação de Assembleia Especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização da nova avaliação. A assembleia foi realizada no dia 9 de abril de 2015 e aprovou a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações de emissão da Companhia, para fins da Oferta, e a contratação do Credit Suisse como responsável pela elaboração do Segundo Laudo de Avaliação. Em 8 de maio de 2015, a Souza Cruz informou ao mercado, por meio da publicação de fato relevante, ter recebido o Segundo Laudo de Avaliação, por meio do qual este apurou que o valor econômico das ações de emissão da Souza Cruz encontrava-se no intervalo entre R$24,30 e R$26,72. Em 11 de maio de 2015, a Souza Cruz informou, por meio de comunicado ao mercado, que a Ofertante havia lhe enviado correspondência por meio da qual declarou ter tomado conhecimento do Segundo Laudo de Avaliação e que pretendia prosseguir com a Oferta, nos mesmos termos e condições já divulgados ao mercado, na forma do edital protocolado perante a CVM em 02 de março de 2015. 8.6. Disponibilidade do Segundo Laudo de Avaliação. O Segundo Laudo de Avaliação está disponível para exame por eventuais interessados na sede da Ofertante, das Instituições Intermediárias, na BM&FBOVESPA e na CVM, bem como nos endereços e websites indicados no item 12.7.

8.7. Metodologia aplicada no Segundo Laudo de Avaliação. O Segundo Laudo de Avaliação apurou o valor da Souza Cruz com base em seu valor econômico, segundo a metodologia do fluxo de caixa descontado, tendo apurado que o referido valor econômico das ações de emissão da Souza Cruz encontrava-se no intervalo entre R$24,30 e R$26,72. A data base utilizada na elaboração do Segundo Laudo de Avaliação é 7 de maio de 2015, baseada em informações disponibilizadas ao Credit Suisse até 6 de maio de 2015. 9. INFORMAÇÕES SOBRE A SOUZA CRUZ 9.1. Sede, Domicílio e Objeto Social. A Souza Cruz é uma companhia aberta, com ações negociadas na BM&FBOVESPA, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Rua Candelária, 66, Salas 101 a 1.201, CEP 20091-020. A Souza Cruz tem por objeto: I) a industrialização, o comércio, a importação e a exportação de: a) cigarros, cigarrilhas, charutos, fumos desfiados e para cachimbo, fósforos e artigos para fumantes; b) produtos gráficos em geral; c) aromas e extratos; d) produtos de natureza florestal e agrícola; e) artigos de perfumaria, toucador, cosméticos e higiene pessoal; f) discos e fitas em geral; g) aparelhos elétricos, eletrônicos e automáticos; h) guias de orientação turística; i) artigos de praia; j) bebidas em geral; l) artigos para esporte; m) artigos e acessórios de vestuário em geral; n) bijouterias; o) brinquedos; p) materiais de promoção e propaganda em geral; q) móveis e artigos de mobiliário em geral; r) artigos de utilidade doméstica e recipientes; s) embalagens em geral; t) artefatos de vidro, cristal, borracha, plástico, madeira e metal; u) produtos em geral, relacionados ou não a suas atividades; II) atividades agrícolas e pastoris em geral, inclusive florestamento e reflorestamento; III) a prestação de serviços relacionados ou não a suas atividades, inclusive técnicos, de transporte, distribuição, logística e comissão mercantil; IV) a promoção e a organização de feiras e eventos; bem como a indústria e comércio de artigos e artefatos de armarinho em geral, especialmente botões ornamentais e outros itens promocionais, e ainda serviços de alimentação, incluindo restaurantes, bares e similares e V) a participação em outras sociedades como cotista ou acionista. 9.2. Histórico da Souza Cruz e do Desenvolvimento de suas atividades. A Souza Cruz foi constituída em 25 de abril de 1903, e registrada perante a CVM como companhia aberta em 18 de setembro de 1969. Maiores dados e informações sobre o histórico da Souza Cruz e desenvolvimento de suas atividades estão disponíveis junto à CVM (www.cvm.gov.br – na parte

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“Acesso Rápido”, selecionar “Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante,” digitar “Souza Cruz” e clicar em “Continuar,” selecionar a companhia “Souza Cruz S.A.”, selecionar “Formulário de Referência” e, posteriormente, acessar o link “Consulta” no primeiro quadro da página) ou em sua página na internet (http://www.souzacruz.com.br/ - neste site acessar o item “Relatórios” e neste item acessar o último “Formulário de Referência” disponibilizado. 9.3. Capital Social. Em 01 de setembro de 2015, o capital social subscrito e integralizado da Souza Cruz era de R$854.755.740,32 (oitocentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, setecentos e quarenta reais e trinta e dois centavos), dividido em 1.528.450.500 (um bilhão, quinhentas e vinte e oito milhões, quatrocentas e cinquenta mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

9.4. Composição da Participação Acionária. Conforme informações prestadas à CVM no último Formulário de Referência e no último Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, para fins do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, da Souza Cruz, a composição do quadro acionário da Souza Cruz em 01 de setembro de 2015 era a seguinte:

Acionistas Ações Ordinárias % Total %

BAT 1.150.381.890 75,26% 1.150.381.890

75,26%

Outros Acionistas 377.954.783 24,73% 377.954.783 24,73%

Ações em Tesouraria 0 0% 0 0%

Ações de Administradores 113.827 0,01% 113.827 0,01%

Total 1.528.450.500 100% 1.528.450.500 100%

9.5. Indicadores Financeiros selecionados (em R$1.000,00, exceto se indicado de outra forma):

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

2º Trimestre de 2015

1º Trimestre de 2015

Ativo Total 6.632.627 6.405.486 6.124.681 5.685.302 5.683.038

Passivo Não-circulante 411.664 674.161 1.257.611 336.908 338.994

Passivo Circulante 3.705.722 3.290.951 2.501.607 2.978.643 3.366.138

Passivo Total 6.632.627 6.405.486 6.124.681 5.685.302 5.683.038

Patrimônio Líquido (PL) 2.515.241 2.440.374 2.365.463 2.369.751 1.977.906

Capital Social 854.756 854.756 854.756 854.756 854.756

Receita Operacional Líquida 6.264.116 6.287.412 6.131.131 1.581.057 1.477.981

Resultado Operacional 2.479.919 2.477.435 2.374.604 531.736 641.403

Lucro Líquido 1.714.158 1.694.282 1.641.371 361.936 469.397

Número Total de Ações (‘000s) 1.528.451 1.528.451 1.528.451 1.528.451 1.528.451

Número Total de Ações em Circulação (‘000s) 377.894 377.924 377.926 377.947 377.943

Lucro por Ação 1,12 1,11 1,07 0,24 0,31

Valor Patrimonial da Ação 1,65 1,60 1,55 1,55 1,29

Exigível de Longo Prazo/PL (%) 16,4% 27,6% 53,2% 14,2% 17,1%

Lucro Líquido/PL (%) 68,2% 69,4% 69,4% 15,3% 23,7%

Margem Líquida (%) 27,4% 26,9% 26,8% 22,9% 31,8%

Lucro Líquido/Capital Social Realizado (%) 200,5% 198,2% 192,0% 42,3% 54,9%

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Número total de ações (líquido de ações em tesouraria) (‘000s) 1.528.451 1.528.451 1.528.451 1.528.451 1.528.451

9.6. Informação Histórica das Ações:

Notas: (1) Refere-se ao volume total de ações negociadas no mês; (2) Refere-se ao volume financeiro total negociado no mês; (3) Refere-se ao preço mínimo de fechamento no mês; (4) Refere-se ao preço máximo de fechamento no mês; (5) Refere-se ao preço médio de fechamento no mês; (6) Refere-se ao preço de fechamento no último dia do mês; e (7) Refere-se à média do preço médio ponderado pelo volume no mês.

10. A OFERTANTE

10.1. Sede, Domicílio e Objeto Social. A Ofertante é uma companhia de responsabilidade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Candelária, nº 60, Salas 1.201 a 1.214 e nº 66 e Sala 1.201. A Ofertante tem por objeto social a prestação de serviços em geral, incluindo, mas não se limitando, as atividades de consultoria e assessoria para empresas do ramo fumageiro, a realização de testes físicos, químicos e outros testes analíticos de todos os tipos de materiais e produtos ligados à indústria do ramo fumageiro, bem como o apoio operacional a empresas, podendo, ainda, participar de outras sociedades como sócia ou acionista. 10.2. Histórico da Ofertante e do Desenvolvimento de suas atividades. A Ofertante foi constituída em 12 de janeiro de 1977. A Ofertante integra o grupo controlado pela British American Tobacco p.I.c., o qual figura como o segundo maior grupo de tabaco com ações negociadas em bolsas de valores do mundo, em termos de participação de mercado, sendo líder de mercado em mais de 50 (cinquenta) países. O Grupo British American Tobacco possui 50 (cinquenta) fábricas de cigarros localizadas em 41 (quarenta e um) países e empregam mais de

Mês Volume1

(Milhões de ações)

Volume2 (R$

milhões)

Preço mínimo3

(R$ por ação)

Preço máximo4

(R$ por ação)

Preço médio5 (R$ por ação)

Preço de fechamento

6

Preço ponderado7

(R$ por ação)

Jan-14 32,7 742,5 21,13 23,50 22,66 21,13 22,68

Fev-14 28,5 577,2 19,59 20,79 20,21 20,34 20,22

Mar-14 31,2 650,5 20,56 21,43 20,92 20,60 20,82

Abr-14 32,3 685,1 20,17 22,89 21,39 20,35 21,22

Mai-14 27,9 632,3 20,80 24,50 22,72 22,95 22,68

Jun-14 24,3 560,2 22,40 23,70 23,01 22,77 23,01

Jul-14 22,1 501,1 21,06 23,56 22,74 21,06 22,68

Ago-14 25,3 524,3 19,87 21,46 20,74 20,96 20,72

Set-14 34,2 664,4 18,08 20,65 19,42 19,70 19,45

Out-14 39,8 772,7 18,29 20,94 19,59 20,02 19,43

Nov-14 22,7 458,4 19,16 21,23 20,16 20,50 20,23

Dez-14 26,3 494,8 17,87 19,91 18,87 19,32 18,84

Jan-15 29,4 614,7 18,50 22,90 20,75 22,49 20,94

Fev-15 29,1 706,8 22,28 25,50 23,66 25,36 24,26

Mar-15 22,3 566,4 24,79 25,92 25,37 25,40 25,37

Abr-15 18,2 470,1 25,40 27,50 25,84 27,50 25,86

Mai-15 18,7 465,8 24,22 27,20 25,10 24,30 24,96

Jun-15 19,8 486,1 24,31 25,17 24,53 24,43 24,50

Jul-15 16,5 395,4 23,00 24,69 24,21 24,29 24,03

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60.000 (sessenta mil) pessoas em todo o mundo. A Ofertante é responsável pelo apoio operacional às atividades do Grupo British American Tobacco na "Região das Americas”, inclusive à Souza Cruz, coordenando iniciativas e centralizando a organização, supervisão e produção de informações das empresas do Grupo British American Tobacco, especialmente com relação ao uso e ao controle das tecnologias, know how, patentes, aspectos jurídicos, de marketing e de auditoria.

10.3. Acionistas Controladores da Ofertante. O capital social da Ofertante é de R$30.325.943,90 (trinta milhões, trezentos e vinte e cinco mil, novecentos e quarenta e três reais e noventa centavos), representado por 13.185.193 (treze milhões, cento e oitenta e cinco mil, cento e noventa e três) quotas, com valor nominal de R$2,30 (dois reais e trinta centavos), das quais 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove décimos por cento) são de titularidade da BAT e 0,01% (um centésimo por cento) é de titularidade de Fernanda de Oliveira Lemme, inscrita no CPF/MF sob nº 014.071.817-69. 10.4. Declarações da Ofertante. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas declaram, neste ato, que não (i) são titulares de quaisquer outras Ações além das mencionadas do item 9.4; (ii) são titulares de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz; (iii) são tomadoras ou credoras de quaisquer empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz; (iv) estavam expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz; (v) celebraram qualquer contrato, pré contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz, ainda que como parte ou beneficiárias; (vi) celebraram quaisquer contratos, pré contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos similares com a Souza Cruz, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações, nos últimos 6 (seis) meses; e (vii) têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Souza Cruz ou as cotações e preços de mercado das Ações na BM&FBOVESPA.

10.5. Responsabilidade da Ofertante. Para fins do disposto no artigo 10, inciso III, da Instrução CVM 361/02, a Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Souza Cruz, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, de acordo com o artigo 7º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 361/02.

10.6. Empréstimos de Valores Mobiliários da Souza Cruz. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não eram, na data deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Souza Cruz.

10.7. Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários da Souza Cruz. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estavam, na data deste Edital, expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Souza Cruz. 11. INFORMAÇÕES SOBRE AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS 11.1. Declarações das Instituições Intermediárias. Cada uma das Instituições Intermediárias declara que: (i) prestou no passado, e poderá prestar no futuro, em conjunto com suas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, serviços de investment banking, assessoria financeira, corretagem, contratação de operações comerciais e de crédito ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das atividades da Ofertante, da Souza Cruz e de suas respectivas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, pelos quais pretendem ser remuneradas; (ii) que não, nem os seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas (ii.a) exceto pelas ações indicadas no item 11.1.1, são

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titulares de nenhuma das Ações e de nenhum outro valor mobiliário emitido pela Souza Cruz e que não há Ações emitidas pela Souza Cruz sob sua administração discricionária; (ii.b) são tomadoras ou credoras de quaisquer empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz; (ii.c) exceto pelos derivativos indicados no item 11.1.1, estão expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz; e (ii.d) celebraram qualquer contrato, pré contrato, memorandos de intenções, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Souza Cruz, ainda que como partes ou beneficiárias; (iii) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Souza Cruz ou as cotações e preços de mercado das Ações na BM&FBOVESPA; e (iv) para fins do disposto no artigo 10, inciso V, da Instrução CVM 361/02, tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, e responderá pela omissão nesse seu dever, bem como que verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Souza Cruz, e as constantes deste Edital e do Laudo de Avaliação, de acordo com o artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361/02.

11.1.1. Propriedade de Ações e derivativos referenciados em valores mobiliários

emitidos pela Companhia pelas Instituições Intermediárias. (a) O Santander, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 361/02, declaram possuir atualmente (a.i) em sua carteira proprietária, 200.300 ações ordinárias de emissão da Companhia e, sob sua administração discricionária, nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia; e (a.ii) em sua carteira proprietária, nenhum derivativo referenciado em valores mobiliários emitidos pela Companhia e, sob sua administração discricionária, nenhum derivativo referenciado em valores mobiliários emitidos pela Companhia; (b) o DB, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 361/02, declaram possuir atualmente (b.i) em sua carteira proprietária, 535.971 ações ordinárias de emissão da Companhia e, sob sua administração discricionária, nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia; e (b.ii) em sua carteira proprietária, possui derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia e, sob sua administração discricionária, nenhum derivativo referenciado em valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (c) o UBS, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 361/02, declaram possuir atualmente (c.i) em sua carteira proprietária, nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia e, sob sua administração discricionária, 1.414.805 ações ordinárias de emissão da Companhia; e (c.ii) em sua carteira proprietária, nenhum derivativo referenciado em valores mobiliários emitidos pela Companhia e, sob sua administração discricionária, nenhum derivativo referenciado em valores mobiliários emitidos pela Companhia

11.2. Responsabilidade das Instituições Intermediárias. Cada uma das Instituições Intermediárias declara que: (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever; e (ii) verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas da Souza Cruz. 11.3. Relacionamento entre o Santander e a Ofertante. Além do relacionamento decorrente da Oferta, dos termos do Contrato de Intermediação e outros documentos relacionados à Oferta, o Santander celebrou com a Ofertante e/ou a Souza Cruz, suas controladas e coligadas operações financeiras e de crédito relacionadas a atividades gerais de banco comercial, tais como operações de trade finance, serviços de cash management, operações de crédito rural e derivativos. De tempos em tempos, Santander e/ou as companhias integrantes de seu

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conglomerado econômico prestarão serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Ofertante e para a Souza Cruz e suas respectivas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, incluindo serviços consultivos em operações financeiras relacionados a (i) aquisições, (ii) mercado de capitais, e (iii) dívida e financiamento, pelos quais Santander e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico foram ou serão pagas. Não há conflito de interesses entre a Ofertante, a Souza Cruz e o Santander que possa limitar a autonomia necessária do Santander no exercício de suas funções como uma Instituição Intermediária da Oferta.

11.4. Relacionamento entre o DB e a Ofertante. Além do relacionamento decorrente da Oferta, dos termos do Contrato de Intermediação e outros documentos relacionados à Oferta, o DB e o Grupo Deutsche Bank celebrou com a Ofertante e/ou a Souza Cruz, suas controladas e coligadas certas operações financeiras e de crédito relacionadas a atividades gerais de banco de investimento, tais como operações de trade finance, financiamentos sindicalizados e operações no mercado de capitais; e serviços de consultoria em transações financeiras relacionadas a (i) aquisições, (ii) mercado de capitais, e (iii) dívida e financiamento. De tempos em tempos, o DB e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico prestarão serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Ofertante e para a Souza Cruz e suas respectivas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, incluindo serviços consultivos em operações financeiras relacionados a (i) aquisições, (ii) mercado de capitais, e (iii) dívida e financiamento, pelos quais DB e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico foram ou serão pagas. Não há conflito de interesses entre a Ofertante, a Souza Cruz e o DB que possa limitar a autonomia necessária do DB no exercício de suas funções como uma Instituição Intermediária da Oferta.

11.5. Relacionamento entre o UBS e a Ofertante. Além do relacionamento decorrente da Oferta, dos termos do Contrato de Intermediação e outros documentos relacionados à Oferta, o UBS não celebrou com a Ofertante e/ou a Souza Cruz, suas controladas e coligadas, qualquer operação financeira e de crédito. De tempos em tempos, UBS e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico prestarão serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Ofertante e para a Souza Cruz e suas respectivas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, incluindo serviços consultivos em operações financeiras relacionados a (i) aquisições, (ii) mercado de capitais, e (iii) dívida e financiamento, pelos quais UBS e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico foram ou serão pagas. Não há conflito de interesses entre a Ofertante, a Souza Cruz e o UBS que possa limitar a autonomia necessária do UBS no exercício de suas funções como uma Instituição Intermediária da Oferta. 12. OUTRAS INFORMAÇÕES 12.1. Atualização do Registro como Companhia Aberta. O registro da Souza Cruz como companhia aberta está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21, da Lei nº 6.385/76. 12.2. Registro perante a CVM. A Oferta e este Edital foram previamente submetidos à aprovação e análise da CVM e foram registrados em 08 de setembro de 2015, sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2015/006.

12.3. Autorização da BM&FBOVESPA. Em 27 de agosto de 2015, a BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão durante o horário comercial. 12.4. Negociações Privadas. A Ofertante declara, nos termos do artigo 10, inciso IV, da Instrução CVM 361/02, que não houve negociações privadas relevantes com as Ações, entre

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partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas vinculadas, nos últimos 12 (doze) meses. 12.5. Outros Valores Mobiliários em Circulação. A Ofertante declara que na presente data, não há qualquer outro valor mobiliário de emissão da Souza Cruz no Brasil atualmente em circulação que não as Ações. 12.6. Negociação das Ações pela Ofertante ou por pessoas vinculadas, durante o período da Oferta. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data até a Data do Leilão, quaisquer Ações por preço superior ao Preço da Oferta, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 5 e 15-B, da Instrução CVM 361/02, e no item 3.8. 12.7. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este Edital e a lista de acionistas da Souza Cruz (sendo que a última somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem ao endereço indicado abaixo munidos de identificação e recibo, como previsto no Anexo II, “o”, da Instrução CVM 361/02, e não deverá ser disponibilizada em qualquer website) estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços abaixo. Alternativamente, o Laudo de Avaliação e este Edital poderão ser consultados pela Internet, nos websites indicados também abaixo. (a) SOUZA CRUZ S.A.

Rua Candelária, 66, Salas 101 a 1.201 Centro, Rio de Janeiro, RJ, 20091-020 http://www.souzacruz.com.br/ (neste website, (i) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Rothschild, acessar “Investidores”, acessar “Governança Corporativa”, selecionar “Oferta Pública de Aquisição”, em seguida selecionar “Laudo de Avaliação” e, por fim, selecionar “Laudo de Avaliação”; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Credit Suisse, acessar “Investidores”, acessar “Governança Corporativa”, selecionar “Oferta Pública de Aquisição”, em seguida selecionar “Laudo de Avaliação” e, por fim, selecionar “Laudo de Avaliação Credit Suisse”; e (iii) para acesso ao Edital acessar “Investidores”, acessar “Governança Corporativa”, selecionar “Oferta Pública de Aquisição”, em seguida selecionar “Edital”).

(b) BRITISH AMERICAN TOBACCO AMERICAS PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA. Rua da Candelária, 60, Salas 1.201 a 1.214 e 66, Sala 1.201 Centro, Rio de Janeiro, RJ, 20091-020.

(c) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CVM (RJ) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar - "Centro de Consultas" Centro, Rio de Janeiro, RJ, 20050-901 www.cvm.gov.br CVM (SP) Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º andares - "Centro de Consultas" Bela Vista, São Paulo, SP, 01049000 www.cvm.gov.br (neste website, (i) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Rothschild, na parte “acesso rápido” da página principal, acessar “Consulta – OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações”, selecionar o ano de 2015 em “Registradas” e, em seguida, selecionar “Souza Cruz S.A.” selecionar a última versão do Laudo disponibilizada; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Credit Suisse, na

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parte “acesso rápido” da página principal, acessar “Consulta – OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações”, selecionar o ano de 2015 em “Registradas” e, em seguida, selecionar “Souza Cruz S.A.”, selecionar a versão do Laudo disponibilizada em 08/05/2015; e (iii) para acesso ao Edital, na parte “acesso rápido” da página principal, acessar “Consulta – OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações”, selecionar o ano de 2015 em “Registradas” e, em seguida, selecionar “Souza Cruz S.A.”. Consultar a versão mais recente do Edital disponível na página).

(d) BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A.

Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar – Diretoria de Operações São Paulo, SP, Brasil www.bmfbovespa.com.br (neste website, clique em “Serviços”, “Leilões”, “Bolsa de Valores” e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link “Consulta”)

(e) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.235 Vila Olímpia, São Paulo, SP - 04543-011 http://www.santander.com.br/prospectos (neste website, clique em “Ofertas em Andamento” e (i) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Rothschild, clicar em “OPA Souza Cruz”, em seguida clicar em “Laudo de Avaliação Rothschild”; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Credit Suisse, clicar em “OPA Souza Cruz”, em seguida clicar em “Laudo de Avaliação Credit Suisse; e (iii) para acesso ao Edital, clicar em “OPA Souza Cruz”, em seguida clicar em “Edital de Oferta Pública Obrigatória de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Souza Cruz).

(f) DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 13º a 15º andares Itaim Bibi – São Paulo – 04538-132 http://www.db.com/brazil (neste website, (i) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Rothschild, clicar em "Produtos e Serviços", depois clique em "Ofertas", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois "Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias de emissão da Souza Cruz S.A – Relatório de Avaliação preparado pelo Rothschild"; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Credit Suisse, acessar clicar em "Produtos e Serviços", depois clique em "Ofertas", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois "Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias de emissão da Souza Cruz S.A – Relatório de Avaliação preparado pelo Credit Suisse"; e (iii) para acesso ao Edital, clicar em "Produtos e Serviços", depois clique em "Ofertas", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois "Oferta Pública de Aquisição de ações ordinárias de emissão da Souza Cruz S.A – Edital).

(g) UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 7º andar (parte) Itaim Bibi – São Paulo, SP – 04538-132 www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora.html (neste website, (i) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Rothschild, clicar em "Ofertas Públicas" e, em seguida, clique em “Laudo de Avaliação da Souza Cruz - Rothschild"; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação elaborado pelo Credit Suisse, clicar em "Ofertas Públicas" e, em seguida, clique em “Laudo de Avaliação da Souza Cruz – Credit Suisse"; e (iii) para acesso ao Edital, clicar em "Ofertas Públicas" e, em seguida, clique em “Edital de Oferta Pública Obrigatória de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Souza Cruz").

12.8. Assessores Financeiros.

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BANCO BTG PACTUAL S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 14º andar Itaim Bibi - São Paulo, SP - 04538-133 BANCO ITAÚ BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º andar, 2º andar e 3º (parte), 4º e 5º andares Itaim Bibi - São Paulo, SP - 04538-132

12.9. Assessores Jurídicos.

Pela Ofertante: ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.847 São Paulo, SP, CEP 01452-001 Pelas Instituições Intermediárias: MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA ADVOGADOS Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 São Paulo, SP, 01403-001

12.10. Assessores Financeiros. Para fins da presente Oferta, o BTG Pactual e o Itaú BBA atuam exclusivamente na qualidade de assessores financeiros da Ofertante. Os papéis exercidos pelo BTG Pactual e pelo Itaú BBA na presente Oferta não devem ser confundidos com aquele assumido pelas Instituições Intermediárias identificadas no preâmbulo deste Edital na forma do artigo 7º da Instrução CVM 361/02, que é exercido exclusivamente pelas Instituições Intermediárias. 12.11. Atendimento aos Acionistas. O atendimento aos titulares das Ações Objeto da Oferta será prestado nos telefones: (i) São Paulo - (11) 3553-4279; (ii) Rio de Janeiro - (21) 3460-7379; e (iii) Demais Localidades 0800-723-5008 ou pelo e-mail: scorretora@santander.com.br. 12.12. Aspectos Gerais. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas, incluindo informações sobre o futuro (“forward-looking statements”) conforme definido nas leis dos Estados Unidos da América (“EUA”). O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Souza Cruz e de certas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

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12.13. Recomendações aos investidores. Recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta, os investidores consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais resultantes da aceitação da Oferta.

12.14. Recomendações aos Acionistas da Souza Cruz com residência nos Estados Unidos da América (“Acionistas Americanos”). Recomenda-se que cada acionista americano da Souza Cruz (“Acionista Americano”) consulte seus assessores jurídicos e tributários em relação à aceitação da Oferta, incluindo, mas sem limitação, as implicações fiscais associadas à intenção de participar da Oferta.

12.14.1. A Oferta tem por objeto a aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da Oferta e sujeita-se a procedimentos e divulgações exigidos pela legislação brasileira, os quais são diferentes daqueles exigidos nos EUA. A Oferta está sendo realizada exclusivamente no Brasil, mas está sujeita a determinados procedimentos aplicáveis aos Acionistas Americanos, nos termos da Section 14(e) of, e Regulation 14E do U.S. Securities Exchange Act of 1934 (the "Exchange Act"), observadas as exceções previstas pela Rule 14d-1(d) Exchange Act. A Oferta está sujeita a procedimentos de divulgação e outros procedimentos exigidos, incluindo os direitos de renúncia, liquidação, cronograma da Oferta, prazos para pagamentos que são diferentes daqueles aplicáveis segundo as leis dos EUA às ofertas realizadas nos EUA.

12.14.2. A Ofertante e a Souza Cruz são sociedades constituídas fora dos EUA. Dessa

forma, os Acionistas Americanos não poderão iniciar quaisquer procedimentos legais nos EUA perante a Ofertante, a Souza Cruz ou os respectivos administradores, nem tampouco executar qualquer decisão proferida por autoridades judiciais nos EUA relacionadas à responsabilidade civil, segundo a legislação aplicável aos valores mobiliários nos EUA, às pessoas anteriormente mencionadas. Os Acionistas Americanos não poderão, ainda, processar a Ofertante ou a Souza Cruz ou seus administradores em jurisdição que não a americana, em decorrência de violações à regulamentação dos EUA.

12.14.3. Este documento não constitui uma oferta para venda nos EUA ou uma oferta de

aquisição nos EUA. Nenhuma oferta para adquirir valores mobiliários foi ou será feita, direta ou indiretamente, quer por meio de e-mails, quer por qualquer outro instrumento comercial interestadual ou internacional ou circulação de valores mobiliários que não: (i) de acordo com os requisitos de oferta pública necessários segundo o Exchange Act ou leis aplicáveis a valores mobiliários de qualquer outro país, conforme for o caso; ou (ii) de acordo com qualquer exceção dos referidos requisitos. OS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, A UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OU QUALQUER OUTRA COMISSÃO OU AUTORIDADE REGULATÓRIA DOS EUA RESPONSÁVEL PELA REGULAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS NÃO APROVOU A OFERTA, NÃO ANALISOU OS ELEMENTOS DE MÉRITO E EQUIDADE DESTE EDITAL OU FEZ QUALQUER EXIGÊNCIA EM RELAÇÃO A ESTE EDITAL. QUALQUER DECLARAÇÃO CONTRÁRIA É CONSIDERADA VIOLAÇÃO CRIMINAL NOS EUA.

São Paulo, 10 de setembro de 2015. O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU AO PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

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OFERTANTE

INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS

ASSESSORES FINANCEIROS

LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.