PROSPECTO PRELIMINAR

O EDITAL ENCONTRA-SE EM ANÁLISE NA COMISSÃO

DE VALORES MOBILIÁRIOS, PROCESSO CVM Nº. RJ-2010-15618

EDITAL DE LEILÃO ESPECIAL DE VENDA DE AÇÕES NÃO SUBSCRITAS EM BOLSA DE VALORES

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES

Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001, São Paulo, Estado de São Paulo CNPJ 76.627.504/0001-06 NIRE N 35 3 0035492 3

Código ISIN Ações Ordinárias: [BRINEPACNOR1]

Ações Preferenciais: [BRINEPACNPR8]

Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): Ações Ordinárias: INEP3

Ações Preferenciais: INEP4

Registro na CVM sob o nº [...], concedido em [....].

INEPAR S.A. - INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES, inscrita no CNPJ/MF sob nº 76.627.504/0001-06, com sede na Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001, em São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob nº. 0759-5 (“Ofertante” ou “Companhia”), e SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar. São Paulo, SP, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Socopa” ou “Instituição Intermediária”) comunicam a distribuição pública de 10.081 ações ordinárias e de 2.926.760 ações preferenciais, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, em razão de sobras de subscrição de aumento de capital, nos termos do artigo 171, parágrafo 7º, “b”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), no montante de:

R$ 13.773.784,29

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”.

“Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco constante do item 2 abaixo e no website www.inepar.com.br/ri”.

A data do presente Edital é 7 de dezembro de 2010

1. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 1.1. Breve Descrição da Operação: Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 23 de julho de 2010, foi deliberado o aumento do capital social da Companhia, para subscrição particular, no montante de R$139.999.998,74 mediante a emissão de 29.850.746 novas ações, sendo 6.044.776 ações ordinárias e 23.805.970 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 4,69 por ação. Em razão do referido aumento de capital, foi assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição das ações, que pôde ser exercido durante o período que se iniciou em 29 de julho de 2010 e se encerrou em 27 de agosto de 2010, ao final do qual a Companhia procederia ao rateio das sobras, nos termos da alínea “b” do parágrafo 7º do artigo 171 da Lei 6.404/76, sendo o saldo não rateado vendido em bolsa em benefício da Companhia. Até o término do prazo para exercício do direito de preferência foram subscritas 5.818.654 ações ordinárias e 19.070.298 ações preferenciais. Diante da existência de sobras, a Companhia divulgou, em 10 de setembro de 2010, novo aviso informando que os acionistas teriam até o dia 14 de setembro para subscrição das sobras de ações do referido aumento de capital. Durante o prazo para a aquisição de sobras foram subscritas 216.041 ações ordinárias e 1.808.912 ações preferenciais. Após a subscrição das sobras, restaram ainda 10.081 ações ordinárias e 2.926.760 ações preferenciais (“Sobras de Subscrição”). Assim, em atendimento ao artigo 171, parágrafo 7º, “b” da “Lei das Sociedades por Ações”, e, com base no artigo 6º da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e na Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991 (“Instrução CVM 168”), as Sobras de Subscrição serão ofertadas pela Companhia em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Leilão” e a “BM&FBOVESPA”, respectivamente), em [•], com a intermediação da Socopa. O Leilão será efetuado ao preço mínimo de R$4,69 (“Preço Mínimo”) para os recibos de ações ordinárias e/ou preferenciais, determinado com base na média simples do preço de fechamento das ações ordinárias, com base nos últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de publicação de Comunicado aos Acionistas realizado no dia 21 de julho de 2010 (que comunicou aos acionistas que seria realizada, em 23 de julho de 2010, a Reunião do Conselho de Administração que deliberou o aumento de capital). As Ações serão representadas por recibos de subscrição e os negócios realizados no Leilão serão registrados como [INEP9L e INEP10L, para os recibos ordinários e os recibos preferenciais respectivamente].

1.2. Montante do Leilão: O volume do Leilão, considerando-se o Preço Mínimo das Ações, poderá ser de R$ 13.773.784,29. 1.3. Quantidade de Ações a serem distribuídas: Serão ofertadas 10.081 ações ordinárias e 2.926.760 ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias” e “Ações Preferenciais”, respectivamente). De acordo com o estatuto social da Companhia, em vigor nesta data, cada ação ordinária de emissão da Companhia dá direito a um voto nas Assembléias Gerais e tem o direito de ser incluída na oferta pública de alienação de controle, recebendo o mesmo valor pago aos alienantes do controle (tag along). As Ações Preferenciais não possuem o direito de voto, sendo vedada a sua conversão em outro tipo de ação ao qual se confira tal direito, mas possuem as seguintes preferências ou vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da sociedade; b) prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte e cinco) por cento do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10% (dez por cento) maior que o atribuído às Ações Ordinárias; c) participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuição de novas ações decorrentes de aumentos de capital, realizados mediante a reavaliação do ativo e a incorporação ao capital social de quaisquer reservas ou fundos; (d) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, recebendo 80% (oitenta por cento) do valor pago aos alienantes do controle (tag along); (e) direito de voto nas seguintes matérias: 1. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; 2. aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como contratos envolvendo outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; 3. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; 4. escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Companhia, para fins da oferta pública de que trata Estatuto Social. As Ações Preferenciais terão o direito de voto na alteração ou revogação dos seguintes dispositivos do Estatuto Social: 1. Da alínea (d) do parágrafo 5º do art. 5º, que dispõe sobre o direito de tag along, 2. do artigo 6º, que trata da composição do Conselho de Administração da Companhia; e 3. do Capítulo VIII (alienação de controle, cancelamento de registro de companhia aberta e descontinuidade de práticas diferenciadas de governança corporativa); Capítulo IX (mecanismo de proteção) e Capítulo X (Arbitragem)do Estatuto Social. 1.4. Apresentação das Instituições Envolvidas: Companhia

A Companhia, sociedade anônima de capital aberto, foi constituída em 1º de maio de 1968 e obteve registro de companhia aberta perante a CVM em 22 de janeiro de 1980. Ao longo de sua história, a companhia expandiu sua área de atuação e hoje oferece ao mercado equipamentos e sistemas integrados nos segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. A Companhia, cujas atividades operacionais, a partir de 2004, foram concentradas na controlada IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., tem por objeto social:

a) Fabricação, comercialização, projeto e fornecimento de bens de capital, de equipamentos, sistemas e serviços destinados à: Geração, transmissão, transformação, proteção, Distribuição e consumo de energia elétrica; e Implantação e expansão de sistemas de telecomunicações; b) Projeto e construção de obras civis, elétricas, hidráulicas e de telecomunicações; c) Projeto e construção de linhas de transmissão, redes e subestações de energia elétrica; d) Projeto e construção de linhas, canalizações, transmissões e centrais de telecomunicações; e) Projeto e construção de sistemas de sinalização ferroviária e rodoviária; f) Projeto e montagem de sistemas de automação; g) Realização direta ou indireta de obras civis, procura, aquisição e fornecimento de equipamentos, montagem industrial e gerenciamento de negócios na área de engenharia em geral; h) Elaboração de estudos econômicos e realização de estudos, planos e projetos de engenharia; i) Gerenciamento de empreendimentos, fiscalização e/ou supervisão de obras e serviços de engenharia; j) Instalação, supervisão e montagem de equipamentos eletromecânicos e eletroeletrônicos; k) Operações de importação e exportação relacionadas com os objetivos operativos; l) Fornecimento de redutores eletrônicos de velocidade e prestação de serviços de instalação, operação e manutenção e de processamento de dados e imagens resultantes de infrações de trânsito; m) Prestação de serviços de qualquer natureza no ramo da Engenharia Consultiva, de projetos ou da informática, de Computação Gráfica, de Informática aplicada à Engenharia e de consultoria e assessoria nas atividades de gestão empresarial; n) Prestação de serviços de telecomunicações; o) Participação em consórcios e em outras sociedades, no país e no exterior, na qualidade de sócio quotista ou acionista;

p) Prestação de serviços técnicos de Consultoria e Assessoria nas atividades de Gestão Energética, Automação e Telecomunicações.

Instituição Intermediária A Socopa, organizada sob a forma de Sociedade Anônima, subsidiária integral do Banco Paulista, iniciou suas atividades em 1967 tendo desenvolvido uma sólida reputação no segmento de mercado de capitais. É credenciada junto à CVM para exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório nº 1498, de 1990. 1.5 Autorizações Societárias: A venda do saldo das ações não subscritas após o procedimento de rateio de sobras foi aprovada na mesma Reunião do Conselho de Administração que deliberou o aumento privado de capital da Companhia, realizada em 23 de julho de 2010. 1.6. Cotação das Ações: A tabela abaixo apresenta a cotação máxima, média e mínima, em Reais, das Ações na BM&FBOVESPA, para os períodos indicados. Nos últimos cinco anos não houve distribuição de dividendos e ocorreram outros dois aumentos de capital, em 2006 e 2009. No aumento de capital de 2006, as ações passaram a ser negociadas “ex-direitos de preferência” a partir de 24 de maio 2006 e no aumento de 2009 a partir de 13 de novembro de 2009. Fonte: Economática Ações Ordinárias

Min (R$) Med (R$) Max (R$) 2005 Neste período não ocorreram negócios. 2006 Neste período não ocorreram negócios. 2007 3,25 6,46 12,99 2008 1,58 5,59 9,22 2009 2,13 3,54 6,16 2010 4,20 5,60 7,75

Min (R$) Med (R$) Max (R$) 1T08 Neste período não ocorreram negócios. 2T08 3,96 7,18 9,22 3T08 6,31 7,84 9,08 4T08 1,58 3,12 6,36 1T09 2,18 2,36 2,74 2T09 2,13 2,75 3,79 3T09 3,05 3,53 4,03 4T09 3,82 5,27 6,16 1T10 6,02 6,87 7,75 2T10 4,36 5,23 6,70

Min (R$) Med (R$) Max (R$) Jan/10 6,02 7,13 7,75 Fev/10 6,31 6,80 7,23 Mar/10 6,52 6,72 7,02 Abr/10 5,44 6,19 6,70

Mai/10 4,36 4,84 5,65 Jun/10 4,40 4,70 4,97 Jul/10 4,20 4,52 5,05

Ago/10 4,59 4,83 5,22

Ações Preferenciais

Min (R$) Med (R$) Max (R$)

2005 0,88 1,50 2,43 2006 0,95 1,32 1,90 2007 1,33 3,27 5,14 2008 1,49 4,91 7,24 2009 1,55 3,35 6,56 2010 4,37 5,87 8,24

Min (R$) Med (R$) Max (R$) 1T08 4,72 5,22 5,56 2T08 5,49 6,11 6,78 3T08 4,78 6,05 7,24 4T08 1,49 2,24 4,66 1T09 1,55 1,75 2,11 2T09 1,95 2,62 3,77 3T09 3,05 3,60 4,16 4T09 3,93 5,47 6,56 1T10 6,15 7,35 8,24 2T10 4,45 5,48 7,08

Min (R$) Med (R$) Max (R$) Jan/10 6,15 7,58 8,24 Fev/10 6,73 7,21 7,72 Mar/10 6,95 7,28 7,51 Abr/10 5,44 6,19 6,70 Mai/10 4,36 4,84 5,65 Jun/10 4,40 4,70 4,97 Jul/10 4,20 4,52 5,05

Ago/10 4,59 4,83 5,22

1.7. Justificativa para o leilão das Ações: A realização do Leilão na BM&FBOVESPA atende ao disposto na alínea “a”, parágrafo sétimo do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, assim como ao disposto no artigo 6º, §1º da Instrução CVM 400 em especial no que se refere à destinação das sobras de ações não subscritas em aumentos de capital por subscrição privada. 1.8. Procedimento do Leilão: 1.8.1. Data do Leilão: O Leilão será realizado no sistema de negociação eletrônica, MEGABOLSA, da BM&FBOVESPA, das [•] às [•] horas. (horário de São Paulo) do dia [•] (“Data do Leilão”), seguindo os procedimentos descritos no Manual de Procedimentos Operacionais e Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA.

1.8.2. Preço Mínimo do Leilão: Conforme definido no item 1.1, o Preço Mínimo é de R$4,69 por ação ordinária e/ou preferencial. As Ações serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em dinheiro ou mediante a utilização dos créditos detidos perante a Companhia, devidamente registrados, resultantes: (i) das debêntures da 2ª e 3ª emissão da Companhia, cujas emissões foram aprovadas respectivamente pelas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 09 de fevereiro de 1996 e 29 de novembro de 1996; e (ii) decorrentes de empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. 1.8.3. Ofertas de Compra: As corretoras representando investidores que desejarem comprar Ações no Leilão deverão registrar, diretamente no sistema MEGABOLSA, por meio dos Códigos [INEP9L] para as Ações Ordinárias e [INEP10L] para as Ações Preferenciais, as quantidades de ações a serem compradas pelos seus investidores. Não serão permitidas interferências vendedoras no Leilão. 1.8.4. Não haverá a possibilidade de revogação da aceitação na aquisição de Sobras de Ações realizadas no Leilão, bem como reembolso aos investidores, ressalvado o disposto.no item 1.18 abaixo. 1.8.5. Não será permitido o registro de ofertas ao preço de abertura no Leilão. 1.8.6. Corretora Representante da Ofertante: A Instituição Intermediária será a representante da Ofertante no Leilão. 1.8.7. Liquidação Física e Financeira: A liquidação física e financeira do Leilão será realizada diretamente entre as partes no 1º dia útil após a Data do Leilão (“Data de Liquidação”), não cabendo a BM&FBOVESPA qualquer responsabilidade quanto pagamento da compra ou da transferência da titularidade das Ações. 1.9. Diluição: Não há diluição injustificada, tendo em vista que o Aumento de Capital se deu em obediência ao disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. 1.10. Descrição Comparativa do Preço Mínimo com o Preço pago por Administradores, Controladores, Ofertante ou Detentores de Opções em Aquisições de Ações nos últimos 5 (cinco) anos: Não houve o exercício de qualquer opção de aquisição de ações de emissão da Companhia nos últimos 5 (cinco) anos. 1.11. Público Alvo: A Oferta se destina a quaisquer investidores que venham a adquirir as ações de emissão da Companhia no ambiente da BM&FBOVESPA. O Leilão não será destinado a investidores específicos.

1.12. Restrições a Acionistas: Não há nenhuma restrição para os acionistas da Ofertante adquirirem as Sobras de Subscrição. 1.13. Inadequação do Leilão para determinados acionistas: O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito do Leilão estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito do Leilão. No entanto, o presente Leilão não é adequado a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Para descrição de certos riscos que a Companhia acredita serem capazes de afetá-la de maneira adversa, vide seção “Fatores de Risco” deste Edital. 1.14. Contrato de Intermediação Financeira das Ações: A Ofertante e a Instituição Intermediária celebraram, em 18 de outubro, de 2010, instrumento particular de contrato de intermediação financeira (“Contrato de Distribuição”), de modo a disciplinar os termos e condições para a atuação da Socopa como Instituição Intermediária do Leilão. O referido Contrato de prestação de serviços para organização e intermediação perante a BM&FBOVESPA de leilão especial para venda de sobras de ações não subscritas no prazo de direito de preferência, estabelece que haverá cobrança de remuneração pelos serviços de intermediação prestados nos termos do Demonstrativo de Custo de Distribuição indicado no item 1.16. 1.15. Relacionamento com a Instituição Intermediária e a Ofertante:

A Socopa jamais manteve qualquer relação comercial ou societária com a Ofertante, excetuando-se o Contrato de Distribuição relativo a esta Oferta. Jamais houve relação da Ofertante com a Socopa relacionada a empréstimos, investimentos ou quaisquer outras relações.

Não houve a participação da Socopa em qualquer oferta pública de valores mobiliários emitidos pela companhia, em operaçõs de financiamento e em reestruturações societárias do grupo econômico da Companhia nos últimos 24 meses.

No prazo mínimo de doze meses antecedentes ao protocolo do pedido de registro, a Socopa e seus respectivos conglomerados econômicos não procederam aquisições e vendas de valores mobiliários de emissão da Companhia. Informando, ainda, que a Socopa não mantém carteira própria da Companhia

Não há possíveis conflitos de interesse envolvendo a Socopa e a Ofertante.

1.16. Demonstrativo do Custo de Distribuição: Comissões e Despesas Valor % em relação

ao valor da oferta

Custo unitário (por ação)

Taxa de Registro na CVM R$ 41.321,36 0,30% R$ 0,0141 Custos de Intermediação R$ 10.000,00 0,07% R$0,0034 Total R$ 51.321,36 0,37% R$ 0,0175 Todas as despesas serão arcadas pela Companhia. Nenhuma outra remuneração será devida ou paga pela Companhia à Instituição Intermediária, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência da presente Oferta. 1.17. Contrato de Estabilização: Não será celebrado contrato de estabilização para este Leilão. 1.18. Suspensão ou Prorrogação do Leilão: A Companhia e a Instituição Intermediária poderão requerer que a CVM os autorize a suspender ou prorrogar o Leilão, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas às circunstâncias inerentes ao Leilão, existentes na presente data. Adicionalmente, a BM&FBOVESPA poderá suspender ou prorrogar o Leilão nos termos da regulamentação aplicável. Caso ocorra a suspensão do Leilão, os valores eventualmente pagos pelos investidores para a aquisição das Ações serão devolvidos, sem remuneração ou correção monetária, em até 3 (três) dias úteis. 1.19. Divulgação de Informações relativas à Oferta: Caso o requerimento de suspensão ou de prorrogação do Leilão seja aceito pela CVM, tal fato será imediatamente divulgado por meio do Jornal Valor Econômico. 2. FATORES DE RISCO O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, investidores em potencial devem avaliar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações. Caso qualquer dos riscos a seguir venha a ocorrer, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Outros riscos, dos quais não temos conhecimento atualmente, também poderão afetar negativamente nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e preço de negociação das Ações. Para uma descrição mais detalhada dos fatores de risco, favor verificar o Formulário de Referência da Companhia disponível na sede da Companhia indicada no item 3 abaixo e no website www.inepar.com.br. Risco Relacionados ao Cenário Macroeconômico

Intervenção do Governo Federal. O Governo Federal pode vir a alterar a política

monetária, de crédito, fiscal, tarifária e outras, na tentativa de influenciar o desempenho da economia brasileira.As políticas do Governo Federal relativas às tarifas, ao controle de câmbio, às regulamentações e à tributação, bem como as medidas tomadas pelo Governo Federal em relação à inflação, valorização da moeda, instabilidade social e outros desdobramentos políticos, econômicos e diplomáticos, poderão afetar negativamente, de forma relevante, as condições financeiras e comerciais da Emissora.

Condições Adversas para Captação de Recursos. No Brasil, o mercado de

capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um determinado país emergente pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive no Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e de outros países de mercados emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios da Emissora, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar continuidade a seu programa de investimentos, e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida, inclusive da dívida decorrente da presente emissão.

Embora a inflação brasileira tenha sido relativamente moderada nos últimos

anos, o Brasil já conviveu com altos índices de inflação no passado recente. A volta de altos índices de inflação no Brasil poderia afetar negativamente e de forma relevante a economia brasileira, tendo um impacto negativo sobre as condições financeiras, os negócios e resultados operacionais da Emissora, principalmente se os contratos em curso não puderem ser reajustados pela mesma taxa e periodicidade da inflação, de modo a recuperar integralmente as perdas decorrentes da inflação.

Riscos Relacionados aos Negócios da Emissora e ao Setor da Emissora Caso não seja possível implementar a estratégia de crescimento da Companhia,

no todo ou em parte, como planejado, o negócio, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente.

O grau de endividamento da Companhia poderá afetar adversamente sua

capacidade de operar seus negócios e de efetuar o pagamento de sua dívida.

Qualquer dificuldade na obtenção de novos financiamentos poderá ter um efeito adverso nas operações da Companhia e no desenvolvimento de seu negócio.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos.

Decisões adversas em um ou mais dos processos judiciais e administrativos poderão afetar negativamente os negócios e resultados operacionais.

O preço das matérias-primas utilizadas pela Companhia e suas controladas é

volátil e uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de

financiamentos. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos aumentar, os resultados da Companhia podem ser afetados.

A Companhia e suas controladas atuam num segmento de alta concorrência,

tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a um rígido controle e extensa

legislação ambiental e sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante para suas atividades.

A companhia pode ser afetada indiretamente, por meio de suas subsidiárias, se

for apenada por órgãos de proteção ambiental, caso os mecanismos de controle e prevenção adotados venham a ser considerados insuficientes, o que poderá ter efeito adverso para a Companhia.

Riscos Relacionados ao Leilão e às Ações A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da

emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Emissora; e

A venda ou a expectativa de venda substancial após o Leilão pode diminuir o

valor de mercado das Ações.

Riscos Relacionados aos seus Acionistas A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro

poderão limitar a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O nível de endividamento e o custo de carregamento de seu passivo podem dificultar, no curto prazo, a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio.

Riscos Relacionados a Títulos da Divida Publica Externa Brasileira Nas Demonstrações Financeiras da Companhia estão registrados os Títulos da

Dívida Pública Externa Brasileira, denominados “State of Rio de Janeiro – 7% Sterling Loan of 1927”, reconhecidos pelo Tesouro Nacional (“TDPs”).

Inicialmente o valor pelo qual os TDPs foram registrados foi adotado com base em laudos de avaliação elaborados por instituições avaliadoras, as quais se utilizaram para valoração dos TDPs dos critérios determinados pela própria lei de emissão do título, constante em sua face, ou seja, com o pagamento de 7% de juros anualmente e ainda com paridade em ouro fino, na forma da decisão da Corte de Haia.

Após o aporte dos títulos a Companhia passou a registrar a atualização dos TDPs

baseando-se na variação da taxa selic mais 7% ao ano, critério este aplicado para as Apólices da Dívida Pública Federal, em custódia na Caixa Econômica Federal, pela Fundação Getulio Vargas.

Considerando que, a Coordenação-Geral de Controle da Dívida Pública do

Tesouro Nacional, consultada sobre seu pagamento, o Tesouro Nacional, via de declaração competente (OFÍCIO/CODIP/STN), se comprometeu a resgatar apólices da dívida pública externa, emitida em libras esterlinas, pelos seus respectivos valores nominais, o critério de valoração dos TDPs se encontra em discussão judicial.

Caso o critério de valoração adotado pela Companhia não venha a prevalecer na

decisão judicial final e esta importar em redução no valor pelos quais os TDPs se encontram registrados, a acionista controladora, com o intuito de evitar qualquer repercussão negativa sobre a Companhia, assumiu o compromisso - não formalizado - de transferir à Companhia TDPs adicionais de mesma natureza, para que a Companhia possa manter íntegro o valor pelo qual os TDPs se encontram registrados. No entanto, se a acionista controladora não venha, por

qualquer motivo, a transferir TDPs adicionais, a Companhia poderá sofrer impacto negativo em sua situação financeira.

Riscos Relacionados a cobranças (Pleitos) junto à Clientes Nas Demonstrações Financeiras da Companhia está reconhecido como ativo no

contas a receber de clientes, realizável a longo prazo, o valor de R$ 173.786 mil decorrentes de cobranças junto à clientes, referentes a serviços e produtos adicionais aos contratos, originados principalmente em grandes obras, consagrados tradicionalmente no segmento onde atuamos.

Essa circunstância decorre de desvios e adições no decorrer da execução dos contratos, o que obriga a Companhia a pleitear, junto aos clientes, o ressarcimento de gastos não previstos nos contratos. O não recebimento desses valores poderá afetar adversamente a situação financeira da Companhia.

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA As informações relativas ao registro de companhia aberta da Ofertante estão disponíveis na sede da Companhia, na Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001, São Paulo, Estado de São Paulo, no website www.inepar.com.br/ri, na sede da Instituição Intermediária SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar e sua página eletrônica www.socopa.com.br, e na Comissão de Valores Mobiliários, Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro -RJ, CEP 01310-922 e em sua página eletrônica www.cvm.gov.br. A Ofertante e a Instituição Intermediária recomendam a leitura atenta pelos investidores das informações do registro de companhia aberta da Emissora, em especial, exemplificativamente: formulário de referência, demonstrações financeiras e suas notas explicativas, pareceres dos auditores independentes, entre outras. 4. IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Administradores Atilano de Oms Sobrinho Diretor Presidente Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001 São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: (11) 50547104

Cesar Romeu Fiedler Diretor de Relações com Investidores Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001 São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: (11) 50547104 Jauneval de Oms Diretor Comercial Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001 São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: (11) 50547104 Instituição Intermediária Álvaro Augusto de Freitas Vidigal Diretor ou Nelson Cerrepti Gerente Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar. São Paulo – SP, CEP 01452-002 Telefone: (011) 3299-2001 Fax: (011) 3299-2150 e-mail: guti@socopa.com.br ou nelson@socopa.com.br Consultor Legal Motta, Fernandes Rocha - Advogados Alameda Santos, 2.335 – 10º, 11 e 12 andares 01.419-002, São Paulo – SP Telefone: (11) 3082-9398 Fax: (11) 30823272 Maria Lucia Cantidiano e Marcelo Tourinho E-mail: mcantidiano@mfra.com.br. Auditores Martinelli Auditores Av. Sete de Setembro, 4476, CJ 705, BATEL, CEP 80250-210 Curitiba, PR, Brasil Telefone: (41) 33428229 Fax (41) 33428229 Sr. Carlos Alberto Felisberto

e-mail: martinelli@martinelli.aud.com.br A Ofertante, por meio de seu Diretor Comercial, Sr. Jauneval de Oms e por meio de seu Diretor de Relações com Investidores, Sr. Cesar Romeu Fiedler declara que (i) as informações disponibilizadas ao mercado sobre o Leilão são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do Leilão; (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia, que venham a integrar o Edital, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito do Leilão; e (iii) o Edital contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores do Leilão, das Ações da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. A Instituição Intermediária, por meio de seus representantes legais, Álvaro Augusto de Freitas Vidigal e Nelson Cerrepti declaram e atestam a veracidade das informações contidas neste Edital. 5. OUTRAS INFORMAÇÕES 5.1. Para informações adicionais a respeito do Leilão, inclusive acesso ao presente Edital, os interessados deverão dirigir-se à sede da Emissora, à Instituição Intermediária, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou à BM&FBOVESPA S.A. nos endereços abaixo: Emissora: INEPAR S.A. - INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES Alameda Jurupis nº 455, 10º andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001 São Paulo, Estado de São Paulo Dionísio Leles Telefone: (11) 50547104 E-mail: ri@inepar.com.br website: www.inepar.com.br Instituição Intermediária: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355 – 3º andar São Paulo – SP, CEP 01452-002 Álvaro Augusto de Freitas Vidigal E-mail: guti@socopa.com.br

ou Nelson Cerrepti E-mail: nelson@socopa.com.br Telefone: (011) 3299-2001 Fax: (011) 3299-2150

Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro-RJ, CEP 20050-901 Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo-SP, CEP 01333-010. Site: www.cvm.gov.br (parte central da página principal - seção “Acesso Rápido” – item “ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e Outras Informações” – busca pelo nome empresarial da Companhia) BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Praça Antonio Prado, 48 - 2º andar, - Diretoria de Operações - São Paulo-SP Site: www.bmfbovespa.com.br (seção “Mercados” – item “Leilões”) 5.2. Registro na CVM: O Leilão foi previamente submetido à análise da CVM e foi registrado no dia [•] de [•] de 2010, sob nº [•], tendo a BM&FBOVESPA autorizado a realização do Leilão em seu sistema de negociação. 5.3 Registro na BM&FBOVESPA: Conforme declaração fornecida pela BM&FBOVESPA, à CVM, 671/2010 – DOP em 08 de dezembro de 2010, a BM&FBOVESPA aprovou os termos deste Edital e autorizou a realização do Leilão em seu sistema de negociação MEGABOLSA.