documento protegido pela lei de direito autoral · ibgc, governança corporativa é: ......
TRANSCRIPT
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO E A
CRIAÇÃO DA SECRETARIA E DO PERFIL DO SECRETÁRIO DE
GOVERNANÇA
Por: Elsie Cristina Sarmento da Silva
Orientador
Prof. William Rocha
Rio de Janeiro
2014
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
DOCUMENTO PROTEGID
O PELA
LEI D
E DIR
EITO AUTORAL
2
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO E A
CRIAÇÃO DA SECRETARIA E DO PERFIL DO SECRETÁRIO DE
GOVERNANÇA
Apresentação de monografia à AVM Faculdade
Integrada como requisito parcial para obtenção do grau
de especialista em Direito de Empresa. Mercado e
Negócios.
Por: Elsie Cristina Sarmento da Silva.
3
AGRADECIMENTOS
O meu agradecimento e MINHA ETERNA
GRATIDÃO ao amigo Rafael Rossi
Cuppoloni, por ter sido o grande
incentivador na minha estrada rumo à
Governança Corporativa, depositando
confiança, motivação na busca do
aprimoramento, esforços estes que, me
levaram a trilhar um caminho promissor na
área que é hoje, sem dúvida, a grande
paixão da minha vida.
4
DEDICATÓRIA
Dedico essa monografia aos profissionais da
Governança Corporativa, destacando os
amigos que, como eu, são membros da
Comissão de Secretaria de Governança
Corporativa do IBGC/SP.
Em especial, para o meu amigo e
companheiro de turma da pós Graduação em
Direito Mercado e Negócios – AVM Integrada,
o Dr. Rafael Vieira de Lima, um excelente
profissional à frente da Governança
Corporativa que me orientou e me ensinou e
um pouco do muito que sabe dessa linda
área.
5
RESUMO
Objetivo deste estudo é salientar a Governança, a sua importância, a
importância do seu Secretário e de uma Secretaria de Governança.
Falar em Governança Corporativa sem falar também de uma Secretaria e de
um Secretário de Governança, que esteja à frente de tudo – sendo esse
profissional considerado “ponte” de todos os acessos até o conselho e deste para
todos os setores da empresa – é quase impossível, eu diria.
É de suma importância que cada empresa entenda o seu momento, se
adapte, mas que não deixe de começar a implementá-la de acordo com a sua
cultura, sua necessidade e a sua vontade de colaborar com esse progresso.
Falar em Secretários de Governança e da implementação de uma
Secretaria á falar de um avanço visto muito rapidamente quando se começa a
reestruturar cada setor, cada pedaço de um todo.
Nos EUA, por exemplo, a profissão do Secretário é primordial e existe há
mais de 50 anos. Esses profissionais são equiparados aos profissionais de alta
gestão, até mesmo porque são eles que interligam questões, sabem de toda a
documentação confidencial, sabem a legislação (sendo ou não advogados) se
enteram do momento da empresa, dos seus números contábeis, que são
divulgados nos jornais de maior circulação com esse objetivo. São considerados os
“termômetros” da empresa, os olhos dos investidores, os que se interessam para
que o melhor esteja sendo preparado para que nenhum problema possa dar no
futuro. Ao mesmo tempo em que é um representante dos acionistas minoritários, é
também um representante dos acionistas majoritários, é sem dúvida, um dos
profissionais mais desafiadores de um mercado promissor que é a governança
corporativa.
6
METODOLOGIA
A metodologia utilizada foi sem dúvida em sua grande maioria a utilizada do
pelo IBGC – INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA/SP
que é o Órgão máximo dentro da Governança Corporativa, desde 1995 no Brasil.
Órgão este que, traz ideias dos países de fora, que já estão bem integralizados à
GC, bem como as novidades inerente à área para o Brasil, através de Congressos,
livros próprios originados desses Congressos Anuais, Pesquisas feitas para
medirem a temperatura da Governança Corporativa nas Empresas que frequentam
os Cursos, Palestras, Fórum e etc.
Foi utilizado também materiais particulares de outros profissionais que são
ligados à Governança Corporativa e a área Societária e estudos a parte na área
contábil para que fosse vista a necessidade real desse questionamento.
7
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08 CAPÍTULO I GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO E NO BRASIL 09 CAPÍTULO II GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES 15 CAPÍTULO III GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS COMPANHIAS DE CAPITAL ABERTO 18 CAPITULO IV SECRETARIA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 28 CONCLUSÃO 48 BIBLIOGRAFIA 49 ÍNDICE 52 FOLHA DE AVALIAÇÃO 55
8
INTRODUÇÃO
A Governança Corporativa, ainda é um tema que ainda está sendo
estruturado no Brasil, quadro esse muito diferente dos outros países, como
Estados Unidos e Inglaterra, onde a estrutura já existe há pelo menos meio século.
Por este motivo temos que pensar mais além, pensar na Secretaria de
Governança. A Secretaria de Governança Corporativa é sem dúvida, um elemento
essencial para o bom funcionamento do sistema de Governança Corporativa das
empresas, pois ela atende a todos os agentes de Governança: Acionistas,
conselho de Administração, diretoria executiva, e órgãos de Controle, articulando e
integrando a instância deliberativa, com a instância executiva – Conselho de
Administração e Diretoria executiva – respectivamente. Atuando, de forma alinhada
com os instrumentos da governança e zelando pelo atendimento do ambiente
regulatório e legal a que a empresa se submete. Não se consegue falar em
Governança, sem falar em secretaria de governança e num Secretário a frente da
mesma.
O Secretário por sua vez, é aquele que transforma a Secretaria de
Governança Corporativa em realidade, no dia a dia, quando os conflitos que
surgem, buscando soluções, transformando a busca pelo aprimoramento, uma
busca incessante de melhorar cada vez mais as Práticas de Governança
Corporativa.
Esse elo é necessário que exista, Governança Corporativa – Secretaria -
Secretário, juntos eles conseguem melhorar o funcionamento e a cultura de uma
empresa, visando os louros no futuro.
9
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
“Toda reforma interior e toda mudança para melhor dependem
exclusivamente da aplicação do nosso próprio esforço”
Immanuel Kant
.
Segundo o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA –
IBGC, Governança Corporativa é:
“o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre os proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas
práticas de Governança Corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a
recursos e contribuindo para sua longevidade.” (IBGC, 2009, p. 19).
Os princípios, ou valores, da Governança Corporativa são a transparência
(disclosure), a isonomia (fairness), a prestação de contas (accountability) e a
responsabilidade corporativa (compliance). Podemos explicá-los da seguinte forma
(IBGC, 2009, p 246 e 247):
1. Transparência (disclosure): devem ser disponibilizadas as informações
a todas as partes interessadas.
2. Isonomia (fairness) – tratamento equitativo dos acionistas, majoritários
ou minoritários.
10
3. Prestação de Contas –(accountability) – Através da prestação de
contas, busca-se a transparência e a demonstração das
reponsabilidade corporativa.
4. Responsabilidade Corporativa –(compliance) obediência às normas
existentes nos estatutos sociais, regimentos internos e nas leis do país.
O objetivo dessas melhores práticas de governança corporativa, na verdade,
é a de aumentar do valor da companhia, pois com implementação, repercutem na
redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de
capitais como alternativa de capitalização.
A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, um
conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo controladores,
se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm poder de influenciar
ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus
investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os Investidores reconhecem
que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos.
1.1 – ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.1.1 – Evolução da Estrutura da Propriedade
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados
Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos
1920. Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica,
consolidando-se como potência mundial. Seu poder de influência na época foi
evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova
Iorque, que rapidamente atingiram praticamente todos os países do globo,
ocasionando graves consequências políticas e sociais (IBGC, 2014).
Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os proprietários
– um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o poder sobre as decisões
11
administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes
cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda
Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos
apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para
as companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura de
propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se
característica cada vez mais comum entre suas empresas. Paulatinamente, esse
tipo de controle passou a caracterizar empresas também em outros países. (IBGC,
2014)
A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de
proprietários – ou acionistas – esta interferência direta na empresa tornou-se
impraticável, sendo frequentemente privilégio de controladores majoritários que, a
exemplo do que ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a função
de presidente do conselho de administração (Chairman) e a de principal executivo
(ou CEO - Chief Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores
profissionais para essa função. (IBGC, 2014)
1.1.2 – A Teoria do Agente Principal
A origem histórica da Teoria do Agente principal remonta à década de 1970:
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas
norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram
chamar de problema de agente-principal, que deu origem à Teoria da
Firma ou Teoria do Agente-Principal. Segundo esses acadêmicos, o
problema agente-principal surgia quando o sócio (principal) contrata outra
pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu lugar.
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros
contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus
próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais
12
poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da
empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas
(stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as
empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para
alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso
da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de
monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este
conjunto de práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa.
(COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2014, p 160)
1.1.3 – Os Primeiros Códigos
Nos anos 1990, houve considerável aumento na produção acadêmica
relacionada à Governança Corporativa, possivelmente em razão de a década
precedente àquela ter ficado marcada por rumorosos casos de fraude contábil.
Na Inglaterra, em 1992, é publicado o chamado Relatório Cadbury. Nos
Estados Unidos da América a General Motors publica o que se considera ser o
primeiro código de governança corporativa que se tem notícia. A tendência ficou
evidente quando pesquisa do fundo de pensão norte-americano Calpers (California
Public Employees Retirement System) revelou que mais de 300 companhias
daquele país já adotavam manuais de governança corporativa. (COMISSÃO DE
VALORES MOBILIÁRIOS, 2014)
1.2 – GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL.
Apesar de o Brasil já ter começado a adotar padrões de governança
corporativa, as empresas brasileiras e as com sede no país ainda estão em fase
de descobrimento e teste no que se refere às regras capazes de igualá-las aos
padrões internacionais de melhores práticas.
“Em praticamente uma década, as corporações brasileiras deixaram para
trás demonstrações financeiras herméticas, informações sem contexto e
13
explicações genéricas.” (PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES, 2011)
Ponto de destaque foi o advento do índice de governança da
BM&FBOVESPA, bem como as regras expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários no sentido da obrigatoriedade de apresentação e atualização do
Formulário de Referência. Apesar disso, os stakeholders (diretores, conselheiros,
advogados, investidores e analistas, por exemplo) têm insistido que há muito a se
aprimorar em aspectos relacionados à governança.
Nesse sentido, há necessidade de aprofundamento da sinergia entre os
participantes do mercado, no que respeita à definição de padrões relativos às suas
áreas de atuação.
Notam-se avanços, como no caso dos Conselhos Fiscais, Conselhos
Administrativos, e Comitês de Auditoria, os quais cada vez mais adotam uma
postura mais proativa em relação aos administradores.
Recentemente, a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e a
Fundação Dom Cabral realizaram pesquisa sobre o tema com cerca de 400
entrevistados (acionistas controladores e minoritários, conselheiros, CEOs, RIs,
investidores institucionais, bancos comerciais e de investimentos, reguladores e
representantes de agências de rating):
Entre os entrevistados é unânime a opinião de que a qualidade de gestão
das empresas avançou muito com a maior transparência, maior espaço
aos acionistas minoritários e mais clareza nos números divulgados. Os
resultados podem ser percebidos na valorização das ações dessas
empresas em comparação com aquelas que ainda não adotaram essas
práticas. (PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES, 2011).
14
No que respeita à prevenção de fraudes, a realidade brasileira ainda não se
aproxima da norte americana ou europeia. Porém, há a iniciativas no sentido de
adoção de medidas no sentido de estruturar as companhias para que essas sejam
capazes de atuar em tais casos.
Assim, áreas como o compliance tem sido objeto de esforços consideráveis.
A tomada de consciência e adoção de medidas concretas em tal direção é digna
de nota.
15
CAPÍTULO II
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS
FAMILIARES
Atualmente, o processo sucessório se mostra uma grande dificuldade
enfrentada pelas empresas familiares. Em razão disso, é fundamental
compreender o modo pelo qual ocorre o processo de sucessão experimentado
pelas empresas familiares.
Há de ser considerado o fato de que os conflitos são inerentes à
humanidade, sendo inclusive necessários para que que ocorra o desenvolvimento
no social, político organizacional.
Nesse sentido, a interação entre família e empresa é geradora de conflitos,
o que provoca a discussão sobre a governança nas empresas familiares.
De pronto, evidencia-se que a governança pode desempenhar a função de
estrutura e modelo de melhores práticas, atuando como forma de mediação de
eventuais conflitos entre os membros da família entre si e os demais stakeholders.
Neste sentido, a governança consiste em investigar; compreender ou
auxiliar no processo de sucessão e profissionalização entre família,
propriedade e empresa, contribuindo para a mediação dos conflitos e a
longevidade da organização familiar. Contudo, objetiva estudar os
princípios e adoção das boas práticas da gestão da governança nas
organizações e sua influência sobre os processos de sucessão e
profissionalização, exercendo profunda influência sobre o papel que a
família empreendedora desempenhava e passa desempenhar dentro da
empresa após esta prática. (MELO 2013).
16
2.1. EMPRESAS FAMILIARES
A primeira dificuldade enfrentada no estudo das empresas familiares diz
respeito à sua própria definição, haja vista a variedade de conceitos, baseados em
diversos fatores. Segundo MELO (2013), as duas principais vertentes em que se
baseiam as muitas definições do que seriam empresas familiares são: a) a
propriedade da empresa e b) a forma como se dá a relação entre a família e a
empresa.
Há, contudo, de ser feita a ressalva no sentido de que não são as estruturas
organizacionais que distinguem a empresa familiar das demais, mas sim o fato de
que nelas há a interseção de três dimensões distintas: a) a propriedade; b) a
família e c) a propriedade.
2.2 PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO.
O crescimento e desenvolvimento das empresas familiares encontram
limitações, seja por envolver pelo menos um processo de sucessão, seja por se
basear nos interesses da família proprietária. De acordo com Grzybovski,
Hoffmann e Muhl:
“O termo sucessão da gestão traz consigo uma série de questões
particulares à empresa familiar e é considerada por muitos autores como o
pior dos conflitos existentes neste tipo organizacional.” (GRZYBOVSKI,
HOFFMANN E MUHL, 2008, p 1).
A compreensão do processo sucessório pode se dar a partir de aspectos
como: a) a sucessão, b) a profissionalização da administração e c) os dilemas
colocados pelo crescimento, os quais, por sua vez refletem questões atinentes a
problemas estruturais da família, muitas vezes originados há décadas, os quais
comprometem a continuidade da empresa familiar (DALLA COSTA, 2006).
17
O plano sucessório deve estar alicerçado em regras objetivas e legítimas
capazes de demonstras aos sócios, aos stakeholders e ao mercado que todas as
obrigações e os deveres assumidos serão cumpridos e que a rota estratégica
traçada pelos acionistas/sócios será seguida independentemente de quem assuma
o comando do board.
Desta feita, planejar a sucessão é, na teoria das organizações, fator
determinante à continuidade da empresa familiar, razão pela qual dever tida como
estratégia pelos administradores e consultores. A solução para o problema pode
envolver, por exemplo, a elaboração de um testamento, bem como planejar a
capacitação dos sucessores (MELO, 2013).
18
CAPÍTULO III
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS COMPANHIAS
CAPITAL ABERTO
3.1 – A RELAÇÃO ENTRE VENTURY CAPITAL, PRIVATE EQUITY E
GOVERNANÇA CORPORATIVA.
Ventury Capital e Private Equity são seguimentos do mercado financeiro que
consistem em aporte temporário de capital, através da participação no capital de
empresas com potencial de crescimento e grande expectativa valorização. Estes
recursos estão ligados onde é elevado o risco de insucesso.
Um Venture Capitalist, por exemplo, dispõe-se a portar recursos quando
antevê oportunidades ainda não (ou poucas) exploradas, ou ainda quando o
mercado não enxerga valor nos empreendimentos, por motivos de algumas
medidas tomadas e que tornariam a relação risco/retorno pouco atraente (ZEIDAN
& VERAS, 2009).
A relação entre Venture Capital, Private Equity e Governança Corporativa
se dá por meio da mitigação de problemas informacionais, principalmente risco
moral e seleção adversa e preclude a necessidade de uma regulamentação. Os
fundos do Venture Capital - Private Equity agiriam como incentivadores de uma
estrutura sólida de GC, pois a transparência informacional serviria para mitigar os
problemas de assimetria informacional. O Venture Capital - Private Equity não
exigem somente transparência, mas também uma participação no controle
acionário com possibilidade de saída, o que gera ainda maior pressão para uma
separação efetiva entre gestão e controle das empresas.
19
3.2 – A GESTÃO DE RISCOS DE COMPLIANCE COMO ALIADA DA BOA
GOVERNANÇA CORPORATIVA.
Os benefícios de se implantar um modelo de gestão de riscos são muitos,
isto porque quando se identifica as implicações dos riscos inerentes ao negocio,
poderão ser tomadas inúmeras medidas mitigatórias, monitorando e controlando o
risco identificado Gestão de riscos, compliance e governança corporativa são
conceitos que estão ligados, relacionados. Compreendem ferramentas que
devidamente integradas e alinhadas norteiam as condutas de gestores,
administradores, funcionários e demais parceiros do negócio, protegendo os
interesses e a imagem da empresa (BENEVIDES, 2014).
Compliance significa conformidade. No mundo corporativo significa
assegurar que as leis e os regulamentos incidentes sobre dadas atividades sejam
observados continuamente. Dentre muitas maneiras para se efetivar essa
conformidade, podemos fazer mão da auditoria na prevenção e de detenção de
condutas criminosas.
Implementar programa de comunicação, conscientização e treinamento para
todos os níveis, divulgando as políticas da empresa fundamentais para a
propagação de valores. Verificar aos administradores de alta gestão e quanto à
idoneidade dos mesmos. Não podemos esquecer-nos do código de conduta,
políticas e procedimentos, pois esses documentos possuem os valores da
organização. Compromisso em cumprir leis e regulamentos em combate claro à
corrupção.
3.3 – SARBANES-OXLEY – SOX
Nos Estados Unidos, a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, ou SOX, como é
conhecida é definida como um pacote de reformas que visa aumentar a
responsabilidade dos gestores, promovendo assim, a transparência e assegurar
maior independência ao trabalho de auditores.
20
A SOX literalmente reescreveu as regras para a governança corporativa,
relativas à divulgação e à emissão de relatórios financeiros. A lei é a que teve
maior impacto sobre os mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde
a legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission –
SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes
para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.
Após os escândalos contábeis estampados em manchetes de todo mundo,
a legislatura dos Estados Unidos, com rapidez extraordinária e um apoio
quase unânime, implementou uma legislação que ampliou os poderes da
SEC, aumentou consideravelmente a responsabilidade de administração
das empresas e introduziu a regulamentação, pelo governo, da profissão
de auditor. (KPMG, 2003)
Quem sofre os efeitos dessa Lei não são apenas as norte-americanas, mas
possuem cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem
também seguir as novas leis, assim como seus auditores.
As empresas Brasileiras, com registro na SEC, tiveram que se adequar para
melhorar a sua governança corporativa, fazendo, por exemplo, com que a
responsabilidade pelas demonstrações financeiras, é CEO e do CFO, os membros
dos comitês de auditoria não podendo ser executivos da Diretoria Financeira e
Conselho de Administração e transparência nas divulgações das informações
financeiras e dos atos da administração.
Porém por trás de todas as regras e regulamentações, a Lei Sarbanes-Oxley
é simplesmente uma forma encontrada pelo governo para estabelecer recursos
legais nos preceitos básicos da boa governança corporativa e das práticas
empresariais éticas.
21
A SOX e os Controles Internos
Com o advento da SOX, as companhias passam a ter de estabelecer
controles internos mais rígido. Nesse sentido, destacam-se as Seções 302 e 404
da lei (DELOITTE, 2013):
A Seção 302 – Determina que Diretores Executivos e Financeiros
devam declarar pessoalmente que são responsáveis pelo controles e
procedimentos de divulgação. Cada arquivo trimestral deve conter a
certificação de que eles executaram a avaliação do desenho e da
eficácia desses controles. A SEC também propôs uma exigência de
certificação mais abrangente que inclui os controles internos e os
procedimentos para a emissão de relatórios financeiros, além da
exigência relacionada com os controles e procedimentos de
divulgação.
A Seção 404 – Determina uma avaliação anual dos controles e
procedimentos internos para a emissão dos relatórios financeiros. Além
disso, o auditor independente da Companhia deve emitir um relatório
distinto que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos
controles internos e dos procedimentos executados para a emissão
dos relatórios financeiros.
Há de ser destacado, outrossim, que além de promover a aderência à SOX,
os controles internos podem trazer benefícios tais como melhoria das condições
operacionais, obtenção de informações, aprimorar a confiança dos investidores,
bem como obter vantagem competitiva.
Contudo, quanto às empresas que deixam de instituir os controles
requeridos pela SOX, estas se acham mais sujeitas à ocorrência de fraudes, bem
como se sanções (KPMG, 2003).
22
Faz-se necessário a criação de um Comitê Diretor de Trabalho – para
supervisionar e coordenar todas as atividades relacionadas com a SOX – incluindo
aquelas que excedem o escopo das Seções 302 e 404 – em toda a organização.
Trata-se de um grupo de alto nível, deve integrar a implementação da estratégia da
companhia ter autoridade para tomar decisões críticas e direcionar recursos onde
e quando necessário.
Deve-se estabelecer também um Comitê de Divulgação. Esse Comitê
normalmente são compostos por pessoas que estão familiarizadas com as regras
da SEC, estão instruídas quantos aos aspectos primários dos negócios da
companhia, ocupam posições dentro da companhia que lhes permitem agir quando
necessário.
A SEC por sua vez, aconselha todas as companhias de capital aberto a criar
um Comitê de Divulgação para assegurar que os registros da companhia sejam
claros, precisos, pontuais e completos.
Equipe de Gerenciamento do Programa de Controles Internos –
responsável por uma grande parte do trabalho dos controles internos. As
atividades da equipe incluem avaliação, desenvolvimento, implementação e
correção dos controles internos.
Estrutura de Controles Internos Apropriada
Antes de tudo, a companhia deve objetivar o desenvolvimento de uma
sistema que preencha quatro critérios (DELOITTE, 2003):
1) objetividade;
2) mensuração;
3) integridade; e
4) pertinência.
23
Muitas companhias constroem sua estrutura de controles internos em torno
do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO.
Contudo, o COSO representa apenas uma - embora a mais amplamente
reconhecida – das muitas estruturas de controles existentes.
Controles Internos segundo o COSO
O COSO, define como controles internos apropriados os “processos
executados pelo Conselho de Administração, pela Diretoria ou por outras pessoas
da companhia, que levam ao sucesso operacionais em três categorias”
(DELOITTE, 2003):
1) Eficácia e eficiência das operações;
2) Confiabilidade dos relatórios financeiros
3) Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis.
Programa De Controles Internos
As boas práticas recomendam que seja formada uma equipe para promover
o gerenciamento do programa de controles internos, de acordo com o porte e a
complexidade da companhia envolvida.
Companhias pequenas tendem a demandar menor estrutura (equipes
constituídas por membros que se dediquem meio expediente), ao passo que
companhias maiores, tendem a exigir comprometimento integral dos membros da
equipe dedicada aos controles internos. Formada a equipe, recomendável é a
elaboração de um plano de projeto, de forma a definir seus objetivos, escopo,
custo e enfoque (DELOITTE, 2003).
Frequentemente, a confiabilidade dos controles internos é proporcional
depende (DELOITTE, 2003):
Do desenho e eficácia operacional dos controles.
Da Extensão da documentação dos controles e procedimentos.
24
Da Consciência dos funcionários acerca das atividades de controle
pelas quais são responsáveis.
Do Monitoramento independente.
Os auditores internos da companhia, por sua vez, desempenham um papel
relevante relativamente ao cumprimento das regras da SOX, uma vez que podem
dar sua contribuição no que respeita ao conhecimento de processos e controles
internos. (DELOITTE, 2003)
3.4 - O QUE SÃO RISCOS DE COMPLIANCE?
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa:
“costuma-se entender “risco” como possibilidade de “algo não dar certo”,
mas seu conceito atual envolve a quantificação e qualificação da incerteza,
tanto no que diz respeito às “perdas“ como aos “ganhos”, com relação ao
rumo dos acontecimentos planejados, seja por indivíduos, seja por
organizações”. (IBGC, 2007)
Os riscos de compliance envolvem eventos em desconformidade com leis,
regulamentos e políticas internas da empresa, que possam gerar impacto
financeiro e/ou danos a sua imagem, com especial atenção às práticas de
corrupção que, em definição muito sucinta, é o abuso que visa à obtenção de
ganhos pessoais ou privados escusos.
Sistema de gerenciamento dos riscos de compliance consiste na medida
ampla que visa reduzir os impactos dos riscos, casos se concretizem e igualmente
buscar oportunidades de melhoria, conferindo maior segurança ao negócio. Esse
gerenciamento é uma ferramenta, que quando bem implantada e monitorada,
reduz riscos e gera confiança, interna e externa, dois componentes básicos na
formação de valor e de sucesso de qualquer negócio:
25
“O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria
identifica preventivamente – por meio de um sistema de informações
adequado – e lista os principais riscos aos quais a organização está
exposta, além da sua probabilidade de ocorrência, a exposição financeira
consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrência,
o impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e as medidas e os
procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação”. (IBGC, 2007)
O panorama atual brasileiro indica que os fatores como a automação dos
tributos e a adoção das normas internacionais de contabilidade, IFRS, demandam
mais cuidados por parte das companhias, uma vez que requerem importantes
modificações na gestão. Nesse sentido, evidencia-se a necessidade de
aperfeiçoamento dos controles internos, com o escopo de mitigação dos riscos.
Sendo certo que o desempenho de tais funções somente é possível se for
amparada pelo Comitê de Auditoria, a auditoria interna e pela gestão de riscos.
(ERNST & YOUNG TERCO, 2010).
3.5 – CONFLITO DE INTERESSES.
A possibilidade de conflitos de interesses, em direito societário, e nas
deliberações sociais, supõe a prévia possibilidade de existir, em uma mesma
entidade corporativa, mais de um interesse. A dificuldade de conceituar "interesse"
é notória, mormente na tradição do Direito ocidental, na qual a noção de "direito
subjetivo" sempre esteve na cogitação primeira dos juristas. De forma geral, a
titularidade do interesse se apresenta, não apenas no direito das sociedades,
como também em outras áreas jurídicas, como uma questão complexa. Já
dispusemos sobre o conflito de interesses ao longo do presente artigo Neste
capitulo, o que se faz é a ordenação de algumas idéias e a exposição dos ditames
essenciais ao efetivo entendimento do que seja o conflito de interesses.
Nos termos do Artigo 156 da Lei das S/A, é vedado ao administrador intervir
em qualquer operação social que tiver interesse conflitante com o da Companhia,
bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores,
26
cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de
Reunião do Conselho ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Em
termos práticos, isto significa que o administrador impedido deve abster-se de votar
ou de qualquer forma influenciar os demais administradores, inclusive afastando-se
fisicamente das discussões e deliberações. (IBGC, 2012)
Destaque-se que “interesses da companhia” é um conceito jurídico
indeterminado. Para Bataller (1977), o conflito de interesses seria dotado das
seguintes características:
Existência de uma situação contraposta ou antagônica entre os
interesses do sócio e da sociedade
A existência de um nexo de causalidade entre o interesse extra-social ou
particular do sócio em prejuízo do interesse social.
O interesse extra social ou particular do acionista pode ser próprio ou de
terceiro.
O interesse do acionista em conflito deve ser preponderantemente
patrimonial.
Por sua vez, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa define o tema
da seguinte forma: “Existe um conflito de interesses quando alguém (o acionista)
não é independente em relação à matéria em pauta e a pessoa em questão pode
influenciar ou tomar decisões correspondentes” (IBGC, 2010). Além disso, segundo
o IBGC, “a empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa
adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas e a equidade”.
(IBGC, 2012).
3.6 – INSTRUÇÃO CVM 480/09 E 481/09.
Em 07/12/2009, a Comissão de valores Mobiliários – CVM publicou a
instrução CVM 480. Tal norma modificou os procedimentos relativos ao registro de
emissores de valores mobiliários e o regime de prestação de informações ao qual
27
os referidos emissores se sujeitam. A norma é aplicável a todos os emissores de
valores mobiliários, inclusive os estrangeiros, com exceção apenas dos fundos de
investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos
oriundos de incentivos fiscais, sujeitos ao poder da CVM.
Como inovação, destacou-se a divisão dos emissores em duas categorias,
conforme os tipos de valores mobiliários admitidos à negociação: Categoria “A”,
composta por emissores autorizados à emissão quaisquer valores mobiliários; e
Categoria “B”, composta por emissores que podem emitir valores mobiliários, com
exceção de ações, certificados de depósito de ações, valores mobiliários que
confiram ao titular o direito de adquirir ações ou certificados de depósito de ações
em consequência de conversão ou do exercício de outros direitos que lhes são
inerentes.
Destaca-se ainda a substituição do Informativo Anual (IAN) pelo Formulário
de Referência, documento que passa a exigir informações mais completas acerca
do emissor. Esse novo formulário contem informações a respeito das
demonstrações financeiras, política de distribuição de lucros, política de
investimentos, além de informações sobre a remuneração global destinada aos
membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho
Fiscal e ainda acerca da maior e da menor remuneração individual de cada um
destes órgãos.
Por sua vez, a Instrução CVM 481/2009, além de ter estabelecido regras
sobre os sistemas eletrônicos de voto e os pedidos públicos de procuração, inovou
no que tange a exigências de disclosure, destacando-se o que se refere à
disponibilização de forma antecipada dos documentos concernentes às
assembleias-gerais de companhias abertas. A norma objetiva principalmente que
haja a divulgação das informações pela administração aos acionistas, bem como
facilitar a participação de acionistas minoritários na assembleia (KPMG, 2010).
28
CAPÍTULO IV
SECRETARIA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
4.1 - SECRETARIAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO
A Secretaria de Governança no mundo não é novidade, muito pelo contrário,
temos muito exemplos para aprender com países como Estados Unidos, Inglaterra,
Índia, África do Sul, Canadá etc., pois existem muitos Secretários de Governança
Corporativa e sua Secretaria implementada e fluindo perfeitamente.
Nos Estados Unidos a função é requerida por leis estaduais e fortes
associações demonstram a sua relevância no sistema de governança. Um
exemplo disso é a Society of Corporate Secretaries na Governance Professionals,
Inc., com sede em Nova York, fundada em 1946.
Outro pais que tem destaque garantido da Secretaria de Governança é a
Inglaterra onde a função é regulamentado há mais de um século, prevista no UK
Corporate Governance Code, que incorre em obrigações fiduciárias e esse
profissional tem status de um conselheiro. Exemplo de uma associação: Institutte
of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA), sede em Londres e foi
fundada em 1891.
Também podemos destacar a Corporate Secretaries Internacional
Association (CSIA), com sede na Suíça, que agrega associações de corporate
secretaries de quase 20 países do mundo e tem por objetivo aumentar o
reconhecimento e a visibilidade da função, apoiar as organizações membros,
apoias associações de outros países, sempre objetivando a boa governança
corporativa (RASO, 2014).
O Secretário de Governança tem como atribuição apoiar o processo de
articulação entre os Agentes e os Órgãos de Governança, e dar suporte ao
29
desenvolvimento e implementação de processos que promovam as melhores
práticas de governança.
O Secretário de Governança gerencia o fluxo de informações, assegurando
que sejam direcionadas tempestivamente e de maneira segura, aos Agentes e
Órgãos de Governança (conforme definidos no capítulo 2, item 2.3) e que estes
estejam cientes de suas responsabilidades perante a organização.
Para tanto, é essencial que haja um relacionamento próximo e contributivo
com os executivos da organização. Entende-se, assim, que a SG é um elo
importante para a promoção das ações de competência de cada um dos órgãos de
governança, zelando pela conformidade (compliance) dos instrumentos de
governança (conforme abaixo definidos) com a regulação e legislação aplicáveis, e
contribuindo para o seu constante aprimoramento. (RASO, 2014)
Pelo exposto, pode-se notar que a complexidade da função exige de seu
ocupante, maturidade e experiência, além de outras habilidades e competências
nem sempre compatíveis com o termo “secretário(a)”, comumente utilizado para
designá-lo, uma vez que, especialmente na iniciativa privada, este é associado a
atividades meramente burocráticas ou subalternas. Por esse motivo, algumas
empresas preferem adotar outras nomenclaturas, como “assessor”, “executivo”, ou
mesmo “diretor”. O intenso foco no aperfeiçoamento das práticas de governança
pelas organizações e pelos agentes de regulação observado nos últimos anos, no
exterior e no Brasil, contribuiu para ressaltar as responsabilidades do(a)
Secretário(a) de Governança.
As atividades realizadas por esse profissional diferem de país para país, e
mesmo de uma organização para outra, pois depende do grau de maturidade da
governança e da cultura local. Entretanto, há traços comuns presentes em todos
os casos.
30
4.2 - SECRETÁRIO DE GOVERNANÇA
A função de “Secretário de Governança” surgiu com sua citação pelo Joint
Stock Companies Act de 1856, um conjunto de estatutos reconhecidos como os
primeiros fundamentos da legislação britânica relacionada à constituição e ao
funcionamento das sociedades de responsabilidade limitada. Posteriormente, foi
legalmente reconhecida no Reino Unido como uma posição executiva, a partir da
publicação do Companies Act de 1948.
A partir do Reino Unido, a função de Secretário de Governança foi
disseminada para diversos países, com destaque para os que adotam como base
o padrão inglês em seu sistema jurídico (“common law”), como Estados Unidos,
Canadá, Índia, Austrália e África do Sul.
Ressalta-se que nesses países adotam-se diferentes denominações para a
função, sendo as mais comuns chartered secretary, company secretary ou
corporate secretary, com reconhecimento explícito do seu caráter executivo,
tendência que pode ser observada em algumas organizações que já utilizam o
termo Corporate Governance Officer.
Diversas associações e institutos internacionais congregam nesses
profissionais, promovendo melhores práticas e desenvolvendo programas de
certificação profissional. São exemplos: o Institute of Chartered Secretaries and
Administrators, fundado em 1891 no Reino Unido; a Society of Corporate
Secretaries and Governance Professionals, nos Estados Unidos; o Institute of
Company Secretaries of India; o Canadian Society of Corporate Secretaries, o
Chartered Secretaries of Australia e o Corporate Secretary International
Association - CSIA.
De acordo com a legislação e em vista da relevância do seu papel, os
profissionais devem ser qualificados e treinados para exercer essas funções,
derivando destes requisitos o termo Chartered Secretary.
31
4.3- A SECRETARIA DE GOVERNANÇA NO BRASIL
A Secretaria de Governança surgiu no Brasil na década de 1990,
acompanhando muito timidamente a evolução da governança corporativa,
inicialmente ainda se falando em Secretaria de Conselho de Administração.
No Brasil, a 4ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC, publicada em 2009, no item 2.35, prevê a indicação de um
secretário do Conselho de Administração e recomenda que a função não seja
exercida por um Conselheiro.
Com o desenvolvimento da governança corporativa no País, entretanto, a
abrangência das suas funções foi ampliada e reconhecida a contribuição às
organizações, levando o IBGC a constituir, em novembro de 2011, a Comissão de
Secretaria de Governança, que atua como direcionador e um fórum de debates e
troca de experiências entre profissionais que atuam na função.
Tem sido cada vez mais comum nas grandes empresas (e nas pequenas e
medias também) a existência de uma Secretaria de Governança Corporativa, em
companhias de capital aberto ou Fechado. (RASO, 2014)
4.4 - A ABRANGÊNCIA DA SECRETARIA DE GOVERNANÇA
4.4.1- O Sistema de Governança e a Secretaria de Governança
A abrangência de uma SG será determinada pela diversidade dos
componentes de um Sistema de Governança (RASO, 2014):
Ambientes Legal, Regulatório e Voluntário.
Órgãos de Governança instalado-se seus Agentes.
Instrumentos que definem o Sistema de Governança da organização.
Ferramentas adotadas pela organização, que dependem do nível de
maturidade de sua governança.
32
O quadro abaixo demonstra, de forma genérica, os componentes do
Sistema de Governança que definem a abrangência de atuação da SG.
Nesse contexto, pode-se afirmar que a maturidade, o conhecimento e a
experiência do profissional responsável pela SG são fatores relevantes para o
sucesso da implementação, revisão e atualização do Sistema de Governança.
Falaremos agora das características do componente do Sistema de
Governança.
4.4.2. Os Ambientes Legal, Regulatório e Voluntário na Governança
Corporativa.
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
do IBGC, as organizações podem ser classificadas conforme a natureza jurídica
(Terceiro Setor, Cooperativas, Sociedades Limitadas, Sociedades Anônimas), a
33
forma de controle (definido, difuso e pulverizado ou disperso) e a caracterização
do controlador (Estatal, Familiar/Multifamiliar, não Familiar, Estrangeiro,
Institucional (RASO 2014).
Assim, cada organização se posiciona, de forma individual e específica,
assumindo:
O Ambiente Legal e Regulatório (obrigações compulsórias) e
O Ambiente Voluntário (opção pela adesão).
As práticas de caráter voluntário, por sua vez, apresentam dois níveis distintos:
Auto regulação: compromissos assumidos contratualmente pela
organização, como, por exemplo, os decorrentes da listagem nos Níveis
Diferenciados da BM&F Bovespa ou na Bolsa de Valores de Nova York, com as
regras da Lei Sarbanes Oxley (SOX), ou do Código ABRASCA de Autor
regulação e Boas Práticas das Companhias Abertas.
Melhores Práticas: decisão estratégica, sem exigência contratual, a
exemplo da adoção das práticas recomendadas no Código de Melhores Práticas
de Governança Corporativa do IBGC.
4.4.3.- Os Agentes e Órgãos de Governança Corporativa.
Os ambientes legal, regulatório ou voluntário específicos de cada
organização, assim como a sua cultura, determinarão quais Órgãos e Agentes
integrarão seu Sistema de Governança (RASO, 2014).
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC define
como Agentes os Sócios, Administradores (conselheiros de administração e
diretores), conselheiros fiscais e auditores (internos e independentes), ou seja, as
pessoas físicas que compõem os Órgãos de Governança de uma organização.
(IBGC, 2009)
34
Adicionalmente, os Comitês de Assessoramento do Conselho de
Administração, assim como a SG, são também Órgãos de Apoio aos Órgãos de
Governança, uma vez que estão diretamente vinculados ao Conselho de
Administração ou à Diretoria.
O Comitê de Conduta poderá ser designado pelo Conselho de
Administração ou pela Diretoria. Esse Comitê não tem poder de decisão para
aplicar penalidades, porém deve ter total independência em relação aos
Administradores, os quais estão sujeitos à aplicação do Código de Conduta.
Assim, as pessoas físicas que compõem os Comitês e a SG podem ser
igualmente consideradas Agentes de Governança. Embora não possuam o poder
decisório inerente a Administradores e Sócios/Acionistas e não os fiscalize,
desempenham funções relevantes para o bom funcionamento e o aprimoramento
do Sistema de Governança.
Nesse contexto, destaca-se o papel da SG na gestão adequada do fluxo de
informações e na melhor integração entre as Instâncias Deliberativas (Assembléia
Geral e Conselho de Administração), a Instância Fiscalizadora (Conselho Fiscal) e
as Instâncias Executivas (Diretor Presidente e demais Diretores).
4.4.4- Os Instrumentos de Governança Corporativa.
As principais diretrizes que delineiam a Governança das organizações e que
irão pautar a atuação dos Agentes de Governança são registradas, de forma
antecipada, em documentos referidos como “Instrumentos de Governança” (IBGC,
2009).
Os Instrumentos de Governança serão abordados neste Caderno,
exclusivamente sob a ótica de relevância para o desempenho das funções da SG.
Não é objetivo deste trabalho considerar aspectos legais ou regulatórios.
35
Pode-se citar, a título exemplificativo, o Acordo de Sócios/Acionistas, o
Estatuto Social ou Contrato Social, os Regimentos de Funcionamento do Conselho
de Administração (e, quando aplicável,também dos seus Comitês de Apoio) e as
Políticas Corporativas aprovadas pelo Conselho de Administração:
1. Acordo entre Sócios / Acionistas:
Regulamenta as relações jurídicas entre os sócios de uma Sociedade
Mercantil, devendo ser observado pelas organizações.
Pode exigir a realização de Reuniões Prévias, para definição da
orientação de voto em assuntos pré-definidos. Não obstante não seja
uma prática recomendada pelo IBGC, faz parte do contexto de
organizações tanto de capital aberto como fechado;
Pode tratar de temas como compra e venda de ações/quotas e
preferência para adquiri-las, do exercício do direito de voto ou do
poder de controle, dentre outros assuntos.
As recomendações do IBGC sobre o tema estão contidas no Código
de Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 2009):
Deve estar disponível e acessível a todos os sócios e ter prazo
definido.
Deve ser formalmente arquivado na organização e observado pelos
Agentes de Governança.
Nas companhias abertas, deve ser divulgado no website da
organização e da CVM;
Deve conter mecanismos para resolução de conflitos de interesse e
condições de saída de Acionistas/Sócios;
Não deve vincular ou restringir o exercício do direito de voto de
quaisquer membros do Conselho de Administração.
36
2. Estatuto Social ou Contrato Social:
define o relacionamento interno e externo da organização, atribuindo-
lhe identidade. Seu conteúdo mínimo é definido pela legislação,
podendo conter competências adicionais aprovadas pelos
Acionistas/Sócios.
Define a denominação, duração, sede, objeto e capital social da
organização, os órgãos da administração e de fiscalização, bem
como suas competências e responsabilidades.
3. Regimento de Funcionamento (ou Regimento Interno) do Conselho
de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês de
Assessoramento ao Conselho:
disciplina o funcionamento do órgão, bem como o relacionamento
com os demais Agentes de Governança, observadas as disposições
da legislação em vigor, do Acordo entre Sócios/Acionistas e do
Estatuto Social/Contrato Social (IBGC, 2009).
Em função do porte e da complexidade da estrutura da organização,
o Regimento pode também prever a existência de regimentos
específicos para os Comitês de Assessoramento do Conselho.
Recomenda-se que o Conselho Fiscal, se instalado, e os Comitês de
Assessoramento ao Conselho tenham seus próprios Regimentos de
Funcionamento.
Recomenda-se a divulgação dos Regimentos, inclusive no web site
da organização.
4. Políticas Empresariais:
são guias de orientação para o processo decisório, estabelecidos a
partir dos Princípios e Valores da organização e alinhados às suas
estratégias (RASO, 2014).
Algumas Políticas, atendendo a exigências legais e regulatórias ou
adotadas de forma voluntária, tratam dos seguintes assuntos:
37
o Ética e Conduta
o Divulgação de Informações ao Mercado
o Negociação de Valores Mobiliários
o Transações entre Partes Relacionadas
o Remuneração dos Administradores
o Finanças e Investimentos
o Gestão de Riscos
o Contribuições e Doações
As Políticas norteiam as decisões estratégicas e, portanto, não basta
que sejam aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela
Diretoria Executiva, mas é necessário que sejam amplamente
divulgadas e observadas na organização.
4.4.5 - As Ferramentas de Apoio à Secretaria de Governança.
No contexto da abrangência de atuação da SG, há um componente
identificado como Ferramentas de Governança, de caráter operacional, que visam
dar eficiência e eficácia à execução das práticas de governança e não devem ser
confundidos com os Instrumentos de Governança.
4.5 – PERFIL DO PROFISSIONAL DE GOVERNANÇA.
Ao constituir uma Secretaria Corporativa a organização deve identificar e
selecionar, internamente ou no mercado, um profissional sênior, que possua
conhecimento sobre o negócio e sobre as melhores práticas de governança
corporativa. A ideia principal é que esse profissional seja o Agente articulador e
fomentador do Sistema de Governança. No exercício das suas funções, terá
acesso a informações privilegiadas e sigilosas, e se relacionará diretamente com a
alta liderança. Assim, sua responsabilidade não é somente zelar pelo cumprimento
das práticas de governança, em linha com os ambientes legal, regulatório e
voluntário da organização, mas também promover o seu constante aprimoramento,
38
de acordo com a evolução das melhores práticas adotadas internacionalmente
(RASO, 2014).
Neste capítulo, são indicadas as características pessoais recomendadas, a
qualificação e a origem do executivo responsável pela SG ou que exerce
diretamente a função de Secretário de Governança.
4.5.1. Características Pessoais
Algumas se destacam das principais características recomendadas para
esse profissional (RASO, 2014):
Boa Comunicação, Capacidade de Articulação e Integração: O
profissional atua na interface entre todos os Agentes de Governança,
promovendo o diálogo e a integração entre as partes; são, portanto,
fundamentais para um desempenho eficaz possuir as competências
estratégicas, bem como empatia e a capacidade de entender as
necessidades específicas de cada um dos Agentes.
Ética e Confidencialidade: As informações devem ser tratadas de
forma sigilosa, com divulgação simultânea e de mesmo teor aos
Agentes envolvidos (Conselheiros, Diretores ou Sócios/Acionistas),
evitando-se a possibilidade da difusão privilegiada de dados, o que
requer essa habilidade por parte das pessoas que as acessam, bem
como postura ilibada.
Visão Estratégica e Sensibilidade: O profissional poderá atuar
preventivamente, caso anteveja alguma dificuldade na comunicação
oficial ou a existência de opiniões divergentes entre os Agentes de
Governança, promovendo as ações necessárias no sentido de facilitar
o alinhamento dos interesses, o esclarecimento das dúvidas e a
prestação de informações complementares.
39
Inteligência Emocional, Discernimento: Principalmente em situações
de estresse, o discernimento e a inteligência emocional contribuirão
para que sejam evitadas situações de conflito, de forma que a tomada
de decisão seja feita de maneira esclarecida, consciente, segura e de
acordo com as boas práticas da governança.
Comprometimento, Credibilidade e Independência: O profissional de
governança deve inspirar confiança entre os Agentes, tanto do ponto de
vista da transparência quanto de fonte de informações, deve estar
comprometido com os resultados a serem atingidos, demonstrar
independência em relação a interesses ou pressões, contribuindo, desta
forma, para que a tomada de decisões preserve e agregue valor ao
negócio.
4.5.2. Qualificação do Profissional: Formação acadêmica, Conhecimentos e
Experiência.
O profissional, como previamente mencionado, é o responsável pelos
processos inerentes ao Sistema de Governança, garantindo a confiabilidade e o
fiel registro das informações e deliberações dele decorrentes, sendo um articulador
ou e o que assegura a transparência e equidade das informações entre todos os
Agentes e Órgãos de Governança. (RASO, 2014)
Para exercer adequadamente este papel, é importante que o responsável
pela SG, independente de sua formação acadêmica, tenha um conhecimento
sólido sobre o(s) setor(es) de negócios em que atua e as estratégias de curto e
longo prazo, bem como esteja permanentemente atualizado e promova a adoção
das melhores práticas de governança corporativa de acordo com o contexto em
que se insere a organização.
As principais interfaces da SG serão definidas de acordo com a estrutura
organizacional. Poderá, portanto, interagir com Sócios e/ou Administradores, além
de áreas específicas de gestão, como Jurídico, Planejamento Financeiro, Recursos
40
Humanos, Auditoria, Comunicação, Compliance e Relações com Investidores,
dentre outras.
Não obstante a função principal do profissional esteja relacionada ao
aprimoramento do Sistema de Governança, questões organizacionais, legais e
regulatórias lhe são inerentes em qualquer organização.
4.6. POSICIONAMENTO NA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL E REPORTE
4.6.1. Posicionamento na Estrutura Organizacional
Considerando que a independência desse profissional é fundamental no
desempenho das suas funções, a área com a qual se vincula terá influência
significativa na sua autonomia e no seu relacionamento dentro da organização.
É recomendável a vinculação direta da SG ao Presidente do Conselho de
Administração, embora algumas organizações a vinculem ao Diretor Presidente ou
a outro Membro da Diretoria Executiva.
Ao definir-se o posicionamento da SG na estrutura da organização, deve-se
considerar o rol de suas responsabilidades, haja vista que a necessidade de um
diálogo constante com os mais altos níveis hierárquicos demanda o adequado
nível de empowerment (IBGC, 2009).
4.6.2. Reporte
Dentre as habilidades requeridas e o escopo de atribuições do executivo
responsável pela SG serão associadas a uma ampla gama de responsabilidades,
que vão desde a possibilidade de executar eventualmente processos operacionais
até a atuação como um grande facilitador e intermediador. Assim, o nível
hierárquico deverá lhe assegurar condições plenas de exercer seu papel na
organização, mantendo-o engajado, motivado e efetivo.
O profissional que possuir reporte direto ao Presidente do Conselho de
Administração (nível de subordinação) manterá um vínculo de reporte
41
administrativo ao Presidente da organização. Assim, recomenda-se que as ações
relativas ao seu desenvolvimento e remuneração sejam definidas em conjunto pelo
Presidente do Conselho e pelo Presidente da organização.
4.7. FERRAMENTAS DE APOIO
As Ferramentas de Apoio materializam as melhores práticas de governança,
de acordo com as regras previamente definidas nos Instrumentos de Governança.
De acordo com o quadro apresentado no capítulo 2, seção 2.1, seis
ferramentas de grande relevância para o aprimoramento do Sistema de
Governança da organização foram selecionadas para maior detalhamento neste
capítulo.
4.7.1 Calendário Anual de Eventos Corporativos.
É fundamental para a articulação da SG com os demais Agentes de
Governança estabelecer um Calendário Anual de Eventos Corporativos, pois
proporciona previsibilidade aos principais eventos da organização ao longo do ano
e maior possibilidade de sua participação no processo de governança pelo prévio
agendamento de todos (RASO, 2014).
O Calendário usualmente aprovado pelo Conselho de Administração e pelo
Conselho Fiscal, conforme o caso, ao final do exercício social, define as datas dos
principais eventos de organização no ano seguinte.
Através desse Calendário, as datas das Reuniões do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal são sincronizadas com as datas das
Assembléias Gerais e das Reuniões de Comitês e Diretoria, de forma que as
informações necessárias para a viabilização das reuniões sejam prévia e
tempestivamente disponibilizadas para o público interno e externo, conferindo,
assim, agilidade e credibilidade ao processo decisório.
42
O Calendário anual permite, ainda, que a organização se prepare
adequadamente para a submissão de temas às respectivas alçadas, garantindo
maior eficiência. Nas companhias abertas, dada à dinâmica do processo decisório,
alterações no calendário de eventos corporativos podem ser necessárias,
devendo, portanto, ser observados os procedimentos e prazos definidos pela
BM&F Bovespa, em especial nos segmentos diferenciados de Governança
Corporativa.
Considerando o fluxo ordinário das decisões, os temas a serem submetidos
ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal são alinhados e debatidos nas
reuniões de diretoria, seguindo-se as reuniões dos Comitês de Assessoramento,
previamente à efetiva deliberação pelo Conselho de Administração.
O calendário prevê, ainda, as datas em que se reúne o Conselho Fiscal, se
instalado na organização, e ao menos uma data de Assembleia de Acionistas a
Assembleia Geral Ordinária (RASO, 2014).
4.7.2 – Agenda
Sem dúvida nenhuma, sabemos que para se ter sucesso nesta área, para
se ter uma boa estrutura e devido à dinâmica das reuniões, a responsabilidade
pela definição da Agenda é atribuída ao seu líder, de acordo com o órgão que se
reúne:
Presidente do Conselho de Administração
Presidente do Conselho Fiscal
Coordenador do Comitê
Diretor Presidente
A Secretaria de Governança desempenha um importante papel na
preparação e na divulgação da Agenda das Reuniões, a partir dos eventos
ordinários ou dos temas estratégicos em estudo, garantindo que sejam registrados
os assuntos sem follow-up, encaminhadas às solicitações e definidos os prazos e
responsáveis.
43
As Agendas Temáticas são aquelas convencionadas entre os
Conselheiros/Membros de Comitês/Diretores, abordando temas relevantes e não
recorrentes a serem tratados ao longo do ano. Tais assuntos, de acordo com a
prévia avaliação de cada órgão, são identificados no horizonte de longo prazo e
sua importância para a sustentabilidade e geração de valor, para as quais a SG
poderá contribuir com sugestões de temas atuais e pertinentes ao contexto em que
se insere a organização.
A Agendadas as Reuniões do Conselho de Administração deverão ser
preparadas pelo presidente do Conselho, depois de ouvidos os demais
conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores, sendo
responsabilidade da Secretaria de Governança assegurar a sua divulgação,
juntamente com o material de apoio, a todos os envolvidos, dentro do prazo
previsto no Estatuto Social ou nos Regimentos Internos Específicos.
4.7.3- Atas das Reuniões.
A SG deverá observar as características desejáveis de uma Ata:
Objetividade e clareza
Formatação simples, sucinta e registro de todos os pontos relevantes
da reunião.
Definição de prazos e responsáveis (seja no corpo da ata ou em
documento em separado)
Acompanhamento de pendências (follow-up).
Recomenda-se que a elaboração e a divulgação das Atas sejam
coordenadas pelo responsável pela SG, envolvendo usualmente, as áreas Jurídica
e de Relações com Investidores sendo regra geral esta última existente somente
nas organizações de capital aberto. (IBGC, 2010)
Nas organizações que possuam uma SG instalada ou um profissional de
governança, e a elaboração da ata seja atribuída à outra área, é recomendável que
44
o monitoramento e a divulgação das decisões/solicitações sejam realizados pelo
Secretário de Governança. (IBGC, 2009)
As atas constituem-se na principal fonte de registro das deliberações –
usualmente tratadas na forma sumária – e poderão conter, também, declarações,
solicitações relevantes, votos contrários e abstenções de voto.
4.7.4- Propostas de Deliberação
Importante para documentar as decisões tomadas pelos Administradores, as
Propostas de Deliberações registram os assuntos submetidos à aprovação de um
órgão colegiado, seja a Diretoria ou o Conselho de Administração.
As Propostas de Deliberação não devem ser consideradas mera burocracia,
pois resultam de um processo objetivo e organizado, que visa respaldar o processo
decisório, demonstrando o alinhamento das decisões à estratégia empresarial -
objetivos, benefícios e riscos - que fundamenta o processo decisório.
4.7.5- Portal de Governança
O Portal da Governança, em linha com os princípios de equidade e
transparência, permite disponibilizar, simultaneamente e, com segurança e
agilidade, aos Agentes de Governança um conjunto de informações relevantes
para a tomada de decisões, fiscalização e acompanhamento dos resultados da
organização (IBGC, 2007).
O Secretário de Governança usualmente é o responsável pela
administração do conteúdo, perfis de acesso, disponibilidade e atualização do
Portal. Em última instância, será o responsável pelas informações disponibilizadas,
pela definição dos usuários e pelo acesso permanente ao Portal.
Desta forma, antes de a organização decidir pela adoção de um Portal de
Governança, deve avaliar se a SG, ou o profissional de governança, dispõe dos
recursos necessários para viabilizar a gestão dos documentos nele
disponibilizados, bem como uma adequada estrutura de informática, na medida em
45
que a transparência das informações requer, não somente a sua prévia
organização, de forma clara e objetiva, mas, sobretudo a sua segurança.
4.7.6-Avaliação do Conselho e dos Conselheiros
A avaliação do Conselho de Administração não é um fim em sim mesma,
mas um meio para melhorar o desempenho do órgão e dos conselheiros,
individualmente, e consequentemente o desempenho da organização. Essa
ferramenta possibilita, ainda, avaliar a eficácia da governança corporativa e
identificar oportunidades de melhoria. (IBGC, 2011)
O processo de avaliação do Conselho a ser adotado na organização será
definido de acordo com o nível de maturidade das práticas de governança,
refletidos nos Instrumentos de Governança vigentes, e com as expectativas de
desenvolvimento dos conselheiros e do Conselho como um colegiado, sendo
essencial para o seu sucesso indelegável liderança do Presidente do Conselho.
A avaliação do Conselho de Administração deve ser promovida pelo seu
presidente, cabendo à SG apoiá-lo no planejamento e condução do processo,
assegurando que a Avaliação possibilite um processo de melhoria constante da
governança da organização e de desenvolvimento do Conselho e dos Conselheiros
(IBGC, 2011).
4.8-PLANEJAMENTO DA SECRETARIA DE GOVERNANÇA
Algumas etapas devem ser observadas para a implementação da Secretaria
de Governança, observando bem, cada situação, estrutura da Companhia e da
Governança, se já existir alguma. Podemos elencar: a) Definição do Escopo de
Atuação e b) Programa de Integração, Capacitação e Avaliação.
4.8.1 - Definição do Escopo de Atuação
O escopo de atuação da SG será definido de acordo com as necessidades
existentes e a complexidade da estrutura da organização, recomendando-se a
adoção de alguns passos:
46
Devem-se considerar os ambientes legal, regulatório, obrigatório ou
voluntário nos quais a organização está inserida, com quais agentes o
profissional se relacionará, a quem se reportará, as principais
atribuições e responsabilidades, equipe e estrutura necessárias,
nomenclatura do cargo e remuneração, entre outras (RASO, 2014).
Verificar se os Instrumentos de Governança, como estatuto social,
regimentos e diretrizes, entre outros, contemplam a SG e, se for o
caso, incluir e/ou fazer os ajustes necessários para formalizá-la,
descrevendo as responsabilidades e a posição na estrutura
organizacional.
Deve-se observar na hora de estudar o mercado, através de um
benchmark, atentando para eventuais diferenciais, como o ambiente
regulatório e cultura, dentre outros, ainda que sua implantação seja em
fases, de acordo com o contexto da organização, a implementação da
Secretaria de Governança.
4.8.2 - Integração, Capacitação e Avaliação
Definido o escopo de atuação e escolhido o profissional de governança com
o perfil desejado, a organização deve preparar e aplicar um programa de
integração, em especial em relação aos demais Agentes de Governança e áreas
com interface, tais como Conselhos, Comitês, Auditores, Diretores, e principais
executivos das áreas de gestão de riscos, compliance, controles internos,
tecnologia da informação, controladoria, jurídico, regulação e relação com
investidores.
A capacitação do profissional responsável pela Secretaria de Governança
Corporativa e o Secretário de Governança contempla atividades como treinamento
interno e externo, visitas a principais instalações, relacionamento com pares de
outras organizações, participação em grupos de trabalho e outras.
47
É fundamental para o bom desempenho da SG que o profissional de
governança promova sua formação complementar e contínua, além da constante
atualização em relação aos ambientes regulatório, legal e de governança (IBGC,
2009).
Finalmente, recomenda-se que a avaliação de desempenho do profissional
seja feita pelos Conselheiros, como forma de assegurar que esteja lhes dando
apoio efetivo e de acordo com suas necessidades, bem como pela Diretoria,
visando identificar expectativas e os existentes que possam interferir na integração
entre as instâncias deliberativa e executiva (IBGC, 2011).
48
CONCLUSÃO
O que dizer de uma Secretaria de Governança e um de Secretário a frente
de tudo? O presente trabalho teve como objetivo apresentar as suas nuances, bem
como as maneiras mais complexas e simples de implementá-los, o que já foi feito
em algumas empresas.
Acredito que seja uma forma mais lenta, porém não menos produtiva de se
instalar a GC. Até mesmo, eu diria, uma oportunidade de conhecê-la, de descobri-
la, de ver as vantagens da adaptação à mesma.
As grandes empresas, as que mais se destacam, já adotaram as suas
boas práticas, conforme reza o IBGC. Para que, no futuro, se reconheça a tão
sonhada independência pelos atos praticados, pelos formulários preenchidos,
pelas exigências cumpridas, pelo aprimoramento junto à legislação. As empresas
que adotam a Secretaria de Governança apresentam uma imagem mais
transparente, mais clara e um conceito muito melhor frente aos acionistas e às
negociações nacionais e internacionais.
Os profissionais da área de governança são extremamente qualificados (ou
procuram se qualificar), são normalmente pessoas ligadas à legislação
(advogados) prontos para solucionar qualquer problema que surja diante de uma
negociação ou ainda numa reunião de Conselho de Administração onde o capital
pulverizado traz um leque de problemas e conflitos de interesses. Podemos
elencar ainda que esses profissionais e sua Secretaria estão prontos para mediar
soluções de conflitos, atender às necessidades da empresa e, igualmente,
aprender e se resguardar na medida das proporções.
Necessário se faz com o progresso que esse Secretário e sua equipe na
Secretaria de Governança venham a colaborar e a implementar as Melhores
Práticas. Governança é muito mais que apenas um conjunto de normas ou
transparências, é visar um futuro melhor para todos.
49
BIBIBLIOGRAFIA
AZEVEDO, Valladão, Erasmo, Conflito de Interesses nas Assembléias de S.A.,
Malheiros, São Paulo, 1993, p.87-91.
BATALLER, Carmen Alborch. El derecho de voto del accionista (supuestos
especiales). Madrid - Editorial Tecnos. 1977. pp. 262/266.
BENEVIDES, Marilza M. A Gestão de Riscos de como aliada da boa Governança
Corporativa. In: CANDELORO, Ana Paula P.; BENEVIDES, Marilza M.
(Coordenadores). Governança Corporativa em Foco – Inovações e Tendências
para Sustentabilidade das organizações. São Paulo, Ed. Saint Paul, 2014.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. O mercado de valores mobiliários
brasileiro. 3ª ed. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários, 2014.
DALLA COSTA, A. Sucessão e sucesso nas empresas familiares. Curitiba: Juruá,
2006.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Lei Sarbanes-Oxley - Guia para melhorar a
governança corporativa através de eficazes controles internos. 2003. São Paulo,
Deloitte
ERNST & YOUNG TERCO. Gestão de riscos: um investimento necessário. Anuário
de Governança Corporativa. 2010. http://www.capitalaberto.com.br/edicoes/
especial/anuario-de-governanca-corporativa-2010/. Data de acesso: 01.08.2014
FRENTROP, Paul. A history of corporate governance: 1602-2002. Amsterdam:
Deminor, 2002.
FONTES FILHO, Joaguim Rubens; LANCELLOTTI, Renata Weingrill
(Coordenadores). Governança Corporativa em Tempos de Crise – IBGC. São
Paulo. Ed. Saint Paul, 2009
GRZYBOVSKI, Denize; HOFFMANN Patrícia Zanella; MUHL, Ediane Eschner.
Estratégia e Sucessão na Gestão De Empresas Familiares: Um Estudo Do Caso
50
Gerdau. 2008. http://www.anpad.org.br/admin/pdf/EnEO11.pdf, Data de acesso:
01.08.2014
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Guia De Orientação Para
Gerenciamento De Riscos Corporativos – IBGC – 2007 – www.ibgc.org.br. Data de
acesso: 01.08.2014.
________________. Guia de Orientação para o Conselho Fiscal – 2007 – IBGC –
www.ibgc.org.br. Data de acesso: 01.08.2014.
________________. Guia de Orientação para a Implementação de Portal de
Governança – IBGC – 2008 – www.ibgc.org.br. Data de acesso: 01.08.2014,
acesso em 01/06/2014.
________________. Guia de Orientação Para Melhores Práticas De Comitês De
Auditoria - 2009 – IBGC – www.ibgc.org.br. Data de acesso: 01/08/2014.
________________. Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa –
IBGC – 2009 – 4ª EDIÇÃO- www.ibgc.org.br. Data de acesso: 01/08/2014.
________________. Caderno de Boas Práticas para Reuniões do Conselho de
Administração – 2010 – IBGC – www.ibgc.org.br, Data de acesso: 01/08/2014.
________________. Guia de Orientação para Planejamento de Sucessão,
Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-Presidente –
2011 – IBGC – www.ibgc.org.br. Data de acesso: 01/08/2014..
________________. Guia de Orientação Jurídica de Conselheiros de
Administração e Diretores – 2012 - IBGC –www.ibgc.org.br, Data de acesso:
01/08/2014.
________________. Origens da Governança Corporativa. 2014.
http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18166. , Data de acesso: 01/08/2014.
KPMG. A lei Sarbanes-Oxley. 2003. http://www.
kpmg.com.br/images/Sarbanes_Oxley.pdf. Data de acesso: 01/08/2014.
51
________________. A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais
Brasileiro. 2010. http://www.kpmg.com/BR/PT/Estudos_Analises/artigos
epublicacoes/Documents/Risk-Consulting/A-Governanca-Corporativa-e-o-Mercado-
de-Capitais-13-14.pdf, Data de acesso: 01/08/2014.
MACHADO, Newton Ney Teixeira; TESSER, Milena. A Instrução CVM 480/09 e os
novos procedimentos para registro de emissores de valores mobiliários.
http://www.rfaa.com.br/Cmi/Pagina.aspx?1020. Data de acesso: 01/08/2014.
MELO, Fernanda Augusta De Oliveira (Et. Al). Empresas Familiares e a Influência
da Adoção da Governança Corporativa. 2013.
www.aedb.br/seget/artigos13/9418552.pdf. Data de acesso: 01/08/2014.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES. Governança
Corporativa: um processo em evolução no Brasil. 2011.
www.pwc.com.br/pt_BR/br/publicacoes/assets/gov-corporativa-11.pdf, Data de
acesso: 01/08/2014.
RASO, Nelson. A secretaria de governança no Brasil. In: CANDELORO, Ana Paula
P.; BENEVIDES, Marilza M. (Coordenadores). Governança Corporativa em Foco –
Inovações e Tendências para Sustentabilidade das organizações. São Paulo, Ed.
Saint Paul, 2014.
SILVA, André Luiz Carvalhal. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial:
melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva, 2006.
SZTUTMAN, Henry; HOLSBACK, Renato Ramos. Vem aí a temporada de
assembleias. http://www.capitalaberto.com.br, Data de acesso: 01/08/2014.
ZEIDAN, Rodrigo M; VERAS, Péricles. In: Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa. Governança Corporativa – Estrutura de Controles Societários. São
Paulo. Ed. Saint Paul, 2009.
52
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 01
AGRADECIMENTO 03
DEDICATÓRIA 04
RESUMO 05
METODOLOGIA 06
SUMÁRIO 07
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO 09
1.1 – Origem da Governança Corporativa 10
1.1.1 – Evolução da Estrutura da Propriedade 10
1.1.2 – A Teoria do Agente Principal 11
1.1.3 – Os Primeiros Códigos 12
1.2 – Governança Corporativa No Brasil. 12
CAPÍTULO II
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES 15
2.1 – Empresas Familiares 16
2.2 – Planejamento Sucessório. 16
CAPÍTULO III
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS COMPANHIAS DE CAPITAL
ABERTO 18
3.1 – A Relação Entre Ventury Capital, Private Equity e Governança
Corporativa. 18
3.2 – A Gestão de Riscos de Compliance Como Aliada da Boa
Governança Corporativa. 19
3.3 – Lei Sarbanes-Oxley – Sox 19
3.4 – O Que São Riscos de Compliance? 24
53
3.5 – Conflito de Interesses. 25
3.6 – Instrução CVM 480/09 e 481/09. 27
CAPÍTULO IV
SECRETARIA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 28
4.1 – Secretarias de Governança no Mundo 28
4.2 – Secretário de Governança 30
4.3 – Secretaria de Governança no Brasil 31
4.4 – A Abrangência da Secretaria de Governança 31
4.4.1 – O Sistema de Governança e A Secretaria de Governança 31
4.4.2 – Os Ambientes Legal, Regulatório e Voluntário na
Governança Corporativa. 32
4.4.3 – Os Agentes e Órgãos de Governança Corporativa. 33
4.4.4 – Os Instrumentos de Governança Corporativa. 34
4.4.5 – As Ferramentas de Apoio à Secretaria de Governança. 37
4.5 – Perfil do Profissional de Governança. 37
4.5.1 – Características Pessoais 38
4.5.2. Qualificação do Profissional: Formação acadêmica,
Conhecimentos e Experiência. 39
4.6. Posicionamento na Estrutura Organizacional e Reporte 40
4.6.1. Posicionamento na Estrutura Organizacional 40
4.6.2. Reporte 40
4.7. Ferramentas de Apoio 41
4.7.1 Calendário Anual de Eventos Corporativos. 41
4.7.2 – Agenda 42
4.7.3- Atas das Reuniões. 43
4.7.4- Propostas de Deliberação 44
4.7.5- Portal de Governança 44
4.7.6-Avaliação do Conselho e dos Conselheiros 45
4.8-Planejamento da Secretaria de Governança 45
4.8.1 - Definição do Escopo de Atuação 45
4.8.2 - Integração, Capacitação e Avaliação 46
54
CONCLUSÃO 48
BIBIBLIOGRAFIA CONSULTADA 49
ÍNDICE 52 FOLHA DE AVALIAÇÃO 55
55
FOLHA DE AVALIAÇÃO
Nome da Instituição:
Título da Monografia:
Autor:
Data da entrega:
Avaliado por: Conceito: