dl 76-a/2006, de 29-03 claudia crispim santos filomena gaspar rosa conservadoras dos registos

DL 76-A/2006, de 29-03DL 76-A/2006, de 29-03

Claudia Crispim Santos

Filomena Gaspar Rosa

Conservadoras dos Registos

RECONHECIMENTOS RECONHECIMENTOS DE DE

ASSINATURAS, ASSINATURAS, AUTENTICAÇÃO DE AUTENTICAÇÃO DE

DOCUMENTOS E DOCUMENTOS E TRADUÇÕESTRADUÇÕES

RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, RECONHECIMENTOS DE ASSINATURAS, AUTENTICÃO DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕESAUTENTICÃO DE DOCUMENTOS E TRADUÇÕES

O reconhecimento presencial de assinaturas

COMPETÊNCIA:

O Artigo 38.º DL 76-A/2006, de 29-03, veio desconcentrar a competência para o reconhecimento presencial de assinaturas. Assim, a partir de 30 de Junho de 2006, podem fazer esse tipo de reconhecimento, não só os notários, como também conservadores e oficiais de registo.

As Câmaras de comércio e indústria, advogados e solicitadores também têm competência para o reconhecimento presencial de assinaturas, mediante registo em sistema informático, a definir por portaria do Ministro da justiça, sem prejuízo das competências para a prática dos actos previstos nos DL 237/2001 de 30/08 e 28/2000, de 13/03.


No reconhecimento de assinaturas verifica-se a identidade e não a capacidade para a prática do acto.

No entanto:1. É fundamental verificar os poderes para a prática do acto, no caso da

representação;2. No caso da constituição de sociedades, deve verificar-se não só a

identidade, como também a capacidade para se ser sócio, para garantir a validade do acto.

O reconhecimento presencial é o reconhecimento de letra e assinatura, ou só de assinatura, em documentos escritos e assinados ou apenas assinados, na presença do notário, ou o reconhecimento que é realizado estando o signatário presente ao acto - n.º 5 do artigo 153.º do Código do Notariado.


Requisitos e características do reconhecimento presencial

O reconhecimento deve conter:

A designação do dia, mês, ano e lugar em que foi efectuado; A assinatura de quem faz o reconhecimento; O nome completo do signatário e referência à forma como foi verificada

a identidade do signatário, com indicação de esta ser do conhecimento pessoal do notário, ou do número, data e serviço emitente do documento que lhe serviu de base;


Se feito com menções especiais (o que inclui, por exigência da lei ou a pedido dos interessados, a menção de qualquer circunstância especial que se refira a estes, aos signatários ou aos rogantes e que seja conhecida do notário ou por ele verificada em face dos documentos exibidos – n.º 3 artigo 153.º CN), a menção dos documentos exibidos e referenciados no termo;

Os abonadores que intervierem em reconhecimentos presenciais devem assiná-lo antes da entidade que reconhece a assinatura.


A assinatura a rogo – artigo 154.º Código do Notariado:

Só pode ser reconhecida presencialmente, desde que o rogante não saiba ou não possa assinar;

O rogo deve ser dado ou confirmado perante o notário, no próprio acto do reconhecimento da assinatura e depois de lido o documento ao rogante;

No reconhecimento deve conter a expressa menção das circunstâncias que legitimam o reconhecimento e da forma como foi verificada a identidade do rogante.


A verificação da identidade – artigo 48.º do CN; Pode ser feita: Por conhecimento pessoal; Por exibição de bilhete de identidade, de documento equivalente ou da

carta de condução, se tiverem sido emitidos pela autoridade competente de um dos países da União Europeia;

Pela exibição do passaporte; Pela declaração de dois abonadores cuja identidade seja verificada por

uma das formas atrás mencionadas, consignando-se expressamente qual o meio de identificação usado.


Não deve ser aceite, para verificação de identidade, documentos cujos dados não coincidam com os elementos de identificação fornecidos pelo interessado ou cujo prazo de validade tenha expirado, admitindo-se a alteração da residência e do estado civil, se, quanto a este, for exibido documento comprovativo da sua alteração não ocorrida há mais de seis meses.


Assinaturas que não podem ser reconhecidas: Artigo 157.º do CN:

Se a leitura do documento não for facultada;

Se o papel onde está aposta a assinatura não tiver nenhuns dizeres, se o documento estiver escrito em língua estrangeira, que a entidade não domine, ou escrito ou assinado a lápis;

Se na letra ou assinatura tenham sido utilizados materiais que não ofereçam garantias de fixidez;

Se o documento contiver linhas ou espaços em branco não inutilizados;

Quando o funcionário tenha dúvidas sobre a integridade das faculdades mentais do signatário - artigo 173.º n.º 1 alínea c) CN


Quando o acto titulado no documento onde estão apostas as assinaturas a reconhecer for inválido, deve ser feita a advertência aos signatários dessa invalidade, e mencioná-la no reconhecimento;

Em regra, quando pelo acto em causa seja devido imposto de selo, quem faz o reconhecimento deve cobrá-lo, e fazer menção desse facto no reconhecimento – n.º 4 do artigo 23.º CIS.

EXCEPÇÃO: a constituição e os aumentos de capital - o imposto da verba 26 do CIS, apenas pode ser cobrado por notários, conservadores e oficiais de registo.


O montante a cobrar pelos advogados, solicitadores e câmaras de comércio nos reconhecimentos de assinaturas não pode exceder o valor resultante da tabela de honorários e encargos aplicável à actividade notarial exercida ao abrigo do Estatuto do Notariado, aprovado pelo decreto-lei n.º 26/2004, de 4 de Fevereiro.

O montante a pagar junto dos cartórios notariais públicos e conservatórias está estabelecido no artigo 27.º n.º 6.1 e 6.2 RERN – 8€ ou 12,50€ (se feito com menções especiais).


A autenticação de documentos - Artigos 150.º, 151.º e 152.º do Código do Notariado

Artigo 150.º

1-Os documentos particulares adquirem a natureza de documentos autenticados desde que as partes confirmem o seu conteúdo perante o notário.2- Apresentado o documento para fins de autenticação, o notário deve reduzir esta a termo.


Requisitos dos termos de autenticação:

1. Alíneas a) a n) do artigo 46.º CN;

2. Alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 151.º CN;

3. Requisitos especiais da assinatura a rogo – artigo 152.º CN;


O funcionário deve fazer a advertência aos intervenientes da invalidade do acto titulado no documento a autenticar, e mencioná-la no termo;

Quando pelo acto em causa seja devido imposto de selo, o funcionário deve cobrá-lo, e fazer menção desse facto – n.º 4 do artigo 23.º CIS.

Actos sujeitos a IMT – necessário apresentar declaração de liquidação e documento de cobrança, que devem ser mencionados no termo, e arquivados – artigo 49.º n.º 1 CIMT;

EMOLUMENTOS - artigo 27.º n.ºs 6.3 a 6.6 RERN.


A tradução de documentos

– artigo 172.º do Código do Notariado.

1. A tradução deve conter a indicação da língua em que está escrito o original, e a declaração de que o texto foi fielmente reproduzido – n.º 2 artigo 172.º CN;

2. Artigos 167.º, alínea c), 168.º n.º 2, e 170.º - n.º 4 artigo 172.º CN ;

3. EMOLUMENTO - artigo 27.º n.º 7.2 RERN.


Os certificados de tradução – artigos 160.º, 163.º e 172.º n.º 3 do Código do Notariado.

1. Menção da forma como foi feita a tradução, e do cumprimento das formalidades previstas no n.º 3 do artigo 44.º do CN;

2. EMOLUMENTO - artigo 27.º n.º 7.1 RERN.

AS ALTERAÇÕES AS ALTERAÇÕES AO CÓDIGO DO AO CÓDIGO DO

REGISTO REGISTO COMERCIAL COMERCIAL

E E OS SEUS OS SEUS

REFLEXOS NA REFLEXOS NA ACTIVIDADE DO ACTIVIDADE DO

SOLICITADORSOLICITADOR

A ELIMINAÇÃO DA A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA COMPETÊNCIA

TERRITORIAL A PARTIR TERRITORIAL A PARTIR DE 1 DE JANEIRO DE DE 1 DE JANEIRO DE

20072007Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 , de 29

de Marçode Março

A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA TERRITORIAL A A ELIMINAÇÃO DA COMPETÊNCIA TERRITORIAL A PARTIR DE 1 DE JANEIRO DE 2007PARTIR DE 1 DE JANEIRO DE 2007Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006Art. 33.º do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, de 29 de Março

Regime transitório, a vigorar até 31 de Dezembro de 2006:

competência relativa aos comerciantes individuais e aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada – artigo 45.º D.L. n.º 76-A/2006; competência relativa a pessoas colectivas - artigo 46.º D.L. n.º 76-A/2006; competência para o registo da fusão - artigo 47.º D.L. n.º 76-A/2006; competência relativa às representações - artigo 48.º D.L. n.º 76-A/2006; competência para o registo da alteração do contrato quando haja mudança de sede, ou para o registo da mudança do estabelecimento do comerciante, para localidade pertencente à área de outra conservatória – artigo 49.º D.L. n.º 76-A/2006


O registo por transcrição deve ser recusado quando a conservatória for territorialmente incompetente - n.º 1 do artigo 50.º D.L. n.º 76-A/2006;

São registados por averbamento às inscrições a que respeitam, a mudança de estabelecimento principal do comerciante individual, e a deslocação da sede da pessoa colectiva ou do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, dentro da área de competência territorial da conservatória - n.ºs 1 e 2 do artigo 51.º D.L. n.º 76-A/2006;


Regime a vigorar a partir de 30 de Junho de 2006:

Competência para a emissão e confirmação de certidões e de cópias não certificadas de registos - n.º 1 do artigo 76.º CRCom. Competência para a emissão de certidões negativas de registos e as certidões de documentos e de despachos - n.º 2 artigo 76.º CRCom; A pasta de cada entidade sujeita a registo (onde são arquivados todos os documentos respeitantes aos actos submetidos a registo) é guardada na conservatória situada no concelho da respectiva sede - n.º 1 do artigo 57.º do CRCom.

OBRIGATORIEDADOBRIGATORIEDADE DO REGISTOE DO REGISTO

OBRIGATORIEDADE DO REGISTOOBRIGATORIEDADE DO REGISTO

Prazo para requerer o registo de factos sujeitos a registo comercial obrigatório – artigo 15.º CRCom

Factos relativos a sociedades, cooperativas, ACEs, AEIEs, EIRL - 2 meses a contar da data em que tiverem sido titulados – artigo 15.º n.º 2

Constituição ou alteração da empresa pública - 2 meses a contar da data da publicação do decreto que a determinou - artigo 15.º n.º 3

Depósito da prestação de contas - 3 meses, a contar da deliberação de aprovação das contas - artigo 15.º n.º 4


Depósito de contas do EIRL - primeiros 3 meses do ano civil - artigo 15.º n.º 4 CRCom

Registo das acções de declaração de nulidade ou de anulação dos contratos de entidades sujeitas a registo, bem como de deliberações sociais - 2 meses a contar do trânsito em julgado - artigo 15.º n.º 6 CRCom

A alteração de prazos apenas é aplicável aos factos jurídicos ocorridos após a entrada em vigor do DL 76-A/2006, ou seja, a partir de 30 de Junho de 2006 - Artigo 56.º n.º 2 do Decreto-lei.


Consequência da falta de registo dentro do prazo – artigo 17.º CRCom

Aplicação de coima;

Agravados os montantes das coimas;

Elevados para o dobro os valores mínimos e máximos das coimas se, no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, não for promovido o registo.

AS FORMAS DE AS FORMAS DE REGISTO REGISTO O registo por O registo por

transcrição e o novo transcrição e o novo registo por depósito registo por depósito

– suas – suas características características fundamentais fundamentais

AS FORMAS DE REGISTO AS FORMAS DE REGISTO O registo por transcrição e o novo registo por O registo por transcrição e o novo registo por depósito – suas características fundamentaisdepósito – suas características fundamentais

Registo por transcrição - extractação dos elementos que definem a situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos documentos apresentados (n.º 2 do artigo 53.º-A CRCom)

Registo por depósito - mero arquivamento dos documentos que titulam factos sujeitos a registo (n.º 3 do artigo 53.º-A CRCom)


Algumas distinções entre os dois regimes:

Espécies de registo

Registo por Transcrição Registo por Depósito

Conteúdo Compreende a matrícula das entidades sujeitas a registo, bem como as inscrições, averbamentos e anotações -n.º 1 do artigo 55.º CRCom.

Abrange os documentos arquivados e a respectiva menção na ficha de registo – n.º 2 do artigo 55.º CRCom.

Prazo 10 dias, pela ordem de anotação ou da sua dependência – n.º 1 do artigo 54.º CRCom;

1 dia útil, se requerida urgência – n.º 2 artigo 54.º CRCom.Emolumentos – Artigo 22.º n.º 10 do RERN:

Pela urgência na feitura de cada registo é devido o valor do emolumento correspondente ao acto.

Efectuada a menção no próprio dia em que é pedido – n.º 3 do artigo 54.º CRCom.


Espécies de registo

Registo por Transcrição Registo por Depósito

Data A da apresentação ou, se desta não depender, a data em que tiver lugar – n.º 4 artigo 55.º CRCom

A do respectivo pedido – n.º 5 do artigo 55.º CRCom.

Apresentação Está sujeito a anotação de apresentação, por ordem dos respectivos pedidos – artigo 45.º CRCom.

Não está sujeito à anotação de apresentação – n.º 6 artigo 45.º CRCom.


ESPECIALIDADES DO REGISTO POR TRANSCRIÇÃO

Modalidades de apresentação – artigo 28.º CRCom:APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS:

APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS: Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a

regulamentar por portaria do Ministro da Justiça - Artigo 28.º n.º 2 CRCom.No caso dos pedidos deverem ser apresentados de forma escrita, os modelos de requerimento são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado – Artigo 28.º n.º 3 CRCom

Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça - Artigo 28.º n.º 2 CRCom.No caso dos pedidos deverem ser apresentados de forma escrita, os modelos de requerimento são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado – Artigo 28.º n.º 3 CRCom

Por correioPor correio

Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do artigo 28.º-A CRCom

Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do artigo 28.º-A CRCom

Por via electrónica – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça

Por via electrónica – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça



Causas de rejeição da apresentação – n.º 1 artigo 46.º CRCom:

Se o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for exigível – alínea a);

Se não forem pagas as quantias que se mostrem devidas – alínea b);

Se a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de pessoa colectiva - alínea c).



Legitimidade para requerer o registo – artigo 29.º CRCom:

Factos respeitantes a comerciante individual – consoante os factos, o próprio, ou qualquer pessoa que nele tenha interesse – n.º 1 e 2;Factos respeitantes a pessoas colectivas sujeitas a registo comercial – em regra, as próprias, ou qualquer pessoa que nele tenha interesse – n.º 1;Registo provisório do contrato de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções - os promotores – n.º 3;Registo de acções propostas pelo Ministério Público, bem como das respectivas decisões finais – o Ministério Público – n.º 4;


O suprimento de deficiências – art. 52.º CRCom.

Procedimento obrigatório, que implica, sucessivamente:

Consultar os documentos existentes na conservatória, as bases de dados das entidades e serviços da administração pública;

Contactar o interessado;

Solicitar o documento em falta à entidade ou serviço da Administração Pública.

Emolumentos - Artigo 22.º n.º 15 do RERN.


O REGISTO POR DEPÓSITO

O registo por depósito assenta na responsabilização da entidade sujeita a registo comercial, produzindo o efeito de mera notícia, sem prejuízo da oponibilidade a terceiros;

Não está sujeito a qualquer qualificação, não competindo ao funcionário que recebe o pedido, ou que faz a menção do depósito na ficha verificar a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos titulados nos documentos apresentados.


Factos sujeitos a registo por depósito - n.º 4 do art. 53.º-A do CRCom:

Todos os actos respeitantes a participações sociais e respectivos titulares (ex: promessa de alienação, transmissão, amortização ou penhora de quota, exclusão e exoneração de sócio);

A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;


Factos sujeitos a registo por depósito (cont.)

O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade;

O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais;

A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;



O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;

A emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios comercializada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, bem como a emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios realizada através de oferta pública fora do mercado nacional;

A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;



O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia;

O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno; A emissão de obrigações e de títulos de participação em empresas

públicas; A prestação de contas das empresas públicas; A emissão de obrigações de agrupamentos complementares de

empresas;



O projecto de transferência de sede do agrupamento europeu de interesse económico;

As contas anuais do estabelecimento individual de responsabilidade limitada;

As acções e decisões sujeitas a registo, quando respeitem a factos que devam ser registados por depósito;

O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;



A prestação de contas das sociedades com sede em Portugal ou no estrangeiro e representação permanente em Portugal;

O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado

por escrito, suas alterações e extinção;

Outros factos sujeitos a registo por depósito por lei especial.


O pedido de registo por depósito pode ser efectuado – art. 45.º n.º 1 CRCom:

Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça, art. 28.º n.º 2 CRCom;

Por correio;

Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do art. 28.º-A CRCom;

Por via electrónica – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.


Causas de rejeição do pedido – n.º 1 e 2 do artigo 46.º CRCom:

Se o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for exigível – alínea a) do n.º 1;

Se não forem pagas as quantias que se mostrem devidas – alínea b) do n.º 1;

Se a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de pessoa colectiva - alínea c) do n.º 1;

Se o requerente não tiver legitimidade para requerer o registo -alínea b) do n.º 2;

Quando não se mostre efectuado o primeiro registo da entidade, nos termos previstos no art. 61.º - alínea c) do n.º 2;

Quando o facto não estiver sujeito a registo - alínea d) do n.º 2.


Legitimidade para requerer o registo por depósito

Facto a registar por deposito

Quem tem legitimidade – artigo 29.º CRCom

Acções e outras providências judiciais que devam ser registadas por depósito

a entidade sujeita a registo – n.º 1 todas as pessoas que nele tenham interesse – n.º 1 Ministério Público – n.º 4

Restantes actos entidade sujeita a registo, sem prejuízo do disposto no artigo 29.º-A – n.º 5.


Quem pode representar, no pedido de depósito, quem tem legitimidade para a requerer o registo:

Quem tenha poderes de representação para intervir no respectivo título – alínea a) do n.º 1 art. 30.º CRCom; Mandatário com procuração bastante – alínea b) do n.º 1 art. 30.º CRCom; Advogados e solicitadores – alínea c) do n.º 1 art. 30.º CRCom; Revisores e técnicos oficiais de contas, para o pedido de depósito dos documentos de prestação de contas – alínea d) do n.º 1 art. 30.º CRCom

Especialidades Especialidades do registo por do registo por

depósito de depósito de factos relativos a factos relativos a quotas e partes quotas e partes

sociaissociais

O Novo Regime do O Novo Regime do Registo de Quotas e Registo de Quotas e Partes SociaisPartes Sociais

O DL 76-A/2006, de 29 de Março, introduziu um novo regime de registo das quotas – na secção VII do CSCom (Art. 242.º-A a 242.º-F).

Este regime do registo de quotas aplica-se, nos termos do art. 188.º-A do CSCom, ao registo das partes sociais.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Âmbito Objectivo- Âmbito ObjectivoFactos a que se aplica este regime:

A unificação, divisão e transmissão de quotas e de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples (Cfr. al. c) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital e de quotas, bem como os actos de preferência e a obrigação de preferência, instituída em testamento, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real (Cfr. al. d) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Âmbito Objectivo- Âmbito Objectivo

Factos a que se aplica este regime (cont.):

A transmissão de partes sociais, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação (Cfr. al. e) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

A constituição e a transmissão de usufruto, penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição (Cfr. al. f) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Âmbito Objectivo- Âmbito Objectivo

Factos a que se aplica este regime (cont.):

A exoneração e a exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita (Cfr. al. g) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas (Cfr. al. i) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

Os factos constantes do artigo 9.º CRCom - acções, procedimentos cautelares e decisões finais - se respeitarem a factos relativos a quotas e partes sociais e respectivos titulares.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais e relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares respectivos titulares - Forma- Forma

Tendo sido eliminada a Tendo sido eliminada a obrigatoriedade da escritura pública, obrigatoriedade da escritura pública, os factos respeitantes a quotas e os factos respeitantes a quotas e partes sociais passam a poder ser partes sociais passam a poder ser titulados por titulados por documento documento particularparticular, mantendo-se a , mantendo-se a necessidade de os reduzir a escrito.necessidade de os reduzir a escrito.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Forma dos actos – Alguns - Forma dos actos – Alguns exemplosexemplos

Facto Disposição aplicável

Unificação de quotas

Art. 219.º/5 CSCom – reduzida a escrito.

Divisão de quotas Art. 221.º/2 CSCom – reduzida a escrito.

Transmissão de quotas entre vivos

Art. 228.º/1 CSCom – reduzida a escrito.

Amortização Art. 234.º/1 CSCom – por deliberação dos sócios (63.º/1- provada pela acta da assembleia geral)

Exoneração de sócio

Art. 240.º/3 CSCom – comunicação por escrito à sociedade

Exclusão de sócio Aplicam-se as regras da amortização – art. 241.º/2 CSCom.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Promoção do Registo- Promoção do Registo

No regime que resulta da nova secção VII do CSCom há que destacar a responsabilização da sociedade pela promoção, junto da conservatória, do registo das vicissitudes verificadas sobre as respectivas participações sociais .

Desta responsabilização decorre a imposição legal de deveres específicos à sociedade.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Deveres da Sociedade- Deveres da Sociedade

Observar a prioridade na promoção dos registos Art. 242.º-C CSCom.

Verificar a sucessão de registos Art. 242.º-D CSCom.

Aferir da legalidade dos factos Art. 242.º-E/1 CSCom.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Deveres da Sociedade- Deveres da Sociedade

Obrigação de verificar o cumprimento das obrigações fiscais Art. 242.º-E/2 CSCom.

Dever de proceder ao arquivamento dos documentos Art. 242.º-E/3 CSCom.

Dever de facultar o acesso e fornecer cópias dos documentos arquivados Art. 242.º-E/4 CSCom.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Regime - Regime do Registo de Quotasdo Registo de Quotas

Eficácia dos factos relativos a quotas

Nos termos do art. 242.º-A do CSCom, os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto a esta não for solicitada a promoção do registo, nos casos em que esta solicitação é necessária.

Nos casos em que a sociedade é parte no acto, por exemplo, numa exclusão de sócio, a promoção do registo na conservatória não depende de qualquer pedido.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Regime do Registo de Quotas- Regime do Registo de Quotas

Responsabilidade civil da sociedade

Art. 242.º-F do n.º 1 do CSCom

• A sociedade é civilmente responsável perante os titulares das quotas e terceiros, pelos danos causados em razão da omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção do registo.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Deveres dos sócios- Deveres dos sócios

Pedir à sociedade a promoção do registo dos factos relativos a quotas, em que sejam partes, enviando-lhe os documentos que os titulam (Cfr. Art. 242.º-A e 242.º-B n.º 2 e 3 CSCom).

Informar a sociedade de todos os aspectos relevantes para que esta possa cumprir os deveres de verificação que a lei lhe cometeu, por exemplo, no que respeita às alterações relevantes na sua identificação pessoal (morada, estado civil, etc).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Promoção - Promoção do Registodo Registo

Em regra, há que distinguir dois momentos na promoção do registo dos factos cuja legitimidade para o pedido compete à sociedade:

Pedido de Registo na Conservatória

Pedido de Promoção do

Registo à Sociedade


Nos termos do Art. 242.º-B/1 CSCom é à sociedade que compete a promoção do registo, junto da conservatória, relativamente a:

• Factos em que tenha tido intervenção;

• Factos cuja promoção do registo lhe tenha sido solicitada por quem tem legitimidade


Têm legitimidade para solicitar a promoção do registo à sociedade (Art. 242.º-B/2 CSCom):

• O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;

• O usufrutuário e o credor pignoratício.

O pedido de promoção do registo à sociedade deve ser acompanhado dos documentos que titulam o facto a registar (Art. 242.º-B/3 CSCom).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Legitimidade para o registo na - Legitimidade para o registo na ConservatóriaConservatória

Regra geral:

Para pedir o registo na Conservatória, na generalidade dos casos, tem legitimidade a sociedade (Art. 29.º n.º 5 do CRCom).

Esta legitimidade é a consequência lógica da Esta legitimidade é a consequência lógica da responsabilidade pela promoção do registo responsabilidade pela promoção do registo

que a lei substantiva atribui à sociedade que a lei substantiva atribui à sociedade (Cfr. Art. 242º-B/1 CSCom).(Cfr. Art. 242º-B/1 CSCom).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Legitimidade para o registo na - Legitimidade para o registo na ConservatóriaConservatória No registo de acções e outras providências

judiciais:

Aplicam-se as regras gerais do art. 29.º CRCom• Para além dos representantes das pessoas

colectivas, têm legitimidade para o pedido de registo as demais pessoas que nele tenham interesse e o Ministério Público, no caso do registo das acções por ele propostas e respectivas decisões finais (Art. 29.º/5 CRCom).

Estes interessados têm o dever de remeter cópia dos documentos à sociedade, para que esta os arquive (Art. 29.º-B CRCom).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - - Legitimidade para o registo na Legitimidade para o registo na ConservatóriaConservatória

Procedimento do art. 29.º A do CRCom:

Constitui um mecanismo de salvaguarda contra a inacção da

sociedade na promoção do registo, conferindo legitimidade a

qualquer pessoa para solicitar a promoção do registo pela

conservatória.

Estando em causa vicissitudes sobre participações Estando em causa vicissitudes sobre participações sociais ou mesmo a qualidade de sócio, existem sociais ou mesmo a qualidade de sócio, existem outros legítimos interessados na realização do outros legítimos interessados na realização do registo.registo.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Legitimidade – Art. 29.º - A do - Legitimidade – Art. 29.º - A do CRComCRCom

Qualquer pessoa pode pedir junto da conservatória Qualquer pessoa pode pedir junto da conservatória a promoção do registoa promoção do registo

A conservatória procede à notificação da A conservatória procede à notificação da sociedadesociedade

Deve pagar o emolumento deste procedimento, Deve pagar o emolumento deste procedimento, previsto no previsto no art. 22.º n.º 19 RERNart. 22.º n.º 19 RERN. .


A sociedade é notificada A sociedade é notificada para, no para, no prazo de prazo de 10 dias,10 dias, vir promover o vir promover o registo ou opor-se à realização do registo ou opor-se à realização do

mesmo.mesmo.

A A sociedade sociedade promove o promove o

registo.registo.

A sociedade A sociedade nada faz nada faz (não (não promove nem promove nem

se opõe). se opõe).

A sociedade A sociedade opõe-se.opõe-se.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Legitimidade – Art. 29.º - A do - Legitimidade – Art. 29.º - A do CRComCRCom A sociedade promove o registo por depósito:

Deve proceder ao pagamento do emolumento do registo por depósito - art. 22.º/3 RERN.

A sociedade não promove o registo, nem se opõe: A conservatória promove o depósito.

A sociedade opõe-se à promoção do registo: Deve invocar todos os motivos que considera constituírem

obstáculo à promoção do registo e juntar os documentos que entenda úteis à decisão do conservador.

É devido o emolumento da oposição, previsto no art. 22.º/20 RERN.


A sociedade opõe-se à realização do A sociedade opõe-se à realização do depósitodepósito

(É devido o emolumento previsto no art. 22.º/20 (É devido o emolumento previsto no art. 22.º/20 RERN)RERN)

O conservador decide O conservador decide promover o registopromover o registoO conservador rejeita O conservador rejeita

o pedidoo pedido

NotificaçãoNotificação

A decisão do conservador é impugnável,A decisão do conservador é impugnável, nos nos termos dos art. 101.º e ss. (Art. 29.ºA n.º 6 termos dos art. 101.º e ss. (Art. 29.ºA n.º 6

CRCom)CRCom)

O conservador promove a audição dos contra-interessadosO conservador promove a audição dos contra-interessados

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Legitimidade – Art. 29.º - A - Legitimidade – Art. 29.º - A CRComCRCom

Nas situações em que o conservador rejeita o pedido Nos termos do Art. 29.º-A/5 CRCom - o requerente deve devolver

o valor pago em emolumentos, entre outras quantias, pagas pela

sociedade.

Quando o conservador decide promover o registo Deverá a sociedade devolver a quantia paga a título de

emolumentos, entre outras, gastas pelo interessado.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - - Legitimidade para o registo na Legitimidade para o registo na ConservatóriaConservatória

Síntese:

Factos

Acções e outras providências

judiciais que devam ser registadas por

depósito

Restantes factos

Quem tem legitimidade

(artigo 29.º CRCom)

A sociedade – n.º 1 todas as pessoas que nele tenham interesse – n.º 1 Ministério Público – n.º 4

A sociedade – Cfr. Art. 29.º n.º 5

(Sem prejuízo do disposto no artigo 29.º-A CRCom, que amplia a legitimidade para o pedido de registo).

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - - Representação no registo na Representação no registo na ConservatóriaConservatória

Art. 30.º/1/a) CRCom - Quem tem poderes de representação para intervir no respectivo título.

No caso dos depósitos relativos a quotas e parte sociais, ficando o título arquivado na sociedade, em face do disposto no n.º 3 do art. 242.º-E do CSCom, não tem aplicabilidade esta regra de representação, por não ser viável a respectiva verificação.

Art. 30.º/1/b) CRCom - Mandatários com procuração bastante.

Art. 30.º/1/c) CRCom - Advogados e Solicitadores.

Art. 30.º/1/d) CRCom - Revisores e Técnicos oficiais de contas. - Não tem aplicabilidade a este tipo de depósito

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - Forma do pedido de registo- Forma do pedido de registo

Art. 45.º n.º 1 CRCom:

Pessoalmente, por escrito ou verbalmente – a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça - art. 28.º n.º 2 CRCom.

Por correio. Por telecópia remetida pelo notário, nos termos do

art. 28.º-A CRCom. Por via electrónica – a regulamentar por portaria do

Ministro da Justiça.

Este pedido, em regra, não será acompanhado de Este pedido, em regra, não será acompanhado de quaisquer documentos, uma vez que é à sociedade que quaisquer documentos, uma vez que é à sociedade que compete o seu arquivamento.compete o seu arquivamento.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - - Valor do Valor do Registo - Incidência dos Princípios RegistaisRegisto - Incidência dos Princípios Registais

Princípio da verdade Art. 11.º n.º 2 CRCom.

Princípio da prioridade do registo Art. 12.º CRCom.

Princípio da eficácia entre as partes Art. 13.º do CRCom.

Regime do registo de factos Regime do registo de factos relativos a quotas, partes sociais relativos a quotas, partes sociais e respectivos titulares e respectivos titulares - - Valor do Registo - Incidência dos Princípios Valor do Registo - Incidência dos Princípios RegistaisRegistais

Princípio da oponibilidade a terceiros

– Art. 14.º CRCom.

Princípio da instância Art. 28.º CRCom.

Princípio da legalidade Art. 47.º CRCom.

PROVA PROVA DO DO

REGISTOREGISTO

Certidões (I)Certidões (I)

Competência Territorial As certidões e cópias não certificadas de actos de registo, a

partir de 30 de Junho de 2006, poderão ser emitidas e confirmadas por qualquer conservatória do registo comercial – Art. 76.º/1 CRCom.

As certidões negativas e de documentos ou despachos devem ser emitidas, até 31 de Dezembro de 2006, por força das disposições transitórias dos art.s 43.º e seguintes do DL 76-A/2006, pela conservatória da sede ou domicílio da entidade comercial sujeita a registo.

Competência Funcional São competentes para a emissão da certidão - o conservador e

qualquer oficial dos registos, independentemente da sua classe pessoal – Art. 76.º/3 CRCom.

Certidões (II)Certidões (II)

Conteúdo do pedido: (Art. 77.º/4 CRCom) Identificação do requerente; Número de matrícula da entidade; Nome ou firma da entidade, tratando-se de pedido de certidão

negativa.

Conteúdo da certidão: (Art. 78.º CRCom) A reprodução dos registos em vigor respeitantes à entidade em

causa, salvo se tiverem sido pedidas com referência a todos os actos de registo;

A menção das apresentações de registo pendentes sobre a entidade em causa;

As irregularidades ou deficiências de registo não rectificadas.

Foi eliminada a possibilidade de obter certidões parciais.

Certidões (III)Certidões (III)

PEDIDO DE CERTIDÕES

ESCRITO

Enviado por correio

Enviado por telecópia ou via electrónica

- Através de requisição on-line, por qualquer pessoa, no Serviço Público Directo - Cfr. Resolução do Conselho de Ministros 156/2000, de 16-11, e DL 12/2001, de 25-01.- Certidões por telecópia - nos termos do DL 66/2005, de 15-03 - entre serviços registais e notariais e por advogados e solicitadores – tacitamente revogado (eliminação da competência territorial para emissão de certidões)

VERBAL(Regra Geral)

Certidões (IV)Certidões (IV)

Prazo de validade: Um ano, podendo ser prorrogada por períodos

sucessivos de igual duração, através de confirmação pela conservatória - Art. 75.º/2 CRCom.

Recusa da emissão de certidão – Art. 78.ºA/2 CRCom: quando o requerimento não contenha os elementos

previstos no n.º 4 do art. 77.º do CRCom; quando a entidade não estiver sujeita a registo.

«Certidão «Certidão Permanente»Permanente»

As certidões de registo comercial poderão ser disponibilizadas em suporte electrónico (a definir por portaria do Ministro da Justiça), fazendo prova perante quaisquer entidades publicas ou privadas, nos mesmos termos que as certidões em suporte papel - Art. 75.º/3 do CRCom

O DL 76-A/2006, de 29-03, introduz uma nova figura – a «certidão permanente» – que corresponde à disponibilização da informação constante do registo comercial em sítio da Internet.

Esta certidão tem força probatória autêntica, tal como acontece com as certidões em suporte papel e os termos exactos da sua disponibilização dependem de regulamentação por portaria do Ministro da Justiça.

CertidõesCertidõesEmolumentosEmolumentos

Requisição e emissão de certidão negativa - Art. 22.º n.º 13.1 -26,00 € Requisição e emissão de certidão ou fotocópia de acto de registo -

Art. 22.º n.º 13.2 -19,50 € Requisição e emissão de certidão ou fotocópia de documentos - Art.

22.º n.º 13.3 -19,50 € Pela confirmação do conteúdo da certidão ou fotocópia - Art. 22.º n.º

13.4 -10,00 € Pela assinatura anual do serviço previsto no n.º 5 do art. 75.º

CRCom - Art. 22.º n.º 13.5 -19,50 € Informação prestada por escrito - Art. 22.º n.º 13.6 -11,00 € Fotocópia não certificada, por cada página - Art. 22.º n.º 13.7 -0,50 € Em caso de recusa de emissão de certidão Art. 22.º n.º 13.8 - é devolvido

o emolumento cobrado.

CertidõesCertidõesCasos de gratuitidadeCasos de gratuitidade

Por cada processo de registo, o requisitante tem direito a uma certidão gratuita da totalidade dos registos em vigor respeitantes à entidade em causa, podendo optar, na data da solicitação do registo, pela sua disponibilização em suporte papel ou sob a forma de «certidão permanente», através da publicação em sítio Internet (Cfr. n.º 6 do art. 75.º do CRCom).

Ainda que seja feita a opção pela certidão em suporte papel, o serviço de «certidão permanente» será gratuitamente disponibilizado, por um período de três meses (Cfr. n.º 7 do art. 75.º do CRCom).

Igualmente no que respeita às sociedades constituídas através do regime especial da «empresa na hora», nos termos da al. d) do n.º 2 do art. 15.º do RERN e do art. 12.º do DL 111/2005, de 8-07, as certidões do pacto ou acto constitutivo e respectivo registo, são emitidas a título gratuito e imediatamente após a realização de registo.

IMPUGNAÇÃO IMPUGNAÇÃO DAS DECISÕES DAS DECISÕES

DE DE QUALIFICAÇÃO QUALIFICAÇÃO DOS REGISTOSDOS REGISTOS

IMPUGNAÇÃO IMPUGNAÇÃO DAS DECISÕES DAS DECISÕES

DE DE QUALIFICAÇÃO QUALIFICAÇÃO DOS REGISTOSDOS REGISTOS

Art. s 101.º a 112.º CRCom

Impugnação das Impugnação das Decisões de Qualificação Decisões de Qualificação dos Registosdos Registos

Impugnação das decisões de qualificação dos registos

Recurso Hierárquico Impugnação Judicial

Impugnação das Impugnação das Decisões de Qualificação Decisões de Qualificação dos Registosdos Registos- Aspectos Comuns

Decisões Impugnáveis As decisões desfavoráveis ao interessado, proferidas em desconformidade

com o pedido - Art. 101.º/1CRCom.

A qualificação dos registos como provisórios por natureza, exceptuados os casos em que estes já são pedidos nessa qualidade.

A rejeição de apresentação ou de pedido de registo – Art. 46.º CRCom.

A decisão do conservador de promover o registo ou rejeitar o pedido, em face da oposição da sociedade à promoção do depósito relativo a quotas ou artes sociais solicitado pelo interessado – Art. 29.º A CRCom.

A recusa de titulação, em sede do processo especial de constituição imediata de sociedades comerciais («empresa na hora») - Art. 9.º/4 do DL 111/2005, de 08-07.

A decisão de indeferimento do pedido de rectificação, nos termos do art. 92.º n.º 1 do CRCom.

Impugnação das Impugnação das Decisões de Qualificação Decisões de Qualificação dos Registosdos Registos- Aspectos Comuns

Legitimidade: Todo aquele que vir recusada a prática do acto de

registo nos termos requeridos - Art. 101.º/1CRCom.

Forma de interposição Por meio de requerimento fundamentado, apresentado

na conservatória competente - Art. 101.ºA/1 e 2 CRCom.

Recurso HierárquicoRecurso Hierárquico

- - Especialidades

Direito subsidiário: 109.ºA CRCom – C. Procedimento Administrativo

Prazo: Tratando-se de recurso hierárquico facultativo, aplica-se-lhe o

prazo para impugnação judicial (Cfr. Art. 101.º/2 CRCom = 30 dias) – Art. 168.º/2 CPA.

Efeito da interposição recurso: Não suspende o prazo de caducidade do registo provisório (Cfr.

Art. 170.º/3 do CPA ex vi art. 109.ºA do CRCom).

Emolumento: Art. 27.º n.º 4 RERN.

Impugnação JudicialImpugnação Judicial

- - Especialidades

Competência: É competente para a apreciação da impugnação judicial o tribunal

judicial da área a que pertence a conservatória.

De acordo com o estipulado na al. g) do n.º 1 e al. b) do n.º 2 do art. 89.º da L. 3/99, de 13-01, e do mapa anexo ao DL 186-A/99, de 31-05, compete ao Tribunal de Comércio de Lisboa o julgamento das impugnações judiciais das decisões dos conservadores do registo comercial das áreas dos municípios de Almada, Amadora, Barreiro, Cascais, Lisboa, Loures, Mafra, Moita, Montijo, Oeiras, Palmela, Seixal, Sesimbra, Setúbal, Sintra e Vila Franca de Xira.

Por outro lado, compete ao Tribunal de Comercial de Vila Nova de Gaia, em razão do que estipulam a al. e) do art. 78.º e o art. 89.º da mencionada L3/99 e do mencionado mapa anexo ao DL 186-A/99, a apreciação das impugnações judiciais das decisões dos conservadores das áreas dos municípios de Espinho, Gondomar, Maia, Matosinhos, Porto, Póvoa do Varzim, Valongo, Vila do Conde e Vila Nova de Gaia.

Impugnação Impugnação subsequente a recurso subsequente a recurso hierárquicohierárquico

Após a decisão do recurso hierárquico no sentido da sua improcedência, é ainda susceptível de ser judicialmente impugnado o despacho de qualificação recorrido, mediante requerimento apresentado na conservatória no prazo de 20 dias a contar da notificação da decisão do recurso hierárquico, sendo o processo remetido a tribunal no prazo de 5 dias, instruído com o do recurso hierárquico (Cfr. art. 104.º do CRCom).

Impugnação JudicialImpugnação Judicial

Recurso da sentença – art. 106.º Recurso da sentença – art. 106.º CRComCRCom

Da sentença proferida em sede de impugnação judicial da qualificação e actos de registo têm legitimidade para interpor recurso, com efeito suspensivo, para a Relação: - O autor (o requerente do registo); - O réu (quem qualificou o registo); - O director-geral dos Registos e do Notariado, que deve ser

sempre notificado da sentença; - O Ministério Público.

Do acórdão da Relação não cabe recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, sem prejuízo dos casos em que o recurso é sempre admissível.

REGIME REGIME EMOLUMENTAEMOLUMENTA

RR

REGIME REGIME EMOLUMENTAEMOLUMENTA

RR

Regime EmolumentarRegime Emolumentar

Novo conceito de «emolumento único»

Art. 22.º/1 RERN - os emolumentos em registo comercial têm um valor único, incluindo os montantes relativos aos actos subsequentes de inscrição no ficheiro central de pessoas colectivas e de publicação obrigatória, bem como os montantes a pagar a título de emolumentos pessoais, quando estes forem devidos.

DL 76-A/2006, de 29-03DL 76-A/2006, de 29-03

Claudia Crispim Santos

Filomena Gaspar Rosa

Conservadoras dos Registos

A constituição da A constituição da sociedade sociedade comercialcomercial

A constituição da sociedade comercialA constituição da sociedade comercial

O regime anterior à entrada em vigor do

D.L. 76-A/2006, de 29/03

O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública – n.º 1 do artigo 7.º Código das Sociedades Comerciais.


EXCEPÇÕES:

O contrato de sociedade unipessoal pode constar de documento particular, se não forem efectuadas entradas em bens diferentes de dinheiro para cuja transmissão seja necessário a celebração de escritura pública – n.º 4 art. 270.º-A.

A EMPRESA NA HORA A constituição da sociedade é feita num único momento, sem escritura

pública, com pactos pré-aprovados.


Após a entrada em vigor

do D.L. 76-A/2006, de 29/03

O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade – n.º 1 do art. 7.º.


Os elementos do contrato de sociedade(em geral) Artigo 9.º do Código das Sociedades Comerciais

Nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação

São elementos de identificação que têm que constar obrigatoriamente do contrato:

1. Se pessoa singular, o estado civil, e, se casado, nome do cônjuge e regime de bens do casamento;

2. Residência, ou sede;

3. NIF ou NIPC.


O tipo de sociedade; A firma da sociedade; A sede da sociedade – deve ser estabelecida em local concretamente definido; O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os

sócios contribuam apenas com a sua indústria; A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os

pagamentos efectuados por conta de cada quota; A descrição dos bens diferentes de dinheiro que eventualmente constituam

entrada, e a especificação dos respectivos valores; A data do encerramento do exercício anual (a coincidir com o último dia do mês

de calendário), se este for diferente do ano civil.


Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, salvo se este admitir expressamente que a derrogação se faça por deliberação dos sócios – n.º 3 do CSCom.


Requisitos da firma

Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social;

A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro;

Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.


Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

1. Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente utilizadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa – al. a) n.º 5 art. 10.º CSCom;

2. Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes - al. b) n.º 5 art. 10.º CSCom;

3. Expressões incompatíveis com o respeito pela liberdade de opção política, religiosa ou ideológica - al. c) n.º 4 art. 32.º RRNPC;

4. Expressões que desrespeitem ou se apropriem ilegitimamente de símbolos nacionais, personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, patrióticas, cientificas, institucionais, culturais ou outras atendíveis - al. d) n.º 4 art. 32.º RRNPC


O objecto

A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigido em língua portuguesa – n.º 1 artigo 11.º CSCom.

Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas não compete o controlo da legalidade do objecto social – n.º 3 artigo 32.º RRNPC.


Deve ser atendida a legislação que regula os diversos tipos de sociedades, e tomar em consideração que, em certas actividades, existem requisitos especiais, em função do objecto, no que respeita, por exemplo, ao montante do capital.


O certificado de admissibilidade de firma

Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas – Decreto-lei n.º 129/98, de 13 de Maio:

Artigo 54.º“1 – As escrituras públicas e outros instrumentos destinados à constituição de

pessoas colectivas ou de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada devem mencionar a data do certificado de admissibilidade da firma ou denominação adoptada, emitido em conformidade com a lei e dentro do seu prazo de validade, sem cuja exibição não podem ser lavrados.”

(…)


Custo do certificado

Artigo 24.º n.º 2.1 RERN - 56 €

Se requerida a urgência, acresce 50% deste valor - Artigo 24.º n.º 2.2 RERN


O certificado é válido durante o prazo de três meses a contar da sua emissão e pode ser revalidado uma única vez, desde que se encontre ainda dentro do respectivo prazo de validade – n.ºs 1 e 4 do art. 53.º RRNPC;

A validade do certificado fica dependente da verificação das condições nele expressas - n.º 2 do art. 53.º RRNPC;

O certificado deferido com fundamento na participação como constituinte de pessoa singular ou de titular de firma, denominação, nome de estabelecimento ou marca já registados só é válido quando utilizado por pessoa legitimada para o usar - n.º 3 do art. 53.º RRNPC


No contrato de sociedade, o objecto social não pode ser ampliado a actividades não contidas no objecto declarado no certificado – n.º 4 do art. 54.º RRNPC;

Tal não impede a especificação ou restrição das actividades contidas no objecto declarado desde que estas não estejam reflectidas na denominação, nem as alterações de redacção que não envolvam a sua ampliação - n.º 5 do art. 54.º RRNPC.


Podem ser constituídas sem certificado as sociedades que recorram ao sistema de Empresa na Hora, e que adoptem uma das firmas disponíveis na lista de firmas;

Não está sujeita à emissão de certificado de admissibilidade de firma a instituição de representações permanentes de pessoas colectivas registadas no estrangeiro – n.º 1 artigo 34.º RRNPC.

A garantia da protecção das denominações de pessoas colectivas internacionais está dependente da confirmação da sua existência jurídica pelo Ministério dos Negócios Estrangeiros e da não susceptibilidade de confusão com firmas ou denominações já registadas em Portugal - n.º 1 artigo 34.º RRNPC


Alterações no direito substantivo a considerar na constituição da sociedade

As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o deferimento das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita – art. 26.º CSCom

A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato, e os sócios devem declarar, no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao referido depósito– n.º 3 e 4 art. 202.º CSCom.


Outras alterações:

Salvo a disposição em contrário no contrato de sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território notarial – n.º 2 artigo 12.º CSCom.

A eliminação do direito legal dos sócios à exoneração em caso de transformação da sociedade – artigo 137.º CSCom.

A flexibilização dos modelos de organização das sociedades anónimas.


O registo comercial

O registo é feito por transcrição, pelo que está sujeito ao princípio da legalidade (art. 47.º CRCom), a verificar pelo conservador;

Documentos para o registo (em geral): O título (documento particular com reconhecimento presencial de assinaturas

ou escritura pública); O certificado de admissibilidade de firma, dentro do prazo de validade –

excepto se este tiver instruído a celebração, há menos de 3 meses, do título (n.º 3 do artigo 56.º RRNPC),


Caso do título conste também a nomeação dos órgãos sociais, e destes fizer parte ROC, ou sociedades de ROCs, deve ser apresentada respectiva carta de aceitação da nomeação.


Custo do registo

Inclui a publicação obrigatória, a inscrição no RNPC e uma certidão. Artigo 22.º n.º 2.1 RERN - 400 € Pela urgência na feitura de cada registo é devido o valor do

emolumento correspondente ao acto - Artigo 22.º n.º 10 RERN A constituição com nomeação de órgãos sociais - Artigo 22.º n.º

2.10 RERN – 400 € + 75 €


Excepções:

O suprimento de deficiências – acresce 35 € - Artigo 22.º n.º 15 do RERN

A não cumulação de inscrições, nos termos do n.º 5 do artigo 66.º CRCom – Paga-se na totalidade a inscrição da nomeação dos órgãos sociais (Artigo 22.º n.º 2.7 do RERN – 150 €)

As alterações ao As alterações ao pacto de pacto de

sociedadesociedade

As alterações ao pacto de sociedadeAs alterações ao pacto de sociedade

Em regra, a alteração ao contrato de sociedade só pode ser deliberada pelos sócios, de acordo com as regras previstas para cada tipo societário e no contrato de sociedade.

EXCEPÇÃO – quando a lei atribua cumulativamente essa competência a outro órgão:

Aumento de capital deliberado pelo órgão de administração – n.º art. 456.º CSCom;

Deslocação da sede por decisão da administração – n.º 2 art.12.º CSCom.


O regime anterior à entrada em vigor doD.L. 76-A/2006, de 29/03

A alteração ao contrato deveria ser consignada em escritura pública, a não ser que a deliberação constasse de acta lavrada por notário e não respeitasse a aumento de capital, ou contasse de acta lavrada pelo secretário da sociedade e não respeitasse a alteração do montante do capital ou do objecto da sociedade – n.º 3 do artigo 85.º.

Sendo deliberada alteração ao pacto que tivesse que ser consignada em escritura pública, qualquer membro da administração tinha o dever de outorgar a referida escritura, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelos sócios – n.º 4 artigo 85.º.


Após a entrada em vigor do D.L. 76-A/2006, de 29/03

A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito, sendo suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento – n.ºs 3 e 4 do art. 85.º

No caso da deliberação, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento para a alteração do pacto, qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários à alteração do contrato – n.ºs 5 do art. 85.º.


O registo comercial

Para além da acta da assembleia geral, onde conste a deliberação, deve instruir o registo uma versão actualizada do pacto – artigo 59.º n.º 2 CRCom.

Quando a lei ou o contrato de sociedade determine a necessidade de qualquer outro documento para a alteração, deve o mesmo ser apresentado.

EXEMPLO: O certificado de admissibilidade de firma, dentro do prazo de validade (se a alteração respeitar ao objecto, sede, ou firma)

Aumento Aumento de de

CapitalCapital

As alterações ao pacto de sociedadeAs alterações ao pacto de sociedade- Aumento de capital- Aumento de capital

Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.


Regime anterior à entrada em vigor

do D.L. 76-A/2006, de 29/03

-Para todos os efeitos internos, o capital considerava-se aumentado e as participações consideravam-se constituídas a partir da celebração da escritura pública – art. 88.º;

-O membro da administração que representasse a sociedade na escritura deveria declarar sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não era exigida por lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas – n.º 2 art. 90.º.


A partir de 30 de Junho de 2006

-Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data da deliberação, se da respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por lei ou pelo contrato a realização de outras entradas – n.º 1 art. 88.º; ou

- Na data em que qualquer membro da administração declarar por escrito, e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida por lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas, caso não constar da deliberação essa declaração – n.º 2 art. 88.º.



do D.L. 76-A/2006, de 29/03

Quanto ao aumento por incorporação de reservas- A escritura deveria ser instruída com o balanço que servira de base à deliberação (ou o balanço apresentado para a aprovação das contas de exercício anterior à deliberação, ou, caso já tenham passado mais de 6 meses sobre essa aprovação, um balanço especialmente organizado – n.º 2 do art. 91.º);

-O órgão de administração e o de fiscalização, quando devesse existir, deveriam declarar, na escritura ou em documento a ela anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da escritura, houvessem ocorrido diminuições patrimoniais que obstassem ao aumento de capital – n.º 1 art. 93.º.



do D.L. 76-A/2006, de 29/03

Aumento por incorporação de reservas

(cont.)- Havendo novo balanço, entretanto aprovado, antes da escritura ou do pedido de registo, este deveria ser apresentado – n.º 2 art. 93.º;

-O órgão de administração e o de fiscalização, quando devesse existir, deveriam declarar, no requerimento de registo do aumento de capital, ou em documento com ele apresentado, não ter conhecimento de que até à data da apresentação do pedido de registo, houvessem ocorrido diminuições patrimoniais que obstassem ao aumento de capital – n.º 4 art. 93.º.




- O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória – n.º 1 do art. 93.º;

- O órgão de administração e o de fiscalização, quando deva existir, devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital – n.º 2 art. 93.º.




(cont.)

-Deixa de ter relevância a data da escritura ou do pedido de registo, para efeitos da declaração do órgão de administração e o de fiscalização de que desconhece que tenha ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento;

-Não é tido em conta novo balanço que tenha sido aprovado antes do pedido de registo (ou da escritura pública, caso se tenha optado por lavrá-la).


Regime anterior à entrada em vigor do D.L. 76-A/2006, de 29/03


Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes deveriam outorgar a escritura, nela declarando aceitar associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento – n.º 2 art. 268.º.

Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes devem declarar, ou na acta onde conste a deliberação de aumento, ou noutro documento escrito, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento – n.º 2 art. 268.º.



Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios (cont.)

-O órgão de administração só pode fazer a declaração de quais as entradas já realizadas e que não é exigida por lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas, nos termos do n.º 2 do artigo 88.º - momento a partir do qual se considera o aumento produz efeitos -, depois dos novos sócios declararem, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento – n.º 3 do art. 268.º;

A A REDUÇÃOREDUÇÃO

DE DE CAPITALCAPITAL

As alterações ao pacto de sociedadeAs alterações ao pacto de sociedade- redução de capital- redução de capital

Regime anterior à entrada em vigor do D.L. 76-A/2006, de 29/03


A redução do capital não podia ser consignada em escritura pública nem inscrita no registo comercial sem que primeiro a sociedade obtivesse autorização judicial, excepto se destinada à cobertura de perdas – n.º 1 art. 95.º.

A redução do capital não pode ser registada antes da sociedade obter autorização judicial, salvo se destinada à cobertura de perdas – n.º 1 art. 95.º.

As alterações ao pacto de sociedadeAs alterações ao pacto de sociedade- redução de capital- redução de capital

Redução do capital social para cobertura e perdas

A deliberação de redução está sujeita a registo, por transcrição

A redução é registada por transcrição

TransformaçTransformação ão de de

SociedadesSociedades

TRANSFORMAÇÃO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADESSOCIEDADES

Consiste na adopção de um outro tipo societário por uma sociedade comercial ou civil.

Está sujeito a registo (Cfr. al. r) do n.º 1 do art. 3.º do CRCom).

O registo de transformação efectua-se por transcrição (Cfr. n.º 4 do art. 53.º A a contrario), sendo a sua realização da competência do conservador ou seu substituto legal, que a pode delegar num oficial de registo (Cfr. n.º 1 e al. i) do n.º 2 do art. 55.º A do CRCom)

TRANSFORMAÇÃO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADESSOCIEDADES

Processo – Art. 130.º a 140.ºA do Processo – Art. 130.º a 140.ºA do

CSComCSCom Elaboração de relatório/balanço/projecto de contrato:

Deve ser elaborado um relatório justificativo da transformação (Cfr. art. 132.º n.º 1 do CSCom).

O relatório justificativo deve ser acompanhado do balanço, do último

exercício, desde que este tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à deliberação ou de balanço de data não anterior ao 1.º dia do 3.º mês anterior à data da transformação (Cfr. art. 132.º n.º 1 al. a) CSCom).

Este relatório deverá ser ainda acompanhado pelo projecto de contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se (Cfr. art. 132.º n.º 1 al. b) do CSCom).

Processo de Transformação Processo de Transformação – II– II

Pareceres:

Por aplicação do art. 99.º CSCom (ex vi n.º 3 do art. 132.º CSCom), o relatório e demais documentação são submetidos ao parecer prévio do órgão de fiscalização da sociedade e de um revisor oficial de contas independente, ou apenas deste, se a sociedade não tiver órgão de fiscalização.

Note-se que, nos termos do art. 99.º n.º 6 do CSCom, este parecer pode ser dispensado, por acordo de todos os sócios.

Nos termos do art. 134.º CSCom, a assembleia-geral da sociedade deve deliberar separadamente:

A aprovação do balanço ou da situação patrimonial; A transformação; A aprovação do novo contrato.

Processo de Transformação Processo de Transformação – III– III

Deliberação:

Nos termos do art. 134.º CSCom, a assembleia-geral da sociedade deve deliberar separadamente:

A aprovação do balanço ou da situação patrimonial; A transformação; A aprovação do novo contrato.

Processo de Transformação Processo de Transformação – IV– IV

Promoção do registo

Art. 140.º A/1 do CSCom - para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 131.º, bem como reproduzir, quando necessário, o novo contrato

Registo da transformação de Registo da transformação de sociedadessociedades

Documentos para o registo (I):Documentos para o registo (I):

Cópia certificada da acta da assembleia-geral;

Relatório justificativo da transformação,

acompanhado do balanço e do texto do contrato

pelo qual a sociedade passa a reger-se;

Parecer do órgão de fiscalização da sociedade,

caso exista;

Parecer do ROC independente, caso não tenha sido

dispensado nos termos do art. 99.º n.º 6 do CSCom.


Documentos para o registo (II):Documentos para o registo (II):

Declaração da administração em como não houve oposição dos sócios com direitos especiais, nos termos dos n.º 2 e 3 do 131.º do CSCom (Cfr. art. 140.º-A n.º 1 do CSCom).

Declaração da administração no sentido de não ter sido exercido o direito de exoneração por parte de nenhum sócio ou, tendo havido sócios a exonerar-se, fazer as declarações previstas no art. 140.º A n.º 2 do CSCom.


Documentos para o registo (III):Documentos para o registo (III):

Declaração da administração no sentido de, tratando-se de uma sociedade anónima, esta não haver emitido obrigações convertíveis em acções ou tendo emitido obrigações deste tipo, que estas estão totalmente reembolsadas ou convertidas (Cfr. al. d) do n.º 1 do art. 131.º CSCom).

Pacto social actualizado, nos termos do art. 59.º n.º 2 do CRCom.

Procedimento Procedimento Especial de Especial de

Extinção Imediata Extinção Imediata de Entidades de Entidades ComerciaisComerciais

Art. 27.º a 30.º Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução

e Liquidação de Entidades Comerciais

Procedimento especial de Procedimento especial de extinção imediata de extinção imediata de entidade comerciaisentidade comerciais

Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC:

Instauração do procedimento de dissolução e liquidação por qualquer pessoa, desde que:

• apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo órgão de administração, e

• apresentada acta de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido tomada por todos os membros da entidade comercial.


Requisitos - Art. 27.º RJPADLEC (cont):

Declaração, expressa na acta referida na alínea anterior, da não existência de activo ou passivo a liquidar.

Nos termos do art. 27.º n.º 4 do RJPADLEC, o disposto relativamente à dissolução de entidades comerciais aplica-se à liquidação imediata dos EIRL.


O requerimento e a acta referidos podem ser substituídos por requerimento subscrito por todos os membros da entidade comercial e apresentado por qualquer pessoa.

Sendo o pedido efectuado, por qualquer membro da entidade comercial, presencialmente, perante funcionário competente, não há lugar a requerimento escrito.

(Nota: Neste caso apenas poderá ser dispensada a acta prevista no 27.º/1/b) se estiverem presentes todos os membros da entidade comercial).


Documentos a apresentar e encargos – Art. 28.º RJPADLEC:

Os interessados devem apresentar documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto.

Com a apresentação do pedido, verbal ou escrito, devem ser liquidados os emolumentos devidos pelo procedimento, que incluem a feitura do registo (Cfr. art. 22.º n.º 9 RERN = 250 €).

Não são devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido.


Competência para a decisão do procedimento:

O conservador ou oficial de registo em quem tenha delegado competências (29.º/1).

A decisão deve ser proferida imediatamente, devendo o registo de dissolução e encerramento da liquidação ser efectuado de seguida e entregue ao interessado uma certidão gratuita do registo efectuado.

Após a realização do registo devem ser feitas as comunicações oficiosas previstas no art. 26.º.

As Actas das As Actas das Assembleias Assembleias

GeraisGeraisenquanto título enquanto título

para registopara registo

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Título para o registo- Título para o registo

Com a eliminação da obrigatoriedade de titular os actos relativos à vida das sociedades por escritura abre-se a possibilidade de titular estes actos por documento particular.

Actos de natureza orgânica ou institucional

Actos de natureza contratual

Órgãos singulares - declaração escrita do titular.

Órgãos colectivos – actas das suas reuniões.

Simples documentos de natureza contratual, com reconhecimentos de assinaturas, em alguns casos.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Deliberações da - Deliberações da Assembleia GeralAssembleia Geral

Deliberações sociais:Deliberações sociais:

Em assembleia geral regulamente convocada.

Em assembleia geral universal (art. 54.º CSCom) – reunião dos sócios sem precedência de convocação.

Por deliberação unânime por escrito (art. 54.º CSCom) – formalização por escrito de deliberação previamente aprovada (ex.: as tomadas em escrituras).

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Deliberações da - Deliberações da Assembleia GeralAssembleia Geral

Casos especiais:Casos especiais:

Deliberações por voto escrito – nas Deliberações por voto escrito – nas sociedades por quotas - art. 247.º do CSCom.sociedades por quotas - art. 247.º do CSCom.

Deliberação por voto por correspondência – Deliberação por voto por correspondência – 384.º n.º 9 do CSCom.384.º n.º 9 do CSCom.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Prova da deliberações - Prova da deliberações sociaissociais

As deliberações sociais só podem ser provadas através das actas das assembleias, ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem (art. 63.º do CSCom).

A acta corresponde à redução a escrito, de modo narrativo, do conteúdo das reuniões do orgão a que respeitam.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Prova da deliberações - Prova da deliberações sociaissociais

As actas devem ser exaradas devem ser exaradas no respectivo livro (art. 63.º n.º 4 CSCom).

As actas que apenas constem de documentos avulsos (ditas “actas avulsas”) constituem apenas princípio de prova, pelo que são insuficientes para provar a deliberação para efeitos do seu registo (art. 63.º n.º 7 CSCom).

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Livro de actas- Livro de actas

Artigo 31.º do Código Comercial

1—As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros para actas.

2—Os livros de actas podem ser constituídos por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, que lavram, igualmente, os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Livro de actas- Livro de actas

Imposto de Selo

Os livros de actas das sociedades estão sujeitos a imposto de selo (Verba 13 da TGIS).

Nos termos do art. 5.º al. j) do CIS, este selo deve ser liquidado antes da sua utilização, salvo se forem utilizadas folhas avulsas escrituradas por sistema informático ou semelhante para utilização ulterior sob forma de livro, caso em que o imposto é deve ser liquidado nos 60 dias seguintes ao termo do ano económico ou da cessação de actividade.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Requisitos externos das - Requisitos externos das actasactas

Nos termos do art. 39.º do Código Comercial:

As actas devem ser lavradas sem intervalos em branco, entrelinhas ou rasuras.

Em caso de erro, omissão ou rasura deve tal facto ser ressalvado antes da assinatura.


As actas devem conter as seguintes indicações:

a)Menção do lugar, dia e a hora da reunião assim como a firma ou denominação social da entidade e a natureza do órgão social reunido;

b)O nome do presidente da mesa e dos secretários presentes;

c)Os nomes dos membros dos órgãos sociais e de outras pessoas admitidas na assembleia, por direito próprio ou por aceitação dos sócios;

d)Os nomes dos sócios presentes ou representados, com direito a voto, e o valor nominal das suas participações, sendo de mencionar, nas sociedades de capitais, o montante do capital social em que se traduzem as participações dos sócios presentes e representados, a fim de ser apurada a sua representatividade social, para certo tipo de deliberações.

Nas sociedade anónimas com elevado número de sócios, deverá ser organizada lista de presenças dos accionistas, que deve ficar anexada à acta e dela fazendo parte integrante.

As Actas das As Actas das Assembleias GeraisAssembleias Gerais- Requisitos externos das - Requisitos externos das actasactase) O assunto que vai ser objecto da reunião e que consta da convocatória da

assembleia geral, regularmente efectuada, assim como os documentos e relatórios a submeter à assembleia - a ordem de trabalhos ;

f) O teor das deliberações tomadas, o resultado das votações, sendo que as abstenções não são contadas como votos.

Nas sociedades por quotas, a cada cêntimo de capital social corresponde um voto e as deliberações sociais

consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos – art.º 250º, nº 3 do CSC - salvo quando a lei ou o contrato social exigirem outras maiorias qualificadas – art.º 265º do CSC - caso das alterações ao contrato social, que só podem ser tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.

Nas sociedades anónimas, as deliberações sociais consideram-se tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual

for a percentagem do capital social representado, salvo quando a lei ou o contrato exigirem outras maiorias – art.º 386º do CSC.


g) O sentido das declarações de voto dos sócios, se for requerido por algum deles, para ser feito apuramento de responsabilidades da entidade e dos sócios, em caso de futuros litígios decorrentes das deliberações tomadas;

h) A assinatura das actas - Em regra, nas sociedades por quotas, as actas deverão ser assinadas por todos os sócios ou seus representantes, e outros intervenientes que tomaram parte da assembleia – art.º 248º, nº 6 do CSC;

Nas sociedades anónimas, deverá apenas ser assinada pelo presidente da Mesa e pelos secretários presentes ou pelas pessoas que desempenharam essas funções – art.º 388º, nº 2 do CSC - devendo os accionistas ou os seus representantes e os demais intervenientes rubricar apenas a lista de presença.

dl 76-a/2006, de 29-03 claudia crispim santos filomena gaspar rosa conservadoras dos registos

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