dibens leasing s.a. - arrendamento … antônio massa, nº 361 - centro 08.550-350 – poá – sp...

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2010

DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

5ª Emissão de Debêntures Simples e Não Conversíveis em Ações

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

Abril/2011

Relatório Anual 2010 do Agente Fiduciário 5ª Emissão de Debêntures da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil

2 | 10GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3

1. CARACTERISTÍCAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................... 6

4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ...................................................................................................... 6

5. EVENTOS 2010 ................................................................................................................................. 6

6. EVENTOS PROGRAMADOS 2011 ................................................................................................ 6

7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS .......................................................................................... 7

8. AVISO AOS DEBENTURISTAS..................................................................................................... 8

9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS .......................................................................................... 8

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO ................................... 8

11. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................... 9

12. DESEMPENHO DA EMISSORA .................................................................................................. 9

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ............................................................... 9

14. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................. 10

15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 10

ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS



Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011.

AosSenhores Debenturistas

ÀDIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL Avenida Antônio Massa, nº 361 - Centro 08.550-350 – Poá – SP At.: Sr. Carlos Henrique Zanvettor Diretor de Relações com Investidores

ÀComissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE

ÀCETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar - Centro 20.031-919 – Rio de Janeiro - RJ

Na qualidade de agente fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL, apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura Particular da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e na CETIP.

Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]



1. CARACTERISTÍCAS DA EMISSORA

Denominação Comercial:

Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.

Endereço da Sede: Avenida Antônio Massa, nº 361 - Centro 08.550-350 – Poá – SP.

Telefone/Fax: (11) 5019-8100 / (11) 5019-8103.

D.R.I.: Carlos Henrique Zanvettor.

CNPJ/MF nº: 65.654.303/0001-73.

Situação: Operacional.

Auditor Independente: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes.

Atividade Principal: Arrendamento Mercantil.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Título: Debêntures.

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2005/013.

Código do Ativo na CETIP:

BLAN15.

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias.

Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

Valor da Total da Emissão:

O valor total da emissão é de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) em 1º de fevereiro de 2005.



Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Debêntures.

Número de Séries: A Emissão foi realizada em série única.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) em 1º de fevereiro de 2005.

Forma:As Debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.

Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada.

Conversibilidade As Debêntures são simples (não conversíveis em ações).

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de fevereiro de 2005.

Prazo e Data de Vencimento:

O prazo de vencimento das Debêntures é de 20 (vinte) anos, a contar da Data de Emissão, com vencimento em 1º de fevereiro de 2025.

Remuneração: I. Atualização Monetária: o Valor Nominal não será atualizado; II. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data de Emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano. Base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP.

Pagamento da Remuneração:

A Remuneração a que faz jus as Debêntures será devida na Data de Vencimento, ou seja, em 1º de fevereiro de 2025.

Repactuação: As Debêntures não estão sujeitas a repactuação programada.

ResgateAntecipado:

As Debêntures não estão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora, salvo na hipótese da cláusula 4.2.2.3 da Escritura de Emissão.

AquisiçãoFacultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculado pro

rata temporis.



Liquidez e Estabilização:

Não há nem será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço com relação às Debêntures.

Vencimento Antecipado:

Eventos de Inadimplemento: (a) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;

(b) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal decretação de falência da Emissora;

(c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures nas respectivas datas de vencimento;

(d) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, no montante individual ou total igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(e) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(f) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura da Emissão e tal descumprimento não seja sanado no prazo de 30 dias contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido;

(g) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora; e

(h) mudança de controle acionário da Emissora.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos por meio da colocação das Debêntures foram destinados, em um primeiro momento, à composição de caixa da Emissora e, de acordo com a demanda por novos financiamentos, serão alocados em novas operações de arrendamento mercantil da Emissora.

4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Em 31/12/2010 Quantidade de debêntures

Em circulação: 1.200.000

Tesouraria: -

5. EVENTOS 2010

Não houve pagamentos durante o exercício de 2010.

6. EVENTOS PROGRAMADOS 2011

Não há eventos e pagamentos programados para o exercício de 2011.



7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS

RCA – 11/01/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) a substituição, em caráter permanente, do atual agente fiduciário, a C&D Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., pela GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sediada no Rio de Janeiro (RJ), à Av. Ayrton Senna, 3.000, bloco 01, Grupo 317, CNPJ 10.749.264/0001-04, realizada na forma do disposto na Instrução CVM 28/83; [...] e (iii) que os debenturistas autorizem, em ambas situações, que caso a CVM aprove a substituição, os novos agentes fiduciários celebrem aditivo às respectivas escrituras das emissões de debêntures, estabelecendo a remuneração devida pelos seus serviços.

AGO – 29/04/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) aprovar as Contas dos Administradores, o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Contábeis e o Relatório da Administração, objeto do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2009, os quais foram publicados em 17.3.2010 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas páginas 17 a 21 e no “DCI – Diário Comercio Indústria & Serviços”, nas páginas C3 e C4. Idênticos documentos relativos ao semestre encerrado em 30.6.2009 foram publicados em 26.8.2010 no “DCI – Diário Comercio Indústria & Serviços”, nas páginas C7 e C8; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2009, no valor total de R$ 432.205.889,59, bem como homologar as transferências de reservas realizadas no período, propostas pelos administradores nas referidas Demonstrações Financeiras, da seguinte forma: (a) R$ 21.610.294,48 para a conta de Reserva Legal; e (b) R$ 307.946.696,33 para a conta de Reserva Estatutária; e (c) R$ 102.648.898,78 para o pagamento de dividendos até 31.12.2010, tendo como base de cálculo, para os fins previstos no Artigo 205 da Lei nº 6.404/76, a posição acionária hoje registrada; (iii) registrar que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração; (iv) compor o Conselho de Administração, para o mandato que se estenderá até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2011, mediante: (a) a não recondução do Conselheiro Silvio Aparecido de Carvalho, sendo consignado em ata agradecimentos pelos serviços prestados à Sociedade; (b) eleição do Acionista Caio Ibrahim David, para o cargo de Conselheiro; (c) reeleição dos seguintes Conselheiros: Marco Ambrogio Crespi Bonomi, Márcio de Andrade Schettini; e Marcos de Barros Lisboa; (v) registrar a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários; (vi) ressalvar que a posse do membro eleito e dos membros reeleitos será formalizada tão logo esta eleição seja homologada pelo Banco Central do Brasil; e (vii) fixar a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração em até R$ 450.000,00 e dos membros da Diretoria, em até R$ 1.000,00, que compreende também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que eventualmente vierem a ser concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração.

RCA – 29/04/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) escolher para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi, eleito na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data, às 14:45 horas; (ii) compor a Diretoria Executiva, para o mandato que se estenderá até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013, mediante a reeleição para os cargos de (a) Diretor Presidente: Carlos Henrique Zanvettor; (b) Diretores Executivos: Marco Antonio Antunes; e Roberto Lamy; (iii) registrar a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional e no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários; (iv) manter designado o Diretor Presidente Carlos Henrique Zanvettor como Diretor de Relações com Investidores, para os fins dos Artigos 44 e 45 da Instrução 480/09 da Comissão de Valores Mobiliários; (v) a posse dos membros reeleitos será formalizada tão logo esta eleição seja homologada pelo Banco Central do Brasil; (vi) Observadas as normas do CMN e do BACEN, manter as atribuições de responsabilidades aos diretores, na forma a seguir: Roberto Lamy: SCR – Circular BACEN 3.445/09 e Carlos Henrique Zanvettor: Contas de Depósitos - Resolução CMN 2.078/94 Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/98) - Circular BACEN 3.461/09 Gerenciamento de Risco – Resolução CMN 3.490/07 Gerenciamento de Risco de Liquidez – Resolução CMN 2.804/00 Área Contábil – Resolução CMN 3.198/04 Atualização de Dados no Sistema Unicad – Circular BACEN 3.165/02 Operações de Empréstimo e Troca de Títulos – Resolução CMN 3.197/04 Cadastro de Clientes do SFN - CCS – Circular BACEN 3.347/07 Sistema RDR - Circular BACEN 3.289/05 Operações de Derivativos de Crédito - Resolução CMN 2.933/02.

AGE – 29/04/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) aprovado, nos termos propostos pelo Conselho de Administração em reunião realizada nesta data, o aumento do capital social de R$ 17.352.028.578,85, para R$ 17.412.028.578,85, sem emissão de ações mediante a capitalização de R$ 60.000.000,00, consignados na conta Reservas de Capital - Ágio por subscrição de ações, com o fim de adequar os limites de reservas, com base no Artigo



193, § 1º da Lei 6.404/76; (ii) registrar que o Acionista Itaú Unibanco, conforme proposto em Assembleia Geral Extraordinária de 3.8.2009, integralizou tempestivamente, em dinheiro, os 50% restantes do preço de emissão das ações subscritas em 3.8.2009, isto é, R$ 5.000.000.000,00; (iii) em virtude das deliberações acima, fica aprovada a alteração da redação do “caput” do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º: Ocapital social totalmente integralizado é de R$ 17.412.028.578,85 (dezessete bilhões, quatrocentos e doze milhões, vinte e oito mil, quinhentos e setenta e oito reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 1.499.278.391 (um bilhão, quatrocentos e noventa e nove milhões, duzentas e setenta e oito mil, trezentas e noventa e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.”; (iv) em virtude das deliberações mencionadas, fica aprovada a consolidação do Estatuto Social, contemplando as alterações ora aprovadas, na forma ora rubricada pelas partes.

AGE – 28/10/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) alterar o endereço da sede social, da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP: 06454-904 para Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP: 08550-350; (ii) aprovar a alteração da redação do “caput” do Artigo 1º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 1º: A DIBENS LEASING S.A.- ARRENDAMENTO MERCANTIL é uma sociedade anônima, com sede e foro no município de Poá, Estado de São Paulo, que se regerá pelo presente estatuto social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.”; (iii) ratificar todas as demais disposições estatutárias e, considerada a deliberação do Item 2, acima, aprovar a consolidação do Estatuto Social, na forma ora rubricada.

RCA – 03/11/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) eleger Diretor Executivo, para o mandato trienal em curso que vigorará até a posse dos eleitos pela primeira reunião deste Conselho que suceder a Assembleia Geral Ordinária de 2013, PLÍNIO CARDOSO DA COSTA PATRÃO, que atende às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional; (ii) designar o Diretor Executivo PLÍNIO CARDOSO DA COSTA PATRÃO responsável pelo fornecimento de informações previstas em normas legais e regulamentares, sendo que, até a homologação de sua eleição e sua investidura no cargo, tal responsabilidade será provisoriamente atribuída ao Diretor Presidente CARLOS HENRIQUE ZANVETTOR, ficando desde já ratificada a informação já registrada no UNICAD – Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central; (iii) registrar que a posse do membro eleito será formalizada tão logo sua eleição seja homologada pelo BACEN.

As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.

8. AVISO AOS DEBENTURISTAS

Durante o exercício de 2010 não houve Aviso aos Debenturistas referente a presente Emissão.

9. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS

AGDEB – 12/01/2010 – Deliberações: foi deliberado e aprovado: (i) aprovar a substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário pelo Agente Fiduciário Substituto, ressalvando, no entanto, que a eficácia da substituição deliberada está condicionada à aprovação da CVM, nos termos da Instrução CVM n° 28/83 e que o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição pelo Agente Fiduciário Substituto; (ii) aprovar a remuneração do Agente Fiduciário Substituto, que está descrita na proposta apresentada pelo mesmo em correspondência datada de 12.01.2010. Ato contínuo rubricaram as páginas da referida proposta; e (iii) autorizar que, após a CVM aprovar a substituição, o Agente Fiduciário Substituto celebre aditivo à Escritura da 5ª Emissão de maneira a refletir as deliberações da presente Assembleia.

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO VENCIMENTO ANTECIPADO

No exercício de 2010 foi celebrado o Quarto Aditamento à Escritura Particular da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, em 20 de março de 2010, arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 17 de agosto de 2010 sob o nº ED 000.126-0/005, tendo como objeto a nomeação do Agente Fiduciário GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM S.A. em substituição à C&D DTVM S.A.



11. VENCIMENTO ANTECIPADO

Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão.

12. DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório da Administração / DFP-CVM 31/12/2010)

A Emissora apresentou ao final do período lucro líquido de R$ 1.111 milhões e patrimônio líquido de R$ 26.023 milhões. O lucro líquido por ação foi de R$ 0,74, enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 17,38.

Os ativos totalizaram R$ 87.372 milhões e estão substancialmente formados por Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 70.635 milhões e Imobilizado de Arrendamento Mercantil Financeiro R$ 10.522 milhões. Em 31/12/2010 o valor presente da carteira totalizou R$ 4.355 milhões, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas. Os recursos captados representaram R$ 53.357 milhões, dos quais R$ 53.147 milhões correspondem a Recursos de Debêntures.

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Na passagem de 2009 para 2010, o Endividamento Geral da Emissora mostrou alta de 7,38 pontos percentuais (p.p.), ficando em 70,18%. O peso da sua dívida de curto prazo apresentou queda na comparação de 2010 com o ano anterior, visto que a Composição do Endividamento recuou de 8,79% para 5,36%. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido diminui de 80,42% em 2009 para 50,19% em 2010, assim como o Grau de Imobilização de recursos não correntes que teve queda de 13,32 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo, a alta foi de 9,14 p.p., ficando em 66,41%.

No que se refere aos indicadores de liquidez, foi identificada queda de 448,29 p.p. na Liquidez Imediata da Emissora no ano passado, ficando em 2,79. A Liquidez Corrente, assim como a Liquidez Seca (pois a Emissora possui estoque nulo) apontou queda entre 2009 e 2010. O número ficou em 2,87, queda de 451,77 p.p. A Liquidez Geral apresentou alta de 5,73 p.p. no ano passado, ficando em 1,17.

A Receita Operacional Líquida da Emissora em 2010 foi positiva em R$ 9.533.867 Mil, alta de 16,6% frente ao ano anterior. Na mesma trajetória, o Lucro Bruto subiu 78,5%, sendo R$ 2.014.531Mil no ano passado. A Margem Bruta ficou em 21,13%. O Lucro Operacional foi positivo em R$ 1.325.279 Mil, alta de 176,7% frente ao número positivo de R$ 478.910 Mil em 2009. A Margem Operacional ficou em 13,90%. O Lucro Líquido da Emissora em 2010 foi de R$ 1.111.205 Mil, elevação de 157,1% em comparação a 2009.

A Rentabilidade do Patrimônio Líquido mostrou alta de 2,56 p.p. em relação a 2009, ficando em 4,27%. Na mesma direção, a Rentabilidade de Investimentos elevou de 0,63% em 2009 para 1,27% em 2010. O Giro do Ativo teve ligeira queda em 2010 quando comparado ao ano anterior. O número ficou em 10,91%, queda de 0,87 p.p.

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS

Índices de Estrutura de Capital 2010 2009 Endividamento Geral 70,18% 62,79% Composição do Endividamento 5,36% 8,79% Imobilização do Patrimônio Líquido 59,19% 80,42% Imobilização de recursos não correntes 18,34% 31,67% Passivo Oneroso sobre o Ativo 66,41% 57,27%



Índices de Liquidez 2010 2009 Liquidez Imediata 2,79 7,27 Liquidez Corrente 2,87 7,39 Liquidez Seca 2,87 7,39 Liquidez Geral 1,17 1,12

Índices de Rentabilidade 2010 2009 Rentabilidade do Patrimônio Líquido 4,27% 1,70% Rentabilidade de Investimentos 1,27% 0,63% Giro do Ativo 10,91% 11,79% Margem Bruta 21,13% 14,05% Margem Operacional 13,90% 5,96% Margem Líquida 11,66% 5,38%

14. DAS INFORMAÇÕES

O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2010. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações.

O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2010 em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL, de acordo com o disposto no artigo 68, §1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983.

Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011.

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores

Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ("Instituição"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Base para opinião com ressalva A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099/74, para as rubricas "Ativos circulante e realizável a longo prazo" e "Receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil", mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pela não reclassificação descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Demonstração do valor adicionado Examinamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

São Paulo, 25 de fevereiro de 2011

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Maria José De Mula Cury Contadora CRC 1SP192785/O-4

dibens leasing s.a. - arrendamento … antônio massa, nº 361 - centro 08.550-350 – poá – sp...

Documents