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Demonstrações contábeis SP Telecomunicações Participações Ltda. 31 de dezembro de 2011 e de 2010 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis

SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2011 e 2010 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ..................... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ......................................................................................................... 3 Demonstrações de resultados ........................................................................................... 5 Demonstrações de resultados abrangentes ....................................................................... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio social ........................................................... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras ............................................................... 9

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Aos Administradores e quotistas da SP Telecomunicações Participações Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis da SP Telecomunicações Participações Ltda. (“Empresa”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SP Telecomunicações Participações Ltda. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 10 de abril de 2012. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S CRC-2SP015199/O-6 Alexandre Hoeppers Contador CRC-SC021011/O-3T-PR-S-SP

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SP Telecomunicações Participações Ltda. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais )

2011 2010 Nota 169.806 271.518

Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 13.644 224.568

Tributos a recuperar 5 27.964 8.947 Dividendos e juros sobre capital

próprio 13 126.283 37.407 Créditos com empresas ligadas 13 1.915 132 Outros ativos

- 464

Ativo Não Circulante

11.282.098 4.670.619

Créditos com empresas ligadas 13 23.871 12.187 Outros ativos 5.735 -

Investimentos 6 8.891.229 2.953.583

Intangível, líquido 7 2.361.263 1.704.849

Total do Ativo

11.451.904 4.942.137

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Passivo Passivo Circulante

131.295 48.380

Fornecedores

18 187 Impostos, taxas e contribuições 8 28.451 10.785 Dividendos e juros sobre capital

próprio 13 100.300 37.400 Obrigações com empresas ligadas 13 - 8 Passivo a descoberto 6 2.526 -

Patrimônio Líquido 9 11.320.609 4.893.757

Capital social

10.202.111 4.037.990 Reservas de capital

10.400 1.000

Outros resultados abrangentes

(2.142) (4.976) Prêmio na aquis. de partic. de não

controladores

(8.349) - Lucros acumulados

1.118.589 859.743

Total do Passivo

11.451.904 4.942.137

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações de resultados 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

Nota 2011 2010

Receitas (despesas) operacionais

857.897 826.951

Despesas gerais e administrativas (1.300) (235) Resultado de equivalência patrimonial 6 892.293 840.108 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 10 (33.096) (12.922)

Lucro operacional antes das Receitas (despesas) financeiras

857.897 826.951

Receitas financeiras 11 37.138 13.384 Despesas financeiras 11 (9.989) (810)

Lucro antes dos impostos

885.046 839.525

Imposto de renda e contribuição social 12 (588) (545)

Lucro líquido do exercício

884.458 838.980

Lucro Por cotas do capital - R$

0,08 0,16


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações dos resultados abrangentes 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais) 2011 2010

Lucro líquido do exercício 884.458 838.980 Participação no resultado abrangente das investidas (Nota 6) (5.403) (39.340)

Perdas líquidas reconhecidas no patrimonio líquido (5.403) (39.340) Resultado abrangente do exercício 879.055 799.640


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

Capital social

Reserva de Capital

Prêmio na aquisição de

participação de não controladores

Outros resultados

abrangentes Lucros

acumulados

Total do patrimônio

líquido

Saldos em 31 de dezembro de 2009 3.837.990 1.000 - 24.830 361.597 4.225.417

Outros resultados abrangentes - - - (29.806) (9.534) (39.340) Aumento de capital (17º Alteração contratual) 200.000 - - - - 200.000 Lucro líquido do exercício - - - - 838.980 838.980 Destinação dos lucros: Dividendos - - - - (205.300) (205.300) Juros sobre capital próprio - - - - (126.000) (126.000)

Saldos em 31 de dezembro de 2010 4.037.990 1.000 - (4.976) 859.743 4.893.757

Aumento de Capital (18º e 19º Alteração contratual) 6.164.121 - - - - 6.164.121 Aumento de capital na Telefonica Brasil S.A. pela incorporação das ações da Vivo Participações - 9.400 - - - 9.400 Outros resultados abrangentes - - - 2.834 (8.237) (5.403) Participação de acionistas não controladores

(8.349)

- (8.349)

Ágio gerado no aumento de capital

(1.219.762) (1.219.762) Ganho diluído de partic.s/invest na Telefonica Brasil S.A.

1.947.887 1.947.887

Lucro líquido do exercício - - - - 884.458 884.458 Destinação dos lucros:

Dividendos - - - - (1.005.500) (1.005.500) Juros sobre capital próprio - - - - (340.000) (340.000)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 10.202.111 10.400 (8.349) (2.142) 1.118.589 11.320.609


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SP Telecomunicações Participações Ltda. Demonstrações dos fluxos de caixa 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

2011 2010 Caixa utilizado nas atividades operacionais

Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 885.046 839.525

Itens que não afetam o caixa Receitas que não representam movimentação no caixa (892.293) (840.108)

Resultado de equivalência patrimonial (892.293) (840.108)

(Aumento) no ativo operacional: (13.003) (6.103)

Créditos com empresas ligadas (13.467) (5.654) Outros ativos 464 (449)

Aumento (redução) no passivo operacional: (643) (30.857)

Impostos, taxas e contribuições 121 541 Outros passivos circulantes (176) (30.853) Imposto da renda e contribuição social pagos (588) (545)

Total do caixa utilizado pelas atividades operacionais (20.893) (37.543)

Caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimentos Aquisição de participação societária (1.265.212) -

Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos 705.180 425.645

Total do caixa gerado (utilizado) pelas atividades de investimento (560.032) 425.645

Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (1.231.600) (181.072)

Aumento de Capital 1.601.601 -

Total do caixa gerado (utilizado) pelas atividades de financiamento 370.001 (181.072)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa (210.924) 207.030

Caixa e equivalentes no início do exercício 224.568 17.538 Caixa e equivalentes no final do exercício 13.644 224.568

Variação do caixa no exercício (210.924) 207.030


SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

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1. A Empresa e suas operações

a) Do controle acionário

A SP Telecomunicações Participações Ltda., a seguir denominada “Empresa” ou “SP Telecom”, tem sua sede à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2011, a Telefônica Internacional S.A. possuía uma participação total direta no capital social da Empresa de 55,28% e a Telefônica S.A. de 44,72%, sendo ambas as empresas do Grupo Telefônica. Em 31 de dezembro de 2010, a Telefônica S.A. possuía o controle integral da Empresa.

b) Das operações

A Empresa tem como objeto social:

• Participar diretamente, na qualidade de acionista majoritário, como detentora

das ações da Telefônica Brasil S.A. (anteriormente denominada Telecomunicações de São Paulo – Telesp) e da Terra Networks Brasil S.A.;

• Participar diretamente, ou por meio de companhias coligadas, como sócia, acionista ou cotista, em outras empresas dedicadas à prestação de serviços de telecomunicações e atividades correlatas;

• Prestar todos os serviços ligados à área de telecomunicações em geral, por

meio de importações, exportações, compras, vendas, empréstimos e locações de bens e equipamentos de telecomunicação em geral e afins, por conta própria ou de terceiros;

• Contribuir para o adequado cumprimento do objeto social de suas controladas e

coligadas;

• Contribuir para a conquista de novos mercados, promover e fomentar vendas, fornecimentos e importações de bens e serviços às suas companhias controladas, pelos sócios da Empresa com capacidade técnica para tanto, visando, entre outras, à modernização e universalização dos serviços de telecomunicações.

A Companhia foi constituída em decorrência da aquisição de participação acionária na Telefônica Brasil S.A. (a seguir denominada Telefônica Brasil), durante a privatização do setor de telecomunicações no Brasil em 1998.

SP Telecomunicações Participações Ltda. (Anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda.) Notas explicativas às demonstrações contábeis--Continuação 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

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1. A Empresa e suas operações--Continuação

b) Das operações--Continuação Dentro do processo de reorganização do negócio de internet no Grupo Telefónica ocorrido no ano de 2005, a Empresa adquiriu da Telefónica S.A. as participações societárias nas empresas Terra Networks Brasil S.A., (Terra) e Telefônica Interactiva Brasil Ltda. (TIB).

Em 09 de março de 2006 a Empresa adquiriu 100% da empresa Telefônica Data do Brasil Ltda., (DABR), que possuía 53,66% da companhia de capital aberto Telefônica Data do Brasil Holding S.A. (TDBH). Em virtude da incorporação desta última pela Telefonica Brasil S.A., a DABR passou a deter uma participação de 1,51% no capital da Telefonica Brasil S.A. (anteriormente denominada Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp). Dessa forma, a Empresa passou a deter uma participação total na Telefonica Brasil S.A., direta e indiretamente, de 22,66%. Em 21 de outubro de 2008, a DABR foi incorporada pela Telefonica Brasil S.A., sendo extinta a Companhia e a totalidade de suas quotas em virtude de tal operação. Em 06 de março de 2008, a Empresa adquiriu 30% da empresa Voki Serviços de Informática S.A., a seguir denominada “Voki” (nota 6). Em 31 de outubro de 2008, a Terra incorporou a TIB. Em virtude da incorporação, a Terra passou a ser subsidiária integral da Empresa (nota 6). Oferta Pública de Ações e Reestruturação Societária Em decorrência da aquisição de controle na Vivo Participações S.A. (a seguir denominada Vivo Part.) e em observância aos termos previstos no artigo 254-A da Lei 6.404/76 e os procedimentos estabelecidos no artigo 29 da Instrução CVM 361, aplicáveis à OPA por alienação de controle, conforme definido no inciso III do artigo 2º da Instrução CVM 361, em 17 de fevereiro de 2011 a Telefónica S.A., através de sua controlada SP Telecom, lançou uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pelas ações com direito a voto da Vivo Part. (ações ordinárias), pelo preço equivalente a oitenta por cento (80%) do valor pago pela Telefónica S.A. à Portugal Telecom, para cada ação ordinária com direito a voto da Vivo Part. (ON) de propriedade da Brasilcel N.V..

Em 18 de março de 2011, data da realização do leilão da OPA, a SP Telecom adquiriu 10.634.722 ações ordinárias da Vivo Part. no valor de R$1.265.213, representando 2,65% de seu capital.

SP Telecomunicações Participações Ltda. Notas explicativas às demonstrações contábeis--Continuação 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

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b) Das operações--Continuação Oferta Pública de Ações e Reestruturação Societária--Continuação Como resultado final da OPA e a incorporação as ações da Vivo Part. pela Telefônica Brasil, foi registrado na SP Telecom um ágio no valor de R$656.414. Em 27 de abril de 2011 a Telefónica S.A. aumentou o capital social da SP Telecom mediante a subscrição de 90.508.251 ações ordinárias de sua titularidade, de emissão da Telefônica Brasil S.A., pelo montante de R$4.562.521, com base no valor econômico das ações da Telefônica Brasil na referida data. As referidas ações de emissão da Telefônica Brasil foram conferidas à Telefónica S.A. em decorrência da incorporação pela Telefônica Brasil de ações ordinárias da Vivo Participações S.A. que pertenciam a Telefónica S.A., reconhecendo um ágio de R$1.219.762, o qual foi contabilizado como transação de capital, diretamente no patrimônio liquido. Com as reestruturações mencionadas acima o percentual de participação da Empresa na Telefônica Brasil passou a ser de 19,72% (22,66% em 31 de dezembro de 2010). Também em decorrência da incorporação das ações da Vivo Part. na Telefônica Brasil, o capital social desta foi aumentado em R$31.222.630, considerando o valor econômico das ações incorporadas que, consequentemente, gerou um ganho na participação da SP Telecom de R$1.947.887, o qual foi contabilizado como transação de capital, diretamente no patrimônio liquido.

Os resultados da Empresa são afetados basicamente pelo desempenho das companhias Telefônica Brasil e Terra, empresas controladas diretamente pela Empresa.


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c) Das controladas e subsidiárias integrais

Telefonica Brasil S.A.(anteriormente denominada Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp)

A Telefonica Brasil atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo e telefonia móvel em todo o território nacional, através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC e autorizações, respectivamente, outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil, nos termos da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 – Lei Geral das Telecomunicações (LGT), que foi alterada pela Lei nº 9.986, de 18 de julho de 2000. A Companhia e suas subsidiárias também possuem autorizações da ANATEL para a prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como comunicação de dados, internet em banda larga (prestado sob a marca Speedy e Ajato), serviços de telefonia móvel (SMP, através da Vivo) e os serviços de TV por assinatura (i) via satélite em todo país (Telefonica TV Digital) e (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre.

A Telefônica Brasil é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta na categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares – ADS’s – nível II, listadas apenas em ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Terra Networks Brasil S.A.

Tem como atividade principal o provimento de serviços de acesso à Internet, a veiculação de conteúdos (Portal), a venda de espaços publicitários e a prestação de serviços corporativos de Internet.

Voki Serviços de Informática S.A.

A Voki tem como objeto social operar como provedora de serviços de suporte técnico de instalações a usuários domésticos em atividades relacionadas com ativos, licenças de software de acesso e controle remoto, carteira de clientes, desenvolvimento conjunto de novos produtos e serviços, integrando telecomunicações.


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2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária prevista na Lei nº 6.404/76, com as alterações das Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, e os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2011. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 10 de abril de 2012.

3. Resumo das principais práticas contábeis

a) Caixa e equivalentes de caixa: incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas de contratação correspondendo basicamente a CDBs baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.

b) Saldos e transações em moeda estrangeira: a moeda funcional da Empresa é o Real. As transações em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado como receita ou despesa financeira. Em 31 de dezembro de 2011 eram: US$1,00=R$1,8758, €1,00 = R$ 2,4270.

c) Investimentos: as participações societárias em controladas e o investimento em coligada sobre a qual é exercida influência significativa estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis. A data base para equivalência patrimonial é 31 de dezembro de cada exercício.

Os resultados abrangentes e outras variações do patrimônio liquido das investidas sem impacto em resultados foram reconhecidos na empresa diretamente no patrimônio líquido na conta aplicável.

d) Intangível: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido das

perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis.


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3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação

d) Intangível:--Continuação Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo realizado teste de recuperabilidade anualmente ou quando existam indícios de que o valor contábil possa não ser recuperável. Ágios gerados na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade futura serão tratados como intangíveis de vida útil indefinida. Como forma de validar a inexistência de perdas por este conceito, a Empresa avalia o valor recuperável da unidade geradora de caixa correspondente ao ágio.

e) Análise de recuperabilidade de ativos: nos termos do CPC 01 (R1) a Empresa

revisa, pelo menos anualmente, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e sendo o valor contábil líquido em excesso ao valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto com base na taxa do custo de Capital – “CAPM – The Capital Asset Pricing Model”(Modelo de Precificações de Ativos) antes dos impostos, que reflete o custo médio ponderado de capital e os riscos específicos do ativo. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

f) Combinações de negócios e ágios: Combinações de negócios são contabilizadas

pelo método de aquisição. O custo de aquisição é mensurado pelo valor justo dos ativos, instrumentos de patrimônio e passivos incorridos ou assumidos na data de aquisição. Ativos identificáveis adquiridos, passivos e contingências assumidas na combinação de negócios são mensurados inicialmente pelo valor justo na data de aquisição, independente do grau da participação dos acionistas não controladores (nota 6).


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f) Combinações de negócios e ágios:

Inicialmente, o ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma empresa adquirida, na respectiva data de aquisição. Se o custo de aquisição for menor que o valor justo do ativo líquido da empresa adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas de valor recuperável. Para fins de teste de valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado à unidade geradora de caixa que se espera seja beneficiada pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essa unidade. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.

g) Instrumentos financeiros: os ativos e passivos financeiros são classificados e

valorados em cada categoria da seguinte forma:

Ativos financeiros Método de valoração Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado (caixa e equivalentes de caixa) Valor justo Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Passivos financeiros Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Custo amortizado

Os ativos e passivos financeiros existentes no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 estão apresentados nas categorias acima na nota 14.

Os ativos e passivos financeiros devem inicialmente ser valorados pelo seu valor justo. O critério para determinar o valor justo dos ativos e passivos financeiros segue: (i) o preço cotado em um mercado ativo ou, na ausência deste, (ii) a utilização de técnicas de avaliação que permitam estimar o valor justo na data da transação levando-se em consideração o valor que seria negociado entre partes independentes, conhecedoras da transação e com interesse em realizá-la.


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g) Instrumentos financeiros A mensuração posterior de ativos e passivos financeiros segue o método do valor justo ou do custo amortizado, conforme a categoria. O custo amortizado corresponde: (i) ao valor reconhecido inicialmente para o ativo ou passivo financeiro, (ii) menos as amortizações de principal; e (iii) mais/menos juros acumulados pelo método da taxa de juros efetiva. Os efeitos da mensuração posterior dos ativos e passivos financeiros são alocados diretamente ao resultado do exercício.

h) Outros ativos e passivos: um ativo é reconhecido no balanço quando for provável

que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo puder ser mensurado com segurança.

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

i) Impostos, taxas e contribuições: A seguir, relacionamos as legendas relativas aos

impostos, taxas e contribuições descritas nestas demonstrações contábeis:

COFINS: Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – Tributo Federal; CSLL: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – Tributo Federal; IRRF: Imposto de Renda Retido na Fonte – Tributo Federal; IRPJ: Imposto de Renda de Pessoa Jurídica – Tributo Federal; PIS: Programa de Integração Social – Tributo Federal.

Imposto de renda e contribuição social – correntes A despesa com imposto de renda e contribuição social contempla somente os efeitos de impostos correntes.


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i) Impostos, taxas e contribuições--Continuação Imposto de renda e contribuição social – correntes--Continuação O valor contábil dos ativos e passivos referentes ao imposto corrente do último período e dos anos anteriores representa o montante que se estima recuperar ou a pagar às autoridades tributárias. As taxas fiscais e a legislação tributária utilizadas no cálculo dos mencionados montantes são as que estão vigorando na data do balanço. Impostos diferidos Os créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais somente são reconhecidos com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, suportadas por estudos e projeções. No encerramento das demonstrações contábeis, estes créditos não foram reconhecidos, pois atualmente não há expectativa de realização futura.

j) Juros sobre o capital próprio: Pela legislação brasileira é permitido às sociedades pagar juros sobre o capital próprio, os quais são similares ao pagamento de dividendos, porém são dedutíveis para fins de apuração dos tributos sobre a renda. A Empresa para fins de atendimento à legislação tributária brasileira, provisiona nos seus livros contábeis o montante devido em contrapartida à conta de despesa financeira no resultado do exercício e para fins de apresentações destas demonstrações financeiras reverte a referida despesa em contrapartida a um débito direto no patrimônio líquido, resultando no mesmo tratamento contábil dos dividendos. A distribuição dos juros sobre o capital próprio aos cotistas está sujeita a retenção de imposto de renda à alíquota de 15%.

k) Estimativas contábeis: a preparação das demonstrações contábeis da Empresa

requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações contábeis. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.


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k) Estimativas contábeis--Continuação

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Empresa ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Ativos intangíveis, incluindo ágio A Empresa analisa periodicamente o desempenho da unidade geradora de caixa definida a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do valor recuperável da unidade geradora de caixa a que são atribuídos os ágios inclui também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de julgamento e critério.


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k) Estimativas contábeis--Continuação

Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Empresa constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Empresa.

l) Receitas e despesas financeiras: Representam juros e variações monetárias e

cambiais decorrentes de aplicações financeiras e outras operações financeiras. São reconhecidas pelo regime de competência quando ganhas ou incorridas pela Empresa.

4. Caixa e equivalentes de caixa

2011 2010 Bancos 9 16 Aplicações financeiras 13.635 224.552 Total 13.644 224.568 As aplicações financeiras de curto prazo, basicamente CDBs, são indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha.


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5. Tributos a recuperar

2011 2010 Impostos e contribuições retidos na fonte 25.581 7.614 Antecipação de imposto de renda 1.254 1.045 Antecipação de contribuição social 1.129 288 Total 27.964 8.947

6. Investimentos

2011 2010 Telefônica Brasil S.A. 8.594.770 2.693.060 Terra Networks Brasil S.A. – Terra 296.459 256.806 Voki Serviços de Informática S.A. - 3.717 Participações avaliadas pelo método da equivalência patrimonial 8.891.229 2.953.583

Patrimônio líquido e outros dados financeiros relevantes das investidas A seguir encontra-se um sumário dos dados financeiros relevantes das investidas da Empresa, sendo que as demonstrações contábeis do investimento mais relevante Telefônica Brasil S.A. foram examinadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. em ambos os exercícios, cujos pareceres, sem ressalvas, foram emitidos em 14 de fevereiro de 2012 e 07 de fevereiro de 2011, respectivamente.


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6. Investimentos--Continuação

Patrimônio líquido e outros dados financeiros relevantes das investidas--Continuação

2011

Telefônica Brasil S.A.

Terra

VOKI

Patrimônio líquido (passivo a descoberto) em 31 de dezembro 43.325.717 296.459 (8.171)

(-) Reserva de ágio (i) (63.074) - - 43.262.643 296.459 (8.171) Participação no patrimônio líquido - % 19,72 99,99 30,90 Participação 8.531.696 296.459 (2.526) (+) Reserva de ágio (i) 63.074 - - Total de participação 8.594.770 296.459 (2.526) Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 4.355.318 37.308 (1.000)

Ações/cotas em circulação - em milhares: Ordinárias 381.347 961.232 360 Preferenciais 742.537 1.346 -

Total 1.123.884 962.578 360

Ações/cotas possuídas pela SP Telecom – em milhares: Ordinárias 192.595 961.232 111 Preferenciais 29.043 1.346 -

Total 221.638 962.578 111

2010


Terra

VOKI

Patrimônio líquido em 31 de dezembro 11.667.114 256.806 (1.418) (-) Capital a integralizar - - 428 (-) Reserva de ágio (i) (ii) (63.074) - (5.735) 11.604.040 256.806 (6.725) Participação no patrimônio líquido - % 22,66 99,99 30,00 Participação 2.629.986 256.806 (2.018) (+) Reserva de ágio (i) (ii) 63.074 - 5.735 Total de participação 2.693.060 256.806 3.717 Lucro líquido do exercício 2.398.836 265.210 101

Ações/cotas em circulação - em milhares: Ordinárias 168.609 961.232 370 Preferenciais 337.232 1.346 -

Total 505.841 962.578 370

Ações/cotas possuídas pela SP Telecom - em milhares: Ordinárias 85.603 961.232 111 Preferenciais 29.043 1.346 -

Total 114.646 962.578 111


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6. Investimentos--Continuação Patrimônio líquido e outros dados financeiros relevantes das investidas--Continuação (i) Na Telefônica Brasil S.A., reserva de ágio refere-se ao ágio gerado na incorporação da DABR, sendo 100% a ser

capitalizado em benefício da Companhia. (ii) Na Voki, reserva de ágio refere-se ao ágio gerado na aquisição da participação societária de 30% ocorrida em

2008. Em 2011 esse valor foi reclassificado para ativo não circulante. a) Resultado de equivalência patrimonial

2011 2010 Telefônica Brasil S.A. 855.137 567.228 Terra Networks Brasil S.A. – Terra 37.467 273.568 Voki Serviços de Informática S.A. (311) (688)

892.293 840.108

b) Movimentação dos investimentos

Telefônica Brasil S.A. Terra Voki Total

Investimentos em 31 de dezembro de 2009 2.609.924 - 4.405 2.614.329 Equivalência patrimonial (a) 567.228 273.568 (688) 840.108 Outros resultados abrangentes (28.664) (10.676) - (39.340) Passivo descoberto - (6.086) - (6.086) Dividendos e juros sobre capital próprio (455.428) - - (455.428)

Investimentos em 31 de dezembro de 2010 2.693.060 256.806 3.717 2.953.583 Aumento de participação (b) 3.951.557 - - 3.951.557 Equivalência patrimonial (a) 855.137 37.467 (311) 892.293 Ganho diluido de partic.s/invest na

Telefônica Brasil S.A.(b) 1.891.896 - - 1.891.896 Incorporação TBS, Portelcom e Ptelecom

na Telefônica Brasil S.A. 9.400 - - 9.400 Reclass. Reserva de Ágio Voki para

valores a receber - - (5.735) (5.735) Outros resultados abrangentes (7.671) 2.186 82 (5.403) Passivo descoberto (c) - - 2.526 2.526 Dividendos e juros sobre capital próprio (790.539) - - (790.539) Participação de acionistas não

controladores (8.070) - (279) (8.349) Investimentos em 31 de dezembro de

2011 8.594.770 296.459 - 8.891.229


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b) Movimentação dos investimentos--Continuação

(a) Quando da deliberação de juros sobre capital próprio e proposta de dividendos, a Telefônica Brasil S.A. destina 10% a mais para cada ação preferencial, o que impacta no resultado de equivalência patrimonial sobre o resultado da Empresa, conforme demonstramos abaixo no quadro de resultado de equivalência da Empresa.

(b) Refere-se ao aumento da participação na Telefônica Brasil gerado pelo efeito líquido da mudança

de participação da SP Telecom (diluição) do aumento de capital na Telefônica Brasil gerados como consequência da incorporação das ações da Vivo Part. (nota 1).

(c) Em dezembro de 2011, a companhia Voki Serviços de Informatica S.A., apresentou um

patrimônio negativo de R$(8.171), que para fins de apresentação nas demonstrações contábeis está classificado no passivo circulante.

Quadro resumo do resultado de equivalência patrimonial

Telefonica Brasil S.A. Terra Voki

Resultado Equivalência 870.792 37.308 (306) Ajuste Equivalência – Dividendos propostos 03/2011 (14.879) - - Ajuste Equivalência – Dividendos propostos 09/2011 (15.991) - - Ajuste Equivalência – Dividendos propostos 12/2011 (6.045) - - Ajuste em lucros acumulados em 2012 - 159 (5) Dividendos Prescritos 21.260 - - Resultado de Equivalência no Resultado 855.137 37.467 (311)

c) Outros dados financeiros relevantes dos investimentos

Balanços patrimoniais das empresas investidas

Telefonica Brasil S.A (anteriormente denominada Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp)

Consolidado 2011 2010

Ativo Circulante 11.810.118 5.147.449 Não circulante 6.434.416 2.786.837 Investimentos 37.835 100.837 Imobilizado 17.153.920 10.200.697 Intangível 30.053.684 1.730.474 Total do ativo 65.489.973 19.966.294


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c) Outros dados financeiros relevantes dos investimentos--Continuação

Balanços patrimoniais das empresas investidas--Continuação

Consolidado 2011 2010

Passivo Circulante 12.740.263 5.719.846 Não circulante 9.418.925 2.579.334 Patrimônio líquido 43.325.717 11.667.114 Participações minoritárias 5.068 - Total do passivo 65.489.973 19.966.294

Terra Networks Brasil S.A.- Terra

Consolidado Consolidado 2011 2010 2011 2010

Ativo Passivo Circulante 238.782 223.865 Circulante 173.015 158.967 Não circulante 212.023 206.431 Não circulante 59.075 81.128 Imobilizado 43.299 46.433 Intangível 34.445 20.172 Patrimônio líquido 296.459 256.806 Total do ativo

528.549

496.901

Total do passivo

528.549

496.901

Voki Serviços de Informática S.A.

2011 2010 2011 2010

Ativo Passivo Circulante 2.051 2.797 Circulante 2.394 2.161 Não circulante 137 112 Não circulante 9.393 3.470 Imobilizado 582 478 Patrimônio líquido (8.171) (1.418) Intangível 491 826 Diferido 355 - Total do ativo 3.616 4.213 Total do passivo 3.616 4.213


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7. Intangível, líquido

2011 2010 Ágio Telefônica Brasil S.A.(a) 2.361.263 1.704.849 Total 2.361.263 1.704.849

(a) Ágio sobre investimento – Telefônica Brasil S.A: O ágio foi apurado considerando a rentabilidade

futura das operações da investida Telefônica Brasil S.A. O incremento em 2011 refere-se ao Ágio gerado pela aquisição de ações ordinárias da Vivo Part. através do leilão da OPA em março de 2011 (nota 1).

8. Impostos, taxas e contribuições

2011 2010 PIS e COFINS 10.751 4.142 Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP 17.700 6.600 Outros - 43 Total 28.451 10.785

9. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social em 31 de dezembro de 2011 é de R$10.202.111 (R$4.037.990 em 31 de dezembro de 2010), representado por 13.423.830.020 cotas (5.313.144.581 em 31 de dezembro de 2010) com valor nominal respectivamente de R$0,76 cada uma em ambos os exercícios. Em 13 de dezembro de 2010, a Empresa aumentou o capital social no montante de R$200.000, mediante a emissão de 263.157.894 novas cotas, de acordo com o 17º Instrumento de alteração contratual. Em 17 de março de 2011, a Empresa aumentou o capital social no montante de R$1.601.600, mediante a emissão de 2.107.368.422 novas cotas, de acordo com o 18º Instrumento de alteração contratual. Em 27 de abril de 2011, a Empresa aumentou o capital social no montante de R$4.562.521, mediante a emissão de 6.003.317.017 novas cotas, de acordo com o 19º Instrumento de alteração contratual.


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9. Patrimônio líquido--Continuação

b) Reservas de lucro

A Empresa não constitui reserva de lucros, uma vez que está constituída na forma de Sociedade por responsabilidade limitada.

c) Reserva de capital

Em decorrência do processo de incorporação das holdings: TBS Celular Participações Ltda, Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. pela Vivo Part. no ano de 2011, a Telefônica Brasil registrou o montante de R$47.723 nesta rubrica, o qual poderá ser utilizado para futuro aumento de capital. A Empresa fez o registro proporcional a sua participação societária, no montante de R$9.400.

d) Outros resultados abrangentes

Outros resultados abrangentes refere-se aos outros resultados abrangentes da Telefônica Brasil, Terra e da Voki proporcional à participação societária da Empresa.

e) Lucros acumulados

De acordo com o contrato social da Empresa, os lucros líquidos obtidos no encerramento de cada exercício social terão a aplicação que lhes for determinada pelos cotistas.

f) Dividendos e juros sobre o capital próprio

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados pelos cotistas são assim demonstrados:

2011 2010 Lucro líquido do exercício 884.458 838.980 Dividendos intermediários 1.005.500 205.300 Juros sobre o capital próprio propostos no período 340.000 126.000 Imposto de renda incidente sobre os juros sobre o capital próprio (51.000) (18.900) Total de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, líquidos de imposto de renda 1.294.500 312.400


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9. Patrimônio líquido--Continuação f) Dividendos e juros sobre o capital próprio--Continuação

Em 19 de abril de 2011, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de dividendos com base nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010, no montante de R$304.200 de dividendos intermediários, pagos em 31 de maio de 2011. Em 13 de junho de 2011, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de dividendos com base nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010, no montante de R$545.000 de dividendos intermediários, pagos em 20 de junho de 2011. Em 30 de setembro de 2011, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de juros sobre capital próprio com base nas demonstrações contábeis de 30 de junho de 2011 no montante R$222.000, que líquido de imposto de renda retido na fonte resulta em R$188.700, pagos em 12 de dezembro de 2011. Em 08 de novembro de 2011, foi deliberado, em reunião de cotista, o pagamento de dividendos com base nas demonstrações contábeis de 30 de setembro de 2011, no montante de R$156.300 de dividendos intermediários, pagos em 12 de dezembro de 2011. Em 12 de dezembro de 2011, foi deliberado, em reunião de cotista, juros sobre capital próprio com base nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011 no montante R$118.000, que líquido de imposto de renda retido na fonte resulta em R$100.300, a serem pagos em data a ser definida posteriormente pela Diretoria da Empresa.

10. Outras despesas operacionais líquidas

2011 2010

Despesas (33.096) (12.922) PIS e COFINS (33.096) (12.839) Outros - (83)

Total (33.096) (12.922)


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11. Receitas (despesas) financeiras

2011 2010

Receitas financeiras 37.138 13.384 Juros ativos 29.150 3.559 Comissões 7.988 9.825

Despesas financeiras (9.989) (810) Outras despesas financeiras, líquidas (9.989) (810) Total 27.149 12.574

12. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

A Empresa provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.

Conciliação da despesa com a alíquota padrão

O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária composta de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social) sobre o resultado em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

2011 2010 Lucro antes de impostos 885.046 839.525 Imposto de renda e contribuição social Despesa referente ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (300.916) (285.439) Diferenças temporárias (3.052) (743) Equivalência patrimonial 303.380 285.637 Total geral (IRPJ + CSLL) (588) (545)


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13. Transações e saldos com empresas ligadas

Os principais saldos de ativos e passivos, com partes relacionadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais foram realizadas em preços e demais condições comerciais acordadas em contrato entre as partes e são como segue:


Telefônica Internacional

S.A.

Telefônica S.A.

Telefônica Engenharia

de Segurança do Brasil

Ltda. 2011 2010 Ativo circulante:

Dividendos e Juros sobre o capital próprio 126.283 - - - 126.283 37.407 Crédito com empresas ligadas - - - 1.915 1.915 132 Ativo não circulante

Crédito com empresas ligadas - - - 23.871 23.871 12.187 Total Ativo 126.283 - - 25.786 152.069 49.726 Passivo circulante:

Juros sobre o capital próprio - 55.444 44.856 - 100.300 37.400 Outros 8

Total Passivo - 55.444 44.856 - 100.300 37.408

14. Instrumentos financeiros

A Empresa possui como ativos financeiros em 31 de dezembro de 2011, valores de caixa e contas bancárias de R$9 e aplicações financeiras em R$13.635 e estes valores foram contabilizados pelo custo amortizado. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis no curto prazo.

Os principais fatores de risco de mercado que afetaram em 2011 o negócio da Empresa podem ser assim enumerados:

a) Risco de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Empresa vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de passivos de empréstimos e financiamentos. Para reduzir o risco do passivo financeiro em moeda estrangeira, se aplicável, a Empresa celebra contratos de hedge (swap) junto a instituições financeiras.


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14. Instrumentos financeiros--Continuação

b) Risco de Taxa de Juros

Este risco era oriundo da possibilidade de a Empresa vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros internas, que afetem o resultado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2011, a Empresa não possui empréstimos e financiamentos a pagar. Há que se destacar também que a Empresa investe o excesso de disponibilidade de R$13.635 (R$224.552 em 31 de dezembro de 2010), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI.

c) Política de Gestão de Risco

Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Empresa têm o objetivo de proteção de risco cambial e de variações nas taxas de juros locais decorrentes de dívidas financeiras, conforme política corporativa de gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósito de especulação e os passivos cambiais financeiros estão protegidos (hegde).

d) Risco de Liquidez

O risco de liquidez consiste na eventualidade da Empresa não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização / liquidação de seus direitos e obrigações. O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Empresa é efetuado diariamente pelas áreas de gestão da Empresa, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez.

15. Informações adicionais as demonstrações dos fluxos de caixa

Nas transações que não afetam o caixa, inclui o aumento de capital pela Telefónica S.A. de R$4.652.521 subscrito com ações ordinárias da Telefônica Brasil que haviam sido conferidas a Telefónica S.A. em decorrência da incorporação pela Telefônica Brasil de ações ordinárias da Vivo Part. (ver nota 1).

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