políticas do grupo randstad

cumprimento da lei de concorrência.

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lei de concorrência

cumprimento.

1. Objectivo

O Conselho Executivo da Randstad Holding nv apoia totalmente o princípio, segundo o

qual as empresas devem competir vigorosamente nos seus mercados. É esperado de

todos os funcionários que actuem em conformidade com todas as leis da concorrência

em vigor, para garantir que a Randstad conquista a “confiança” dos seus clientes e

protege a sua empresa da responsabilidade civil e criminal, de investigações e multas,

promovendo assim a sua reputação. Esta Política de Cumprimento orienta as empresas

do Grupo Randstad relativamente às leis da concorrência, a comportamentos que podem

ser proibidos por estas leis e medidas que devem ser tomadas, caso um funcionário

revele preocupações relativamente a potenciais infracções.

2. Aplicabilidade

Esta política aplica-se a todas as organizações dentro do Grupo Randstad com efeito

imediato.

3. Estatuto

Esta política incorpora a lista de “Recomendações” utilizada pela Randstad e o Guia de

Cumprimento da Concorrência utilizado pela Vedior, substituindo assim esses

documentos.

4. Definições

Não aplicável

5. Política e documentos relacionados

A sua responsabilidade em cumprir as Leis da Concorrência

Apesar de todos os funcionários deverem estar familiarizados com a totalidade do

conteúdo desta Política de Cumprimento, apresenta-se reunido em seguida um conjunto

das “recomendações” básicas, alertando os funcionários da Randstad relativamente às

áreas que são susceptíveis de infringir a lei da concorrência.

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DEVE

Deve evitar o contacto ou reuniões com os concorrentes, a menos que possua uma

razão legítima para tal. Deve prestar especial atenção durante discussões em associações de comércio e o departamento legal deve preferencialmente analisar as

agendas antes dessas reuniões Deve discutir com o departamento legal quaisquer propostas de acordos de ou com

concorrentes antes de iniciar negociações, de forma a ser possível identificar

eventuais problemas relacionados com as leis da concorrência Deve estar consciente de que uma má escolha de palavras pode fazer com que uma

actividade totalmente legal pareça suspeita Deve, se um concorrente abordar qualquer um dos itens listados em “NÃO DEVE”

abaixo, afirmar sempre que não pode discutir esses assuntos, dar a conversa por

concluída, manter uma nota desta situação e do que foi dito e seguir os procedimentos para “Notificar infracções” definido abaixo; não é suficiente manter o

silêncio Deve confirmar junto do departamento legal que acordos intra-grupos são

permitidos com que empresas do grupo Randstad

Deve, ao partilhar informações com colegas da Randstad relativamente a preços e condições oferecidas por um concorrente envolvido com a Randstad, identificar o

contexto no qual essa informação foi obtida (para evitar criar a ideia de que a informação foi obtida como parte de uma tentativa de coordenar preços)

NÃO DEVE

Não deve discutir ou combinar acordos com concorrentes relativamente a preços, taxas, descontos, datas da alteração de preços ou outras condições

negociais distribuições ou restrições relativas a mercados e/ou fontes de fornecimento

(por local ou cliente) calendários de fornecimento ou comercialização

definição de “listas negras” ou boicote de licenciados, clientes, concorrentes ou

fornecedores limitação ou controlo de qualquer investimento ou desenvolvimento técnico

acordos de cooperação com concorrentes (a menos que o departamento legal tenha sido consultado)

Não deve permitir o acesso, procurar ter acesso a ou abordar informações

comerciais confidenciais ou não públicas da Randstad ou dos seus concorrentes (como preços; despesas de fornecimento; rentabilidade; estratégia; planos

comerciais e de marketing; planos de desenvolvimento de produtos; informações sobre clientes)

Não deve discutir ou combinar acordos com concorrentes sobre ofertas de contratos ou procedimentos para responder a anúncios de concurso

Não deve discutir com ou revelar a um concorrente envolvido com a Randstad (por

exemplo no contexto de um MSP) os preços e condições que a Randstad oferece ao cliente

Não deve tentar influenciar os preços e condições oferecidos por um concorrente envolvido com um MSP Randstad de uma forma que se revele prejudicial para o

cliente

As referências a “acordos” acima não se limitam a acordos por escrito. Os acordos

podem ser escritos ou verbais e incluir não só acordos formais mas também acordos e

actividades informais, podendo estes derivar das circunstâncias envolventes.

Se tiver razões para acreditar que um dos funcionários, concorrentes, clientes ou

fornecedores da Randstad está a violar as leis da concorrência, deve comunicar esta

situação, em conformidade com a secção “Notificar infracções” mais abaixo.

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Contexto

É política da Randstad competir vigorosamente em cada mercado, em total

conformidade com todas as leis da concorrência em vigor. Visto que acções ilegais,

mesmo por parte de funcionários juniores, podem expor a Randstad a uma investigação

e ao risco de multas significativas, é importante que todos compreendam os conceitos

básicos das leis da concorrência aplicáveis às actividades da Randstad. Caso contrário

pode estar em risco a reputação e o negócio da Randstad. A infracção das leis da

concorrência é um assunto grave que pode resultar em acções disciplinares contra os

funcionários em questão.

A infracção das leis da concorrência pode expor a Randstad a processos civis,

apresentados por pessoas que possam comprovar terem sido prejudicadas. Todos os

funcionários devem ter conhecimento de que, em algumas jurisdições, como a França,

os EUA e o Reino Unido, uma infracção das leis da concorrência pode constituir um

crime e resultar em coimas para os indivíduos ou até mesmo pena de prisão.

Esta Política de Cumprimento centra-se nos princípios gerais da lei da concorrência e nos

procedimentos a seguir, as leis e procedimentos que sustentam os princípios de uma

concorrência leal e mercados livres. No entanto, todos os funcionários devem ter em

consideração que a lei nacional pode divergir dos princípios básicos referidos nesta

Política de Cumprimento, devendo sempre procurar um aconselhamento legal local antes

do envolvimento em actividades sensíveis em termos de concorrência.

O Objectivo desta Política

O cumprimento das leis da concorrência depende do empenho e comportamento de

todos. Isto significa que todos os funcionários devem ser responsáveis por estarem

suficientemente familiarizados com os princípios gerais das leis da concorrência, de

forma a saber quando e como colocar dúvidas e notificar infracções das mesmas. Para

os directores isto também significa serem responsáveis por apoiar os esforços de

cumprimento demonstrados pelos seus subordinados e assegurar o cumprimento dentro

da sua área de responsabilidade.

As autoridades da concorrência esperam que as empresas estejam conscientes das leis

da concorrência e estas últimas têm vindo a ser aplicadas cada vez mais nos últimos

anos. A gestão tem a responsabilidade de definir regras eficazes para assegurar o

cumprimento. Relativamente às empresas de maior dimensão, as autoridades da

concorrência esperam um maior nível de conhecimento.

Resumo das Práticas Anti-Concorrência Mais Graves

As práticas anti-concorrência mais graves, proibidas na maioria dos países em todo o

mundo, incluindo a União Europeia de acordo com os Artigos 81 e 82 do Tratado da CE,

são as seguintes:

Acordos horizontais: Qualquer acordo entre concorrentes destinado a limitar ou diminuir a concorrência a qualquer nível, especialmente:

- Qualquer acordo entre concorrentes para aumentar, diminuir ou estagnar

preços ou descontos ou para determinar os termos ou condições de venda;

- Qualquer acordo entre concorrentes para dividir ou limitar as vendas a

determinadas regiões ou clientes;

- Qualquer acordo entre concorrentes para limitar ou dividir a produção ou

venda de um produto;

- Qualquer acordo entre concorrentes para trocar informações confidenciais/estratégicas, de forma a facilitar a coordenação de mercado; e

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- Qualquer acordo entre concorrentes com o intuito de não vender ou não

comprar a um determinado cliente, fornecedor ou concorrente.

Troca de informação comercialmente sensível: A troca de informação comercialmente sensível pode indicar a existência de um acordo ilegal com a

intenção de reprimir a concorrência. A troca de informação comercialmente sensível pode, por si só, ser considerada como uma violação das regras da

concorrência. Na verdade, esta troca substituiria a incerteza do mercado por uma forma de cooperação entre empresas, que se encontram em posição de

prever o comportamento umas das outras no mercado. Mesmo contactos

meramente informais podem levantar suspeitas por parte das autoridades da concorrência.

Pode questionar-se como isto se aplica à partilha de informações sensíveis do

ponto de vista concorrencial com Gestor de fornecedores de serviços – Managed

Service Providers (MSP). Ao executar as tarefas de um MSP, a Randstad irá

receber informações sobre preços e condições, disponibilizadas pelos seus

concorrentes. Enquanto o fluxo de informação for meramente unidireccional e se

destinar apenas a permitir à Randstad executar as suas tarefas como MSP, é

aceitável que a Randstad receba estas informações e as partilhe dentro do

Grupo Randstad. No entanto, a Randstad não deve fornecer informações acerca

dos seus próprios preços e condições aos seus concorrentes (excepto a um MSP

concorrente) ou iniciar qualquer tentativa de coordenar preços e condições com

os seus concorrentes. Além disso, enquanto a Randstad é, em princípio, livre

(dentro dos limites estabelecidos no contrato acordado com o cliente) para

tentar satisfazer as necessidades de pessoal do cliente, prestando os seus

próprios serviços antes de envolver outras empresas de recursos humanos, a

Randstad não deve indevidamente restringir a liberdade do cliente em envolver

agências da sua própria escolha. A recepção de informação relativa a preços e

condições oferecidas pelos concorrentes exige atenção extra na negociação com

esses concorrentes.

Acordos verticais: Qualquer acordo entre operadores comerciais independentes a diferentes níveis para limitar ou diminuir a concorrência em

qualquer aspecto. Além disso, alguns acordos verticais podem apresentar aspectos horizontais, em particular se forem assinados com uma empresa que,

para efeitos de contrato, é um subcontratado, mas em outros contextos é um

concorrente. Este pode ser o caso quando uma empresa de recursos humanos actua como gerente de outras empresas de recursos humanos, actuando como

suas subcontratadas. Estes acordos de subcontratação criam preocupações em termos de concorrência apenas se limitarem ou diminuírem a concorrência, por

exemplo através da inclusão de disposições abrangentes de não solicitação ou

não concorrência.

Comportamento anticoncorrencial por uma empresa dominante (uma

empresa pode ser considerada dominante se detiver mais de 40% de quota de

qualquer mercado) perante outras empresas independentes a diferentes níveis, em especial:

- Preço predatório: fixação de preços excessivamente baixos por parte de uma empresa capaz de suportar os custos adicionais envolvidos mas que pode

conduzir à eliminação de toda a concorrência no mercado e à criação de um

monopólio;

- A aplicação de condições diferentes em transacções equivalentes por uma

parte dominante com outras partes envolvidas, posicionando estas em desvantagem concorrencial;

- Recusa de fornecimento por uma empresa dominante sem uma justificação

válida; e

- Celebração de um contrato sujeito a aceitação de obrigações adicionais pelas

outras partes, que, pela sua natureza, não possuem qualquer ligação com o objecto dos contratos.

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É improvável que a Randstad seja considerada uma empresa dominante em

muitos países, tendo em consideração a sua actual quota de mercado e a

natureza fragmentada de muitos mercados; no entanto, este pode ser o caso em

alguns nichos de mercado; se a Randstad puder ser considerada como

“protagonista” nestes nichos de mercado, deve procurar aconselhamento legal

sobre se existe o risco de uma posição dominante.

Os acordos em questão podem ser escritos ou verbais e incluir não só acordos formais

mas também acordos e actividades informais. Pode ocorrer uma infracção se as partes

envolvidas expressarem intenção de se comportarem de determinada forma, por

exemplo num encontro informal. A existência de um acordo ilegal pode ser deduzida de

todas as circunstâncias e ser uma relação comercial contínua entre as partes ou uma

prática concertada. Por exemplo, um acordo verbal informal entre dois concorrentes no

sentido de não reduzir os preços ou taxas de ambos ou partilhar informação de clientes

seria ilegal.

Acordos inter-empresas

Acordos entre empresas-mãe e filiais não são geralmente proibidos pelas leis da

concorrência. Esta regra aplica-se também a acordos entre filiais dentro da mesma

organização comercial. No entanto, se duas filiais parecerem actuar de forma

independente no mercado mas, na verdade, possuírem uma política comercial

coordenada ou se o controlo comum das filiais for ambíguo para o público e para os

clientes, este acordo poderia infringir as leis da concorrência; recomenda-se

aconselhamento legal nestas situações.

Sanções para infracções

A infracção das leis da concorrência pode ter consequências graves e muito pessoais. Na

maioria dos países, as empresas consideradas culpadas deste tipo de infracção podem

ser sujeitas a sanções civis e criminais, incluindo coimas significativas. Além disso, em

alguns países, um funcionário envolvido neste tipo de actividades pode ser pessoalmente

multado e/ou condenado a uma pena de prisão.

Coimas a empresas

Os tribunais ou autoridades da concorrência têm o poder de aplicar rígidas sanções

pecuniárias para infracções das leis da concorrência. Na Europa, por exemplo, estas

coimas podem atingir 10% do volume de negócios de todo o grupo a nível mundial.

A título exemplificativo, a tabela abaixo fornece uma indicação do montante das coimas

aplicadas pela Comissão Europeia (a autoridade que regula as regras europeias da

concorrência) e/ou por autoridades nacionais da concorrência a empresas em casos

recentes:

Caso Montante da coima

Tipo de infracção

Adecco, Manpower e VediorBis

(França)

€94,4 milhões Troca de informações

comercialmente sensíveis e

manipulação fraudulenta de uma

oferta em particular

Cartel de recrutamento (Reino

Unido)

£150 milhões Fixação de preços e boicote colectivo

Cartel de vitaminas €855 milhões Partilha de mercado e fixação de

preços

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Microsoft €497,2 milhões Recusa de fornecimento e

agrupamento de produtos por uma

empresa dominante

Cartel de gesso cartonado €478 milhões Fixação de preços e partilha de

mercado

Cartel de papel sem carbono €313,7 milhões Fixação de preços e partilha de

mercado

Lombard Club (cartel de

bancos)

€124,26 milhões Fixação de preços

Christie’s e Sotheby’s (cartel

de casas de leilões)

€20,4 milhões Fixação de preços

A Comissão pode também impor sanções pecuniárias compulsórias que não excedam

5% da média diária do volume de negócios no ano comercial anterior, por cada dia que

uma empresa continue a infringir as leis da concorrência após a decisão da Comissão em

forçar a empresa a terminar a infracção.

Sanções civis

As infracções das leis da concorrência resultam geralmente em processos contra a

empresa, levantados por privados que afirmam ter sido prejudicados pelas infracções.

Estas acções civis estão a tornar-se cada vez mais comuns. Os processos relacionados

com a concorrência podem ser muito dispendiosos. Um queixoso pode procurar (a)

ordens para evitar as actividades ofensivas; (b) danos (até três vezes o montante dos

danos considerados como consequência da alegada violação antitrust nos EUA,

normalmente conhecidos como “danos triplicados”); e (c) determinadas despesas legais.

Além do montante que pode ser solicitado à empresa para suportar um processo contra

si, as operações comerciais normais podem ser significativamente interrompidas pelo

tempo que os funcionários despendem na defesa destes processos A defesa de um

processo também sobrecarregará a empresa com significativas taxas legais e má

publicidade.

Além disso, relativamente a acordos proibidos, em muitas jurisdições estes acordos são

nulos e anulados, como acontece com acordos que violam as leis da UE.

Sanções penais individuais

Apesar de as infracções das leis da concorrência não terem como consequência sanções

penais a nível da UE, várias importantes jurisdições, incluindo os EUA, a França e o

Reino Unido aplicam sanções penais em determinados casos. Por exemplo, os infractores

norte-americanos podem estar sujeitos a uma coima de $1 milhão, podendo ser

condenados a dez anos de prisão por cada acusação. Em França, qualquer indivíduo

que, pessoalmente e de forma determinante, esteja envolvido em práticas

anticoncorrenciais, pode ser punido com 4 anos de prisão e uma coima de 75 000 euros.

Danos à reputação

As investigações, e em particular as condenações por parte das autoridades da

concorrência, são geralmente tornadas públicas e abordadas pelos meios de

comunicação. A reputação de uma empresa pode ser significativamente prejudicada, em

particular nas suas relações com presentes ou futuros clientes ou com os seus parceiros

comerciais.

Directivas práticas para os Funcionários da Randstad

A seguinte é uma lista não aprofundada de “áreas perigosas”, nas quais os funcionários

da Randstad se podem encontrar. Obtenha aconselhamento legal apropriado antes de

celebrar este tipo de acordos ou de iniciar acções semelhantes, visto poder estar a

infringir as regras da concorrência.

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Acordos com concorrentes, resultando em colusão de preços, taxas ou

quaisquer outras condições de negociação ou que envolvam algum elemento

da partilha de mercado ou distribuição de clientes – estes são

expressamente proibidos.

Reuniões marcadas por um cliente que reúna concorrentes para

negociar futuros contratos de fornecimento. Nas seguintes circunstâncias:

- Deve existir um limite de partilha de informações entre concorrentes nessa

reunião, relativamente ao que é estritamente necessário para as negociações e devemos evitar celebrar acordos com concorrentes sobre

preços/condições antes de uma destas reuniões;

- Mesmo se solicitado pelo cliente, os concorrentes devem evitar a proposta de ofertas semelhantes;

- Se o comportamento dos concorrentes/do cliente nesta reunião levantar suspeitas de colusão, deve imediatamente seguir o procedimento de

notificação descrito no parágrafo "Notificar infracções” mais abaixo.

Troca de informações comerciais ou planos entre concorrentes, incluindo informações sobre o coeficiente proposto pelos concorrentes e as suas

estruturas dos custos; tendo em consideração a natureza transparente do mercado de pessoal temporário (visto os próprios clientes circularem informação

relativamente a ofertas concorrentes), qualquer troca adicional deste tipo de

informações entre concorrentes será considerada pelas autoridades da concorrência como particularmente suspeita. É especialmente importante que,

ao propor ferramentas aos clientes, seja proporcionada ajuda na gestão das suas relações com as empresas de pessoal (por ex. plataformas electrónicas),

para tomar medidas que permitam garantir que estas não são utilizadas para trocar informações com os concorrentes, particularmente sobre preços ou

volumes.

Acordos entre empresas-mãe e filiais não são geralmente proibidos. Se, no entanto, duas filiais parecerem actuar de forma independente no mercado

mas, na verdade, possuírem uma política comercial coordenada, este acordo pode infringir a lei da concorrência; é recomendado procurar aconselhamento

legal nestas situações.

No contexto das propostas electrónicas, a troca de informações com os concorrentes, acordos que resultem na colusão de propostas ou acordos entre

concorrentes no sentido de não participação nestas propostas são proibidos. A Randstad deve determinar a sua estratégia de preços/oferta de forma

comercialmente independente (p ex. pode definir ela própria limites de preços além dos quais não irá apresentar uma proposta, mas de forma independente).

Reuniões de associações de comércio/contextos de lobbys. As leis da

concorrência não se aplicam somente a empresas mas também a associações de comércio. É compreensível que as empresas do sector de emprego temporário

se reúnam ocasionalmente para discutir questões de saúde e segurança, ambiente e lei do trabalho e formar posições comuns relativamente à legislação

perante as autoridades nacionais. No entanto, estas reuniões não devem

resultar em discussões, por ex., sobre a forma como abordar um cliente comum, se um novo imposto deve ser passado directamente aos clientes através de um

aumento dos preços ou como evitar o aparecimento de novos concorrentes. Se, como funcionário da empresa, participar numa reunião de uma associação de

comércio, deve opor-se caso a discussão for no sentido de tópicos proibidos e

abandonar a reunião se esse tema não for abandonado. As associações do comércio devem ser cuidadosas ao fazer circular estatísticas da indústria, visto

as autoridades poderem considerar tal como uma troca de informações sensíveis entre concorrentes.

Notificar infracções

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A lei da concorrência destina-se a manter as condições de comércio justo, estabelecendo

um “campo de jogo” equilibrado, entre outras medidas. As autoridades lidam duramente

com empresas e indivíduos que infringem as regras.

Por isso, se considerar que um dos funcionários da Randstad, concorrentes, clientes ou

fornecedores está a infringir as regras, deve procurar aconselhamento legal junto do seu

Departamento Legal interno, se possuir um, ou do Grupo Legal da Randstad Holding

para se informar se é possível tomar acções legais para parar essa infracção. A Randstad

pode, por exemplo, apresentar uma queixa junto das autoridades da concorrência ou

iniciar uma acção judicial por danos ou por sentença declarativa de que um contrato ou

acordo é ilegal e nulo.

Se um funcionário da Randstad for a fonte do comportamento infractor, a Randstad

pode tomar medidas apropriadas no sentido de interna e externamente parar a

infracção. Quanto mais rápido a Randstad reagir a uma potencial infracção da lei da

concorrência, em melhor posição ela e os seus funcionários ficam para lidar com estas

infracções.

Quando notificar?

É responsabilidade de todos os funcionários reportar qualquer aparente infracção das

leis da concorrência o mais rapidamente possível, notificando estas questões em

conformidade com o Procedimento de Notificação de Má Conduta da Randstad.

Deve efectuar uma comunicação imediata de acordo com o Procedimento de Notificação

de Má Conduta se:

Tiver presenciado uma aparente infracção.

Se tiver conhecimento de factos que o levem a acreditar seriamente na

ocorrência de uma infracção.

Se tiver estado pessoalmente envolvido numa infracção.

Todas as infracções notificadas serão recebidas seriamente pela Randstad e

minuciosamente investigadas. No entanto, em alguns casos, actividades que pareçam

questionáveis podem, ao serem analisadas, revelarem-se totalmente apropriadas ou

necessárias.

Conclusão

O papel desta Política de Cumprimento é aumentar a sua consciência das leis da

concorrência e encorajá-lo a procurar aconselhamento legal e/ou notificar potenciais

infracções, sempre que esteja em dúvida relativamente à legalidade das suas próprias

acções ou ao comportamento de outros operadores no mercado. Não se espera que se

torne num especialista nas leis da concorrência mas, uma infracção desta lei pode ter

graves consequências para a situação financeira da Randstad, a sua reputação e o

futuro sucesso dos seus negócios, assim como, em alguns casos, para a sua própria

situação individual. Consulte o seu Departamento Legal interno, caso exista , ou o Grupo

Legal da Randstad Holding se tiver quaisquer dúvidas relativamente a esta Política de

Cumprimento.

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