cosan s.a. indÚstria e comÉrcio cnpj/mf nº...

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COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO

CNPJ/MF nº 50.746.577/0001-15

NIRE 35.300.177.045

Companhia Aberta

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

17 DE DEZEMBRO DE 2013

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ÍNDICE

PROPOSTAS ...................................................................................................................................... 1

ANEXO I – INFORMAÇÕES SOBRE A AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA COMGÁS ............. 8

ANEXO II – INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES ............................................................. 18

ANEXO III – PROPOSTA DE TRABALHO DOS AVALIADORES............................................ 19

ANEXO IV – LAUDO DE AVALIAÇÃO DA COMGÁS PELA KPMG ..................................... 22

ANEXO V – ALTERAÇÕES PROPOSTAS NO ESTATUTO SOCIAL ........................................ 23

ANEXO VI – INFORMAÇÕES DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO

FISCAL..............................................................................................................................................25

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COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO

CNPJ/MF nº 50.746.577/0001-15

NIRE 35.300.177.045

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia

da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 17 de dezembro de 2013 às 10 horas:

(i) A ratificação da celebração do contrato de compra e venda de ações da Companhia de

Gás de São Paulo – Comgás (“Comgás”), nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por

Ações, conforme previamente divulgado nos Fatos Relevantes da Companhia datados de 28 de

maio de 2012 e 05 de novembro de 2012

Propomos a ratificação da celebração do contrato de compra e venda de ações da Comgás, firmado

em 28 de maio de 2012 entre a Companhia, Provence Participações S.A., Integral Investments B.V.,

BG Gas São Paulo Investments B.V. e BG Energy Holdings Limited, com o objetivo da aquisição

de participação equivalente a 60,05% do capital social total da Comgás (“Aquisição”).

Referida Aquisição foi concluída em 05 de novembro de 2012, após a aprovação da Agência

Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP e do Conselho

Administrativo de Defesa Econômica – CADE

No Anexo I a esta proposta, a Companhia apresenta as principais informações da Aquisição,

conforme estabelece o artigo 19 da Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de 2009.

A Companhia informa que a Aquisição não enseja direito de recesso, nos termos do art. 256 da Lei

das Sociedades por Ações.

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(ii) A ratificação e aprovação da nomeação da empresa especializada contratada pela

administração da Companhia para a elaboração do laudo de que trata o art. 256, § 1º, da Lei das

Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação 256”)

Propomos a aprovação e ratificação da nomeação e contratação, anteriormente feita pela

administração da Companhia, da empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda.

(“KPMG”), para elaborar o Laudo de Avaliação 256.

As informações relativas à KPMG se encontram no Anexo II desta proposta (Informações sobre

Avaliadores). Cópia da carta de contratação da KPMG consta do Anexo III desta proposta.

(iii) Aprovação do Laudo de Avaliação 256

Propomos a aprovação do Laudo de Avaliação 256 referido no item (ii) acima.

No Anexo IV a esta proposta, a Companhia apresenta o Laudo de Avaliação 256.

(iv) Inclusão de nova atividade no objeto social da Companhia, com a consequente alteração

do caput do artigo 3° do Estatuto Social da Companhia

Propomos a inclusão da atividade de beneficiamento e comercialização de gases combustíveis no

objeto social da Companhia.

Assim, caso a presente proposta seja aprovada, o caput do artigo 3° do Estatuto Social da

Companhia passará a ter a redação constante do Anexo V a esta proposta.

(v) A alteração da composição do Conselho Fiscal da Companhia, com a consequente

alteração do caput do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia

Propomos a alteração da composição do Conselho Fiscal da Companhia, que atualmente é

composto por 3 (três) membros titulares e igual número de suplentes, para ser composto por, no

mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros titulares e igual número de suplentes.

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Assim, caso a presente proposta seja aprovada, o caput do artigo 27 do Estatuto Social da

Companhia passará a ter a redação constante do Anexo V a esta proposta.

(vi) A eleição dos dois novos membros do Conselho Fiscal da Companhia, caso seja aprovado

o item (iii) acima

Caso o item (iii) da presente proposta seja aprovado, sugerimos a eleição dos seguintes membros

para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato coincidente com os outros membros

do Conselho Fiscal eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 31 de julho de 2013:

(a) como membro titular, MARCELO CURTI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula

de identidade RG n° 10.306.522, inscrito no CPF/MF sob o n° 036.305.588-60, residente e

domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Marquês de

São Vicente, 446, conjuntos 913 e 914, Barra Funda, CEP 01139-000, e como seu suplente

EDGARD MASSAO RAFFAELLI, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de

identidade RG n° 12.270.465, inscrito no CPF/MF sob o n° 050.889.138-85, residente e domiciliado

em São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Marquês de São Vicente,

446, conjuntos 913 e 914, Barra Funda, CEP 01139-000;

(b) como membro titular, JOSÉ MAURICIO D'ISEP COSTA, brasileiro, casado, contador,

portador da cédula de identidade RG n° 669.745 SPTC/ ES, inscrito no CPF/MF sob o n°

915.613.707-97, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua

Andre Dreyfus, 180, Casa 01, Perdizes, CEP 01252-010, e como seu suplente NORTON DOS

SANTOS FREIRE, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n°

7.186.759-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 900.432.518-20, residente e domiciliado em São

Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Loureiro da Cruz, 296, apto 04, Aclimação, CEP

01529-020.

Segue, abaixo, a composição do Conselho Fiscal atual da Companhia, bem como a sua composição

considerando a presente proposta:

Atual composição do Conselho Fiscal:

Nadir Dancini Barsanulfo (titular) e Sérgio Roberto Ferreira da Cruz (suplente)

Celso Renato Geraldin (titular) e Marcos Aurélio Borges (suplente)

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Alberto Asato (titular) e Edison Andrade de Souza (suplente)

Proposta de composição do Conselho Fiscal:

Nadir Dancini Barsanulfo (titular) e Sérgio Roberto Ferreira da Cruz (suplente)

Celso Renato Geraldin (titular) e Marcos Aurélio Borges (suplente)

Alberto Asato (titular) e Edison Andrade de Souza (suplente)

Marcelo Curti (titular) e Edgard Massao Raffaelli (suplente)

José Mauricio D'Isep Costa (titular) e Norton dos Santos Freire (suplente)

Ademais, sugerimos a ratificação da remuneração da totalidade dos membros do Conselho Fiscal

em até R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

No Anexo VI a esta proposta, a Companhia apresenta as informações indicadas nos itens 12.6 a

12.10 do formulário de referência relativamente aos candidatos indicados pela administração da

Companhia, conforme estabelece o artigo 10 da Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de

2009.

Informações Gerais:

Poderão participar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de ações ordinárias

nominativas de emissão da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores,

desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira

depositária responsável pelos serviços de ações escriturais da Companhia, e/ou agente de custódia,

consoante o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão se apresentar antes do horário

previsto para o início da Assembleia, conforme indicado no respectivo Edital de Convocação,

portando os seguintes documentos:

- Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda,

carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas) e comprovante da titularidade das ações

de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira

escrituradora e/ou agente de custódia;

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- Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e

da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou

procuração); documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) e comprovante da

titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição

financeira escrituradora e/ou agente de custódia;

- Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do

estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando

poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); documento de identificação

com foto do(s) representante(s) legal(is) e comprovante da titularidade das ações de emissão da

Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente

de custódia.

Até 02 (dois) dias antes da data marcada para a realização da Assembleia em questão, em

conformidade com o artigo 11 do Estatuto Social, o acionista que será representado por procurador

deverá depositar, na sede social da Companhia, os respectivos instrumentos de mandato e de

representação. Os documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico

da Companhia, localizado na sede da Companhia.

Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo

estabelecido no artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, seus representantes ou procuradores

poderão participar das Assembleias, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais

dos documentos comprobatórios de seus poderes.

São Paulo, 28 de novembro de 2013

A Administração

Cosan S.A. Indústria e Comércio

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ANEXO I – AQUISIÇÃO DE CONTROLE

(conforme artigo 19 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1 – Descrever o negócio:

Os termos do negócio estão indicados no Contrato de Compra e Venda de Ações da Companhia da

Gás de São Paulo – Comgás (“Comgás”), celebrado em 28 de maio de 2012 entre a Companhia,

Integral Investments B.V. (“Integral”), BG Gas São Paulo Investments B.V. (“BG”), BG Energy

Holdings Limited (“Grupo BG”) e Provence Participações S.A. (“Contrato”), bem como no Acordo

de Acionistas celebrado em 05 de novembro de 2012 entre a Integral e a Companhia, que passou a

ser parte no acordo de acionistas em decorrência da incorporação da Provence Participações S.A.

pela Comgás (“Acordo de Acionistas”).

O Contrato estabelece os termos e condições pelos quais a Provence Participações S.A.

(“Provence”), empresa à época controlada pela Companhia, se obriga a adquirir da Integral,

participação equivalente a 60,05% do capital social total da Comgás. Em 05 de novembro de 2012,

data de fechamento da operação, a Provence pagou à Integral o valor total de R$ 3.400.000.000,00

(três bilhões e quatrocentos milhões de reais), correspondente a R$ 47,25 (quarenta e sete reais e

vinte e cinco centavos) por ação, tanto ordinária quanto preferencial, deduzidos os dividendos pagos

pela Comgás ao Grupo BG no período compreendido entre a data da celebração do Contrato e a

data de fechamento (“Aquisição”).

A Comgás é a maior distribuidora de gás natural encanado do país. Possui uma rede de mais de 8

mil quilômetros, levando gás natural para mais de 1 milhão de consumidores nos segmentos

residencial, comercial e industrial.

2 – Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da

assembleia:

A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)

prevê, em seu artigo 256, que aquisição do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de

deliberação da assembleia geral da compradora sempre que (i) o preço de compra constituir, para a

compradora, investimento relevante nos termos do artigo 247, parágrafo único, ou (ii) o preço

médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir

indicados: a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os

noventa dias anteriores à data da contratação; b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou

quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º); c) valor do lucro líquido da

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ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação

(artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

A aquisição das ações da Comgás constitui investimento relevante nos termos do parágrafo único

do artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações.

3 – Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, sociedade por ações com sede na Rua Capitão

Faustino de Lima, nº 134, Brás, CEP 03040-030, na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda –

CNPJ\MF sob o nº 61.856.571/0001-17

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

O capital social da Comgás é constituído por 119.822.797 ações, das quais 93.910.898 são

ordinárias (ON) e 25.911.899 são preferenciais classe A (PNA). Desse total, 78% pertencem

aos acionistas controladores. O público investidor tem acesso às ações preferenciais e

ordinárias, que representam 22% do capital acionário total da empresa (free-float).

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos,

e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas

pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Acionista CNPJ do Acionista

Ações

Ordinárias

%

Ações

Preferenciais

%

Total de

Ações %

Cosan S.A. Indústria e

Comércio 50.746.577/0001-15 72,738027 14,082549

60,053672

Integral Investments

B.V.

05.710.450/0001-91 15,133097 0,000000 11,860538

Shell Brazil Holding 05.717.887/0001-57 8,086396 0,000000 6,337698

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d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será

adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos

últimos 3 (três) anos

CGAS3 Datas Cotação

Início Fim Máxima Média Mínima

3º Ano 07/11/2011 05/11/2012 48,90 40,29 30,55

2º Ano 05/11/2010 04/11/2011 44,00 37,00 30,00

1º Ano 05/11/2009 04/11/2010 35,00 31,21 24,00



3º Ano 07/11/2011 05/11/2012 53,45 43,88 33,00

2º Ano 05/11/2010 04/11/2011 47,10 40,55 32,75

1º Ano 05/11/2009 04/11/2010 36,99 35,10 32,37

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas,

nos últimos 2 (dois) anos



8º Tri 06/08/2012 05/11/2012 48,90 43,11 39,00

7º Tri 07/05/2012 03/08/2012 41,80 39,27 37,60

6º Tri 06/02/2012 04/05/2012 43,40 41,09 38,30

5º Tri 07/11/2011 03/02/2012 44,00 37,61 30,55

4º Tri 05/08/2011 04/11/2011 37,00 31,88 30,00

3º Tri 05/05/2011 04/08/2011 42,00 39,81 35,88

2º Tri 07/02/2011 04/05/2011 44,00 41,01 38,03

1º Tri 05/11/2010 04/02/2011 43,86 36,78 33,50

BV

11



8º Tri 06/08/2012 05/11/2012 53,45 47,02 43,60

7º Tri 07/05/2012 03/08/2012 45,85 42,80 41,05

6º Tri 06/02/2012 04/05/2012 46,60 45,08 42,05

5º Tri 07/11/2011 03/02/2012 46,90 40,56 33,00

4º Tri 05/08/2011 04/11/2011 37,50 34,64 32,75

3º Tri 05/05/2011 04/08/2011 46,42 43,10 38,00

2º Tri 07/02/2011 04/05/2011 46,30 44,49 42,60

1º Tri 05/11/2010 04/02/2011 47,10 40,39 36,89

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos

últimos 6 (seis) meses



6º Mês 05/10/2012 05/11/2012 48,90 45,77 44,00

5º Mês 05/09/2012 04/10/2012 44,50 43,28 41,70

4º Mês 06/08/2012 04/09/2012 41,75 40,28 39,00

3º Mês 05/07/2012 03/08/2012 40,00 39,27 37,99

2º Mês 05/06/2012 04/07/2012 39,80 38,85 37,99

1º Mês 07/05/2012 04/06/2012 41,80 39,71 37,60



6º Mês 05/10/2012 05/11/2012 53,45 50,03 47,85

5º Mês 05/09/2012 04/10/2012 48,10 46,69 45,19

4º Mês 06/08/2012 04/09/2012 45,70 44,47 43,60

3º Mês 05/07/2012 03/08/2012 44,15 43,02 42,00

2º Mês 05/06/2012 04/07/2012 43,50 42,17 41,15

1º Mês 07/05/2012 04/06/2012 45,85 43,22 41,05

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias


Início Fim

Média

12

90 Dias 07/08/2012 05/11/2012

48,90


Início Fim

Média

90 Dias 07/08/2012 05/11/2012

47,06

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

Informação não disponível.

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado

monetariamente

Lucro Líquido da Comgás

Lucro Líquido 2010 2011 2012

R$ milhões (nominais) 580 236 367

Corrigidos por IPCA 679 259 381

Corrigidos por INPC 677 260 380

4 – Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

Integral Investments B.V.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

68.308.884 (sessenta e oito milhões, trezentas e oito mil e oitocentas e oitenta e quatro) ações

ordinárias e 3.649.056 (três milhões, seiscentas e quarenta e nove mil e cinquenta e seis) ações

preferenciais de emissão da Comgás.

c. Preço total

O valor total da Aquisição é R$ 3.400.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos milhões de reais), a

um custo de 123% do CDI.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

Correspondente a R$ 47,25 (quarenta e sete reais e vinte e cinco centavos) por ação, tanto ordinária

quanto preferencial.

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e. Forma de pagamento

Na data do fechamento, pagamento por meio de depósito na conta bancária indicada pela Integral

com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis antes da data do fechamento. O valor a ser pago

deverá ser em dólares norte-americanos, equivalente ao preço total dividido pela taxa de venda

PTAX publicada pelo BACEN no segundo dia útil antes da data do fechamento.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

Todas as condições suspensivas e resolutivas as quais o negócio estava sujeito foram satisfeitas ou

dispensadas.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

A Integral prestou à Provence e à Companhia declarações e garantias usuais a negócios de natureza

semelhante à da Aquisição, especialmente referentes a:

(i) Constituição: a Integral foi validamente constituída e é existente e devidamente registrada nos

termos das leis dos Países Baixos.

(ii) Autorizações societárias: a Integral obteve todas as autorizações societárias e todas as licenças,

autorizações ou outros consentimentos governamentais, legais e regulatórios necessários para que

possa celebrar e cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e de qualquer outro documento

referente à Aquisição do qual é parte.

(iii) Não violação de documentos constitutivos ou leis: a celebração e cumprimento, pela Integral do

Contrato ou qualquer outro documento referente à Aquisição do qual é parte não (i) violará

qualquer disposição de seu estatuto social ou documentos constitutivos equivalentes, (ii) violará

qualquer obrigação contratual vinculante da Integral, ou (iii) resultará violação de nenhuma lei ou

regulamento de sua jurisdição de constituição ou qualquer despacho, decreto ou sentença de

qualquer tribunal ou outras autoridades governamentais ou regulatórias, quando tal violação afete

relevante e adversamente sua capacidade de celebrar ou cumprir suas obrigações nos termos do

Contrato.

(iv) Obrigações válidas: o Contrato e cada documento referente à Aquisição do qual é parte

constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Integral.

(v) Insolvência: a Integral não está insolvente nem em processo de falência nos termos da legislação

da jurisdição em que foi constituída, não é incapaz de saldar suas dívidas no vencimento, não

propôs nem está sujeita a qualquer acordo (judicial ou extrajudicial) pelo qual seus credores

receberiam montantes inferiores aos devidos a eles. Inexistem processos em relação a

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compromissos ou acordos com credores ou processos de liquidação, falência ou insolvência

referentes à Integral, não rendo ocorrido quaisquer eventos que justifiquem esses processos.

Nenhuma medida foi tomada no sentido de executar quaisquer garantias sobre ativos da Integral e

não ocorreu qualquer evento que enseje a execução dessas garantias.

(vi) Mandados: a Integral não está sujeita a qualquer mandado, sentença, orientação, investigação

ou outro procedimento de qualquer ente governamental que impeça ou atrase, ou possa impedir ou

atrasar, o cumprimento de quaisquer condições do Contrato.

h. Regras sobre indenização dos compradores

A BG se compromete a indenizar e a isentar de responsabilidade a Provence e a Companhia contra

quaisquer custos incorridos por elas ou 60,05% de quaisquer custos incorridos pela Comgás,

associados ou decorrentes de questões administrativas da CVM (incluindo todos os custos sofridos

ou incorridos com argumentação, defesa, investigação ou comprovação de seu direito de serem

indenizadas). A Provence e a Companhia não terão direito a indenização da BG no caso em que os

custos acima referidos resultem, direta ou indiretamente, de dolo ou inadimplemento intencional ou

de descumprimento dos compromissos e obrigações assumidos pela Provence e pela Companhia,

nos termos do Contrato.

i. Aprovações governamentais necessárias

(i) Aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e

(ii) Aprovação da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo –

ARSESP

Todas as aprovações governamentais necessárias já foram obtidas pela Companhia.

j. Garantias outorgadas

Não foram outorgadas garantias para a Aquisição.

5 – Descrever o propósito do negócio

A Cosan tem como objetivo ser reconhecida como grupo de energia e infraestrutura, setores

estratégicos para o desenvolvimento do país. A aquisição da Comgás é um passo importante no

fortalecimento nas duas áreas.

6 – Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

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Benefícios:

(i) Ampliar as oportunidades de negócios em energia e infraestrutura

Custos:

Para realizar a operação, a Cosan se endividou em R$ 3,4 bilhões

Riscos:

Riscos do negócio Comgás:

(i) Riscos operacionais, segurança e integridade das pessoas e ativos

(ii) Risco de suprimento, com mais de 50% do contrato firme de gás é proveniente da Bolívia

(iii) Riscos regulatórios, sujeito as normas da ARSESP

(iv) Riscos de liquidez, aos financiamentos e refinanciamentos, e taxas de juros e cambiais

7 – Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Serviços de due-diligence, advogados e fairness opinion, que somados custaram cerca de R$ 4

milhões.

8 – Descrever as fontes de recursos para o negócio

A quantia de R$ 3.300.000.000,00 (três bilhões e trezentos milhões de reais) foi paga com recursos

advindos da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária a ser convolada em Espécie com Garantia Real, e com Garantia Adicional

Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da Cosan S.A.

Indústria e Comércio (“Emissão”). Foram emitidas 3.300 (três mil e trezentas) debêntures com

valor total de emissão de R$ 3.300.000.000,00 (três bilhões e trezentos milhões de reais). A emissão

foi realizada em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ 1.900.000.000,00 (um bilhão e

novecentos milhões de reais) e a 2ª série no valor de R$ 1.400.000.000,00 (um bilhão e

quatrocentos milhões de reais).

Os R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) restantes foram pagos com recursos próprios da

Companhia.

9 – Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será

adquirido

16

A Aquisição não deverá causar descontinuidade nas atividades da Comgás, com mudanças somente

na sua estrutura societária, de modo que as características operacionais da empresa e sua capacidade

técnica deverão ser mantidas integralmente, sendo preservados os direitos de seus clientes.

10 – Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do

negócio

Considerando as informações aqui contidas, os administradores da Companhia recomendam a

aprovação da Aquisição, visto que complementará estrategicamente o portfólio de negócios da

Companhia, sempre com foco em geração de valor e redução de riscos para seus acionistas através

de uma geração de caixa potencialmente mais previsível.

11 – Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e

Não há.

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto

Não há.

12 - Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes

relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse

assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da

sociedade cujo controle foi ou será adquirido

Nos últimos 2 anos, não foram realizados negócios por partes relacionadas à Companhia com

participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Comgás.

13 – Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou

por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição

O laudo preparado pela KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) encontra-se à disposição dos

acionistas na sede da Companhia.

14 – Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação.

a. Informar o nome

17

KPMG Corporate Finance Ltda.

b. Descrever sua capacitação

A KPMG Corporate Finance Ltda. opera como uma rede internacional de firmas-membro que

oferecem serviços de auditoria, consultoria tributária e assessoria empresarial. Oferecem um

conjunto consistente de habilidades e competências contábeis e financeiras fundamentadas no

profundo conhecimento do segmento de mercado de cada cliente

c. Descrever como foram selecionados

A KPMG foi selecionada pela administração da Companhia para a emissão do laudo de avaliação

econômico-financeira da Comgás, tendo em vista a ampla experiência da KPMG no

desenvolvimento de operações de Fusões e Aquisições.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis

que tratam desse assunto.

A KPMG não é parte relacionada da Companhia.

18

ANEXO II – INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES


1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

KPMG Corporate Finance Ltda.

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A KPMG Corporate Finance Ltda. opera como uma rede internacional de firmas-membro que

oferecem serviços de auditoria, consultoria tributária e assessoria empresarial. Oferecem um

conjunto consistente de habilidades e competências contábeis e financeiras fundamentadas no

profundo conhecimento do segmento de mercado de cada cliente

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores

recomendados

Vide Anexo III

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os

avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas

pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não há relação relevante entre a KPMG Corporate Finance Ltda. e partes relacionadas à Companhia

nos últimos 3 (três) anos.

19

ANEXO III – PROPOSTA DE TRABALHO DOS AVALIADORES


22

ANEXO IV – LAUDO DE AVALIAÇÃO DA COMGÁS PELA KPMG

(conforme artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações)

Laudo esta disponibilizado na seção do IPE Dados Economico-Financeiros.

23

ANEXO V


ARTIGO DO ESTATUTO

SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS

Artigo 3º - A Companhia tem por

objeto social: (i) a importação,

exportação, produção e

comercialização de açúcar, álcool,

cana-de-açúcar e demais derivados

de tal produto agrícola; (ii) a

distribuição de combustíveis em

geral e o comércio de produtos

derivados do petróleo; (iii) a

exploração de postos de

abastecimento e a compra e venda

de combustíveis e lubrificantes

derivados de petróleo; (iv) os

serviços de logística, portuária e de

assessoria técnica, administrativa e

financeira; (v) o transporte, de toda

espécie, de passageiros e cargas,

inclusive navegação interior e de

travessia fluvial e lacustre; (vi) a

produção e comercialização de

energia elétrica, vapor vivo, vapor

de escape e todos os derivados

provenientes de cogeração de

energia elétrica; (vii) a exploração

agrícola e pastoril em terras

próprias ou de terceiros; (viii) a

importação, exportação,

manipulação, comercialização,

Artigo 3º - A Companhia tem por

objeto social: (i) a importação,

exportação, produção e

comercialização de açúcar, álcool,

cana-de-açúcar e demais derivados

de tal produto agrícola; (ii) a

distribuição de combustíveis em

geral e o comércio de produtos

derivados do petróleo; (iii) a

exploração de postos de

abastecimento e a compra e venda

de combustíveis e lubrificantes

derivados de petróleo; (iv) os

serviços de logística, portuária e de

assessoria técnica, administrativa e

financeira; (v) o transporte, de toda

espécie, de passageiros e cargas,

inclusive navegação interior e de

travessia fluvial e lacustre; (vi) a

produção e comercialização de

energia elétrica, vapor vivo, vapor

de escape e todos os derivados

provenientes de cogeração de

energia elétrica; (vii) a exploração

agrícola e pastoril em terras

próprias ou de terceiros; (viii) a

importação, exportação,

manipulação, comercialização,

Inclusão de nova

atividade da Companhia.

24

industrialização, guarda, serviços

de carga e descarga de fertilizantes

e demais insumos agrícolas; (ix) a

administração, por conta própria ou

de terceiros, de bens móveis e

imóveis, podendo arrendar e dar

em arrendamento, receber e dar em

parceria, alugar e locar móveis,

imóveis e equipamentos em geral;

(x) a prestação de serviços técnicos

relativos às atividades antes

mencionadas; e (xi) a participação

no capital social de outras

sociedades.

industrialização, guarda, serviços

de carga e descarga de fertilizantes

e demais insumos agrícolas; (ix) a

administração, por conta própria ou

de terceiros, de bens móveis e

imóveis, podendo arrendar e dar em

arrendamento, receber e dar em

parceria, alugar e locar móveis,

imóveis e equipamentos em geral;

(x) a prestação de serviços técnicos

relativos às atividades antes

mencionadas; (xi) a participação no

capital social de outras sociedades;

e (xii) beneficiamento e

comercialização de gases

combustíveis no objeto social da

Companhia.

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da

Companhia, com as atribuições e

poderes estabelecidos na Lei das

Sociedades por Ações, será

composto de 03 (três) membros

titulares e igual número de

suplentes, acionistas ou não, eleitos

pela Assembleia Geral, dentre

pessoas residentes no País, desde

que preencham os requisitos legais

para o cargo.

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da

Companhia, com as atribuições e

poderes estabelecidos na Lei das

Sociedades por Ações, será

composto de, no mínimo, 3 (três) e,

no máximo, 5 (cinco) membros

titulares e igual número de

suplentes, acionistas ou não, eleitos

pela Assembleia Geral, dentre

pessoas residentes no País, desde

que preencham os requisitos legais

para o cargo.

Melhorar as práticas de

governança corporativa

da Companhia.

25

ANEXO VI


12.6/ 8 - Composição e experiência profissional dos novos membros indicados ao conselho fiscal

Nome Idade Órgão administração Data eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Outros cargos e funções exercidos no emissor

José Mauricio D'Isep Costa 47 Conselho Fiscal Até AGO 2014

915.613.707-97 Contador 43 – C.F. (Efetivo) Eleito p/ Controlador Sim

O Sr. José Mauricio D'Isep Costa não ocupa outros cargos ou funções na Companhia

Norton dos Santos Freire

59 Conselho Fiscal Até AGO 2014

900.432.518-20 46 – C.F. (Suplent) Eleito p/ Controlador Sim

O Sr. Norton dos Santos Freire não ocupa outros cargos ou funções na Companhia

Marcelo Curti


036.305.588-60 43 – C.F. (Efetivo) Eleito p/ Controlador Sim

O Sr. Marcelo Curti não ocupa outros cargos ou funções na Companhia

Edgard Massao Raffaelli


050.889.138-85

46 – C.F. (Suplent) Eleito p/ Controlador Sim

O Sr. Edgard Massao Raffaelli não ocupa outros cargos ou funções na Companhia

26

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

José Mauricio D'Isep Costa – 915.613.707-97

Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de Vila Velha – Espírito Santo e MBA em Controladoria pela Fundação

Getulio Vargas – FGV RJ/CEAG. Vice-Presidente Financeiro da Vicunha Têxtil S.A. desde janeiro de 2010, membro do

Conselho Fisal da Cia Fiação Santo Antonio desde abril de 2011 e membro do Conselho de Administração da Coelho da

Fonseca Empreendimentos Imobiliários desde janeiro de 2010.

Norton dos Santos Freire – 900.432.518-20

Bacharel em Ciências Contábeis pela FAI em 1989. Sócio da Addvalue Assessoria e Consultoria desde dezembro de 2005.

Professor da Faculdade São Luís (São Paulo), Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (Belo Horizonte) e do

Seminário Paulopolitano – FAI (São Paulo). Curso de formação docente pela Price Waterhouse a partir de conteúdo

desenvolvido na Inglaterra.

Marcelo Curti – 036.305.588-60

Economista formado pela Fundação Armando Álvares Penteado – São Paulo (FAAP) em 1985, pós-graduado em

administração de empresas pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado (FECAP) em 1986, é sócio diretor da RIO

BRANCO Consultores Associados Ltda e da MAIOL Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. Atuou no Grupo Safra de 1981

a 2008, quando exercia o cargo de Diretor Estatutário. Membro do Conselho Fiscal da Duke Energy S.A. e da Hypermarcas

S.A.

Edgard Massao Raffaelli – 050.889.138-85

Administrador de Empresas formado pela Fundação Getulio Vargas em 1989, sócio da Rio Branco Consultores Associados

Ltda. Membro do Conselho Fiscal do Tucca – Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer.

cosan s.a. indÚstria e comÉrcio cnpj/mf nº...

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