CONTRIBUIÇÕES DA CEMIG GT

AUDIÊNCIA PÚBLICA 007/2007 – ANEEL

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

A CEMIG GT vem em caráter contributivo tecer considerações julgadas de extrema relevância, no sentido de propor aperfeiçoamentos às Notas Técnicas que compõe a Audiência Pública 007/2006 - ANEEL. Ressalta-se que a participação da sociedade na elaboração da metodologia e dos critérios que serão utilizados na revisão das receitas das Transmissoras é visto como de extrema relevância para a consolidação das regras em um processo democrático. As metodologias e critérios para tratamento dos temas sob apreciação requerem também uma ampla análise, discussão e negociação entre o Regulador e os Agentes, para que a regulação decorrente atenda a ambos de maneira satisfatória, sendo instrumento capaz de incentivar e promover a busca da eficiência necessária, com a adequada prestação do serviço público de transmissão e permitir que a ANEEL cumpra as atribuições que lhe foram delegadas pelo Poder Concedente. O fato de parte da metodologia e dos critérios ainda não terem sido disponibilizados, o que será feito pela agência em momento oportuno, não esgotou ainda a completa discussão do assunto. Além dessa contribuição, a CEMIG GT endossa as contribuições encaminhadas pela ABRATE para a finalidade deste processo.

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Contribuição às Notas Técnicas nº 048 e 062/2006/ANEEL

Anexos I e II da AP 007/2006

Metodologia e Critérios Gerais para Definição da Estrutura de Capital Metodologias e Critérios gerais para definição do Custo de Capital

1) CAPM - Metodologia Adotada para Cálculo do Custo de Capital Próprio

1. Dentre as vantagens da adoção do Capital Asset Pricing Model – CAPM, para o estimar o custo do capital próprio, podemos destacar o fato de ser uma das metodologias mais difundidas e que sua equação é bem clara e intuitiva. 2. Porém, se por um lado à equação é clara, não há consenso em alguns dos critérios utilizados para a definição das variáveis a serem utilizadas na equação. Exemplificando, se quiséssemos estimar uma taxa livre de risco para um empreendimento nos Estados Unidos, faria sentido pensar em um título do Governo desse país. Porém, ao tentar estimar o mesmo parâmetro para um empreendimento no Brasil, antes de definir a utilização de um título americano acrescido do risco país do Brasil e do risco cambial do Real, poderíamos pensar em utilizar um título brasileiro, denominado em Real e com mesma duration e comparar se o resultado é muito diferente. Por definição, não deveria sê-lo. Seguindo uma linha heterodoxa, há quem defenda ainda, a utilização dos mesmos critérios da poupança para estabelecimento deste parâmetro. 3. Outro ponto no qual não existe consenso é o prazo a ser considerado para o estabelecimento de alguns parâmetros, como o prêmio de risco de mercado e o próprio Beta. 4. Estas dificuldades são colocadas para deixar claro que a CEMIG GT entende que são muitas as complicações enfrentadas no processo de cálculo do custo de capital de uma empresa, quanto mais para as atividades do Setor Elétrico Brasileiro e reconhece o esforço que a ANEEL está fazendo ao elaborar estas propostas e submetê-las a audiência pública. 5. Neste sentido, o objetivo do presente documento é discorrer sobre alguns dos critérios utilizados para cálculo do custo de capital de forma a contribuir para otimizar sua aplicação. 2) Prêmios de Risco do Negócio, Financeiro e Regulatório. 6. No parágrafo 50 da NT 062/2006, são apontadas algumas razões para justificar a não utilização de informações do mercado acionário local. A CEMIG GT concorda em parte com as afirmativas apresentadas. Neste sentido, são apresentadas algumas considerações a este respeito:

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a. “a qualidade e quantidade das informações disponíveis não o permitem”. Ora, a CEMIG GT entende que esta afirmativa pode ser verdadeira quando se trata de calcular um prêmio de risco de mercado, tendo em vista que para este item recomenda-se à utilização de uma série histórica extensa (77 anos no caso desta NT), sendo que só nos últimos 20 anos o Brasil passou por períodos de hiperinflação e taxas de juros altíssimas. Fatores estes que afetam diretamente o cálculo deste prêmio. Porém, também é do entendimento da CEMIG GT que as informações disponíveis são perfeitamente utilizáveis para calcular o Beta de algumas das empresas do setor elétrico brasileiro (como é o caso da própria CEMIG GT), tendo em vista que os principais autores recomendam períodos de 60 meses para o cálculo deste parâmetro. Poder-se-ia ainda considerar o Índice de Energia Elétrica da Bovespa - IEE, que engloba as ações mais líquidas das empresas do setor elétrico, para cálculo de um Beta setorial;

b. “os mercados de capitais não são amadurecidos”. Apesar de não

serem explicitados os critérios considerados para fazer esta afirmativa, a CEMIG GT concorda que o mercado acionário brasileiro não se encontra ainda num nível de total amadurecimento. Porém, a CEMIG GT entende que os comentários feitos no item a, também se aplicam a esta afirmativa;

c. “as séries de tempo não são suficientemente extensas”. Novamente,

os comentários do item a se aplicam como contra-ponto a esta afirmativa;

d. “os fortes desequilíbrios macroeconômicos geram altas volatilidades

dos papéis”. Isto é um fato inquestionável, mas é importante lembrar que estas volatilidades refletem a inserção das empresas neste meio desequilibrado que não fica perfeitamente refletido no prêmio de risco país. Se observarmos ainda o período necessário para o cálculo do Beta (últimos 60 meses), pode-se afirmar que do ponto de vista macroeconômico, o Brasil só tem melhorado;

e. “tem-se baixa liquidez em muitos casos”. A CEMIG GT entende que

os comentários do item a são também aplicáveis a esta afirmativa. 7. Os comentários acima são para destacar, que é do entendimento da CEMIG GT, que um Beta setorial baseado no Índice de Energia Elétrica da Bovespa é perfeitamente calculável. Esta abordagem conta com a vantagem adicional de não ser necessário entrar na complicada seara de tentar estimar (ou não) um risco regulatório baseado em outros ambientes regulatórios diferentes aos que as empresas do setor estão efetivamente expostas. 8. Nesta linha, o risco regulatório brasileiro é maior que qualquer um dos riscos regulatórios utilizados como referência. Afirmativa sustentada nos seguintes fatos:

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a. A última grande reforma do setor elétrico aconteceu em 2002/2003; b. No caso do modelo do funcionamento da transmissão, sua

regulação vem sendo aprimorada desde 1997, faltando ainda regular Parcela Variável, que visa penalizar as instalações da concessionária, denominadas RBSE, devido à sua indisponibilidade;

c. Falta de autonomia do órgão regulador – ANEEL. Risco de intervenção do Governo Federal e contenção de despesas que resulta em quadro técnico insuficiente.

9. Neste sentido, os mercados de referência utilizados encontram-se num estágio de regulação econômica mais avançado e consolidado. Isto certamente torna questionável afirmar que os riscos destes mercados são equiparáveis. 3) Beta 10. No parágrafo 65, a NT 062/2006 afirma que existe a possibilidade de considerar o risco do negócio sem alavancagem financeira, sendo utilizada então esta abordagem, pois a ANEEL entende que é mais aderente aos princípios do estudo. A CEMIG GT, por outro lado, entende que o risco regulatório faz parte do risco não diversificável do negócio e, como tal, sofre alterações com diferentes graus de alavancagem. Por esta razão, caso a ANEEL não opte por utilizar informações do mercado local, conforme sugerido no item 6 da presente contribuição, a CEMIG GT solicita que seja considerada a alavancagem financeira sobre o risco do negócio. 11. Do parágrafo 67 ao 71, a NT expõe diversas razões para demonstrar que o modelo de regulação econômica da Transmissão é menos arriscado que o da Distribuição concluindo, portanto, que o segmento Transmissão não faz jus a um ajuste em função do regime regulatório. Em adição ao colocado anteriormente e sobre a alegação da equiparação dos regimes regulatórios não se aplicar em função da diferença no estágio de maturidade em que se encontram, a CEMIG GT considera que é difícil afirmar que a Transmissão não faz jus a um ajuste de risco regulatório, principalmente sem nenhum tratamento estatístico que sustente esta tese. 12. Desta forma, a CEMIG GT insiste na elaboração de um estudo estatístico, seja ele através de dados históricos de ações, de volatilidade de fluxos de caixa ou até mesmo através de pesquisa bem elaborada utilizando os agentes do setor (reguladores, investidores, financiadores, analistas de mercado, consumidores, etc), para poder quantificar a diferença de risco entre as distintas atividades reguladas do Setor Elétrico Brasileiro. 4) Custo de Capital de Terceiros 13. A NT propõe, basicamente, simular uma taxa de financiamento utilizando a metodologia para definição da taxa de juros de um programa do BNDES para financiamento de linhas de transmissão;

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14. Acontece que este programa do BNDES só é disponibilizado para a construção de instalações objeto de leilão. Em outras palavras, esta dívida, não é destinada para financiar o capital de giro necessário para operar e manter as instalações. Nem mesmo os empreendimentos licitados que tiveram acesso a este financiamento, poderão, uma vez amortizada esta dívida, fazer novamente uso dela, quanto menos instalações de RBSE e RBNI; 15. A CEMIG GT entende e concorda, que a ANEEL não deva fazer distinção entre empresas com a mesma atividade fim. Porém, também entende que as empresas passam por diferentes estágios ao longo de sua vida útil. Sem dúvida, uma empresa de Transmissão eficiente, em estágio de implantação ou que esteja ainda amortizando a dívida contraída para a construção da sua instalação, apresentará no seu passivo uma dívida de grande porte com o BNDES; 16. Porém, esta mesma empresa, 15 anos após a entrada em operação, que é justamente o estágio em que as empresas sujeitas à revisão tarifária se encontram, não poderá, mesmo se assim o desejasse, contrair dívidas com o BNDES para financiar sua operação, isto é, seu capital de giro; 17. Nesta mesma lógica, é de suma importância ressaltar que toda empresa que vise ser sustentável no longo prazo, independente de ser estatal, privada ou de capital misto. Qualquer setor da economia e de qualquer lugar no mundo, sempre tentará reduzir ao mínimo seu custo de captação. Em outras palavras, as empresas possuem hoje o melhor custo da dívida que conseguiram encontrar no mercado; 18. Neste sentido, a CEMIG GT sugere que seja utilizada uma metodologia, seja ela Benchmarking Financeiro ou CAPM da dívida, com parâmetros que reflitam a realidade de empresas de transmissão que não se encontram mais em fase de implantação, mas sim em um estágio 100% operacional; 19. Para este efeito, uma sugestão seria considerar a taxa indicativa das Notas do Tesouro Nacional do Tipo B – NTN-B – mais um spread, conforme sugerido na própria NT 062, porém sem ser ponderada por outra taxa não disponível para as empresas com as características antes mencionadas. 5) Estrutura de Capital 20. A NT 048/2006 procura estimar a estrutura de capital a ser utilizada, a partir de empresas do próprio Setor Elétrico Brasileiro. A CEMIG GT concorda com esta abordagem, porém apresenta a seguir algumas contribuições com o objetivo de aperfeiçoar a metodologia proposta. 21. A NT separa, brilhantemente, as empresas que hoje participam do segmento de Transmissão de energia, em empresas existentes (cluster A) definidas na Resolução ANEEL Nº 166/2000 e em empresas licitadas (cluster B). Adicionalmente, foi aplicado um filtro de desvio padrão para excluir empresas que sofreram grandes variações no seu grau de alavancagem no período de 1999 a 2004 e ainda foi calculada uma média ponderada pela RAP.

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22. Esta metodologia apontou uma média de 37,2% de capital de terceiros para as empresas do cluster A e de 75,5% para as do cluster B. Isto confirma o fato de que as empresas licitadas, por estarem em fase de implantação, ou ainda amortizando as dívidas contraídas para construção das suas instalações, encontram-se muito mais alavancadas que as empresas existentes. 23. Porém, a metodologia falha em não considerar que grande parte das empresas do cluster A, participam pelo menos de mais um dos negócios do setor elétrico e, sem dúvida, seu grau de alavancagem reflete este fato. 24. Se repararmos nas empresas do cluster A, que participam exclusivamente do segmento Transmissão, como CTEEP, COPEL Transmissão e Eletrosul, podemos confirmar que seus graus de alavancagem são os menores da amostra, sendo eles de 21,6%, 29,2% e 36,2%, respectivamente. 25. Estes valores fazem sentido se considerarmos que as empresas de Transmissão existentes se encontram em estágio 100% operacional e não precisam ter um grau elevado de alavancagem para financiar seu capital de giro.

26. Tendo em vista ainda que a média ponderada pela RAP das empresas do cluster A, foi de 37,2%, a CEMIG GT sugere a utilização de um critério considerando o intervalo entre 35% e 65%, sendo o limite inferior aplicável a empresas existentes (cluster A) e o limite superior a empresas licitadas (cluster B).

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Contribuição à Nota Técnica nº 063/2006/ANEEL

Anexo III da AP 007/2006

Metodologia e Critérios Gerais para Definição da Base de Remuneração Regulatória

Inicialmente destacamos que para a completa discussão do tópico base de remuneração seria necessário que toda a metodologia e os parâmetros envolvidos fossem colocados em audiência. Notadamente a disponibilização do banco de preços ANEEL - Custo de Referência ANEEL - e os critérios de determinação do poder de compra das empresas. No nosso entendimento ambos não podem ser desassociados da Nota Técnica colocada em audiência sob pena de haver comprometimento do resultado final. Assim, resta-nos a expectativa de poder discutir em breve os documentos ainda não disponibilizados. Quanto ao material disponibilizado na NT percebe-se que este encontra-se pautado na busca da modicidade tarifária sustentável e do retorno justo para os investidores. É importante diferenciar a modicidade sustentável daquela que reduz as tarifas no curto prazo, porém acaba por imputar custos maiores às gerações de consumidores subseqüentes, seja através de tarifas mais altas ou de crises de abastecimento. Contribui para os objetivos citados a redução das incertezas e retirada de riscos desnecessários na determinação do valor da Base de Remuneração Regulatória (BRR), o que se num primeiro momento significar um incremento no seu valor terá como contrapartida um custo de capital (WACC) menor e um aumento da competição nos novos projetos, ambos trazendo como conseqüência valores de tarifas mais baixas ao final. As contribuições abaixo estão focadas nesse objetivo. 1) Critérios de determinação da Base de Remuneração Regulatória (BRR) Como critérios de determinação da BRR a NT cita quatro possibilidades no Item III.2. Principais Métodos para a Definição da Base de Remuneração (pág. 8):

1) Custo Histórico; 2) Custo Corrente; 3) Custo de Reprodução; 4) Custo de Reposição.

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O método a ser escolhido deveria ser aquele que buscasse a remuneração justa do capital prudentemente investido. O que mais se aproxima desses princípios é sem dúvida o do Custo Corrente III.2.2., que representa menor risco para o negócio, pois uma vez tomada à decisão de investimento e executada a obra, o investidor não tem mais nenhum controle sobre os eventos futuros no tocante ao surgimento de novas tecnologias e na variação de preços dos equipamentos já imobilizados, seja por que motivos forem. Tanto o Custo de Reprodução quanto o de Reposição trazem tais riscos ao negócio, sendo o primeiro mais pela variação de preços e o último por ambos. Não parece razoável um investidor que tenha realizado um investimento com as melhores práticas à época, ser penalizado pela evolução tecnológica ou devido à variação de preços de equipamentos. Entender isso como risco do negócio só faria sentido se a empresa pudesse fixar livremente seus preços no mercado, mas se tratando de preços regulados não tem a empresa como precificar tal risco, somente nos novos empreendimentos, o que representaria um aumento no custo de capital destes vindo a penalizar as gerações futuras de consumidores. A NT enumera como desvantagem do Custo Corrente à desconsideração da eficiência alocativa e a possibilidade de valores sobreavaliados em virtude da correção pela inflação. Quanto à eficiência alocativa lembramos que os investimentos que compõem a base atual das empresas foram planejados e aprovados pelo Grupo Coordenador de Planejamento do Sistema Interligado – GCPS, refletindo assim os critérios para investimentos como os mais adequados à sociedade. No que diz respeito aos investimentos mais recentes todos são balizados pelo custo-padrão Eletrobrás adotado pela ANEEL. A segunda desvantagem apontada, que na realidade é a maior vantagem do método, é justamente a proteção do capital investido que se deveria buscar e não a sua atualização via índice de materiais ou outro qualquer, dado que conforme citado, uma vez realizado o investimento o gestor não tem mais nenhuma ação a fazer no tocante a sua eficiência. Seria compreensível que por dificuldades históricas de aplicação do Custo Corrente no sistema existente (RBSE) fosse proposto o Custo de Reprodução, entretanto a NT está propondo o de Reposição. Nesse ponto identifica-se um retrocesso em relação à NT nº 050/2006-SRT/ANEEL de 13/02/2006, que tratou da revisão da CTEEP, onde naquela ocasião a Agência entendia ser o melhor critério o Custo de Reprodução, conforme transcrição da folha 17 da NT nº 050/2006-SRT/ANEEL referente à revisão da CTEEP:

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“Item III.4.3. DESCRIÇÃO DO MÉTODO PROPOSTO PARA VALORAÇÃO DA BASE”.

92. Dentre as opções analisadas para a determinação da base de remuneração da atividade de transmissão de energia elétrica, a metodologia do custo de reprodução pelo valor de mercado referencial parece ser a mais consistente, sob a ótica regulatória, na medida em que demonstra ser um método aderente ao principio de eficiência econômica, preservando os investimentos prudentes.”

Na NT nº 063 o mesmo parágrafo 92 está descrito conforme abaixo:

92. Dentre as opções analisadas para a determinação da base de remuneração da atividade de transmissão de energia elétrica, a metodologia do Custo de Reposição pelo valor de mercado referencial parece ser a mais consistente, sob a ótica do regulatória, na medida em que demonstra ser um método aderente ao principio de eficiência econômica”.

Observa-se que a expressão “preservando os investimentos prudentes” foi retirada no novo texto, para sinalizar que doravante realizar investimentos prudentes com as melhores práticas disponíveis e ao menor custo possível não garante mais a adequada remuneração do capital prudentemente investido. Não parece razoável ser este o caminho escolhido pelo Regulador na busca por tarifas módicas e remuneração justa do investidor e tampouco que naquela ocasião a Agência entendia ser importante preservar os investimentos prudentes e neste momento não mais. Resta-nos concluir que a mudança se deveu mais por conta de dificuldades práticas na aplicação do método do Custo de Reprodução, pois mesmo no caso da CTEEP ao utilizar custos referenciais da Eletrobrás esse procedimento acaba na prática por aplicar o Custo de Reposição. Como grande parte da metodologia (Banco de Preços e Poder de Compra) conforme mencionado no início de nossa contribuição ainda não foi disponibilizada, acreditamos que no transcorrer do processo possamos encontrar um caminho que atenda as necessidades de transparência exigidas por um processo de revisão, mas que não penalize o investidor e nem introduza distorções que impliquem em tarifas mais elevadas para os consumidores. 2) Poder de Compra Ressalta-se que especificamente sobre o Poder de Compra entendemos que sua aplicabilidade é em parte questionável:

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- Utilizá-lo como mecanismo de ajuste do valor da base em relação a valores médios de mercado é defensável, lembrando nesse caso que da mesma maneira que existem empresas que compram abaixo da média existem aquelas que o fazem acima da média, sem que isso signifique necessariamente ineficiência ou má gestão do processo de compra;

- O problema ocorre quando o Poder de Compra definido pelas aquisições

mais recentes da empresa é utilizado como mecanismo de ajuste para valoração da base existente construída ao longo de anos;

- Não se pode garantir e é mais provável que não ocorra, que o Poder de

Compra atual tenha sido o mesmo do passado; - O Poder de Compra provavelmente está muito mais correlacionado com a

relação oferta/demanda de determinado período do que com as características da empresa, o que indica que em determinadas épocas à maioria das empresas consiga efetuar compras mais baratas e em outras mais caras.

- Portanto pode-se concluir que a sua aplicação deveria ser feita de forma

muito restrita sob pena de ora subavaliarmos os ativos existentes ou o contrário. Eis portanto o porquê da defesa de utilização do método do Custo Corrente como sendo mais justo.

3) Critério de Movimentação da BRR No item III.4.3.2 Atualização da Base de Remuneração o Parágrafo 105 da NT diz:

105. Desta forma, entende-se que o levantamento em campo e conciliação da base de dados se constitui em um trabalho dispendioso e que não há a necessidade de executá-lo a cada revisão tarifária. Deve-se, portanto, estabelecer um período mínimo para a realização do trabalho de levantamento da base completa de ativos e sua correspondente valoração, durante o qual a base valorada inicialmente será reajustada através de um índice que seja aderente à atualização monetária real dos ativos que compõem a base.

Entende-se que o índice a ser adotado deva ser aderente à atualização monetária do capital investido nos ativos que compõem a base. 4) Tratamento dos Investimentos Realizados entre Períodos de Revisão

Tarifária A NT 063/2006 em seu parágrafo 70 diz:

70. Na revisão tarifária, cabe ao regulador monitorar o planejamento de investimentos da transmissora até a próxima revisão, com vistas a

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assegurar que os reforços e melhorias previstos e diretamente implementados, sem a contrapartida da receita, sejam considerados prudentes.

A leitura do texto no induz a concluir que a receita para esses investimentos só serão definidas no ciclo tarifário seguinte, quando estes estarão compondo a nova BRR. Desta leitura fica a seguinte indagação: Por que não considerar previamente a receita desses investimentos já que sua prudência será verificada também previamente? Essa é a única maneira de assegurar que o retorno regulatório estabelecido para o capital WACC esteja garantida, pois do contrário o retorno sempre será menor que o estabelecido pelo próprio Regulador. Entretanto logo adiante a mesma NT em seus parágrafos 181 e 185 (fls 34 a 36) estabelece:

a De forma a considerar os investimentos em “Melhorias”, conforme o item (b) do parágrafo anterior, buscando-se a atualização das instalações da Rede Básica de acordo com os procedimentos de rede do ONS, deverá ser definido o montante de investimentos (CAPEX) a ser reconhecido no cálculo da receita para o próximo período tarifário, estabelecendo um fluxo de caixa que leve em conta os investimentos e as depreciações. O cálculo se realiza da seguinte forma:

185. A adoção deste mecanismo busca, além de induzir uma maior eficiência

nos investimentos das empresas, tratar a questão da remuneração de melhorias implementadas pela transmissora, eliminando a lacuna temporal entre a realização do investimento e o início de sua remuneração.

Destes parágrafos, percebe-se claramente o reconhecimento da importância de se considerar os investimentos previstos em melhorias, entre os períodos tarifários na definição da receita da transmissora para o ciclo tarifário subseqüente. Fica ainda evidente que o parágrafo 70 conflita com o 181 e 185, necessitando portanto de esclarecimentos, sobre o tratamento que será dado a remuneração dos reforços e melhorias a serem realizados entre as revisões.

5) Consideração dos Custos Indiretos Referentes à Engenharia e Supervisão de Obras na Empresa de Referência:

A ANEEL descontou do valor da base no caso da CTEEP os custos referentes à Engenharia e Supervisão de obras dizendo que estes seriam colocados na empresa de referência.

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Tal procedimento aparentemente neutro carrega algumas inconsistências:

1) A mão de obra capitalizada na base já foi feita no passado como investimento sem gerar nenhum benefício fiscal, portanto sua recuperação se dá via depreciação e remuneração de capital;

2) Transformar a depreciação mais a remuneração dessa mão de obra em

custos da empresa de referência teria, de imediato, o problema de que por força da legislação essa receita seria tributada já que esse custo não é reconhecido pelo fisco como despesa e sim como investimento. A ANEEL teria portanto que acrescentar 34% a essa receita;

3) Outro ponto é que uma empresa dimensiona sua estrutura de engenharia e

supervisão de obras em função das obras futuras o que necessariamente e muito provavelmente não reflete o custo imobilizado nos investimentos realizados no passado;

4) Por absurdo vamos imaginar que uma empresa não quisesse mais

participar de novos empreendimentos, nesse caso sua área de engenharia e supervisão de obras tenderia a se limitar ao mínimo necessário aos reforços e melhorias do sistema existente.

Concluindo, se mantida a opção de ressarcir os custos de engenharia e supervisão de obras na empresa de referência, o valor deverá ser calculado em função do que está imobilizado nos ativos acrescido dos tributos aos quais estará sujeita essa parcela da RAP.

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Contribuição à Nota Técnica nº 064/2006/ANEEL

Anexo IV da AP 007/2006

Metodologia para Cálculo dos Custos Operacionais de Empresas de Transmissão Visando a Primeira Revisão Tarifária Periódica

1) Considerações sobre o Cálculo dos Custos Operacionais – Item III Partindo-se da premissa adotada no parágrafo 42 para o estabelecimento de referência de mercado para os custos operacionais, entende-se que o desenho inicial da empresa típica com a qual a concessionária irá competir, não deverá conflitar com o desenho atual da concessão, tampouco ficar distante daquele atualmente utilizado pela empresa, sob pena desta empresa típica – virtual – onde será inserida a empresa real – física - não apresentar a capacidade necessária para atender à prestação do serviço adequado, conforme estabelecido em seu contrato de concessão e fiscalizado pela Agência. Assim, sugere-se que a formatação de uma Empresa Típica de Transmissão – ETT, não seja classificada unicamente em função da extensão de rede, conforme sugerem os §§ 47 e 48, pois o estabelecimento dos custos fixos em cada ETT – tipo 1, 2, 3 ou 4, é dimensionado de acordo com as necessidades decorrentes das atividades diretamente ligadas ao adequado serviço executado pelas equipes de operação e manutenção de linhas de transmissão, de subestação e aquelas de telecomunicação intrínsecas à prestação do serviço concedido. Ressalta-se que os custos deste serviço sofrem impactos significativos com a aplicação da nova Norma Regulamentadora - NR 10, principalmente no que se refere ao trabalho desacompanhado, visto que otimizações nos custos da prestação dos serviços de operação e manutenção da transmissão existente serão negativamente afetadas. Levando-se em consideração as afirmações a seguir (grifos nossos):

i) § 45 ....enquanto os custos variáveis estão diretamente relacionados aos custos de operação e manutenção que dependem do número de intervenções efetuadas durante o ano;

ii) § 49 ....já para os custos de operação e manutenção, que se constituem nos custos variáveis e crescem com o número de instalações;

iii) § 53....obtêm-se os dados físicos tais como comprimento de rede, número de subestações e total de capacidade instalada, segregados por nível de tensão;

iv) o rol de parâmetros de cálculo apresentado no item “a” do § 56; v) o texto do § 67....a rede elétrica composta por linhas de

transmissão e subestações.

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Pode-se afirmar, inclusive pela experiência vivenciada pelas concessionárias, que o total dos custos de operação e manutenção verificados com as atividades realizadas em “subestações” são mais significativos que aqueles incorridos com serviços em linhas de transmissão e equipamentos de comunicação agregados, atingindo em média 70% do total, restando os outros 30% para as LT’s sejam eles de natureza preventiva, ordinária ou emergencial. Assim, é de todo conveniente que seja incluída na proposta de formatação das ETTs do § 47, além da quilometragem de linhas, o número de subestações, deixando a metodologia e os critérios propostos mais próximos da realidade da concessão. Tal procedimento poderá ainda contribuir para base de comparação dos ativos existentes nas empresas, traduzindo-se na simplificação da metodologia. Ressalta-se que é conveniente também utilizar o disposto no § 51, quanto ao estabelecimento de uma trajetória de convergência para a empresa atingir os níveis eficientes de custos operacionais, ao longo de um período de tempo, que poderia ser o período de intervalo regulatório de 4 anos. A utilização deste mecanismo permitirá que a Agência faça os ajustes necessários no cálculo dos parâmetros apresentados nos itens a e b do § 56, além de contribuir para a aplicação eficiente dos procedimentos descritos nos §§ 59 e 60. Tal disposição se acatada, contribuirá sobremaneira para a realização das adequações necessárias na organização das empresas para atingir os índices de eficiência regulatórios. 2) Sugestões de Alteração Como contribuição para aprimoramento da metodologia da ANEEL, apresentamos os seguintes itens: a. Na tabela do § 48 na formatação dos tipos de ETTs, considerar a quantidade

de subestações ou a quilometragem de linhas de transmissão, como item de classificação, tornando a proposta mais próxima da realidade das concessões sob revisão, visto serem os custos com a operação e manutenção – O&M – de subestações mais representativos que aqueles incorridos com linhas de transmissão. Portanto, agindo assim, estará a Agência incentivando uma formatação para a “administração central”, que possibilite a prestação adequada do serviço regulado de transmissão, dimensionada dentro da razoabilidade dos custos necessários ao funcionamento da empresa.

Assim a proposta de alteração para o § 48 é apresentada a seguir:

Tabela 1: Empresas Típicas de Transmissão Tipo Extensão de Rede (km) Número de Subestações Empresa Tipo 1 km > 14.000 ou Qtde = ou > 50 unidades Empresa Tipo 2 7.000 < km < 14.000 ou 30 < Qtde < 49 unidades Empresa Tipo 3 1.000 < km < 7.000 ou 10 < Qtde < 29 unidades Empresa Tipo 4 km < 1.000 ou Qtde = ou < 9 unidades

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b. Partindo-se da premissa de que a estrutura geral da empresa deve ser

caracterizada para atender ao disposto no contrato de concessão, no que concerne à prestação adequada do serviço de transmissão e neste particular, os serviços de operação e manutenção possuem maior peso para cumprimento das disposições contratuais, entende-se que a formatação da administração central é decorrente das necessidades impostas pela prestação dos serviços de O&M.

Na composição total dos custos tratados no § 63, sugere-se a seguinte ordem para as etapas de cálculo dos custos a serem reconhecidos na receita anual da empresa:

• Custos de operação e manutenção (pessoal, materiais e serviços) – Etapa I;

• Custos de pessoal administrativo – Etapa II; • Custos de materiais e serviços administrativos – Etapa III; • Custos adicionais – Etapa lV; • Custos dos ativos não elétricos – Etapa V.

c. Quanto à gestão da empresa tratada no § 70 é importante a inclusão de

alterações para contemplar atividades necessárias ao cumprimento dos requisitos de qualidade e eficiência que uma empresa de transmissão moderna exige na confecção do produto oferecido.

Desta forma, sugere-se as seguintes mudanças no texto:

• Direção, Estratégia e Controle: Alterar o item a) Gestão Estratégica......

• Administração: Incluir na proposta deste item a atividade de Gestão

Empresarial.

• Técnica: Incluir itens: d) Supervisão e Controle da Operação das instalações e e) Gestão de Contratos de Transmissão.

d. Alterar o § 75 para: Para atender esse objetivo (...) Apresenta-se a seguir um

organograma (...) de energia elétrica. Destaca-se que este organograma deverá ser adequado às necessidades de cada empresa, em função de suas particularidades, considerando práticas modernas e eficientes de gestão, estabelecidas nas normas regulatórias aplicáveis, para a elaboração do produto e do serviço prestado. As funções (...)

e. No § 82 sugerem-se as seguintes modificações: Alterar:

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• DE Controle Estratégico e Gestão PARA Assessoria de Planejamento Estratégico: Responsável pela elaboração e implementação das estratégias da empresa, concernentes às ações setoriais, tecnológicas, ambientais e mercadológicas, para fins de planejamento corporativo.

Incluir:

• Assessoria de Assuntos Regulatórios: Responsável pela coordenação do relacionamento institucional com a agência reguladora, órgãos externos, demais agentes e associações de classe do setor e estabelecimento de posicionamento estratégico de forma a garantir o atendimento às exigências regulatórias e a defesa dos interesses da empresa em todos os fóruns pertinentes.

• Assessoria de Relacionamento com Investidores: Responsável pelo

atendimento aos acionistas da empresa conforme disposição da Instrução CVM 202 de 06/12/93, que estabelece que uma empresa de capital aberto deve ter um diretor de relações com investidores designado pelo conselho de administração.

• Assessoria de Tecnologia e Normatização: Responsável pela

coordenação e condução dos Programas Anuais de P&D, visando à otimização dos resultados do processo tecnológico da empresa, nos termos das leis federais 9.991/2000 e 10.848/2004 e das Resoluções Normativas ANEEL 185/2000 e 219/2006.

• Assessoria de Coordenação Ambiental e Qualidade: Responsável

pela coordenação, assessoramento, implantação e manutenção dos Sistemas de Gestão da Qualidade, Ambiental, de Saúde e Segurança da empresa;

f. No § 83 sugerem-se as seguintes modificações: Alterar:

• Gerência de Sistema: (...) sistemas de Informática e Telecomunicações da empresa, englobando gestão de softwares e hardwares e estruturas de telecomunicações, (...)

• DE Gerência de Suprimentos e Gestão Patrimonial PARA Gerência

de Suprimentos: Responsável pelos processos de compras, gestão de estoque, armazenamento e logística da empresa. É dividida nas seguintes áreas:

Excluir: - Administração de Patrimônio e Serviços.

Incluir:

16

• Gerência de Gestão Empresarial: Responsável pelo provimento de todas as soluções de transporte e infra-estrutura administrativa da empresa. É dividida nas seguintes áreas:

- Transporte: Responsável pela Administração, provimento e normatização dos meios de transporte aéreo e terrestre na empresa. - Infra-Estrutura: Responsável pela gestão das estruturas prediais, dos serviços e bens patrimoniais associados a estas estruturas.

g. No § 85 sugerem-se as seguintes modificações:

Excluir: - Assessoria de Assuntos Regulatórios (incluída na Presidência).

Incluir: • Assessoria de Finanças Corporativas: Responsável pelo

planejamento e formulação da política de captação de recursos financeiros, acompanhamento dos projetos financiados e gerenciamento dos riscos corporativos da empresa.

• Assessoria de Análise de Receitas e de Investimentos:

Responsável pela coordenação das negociações das receitas permitidas da empresa com a ANEEL e coordenar o planejamento financeiro.

O detalhamento técnico/legal de cada área anteriormente incluída encontra-se no anexo I.

h. Quanto ao § 93, de acordo com o exposto anteriormente e admitindo-se uma

empresa com aproximadamente 5.000 Km de linhas de transmissão e 30 subestações, sugere-se o seguinte dimensionamento para sua estrutura empresarial:

17

POSTOSETT

Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração 5 Membro do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal 5 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Anal Proc Instit Regulatórios 3 Tec Adm Serv Jurídicos Institucionais 3 Secretária Secretária Diretoria Português 1

Total de Postos de Trabalho - Conselhos 18

POSTOSETT

Presidente Presidente 1 Secretária Secretária Presidência Português 1 Motorista Motorista 2 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

5 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Advogado Pleno Advogado Pleno 5 Secretária Secretária Gerência Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 5

12 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Gerente Chefia de Marketing 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Tec Programação Visual 1 Comunicador Social Comunicador Social 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

6 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Auditor Sênior Auditor Sênior 1 Auditor Junior Auditor Junior 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1 Técnico de Contabilidade Técnico de Contabilidade 1

5 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Analista Planejamento Estratégico 4 Secretária Secretária Gerência Português 1

6 Assessor de Diretoria Assessor de Diretoria 1

Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

2 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Anal Relações com Investidores 1

3 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Analista de Meio Ambiente 1 Analista de Qualidade 1

4 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1 Tec Controle e Gestão 1 Tec Coord Tecnol Proc Normalização 2 Eng Tecnol Normalização 2

8 Total de Postos de Trabalho - Presidência 51

ASSESSORIA DE TECNOLOGIA E NORMALIZAÇÃO

Tabela 1: Postos de Trabalho - Conselhos

Tabela 2: Postos de Trabalho - Presidência

ASSESSORIA ASSUNTOS

REGULATÓRIOS

ASSESSORIA RELACIONAMENTO

INSTITUCIONAL

ASSESSORIA DE COORDENAÇÃO AMBIENTAL E DA

QUALIDADE

PRESIDÊNCIA

UNIDADE FUNÇÃO EMPRESA FUNÇÃO ANEEL

ASSESSORIA DE PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

ASSESSORIA DE AUDITORIA

ASSESSORIA DE COMUNICAÇÃO

ASSESSORIA JURÍDICA

FUNÇÃO EMPRESAUNIDADE

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

FISCAL

FUNÇÃO ANEEL

18

POSTOSETT

Diretor Administrativo Diretor Administrativo 1 Secretária Secretária Diretoria Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

3 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Analista de Controle e Gestão 1

3 Gerente Chefia de Recursos Humanos 1 Anal Gestão Folha Pagamento 1

Anal Cargos e Remuneração ANALISTA CARGOS E SALÁRIOS PLENO 1

Tec Folha de Pagamento Assistente Administrativo 2 Tec Serviços Pessoal Assistente Administrativo 2

7

Gerente Chefia de Treinamento e Desenvolvimento 1

Tec Administ Recursos Humanos Assistente Administrativo 2 Instrutor Técnico 4

Anal Desenv Recursos Humanos ANALISTA TREINAMENTO SÊNIOR 2

Eng. Segurança do Trabalho Eng. Segurança do Trabalho 1 Assistente Social 1 Médico do Trabalho Médico do Trabalho 2 Tec Enfermagem Trabalho 1 Técnico Segurança do Trabalho Técnico Segurança do Trabalho 4 Técnico Administ Recursos Humanos Assistente Administrativo 1

19 29

Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1

2 Gerente 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Eng Manut Telecomunicações 3 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3 Téc Mont Elét Telecom Sist Potência 2 Eng Proj Telecomunicações 5 Téc Oper Sist Telecom Informática 2 Tec Proj Telecomunicações 3

20 Gerente 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Anal Sistemas Informática Analista de Sistema Pleno 8 Anal Suporte Informática 3 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3 Program Suporte Telecom Informática 9 Tec Manut Telecomuin Informática 18 Programador Sist Informática 2 Téc Oper Sist Telecom Informática 4

49 71

Tabela 3: Postos de Trabalho - Diretoria Administrativa

GERÊNCIA DE RECURSOS HUMANOS

ADMINISTRAÇÃO DE RH

T&D E SEGURANÇA DO TRABALHO

DIRETORIA ADMINISTRATIVA

UNIDADE FUNÇÃO EMPRESAGERÊNCIAS FUNÇÃO ANEEL

GERÊNCIA DE SISTEMAS

TELECOMUNICAÇÕES

INFORMÁTICA

GERÊNCIA DE SISTEMAS

GERÊNCIA DE RECURSOS HUMANOS

19

Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1

2 Gerente Chefia de Compras 1 Tec Planej Suprimentos 5 Analista Orçamento e Custos Analista Orçamento e Custos 2 Anal Planej Suprimentos 5 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 2

15 Gerente Chefia de Compras 1 Anal Logística 1 Atendente Almoxarifado 6 Aux Serviços Operacionais 2 Téc Inspeção Materiais 3 Téc Logística 6 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3 Téc Inspeção Materiais 2 Eng Inspeção Materiais e Serviços 2

26 43

Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Analista de Controle e Gestão 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

4 Gerente 1 Piloto de Helicóptero 2 Motorista Motorista 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3 Auxiliar de Serviços Operacionais 1 Analista Administartivo 1 Técnico de Transporte 1 Movimentador de Cargas Especiais 7

17 Gerente 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3 Auxiliar Adm Predial 3 Bombeiro Eletricista Predial 1 Técnico de Informação e Com Adm 2 Telefonista 2 Técnico Manut Elétrica Predial 1 Inspetor Segurança Patrimonial 2 Técnico de Documentação 2

17 38

Total de Postos de Trabalho - Diretoria Administrativa 184

INFRA-ESTRUTURA

MATERIAIS

TRANSPORTE

SERVIÇOS

GERÊNCIA DE SUPRIMENTOS

GERÊNCIA DE GESTÃO EMPRESARIAL

GERÊNCIA DE GESTÃO

EMPRESARIAL

GERÊNCIA DE SUPRIMENTOS

20

POSTOSETT

Diretor Financeiro Diretor Financeiro 1 Secretária Secretária Diretoria Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

3 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Gerente 1 Tec Financeiro TÉCNICO DE CONTABILIDADE 1 Analista Econômico Financeiro Analista Econômico Financeiro 2

5 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1

Analista de Preços e Tarifas 2

Analista Econômico Financeiro Analista Econômico Financeiro 4

7 Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Secretária Gerência Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 2

4 Gerente Chefia Contabilidade de Custos 1 Anal Gestão Contábil Contador 3 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 2

6 10

Superintendente Gerente Adjunto de Operações 1 Secretária Gerência Português Secretária Gerência Português 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 1

3 Gerente Chefia Contabilidade de Custos 1 Analista Econômico Financeiro Analista Econômico Financeiro 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 2 Anal Planej Econ Financeiro Orçamentista 1 Técnico Contábil Técnico de Contabilidade 1

6 Gerente Chefia Contas a Pagar 1 Téc Serv Administrativos Assistente Administrativo 3

4 13

Total de Postos de Trabalho - Diretoria Financeira 38

Total de Postos de Trabalho 291

FUNÇÃO ANEELFUNÇÃO EMPRESA

TESOURARIA

PROGRAMAÇÃO FINANCEIRA E PLANEJAMENTO ORÇAMENTÁRIO

Tabela 4: Postos de Trabalho - Diretoria Financeira

GERÊNCIA DE GESTÃO ECONÔMICA FINANCEIRA

UNIDADE GERÊNCIAS

DIRETORIA FINANCEIRA

ASSESSORIA DE FINANÇAS

CORPORATIVAS

GERÊNCIA DE CONTABILIDADE

CONTABILIDADE GERAL E FISCAL

GERÊNCIA DE GESTÃO ECONÔMICA

FINANCEIRA

GERÊNCIA DE CONTABILIDADE

ASSESSORIA DE RECEITAS E ANÁLISE DE INVESTIMENTOS

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i. Quanto ao item III. 3.3.3 – a ANEEL estabelece os salários nominais da Empresa Típica utilizando como fonte de referência a pesquisa de mercado de fevereiro de 2006 do Datafolha Instituto de Pesquisas. Os valores constantes desta pesquisa são apurados a partir da amostra de 113 empresas privadas de médio e grande porte (acima de 100 funcionários), entre indústria, comércio, construção civil e serviços, com sede ou filial na Grande São Paulo.

Coloca, ainda, que os cargos considerados na estrutura de cada empresa típica possuem uma equivalência com os cargos selecionados da pesquisa do Datafolha;

j. Sem nenhuma desqualificação da pesquisa do Datafolha, inclusive pela

respeitabilidade deste instituto como órgão de pesquisa, temos as seguintes considerações:

· O mercado de São Paulo é uma boa referência como estado representativo da

região Sudeste, por ser o estado mais desenvolvido e com o maior mercado de trabalho, tanto em termos dessa região como do País;

· No site do Datafolha não são informadas as 113 empresas pesquisadas o que

torna impossível uma melhor análise de quais grupos ou setores empresariais têm maior influência no resultado da pesquisa:

i) se são as empresas próximas a 100 empregados ou aquelas

superiores a 500, 1000, 3000 ou 5000 empregados; ii) não fica claro, também, quais setores empresariais teriam

maior influência nos resultados da pesquisa, ou seja, se são as empresas comerciais, as de construção civil, as industriais ou as de serviços;

· O correto seria a partir das empresas pesquisadas, adotar-se uma

parametrização próxima das empresas de transmissão de energia, levando-se em consideração:

i) o número de empregados; ii) o desenvolvimento tecnológico de seus processos; iii) a qualificação técnica exigida de seus empregados; iv) os treinamentos especializados para o exercício de suas

funções dentro de níveis de qualidade exigidos pela própria ANEEL, ONS e outros órgãos reguladores/fiscalizadores.

Também estão inseridos neste contexto os cargos de natureza administrativa. Não há como comparar, por exemplo, um empregado administrativo de uma empresa comercial típica ou de uma construtora, com empregados administrativos de empresas rigidamente controladas através de normas reguladoras, controles contábeis complexos, detalhados pela natureza e diversificação de seu ativo imobilizado. O conhecimento e o treinamento exigidos para um e outro são completamente diferentes.

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· A pesquisa do Datafolha pode ser adotada como um balizamento, já que é uma fonte de referência que leva em consideração alguma base técnica. Isoladamente, sem uma parametrização adequada que possibilite uma melhor comparação entre empresas de mesmo desenvolvimento tecnológico, independente de ser somente do setor energético, poderia resultar em bases salariais não muito consistentes. Uma pesquisa mais próxima deste contexto deveria envolver empresas de telecomunicações, do setor de mineração, siderúrgico e automotivo, que têm desenvolvimento tecnológico compatíveis àqueles que se esperam para as empresas transmissoras de energia elétrica.

3) Bases Salariais

Tendo em vista as considerações anteriores, com o objetivo de contribuir para uma melhor reflexão e decisão com relação às bases salariais a incidirem nos custos de pessoal para as empresas típicas, expomos a seguir nossa análise considerando além da pesquisa do Instituto Datafolha, duas outras pesquisas que possibilitam uma melhor contextualização e parametrização.

k. Pesquisa da Hay Group do Brasil realizada para a CEMIG: · Mês de referência: janeiro de 2005 · Empresas pesquisadas: ABB; Alston; Bandeirantes; Belgo Mineira; Brasil

Telecom; Chesf; Copel; CPFL; CST; Duke; Elektro; Eletronorte; Eletropaulo; Eletrosul; Embratel; Escelsa; Furnas; Ligth; ONS; Petrobrás Gás e Energia; Telefônica; Telemar; Tractebel; CVRD.

Observa-se que todas essas empresas são consideradas como de alto nível de desenvolvimento tecnológico, o que pode diferenciar seus empregados daqueles das empresas constantes da pesquisa do Datafolha, cujo detalhamento não é conhecido. Lembramos ainda que na definição da empresa de referência da CTEEP foi utilizado como parâmetro a pesquisa Hay, considerada a mais adequada naquele momento. Entendemos ser um retrocesso a utilização de uma outra pesquisa que não é condizente com o setor elétrico. l. Pesquisa da Fundação COGE. · Mês de referência: Janeiro/2005; · Empresas do Setor Elétrico da Região Sudeste.

Dentre as empresas pesquisadas encontram-se: Bandeirante Energia S/A, CESP - Companhia Energética de São Paulo, COPEL - Companhia Paranaense de Energia, CPFL – Energia, CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, ELETROPAULO - Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo, ESCELSA - Espírito Santo Centrais

23

Elétricas S/A, LIGHT - Light Serviços de Eletricidade S/A, ONS - Operador Nacional Do Sistema Elétrico, TRACTEBEL - Tractebel Energia S/A.

Essas empresas por serem do setor elétrico e estarem sujeitas às normas técnicas e regulamentares da ANEEL e ONS, têm em comum desafios e dificuldades de mesma natureza, o que permite uma boa comparação de seus cargos. São empresas sujeitas a constantes mudanças tecnológicas e que procuram implementar melhorias em seus processos visando ganhos de escala e de competitividade. Seus cargos, de um modo geral, requerem constantes treinamentos e desenvolvimentos para assimilação dessas novas tecnologias e processos. 4) Considerações Finais m. A pesquisa do Datafolha de 2006 é representada por 113 empresas,

enquanto em 2000/2001 era composta por 151. Esta redução de 25% pode ser um indicador que seus resultados não estejam tendo muita validade como referência;

n. Das 151 empresas constantes da pesquisa do Datafolha de 2000/2001 e que

provavelmente não deve ser muito diferente da realizada em 2006, apenas duas, no nosso entendimento, teriam perfil semelhante às empresas transmissoras de energia, apesar de não serem diretamente ligadas ao setor energético: a SERGEN Serviços Gerais de Engenharia e a Aços Villares S/A;

o. Na pesquisa do Datafolha de 2006, havendo semelhança entre o perfil das

empresas pesquisadas em 2000/2001, 74% devem pertencer a setores que não fornecem uma boa comparação de cargos com empresas do setor elétrico (Comércio= 14%; Comunicações= 4%; Construção Civil= 7%; Alimentício= 7%; Químico=9%; Prestação de Serviços=4%; Indústrias diversas de Bens de Consumo= 15%; Papel e Celulose= 2%).Os outros 26% pertenceriam aos setores Metalúrgico e Eletroeletrônico, também sem muitas chances de uma boa comparação, uma vez que em seu conjunto não devem existir empresas de ponta como as montadoras de veículos, as grandes siderúrgicas, as empresas de telecomunicações e, principalmente, às empresas do setor elétrico;

p. A empresa Hay Group do Brasil, especializada em pesquisas de

remuneração, com expressivo grau de credibilidade junto a um grande número de empresas nacionais e internacionais, tanto pela metodologia de pesquisa aplicável, como pela carteira de empresas com que trabalha, que representa uma amostragem considerável da massa de trabalhadores do País;

q. A pesquisa do Datafolha, pela amostragem das prováveis empresas que a

compõe, tende a contemplar um segmento de trabalhadores de menor qualificação e conseqüentemente de menores salários.

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5) Conclusão Considerando que a CEMIG GT e demais empresas transmissoras de energia, para cumprimento de suas obrigações contratuais e atendimento aos usuários de sua rede elétrica no melhor nível de qualidade técnica, necessitam de empregados em constante processo de desenvolvimento e treinamento, agregando valor de forma contínua ao seu Capital Humano, seja adotada uma pesquisa que reflita mais adequadamente a realidade do setor elétrico. r. No § 106 sugere-se a seguinte inclusão:

O dimensionamento da infra-estrutura necessária para abrigar almoxarifados, oficinas, escritórios e outras instalações auxiliares, será elaborada considerando-se as peculiaridades de cada concessionária, especificamente no tocante ao volume de ativos, quantidade de procedimentos de manutenção e distribuição geográfica das suas instalações. A partir deste dimensionamento, estabelecer-se-á os gastos gerais de manutenção, limpeza, segurança, seguros e áreas de estacionamento.

s. No § 111 sugere-se a seguinte inclusão:

Sistemas de Gestão de Manutenção: Software para o controle e acompanhamento dos processos de manutenção, das equipes de trabalho e dos equipamentos do sistema elétrico existentes nas instalações da Concessionária.

t. No § 119 sugere-se a seguinte inclusão:

Os outros custos associados (Impostos, taxas e seguros) serão calculados levando-se em consideração as particularidades de cada concessionária, tais como legislações locais, a idade da frota, etc.

u. No § 120 sugere-se a seguinte inclusão:

• Motocicleta • Caminhão leve • Cavalo Mecânico • Helicóptero

O dimensionamento da frota será elaborado tomando-se por base os processos desenvolvidos por cada área da Empresa, o seu volume de ativos e a dispersão geográfica das suas instalações.

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ANEXO I

DETALHAMENTO TÉCNICO/LEGAL DAS ÁREAS

26

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL A Lei 6404, de 15/12/1976 e posteriores atualizações determinam que o Conselho Fiscal poderá ter de três a cinco membros. Para uma empresa de transmissão, foi considerado o número máximo estipulado em lei, pois assim uma vaga é destinada aos acionistas preferencialista e uma ao acionista minoritário. Os conselhos de administração e fiscal necessitam de uma estrutura que seja capaz de atender as mais variadas demandas, considerando que ela é responsável:

- Pela gestão, coordenação, planejamento, execução, integridade, segurança da informação e orientação dos processos administrativos e técnicos relativos às reuniões dos Conselhos de Administração e Fiscal, Diretoria Executiva e Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, assegurando o fiel cumprimento, pela Empresa, de todas as normas e prazos estabelecidos na legislação societária e comercial vigente e no Estatuto Social.

- Pelo processo de comparecimento de representantes da Empresa em

Assembléias Gerais de outras companhias das quais a Empresa participe acionariamente, orientando o voto e garantindo que as posições assumidas pelos representantes reflitam os interesses da Empresa naquelas reuniões.

- Pelo processo de comunicação e negociação entre, Conselheiros e

Diretores e os diversos setores dessas Empresas seja realizado de forma a minimizar potenciais conflitos, garantindo o fluxo de documentos e informações relativas à pauta, atuando na solução de pendências e na elucidação dos pontos divergentes referentes aos assuntos da pauta das reuniões agendadas dos Conselhos de Administração e Fiscal e da Diretoria Executiva, através de reuniões com as partes envolvidas.

Uma estrutura mínima adequada para uma empresa de transmissão está incluída nos conselhos de administração e fiscal. PRESIDÊNCIA Assessoria de Assuntos Regulatórios Torna-se necessário à configuração de uma área de relacionamento institucional para centralizar e garantir uniformidade e agilidade nos contatos com a Agência Reguladora e com associações de classe e demais agentes do setor. A abordagem da maioria das empresas do setor elétrico seja porque compreendem grupos que atuam em mais de um setor ou porque congregam mais de uma empresa, atribui a essa área o nível de Diretoria, devido à

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necessidade de interlocutores com poder decisório nas esferas tática e estratégica, tanto interno quanto externamente à empresa. No caso da empresa de referência em tela esta abordagem deve ser adequada aos fins propostos - a revisão tarifária.

Responsabilidades: Coordenar o relacionamento institucional com agência reguladora, órgãos, demais agentes e associações de classe do setor e estabelecer posicionamento estratégico de forma a garantir o atendimento às exigências regulatórias e a defesa dos interesses da empresa em todos os foros pertinentes.

Assessoria de Relacionamento Institucional Uma empresa moderna deve ter como uma de suas metas principais a transparência como uma regra em comunicação, pois ela está presente tanto nos fatores de risco como na tomada de decisão para investimento. Uma empresa que tem uma política de Governança corporativa dá tratamento equinânime aos acionistas, independente de seu porte, que são requisitos básicos para a existência de mercado de capitais forte e desenvolvido. A transparência significa que a empresa está preocupada em defender os interesses dos acionistas, principalmente dos minoritários. O mercado de capitais representa a alternativa mais importante para as empresas para captação de recursos, para expandir os seus investimentos. Na medida em que a empresa compromete-se com a transparência, passa a ter melhor performance e o investidor aumenta sua confiança, com isto o custo de captação se torna mais baixo. Uma empresa que adota as práticas de governança corporativa, passa a ser melhor precificada e avaliada melhor pelo mercado, consegue mais agilidade quanto decide aumentar o capital e com isso atrai mais investidores, o que significa o preço da ação sobe e o custo em novas emissões cai. Uma empresa de capital aberto por exigência da legislação Instrução CVM 202 de 06/12/93, deve ter um diretor de relações com investidores designado pelo conselho de administração. Assessoria Jurídica Considerando as Contingências Jurídicas, no período de um ano e, ainda, emissão de Pareceres (elaboração de Contratos, documentos, consultas via telefone e e-mail, análise de documentos, elaboração de PRD – Proposta de Resolução de Diretoria e PRCA – Proposta de Resolução do Conselho de Administração), no mesmo período, estima-se uma estrutura mínima adequada para uma empresa de transmissão, conforme abaixo:

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• Advogados na atividade de Advocacia Contenciosa Judicial e Administrativa,

nas áreas Trabalhista, Previdenciário, Ambiental e Cível (esta última relativamente às ações cuja matéria seja: servidão administrativa, desapropriação, usucapião, prestação de serviços na LTs, desocupação de faixa, etc.);

• Advogados na atividade de Advocacia Consultiva, (licitações, contratos, assessoria regulatória, procedimentos de Rede, Contratos de Uso e de Conexão ao Sistema de Transmissão, Contratos de compartilhamento de instalações - CCI, CPST, CUST;

• Técnicos administrativos, necessários ao apoio financeiro e documentação (pagamentos, emissão de procurações, certidões, documentos públicos), acompanhamento processual (cadastro de publicações, controle e arquivo de documentação jurídica) gestão e controle (telecomunicação e informática descentralizada, investimentos, orçamento, contratos, relatórios, etc.).

Assessoria de Comunicação Visando atender as demandas de uma empresa de transmissão, além dos cargos alocados pela ANEEL nesta Assessoria, ainda são necessárias as seguintes funções:

- Comunicador Social: responsável pelas ações de comunicação internas e externas, conjugando ações de Relações Públicas, Jornalismo, Publicidade e Marketing Empresarial, desenvolvendo campanhas institucionais e planos de comunicação;

- Técnico de programação visual: responsável pela elaboração/aprimoramento/implementação de procedimentos referentes à editoração e elaboração de trabalhos técnicos e de programação visual, visando atender a todas as áreas da empresa, incluindo manutenção dos portais corporativos internos e externos;

Assessoria de Planejamento Estratégico O setor de transmissão no Brasil tem se tornado peça fundamental na dinâmica dos desafios em energia no país. O setor terá uma receita anual de R$ 13,5 bilhões em 2013 com um crescimento de 100% se comparada com 2005. Em 2005 foram licitados 07 lotes com valor estimado de R$2,8 bilhões de investimentos. Apesar das pressões em sentido contrário, é inevitável o aumento nos custos de transmissão. O aumento dos deságios nos últimos dois anos mostra o quão agressivos estão os agentes na disputa por empreendimentos de transmissão. O último leilão foi marcado pelo grande interesse dos grupos espanhóis.

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2000

Ext. (Km)Projetos Inv. (MMR$)

6 3666 18512001 10 2286 14432002 8 1865 9122003 7 1787 1532

Ano

14,0

Deságio(%)

6,691,579,8239,24

RA/Inv(%)(2)

21,421,821,2

2004(1) 11 3827 3.087 13,2 34,80 Nesse contexto extremamente competitivo e desafiador, ilustrado pela seqüência recente de fusões e aquisições no setor de energia em escala global, torna-se necessário uma estrutura mínima de alto nível focada no planejamento estratégico corporativo de uma empresa de transmissão. Assessoria de Tecnologia e Normatização Os programas anuais de P&D são compulsórios nos termos das leis federais 9.991/2000 e 10.848/2004 e das Resoluções Normativas ANEEL 185/2000 e 219/2006. Para uma empresa de Transmissão, torna-se necessário uma equipe mínima capacitada responsável pela coordenação e adequada condução dos referidos Programas Anuais da Transmissora, visando à otimização dos resultados do processo tecnológico da Transmissora, traduzidos, principalmente, pelos Programas Anuais de P&D, compulsórios nos termos da legislação vigente. Assessoria de Coordenação Ambiental e Qualidade Os sistemas de Gestão baseados nas normas ISO e na especificação OHSAS são utilizados pelas empresas e instituições em todo o mundo como forma de aperfeiçoamento e controle de suas atividades. Representam importante passo na capacitação dos seus empregados, que aprendem técnicas e metodologias voltadas para o aprimoramento de seu trabalho e suas qualificações. As atribuições dessa Assessoria no âmbito de uma empresa de transmissão são:

- Coordenar, assessorar e orientar a implantação e manutenção dos Sistemas de Gestão da qualidade e Ambiental e de Saúde e Segurança;

- Coordenar os processos de verificações internas e de terceira parte nos Núcleos certificados, aprimorando a gestão da qualidade e de meio ambiente nos processos, atividades e instalações;

- Coordenar a elaboração, padronização e implantação do Manual e Procedimentos utilizados nos Sistemas de Gestão, documentação aprovada pela Diretoria da empresa;

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- Assessorar e participar dos programas de meio ambiente, elaborando políticas e diretrizes, de forma a garantir a adequação dos requisitos ambientais;

- Elaborar respostas a relatórios e questionamentos referentes aos aspectos ambientais, incluindo questionamentos da sociedade e de outros órgãos, tais como órgãos ambientais, Ministério Público, relatórios referentes à bolsa de valores e investidores, entre outros;

- Identificar, analisar e monitorar os requisitos legais relativos à Saúde e Segurança Ocupacional no âmbito federal, estadual e municipal.

DIRETORIA ADMINISTRATIVA Gerência de Gestão Empresarial É prática reconhecida dessa Agência reguladoras, fazendo parte inclusive dos seus planos de contas, a adoção das áreas de prestação de serviços às atividades fins de uma empresa de transmissão. Estas áreas são mais comumente conhecidas como Serviços Auxiliares Gerais. Sua finalidade precípua é a prestação de serviços comuns às áreas de negócio, com o objetivo de agregar valor para os negócios, através da busca permanente de melhoria dos serviços e dos ganhos com redução de custos diante do volume de serviços, ou seja, ganhos de escala. Estas atividades se dividem em quatro áreas distintas, sendo:

1) Recursos Humanos; 2) Telecomunicações e Informática; 3) Suprimento de Materiais e Serviços; 4) Infra-estrutura Administrativa.

Esta última cuida do provimento de todas as soluções de transporte, infra-estrutura administrativa, da Companhia para as áreas de negócio, provê todas as soluções de infra-estrutura administrativas, organização e normalização, além do controle de gestão de todas as atividades. A seguir são relacionadas às atividades centralizados na Área de Serviços auxiliares, bem como os recursos humanos necessários para esta prestação de serviço: 1) Transporte Para uma empresa de Transmissão com os serviços de transporte aéreo e terrestre, são necessários empregados para o desenvolvimento das seguintes atividades: Transporte Aéreo:

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• inspeção aérea visual; • inspeção aérea intrumentalizada; • inspeção aérea especial (corona e patrulhamento); • instalação de esferas de sinalização; • apoio a atendimentos de emergências; • transporte e levantamento de cargas externas; • transporte de passageiros; Transporte: • transporte e movimentação de equipamentos de grande porte; • transporte de subestações móveis; • transporte de óleos isolantes; • transporte de materiais e ferramentas para manutenção de transformadores; • apoio em restabelecimento de linhas de transmissão; • movimentação de equipamentos de grande porte dentro das subestações; • suporte e acompanhamento dos serviços de guindastes e guindautos utilizados em grandes operações de manutenção do Sistema; • obtenção junto a órgãos municipais, estaduais e federais de licenças especiais para realização das atividades apontadas; • estudo de viabilidade de acesso às instalações e vias públicas (capacidade de pontes, viadutos, ruas, etc.); • transporte de combustível de aeronaves para abastecimentos em missões. 2) Infra-Estrutura Administrativa Para suprir uma empresa de transmissão com os serviços de Infra-Estrutura Administrativa são necessários empregados para o desenvolvimento das seguintes atividades: Ambientação de escritórios: • Projeto de interiores. • Elaboração e execução de leiautes de escritórios. • Organização e coordenação das equipes de infra-estrutura predial responsáveis pelo suprimento de rede de dados e voz. • Service Desk - atendimento de pedidos de serviços quanto à qualidade ambiental nas estações de trabalho. • Apoio a eventos. • Requisições e especificações de móveis e equipamentos para a empresa. • Gerenciamento de mobiliário. • Manutenção/conservação predial. • Obras civis de infra-estrutura predial. • Apoio a obras civis de outras gerências. • Adequação de oficinas e galpões quanto à segurança no uso de equipamentos especiais. • Participação em processos de certificações tais como SGS, SGA, SGQ E SPCI. • Pequenos projetos luminotécnicos. • Paisagismo, jardinagem e podas de árvores. • Fornecimento e preparo de vasos ornamentais.

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• Controle de sala de reunião e auditório externo. • Locação de equipamentos audiovisuais. • Sinalização predial e projetos de sinalização. Correio: • Recebimento e envio de correspondências internas e externas. • Serviço de mensageiros. • Malotes. Gestão e Convênios: • Apoio a viagens de empregados (passaportes/vistos). • Gestão de convênios com hotéis, companhias aéreas, restaurantes. • Gestão da Central de Passagem. • Reservas de hospedagem para os Conselheiros. • Pagamentos de toda a gerência empresarial, inclusive todos os impostos das instalações da empresa. • Administração do Fundo Fixo de Caixa. Operação e Manutenção de Operações Prediais: • Operação e manutenção de equipamentos prediais. • Controle predial dos edifícios. • Manutenção do sistema de ar condicionado, elevador, painéis elétricos, sistema de incêndio e hidráulica predial. • Otimização energética predial. • Apoio técnico para instalação de equipamentos de outros órgãos nos prédios administrados pela gerência gestão empresarial. Nutrição: • Gestão do contrato de refeições, restaurantes, lanches para copas, reuniões e Diretoria. • Apoio a eventos. Segurança Patrimonial (dois Inspetores de Segurança Patrimonial): • Consultoria em segurança patrimonial. • Vigilância humana e eletrônica. • Segurança física de instalações. • Controle de acesso. • Investigação de delitos. Site Tecnológico Administrativo – STA: • Atendimento aos usuários da empresa e terceiros: Gerenciamento Eletrônico de Documentos – GEDOC e normas técnicas. • Editoria e Copiadora. • Microfilmagem de documentos.

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• Consultoria em gestão documental nos órgãos da empresa. • Guarda e disponibilização de documentos técnicos e gerenciais. • Gestão de cópias xerox. • Organização de arquivos. Suporte Administrativo: • Administração de pessoal. • Gestão administrativa e financeira. • Requisição para licitação de serviços/materiais e contratos. • Apoio a eventos internos (organização). • Licenciamento ambiental – coleta seletiva. • Atualização de instruções e normas. • Gestão de acessos corporativos. • Gestão do Sistema de Informação da Gerência. 3) Organização e Normatização Para suprir uma empresa de Transmissão com os serviços de Organização e Normatização, é necessário o desenvolvimento das seguintes atividades: Gerenciamento da Estrutura Organizacional: • Criação/extinção de órgãos e agrupamentos funcionais; • Alteração na estrutura organizacional; • Administração dos códigos de Unidade Administrativa e Códigos Hierárquicos. Padronização e Manutenção da Documentação Organizacional: • Coordenação à elaboração e aprovação das Instruções de Procedimentos Corporativos e Normas de Organização; • Elaboração de Circulares e controle de sua emissão. Atualização e Divulgação de Informações Organizacionais: • Organograma Geral e Modular; • Instruções de Procedimentos Corporativos, Normas de Organização, Circulares; • Cadastro de Órgãos e Titulares; • Atualização do Cadastro de Órgãos; • Formação de siglas de órgãos; • Pessoal chave; • Serviços de plantão. Administração e manutenção do sistema de delegações para aprovação de documentos; Atualização e manutenção do cadastro de assinaturas. 4) Controle e Gestão

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Para exercer o controle e gestão de todas as atividades de suporte prestadas à empresa pelas áreas de Serviços, é necessário o desenvolvimento das seguintes atividades: • Controle e Gestão dos orçamentos de Investimentos, Despesas Operacionais, Despesas Especiais e Alocação de Custos; • Tradução, desdobramento, implementação e acompanhamento do Planejamento estratégico; • Controle e gestão da movimentação de pessoal; • Controle e gestão da capacitação de pessoal; • Controle e gestão de contratos; • Controle e gestão das informações administrativas. Gerência de Sistemas Uma empresa de referência para atender uma empresa de transmissão, precisa das plataformas de informática RISC e CISC suportando sistemas operacionais AIX, HP-UX, Solaris, Windows, Linux e Z/OS, dentre outros. Tais sistemas atendem a aplicações específicas como: ERP (SAP), billing, internet, intranet, correio eletrônico, sistemas geo-referenciados para supervisão e controle da rede, service desk e CAC, dentre outros. Para suportar esse ambiente, é necessária uma rede de informática distribuída por toda a sua área de atuação. O funcionamento dessa rede demanda serviços de gerência, desenvolvimento, suporte e manutenção, tanto de hardware quanto de software. Para interligar esses equipamentos de informática, é necessária uma rede de telecomunicações. Além do suporte aos serviços de informática, essa rede de telecomunicações deve suportar serviços relacionados à operação da rede de transmissão do Sistema Elétrico, a saber: fonia, teleproteção, telecontrole, telemetria e monitoração. Uma empresa de referência para atender uma empresa de transmissão, atuando de forma distribuída, precisa interligar suas diversas instalações através de sistemas de telecomunicação para prover esses serviços. O funcionamento dessa rede demanda serviços de planejamento, projeto, acompanhamento de obras, manutenção, comissionamento, suporte, gerência e operação. A manutenção dos sistemas de telecomunicações e informática é crítica para o funcionamento da empresa de referência; portanto, há necessidade de montar esquemas de sobreaviso e escala de revezamento para que o atendimento seja ininterrupto considerando inclusive o interstício entre as jornadas de trabalho.

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Algumas intervenções são executadas em área de risco e demandam atendimento em dupla por segurança. Há necessidade de manter os sistemas de voz (hot-line e discado), teleproteção e telecontrole de acordo com os Procedimentos de Rede homologados pela ANEEL, módulos dois e treze. A legislação do Setor Elétrico (ANEEL, ONS) e de Telecomunicações (ANATEL) está em constante modificação e demanda acompanhamento, análise e implementação dentro dos prazos legais. Há necessidade de gerir assuntos relativos a planejamentos técnico, financeiro (despesa e investimento) e de pessoal, mutação de ativos e aquisição de equipamentos, materiais e serviços de acordo com a lei 8666. Também é necessário elaborar, prover e garantir o cumprimento de políticas, normas, padrões e procedimentos para a utilização dos recursos de telecomunicações e informática considerando inclusive os aspectos de segurança envolvidos. Para atender dentro dos prazos estabelecidos pelos Procedimentos de Rede, é necessária uma força de trabalho mínima adequada distribuída por toda a área de atuação da empresa, considerando o porte da empresa de transmissão. Gerência de Recursos Humanos Uma área de Recursos Humanos dimensionada para atender uma empresa de transmissão seria estratificada em:

- Uma Gerência, onde ocorre a análise e controle dos programas orçamentários exclusivos da unidade de Recursos Humanos Relacionados com o Planejamento Estratégico da Empresa envolvendo, inclusive, o acompanhamento e monitoramento das ações e programas de recursos humanos, através do BSC, pesquisas para levantamento e ações de Benchmarking.

- Uma área de Administração de RH; onde ocorre:

• Processamento da folha de pagamento, elaboração de relatórios de

consistência e análises referentes ao processamento da folha, buscando soluções otimizadas; prestação e atendimento aos empregados em relação aos dados constantes do contracheque; transmissão e acompanhamento das informações relativas aos numerários da folha, junto às Instituições Bancárias;

• Acompanhamento da legislação trabalhista e tributária parametrizando a folha de pagamento;

• Controle, conferência e processamento de movimentações de empregados; controle e arquivo de descrições de cargos; levantamento de informações funcionais, elaboração de declarações funcionais; emissão de

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relatórios contendo dados e informações sobre pessoal, através do sistema HR do SAP R3; levantamento de dados através de relatórios de consistência da freqüência dos empregados, visando subsidiar o processamento da folha de pagamento;

• Orientação e prestação de informações aos órgãos e empregados referentes às normas e procedimentos legais; cadastramento e atualização dos dados de empregados no sistema de pessoal da empresa.

- Uma área de T&D e Segurança no Trabalho, onde ocorre: • Controle de inscrições em cursos de treinamento e desenvolvimento;

elaboração de contratos de treinamento; controle de freqüência dos cursos, emissão de certificações; manutenção do banco de dados de treinamento; registro de cursos realizados pelos empregados no sistema HR do SAP R3. Este controle é realizado para atendimento às exigências da NR10 e do Operador Nacional de Sistema Elétrico - ONS quanto à capacitação dos empregados que lidam diretamente com o SEP;

• Implementação de programas corporativos sociais, de saúde e segurança do trabalho voltados para a melhoria do bem-estar social dos empregados e seus familiares;

• Cumprimento da Política de Saúde Ocupacional, implementação de programas de promoção e prevenção em saúde; cumprimento da política de Saúde e Segurança do Trabalho - ST, considerando a estrutura da organização, área demográfica e presença do técnico segurança trabalho na execução de trabalhos das equipes de LT descentralizadas. Estes procedimentos atendem às Normas Regulamentadoras nº 4 e nº 10 do MTE.

Gerência de Suprimentos Ao analisar a nota técnica verifica-se que a mesma trata de forma genérica a questão da cadeia de suprimento da Empresa, uma vez que desconsidera algumas peculiaridades do cenário no qual estamos inseridos e que impactam a execução das atividades associadas à mesma, tais como: ��O atendimento a uma grande quantidade de instalações, Estações de

Telecomunicação, SE’s, e não apenas Linhas de Transmissão; ��A abrangência estadual da Empresa de Transmissão, de grande extensão

territorial, que traz impactos na logística de armazenamento e distribuição, com maior custo e riscos de aumento dos índices de qualidade e continuidade;

��O fato de que os processos de aquisição de material para uma empresa de transmissão em sua maioria serem de equipamentos complexos, cujas especificações técnicas exigem além das características próprias do equipamento, a análise de: ensaios de tipo, supervisão de montagem, peças sobressalentes, treinamento, instalação, fatores de mérito que devem ser amplamente discutidas com a engenharia para não haver impedimentos legais quando da elaboração dos editais de licitação;

��Critérios claros para a definição das áreas físicas necessárias aos almoxarifados;

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��Os custos de manutenção dos equipamentos e materiais estocados; ��As exigências ambientais; ��O fato de que em algumas empresas as contratações são regidas pela lei

8666/93 e outras que regulamentam os prazos, as formas e os procedimentos a serem executados;

��A permanente necessidade de prestação de contas aos Tribunais de Conta da União e Estado.

Relacionamos algumas observações com relação ao suprimento de material e serviços que, se consideradas, contribuirão para uma melhor estruturação de uma empresa de transmissão. 1) Gestão de compras (material e serviços)

Há de se considerar que as atividades de aquisição de serviços e materiais se mostram com características muito particulares, exigindo habilidades e competências diferenciadas, não sendo aconselhado que sejam feitas pelo mesmo profissional. Sendo assim, a fim de garantir um bom desempenho e processos consistentes para uma empresa de transmissão, sugere-se que as aquisições de material e serviços sejam feitas por equipes diferenciadas, o que garante a especialização, aumenta o desempenho e reduz o risco de perdas contratuais e tributárias. Tratando então inicialmente da atividade de suprimento de material e serviços, com o foco no processo de aquisição, podem-se destacar alguns pontos não observados na nota técnica e que trazem impactos relevantes ao desempenho, tais como:

o Uma empresa de transmissão demanda anualmente vários processos para aquisição de material e serviços e desenvolvimento de novos empreendimentos, sendo na sua maioria de elevado valor, exigindo licitações em todas as modalidades, incluindo concorrências nacionais e internacionais, caso a empresa tenha que obedecer a da Lei 8666;

o Os processos de aquisição, que normalmente em empresas públicas são divididos em três etapas: Edital de licitação, análise de propostas e diligenciamento, necessitam por questões de segurança e confiabilidade, que suas etapas sejam executadas por profissionais diferentes ao longo do mesmo.

o Normalmente estes processos de aquisição demandam um longo tempo de dedicação do profissional e envolvem as atividades de elaboração dos contratos e análise dos requisitos indicados pelo usuário, solicitações de esclarecimentos de proponentes, impugnações ao edital, propostas, e recursos administrativos;

o Alguns equipamentos são fabricados no exterior (disjuntores, pára-raios, transformadores para instrumentos, religadores, etc) o que requer a realização de concorrências internacionais, exigindo da equipe de compradores conhecimentos profundos da legislação e mercado internacional, legislação interna sobre comércio exterior (tributos,

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procedimentos, câmbio), conhecimento da língua inglesa e negociação internacional;

o Quando se trata de novos empreendimentos, o processo é geralmente realizado na modalidade "Turn-Key", envolvendo profissionais com experiência diferenciada, conhecimento das legislações sobre licitações, legislação tributária e contratações públicas, além de técnicas de negociação e reunião, análise crítica/sintética, discernimento e argumentação para a condução de trabalhos. Este tipo de contratação exige análise de um grande número de planilhas para o cálculo do VPL (Valor Presente Líquido), taxa de retorno, cronograma de eventos de pagamentos, cronograma de desembolso financeiro, audiências públicas, elaboração de propostas consolidadas, contratos de fornecimento com duração de até três anos, demandando um gerenciamento constante do profissional com relação a pagamentos, aprovação de documentos, aditivos contratuais, etc; Desta forma as aquisições normalmente demandam um tempo elevado em todas as suas etapas, exigindo cuidados extremos que se não observados podem levar a perda de qualidade, elevados custos financeiros, multas e até a descontinuidade do serviço de atendimento ao Sistema Elétrico.

2) Gestão de estoque, armazenamento e logística.

Pressuposto básico para buscar segurança na operação e manutenção do sistema elétrico de transmissão, garantindo continuidade e confiabilidade, é uma gestão adequada de estoques, com objetivo principal em manter níveis adequados de estoque e principalmente a disponibilidade de equipamentos e peças que podem ser necessárias em atendimentos emergenciais, manutenções corretivas e mesmo preventivas, uma vez que a maior parte dos materiais e equipamentos apresenta um lead time de fornecimento elevado, em alguns casos de até 18 meses apenas para a fabricação. Em uma empresa de transmissão pode-se considerar o estoque caracterizado por dois tipos de materiais/equipamentos:

o Demanda normal O material de demanda normal é contabilizado na conta de estoque cujo consumo é constante por vários usuários e em quantidade que possibilite seu tratamento estatístico, justifica a administração e suprimento centralizado com conseqüente economia de escala. Esses materiais possuem giros de estoque e requer monitoramento constante do processo de suprimento. A gestão desses itens se faz através de depósitos descentralizados com abastecimento automático, portanto necessita de parâmetros definidos das quantidades de mínimo/máximo cadastradas nesses almoxarifados. Pertencem a esse agrupamento os materiais, por exemplo: postes, transformadores, pára-raios, cabos, bancos de capacitores,

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luminárias, lâmpadas, disjuntores, material de papelaria (notas fiscais), material de transporte (pneus e peças automotivas), material de segurança, entre outros. Pode-se considerar que existem aproximadamente 1.300 itens de Demanda Normal classificados de acordo com a Curva ABC de Consumo, distribuídos da seguinte forma: Curva A – 30 itens Curva B – 30 itens Curva C – 1.240 itens

o Demanda específica do usuário

Esses materiais apresentam característica de consumo eventual, cuja responsabilidade, controle e aplicação é da área de engenharia, operação e manutenção do sistema de transmissão, e sua falta no estoque poderá comprometer as atividades destas áreas com conseqüências na continuidade de fornecimento de energia. Representam em média cerca de 3000 itens e demandam cuidados especiais mesmo enquanto armazenados.

O planejamento do estoque exige profissionais com competências e habilidades específicas, sendo profissionais com conhecimento em administração, conceitos apurados de gestão pela curva ABC, forte capacidade de análise, trabalho em equipe e visão corporativa, com conhecimentos financeiros e orçamentários, além de legislação sobre licitações e tributária. Além do planejamento, o estoque de uma empresa desse porte exige também a implementação de um processo de coordenação, gestão e controle das atividades relacionadas à LOGÍSTICA de recepção, movimentação, armazenamento, distribuição, transporte, inventário, controle e auditagem de materiais e equipamentos diversos, envolvendo empreiteiros e fornecedores de modo a assegurar com economia e eficácia o suprimento de material aos diversos usuários e locais em toda área de atuação, observando as normas técnicas internas e externas, os recursos orçamentários disponibilizados, os regulamentos fiscais, tributários e ambientais em vigor, visando o atendimento da operação, manutenção e os programas de investimentos.

3) Gestão da qualidade de material, serviços e de fornecedores. Fator importante a ser considerado na cadeia de suprimento de material e não apresentado na nota técnica, diz respeito ao processo de aferição da qualidade do material adquirido, através de inspeções em fábrica, desenvolvimento e análise de protótipos, bem como o desenvolvimento e qualificação de fornecedores, com impactos significativos na qualidade do sistema elétrico da empresa de transmissão, principalmente ao considerarmos a alta complexidade dos equipamentos instalados e a importância dos mesmos no sistema elétrico interligado.

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Este processo deve ser conduzido por uma área centralizada de controle de qualidade de material, serviços e de fornecedores, provendo a devida transparência às responsabilidades e funções, tendo como diretrizes básicas:

o Confiabilidade e disponibilidade do material, o Qualificar fornecedores, observando o cumprimento à legislação

vigente – Lei 8.666, se necessário; o Manter a conformidade do material e fornecedores com os requisitos

ambientais em vigência, o Garantir a qualidade e confiabilidade do material de segurança (EPIs

, EPCs e equipamentos de operação e manutenção do sistema).

Como os processos de aquisição dos materiais e equipamentos para uma empresa de transmissão, além de sua complexidade também são em sua maioria adquiridos em processos de licitação internacionais, caso obedeçam a Lei 8666, os profissionais da área de controle de qualidade necessitam de desenvolver competências e habilidades específicas na área de engenharia, produtos e normas, demonstrando principalmente:

o Elevado grau de maturidade o Alta qualificação técnica o Domínio de uma segunda língua estrangeira o Representar e conduzir negociações em nome da empresa, em negócios de significativo valor financeiro.

DIRETORIA FINANCEIRA Assessoria de Finanças Corporativas Para gerir uma Empresa de Transmissão, como empresa de capital aberto e permitir a sua alavancagem, é necessário o desenvolvimento das seguintes atividades: • Planejamento e formulação da política de captação de recursos financeiros; • Análise de oportunidade de captação, com identificação do momento ideal e

dos instrumentos mais adequados para tal finalidade, visando à otimização da estrutura de capital da empresa;

• Contratação de operações de empréstimos e financiamentos de longo prazo, emissão de debêntures e títulos, com vistas à agregação de valor e ao incremento da rentabilidade dos negócios da transmissão;

• Acompanhamento dos projetos financiados, visando à utilização dos recursos contratados, como também para a prestação de contas dos recursos aplicados e para a eventual renegociação dos financiamentos contratados;

• Avaliação de tendência dos principais indicadores de alavancagem financeira que afetam o rating da empresa e o cumprimento dos covenants financeiros, com vistas a formular estratégias para limitar o custo financeiro da dívida;

• Gerenciamento dos riscos corporativos da empresa de transmissão, propondo e assegurando recursos para as políticas de risco, com avaliação dos níveis

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de exposição, acompanhamento e implementação dos mecanismos para sua mitigação.

Assessoria de Análise de Receitas e de Investimentos Uma empresa de transmissão necessita manter uma equipe especializada em assuntos regulatórios e econômico-financeiros para o desenvolvimento das seguintes atividades:

- Negociar junto à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e coordenar, no âmbito da empresa, a negociação das receitas permitidas da Transmissão e a revisão tarifária do equilíbrio econômico-financeiro da concessão.

- Coordenar as negociações com a ANEEL para manter e restabelecer,

quando necessário, o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão da Empresa.

- Coordenar e consolidar o Planejamento Financeiro da Empresa,

assegurando a correta metodologia de trabalho para a elaboração das simulações financeiras de longo prazo, assim como discussão e inserção das metas estratégicas determinadas pelo Conselho de Administração/Diretoria, e das premissas de projeção.

- Avaliar os impactos das propostas de ações estratégicas sobre os

resultados econômico-financeiros da Empresa, sempre visando o aumento do valor da empresa.

- Analisar o posicionamento estratégico dos principais concorrentes do

negócio Transmissão.

- Assegurar que a discussão junto às agências de rating e auditorias externas, através das apresentações e justificativas dos resultados das simulações financeiras de longo prazo, atendam aos objetivos da Diretoria.

- Avaliar, à luz das projeções econômico-financeiras, as necessidades

plurianuais de captação de recursos e os limites de endividamento que não comprometem a saúde financeira da Empresa.

- Analisar, do ponto de vista econômico-financeiro, as oportunidades de

investimento e de negócios de transmissão.

- Analisar individualmente e sob a ótica corporativa, a viabilidade econômico-financeira dos diversos projetos de investimento da Empresa, estimando a sua rentabilidade e riscos e levantando seus aspectos estratégicos.

- Subsidiar a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração com

análises e informações sobre a rentabilidade e risco de projetos de investimento.

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- Estimar valores de propostas e definir faixas de preços a serem ofertados

pela Empresa em leilões de concessão de transmissão.

- Acompanhar a evolução da conjuntura econômica, institucional, concorrencial e regulatória, avaliando suas repercussões nos resultados esperados dos negócios.

A existência desta área é justificada pelo desenvolvimento de atividades consideradas de natureza essencialmente estratégicas, tendo em vista a colaboração e fornecimento de subsídios para decisões da Alta Direção da Empresa direcionadas à agregação de valor e crescimento sustentado.

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Contribuição à Nota Técnica nº 065/2006/ANEEL

Anexo V da AP 007/2006

Remuneração de Instalações Autorizadas na Rede Básica e Demais Instalações de Transmissão

1) Análise de Caráter Geral

Inicialmente, apesar da REN 158/2005 estar em vigor, sua aplicabilidade vem sendo tratada com essa Agência por meio da Associação Brasileira das Grandes Empresas de Transmissão de Energia Elétrica – ABRATE, na qualidade de representante de suas associadas, sendo que, em reunião ocorrida em 10/11/2005, entre diretores da ANEEL e representantes da ABRATE, a ANEEL manifestou-se favoravelmente proceder as necessárias alterações na referida Resolução. As discussões sobre a aplicabilidade da REN 158/2005 foram estabelecidas em face da evidente contradição entre as suas disposições e o estabelecido nos Contratos de Concessão da Transmissão celebrados em 2000 e 2001 - que estabelecem em suas respectiva Cláusula Quarta, Sexta Subcláusula, que a transmissora deverá executar reforços e ampliações mediante o correspondente estabelecimento de receita. O Contrato de Concessão da Transmissão da CEMIG n.º 06/1997, em especial sua cláusula sétima, caput, foi estabelecido que a remuneração da concessionária dar-se-á mediante tarifas, com a alocação das receitas aos correspondentes ativos disponibilizados. Tal disposição respalda o entendimento de que os contratos prevêem o estabelecimento de receita para os novos ativos que passarem a integrar o sistema de transmissão. Em 27/01/2006, a ABRATE, por meio da Carta CT-005/2006, reiterou o pedido de posicionamento da ANEEL, pois ainda não havia notícia sobre iniciativa da Agência no sentido de revisar a REN nº 158/2005, ocasionando atrasos na definição da realização de investimentos pelas Transmissoras. As sinalizações positivas dadas na reunião citada e em nova reunião da ABRATE com a ANEEL, realizada no dia 14/02/2006, levaram a crer que o assunto estaria sendo analisado de forma a contemplar os pleitos das Transmissoras e motivando-as a permanecer no aguardo de um pronunciamento favorável dessa Agência, conforme e-mail do Presidente da ABRATE enviado para o Diretor Geral da ANEEL em 07/03/2006. A ABRATE, representante das concessionárias de transmissão, inicialmente nos termos da carta CT- n.°025/2005 de 22/07/2005, demonstrou a essa Agência que

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a Resolução Normativa n.° 158/2005 fere o direito das Transmissoras quando, unilateralmente e independentemente de justificativa legal plausível, altera condições previamente ajustadas em contrato. Foram apontadas pela ABRATE diversas inconsistências técnicas e jurídicas que permeiam a Resolução Normativa n.° 158/2005, dentre as quais, destacam-se:

. Os aspectos conflitantes desse ato normativo com o ordenamento jurídico

brasileiro; . A necessidade de adequação dessa Resolução às cláusulas, ainda em pleno

vigor, contidas nos Contratos de Concessão celebrados entre o Poder Concedente e cada concessionária Transmissora;

. O conteúdo do Anexo à Resolução n.° 158/2005, cuja tabela de valores correspondentes às Receitas Anuais Permitidas não foi submetida à Audiência Pública, o que afrontou os ditames contidos no § 3°, do art. 4°, da Lei Federal n.° 9.427/96;

. A afronta ao inciso II, do artigo 14, da Lei Federal n.° 9.427/1996, também em vigor, que limita a responsabilidade das Transmissoras a realização de investimentos em obras e instalações que reverterão à União por ocasião da extinção do contrato, garantida a indenização nos casos e condições previstos nas Leis Federais n.°s. 8.987/95 e 9.427/96;

. O conflito com o §1°, do artigo 6°, do Decreto n.° 2.655/1998 que responsabiliza as Transmissoras pelos reforços em instalações existentes de sua propriedade, mediante autorização do Poder Concedente.

Conforme prescreve o inciso XXXVI, do artigo 5°, da Constituição Federal, “a lei não prejudicará o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada”, estando inserido neste contexto o Contrato de Concessão celebrado entre a concessionária Transmissora e o Poder Concedente, ato jurídico perfeito que não pode ser atingido por lei e, muito menos, por Resolução Normativa - que é um ato administrativo.

O estabelecimento de regras que aumentem os encargos das concessionárias, como é o caso da REN 158/2005, sem a devida previsão de receita correspondente, implica a alteração unilateral das condições inicialmente pactuadas, ferindo o princípio do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. 2) Da necessidade de Preservação do Equilíbrio do Contrato De acordo com o Decreto 2.335, de 06/10/1995, em seu Anexo I, art. 3.º, V, é atribuição da ANEEL a criação de ambiente que incentive o investimento no setor

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elétrico, de forma a assegurar a viabilidade da concessão, ou seja, é competência expressa da Recorrida assegurar as condições para o efetivo equilíbrio econômico-financeiro dos Contratos de Concessão. A própria previsão contida no Art. 6.º da REN 158/2005 de revisão extraordinária em caso de aplicação das disposições da própria Resolução já indica que a Agência, de antemão, previa tal desequilíbrio, pelo simples motivo de que estão sendo imputados ônus às concessionárias.

A toda evidência, a Resolução sob comento impõe despesas não previstas pela Concessionária, sem a devida previsão de remuneração pelas obras de reforços e melhorias, que significam, em uma palavra, o acréscimo de investimentos em ativos sem a previsão da receita correspondente, destacando-se, mais uma vez, que as discussões sobre o assunto, dada a sua complexidade e abrangência, não restaram esgotadas. Acrescente-se ao exposto o Pedido de Invalidação de Ato Administrativo com Pedido de Concessão de Efeito Suspensivo, referente à REN 158/2005, protocolado pela ABRATE, em 29/06/2006.

3) Da responsabilidade dos Administradores

A natureza jurídica da empresa de transmissão CEMIG GT é a de sociedade de economia mista, controlada acionariamente pelo Estado, integrante da Administração Indireta desse Estado. Ademais, a concessionária é também uma sociedade anônima de capital aberto, razão pela qual, seus administradores devem observar, concomitantemente à legislação aplicável a administração pública e à legislação que regula o setor elétrico, a Lei das Sociedades por Ações (Lei n.° 6.404 de 15/12/1976). O artigo 158 da Lei das Sociedades por Ações responsabiliza civilmente, pelos prejuízos que ocasionarem à sociedade, os administradores que agirem com culpa ou com violação da lei. Com efeito, enquanto sociedade por ações regida pela Lei 6.404/76, não é permitido contratar, quando de antemão sabido que as condições inerentes aos ajustes a serem celebrados representarão prejuízo certo, de tal modo contrariando os seus interesses e portanto os interesses de seus acionistas, pena de vir a responder perante estes, sobre incorrerem os administradores que se omitirem na defesa dos mesmos interesses da Companhia, em grave infração

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legal, igualmente suscetível de responsabilização (arts. 154, 155 e 159 da Lei das S.A.). Por tais fundamentos, entende a concessionária que deverá ter assegurados plenamente seus direitos, ante os prejuízos alegados, qualquer ofensa à legislação ou aos Contratos de Concessão celebrados com o Poder Concedente, já que inexiste recusa imotivada à celebração de qualquer dos atos previstos na Resolução ANEEL 158/2005, tampouco podendo-se falar em negativa de cumprimento de determinação do Regulador, porquanto ausente requisito essencial ao negócio jurídico bilateral que se tenciona efetivar, consistente no pleno acordo de vontades das partes contratantes. Não obstante tal consideração de caráter geral, no sentido de contribuir para o processo de aperfeiçoamento da Nota Técnica 065-SRT/ANEEL, a CEMIG GT sugere modificações em alguns itens da proposta. 4) Contribuições da CEMIG GT

a. Percentuais de O&M

A ANEEL propõe regulamentar o percentual de valor para fazer frente às

atividades de operação e manutenção das autorizações de acordo com a

finalidade da execução do investimento e apresenta a tabela 2 do item III.1.4.2,

que correlaciona o artigo 4º da REN 158/2005, com o respectivo percentual que

varia de 0 a 1%.

Visão CEMIG GT

Apesar das considerações feitas exaustivamente sobre a validade do disposto na

REN 158/2005, a proposta da ANEEL para os percentuais de O&M a serem

considerados no cálculo das receitas autorizadas, deveriam ser precedidas, ou

acompanhadas dos critérios utilizados e da amostragem dos custos de operação

e manutenção das instalações autorizadas até então, no sentido de dar a

verdadeira dimensão a estes custos incorridos pelas empresas.

Contribuição

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A proposta de percentuais variando entre 0 e 1%, para compor a receita

autorizada de investimentos, de acordo com a finalidade da implantação, não

reflete de maneira precisa os custos verdadeiramente incorridos para as

atividades de O&M. As inferências para adoção dos percentuais citados acima,

contidas na NT 065/2005, quanto à instalação de novo equipamento, substituição

de equipamentos similares ou complementação de módulos existentes, não são

aderentes às justificativas apresentadas para cada caso. É altamente

recomendável uma discussão ampla da Agência com os agentes do setor de

transmissão, no sentido de buscar no tempo real, os custos efetivamente

incorridos para cada situação. Ressalte-se que inovações tecnológicas mudam

completamente regras de operação e manutenção e podem alterar os custos de

maneira não uniforme, tanto no que diz respeito à necessidades intrínsecas do

equipamento, quanto à forma de execução das atividades.

b. Custo de Referência ANEEL

Conforme ditames da NT 065/2006-SRT/ANEEL:

“6. Para a definição de investimentos, a ANEEL deverá preparar um orçamento

com base em seus custos de referência.

7. Os custos de referência ANEEL irão refletir um nível de investimento ótimo,

sendo composto por um “mix” entre os custos praticados pelas

concessionárias de transmissão e pelo mercado.”

Visão CEMIG GT

As instalações implantadas pelas concessionárias de transmissão foram

autorizadas por meio de resoluções específicas. Decorre que as empresas,

seguindo as regras legais que lhes são impostas, contrataram as obras dentro

das premissas indicadas nas autorizações. Assim, não pode a ANEEL adotar um

novo manual de custos de referência ou custos padrão, fazendo-o incidir sobre

instalações já concluídas. A CEMIG GT enfatiza a necessidade de

disponibilização dos critérios utilizados para a confecção de tais custos, para que

48

os agentes setoriais possam entender a metodologia e contribuir, se for o caso,

para seu aperfeiçoamento.

Destaca-se que estes novos custos de referência devem incidir somente sobre as

novas obras a serem autorizadas – e não sobre as instalações da RBNI já

concluídas.

Contribuição

A ampla divulgação dos custos de referência demonstra-se relevante para as

empresas de transmissão, pois permite uma orientação e gestão adequada das

aquisições que a serem realizadas – notadamente no caso das transmissoras

estatais, cujo conhecimento prévio de tais custos servirá como balizador de seus

processos licitatórios, nos moldes da Lei nº 8.666/1993.

Ocorre que a ANEEL pretende utilizar custos de referência ainda não

disponibilizados aos agentes setoriais para fins de aferição dos investimentos

realizados pelas concessionárias de transmissão, cujos valores, em alguns casos,

já foram autorizados por ato da ANEEL. A ausência de conhecimento prévio de tal

padrão resulta em assimetria de informações, o que afronta o princípio da

transparência a que se sujeita a Agência Reguladora. Nesse sentido estabelece o

Decreto nº 2.335/1997:

“Art. 3. A ANEEL orientará a execução de suas atividades finalísticas de forma a

proporcionar condições favoráveis para que o desenvolvimento do mercado de

energia elétrica ocorra com equilíbrio entre os agentes e em benefício da

sociedade, observando as seguintes diretrizes”:

(...)

IX – transparência e efetividade nas relações com a sociedade.”

A proposta de adoção de novo padrão de custo de referência, para avaliação de

investimentos já realizados e concluídos, provoca, igualmente, insegurança

jurídica nas relações intra-setoriais e pode resultar no desequilíbrio econômico-

financeiro da concessão. Sobre esse aspecto, reportamo-nos aos comentários

feitos no item ‘b’ anterior.

49

Do exposto, é necessário que a adoção dos custos de referência ANEEL, seja

precedida do conhecimento e que os agentes e ANEEL concordem com sua

utilização, para novos investimentos autorizados, mantendo-se em relação

àqueles já implementados, os custos anteriormente autorizados, conforme

normas específicas editadas pela ANEEL.

c. Perfil de Remuneração da RBNI

“49. No caso de novas instalações autorizadas por meio de Resolução específica,

deverão ser adotados os mesmos critérios propostos na remuneração das novas

instalações para fins de revisão tarifária. Por se tratarem de equipamentos bem

identificados e com data de entrada em operação e vida útil regulatória

conhecidas, torna-se conveniente estabelecer a remuneração através de uma

anuidade que será atribuída ao ativo, ou unidade modular, estabelecendo um

perfil de remuneração plano.”

Visão CEMIG GT

A proposta de alteração do perfil de remuneração afeta diretamente o fluxo de

caixa das concessionárias que tiveram instalações autorizadas pela ANEEL e já

implementadas, cujas projeções econômico-financeiras dos investimentos foram

realizados em função do perfil da RAP autorizada. A proposta prevê um

tratamento diferenciado para instalações autorizadas em relação às licitadas, que

possuem o perfil de pagamento da RAP vencedora do certame por 15 anos e

redução de 50% desta receita a partir do 16º ano – enquanto que, para as

instalações autorizadas, a ANEEL está propondo, a partir da aprovação da

metodologia da RTP, transformá-lo em perfil uniforme, aumentando desta forma,

o risco dos investimentos efetuados em instalações autorizadas em comparação

aos investimentos leiloados.

Ressalte-se o texto transcrito da NT ANEEL 67/2006, item 20, “(...) a justificativa

para essa estrutura de RAP é que nos primeiros 15 anos a concessionária precisa

de um fluxo de caixa maior para amortizar os empréstimos que realizou para

50

implementar o projeto. Esses empréstimos têm prazo máximo de 12 anos com 3

de carência, portanto devem ser pagos nos primeiros 15 anos (...)”.

Contribuição

Os atos da Administração Pública, que porventura acarretarem desequilíbrio na

relação contratual originalmente pactuada, ensejam o correspondente reequilíbrio.

A partir do momento em que o concessionário de transmissão executou as obras,

mediante ato específico da ANEEL que indica, inclusive, os valores autorizados

de investimentos e respectivas receitas anuais permitidas incorporam-se à

equação econômico-financeira dos Contratos de Concessão do Serviço Público

de Transmissão e precisam ser respeitados.

No caso, a alteração proposta contraria sua lógica de construção, alterando

situações já constituídas, fundamentadas em autorizações outorgadas pela

ANEEL, afetando, com isso, atos jurídicos perfeitos e acabados. Hely Lopes

Meirelles 1/ ensina que:

“Qualquer modificação unilateral, posterior, da norma legal ou regulamentar, ou

de cláusula contratual pertinente ao serviço, não invalida as vantagens contratuais

asseguradas ao concessionário, porque tais modificações não podem ter efeito

retroativo prejudicial ao direito adquirido, preservado por disposição

constitucional.”

A proposta metodológica afronta a Lei nº 9.784/1999, que deu rígidos contornos

ao denominado princípio da segurança jurídica, passando o mesmo a figurar

como princípio jurídico expresso, aplicável à Administração Pública Federal, nos

termos de seu art. 2º, caput, parágrafo único, inciso XIII. Por essa garantia,

diversas situações jurídicas, ainda que eventualmente imperfeitas, devem

subsistir, considerando que seu desfazimento pode implicar graves prejuízos aos

direitos dos particulares e à ordem social.

1 Licitação e Contrato Administrativo: Editora RT, São Paulo, 1987, p 275.

51

A existência de coerência na decisão dos órgãos reguladores, nas diversas áreas

de sua atuação, é meio necessário para preservação da segurança jurídica e

previsibilidade das decisões estatais.

A doutrina é uníssona em afirmar a aplicabilidade dessas normas como parâmetro

de “... um mínimo de certeza na regência da vida social”, sob pena de alquebrar a

coerência e a segurança jurídica, como ressalta Carlos Roberto de Siqueira e

Castro 2/,: “A segurança das relações jurídicas reclama um mínimo de coerência e

firmeza nas decisões administrativas, que não podem transformar-se em marola

de mandos e desmandos desinfluentes para o atingimento das superiores

finalidades do serviço público”.

Portanto, a estabilidade das situações pré-constituídas é pressuposto claro do

Estado de Direito, em preservação das normas por ele emitidas.

Desta forma, faz-se necessário rever a metodologia proposta para o perfil de

pagamento da RBNI sob risco de violação aos princípios do equilíbrio econômico-

financeiro e da segurança jurídica.

d. Parcela Variável para RBSE

O item III.4 da NT 065/2005 trata da aplicação de parcela variável para as

instalações existentes, em sua maioria constantes da Resolução 166/2000.

Disserta a Agência sobre a qualidade do serviço de transmissão – Rede Básica –

ser medido pela disponibilização das Funções de Transmissão – FT, sendo o

pressuposto que tais funções deverão estar disponíveis nas condições

contratadas durante toda a prestação do serviço. A ANEEL classifica como

passíveis de redução de receita pela aplicação de parcela variável todo

desligamento, restrições operativas temporárias e atraso na entrada em operação

comercial de uma FT.

2 O devido processo legal e a razoabilidade das leis na nova Constituição Federal de 1988, Ed. Forense, 1989, pp. 336 e 337 (grifamos).

52

Visão CEMIG GT

Os contratos de concessão atuais não contemplam a aplicação de parcela

variável para redução de receita devido à indisponibilidade de FT, tampouco a

definição da Receita Anual Permitida – RAP da RBSE, faz alusão a tal

instrumento de penalização.

Ademais a audiência pública promovida pela ANEEL, para regulamentar a forma

e a aplicação da Parcela Variável, ainda está em andamento, haja vista a não

edição até o momento, da Resolução disciplinadora do tema. Este fato é bastante

e suficiente para afastar qualquer tratamento desta matéria nesta audiência

pública.

Contribuição

A regulamentação da aplicação de Parcela Variável nas FT’s constantes da RBSE

carece da edição de Resolução Normativa pela ANEEL, o que evidencia a não

propriedade de tratamento do tema nesta audiência pública. Acrescente-se a isto

o fato da aplicação da PV, penalizar as concessionárias com redução da RAP,

devido à indisponibilidade das FT’s durante a prestação do serviço contratado.

Ora, quando da celebração dos contratos de concessão existentes desde 2000,

tal penalidade não fora prevista para a definição correta da receita anual permitida

a que faria jus o concessionário.

Tal fato, causador da alteração do equilíbrio econômico-financeiro do contrato,

enseja a pactuação de alteração da RAP das transmissoras, antes do início de

vigência da regulamentação da Parcela Variável, no percentual adequado para

reequilibrar a equação econômica do contrato.

53

Contribuição à Nota Técnica nº 066/2006/ANEEL

Anexo VI da AP 007/2006

Tratamento Regulatório das “Outras Receitas” para Fins da Primeira Revisão Tarifária Periódica

1) CONCEITUAÇÃO

Esta Nota Técnica trata da metodologia a ser aplicada para fins de modicidade tarifária,

nas receitas extraconcessão auferidas pelas concessionárias de transmissão.

Os contratos de concessão das transmissoras permitem a execução de outras

atividades empresariais, nos termos e condições previstas pela regulamentação da

ANEEL.

Assim, a ANEEL através da NT 066/2006, de 18/04/2006, propõe a regulamentação da

matéria, para as receitas auferidas nos contratos de compartilhamento de instalações

de transmissão, expressamente previstos nos contratos de concessão e outras receitas

advindas de prestação de serviços de consultoria e de operação e manutenção.

Como contribuição ao regulamento proposto, invocaremos inicialmente o

posicionamento técnico do Tribunal de Contas da União, contidas no Acórdão

393/2002, versando sobre modicidade tarifária nas concessões de rodovias e que a

nosso ver aplica-se inteiramente no caso em questão.

Tal posicionamento diz o seguinte:

“ Importa refletir sobre o fato de que, caso haja obtenção de receitas alternativas, estas

certamente beneficiarão os usuários com a redução de tarifas, então é razoável que

parte dessas receitas seja destinada à concessionária, sob pena da captação desses

recursos tornar-se desinteressante para esta última concessionária. Ora, se a obtenção

dessas acessórias não trouxer nenhum ganho para as concessionárias e, portanto, não

for buscada no mercado, conseqüentemente não haverá redução na tarifa de pedágio,

isto é, estará sendo inibida uma fonte de recursos que tornaria possível a redução das

tarifas.”

Desta forma, consoante com o posicionamento retromencionado, a ANEEL em função

de suas atribuições, deve incentivar a produção de Outras Receitas pelas

concessionárias de transmissão de energia, de forma a assegurar crescentes

benefícios para a modicidade tarifária.

2) PROPOSTA DA NOTA TÉCNICA 066/2006

Para cumprir suas atribuições delegadas, a ANEEL propõe que:

o Toda a receita advinda de compartilhamentos de infra-estrutura seja revertida

para a modicidade tarifária;

o Das receitas oriundas de serviços de consultoria, seja considerado 40% da

receita líquida reconhecida na parcela RBSE da empresa, ou seja, o custo

coberto pelo serviço público regulado sendo 0,4 vezes a receita liquida. Os

outros 60%, considerados como lucro, destinados na proporção de 50% para a

concessionária e o restante para a modicidade tarifária;

o No caso de prestação de serviços de operação e manutenção a proposta

considera 80% da receita líquida reconhecida na parcela RBSE da empresa, ou

seja, o custo coberto pelo serviço público regulado sendo 0,8 vezes a receita

liquida. Os outros 20%, considerados como lucro, destinados na proporção de

10% para a concessionária e o restante para a modicidade tarifária.

3) VISÃO CEMIG GT

Para todos os casos acima, os critérios adotados para a definição dos percentuais de

despesas incorridas no cumprimento dos contratos e conseqüentemente a margem de

lucro, deve ser precedida de discussão entre a Agência e as concessionárias de

55

transmissão, visto que o objeto dos contratos de compartilhamento de instalações

possui características distintas, sendo que existem casos onde se tem até o

compartilhamento dos serviços de operação e de manutenção (Casos urgentes de

primeiro atendimento).

Quanto aos serviços de consultoria, estes possuem escopos diferentes para cada

situação, envolvendo custos distintos na contratação. A prestação de serviço de O&M

depende também da natureza do escopo contratado em função da complexidade para

sua execução.

Ressalte-se ainda, que todos instrumentos contratuais possuem cláusulas versando

sobre penalidades, no caso de falhas no serviço prestado, que em muitos casos, são

mais severos que a proposta da ANEEL, quanto aos percentuais de lucro destinados

às concessionárias, de 0%, 30% e 10%, para CCI, consultoria e O&M,

respectivamente.

Além do descrito acima, a concessionária fica exposta aos riscos de inadimplência para

a prestação destes serviços, uma vez que a proposta da ANEEL é capturar da RAP

(garantida pelos usuários do condomínio) os percentuais de 100, 80 e 40% para

compartilhamento, O&M e consultoria, respectivamente.

Ressalte-se ainda, que não havendo motivação favorável que cubram os riscos de

responsabilidade civil e os custos de possíveis penalidades, na regulamentação, as

concessionárias de transmissão não terão o incentivo necessário para prestar serviços

a outras concessionárias e consumidores livres. Logo, tais agentes deverão estruturar-

se para prestar o serviço público concedido, ou de sua planta de consumo – no caso

dos consumidores livres – o que certamente provocará mais custos ao sistema

eletroenergético.

4) ADERÊNCIA À LEGISLAÇÃO E CONTRATO DE CONCESSÃO

56

O art. 11 da Lei nº 8.987/1995 dispõe sobre a auferição de outras fontes provenientes

de receitas alternativas e a possibilidade de reversão exclusiva ou não ao

concessionário, nesse caso, para fins de favorecimento da modicidade tarifária. O

tratamento específico sobre o assunto deve constar nos editais e ou contratos de

concessão, sendo que, no caso dos serviços públicos de transmissão, os instrumentos

contratuais correspondentes assim estabelecem:

“Cláusula Segunda – Objeto

(...)

Terceira Subcláusula – Até que seja expedida a regulamentação prevista na

Subcláusula anterior, o exercício de outras atividades empresariais dependerá de

prévia autorização da ANEEL. Desde já fica acordado que a receita auferida com

outras atividades deverá ter parte destinada a contribuir para a modicidade das tarifas

do SERVIÇO PÚBLICO DE TRANSMISSÃO, a qual será considerada nas REVISÕES

PERIÓDICAS de que trata a CLÁUSULA SEXTA deste CONTRATO.”

Portanto, no âmbito contratual, o Poder Concedente e o concessionário acordaram que

tais receitas adicionais seriam parcialmente destinadas à modicidade tarifária. Com

isso, essa remuneração adicional prevista ao concessionário passou a integrar a

intangibilidade da equação econômico-financeira dos correspondentes contratos de

concessão e conseqüentemente merece ser tratada levando-se em consideração as

despesas verdadeiramente incorridas para cumprimento dos contratos, para se chegar

aos percentuais de receita que integrarão o patrimônio das concessionárias e aqueles

que irão proporcionar a modicidade tarifária.(...)

Por outro ângulo, igualmente importante, os elementos e os parâmetros de cálculo da

remuneração do concessionário, referentes às receitas complementares prevista no art.

11 da Lei de Concessões, precisam estar detalhados no edital, na proposta e no

contrato, fontes de verificação da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do

contrato, ao longo da vigência da concessão.

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Ocorre que o tratamento conferido pela ANEEL na metodologia veiculada pela AP

007/2006 não está aderente às disposições dos Contratos de Concessão do Serviço

Público de Transmissão.

5) TRANSPARÊNCIA E APLICABILIDADE DA PROPOSTA ANEEL

Com relação aos serviços de consultoria e de operação e manutenção (item 34 da NT

transcrita), a ANEEL define aleatoriamente percentuais para ressarcimento das

despesas incorridas com essas atividades sem, todavia, apresentar os critérios que

determinaram tais percentuais. Nesse ponto, observa-se que a repartição de lucros –

no contexto da apropriação de ganhos pelo concessionário e a necessidade simultânea

de favorecimento da modicidade tarifária – somente poderá ser realizada após a

aferição e exclusão da despesa efetivamente incorrida nos casos concretos.

É fundamental que a metodologia proposta seja transparente, conferindo amplo acesso

e conhecimento aos concessionários de transmissão, e também coerente à realidade e

situações específicas do objeto da contratação, além de incentivar as concessionárias

a continuarem a prestar tais serviços, que em sendo executados pelos novos agentes,

certamente terão valores superiores àqueles praticados atualmente, pois estes

concessionários deverão montar equipes de operação e manutenção e até mesmo de

engenharia para proteção do patrimônio de suas empresas.

No tocante ao compartilhamento de instalações, o fato de constituir obrigação do

concessionário de transmissão não afasta qualquer direito de proveito econômico, haja

vista que o próprio Contrato de Concessão do Serviço Público de Transmissão

estabelece que apenas parte da receita deve ser revertida à modicidade tarifária. Note-

se que tal disposição contratual é plenamente adequada ao regime econômico-

financeiro estabelecido para as concessões de serviços públicos do setor elétrico

brasileiro, que compreende duas máximas: a apropriação de ganhos de eficiência e

produtividade pelo concessionário e a busca da modicidade tarifária.

58

Isto posto, considerado o tratamento que deve ser conferido a essas receitas

extraconcessão, torna-se fundamental que a ANEEL considere o disposto no Contrato

de Concessão do Serviço Público de Transmissão, que determina que apenas parte da

receita seja aplicada em prol da modicidade das tarifas e que na consideração do valor

a ser transferido para fins de modicidade tarifária, sejam excluídas as despesas,

impostos, contribuições e encargos regulamentares que são itens constantes dos

custos do serviço, além de permitir ganhos às empresas prestadoras dos serviços que

minimizem riscos e perdas contratuais, estimulando-as a continuar executando tais

atividades.

Para tal efeito é essencial a consideração dos casos concretos em vigor e a definição

justa dos percentuais do lucro líquido apurado nas receitas extraconcessão, a serem

considerados para a modicidade tarifária.Por fim, não se pode perder de vista que se a

empresa prestadora do serviço consegue desenvolver uma gestão mais eficiente que a

referência definida pela regulação, permitindo-lhe designar parte de seus recursos

humanos e materiais para execução de outras atividades, é razoável que tal empresa

retenha ganhos compatíveis com os riscos e penalidades incorridos, derivados dessas

atividades, de modo a incentivar sua própria eficiência.

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Contribuição à Nota Técnica nº 067/2006/ANEEL, de 18/04/2006

Anexo VII da AP 007/2006 – ANEEL

Regulamentação do Processo de Revisão Tarifária Periódica para Novas Licitações

Na outorga de concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para

construção, operação e manutenção de instalações de transmissão por meio de

licitação na modalidade de leilão, a RAP é definida levando-se em conta a modicidade

tarifária, uma vez que o vencedor do leilão é aquele que se dispõe a construir, operar e

manter os ativos pelo menor preço ofertado.

Na determinação do preço pelo investidor no momento do leilão são consideradas

todas as variáveis e incertezas que comporão o preço final. Essas incertezas (riscos)

são mensuradas e precificadas, sendo então repassadas para o custo do projeto, o que

poderá onerar o consumidor final.

O item 47 do anexo VII da NT 067/2006-SRT/ANEEL menciona que a principal

premissa da revisão tarifária proposta é a de preservar o investimento inicial

estabelecido no leilão e somente os parâmetros de custo de capital de terceiros e

custos operacionais serão objeto de análise.

Entendemos que o custo de capital de terceiros é definido no momento inicial do

investimento e as variações nas taxas de juros que ocorrerão no futuro, para cima ou

para baixo, estariam vinculadas à rolagem da dívida e diretamente relacionadas com a

gestão do empreendimento, não estando, portanto sujeitas à revisão periódica.

No item 53 do anexo é mencionado que será adotado um benchmarking para as

condições de financiamento, utilizando como base de cálculo do custo de capital de

terceiros, os parâmetros utilizados pelo órgão financiador., A adoção de um

benchmarking baseado em taxas de juros de um órgão público de financiamento

incentivaria a busca por outras fontes de financiamento externas (mais baratas) o que

60

prejudicariam só as empresas investidoras nacionais, que porventura não tivessem

acesso às fontes externas de financiamento, como o próprio órgão público financiador.

Já os custos operacionais também foram considerados no momento do leilão e

compuseram o preço final. Estes custos são contratados a priori pelas empresas que

participam do leilão e na maioria das vezes são terceirizados. Os contratos de O&M

são de longo prazo e são reajustados anualmente não havendo, portanto espaço para

negociação. O que ocorre na maioria das vezes é a necessidade, com o tempo, de

incremento de gastos com custos operacionais. Como é sabido, quanto mais antigas

vão se tornando as linhas de transmissão maiores serão os custos com a manutenção

e operação.

As variações, tanto positivas quanto negativas, estão embutidas no risco do negócio e

também já foram computadas no valor do fluxo.

Outro aspecto importante a considerar é que para os ativos já licitados esta proposta

de revisão não é aplicável, uma vez que caracterizaria quebra de contrato e,

conseqüentemente, afastaria o número de investidores dispostos a participar das

próximas licitações.

Entendemos que a inclusão de Revisão Tarifária Periódica para as novas licitações é

um ônus adicional para a sociedade, uma vez que a partir desta iniciativa os

investidores passarão a considerar estes novos riscos em seus projetos, diminuindo a

atratividade do negócio e conseqüentemente os deságios nas licitações.

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