concepa - debêntures...title concepa.fm author vrodrigues created date 3/14/2005 5:13:32 pm

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA

2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em AçõesEspécie Subordinada

Relatório Anual do Agente FiduciárioExercício 2005

Rating

Emissão: Austin Rating: A

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

INFORMAÇÕES RELE VANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Relatório Anual do Agente Fiduciário - CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA


CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO – PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA

Endereço da Sede: Avenida Voluntários da Pátria, 4813 – Bairro Floresta90230-011 – Porto Alegre – RS

Telefone / Fax: (51) 489-1441 / (51) 489-1535

D.R.I.: Ricardo Stabille Piovezan

CNPJ: 01.654.604/0001-14

Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu

Atividade: Serviços de Transporte e Logística

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/1998/061 – 18 de agosto de 1998;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: CNCP-12;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.;

Coordenador Líder: Unitas DTVM Ltda;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 1o. de Junho de 1998;

Data de Vencimento:

As debêntures possuem prazo de 109 (cento e nove) meses contados a partir de 1º de Junho de 1998 (“Data Base”), vencendo-se, portanto, em 08 de junho de 2007;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 78.000 (setenta e oito mil) debêntures;

Número de Série: Emitidas em série única;

Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), na data de

emissão;


Página 4 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data de Emis-são;

Forma: As debêntures são da forma nominativas;

Espécie: As debêntures são da espécie subordinada;

Conversibilidade: As debêntures desta emissão não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica a presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão;

Opção: Não se aplica a presente emissão;

Negociação: A emissão foi registrada para negociação no mercado secundário através do SND – Sistema Nacional de Debêntures, administrada pela ANDIMA – Associação Nacional das Institui-ções de Mercado Aberto e operacionalizado pela CETIP – Central de Custódia e de Liquida-ção Financeira de Títulos;

Atualização do Valor Nominal:

As debêntures possuem seu valor nominal atualizado monetariamente, a cada doze meses ou na menor periodicidade permitida por lei, no primeiro dia de cada mês, a partir da data de emissão, de acordo com a variação acumulada do IGP-M – Índice Geral de Preços do Mer-cado, calculado pelo Ibre/FGV – Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Var-gas do Rio de Janeiro.

Pagamento da Atualização:

Não se aplica a presente emissão;

Remuneração: A remuneração das debêntures é composta por uma parcela fixa e outra variável.

Pagamento da Remuneração: Parcela Fixa: A remuneração fixa será paga mensalmente à taxa de juros equivalente a

1,098% (um inteiro e noventa e oito milésimos por cento) ao mês, sobre o valor nominal unitário das debêntures em circulação, atualizado pelo IGP-M, sendo pago tal rendimento sempre no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês de apuração.

Parcela Variável: A parcela variável, refere-se a uma parcela variável mensal equivalente a 3% da Receita Operacional Mensal Bruta, entende-se por Receita Operacional Bruta o valor das receitas operacionais de qualquer ordem, provenientes das atividades da Emissora, efetiva-mente recebidas em caixa, sendo pago tal rendimento sempre no 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês de apuração;



Amortização: A amortização integral das debêntures ocorrerá em sete parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 37º mês, contados a partir da data de emissão;

Fundo de Amortização:

Enquanto existirem Debêntures desta emissão em circulação, a Emissora obriga-se a consti-tuir reserva monetária extraída da receita diária do pedágio cobrado pela Emissora na explo-ração da Rodovia Osório – Porto Alegre (“Pedágio”) para a formação de reserva, a qual utilizada para o pagamento dos compromissos advindos da presente Emissão.

A partir do vigésimo quinto mês contado da Data Base, mensalmente, a Emissora constituirá reserva monetária, equivalente a 30% (trinta por cento) da receita diária do Pedágio, inici-ando tal procedimento no sexto dia de cada mês até atingir tal reserva o valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do valor correspondente à próxima parcela da amortização. A provisão será limitada ao valor da parcela da amortização devida pelas debêntures em circulação no último dia do mês imediatamente anterior à formação desta reserva, o fator de atualização de que trata o item 4.3.1 da Escritura.

Prêmio: Não se aplica a presente emissão;

Repactuação: Não se aplica a presente emissão;

Aquisição Facultativa:


Resgate Antecipado:


Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor total das debên-tures em circulação, acrescido dos rendimentos apurados até o término do último mês do calendário, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudi-cial, na ocorrência das seguintes hipóteses:

a. inadimplência da Emissora, com referência às obrigações assumidas na Escritura;

Data Parcela Percentual de Amortização

5ª dia útil do 37ª 1 ª 14,285%






5ª dia útil do 109ª 7 ª 14,285%



b. interrupção definitiva da concessão por ação do Poder Concedente ou da própria Emissora pela rescisão do Contrato de Concessão firmado entre a Emissora e o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Conforme declaração da Emissora fornecida a este Agente Fiduciário, os recursos captados através desta emissão de debêntures, estão sendo aplicados na regulariza-ção do fluxo de caixa da concessionária durante o período inicial da concessão.

Durante o período inicial da concessão quando os investimentos e os custos operacionais são mais altos, os aportes de capital dos acionistas e das receitas de pedágio não são suficientes para fazer frente aos valores desembolsados, desta forma torna-se necessária a utilização de capital de terceiros com longo prazo de amortização, que provêm da comercialização de debêntures mantidas em tesouraria.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2005 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 646,138088 R$ 6,797058 R$ 652,935146

31/12/04 R$ 957,420683 R$ 9,978202 R$ 967,398884

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

TesourariaTotal em Circulação

31/12/05 78.000 0 R$ 50.928.941,39

31/12/04 78.000 0 R$ 75.457.112,95

A integra das informações no www.planner.com.br

C

http://www.planner.com.br





EVENTOS REALIZADOS – 2005

Data Evento Valor Unitário

07/01/05 Remuneração Fixa R$ 10,31

07/01/05 Remuneração Variável R$ 2,94



















07/10/05 Amortização R$ 319,84







AGENDA DE EVENTOS – 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

o decorrer do exercício de 2005 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

A Emissora obrigou-se a, enquanto existirem debêntures em circulação, con-stituir reserva monetária extraída da receita diária do pedágio cobrado na exploração da Rodovia Osório – Porto Alegre (“Pedágio”), a qual será utilizada para o pagamento dos com-promissos advindos da presente emissão.

Para pagamento dos juros e rendimento variável, a Emissora constitui reserva monetária mensal equivalente a 40% da receita diária do pedágio, iniciando tal procedimento no sexto dia de cada mês até atingir tal reserva o valor equivalente a totalidade dos juros e rendimento variável a serem pagos no respectivo mês.

Para pagamento das parcelas de amortização, a Emissora mensalmente constitui reserva monetária equivalente a 30% da receita diária do pedágio, iniciando tal procedimento no sexto dia de cada mês até atingir tal reserva o equivalente a 1/12 avos do valor correspon-dente a próxima parcela de amortização.

Constituição Mensal do Fundo Fixo – Amortização

Data Evento

07/01/06 Remuneração Fixa e Variável*




06/05/06 Remuneração Fixa e Variável





07/10/06 Remuneração Fixa, Variável e Amortização


07/12/06 Remuneração Fixa e Variável*Evento Liquidado

N



ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Emissora iniciou suas atividades em 04 de julho de 1997, a partir de um consórcio formado pela Construtora Triunfo, de São Paulo, e a gaúcha SBS

Engenharia e Construções, com o objetivo de administrar a Rodovia BR-290, no trecho entre Osório e Eldorado do Sul. Em 112,3 quilôme-tros de extensão, abrange outros cinco municí-pios: Santo Antônio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre. Primeira

concessão rodoviária federal do RS, a Emissora detém um contrato de 20 anos, o qual é supervi-sionado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). O trecho administrado pela Emissora é rota estratégica para o Mercosul e principal acesso à Capital gaúcha e região metropolitana, o principal pólo industrial do Estado. Também é a rota mais utilizada pelos motoristas que se destinam ao litoral, tanto do RS quanto de Santa Catarina, chegando a regis-

MêsSaldo da próxima Saldo da próxima Reserva Suficiência

Amortização no Mês Amortização Acumulado para Juros das Reservasjaneiro/05 R$ 889.200,49 R$ 3.519.447,55 R$ 12.654.689,56 Suficiente

fevereiro/05 R$ 892.668,38 R$ 4.412.115,93 R$ 15.818.361,95 Suficiente

março/05 R$ 895.346,38 R$ 5.307.462,31 R$ 18.982.034,34 Suficiente

abril/05 R$ 902.956,82 R$ 6.210.419,13 R$ 14.362.947,73 Suficiente

maio/05 R$ 910.722,25 R$ 7.121.141,38 R$ 15.370.853,75 Suficiente

junho/05 R$ 908.718,66 R$ 8.029.860,05 R$ 16.389.486,73 Suficiente

julho/05 R$ 904.720,30 R$ 8.934.580,35 R$ 20.252.955,99 Suficiente

agosto/05 R$ 901.644,25 R$ 9.836.224,60 R$ 23.117.589,47 Suficiente

setembro/05 R$ 895.783,57 R$ 10.732.008,17 R$ 24.975.545,68 Suficiente

outubro/05 R$ 594.058,59 R$ 11.326.066,76 R$ -

novembro/05 R$ 597.622,94 R$ 11.923.689,70 R$ -

dezembro/05 R$ 600.013,43 R$ 12.523.703,14 R$ -

Outros

0,01%30,00%

Triunfo Part.E Invest. S.A

SBS Eng. EConstr. Ltda.

69,99%

A



trar movimento superior a 50 mil veículos em um único dia de verão.

Junto com a concessão, a Emissora assumiu um compromisso com seus usuários, os quais chama de clientes: prestar serviços de alta qualidade, através de modernas tecnologias de engenharia rodoviária, através de atendimento diferenciado, de agilidade e eficiência nas operações em pista. Anualmente, é realizada uma pesquisa de opi-

nião pública ao longo de todo o trecho conce-dido, para medir a satisfação dos clientes e buscar o aprimoramento constante da empresa. Outra pesquisa realizada pela Confederação Nacional dos Transportes, em âmbito nacional, classificou a Free Way com um dos melhores trechos do país. Com todo esse cuidado, não por acaso a Emissora foi Top Of Mind em 2005, como já foi em 2002 e 2003 dentre as Concessionárias de rodovias gaúchas.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2005 aprovou a alteração estatutária decorrente do aumento do capital subscrito de R$30.554.064,00 para R$34.124.064,00 e conseqüentemente a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Com-panhia.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

As mudanças que a Concepa promoverá nos 8,7 quilômetros que foram incorporados à concessão

trecho recentemente incorporado à administração da Concepa já está passando por modificações. Os 8,7 quilômetros que foram integrados à

concessão – cuja extensão total aumenta de 112,3 para 121 km – inicia no km 291,2 e encerra-se no no km 299,9 da BR116. Somando-se os acessos a serem construídos, entende-se por mais de um quilômetro até o iní-cio do trecho da concessionária Metrovias.

Segue abaixo as mudanças a serem realizadas:

- O serviço SOS Free Way passa a atuar no local. Novos pontos de apoio foram selecionados: PA Santa Rita – Acesso à Santa Rita para moradores

daquele local; PA Guaibão (Posto Guaibão) está em reformas, mas logo estará funcionando 24 hs; PA BR Guaíba (acesso a Guaíba, Posto BR sentido centro/BR funciona 24 hs); PA arrastão (km 300), passando o trevo de acesso a Guaíba, funciona 24 hs; PA Rotasul (km 301), funciona até às 22 hs;

- Serão realizados serviços imediatos de roçada, limpeza, sinalização e remendos na pista;

- Árvores localizadas a menos de 10 metros da lateral da rodovia serão removidas;

- Os acostamentos serão ampliados, possibili-tando a ultrapassagem de veículos mais lentos.

AUSTIN RATING

Emissão Rating Relatório de Monitoramento Validade

Segunda Emissão de Debêntures A 23/02/06 23/02/07

O



As pontes sobre o Canal Celupa e sobre o Arroio do Conde passarão por alargamento;

- Em março de 2006, iniciaram-se as obras da Travessia Urbana de Guaíba: dois viadutos com 45 metros de extensão cada um, a seis metros de altura, e mais de quatro quilômetros de alças de acesso, rótulas e ruas laterais, permitindo separar totalmente o fluxo da rodovia no trânsito local;

- O acesso à Ulbra será modificado, recebendo uma passarela e instalação de call Box;

- Alterações também serão feitas no acesso Cohab Nova Santa Rita;

- Em alguns anos, o trecho será duplicado, seguindo o perfil que desenha a Travessia Getú-lio Vargas: duas pistas com superfície de roda-gem de 10,7 metros dotadas de duas faixas para cada sentido, com um canteiro central de 8,5 metros de largura.

O investimento total será superior a R$50 milhões.

PRINCIPAIS ASPECTOS

arrecadação de pedágio é feita em três praças: nos municípios de Santo Antônio da Patrulha e Eldorado do Sul, a cobrança é unidirecional e em

Gravataí a cobrança é bidirecional. São utiliza-das as modalidades manual e automática, com o uso de cartões recarregáveis de pedágio.

As três praças de pedágio são interligadas em tempo real à administração da concessionária, via fibra ótica e rádio, garantindo a eficiência na fiscalização e consolidação dos dados da arreca-dação.

As tarifas de pedágio cobradas pela CONCEPA são definidas pelo Governo Federal. No período de 1 de janeiro de 2005 a 25 de Outubro de 2005, para veículos de passeio, os valores eram de R$ 4,80 nas praças de Santo Antônio da Patrulha e Eldorado do Sul e R$ 2,40 na praça de Gravataí. A partir de 26 de Outubro de 2005, após o reajuste contratual anual, as tarifas que passaram a vigorar foram de R$ 5,50 e R$ 2,80, respectivamente.

Em 2005, passaram 14,4 milhões de veículos nas três praças de pedágio, este volume de veícu-los pedagiados foi 1,06% inferior aos 14,5 milhões registrados em 2004.

A Receita Operacional Bruta no ano de 2005 foi de R$ 76,9 milhões, representando um cresci-mento de 9,38% em relação à receita de 2004, que foi de R$ 70,3 milhões. As obras de ampliação da rodovia entre Porto Alegre e Osório tiveram continuidade no ano de 2005. Em 1999, foi finalizado o primeiro lote de 10 quilômetros no perímetro urbano de Porto Alegre, ficando a rodovia com sua confi-guração definitiva: três faixas de rolamento de 3,75 metros de largura, acostamento interno

com 2,00 metros e acostamento externo com 3 metros. Nesta etapa, realizada no trecho de maior tráfego da região metropolitana da capi-tal, foram investidos R$ 15 milhões. No ano de 2000, as obras de ampliação prosseguiram no trecho entre Santo Antônio da Patrulha e Gra-vataí, pista sentido interior - capital, com inves-timentos de R$ 9 milhões em terraplenagem, pavimentação, drenagem, sinalização, pontes e elementos de segurança, tais como defensas e tachas refletivas. Em 2001, com investimento de R$ 13,8 milhões, as obras continuaram no tre-cho entre Santo Antônio da Patrulha e Gravataí, sentido Litoral - Porto Alegre, sendo que um trecho não continuo de 17 quilômetros foi entregue ao clientes da CONCEPA. Em 2002 o trecho entre os quilômetros 19 e 62, sentido Osório – Porto Alegre foi entregue ao usuários com sua configuração definitiva, três faixas de rolamento e acostamentos interno e externo, sendo investidos R$ 3 milhões na ampliação da rodovia. Em 2003, dando prosseguimento às obras de ampliação no trecho Osório – Porto Alegre foram concluídas etapas de drenagem, terraplenagem e pavimentação, no trecho entre os quilômetros 0 e 19, sentido interior – capital. Em 2003 foram investidos R$ 15 milhões nestas obras de ampliação da capacidade de tráfego. Em 2004, com investimento de R$14 milhões, foi concluída a ampliação da rodovia no sentido Osório – Gravataí. Em 2005, deu-se seqüência às obras de ampliação no trecho Osório – Porto Alegre, concluindo os serviços de terraplena-gem, drenagem e pavimentação entre os quilô-metros 72 (Gravataí) e 86 (Trevo Av. Assis Brasil), sentido interior – capital. Também foram concluídas em 2005 as seguintes obras: agulha de entrada à BR-290 no km 94, agulha de saída da BR-290 no km 96 e rótula na Av. João Moreira Maciel. Além destas obras, foram retomadas as obras na Av. Voluntários da Pátria

A



e as Ruas Laterais em Eldorado do Sul, dando ênfase aos serviços de terraplenagem, drenagem e pavimentação. Adiciona-se no ano de 2005, os serviços de terraplenagem, drenagem e pavi-mentação na obra de ampliação da rodovia no sentido Porto Alegre – Litoral, no trecho com-preendido entre os quilômetros 19 e 39 da rodovia BR 290. Foram investidos R$ 31,1 milhões em obras no decorrer de 2005.

Deu-se seqüência em 2005 a recuperação estru-tural, com investimentos de R$ 31,3 milhões. A recuperação estrutural do pavimento prosseguiu durante o ano de 2004, com investimentos de R$ 4 milhões. Em 2002, foram investidos R$ 10 milhões, e em 2003 foram investidos R$ 2,7 milhões na recuperação estrutural do pavi-mento.

Além da recuperação do pavimento asfáltico, foram executados dezesseis quilômetros em pavimento de concreto de cimento Portland. O pavimento de concreto de cimento Portland está sendo utilizado para diminuir os problemas estruturais existentes no pavimento da rodovia desde a época de sua construção. Este tipo de pavimento tem um custo inicial mais elevado que o pavimento de concreto asfáltico, mas em compensação apresenta um custo inferior de manutenção, além de proporcionar mais con-forto e segurança aos usuários.

Em 2001 e 2002 foram concluídas as melhorias na interconexão da BR-116 com a BR-290, no valor de R$ 9 milhões: a) alargamento da alça de descida da BR-290 para a BR-116, sentido Porto Alegre – Canoas; b) construção de nova pista que eliminou o cruzamento em nível e o acesso pela faixa da esquerda para os usuários que vem de Porto Alegre pela BR-116 e desejam ingressar na BR-290 sentido Porto Alegre – Litoral; c) construção do novo acesso à Av.Jaime Vignoli; e d) conclusão do novo viaduto de acesso à BR-290, para aqueles usuários que vem de Canoas.

Em 2004 foi construída uma passarela locali-zada no quilômetro 91, com extensão de 500m.

Como projeto especial, é importante destacar no ano de 2004 a obra de desobstrução do Canal da Ponte do Rio Jacuí, um roteiro que esteve inoperante por mais de 40 anos e que agora passa a ser utilizado por embarcações de grande porte. Para concretizar a desobstrução, a Concepa trabalhou em parceria com a Superin-tendência de Portos e Hidrovias do Estado. Outro exemplo foi a assinatura do protocolo com a prefeitura de Porto Alegre para o prolon-gamento da avenida Voluntários da Pátria, parte do Programa Entrada da Cidade, que remode-lará a região de Porto Alegre às margens da BR 290.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 12.805 6,7% 4.086 2,2% 5.261 2,8%Disponível 2.264 1,2% 1.206 0,7% 1.372 0,7%

Aplicações financeiras 8.441 4,4% 159 0,1% 159 0,1%Contas a receber 369 0,2% 454 0,2% 750 0,4%

Impostos a recuperar 1.477 0,8% 516 0,3% 377 0,2%Despesas do exercício seguinte 243 0,1% 1.719 0,9% 1.763 0,9%Diversos créditos de curto prazo 11 0,0% 32 0,0% 840 0,4%

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 6.070 3,2% 3.198 1,8% 4.741 2,5%Residual de leasing 398 0,2% - - - -

Despesas de exercícios seguintes 5.394 2,8% 2.998 1,6% 3.418 1,8%Depósito judicial 100 0,1% 96 0,1% 101 0,1%Outros créditos 178 0,1% 104 0,1% 1.222 0,6%PERMANENTE 172.917 90,2% 175.067 96,0% 178.231 94,7%

Imobilizado 172.642 90,0% 174.792 95,9% 177.956 94,5%Diferido 275 0,1% 275 0,2% 275 0,1%

TOTAL DO ATIVO 191.792 100,0% 182.351 100,0% 188.233 100,0%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

A receita operacional líquida da Concepa no ano de 2005 foi de R$ 70,3 milhões, represen-tando um crescimento de 13,09% em relação à receita de 2004, que foi de R$ 62,2 milhões. Em relação à receita de 2003, que foi R$ 51,9 milhões, houve um crescimento de 35,42%.

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 34.172 17,8% 41.580 22,8% 45.090 24,0%Fornecedores 4.834 2,5% 5.741 3,1% 5.098 2,7%

Empréstimos e financiamentos 1.665 0,9% 6.874 3,8% 10.831 5,8%Adiantamentos de clientes 302 0,2% 420 0,2% 606 0,3%

Obrigações fiscais 3.154 1,6% 1.703 0,9% 1.612 0,9%Debêntures 23.396 12,2% 25.915 14,2% 25.992 13,8%

Salários e encargos a pagar 811 0,4% 917 0,5% 935 0,5%Diversos débitos de curto prazo 10 0,0% 10 0,0% 16 0,0%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 93.554 48,8% 72.456 39,7% 70.055 37,2%

Debêntures 68.583 35,8% 50.925 27,9% 45.759 24,3%Empréstimos e financiamentos 20 0,0% 135 0,1% 5.053 2,7%

Impostos s/ reserva de reavaliação 22.375 11,7% 20.609 11,3% 18.842 10,0%Provisão para contingências 247 0,1% 266 0,1% 322 0,2%

Adiantamento p/ futuro aumento de capital 1.600 0,8% 150 0,1% - -Outros débitos 729 0,4% 371 0,2% 79 0,0%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 64.066 33,4% 68.315 37,5% 73.088 38,8%Capital social 27.554 14,4% 30.554 16,8% 34.124 18,1%

Reserva de capital 74 0,0% 74 0,0% 74 0,0%Reservas de lucros 4 0,0% 4 0,0% 2.315 1,2%

Reservas de reavaliação 43.435 22,6% 40.005 21,9% 36.575 19,4%Lucros (prejuízos) acumulados (7.001) (3,7%) (2.322) (1,3%) - -

TOTAL DO PASSIVO 191.792 100,0% 182.351 100,0% 188.233 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%Receita bruta de venda e/ou serviço 56.979 109,8% 70.325 113,1% 76.919 109,4%

(-)Deduções - impostos sobre os serviços (5.069) (9,8%) (8.165) (13,1%) (6.622) (9,4%)(=)Receitas líquidas 51.910 100,0% 62.160 100,0% 70.297 100,0%

(-) Custos dos serviços prestados (23.821) (45,9%) (32.345) (52,0%) (46.718) (66,5%)(=)Lucro bruto 28.089 54,1% 29.815 48,0% 23.579 33,5%

(-) Despesas gerais e administrativas (5.398) (10,4%) (6.298) (10,1%) (8.270) (11,8%)(-) Remuneração dos administradores (703) (1,4%) (799) (1,3%) - -

(+) Outras receitas operacionais 1.244 2,4% 1.171 1,9% 1.220 1,7%(=)Lucro da atividade 23.232 44,8% 23.889 38,4% 16.529 23,5%(+)Receitas financeiras 2.868 5,5% 3.024 4,9% 2.105 3,0%(-)Despesas financeiras (22.919) (44,2%) (25.984) (41,8%) (19.834) (28,2%)(=)Lucro operacional 3.181 6,1% 929 1,5% (1.200) (1,7%)

(+/-)Resultados não operacionais 13 0,0% 53 0,1% 52 0,1%(=)Lucro líquido antes da IR e CS 3.194 6,2% 982 1,6% (1.148) (1,6%)

(-)Provisão para IR e CS (772) (1,5%) (1.500) (2,4%) (1.017) (1,4%)(+) IR Diferido - - 1.767 2,8% 3.743 5,3%

(=)Lucro líquido após o IR 2.422 4,7% 1.249 2,0% 1.578 2,2%



O resultado medido pela EBITDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amorti-zação) no período de 2005 foi de R$ 32,8 milhões, representando um decréscimo de 21,50% em relação à EBITDA de 2004, que foi de R$ 41,7 milhões.

Foi apurado no exercício de 2005 um lucro contábil de R$ 1,6 milhões, principalmente devido a decréscimo das despesas financeiras.

ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures da presente emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

010.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.00090.000

100.000

2003 2004 2005

Outras Dívidas

Debêntures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

010.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.00090.000

100.000

2003 2004 2005

Dívida

Patrimônio Líquido



PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Toh-matsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito a capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

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