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Debêntures de Infraestrutura Seminário sobre Logística e Infraestrutura APIMEC Rio 27 de Junho de 2013

Pontos-chave

• Contextualizar os leitores sobre o que é,

como e onde se aplica o memorando de

informações.

Agenda

Debêntures – Aspectos Gerais

Debêntures de Infraestrutura

Conceitos e Características

Emissores e Interessados

Aspectos Relevantes

Regras

Cenário Atual

Caso: Autoban

Caso: Rodovias Tietê

Caso: Comgás

Caso: Telefonia Oi

Legislação

Debênture de Infraestrutura (Infra Bonds)

O aumento da demanda aumenta a

captação de recursos da

empresa emissora, e

Aumenta o investimento privado em Projetos Prioritários de Infraestrutura

Lei no 12.431/11 – Art. 2º estabelece a redução do IR nas


Empresa Privada* emite os Títulos de


A redução do IR aumenta o interesse

do Privado em investir nestes

títulos

* Pessoa Jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional).

Governo lançou a lei de

Incentivo Fiscal

Objetivo Debênture de Infraestrutura

Emitidas por SPE (“Sociedade de Propósito Específico”),

constituída sobre a forma de S.A.,

Conceito e Características Debêntures de Infraestrutura

Que pretendam captar recurso com vistas a implementar projetos de investimento nas

seguintes áreas:

O artigo 2º da Lei 12.431/11 prevê alíquotas diferenciadas de IR para emissão de debêntures

Para projetos considerados prioritários pelo Governo

I. Infraestrutura; II. Produção econômica intensiva em pesquisa; III. Desenvolvimento e inovação.

Fonte alternativa de Captação de Recursos

Alíquota de IR

Utilização dos Recursos de Bancos de Fomento para outras iniciativas

Aumento da capacidade de investimento das empresas

Redução do custo de capital privado


Pessoa Jurídica residente/domiciliada no Brasil 15%

Quais os Benefícios Esperados?

Prazo para emissão dos títulos: 31/12/2015.

Pessoa Jurídica residente/domiciliada no exterior e Pessoa Física 0%

São os projetos de investimento que visem à implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos seguintes setores:

Logística e Transporte Mobilidade Urbana Energia Telecomunicações

Projetos Prioritários Debêntures de Infraestrutura

Mas o que são Projetos Prioritários de Infraestrutura?

O Decreto no 7.603/2011 regulamenta as condições

para aprovação.

Saneamento Básico

► Os projetos devem ser aprovados pelo Ministério setorial responsável.

Radiodifusão Saneamento Irrigação

► Pessoas físicas e jurídicas brasileiras,

► Estrangeiros e residentes no exterior

► Investidores institucionais, fundações e fundos de pensão;

► Pessoas jurídicas que investem em infraestrutura:

► Instituições Financeiras:

► Associações Empresariais e do mercado financeiro;

► Órgãos estaduais e municipais:

► Órgãos reguladores e consultorias jurídicas e empresariais;

Concessionária, permissionária ou autorizatária de serviços públicos, ou sua controladora, se constituídas sob a forma de sociedade por ações;

Concessionária, permissionária ou autorizatária de serviços públicos, desde que a controladora também seja constituída sob a forma de sociedade por ações.

Emissores e Interessados Debêntures de Infraestrutura

Sociedade de Propósito Específico - SPE

Controladoras das SPE

Quem pode emitir? Principais interessados:

Investidores

Demais Agentes

O benefício de redução de IR é aplicável ainda que não haja alocação dos recursos captados no projeto de investimento.

Aspectos Relevantes Debêntures de Infraestrutura

► Os valores captados não alocados no projeto de investimento ficam sujeitos à multa equivalente a 20% do valor.

► A multa é aplicada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda, ao emissor dos títulos e valores mobiliários.

► O controlador da SPE criada para implementar o projeto de investimento responderá de forma subsidiária com relação ao pagamento da multa.

Multa: Regime de Tributação:

► Os rendimentos tributados exclusivamente na fonte poderão ser excluídos na apuração do lucro real.

► As perdas apuradas nas operações com os ativos, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, não serão dedutíveis na apuração do lucro real.

O regime de tributação previsto aplica-se inclusive às aplicações financeiras de renda fixa de titularidade de instituição financeira, tais como:

► Sociedade de seguro, previdência e capitalização;

► Sociedade corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio;

► Sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários; ou

► Sociedade de arrendamento mercantil;

Para fazer jus a redução das alíquotas, as debêntures deverão ter, cumulativamente, as seguintes características:

Regras Debêntures de Infraestrutura

► Prazo médio ponderado superior a quatro anos;

► Vedação à recompra do papel pelo emissor ou parte a ele relacionada nos dois primeiros anos após a sua emissão, e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento;

► Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador;

► Prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias;

► Comprovação de que o título ou valor mobiliário esteja registrado em sistema de registro devidamente autorizado pelo BC ou CVM; e

► Procedimento simplificado que demonstre o objetivo de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimento.

► Ser remuneradas por taxa de juros pré-fixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial - TR, vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;

Legislação Debêntures de Infraestrutura

► Leis nº 12.431/2011 alterada pela Lei nº 12.715/2012 e MP 601/2012;

► Decreto nº 7.603, de 09 de novembro de 2011;

► Resolução CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011;

► Portaria Ministério dos Transportes GM nº 009/2012;

► Instrução CVM 400

Legislação

Estudos de Caso

Cenário Atual Mercado de Debêntures de Infraestrutura

► Foram 8 emissões de debêntures de infraestrutura que somam R$ 2,4 bi;

► As emissões de Debêntures de Infraestrutura segue em ritmo lento mesmo com desoneração concedida;

► Os negócios de compra e venda de debêntures ocorrem no chamado mercado de balcão, fora do ambiente de bolsa;

O investimento de pessoas físicas no mercado de Debêntures mais que dobrou nos 5 primeiros meses deste ano.

► O Benefício fiscal vale para a compra direta de debênture ou por meio de fundos que contém esses papéis;

Fonte: www.valor.com.br

Conheça 3 Projetos de Emissão de Debêntures de Infraestrutura

Concessionária Autoban da CCR Projetos de investimento na Rodovia Anhanguera

►Alta demanda dos investidores trouxe a

possibilidade de o prêmio sobre a NTN-B cair

a zero.

►A diferença na rentabilidade em relação aos

papéis do governo é a isenção fiscal de IR.

►Pessoas físicas deverão investir um mínimo de

R$ 3 mil e máximo de R$ 300 mil.

►Os papéis foram avaliados pela Standard &

Poor's com a nota AAA.

INFORMAÇÕES DA OFERTA

► Valor pretendido com a Captação:

R$ 1,1 bilhão total – R$ 135 milhões em debêntures de

Infraestrutura;

► Valor nominal unitário:

R$ 1.000,00

► Data da emissão: ► Prazo de vencimento:

Outubro de 2012 5 anos

► Remuneração:

Taxa de 2,71% ao ano + correção pela inflação +

prêmio de 0,25% sobre a NTN-B .

► Alocação dos recursos:

Reembolso de gastos, despesas e dívidas relacionadas

aos projetos de investimento na Rodovia Anhanguera.

► Coordenador:

HSBC (Líder) em conjunto com outros bancos.

Debêntures simples,

não conversíveis em ações

Concessionária Rodovias do Tietê S.A Projeto Corredor Marechal Rondon Leste

►Projeto prioritário: Portaria GM n.º 54,

Ministério dos Transportes de 02/04/2013.

►A oferta contará com esforços mais amplos de venda no exterior;

►Debêntures Adicionais: limite de 213.000 (equivalente a 20% do total). Esse acréscimo poderá ocorrer a critério da Emissora, na data da conclusão do Procedimento Bookbuilding.

►As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário;

►A BM&FBOVESPA será responsável pela operação e administração e processamento da liquidação financeira da oferta, e, pela custódia eletrônica, negociação e liquidação financeira das Debêntures.



R$ 1,065 bilhão;


R$ 1.000,00

► Data prevista para emissão:

20/06/2013;

► Remuneração:

Taxa (% a.a) a ser apurada no processo de definição de

preço, entre 5% a 8%. Pagamento semestral.


Pagamento da dívida (representada pelas Notas

Comerciais)

Pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas

relacionados ao Projeto de Investimento.

► Coordenador:

Banco BTG Pactual (Líder) em conjunto com outros

bancos.



Telefonia Oi Expansão, modernização e ampliação da rede fixa e rede móvel.

► Poderá ocorrer o acréscimo de 160 mil

debêntures adicionais e 160 mil

suplementares.

►O projeto de melhorias na infraestruturas

de rede fixa e móvel tem o prazo de três

anos (entre 2013 e 2016)

►O valor estimado para os investimentos é

de R$ 3.138.434.410.

►Com a emissão das debêntures estima-se

captar 14,66% desses recursos,

totalizando cerca de R$ 460,1 milhões.



R$ 800 milhões (possibilidade de existir 2 séries)


R$ 1.000,00


15/06/2013 1ª 7 anos/ 2ª 10 anos

► Remuneração:

1ª Juros de até 0,85% a.a + variação da taxa DI

2ª Equivalente à taxa da NTN-B + prêmio de 0,75%.


1ª Série: Refinanciamento de dívidas de curto prazo.

2ª Série: Financiamento de projetos de investimento em

infraestrutura

► Coordenador:

Banco Itaú Unibanco



Classificação do perfil de risco*:

• Negócios = satisfatório

• Financeiro = significativo

• Liquidez = “adequada”

* Avaliação da Agência Standard & Poor’s

Companhia de Gás de São Paulo - Comgas

►O projeto está sob análise do Ministério de Minas e Energia para classificação como prioritário;

►Segundo o aviso ao mercado, no caso de projetos de investimento não serem classificados como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, a emissão será realizada em série única, com uma remuneração equivalente a 100% da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de até 0,95% ao ano.

►Uma das séries deve ser realizada de acordo com a Lei nº 12.431, que concedeu isenção fiscal para investidores estrangeiros e pessoas físicas,



R$ 400 milhões (dividida em 2 séries)


R$ 1.000,00


15/06/2013 1ª 7 anos/ 2ª 5 anos

► Remuneração:

1ª 100% DI + sobretaxa máxima de 0,85%

2ª Variação pelo IPCA com sobretaxa percentual máxima

de 60 pontos base ao ano, acrescida exponencialmente ao

equivalente à média das taxas aplicáveis às NTN-B.


Pagamento das notas promissórias (utilizadas para

financiar projetos de investimento).

► Coordenador:

Bradesco BBI (Líder) - em conjunto com outros bancos



Considerações Finais

8 operações de Debêntures de Infraestrutura já realizadas até o momento;

Valor total da emissão de Debêntures de Infraestrutura: R$ 2,4 Bilhões;

Estima-se que as Debêntures de Infraestrutura representarão cerca de 20% do financiamento dos projetos de Infraestrutura nos próximos anos.

Obrigado! Gustavo Vilela de Souza Lima Sócio [email protected] (11) 2573 5646

Everthon Novaes Vieira Gerente Sênior [email protected] (21) 3263 7309

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