HYPERMARCAS S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

Hypermarcas S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 08/01/2010 DATA DE VENCIMENTO: 08/01/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ 200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do diretor de Relações com Investidores, os

recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados ao refinanciamento de obrigações de curto prazo da companhia.

(*) Na Data de Emissão

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 08/01/2010 DATA DE VENCIMENTO: 08/01/2013 VOLUME(*): R$ 200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 1.062.460,87 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200 REGISTRO CVM: Dispensa de registro Instrução CVM 476/09 CÓDIGO DO ATIVO: HYPE11 CÓDIGO ISIN: BRHYPEDBS002 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS:

1º período

Início 08/01/2010

Término 08/01/2013

Rendimento 113,72% do CDI

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00

Pagamento Semestral, todo dia 08, tendo o primeiro ocorrido em 08/07/2010 e o último na data de vencimento, em 08/01/2013.

Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente amortizado na Data de Vencimento das Debêntures.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011:

JUROS

Data de Pagamento

Valor Unitário (R$)

10/01/2011 59.899,53

08/07/2011 63.347,38

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 200 Tesouraria 0 Total 200

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

Fato Relevante - 19/01/2011 - HYPERMARCAS S.A. vem a público informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 06.08.2010, que foi celebrado, nesta data, o Contrato de Compra de Quotas e Ações e Outras Avenças (o “Contrato”) para a efetivação da aquisição, pela Companhia, das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mabesa do Brasil Participações Ltda. e suas subsidiárias. Fato Relevante - 24/01/2011 - HYPERMARCAS S.A. vem a público informar, em complementação aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 19 e 28 de dezembro de 2010, que a Hypermarcas adquiriu, nesta data, 7.171.688 ações ordinárias representativas de 23,77% do capital social votante e total da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. (“Mantecorp IQ”) (as “Ações”), nos termos do Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação de Ações e Outras Avenças, celebrado pela Companhia em 18 de dezembro de 2010.

AGE - 24/01/2011 - Deliberações: (a) ratificar, por maioria, a nomeação e contratação da Apsis, como empresa de avaliação responsável pela elaboração dos laudos de avaliação da York, IPH&C, DPH, Maripa e Mantecorp IQ, para fins das aquisições das referidas sociedades, conforme disposto no Art. 256 da Lei das

Sociedades por Ações; (b) aprovar, por maioria, os laudos de avaliação da York, IPH&C, DPH, Maripa e Mantecorp IQ elaborados pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações; (c) ratificar, por unanimidade, a Aquisição York; (d) ratificar, por unanimidade, a Aquisição Bitufo; (e) ratificar, por maioria, a Aquisição Mantecorp IQ; (f) aprovar, por maioria, o valor de reembolso de R$5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações relativas às ratificações da Aquisição York, da Aquisição Bitufo e da Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009; (g) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo York, anexo a ata; (h) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo Versoix, anexo a ata; (i) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo Sapeka, anexo a ata; (j) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo Facilit, anexo a ata; (k) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo DPH, anexo a ata; (l) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo Maripa, anexo a ata; (m) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações que estabelece os termos e condições da proposta de Incorporação de Ações, com a consequente transformações da Mantecorp IQ em subsidiária integral da Companhia, com base no Laudo de Incorporação de Ações; (n) aprovar, por unanimidade, a exclusão da atribuição do nome fantasia “Farmasa” à denominação social da Companhia, em razão do que fica alterado o Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia; (o) ratificar, por unanimidade, (i) o encerramento das Filiais 29, 30, 31, 32 e 35 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reuniões realizadas em 30 de setembro de 2010, às 17:00horas, e 3 de novembro de 2010, às 10:00 horas; (ii) a alteração do endereço da Filial 22 da Companhia, conforme aprovado pela Diretoria, em reunião realizada em 03 de janeiro de 2011, às 10:00 horas; bem como aprovar a abertura de novas filiais da Companhia, em decorrência da Incorporação York, Incorporação Sapeka, Incorporação Facilit, Incorporação DPH e Incorporação 16 Maripa, em razão do que fia alterado o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia; (p) aprovar, por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia em R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos atuais R$4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para R$5.500.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a consequente alteração do Parágrafo Primeiro do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia; (q) aprovar, por unanimidade, a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (r) autorizar, por maioria, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. Fato Relevante - 02/02/2011 - Hypermarcas S.A. comunica que o Conselho de Administração deliberou e aprovou, em reunião realizada nesta data, autorizar a aquisição de até 10.000.000 (dez milhões) ações ordinárias de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, a débito das contas de reservas de capital disponíveis para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação, ou, especialmente, para serem utilizadas no eventual exercício de opções no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia. O prazo máximo para a realização da compra referida acima é de 365 dias, iniciando-se em 01 de fevereiro de 2011 e encerrando-se, portanto, em 31 de janeiro de 2012.

Fato Relevante - 25/03/2011 - Hypermarcas S.A. vem a público informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 10 de novembro de 2010, que ocorreu nesta data a assinatura dos contratos definitivos relativos a aquisição das marcas “Digedrat”, “Peridal” e “Lopigrel” utilizadas pela Medley Indústria Farmacêutica Ltda. (“Vendedora”).

Fato Relevante - 30/03/2011 - HYPERMARCAS S.A. vem a público informar o quanto segue com relação ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. e pela Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (o “Protocolo de Cisão”), e ao Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (o “Protocolo de Incorporação de Ações”), os quais estabelecem os termos e condições da proposta de cisão parcial da Hypermarcas com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para suas subsidiárias BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade ora em fase de transformação em sociedade por ações e COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A., com a posterior incorporação das ações de emissão da Cosmed e da Brainfarma pela Hypermarcas (a “Incorporação de Ações”), a ser aprovada pelas Assembleias Gerais de Acionistas das Companhias.

AGE - 04/04/2011 - DELIBERAÇÕES: (i) autorizar, por maioria, a emissão, pela Companhia, de Bonds destinados à colocação no mercado internacional, junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados, em conformidade com isenções estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição no Brasil ou no exterior, inclusive perante a CVM e a SEC; e 2 (ii) autorizar, por maioria, a adoção, pela Diretoria da Companhia, de todas as medidas necessárias à realização da emissão dos Bonds, inclusive mas não se limitando à (a) definição do cronograma da emissão; (b) contratação de instituições financeiras e demais assessores necessários à realização da emissão, no Brasil e no exterior; e (c) definição de todas as características dos Bonds, inclusive mas não se limitando ao valor global da emissão (ainda que tal valor ultrapasse o limite previsto na alínea “j” do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia), prazos de vencimento, garantias, taxas de remuneração, condições de vencimento antecipado e demais obrigações da Companhia no âmbito da emissão. AGDEB - 15/04/2011 - Deliberações: A matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação, tendo sido aprovada pela unanimidade dos Debenturistas presentes (i) a proposta de cisão parcial da Companhia com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para suas subsidiárias Brainfarma e Cosmed, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. disponível para consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com a consequente redução do capital social da Companhia, no valor de R$ 257.296.176,90 (duzentos e cinquenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos), mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (ii) a proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Brainfarma e da Cosmed, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Brainfarma e da Cosmed disponível para consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com o consequente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90, mediante a emissão de 30.841.881 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos, permanecendo o capital social da Companhia inalterado, caso restem aprovadas a proposta de cisão parcial seguida de incorporação de ações; e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário tomar todas as providências necessárias, de modo a refletir as deliberações (i) e (ii) acima, sendo certo que tais deliberações não configuram hipótese de vencimento antecipado conforme disposto na Cláusula 4.13.1 (vi) da Escritura de Emissão, tampouco resultou em alteração do atual controle societário nos termos da Cláusula 4.13.1 (xiii) da Escritura de Emissão.

AGE - 29/04/2011 - DELIBERAÇÕES: (a) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a celebração, pela Diretoria da Companhia, do Protocolo de Cisão; (b) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do Acervo Cindido, para fins da Cisão Parcial da Companhia, na data-base de 31.12.2010; (c) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar o Laudo de Avaliação da Cisão Parcial da Companhia; (d) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a Cisão Parcial da Companhia, com efeitos a partir de 30 de abril 7 de 2011, de acordo com o Protocolo de Cisão, com a consequente redução do capital social da Companhia, no valor de R$257.296.176,90 (duzentos e cinquenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos), mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (e) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a redução do capital social da Companhia, em decorrência da Cisão Parcial da Companhia; (f) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a celebração, pela Diretoria da Companhia, do Protocolo de Incorporação de Ações; (g) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil das ações da Brainfarma e da Cosmed, para fins da Incorporação de Ações, na data base de

31.12.2010; (h) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar o Laudo de Incorporação de Ações Brainfarma e o Laudo de Incorporação de Ações Cosmed; (i) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a Incorporação de Ações, com efeitos a partir de 30 de abril de 2011, de acordo com o Protocolo de Incorporação de Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90 (duzentos e cinqüenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos), mediante a emissão de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos; (j) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de R$5.221.194.807,34; (k) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de Incorporação Luper nos termos do anexo a ata; (l) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do patrimônio líquido da Luper para fins da Incorporação Luper, na data base de 31.12.2010; (m) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar o Laudo de Avaliação Luper; (n) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a Incorporação Luper, com efeitos a partir de 30 de abril de 2011, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas da Luper são detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação Luper; (o) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a exclusão da atribuição do nome fantasia “Neo Química” e a atribuição do nome fantasia “Luper” à denominação social da Companhia, com a conseqüente alteração do Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia; (p) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a excluir, de referido artigo, a menção às filiais da Companhia e seus respectivos endereços; (q) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia; (r) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia; (s) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia; (t) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia; (u) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; (v) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a retificação do Anexo 6.VII à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24.01.2011, de forma a constar no referido anexo que a antiga filial da extinta YORK S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO (“York”), passará a ser filial da Companhia por sucessão, em decorrência da incorporação da York pela Companhia; (x) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a confirmação e ratificação de todas as demais deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24.01.2011; e (z) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

AGO - 29/04/2011 - DELIBERAÇÕES: (a) aprovar, por maioria, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) aprovar, por maioria, a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2011 da Companhia; (c) aprovar, por maioria, a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$242.321.994,59; (d) consignar a ausência de pedido de voto múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de voto em separado previstos no Art. 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações e eleger, por maioria, o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e cargos para Membro do Conselho de Administração.

Fato Relevante - 20/06/2011 - HYPERMARCAS S.A. comunica aos seus Acionistas e ao mercado em geral que adquiriu até a presente data 1.171.200 (um milhão e cento e setenta e um mil e duzentas) ações de emissão da própria Companhia no âmbito do Programa de Recompra de Ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de fevereiro de 2011 e nos termos do Fato Relevante divulgado na mesma data.

AGE - 20/07/2011 - DELIBERAÇÕES: (a) aprovar, por unanimidade dos votos, a alteração da sede social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia; (b) aprovar, por unanimidade dos votos, a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, de forma a incluir no objeto social da Companhia a atividade de fabricação de escovas, pincéis e vassouras; (c) aprovar, por maioria dos votos, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, efetuado dentro do limite de capital autorizado, conforme aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 04.04.2011 e 13.04.2011; (d) aprovar, por unanimidade dos votos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia; (e) aprovar, por maioria dos votos, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2011 em R$18.000.000,00; (f) retificar, por maioria dos votos, os anexos constantes nos seguintes atos societários: (i) Ata da AGE 29.12.2008; e (ii) Alteração do Contrato Social da Brazilian Haze, de forma a constar nos referidos atos a descrição dos imóveis de propriedade da antiga e extinta Ceil Exportadora; (g) confirmar e ratificar, por maioria dos votos, todas as demais deliberações aprovadas na AGE 29.12.2008 e na Alteração do Contrato Social da Brazilian Haze; e (h) autorizar, por maioria dos votos, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Fato Relevante - 12/08/2011 - HYPERMARCAS S.A. comunica que seu Conselho de Administração autorizou, em reunião realizada nesta data, a aquisição de ações ordinárias de emissão da própria Companhia, sem redução de capital social, a débito das contas de reservas de capital disponíveis para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação ou, especialmente, para serem utilizadas no eventual exercício de opções no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia. O prazo máximo para a realização da compra referida acima é de 365 dias, iniciando-se em 12 de agosto de 2011 e encerrando-se, portanto, em 12 de agosto de 2012.

Fato Relevante - 17/08/2011 - Em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 283/2011, datado de 16 de agosto de 2011, e em complementação ao Fato Relevante divulgado em 15 de agosto de 2011, a Companhia comunica que as operações de aquisição de ações de sua própria emissão, bem como as operações de negociação com opções de compra e de opções de venda referenciadas em ações de sua própria emissão, serão intermediadas pelas seguintes instituições (i) Itaú Corretora de Valores S.A.; (ii) Bradesco S.A. CTVM; (iii) Fator Corretora de Valores S.A.; (iv) Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; (v) Merrill Lynch S.A. CTVM; e (vi) Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Adicionalmente, a Companhia esclarece que o programa de opções de compra e venda de ações instituído pela Companhia possibilita a negociação simultânea de opções de compra (“calls”) e opções de venda (“puts”) de ações de sua própria emissão, pelo mesmo preço de exercício e data de vencimento, o que permite à Companhia diferir o pagamento pela aquisição de tais ações, uma vez que o efetivo desembolso ocorre no futuro, quando do exercício das opções no vencimento.

AGE - 24/10/2011 - DELIBERAÇÕES: (i) aprovar a lavratura da ata desta Assembleia na forma de sumário; (ii) aprovar, por maioria dos votos, a alteração dos Artigos 15, 18, 19, 23, 24, 39, 42, 45, 46, 49, 51, 52, 55 (renumerado para 54), 56 (renumerado para 55), 57 (renumerado para 56) e 59 (renumerado para 58) do Estatuto Social da Companhia, bem como a exclusão do Artigo 53 e inclusão do Artigo 61; e (iii) autorizar, por maioria dos votos, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

Fato Relevante - 21/12/2011 - Hypermarcas S.A. vem a público informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 9 de dezembro de 2011, que após a verificação e/ou implementação, conforme o caso, das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e Venda do Negócio de Alimentos e Outras Avenças celebrado em 9 de dezembro de 2011, alienou à Bunge

Alimentos S.A., nesta data, o negócio de fabricação e comercialização dos produtos comercializados sob as marcas “ETTI”, “SALSARETTI e “PUROPURE”.

AGE - 30/12/2011 - DELIBERAÇÕES: (a) ratificar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de Incorporação Mabesa nos termos do anexo; (b) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do patrimônio líquido da Mabesa para fins da Incorporação Mabesa, na data base de 30.09.2011; (c) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Mabesa; (d) aprovar, por unanimidade, a Incorporação Mabesa, com efeitos a partir de 31 de dezembro de 2011, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Mabesa são detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação Mabesa; (e) em decorrência da aprovação da Incorporação Mabesa, consignar que (a) a sede e as filiais da Mabesa listadas no Anexo I a esta ata passarão a ser filiais da Companhia; (b) os imóveis de propriedade da Mabesa, descritos e identificados no Anexo II, passarão a ser de propriedade da Companhia; (f) ratificar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de Incorporação Mantecrop IQ nos termos do anexo; (g) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do patrimônio líquido da Mantecrop IQ para fins da Incorporação Mantecrop IQ, na data base de 30.09.2011; (h) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Mantecrop IQ, nos termos do anexo; (i) aprovar, por unanimidade, a Incorporação Mantecrop IQ, com efeitos a partir de 31 de dezembro de 2011, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Mantecrop IQ são detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação Mantecrop IQ; (j) em decorrência da aprovação da Incorporação Mantecorp IQ, consignar que (a) a sede da Mantecorp IQ listada no Anexo I a esta ata passará a ser filial da Companhia; (b) os imóveis de propriedade da Mantecorp IQ, descritos e identificados no Anexo II, passarão a ser de propriedade da Companhia; e (k) autorizar, por unanimidade, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011 esteve em dia no cumprimento de todas as suas obrigações, inclusive as suas obrigações decorrentes de “Covenants” Financeiros, previstas na Escritura da 1ª emissão pública de debêntures simples da espécie quirografária. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2011, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão, conforme verificado por este Agente Fiduciário:

ÍNDICES 31/12/2011 Anualizado

(1) Dívida Líquida / EBITDA 3,81 2,47

(1) Coeficiente Dívida Líquida / EBITDA deve ser menor ou igual a 4,0 em 2011.

DILIGÊNCIAS ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, sendo certo que:

1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional;

2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas e publicação de Fatos Relevantes, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Houve alteração estatutária conforme disposto acima.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Houve pagamento de juros, conforme mencionado neste relatório. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração.

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures”.

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes dessa emissão recaem genericamente sobre o patrimônio da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".

Declaração disposta abaixo.

Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período"

Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HYPERMARCAS S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 0,93 em 2010 para 0,77 em 2011. A Liquidez Corrente aumentou de 2,57 em 2010 para 2,95 em 2011. A Liquidez Seca aumentou de 2,30 em 2010 para 2,61 em 2011. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,28 em 2010 para 0,25 em 2011.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,58 em 2010 para 0,68 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,97 em 2010 para 1,01 em 2011. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,15 em 2010 para 0,19 em 2011. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 59,8% de 2010 para 2011 e uma queda de 8,5% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.

RESULTADOS O Resultado em 2011 foi negativo em R$ 54.651 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 261.901 Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 19,06% à de 2010. A Margem Bruta foi de 60,28% em 2011 contra 59,29% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -1,64% contra 9,38% em 2010. As Despesas Operacionais aumentaram 45,64% de 2010 para 2011. O Resultado Líquido foi 120,87% inferior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -0,82%(Prejuízo) em 2011 contra 5,18%(Lucro) em 2010.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da HYPERMARCAS S/A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

(Reais Mil)

ATIVO

31/12/2011 31/12/2010

1 Ativo Total 13.325.286 9.987.182 1.01 Ativo Circulante 4.718.407 4.487.508 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.596.325 2.409.503 1.01.03 Contas a Receber 940.575 1.130.662 1.01.04 Estoques 540.680 465.697 1.01.06 Tributos a Recuperar 424.242 346.517 1.01.07 Despesas Antecipadas 38.491 69.635 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 178.094 65.494 1.02 Ativo Não Circulante 8.606.879 5.499.674 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 415.611 102.842 1.02.02 Investimentos 434 17.706 1.02.03 Imobilizado 1.258.664 739.685 1.02.04 Intangível 6.932.170 4.639.441

PASSIVO

31/12/2011 31/12/2010

2 Passivo Total 13.325.286 9.987.182 2.01 Passivo Circulante 1.599.875 1.748.553 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 108.035 82.211 2.01.02 Fornecedores 290.722 184.179 2.01.03 Obrigações Fiscais 80.859 68.150 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 532.488 488.646 2.01.05 Outras Obrigações 587.771 925.367 2.02 Passivo Não Circulante 5.079.477 3.179.538 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.014.204 2.461.653 2.02.02 Outras Obrigações 503.413 654.312 2.02.03 Tributos Diferidos 64.558 30.120 2.02.04 Provisões 497.302 33.453 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 6.645.934 5.059.091 2.03.01 Capital Social Realizado 5.227.017 3.321.195 2.03.02 Reservas de Capital 1.394.676 1.404.285 2.03.04 Reservas de Lucros 228.684 283.335 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -204.443 50.276

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2011 31/12/2010

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.324.630 2.792.301 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.320.566 -1.136.729 3.03 Resultado Bruto 2.004.064 1.655.572 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.583.055 -1.086.982 3.04.01 Despesas com Vendas -1.283.048 -964.163 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -259.856 -196.012 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 204.676 147.309 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -244.827 -74.116 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 421.009 568.590 3.06 Resultado Financeiro -608.426 -183.230 3.06.01 Receitas Financeiras 268.084 147.256 3.06.02 Despesas Financeiras -876.510 -330.486 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc -187.417 385.360 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s 14.595 -152.080 3.08.01 Corrente 188.820 149.398 3.08.02 Diferido -174.225 -301.478 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua -172.822 233.280 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 118.171 28.621 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 118.171 28.621 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -54.651 261.901 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado -54.651 261.901 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0

Indicadores Financeiros

31/12/2011 31/12/2010

Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,01 0,97 Empréstimos / P.L. 0,68 0,58 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,25 0,28 Imobilizações Grau de Imobilização 0,19 0,15 Liquidez Liquidez Geral 0,77 0,93 Liquidez Corrente 2,95 2,57 Liquidez Seca 2,61 2,30 Rentabilidade Margem Bruta 60,28% 59,29% Margem Líquida -1,64% 9,38% Retorno sobre Capitais Próprios -0,82% 5,18%

N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.