vale s.a. 8ª. emissÃo (pÚblica) de debÊntures relatÓrio

____________________________________________________________________________________________________________________

Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

VALE S.A.

8ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2014

____________________________________________________________________________________________________________________


Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 8ª. Emissão (Pública) de Debêntures da

VALE S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida

emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de

1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

____________________________________________________________________________________________________________________


Características da Emissora

• Denominação Social: VALE S.A.

• CNPJ/MF: 33.592.510/0001-54

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Luciano Siani

• Atividades: (i) realizar o aproveitamento de jazidas minerais no

território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração,

extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e

comércio de bens minerais; (ii) construir ferrovias, operar e explorar o

tráfego ferroviário próprio ou de terceiros; (iii) construir e operar

terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as

atividades de navegação e de apoio portuário; (iv) prestar serviços de

logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação,

armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um

sistema multimodal de transporte; (v) produzir, beneficiar, transportar,

industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia,

podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição

e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos; (vi)

exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam

interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social,

inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e

exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização

de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e

(vii) constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras

sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta

ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu

objeto social.

Características da Emissão

• Data de Emissão (de todas as séries): 15/01/2014

• Data de Vencimento*: (i) 1ª. Série: 15/01/2021; (ii) 2ª. Série:

15/01/2024; (iii) 3ª. Série: 15/01/2026; e (iv) 4ª. Série: 15/01/2029;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A.

____________________________________________________________________________________________________________________


• Código Cetip/ISIN: (i) 1ª. Série: VALE18/ BRVALEDBS051; (ii) 2ª. Série:

VALE28/ BRVALEDBS069; (iii) VALE38/ BRVALEDBS077; e (iv) 4ª. Série:

VALE48/ BRVALEDBS085;

• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

• Destinação dos Recursos*: Os recursos captados por meio desta

Emissão serão integralmente destinados ao uso com ou ao reembolso

de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados aos projetos de

investimento em infraestrutura da Companhia considerados

prioritários, nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 7.603,

de 09/11/2011, e da Portaria do Ministério dos Transportes nº 201, de

12/12/2013, publicada no Diário Oficial da União, em 13/12/2013,

descritos nos Prospectos, conforme definido na Escritura de Emissão.


• Tipo de Emissão*: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em quatro séries, da espécie quirografária.


1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE, realizada em 09/05/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do

Estatuto Social da Companhia, para refletir o cancelamento de ações de emissão da

Companhia e o aumento de seu capital social.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

____________________________________________________________________________________________________________________


� Atividade Principal: 07.10-3-01 - Extração de minério de ferro;

� Situação da Empresa: ativa;

� Natureza do Controle Acionário: privado;

� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

� Liquidez Geral: de 0,54 em 2013 para 0,46 em 2014;

� Liquidez Corrente: de 2,54 em 2013 para 1,88 em 2014;

� Liquidez Seca: de 1,72 em 2013 para 1,13 em 2014;

� Giro do Ativo: de: 0,35 em 2013 para 0,29 em 2014.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e

Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 12,8% de 2013 para 2014. O Índice de

Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou

aumento de 16,3% de 2013 para 2014. O grau de imobilização em relação ao

Patrimônio Líquido apresentou aumento de 11,5% de 2013 para 2014. A empresa

apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 12,0% de 2013 para 2014,

e uma variação positiva no índice de endividamento de 7,9% de 2013 para 2014.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries)*: IPCA/IBGE


• REMUNERAÇÃO*: (i) 1ª. Série: 6,46% a.a.; e (ii) 2ª. Série: 6,57% a.a.; (iii) 3ª. Série:

6,71% a.a.; (iv) 4ª. Série: 6,78% a.a.


____________________________________________________________________________________________________________________


• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): não houve pagamentos no

período.

• POSIÇÃO DO ATIVO*:

VALE18 – 1ª. Série: Quantidade em circulação: 600.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 600.000 VALE28 – 2ª. Série: Quantidade em circulação: 150.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 150.000 VALE38 – 3ª. Série: Quantidade em circulação: 100.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 100.000 VALE48 – 4ª. Série: Quantidade em circulação: 150.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 150.000 *Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da

Instrução CVM 28/83)

• Resgate: não houve;

• Amortização: não houve;

• Conversão: não aplicável;

• Repactuação: não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

não houve.

____________________________________________________________________________________________________________________


6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM

28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 2.025.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 500.000; (ii) 2ª. Série: 1.000.000;

e (iii) 3ª. Série: 525.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/01/2014; (ii) 2ª. Série:

01/01/2014; e (iii) 3ª. Série: 15/01/2017;

____________________________________________________________________________________________________________________


• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

� BNDS15 – 1ª. Série: Juros: 02/01/2014 – R$ 433,564789 Amortização: 02/01/2014 – R$ 1.000,000000 (vencimento)

� BNDS25 – 2ª. Série: Juros: 02/01/2014 – R$ 327,613165 Amortização:02/01/2014 – R$ 1.000,000000 (vencimento)

� BNDS35 – 3ª. Série:

Juros:

15/01/2014 – R$ 75,984749

(ii) Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR

• Emissão: 6ª.


• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 409.000; (ii) 2ª. Série: 302.000; e

(iii) 3ª. Série: 1.289.000;


• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/07/2016; (ii) 2ª. Série:

01/07/2016; e (iii) 3ª. Série: 15/05/2019;


aplicável;



(i) Pagamentos:

� BNDEP16 - 1ª. Série: não houve pagamentos no período.

� BNDEP26 - 2ª. Série: não houve pagamentos no período.

� BNDEP36 - 3ª. Série:

Juros:

15/05/2014 – R$ 128,956620

(iii) Denominação da companhia ofertante: BRADESPAR S.A.

____________________________________________________________________________________________________________________


• Emissão: 5ª.


• Quantidade de debêntures emitidas: 100.000;


• Prazo de vencimento das debêntures: 06/07/2015;


aplicável;


inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(iv) Denominação da companhia ofertante: NCF PARTICIPAÇÕES S.A.

• Emissão: 1ª.



• Espécie: quirografária, com garantia real adicional;

• Prazo de vencimento das debêntures*: 25/05/2014;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

alienação fiduciária de 103.124.623 ações ordinárias de emissão do Banco

Bradesco S.A. e de titularidade da NCF Participações S.A.;



(i) Pagamentos:

Juros:

26/05/2014 – R$ 120.254,123864

Resgate Antecipado Parcial:

07/03/2014 – R$ 1.291.005,693256

Amortização:

26/05/2014 – R$ 1.200.664,480000 (vencimento)


(v) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 300.000.000,00;


• Espécie: com garantia flutuante;


____________________________________________________________________________________________________________________



aplicável;



(i) Pagamentos:

Amortização:

02/01/2014 – R$ 104,170000

03/02/2014 – R$ 104,170000

05/03/2014 – R$ 104,170000

01/04/2014 – R$ 104,170000

02/05/2014 – R$ 104,170000

02/06/2014 – R$ 104,170000

01/07/2014 – R$ 104,170000

01/08/2014 – R$ 104,170000

01/09/2014 – R$ 104,170000

01/10/2014 – R$ 104,170000

03/11/2014 – R$ 104,170000

01/12/2014 – R$ 104,170000

Juros:

02/01/2014 – R$ 69,798494

03/02/2014 – R$ 73,830832

05/03/2014 – R$ 67,636813

01/04/2014 – R$ 64,573994

02/05/2014 – R$ 68,150570

02/06/2014 – R$ 70,688709

01/07/2014– R$ 66,341682

01/08/2014 – R$ 75,211922

01/09/2014 – R$ 67,700089

01/10/2014 – R$ 69,861597

03/11/2014 – R$ 72,136725

01/12/2014 – R$ 62,807256

(vi) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A.

• Emissão: 5ª.






aplicável;

____________________________________________________________________________________________________________________




(i) Pagamentos:

Juros:

20/01/2014 – R$ 50,173177

18/07/2014 – R$ 55,193937

(vii) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A.

• Emissão: 6ª.






aplicável;



(i) Pagamentos:

Juros:

10/06/2014 – R$ 541,824630

10/12/2014 – R$ 596,525770

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à

CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da

função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

____________________________________________________________________________________________________________________


Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

PENTÁGONO S.A. DTVM

____________________________________________________________________________________________________________________


DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1)

Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2)

Parecer dos Auditores (Anexo 3)

____________________________________________________________________________________________________________________


Anexo 1

____________________________________________________________________________________________________________________


____________________________________________________________________________________________________________________


Anexo 2

____________________________________________________________________________________________________________________


Anexo 3

____________________________________________________________________________________________________________________


vale s.a. 8ª. emissÃo (pÚblica) de debÊntures relatÓrio

Documents