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BTG Pactual

Praia de Botafogo, 501 - 6º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com

Rio de Janeiro, 30 de junho de 2015.

Comunicado aos Cotistas

A Administradora, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira

com sede na Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,

e inscrita no CNPJ sob o número 59.281.253/0001-23, serve-se da presente para informar aos

cotistas dos fundos geridos pela BTG Pactual ASSET MANAGEMENT S/A DTVM como o gestor

votou nas assembleias dos ativos investidos em sua carteira de investimentos.

Fundos Impactados:

Denominação do Fundo de Investimento CNPJ/MF

SABESPREV VMB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 05.090.701/0001-82

BTG PACTUAL JURITI CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO EXCLUSIVO 12.607.262/0001-06

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Viver Incorporadora e

Construtora S.A.

Data da Assembleia: 11/06/2015

Deliberações e posicionamento do gestor na assembleia:

BTG Pactual


Item da Pauta Orientação de Voto

Deliberar sobre: (i) Dispensa do cumprimento da cláusula 6.1 (VI) do Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia – Inpar Projeto 112 SPE Ltda. (“Alienação Fiduciária de Quotas da SPE 112”). (ii) Discutir e deliberar sobre a proposta recebida pela Companhia e que será apresentada na assembleia, para a entrega de unidades autônomas do Empreendimento denominado “Happy Days Manguinhos”, de propriedade de subsidiária da Companhia, em dação em pagamento pela aquisição das debentures. (iii) Oferecer aos demais debenturistas a oportunidade de venda de suas debentures nas mesmas condições da aquisição acima proposta. (iv) Discutir e deliberar sobre o item 5.3 da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 20 de março de 2015, suspensa e reaberta em 26 de março de 2015. (v) Apresentar para aprovação dos debenturistas, minuta do instrumento referido no item 5.2 da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de março de 2015, suspensa e reaberta em 26 de março de 2015, bem como do aditamento à Escritura de Emissão.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:


AUDACE FIA 1972701000155

BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FIA 11846743000101

BTG PACTUAL ABSOLUTO INST MASTER FIA 17009959000190

BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FIA 14816895000141

BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FIA 12976456000170

BTG PACTUAL ABSOLUTO PREVIDENCIA FIA 21336405000175

BTG PACTUAL ANDROMEDA FIA 40428039000129

BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FIA 18969955000117

BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FIM 3960129000130

BTG PACTUAL FIM LOCAL INSTITUCIONAL 5112262000161

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM 1214092000175

BTG PACTUAL IBRX-50 DINAMICO FIA 2481816000100

BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA MM FI PRE 5975117000104

BTG PACTUAL LOCAL FIM 9403673000167

BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FIA 8623557000190

BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FIM 9076297000143

BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FIM 4800641000181

BTG Pactual


BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FIM 4800632000190

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FIM 5656536000183

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FIM 12227908000111

BTG PACTUAL PENSION MM FI PREVIDENCIARIO 8917535000133

BTG PACTUAL PENSION FIA PREVIDENCIARIO 8913176000146

BTG PACTUAL PIPE FIA 17816124000142

BTG PACTUAL SMALL CAPS FIA 14122488000134

COMSHELL BTG PACTUAL FIA 10787050000114

FI CAIXA BTG PACTUAL X 30 MM LP 17433039000103

FIA AMIS 28720316000177

FIA BELLS 2547088000191

FIA NAXOS 10462478000197

FIA SML2 14816867000124

FIA TUDDY II 14061265000104

FIM ARPOADOR 4684251000193

FIM MODERADO RONCADOR 3102062000100

FIM PREV 1 7396578000158

FIM UNIPREV III 5164317000187

GERDAU PREVIDENCIA FIA 5 14950861000145

MBPREV I MULTIMERCADO FI 5615511000131

PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 19418922000141

PREVIDENCIA B FIA 1715301000164

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: ECORODOVIAS

INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A.




Deliberar sobre: (i) Exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2015, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) Deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuição de dividendos. (iii) Deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2015.

Matérias Aprovadas

BTG Pactual


Fundos Impactados:


AUDACE FIA 1972701000155










BTG PACTUAL HEDGE FIM 888897000131











BTG PACTUAL NE FIA PREVIDENCIARIO EXCLUSIVO 6333013000169





FIA AMIS 28720316000177

FIA BELLS 2547088000191

FIA NAXOS 10462478000197

FIA TUDDY II 14061265000104



FIM PREV 1 7396578000158




BTG Pactual




Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: AMBEV S.A.




Deliberar sobre: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como ratificar o pagamento de juros sobre o capital (iii) próprio e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25 de março de 2014, 14 de julho de 2014, 15 de outubro de 2014, 22 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 23 de fevereiro de 2015; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016; e (v) ratificar os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015. (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) em virtude dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e homologados até a data da AGOE, dar nova redação ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração.

Matérias Aprovadas

BTG Pactual


Fundos Impactados:



CARAVELAS 19445247000140














FIA BELLS 2547088000191

FIA NAXOS 10462478000197







Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: OI S.A.



BTG Pactual



Deliberar sobre: 1) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; 2) Examinar, discutir e votar a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 3) Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:


ABSOLUTO LLC (RV) 11481312000180

AUDACE FIA 1972701000155

BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) 11152777000198

BTG GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) 11152778000132
















BTG Pactual









BTG PACTUAL PIPE FIA 17816124000142

BTG PACTUAL SICAV BRAZIL EQUITY PLUS FUND 13747814000136

BTG PACTUAL SICAV LATIN AMERICAN EQUITY FUND JP 16403740000109



FIA AMIS 28720316000177

FIA BELLS 2547088000191

FIA NAXOS 10462478000197

FIA TUDDY II 14061265000104



FIM PREV 1 7396578000158



JAPAN TRUSTEE SERV. B. LTD. RE: STB UB. (ISENTA) 9405276000124




QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP (RV) 19318875000164

TOTAL RETURN INVESTMENTS, LLC (RV) 8546102000119

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Ultrapar Participações S.A



BTG Pactual



Deliberar sobre: (i) Exame e aprovação do relatório e das contas da Administração e demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, acompanhados do relatório dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; (ii) Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2014 (iii) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (iv) Fixação dos honorários da Administração; (v) Tendo em vista o pedido de instalação do Conselho Fiscal feito por acionista representando mais de 2% (dois por cento) das ações com direito a voto de emissão da Companhia: 5.a. Eleição de seus membros; e 5.b. Fixação de suas remunerações.

Matéria Aprovada

Fundos Impactados:

Denominação do Fundo de Investimento - CNPJ/MF

BTG PACTUAL ANDROMEDA FIA - 40.428.039/0001-29

FIA AMIS - 28.720.316/0001-77

AUDACE FIA - 01.972.701/0001-55

BTG PACTUAL IBRX-50 DINAMICO FIA - 02.481.816/0001-00

FIA BELLS - 02.547.088/0001-91

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM - 01.214.092/0001-75

BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FIM - 03.960.129/0001-30

FIM ARPOADOR - 04.684.251/0001-93

BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FIM - 04.800.632/0001-90

BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FIM - 04.800.641/0001-81

BTG PACTUAL FIM LOCAL INSTITUCIONAL - 05.112.262/0001-61

FIM UNIPREV III - 05.164.317/0001-87

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FIM - 05.656.536/0001-83

BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA MM FI PRE - 05.975.117/0001-04

FIM MODERADO RONCADOR - 03.102.062/0001-00

MBPREV I MULTIMERCADO FI - 05615511/0001-31

FIM PREV 1 - 07396578/0001-58

BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FIA - 08623557/0001-90

TOTAL RETURN INVESTMENTS, LLC (RV) - 08546102/0001-19

BTG PACTUAL PENSION MM FI PREVIDENCIARIO - 08917535/0001-33

BTG PACTUAL PENSION FIA PREVIDENCIARIO - 08913176/0001-46

BTG PACTUAL LOCAL FIM - 09403673/0001-67

BTG Pactual


BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FIM - 09076297/0001-43

BTG PACTUAL NE FIA PREVIDENCIARIO EXCLUSIVO - 06333013/0001-69

JAPAN TRUSTEE SERV. B. LTD. RE: STB UB. (ISENTA) - 09405276/0001-24

PREVIDENCIA B FIA - 01715301/0001-64

FIA NAXOS - 10462478/0001-97

BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11152777/0001-98

BTG GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11152778/0001-32

ABSOLUTO LLC (RV) - 11481312/0001-80

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FIM - 12227908/0001-11

BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FIA - 12976456/0001-70

BTG PACTUAL SICAV BRAZIL EQUITY PLUS FUND - 13747814/0001-36

FIA TUDDY II - 14061265/0001-04

COMSHELL BTG PACTUAL FIA - 10787050/0001-14

BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FIA - 14816895/0001-41

BTG PACTUAL SICAV LATIN AMERICAN EQUITY FUND JP - 16403740/0001-09

BTG PACTUAL ABSOLUTO INST MASTER FIA - 17009959/0001-90

FI CAIXA BTG PACTUAL X 30 MM LP - 17433039/0001-03

GERDAU PREVIDENCIA FIA 5 - 14950861/0001-45

BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FIA - 18969955/0001-17

QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP (RV) - 19318875/0001-64

PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - 19418922/0001-41

BTG PACTUAL ABSOLUTO PREVIDENCIA FIA - 21336405/0001-75

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Cielo



BTG Pactual



Deliberar sobre: Em AGO (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstração es Financeiras e Contabeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores lndependentes e do Comite de Auditoria, referentes ao exercfcio social findo em 31 de dezembro de 2014. (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro liquido do exercício, que compreendera a aprovação da proposta de orçamento de capital e a ratificação do montante de proventos distribufdos e a distribuir. (iii) Eleger o Haroldo Levy para membra lndependente do Conselho Fiscal. (iv) Deliberar sobre a proposta de remun eração global dos administradores. Em AGE (i) Proposta de aumento do capital social. (ii) Proposta de alteração do § 12 do artigo 29 do Estatuto Social para a redução dos dividendos mfnimos obrigatórios.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:

Denominação do Fundo de Investimento - CNPJ/MF

STBP3

ABSOLUTO LLC (RV) - 11.481.312/0001-80

AUDACE FIA - 01.972.701/90001-55

BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11.152.777/0001-98

BTG GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11.152.778/0001-32

BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FIA - 11.846.743/0001-01

BTG PACTUAL ABSOLUTO INST MASTER FIA - 17.009.959/0001-90

BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FIA - 14.816.895/0001-41

BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FIA - 12.976.456/0001-70

BTG PACTUAL ABSOLUTO PREVIDENCIA FIA - 21.336.405/0001-75


BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FIA - 18.969.955/0001-17






BTG PACTUAL LOCAL FIM - 09.403.673/0001-67

BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FIA - 08.623.557/0001-90

BTG Pactual


BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FIM - 09.076.297/0001-43


BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FIM - 04.800.632/0001-90


BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FIM - 12.227.908/0001-11

BTG PACTUAL PENSION FIA PREVIDENCIARIO - 08.913.176/0001-46

BTG PACTUAL PENSION MM FI PREVIDENCIARIO - 08.917.535/0001-33

FIA NAXOS - 10.462.478/0001-97

FIA SML2 - 14.816.867/0001-24

FIA TUDDY II - 14.061.265/0001-04

FIM ARPOADOR - 04.684.251/0001-93

FIM PREV 1 - 07.396.578/0001-58

FIM UNIPREV III - 05.164.317/0001-87

GERDAU PREVIDENCIA FIA 5 - 14.950.861/0001-45

JAPAN TRUSTEE SERV. B. LTD. RE: STB UB. (ISENTA) - 09.405.276/0001-24

MBPREV I MULTIMERCADO FI - 05.615.511/0001-31

PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - 19.418.922/0001-41

PREVIDENCIA B FIA - 01.715.301/0001-64

QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP (RV) - 19.318.875/0001-64

TOTAL RETURN INVESTMENTS, LLC (RV) - 08.546.102/0001-19BTG PACTUAL PIPE FIA - 17.816.124/0001-42

BTG PACTUAL SICAV BRAZIL EQUITY PLUS FUND - 13.747.814/0001-36

BTG PACTUAL SICAV LATIN AMERICAN EQUITY FUND JP - 16.403.740/0001-09

BTG PACTUAL SMALL CAPS FIA - 14.122.488/0001-34

COMSHELL BTG PACTUAL FIA - 10.787.050/0001-14

FI CAIXA BTG PACTUAL X 30 MM LP - 17.433.039/0001-03

STBP4

ABSOLUTO LLC (RV) - 11.481.312/0001-80

AUDACE FIA - 01.972.701/0001-55

BTG ARF BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11.152.777/0001-98

BTG GEMM BRAZIL INVESTMENTS LP ISENTO (RV) - 11.152.778/0001-32

BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FIA - 11.846.743/0001-01

BTG PACTUAL ABSOLUTO INST MASTER FIA - 17.009.959/0001-90

BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FIA - 14.816.895/0001-41

BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FIA - 12.976.456/0001-70

BTG PACTUAL ABSOLUTO PREVIDENCIA FIA - 21.336.405/0001-75


BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FIA - 18.969.955-0001/17




BTG Pactual




BTG PACTUAL LOCAL FIM - 09.403.673/0001-67

BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FIA - 08.623.557/0001-90

BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FIM - 09.076.297/0001-43


BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FIM - 04/800/632/0001-90


BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FIM - 12.227.908/0001-11

BTG PACTUAL PENSION FIA PREVIDENCIARIO - 08.913.176/0001-46

BTG PACTUAL PENSION MM FI PREVIDENCIARIO - 08.917.535/0001-33

BTG PACTUAL PIPE FIA - 17.816.124/0001-42

BTG PACTUAL SICAV BRAZIL EQUITY PLUS FUND - 13.747.814/0001-36

BTG PACTUAL SICAV LATIN AMERICAN EQUITY FUND JP - 16.403.740/0001-09

BTG PACTUAL SMALL CAPS FIA - 14.122.488/0001-34

COMSHELL BTG PACTUAL FIA - 10.787.050/0001-14

FI CAIXA BTG PACTUAL X 30 MM LP - 17.433.039/0001-03

FIA AMIS - 28.720.316/0001-77

FIA BELLS - 02.547.088/0001-91

FIA NAXOS - 10.462.478/0001-97

FIA SML2 - 14.816.867/0001-24

FIA TUDDY II - 14.061.265/0001-04

FIM ARPOADOR - 04.684.251/0001-93

FIM PREV 1 - 07.396.578/0001-58

FIM UNIPREV III - 05.164.317/0001-87

GERDAU PREVIDENCIA FIA 5 - 14.950.861/0001-45

JAPAN TRUSTEE SERV. B. LTD. RE: STB UB. (ISENTA) - 09.405.276/0001-24

MBPREV I MULTIMERCADO FI - 05.615.511/0001-31

PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - 19.418.922/0001-41

PREVIDENCIA B FIA - 01.715.301/0001-64

QUEEN STREET FUND BRAZIL INVESTMENTS LP (RV) - 19.318.875/0001-64

TOTAL RETURN INVESTMENTS, LLC (RV) - 08.546.102/0001-19

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: SBP


BTG Pactual




Deliberar sobre: A – Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31.12.2014; (ii) deliberar sobre a aprovação de orçamento de capital nos termos do que faculta o artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) eleger os membros do conselho fiscal e (v) deliberar, conforme o disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, sobre o valor global da remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015 e B – Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar sobre a alteração do disposto no item 3.1 do Plano de Opção aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2008.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:


BTG PACTUAL CREDITO CORPORATIVO PLUS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

19.445.251/0001-08

COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA 05.043.204/0001-23

EMERALD DB PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO

15.044.975/0001-99

BTG PACTUAL MEGA II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 06.243.894/0001-27

BTG PACTUAL JURITI CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO EXCLUSIVO

12.607.262/0001-06

NINOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO 11.248.452/0001-03

SABESPREV VMB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 05.090.701/0001-82

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: FIDC Intermedium Créditos

Consignados II


BTG Pactual




Deliberar sobre: (i) reabertura do Evento de Avaliação para transformação ou não em Evento de Liquidação Antecipada do Fundo o Evento de Avaliação decorrente do desenquadramento do Índice de Atraso referente à faixa de atraso acima de 120, nos termos do inciso c, da alínea xv, do sub-item 26.1.1, do item 26 do Regulamento do Fundo, considerando que a totalidade das condições estabelecidas na Assembleia Geral de Quotistas realizada no dia 06/01/2015 não foi atendida; (ii) decidir e aprovar as medidas necessárias decorrentes do Evento de Avaliação, de modo a preservar os interesses dos Quotistas do Fundo.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:


FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ARPOADOR 04.684.251/0001-93


19.445.251/0001-08

BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO

04.501.865/0001-92


BTG PACTUAL CRÉDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

14.557.317/0001-38

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA FAELCE BITUPITA 08.759.871/0001-03

BTG PACTUAL HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 00.888.897/0001-31

BTG PACTUAL HIGH YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 01.414.891/0001-95

JASPER DB PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO PREVIDENCIARIO

15.044.968/0001-97

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES GOLD FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

10.820.382/0001-53

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

05.090.778/0001-52

ONIX DC PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO PREVIDENCIARIO

15.044.971/0001-00

BTG PACTUAL YIELD DI FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO CRÉDITO PRIVADO

00.840.011/0001-80

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Santo Antônio Energia S.A.

BTG Pactual





Deliberar sobre:aprovação para não manutenção, em caráter excepcional, nos termos da cláusula 5.1, alínea “i”, subitem “ii”, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.”, celebrado em 11 de março de 2014 e posteriormente aditado, de índice de cobertura do serviço da dívida (“ICSD”), de, no mínimo, 1,2, apenas para a apuração que ocorrerá com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Matérias aprovadas

Fundos Impactados:

Denominação do Fundo de Investimento

EXCEL INVESTMENT CONSUEL INC.

BTG PACTUAL INTL PORT FUND II SPC - CLASS Y

ELA TRUST

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: OI S.A



BTG Pactual



Deliberar sobre: (i) reabertura do Evento de Avaliação para transformação ou não em Evento de Liquidação Antecipada do Fundo o Evento de Avaliação decorrente do desenquadramento do Índice de Atraso referente à faixa de atraso acima de 120, nos termos do inciso c, da alínea xv, do sub-item 26.1.1, do item 26 do Regulamento do Fundo, considerando que a totalidade das condições estabelecidas na Assembleia Geral de Quotistas realizada no dia 06/01/2015 não foi atendida; (ii) decidir e aprovar as medidas necessárias decorrentes do Evento de Avaliação, de modo a preservar os interesses dos Quotistas do Fundo.

Matérias Aprovadas

Fundos Impactados:


BANCO BTG PACTUAL S.A. 30.306.294/0001-45

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Viver Incorporadora S.A




Deliberar sobre: (i) Rerratificar a ata de Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 11 de setembro de 2014, às 10:00 horas, que correspondeu à reabertura da Assembleia Geral de Debenturistas de 4 de setembro de 2014, por conta de erros no item 5.3, o qual previa a alteração das datas de pagamento da Remuneração, previstas na cláusula 6.15 da Escritura de Emissão.

Aprovada

BTG Pactual


Fundos Impactados:




19.445.251/0001-08


04.501.865/0001-92



14.557.317/0001-38

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA FAELCE BITUPITA 08.759.871/0001-03


BTG PACTUAL HIGH YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

01.414.891/0001-95

JASPER DB PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO PREVIDENCIARIO

15.044.968/0001-97


10.820.382/0001-53

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

05.090.778/0001-52

ONIX DC PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO PREVIDENCIARIO

15.044.971/0001-00


00.840.011/0001-80

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Santo Antônio Energia S.A.



BTG Pactual



Deliberar sobre:aprovação para não manutenção, em caráter excepcional, nos termos da cláusula 5.1, alínea “i”, subitem “ii”, do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.”, celebrado em 11 de março de 2014 e posteriormente aditado, de índice de cobertura do serviço da dívida (“ICSD”), de, no mínimo, 1,2, apenas para a apuração que ocorrerá com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Matérias não aprovadas por falta de quorum

Fundos Impactados:


FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES AMIS 28.720.316/0001-77

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 01.214.092/0001-75

BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LOCAL INSTITUCIONAL 05.112.262/0001-61

BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 12.976.456/0001-70

FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES TUDDY II 14.061.265/0001-04

BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 18.969.955/0001-17

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Klabin S.A



BTG Pactual



Deliberar sabre (i) celebração do Primeiro Aditamento ao lnstrumento Particular de Escritura da aa (sexta) Emissao de Debentures, Obrigatoriamente Conversfveis em Ações, da Especie Subordinada, em Serie Unica, para Colocação Privada, da Klabin S.A. ("Primeiro Aditamento"), tendo por objeto a alteração dos itens 4.1 0.1 .1 e 4.1 0.3 da Escritura de Emissao, de modo a estabelecer de forma clara e objetiva as Datas de Pagamento de Remunerac;ao e os respectivos Percentuais incidentes em cada Data de Pagamento de Remunerac;ao de acordo com o calculo da Remuneração previsto no item 4.1 0.1 da Escritura de Emissao; e (ii) autorizac;ao para que o Agente Fiduciario pratique todas as providencias necessarias para esse tim.

Aprovada

Fundos Impactados:



00.840.011/0001-80


04.501.865/0001-92

HDI CREDITO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO BTG PACTUAL

08.623.582/0001-74

NINOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

11.248.452/0001-03


15.044.975/0001-99

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: TERMOPERNAMBUCO S.A

(TERP24)


BTG Pactual




Deliberar sobre: (i) A alteração da definição do termo “EBITDA” constante no item o da cláusula 6.1 da Escritura de Emissãoeainclusão da definição de “Ativos e Passivos Regulatórios”; (ii) Aprovar a concessão de Waiver para eventual descumprimento dos índices financeiros constantes na cláusula 6.1., item o, no exercício social de 2014; e (iii) A formalização do Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado juntamente com o Agente Fiduciário, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas.

Encerrada sem qualquer deliberação por falta de quórum.

Fundos Impactados:



00.840.011/0001-80


04.501.865/0001-92

HDI CREDITO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO BTG PACTUAL

08.623.582/0001-74

NINOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO

11.248.452/0001-03


15.044.975/0001-99

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: TERMOPERNAMBUCO S.A

(TERP24)

BTG Pactual





Deliberar sobre: (i) A alteração da definição do termo “EBITDA” constante no item o da cláusula 6.1 da Escritura de Emissãoeainclusão da definição de “Ativos e Passivos Regulatórios”; (ii) Aprovar a concessão de Waiver para eventual descumprimento dos índices financeiros constantes na cláusula 6.1., item o, no exercício social de 2014; e (iii) A formalização do Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado juntamente com o Agente Fiduciário, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas.

Encerrada sem qualquer deliberação por falta de quórum.

Fundos Impactados:



BTG PACTUAL HIGH YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 01.414.891/0001-95

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO 05.090.778/0001-52

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

05.656.536/0001-83


10.820.382/0001-53


14.557.317/0001-38

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: ANDRADE GUTIERREZ

PARTICIPACOES S.A. (CANT32)


BTG Pactual




Deliberar: (i) deliberar acerca da proposta da Administração da Companhia versando sobre pretendida redução do capital social da Emissora de R$1.339.137.503,80 (um bilhão, trezentos e trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentos e três reais e oitenta centavos) para R$839.137.503,80 (oitocentos e trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentos e três reais e oitenta centavos), com uma redução efetiva no valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), atualmente considerado excessivo, em moeda corrente nacional, sem o cancelamento de quaisquer ações ordinárias ou preferenciais representativas do capital social da Companhia, mantendo-se, ademais, inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia, tendo em vista o disposto na Cláusula 6.25., item XIII, do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão da Companhia, celebrado em 28 de dezembro de 2011, entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A. (“Escritura de Emissão da 3ª Emissão”) e o disposto no § 3º do Art. 174, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), com a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia.

Aceitamos a redução de capital em R$500mm mediante pagamento de um prêmio de 0.15% sobre o saldo devedor.

Fundos impactados:


FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO ENERGY II 05.937.523/0001-82

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: ANDRADE GUTIERREZ

PARTICIPACOES S.A. (CANT32)


Contatos do Administrador

SAC: 0800 772 28 27

Ouvidoria: 0800 722 00 48

www.btgpactual.com.br

BTG Pactual




(1) autorizavao para a assunvao de todas as obrigavoes da CAG aplicaveis decorrentes das Debentures, por AGSA, como devedora solidaria e principal pagadora de todos os valores devidos pela Companhia (solidariamente com a Companhia, mas separadamente e em carater nao solidario com a CAG), aos Debenturistas da Terceira Serie, ate a final liquidação das Debentures da Terceira Serie, nos termos da Escritura de Emissao, mantendo-se inalterada, entretanto, a obrigac;ao da CAG em observar o seu indice financeiro, conforme Escritura de Emissao, em relac;ao as Debentures da terceira serie. (2) autorizac;ao para que o Agente Fiduciario, a Companhia, a CAG e a AGSA firmem o segundo aditamento a Escritura de Emissao, para refletir a deliberac;ao desta assembleia na Escritura de Emissao naquilo que for pertinente, bern como determinadas atualizac;oes, no que for aplicavel, nos termos da minuta apresentada aos Debenturistas, conforme o Anexo I desta ata.

aceitamos a alteração da fiadora da operação mediante pagamento de um prêmio de 0.75% sobre o saldo devedor.

Fundos impactados:


AUDACE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES 01.972.701/0001-55

BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 11.846.743/0001-01

BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 17.009.959/0001-90

BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 14.816.895/0001-41


BTG PACTUAL ANDROMEDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 40.428.039/0001-29

BTG PACTUAL DINAMICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 02.481.816/0001-00


BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 03.960.129/0001-30





SAC: 0800 772 28 27

Ouvidoria: 0800 722 00 48


BTG Pactual


BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO 05.975.117/0001-04

BTG PACTUAL LOCAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 09.403.673/0001-67

BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 08.623.557/0001-90

BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 09.076.297/0001-43

BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 04.800.641/0001-81

BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 04.800.632/0001-90

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 05.656.536/0001-83

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 12.227.908/0001-11

BTG PACTUAL NE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO EXCLUSIVO 06.333.013/0001-69

BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIARIO 08.913.176/0001-46

BTG PACTUAL PENSION MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO 08.917.535/0001-33

BTG PACTUAL PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 17.816.124/0001-42



BTG PACTUAL SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 14.122.488/0001-34

COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 10.787.050/0001-14


FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BELLS 02.547.088/0001-91

FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES NAXOS 10.462.478/0001-97



FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MODERADO RONCADOR 03.102.062/0001-00

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREV 1 07.396.578/0001-58

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO UNIPREV III 05.164.317/0001-87

MBPREV I MULTIMERCADO - FUNDO DE INVESTIMENTO 05.615.511/0001-31

PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 19.418.922/0001-41

PREVIDENCIA B FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES 01.715.301/0001-64

Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Ecorodovias Infraestrutura e

Logística S.A (ECOR3)

BTG Pactual





Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção de Diretores A favor da ordem do dia

Fundos impactados:




BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

17.009.959/0001-90







BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LOCAL INSTITUCIONAL

05.112.262/0001-61


BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA MULTIMERCADO FI PREVIDENCIÁRIO

05.975.117/0001-04


BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

09.076.297/0001-43


BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

04.800.632/0001-90

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

05.656.536/0001-83

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

12.227.908/0001-11

BTG PACTUAL PENSION MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO

08.917.535/0001-33


BTG PACTUAL SICAV - LATIN AMERICAN EQUITY FUND - J P MORGAN S/A DTVM 16.403.740/0001-09


SAC: 0800 772 28 27

Ouvidoria: 0800 722 00 48


BTG Pactual







FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SML2 14.816.867/0001-24










Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: EQUATORIAL ENERGIA S.A.

(EQTL3)




Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, nos termos da proposta da administração;

A favor

Demais matérias A favor

Fundos impactados:



BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 09.076.297/0001-43



SAC: 0800 772 28 27

Ouvidoria: 0800 722 00 48


BTG Pactual











BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO 05.975.117/0001-04


BTG PACTUAL NE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO EXCLUSIVO 06.333.013/0001-69

BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIARIO 08.913.176/0001-46

BTG PACTUAL PENSION MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO 08.917.535/0001-33











BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES 08.623.557/0001-90

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 05.656.536/0001-83

BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 12.227.908/0001-11




BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 04.800.632/0001-90



BTG Pactual


Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Kroton Educacional S.A.

(KROT3)




aprovar a eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até 28 de setembro de 2015, passando o Conselho de Administração da Companhia a ser composto por 13 membros até o término do atual mandato;

A favor da proposta da Administração

aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia, conforme Proposta da Administração, para recepcionar as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito de planos de opção de compra de ação da Anhanguera;


examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera”) pela Companhia, celebrado pelos administradores das companhias (“Protocolo e Justificação”), relativo à incorporação da totalidade de ações de emissão da Anhanguera pela Companhia (“Incorporação de Ações”);


ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., como responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Anhanguera, a valor contábil, para apuração do valor das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Companhia (“Laudo de Avaliação”);


aprovar o Laudo de Avaliação; A favor da proposta

da Administração

aprovar a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação; A favor da proposta

da Administração

aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 135.362.103 novas ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Anhanguera, em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia a fim de refletir o referido aumento;


autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação de Ações; e


promover a consolidação do estatuto social da Companhia, conforme Proposta da Administração.


BTG Pactual


Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

- Administradora -

comunicado aos cotistas - static.btgpactual.com · exercício social encerrado em 31 de dezembro de...

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