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A data do presente Prospecto é 20 de julho de 2010.
Prospecto de Oferta Pública Primária de Cotas do
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZA
10ª Emissão de Cotas no Montante de
R$ 3.033.900,00Código ISIN BRWPLZCTF004
Emissão de 30.339 (trinta mil, trezentas e trinta e nove) cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (“FUNDO”), com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Cotas”), todas escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Cotas, no montante total de R$ 3.033.900,00 (três milhões, trinta e três mil e novecentos reais).
BANCO OURINVEST S.A.,instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº 1728– sobreloja, 1º, 2º e 11º andares, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20 (“Coordenador Líder”), foi contratado para realizar a Oferta Pública de Distribuição (“Oferta”) das Cotas do FUNDO.
A administração do FUNDO é realizada pelo BANCO OURINVEST S.A.,instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº1728, sobreloja, 1º, 2º e 11º andares, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20 (“Administrador”), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2009 (“Instrução CVM nº 472/08”).
A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do FUNDO, que aprovou a 10ª emissão de cotas do Fundo, datada de 30 de abril de 2010, foi devidamente registrado perante o 10º Oficial de Registros de Títulos e Documentos da Capital, Estado de São Paulo, sob o nº 1804132, em 03 de maio de 2010 (“10ª Emissão”).
A Oferta da 10ª Emissão de Cotas do FUNDO foi aprovada e registrada junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) sob o nº CVM/SRE/RFI/2010/012, em 16 de julho de 2010.
Após o encerramento da Oferta, as cotas serão negociadas exclusivamente no mercado secundário, no mercado de balcão organizado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento do FUNDO.
Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 48 a 55 deste Prospecto, para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas.
O Prospecto foi elaborado de acordo com as normas atualmente vigentes e contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas do FUNDO, do Administrador, de suas respectivas atividades e situações econômico-financeiras, bem como dos riscos inerentes à Oferta.
O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor.
O fundo de investimento de que trata este prospecto não conta com garantia do Administrador do FUNDO, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
As informações contidas nesse Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do FUNDO, bem como às disposições do Prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto.
A autorização para funcionamento do FUNDO, e o registro da Emissão das Cotas, não implicam, por parte da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO, de seu Administrador, de sua política de investimentos, do empreendimento que constitui seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.
Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do FUNDO e ao FUNDO, vide seção “Regras de Tributação”.
A distribuição não conta com Agência classificadora de riscos.
Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento do FUNDO.
Estruturador Administrador/Distribuidor Líder
ÍNDICE
DEFINIÇÕES........................................................................................................................................................ 3
DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS ........................................................................................................................... 5
INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ..................................................................................... 6
INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO................................................................................................................. 7
INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO................................................................................................................. 7
OBJETO DO FUNDO ....................................................................................................................................... 7 A EXPANSÃO................................................................................................................................................... 9 SITUAÇÃO ATUAL DO FUNDO.................................................................................................................. 10
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS.................................................................................................................. 10
PATRIMÔNIO DO FUNDO ........................................................................................................................... 12 DIREITOS E RESTRIÇÕES DAS COTAS..................................................................................................... 13 RENDIMENTOS ............................................................................................................................................. 13 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO................................................................ 15 TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................................................. 16
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ............................................................................................................ 19
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA............................................................................................. 19 MONTANTE DA EMISSÃO, CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO ......... 19 PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO....................................................................................................... 20 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA.................................................................................................................. 21 PÚBLICO ALVO............................................................................................................................................. 22 DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO .......................................................................................................... 23 NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM BOLSA DE VALORES (MERCADO SECUNDÁRIO) ... 23 CRONOGRAMA ............................................................................................................................................. 24
NOVAS EMISSÕES ........................................................................................................................................... 25
PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO....................................................... 27
CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO ......................................................................................................................... 28
DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS................................................................................................................... 29
RELAÇÃO DO FUNDO COM O COORDENADOR LÍDER ........................................................................ 29 PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO..................................................................................................... 29 CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ .............................................................................................. 29 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................................. 29
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO............................................................................................................................ 30
TRIBUTAÇÃO DO FUNDO........................................................................................................................... 30 TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES.......................................................................................................... 30
VISÃO GERAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO...................................................... 32
PERFIL DO ADMINISTRADOR ..................................................................................................................... 33
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03 ............................................................................................................................................... 37 RECOMENDAÇÕES DO ADMINISTRADOR.............................................................................................. 37
O MERCADO DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL............................................................................... 39
EVOLUÇÃO.................................................................................................................................................... 39 DESENVOLVIMENTO .................................................................................................................................. 40
VISÃO GERAL DO SHOPPING WEST PLAZA............................................................................................ 47
FATORES DE RISCO........................................................................................................................................ 48
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS – POLÍTICAS GOVERNAMENTAIS E GLOBALIZAÇÃO ....................................................................................................................................... 48 RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ..................................................................................................... 49 RISCOS RELATIVOS À CONCENTRAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ...................................................... 49 RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO........................................................... 49 RISCO RELATIVO À DESVALORIZAÇÃO DO IMÓVEL.......................................................................... 49 RISCOS RELATIVOS À ATIVIDADE ECONÔMICA ................................................................................. 50 RISCOS DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS ......... 50 RISCO DE ALTERAÇÕES TRIBUTÁRIAS E MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA.............. 50 RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS PROJETADAS E ÀS DESPESAS MAIS RELEVANTES.............. 51 RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS MAIS RELEVANTES...................................................................... 51 RISCOS RELATIVOS AO NÃO PAGAMENTO DA GARANTIA DE RECEITA MÍNIMA DO FUNDO. 52 RISCO RELATIVO ÀS NOVAS EMISSÕES................................................................................................. 54 RISCO TRIBUTÁRIO..................................................................................................................................... 54 RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO E DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ...................................... 55
IDENTIFICAÇÕES............................................................................................................................................ 56
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ....................................................................................................... 57
ANEXOS.............................................................................................................................................................. 59
1 ATAS DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIAS E EXTRAORDINÁRIAS DE COTISTAS (2009/2010)............................................................................................................................................. 61
2 REGULAMENTO DO FUNDO............................................................................................................. 67 3 INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE COMPRA DE ACESSÃO,
BENFEITORIAS EM BEM IMÓVEL (E RESPECTIVO ADITIVO)................................................. 105 4 MATRÍCULAS DO IMÓVEL.............................................................................................................. 117 5 CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA..................... 225 6 COMPROVANTE DE PAGAMENTO DA TAXA DE FISCALIZAÇÃO.......................................... 241 7 BOLETIM DE INTEGRALIZAÇÃO................................................................................................... 245 8 DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 400/03 ............ 249 9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO ........................................................................... 253
DEFINIÇÕES
No âmbito do presente Prospecto, serão consideradas as seguintes definições, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZA Administrador Instituição responsável pela administração do Fundo
(Banco Ourinvest S.A.)
Ata Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas realizada em 30/04/2010, que deliberou sobre a nova emissão de cotas do Fundo.
Cessão Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações Decorrentes de Compromisso de Compra e Venda de Bem Imóvel relativo à aquisição dos imóveis pelo Fundo
Cedente Fundo de Investimento Imobiliário Premier Realty
Cessionário Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza
Coordenador ou Instituição Coordenadora
Instituição responsável pela colocação de cotas do Fundo no mercado (Banco Ourinvest S.A.)
DCI Jornal onde serão publicados, na forma de avisos, as ocorrências na vida do Fundo
Emissão
Expansão
Emissão de cotas do Fundo
Área a ser destinada à implantação de novas salas de cinema no imóvel.
Fundo Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza
Garantia de Rentabilidade Garantia assegurada pela Brazilian Finance & Real Estate S.A. de que a rentabilidade do Fundo será de, no mínimo, 0,83% ao mês, equivalente a 10% ao ano calculada sobre o preço da cessão dos imóveis, durante 48 (quarenta e oito) meses, contados a partir da posse do imóvel.
IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas
Itaú Banco Itaú S.A., instituição depositária do Fundo, devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas
Imóveis-Alvo Imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos
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empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento, objeto de investimento pelo Fundo
Imóveis Imóveis a serem adquiridos através da cessão da fração ideal correspondente a 30% dos imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, localizado na Capital do Estado de São Paulo
Instituição Depositária Instituição Financeira contratada pelo Administrador para manter as cotas em contas de depósito em nome dos seus respectivos titulares (Banco Itaú S.A.)
Locatário Pessoa física ou jurídica que alugue uma unidade imobiliária do Imóvel-Alvo
Maioria absoluta Voto dos cotistas que representem metade mais um das cotas integralizadas.
Maioria presente (simples) Voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembléia Geral.
Oferta Distribuição pública das cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza
Ourinvest Banco Ourinvest S.A., instituição responsável pela colocação das cotas e administração do Fundo
Prazo de Preferência Prazo assegurado aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo para o exercício do direito de preferência na subscrição das cotas da nova emissão, na proporção das cotas já subscritas individualmente
Quorum qualificado Voto dos quotistas que representem 2/3 (dois terços) das cotas subscritas e integralizadas reunidos em Assembléia Geral
Cota Valor mobiliário representativo da participação no patrimônio do Fundo
Regulamento Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza
Série Divisão de uma emissão com o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos quotistas
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DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS
Ofertante / Emissor Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza
Coordenador líder da distribuição:
Banco Ourinvest S.A.
Valor da Emissão: R$ 3.033.900,00 (três milhões, trinta e três mil, novecentos reais)
Número de Cotas:
30.339 (trinta mil, trezentos e trinta e nove)
Preço de Aquisição: R$ 100,00 (cem reais) cada cota
Taxa de Ingresso:
Não será cobrada taxa de ingresso dos adquirentes das Cotas
Forma de Colocação: Pública
Tipo de Distribuição: Primária
Agente Colocador: Banco Ourinvest S.A
Regime de Colocação:
A distribuição será efetuada sob o regime de melhores esforços de colocação
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INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO
Este Prospecto contém informações e perspectivas de desempenho acerca do FUNDO e do mercado de Shopping Centers, que envolvem riscos e incertezas.
Embora as informações constantes deste Prospecto tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho dos ativos e do FUNDO sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
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INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO
OBJETO DO FUNDO
O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (“FUNDO”), foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, sendo regido por seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
O FUNDO é representado pelo Banco Ourinvest S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista nº 1.728 - sobreloja, 1º, 2º e 11º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20 (“ADMINISTRADOR”), sob a supervisão e responsabilidade direta de seu Diretor, Sr. David Assine, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 5.631.905-8 e do CPF/MF nº 769.483.078-68; o diretor responsável pela presente Oferta Pública Primária de cotas do FUNDO é o Sr. José Carlos Leme da Silva, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 4.636.389-SSP-SP e inscrito no CPF sob nº 038.273.728-87, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, telefone 11-4081-4444.
O FUNDO destina-se ao desenvolvimento das seguintes atividades:
a) aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, ou, ainda, direitos a eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais; e,
b) cessão a terceiros dos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, caso seja necessário para o atendimento aos objetivos previstos no item anterior;
As aquisições dos imóveis pelo FUNDO deverão obedecer às seguintes
formalidades e as demais condições estabelecidas no Regulamento:
I. Os proprietários dos imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos e benfeitorias;
II. Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem situados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas no momento da sua aquisição pelo FUNDO;
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III. Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento da região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial pretendido;
IV. Os imóveis deverão, preferencialmente, ser de alto padrão de acabamento, estar em pleno funcionamento e ser de comprovado sucesso comercial na região do projeto investido. Entende-se por alto padrão de acabamento o imóvel que possua características, cumulativa ou isoladamente, como: instalações de ar condicionado central, sistema de segurança patrimonial, vagas de garagem, e localização privilegiada, tendo frente ou grande proximidade a uma via de intenso fluxo de pessoas ou de veículos;
VV.. Os imóveis poderão ser adquiridos a preço fixo com pagamento à vista ou em parcelas, as quais deverão ser honradas pelo FUNDO com os recursos provenientes das locações dos respectivos imóveis.
Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO serão objeto de
prévia avaliação, observando as normas e metodologias preceituadas pela NBR 502, NBR 5676 e NBR 14653 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional.
Os recursos oriundos das nove primeiras emissões foram utilizados para aquisição dos direitos e obrigações inerentes à propriedade da fração ideal correspondente a 30% dos imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, localizado na Capital do Estado de São Paulo, a seguir elencados, observadas as condições estabelecidas no Regulamento e no competente instrumento de aquisição, assim como para arcar com as despesas de registro de documentos, taxas de fiscalização na CVM e demais despesas relativas à aquisição do bem em questão:
a) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 27.987 do Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Rua Engenheiro Stevenson, nº 30, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo.
b) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 62.920 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Antarctica, nº 380, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo.
c) Frações ideais de 30% (trinta por cento) dos imóveis objetos das matrículas 83.658 a 83.788 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, correspondentes a unidades autônomas do Condomínio West Plaza
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Shopping Center I, localizado na Avenida Antarctica, nº 408, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo.
Por meio do Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações
Decorrentes de Compromisso de Compra e Venda de Bem Imóvel (“Cessão”), cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto, o Fundo de Investimento Imobiliário Premier Realty (Cedente), representado pelo seu administrador, o Banco Ourinvest S/A, cedeu ao FUNDO
(Cessionário), os direitos e obrigações sobre a fração ideal dos imóveis integrantes do Shopping West Plaza acima mencionadas pelo preço certo e ajustado de R$ 95.400.000,00 (noventa e cinco milhões e quatrocentos mil reais), o qual foi pago em 29/10/2008, quando o FUNDO foi emitido da posse do imóvel.
De acordo com a Cláusula Quinta da Cessão, nos 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data em que o Cessionário foi imitido da posse dos Imóveis, a BFRE, na qualidade de cotista do Cedente, garantirá ao Cessionário o recebimento de uma renda mensal locatícia em percentual correspondente a 0,83% (oitenta e três centésimos por cento) ao mês, calculados sobre o Preço da Cessão. Considerando a nova emissão de cotas, a BFRE de mútuo e comum acordo com a Cedente, ajustaram pela melhor forma de direito aditar o Contrato de Cessão, para constar que a BFRE dará a mesma garantia de rentabilidade dada ao FUNDO em relações às cotas que forem subscritas e integralizadas na 10ª emissão de cotas, sendo aplicáveis às referidas cotas os mesmos termos e condições do Contrato de Cessão.
Os recursos captados na 10ª emissão primária de cotas do FUNDO serão destinados aos investimentos relacionados à expansão necessária à implantação das novas salas de cinema no imóvel (“EXPANSÃO”). A EXPANSÃO A EXPANSÃO agregará 7 salas de cinema do tipo “stadium”, sendo 2 VIPs e uma com tecnologia XD (Extreme Digital), o que deverá garantir ao empreendimento um diferencial bastante competitivo perante a concorrência. De acordo com informações da Brookfield, administradora do shopping, cinema é um equipamento importante, que incrementa fluxo, aumenta a freqüência do consumidor ao Shopping e agrega vendas adicionais ao finais de semana e de horário noturno. Ainda de acordo com a administradora, outra função importante do cinema é alavancar vendas na área de alimentação.
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Outra função importante desempenhada por um bom complexo de cinemas é gerar receita de estacionamento, Observado o comportamento dos números do estacionamento em outros empreendimentos administrados pela Brookfield e que passaram por movimentos similares, pode-se estimar que a receita poderá um incremento de 20% já no primeiro ano de operação do novo cinema e pelo menos outros 15% no período subseqüente. O eventual retorno desse consumidor que busca o lazer aumenta o tráfego interno e poderá ser uma arma importante no trabalho de redução das áreas vacantes, redução esta estimada em 40% já no primeiro ano de operação do cinema, o que também significa expressiva redução que os empreendedores fazem junto ao Condomínio. Ressalte-se também o efeito positivo nos valores praticados de aluguel mínimo de locação, onde pode estimar-se que seriam majorados na ordem de 25% acima dos valores atualmente praticados. SITUAÇÃO ATUAL DO FUNDO O FUNDO encontra-se em pleno funcionando desde 10/01/2008 quando obteve a autorização para a constituição e o funcionamento concedida pela CVM. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
A administração do FUNDO é realizada em atendimento aos seus objetivos observando a seguinte política de investimentos:
I. O FUNDO têm por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de venda, locação ou arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóvel integrante de seu patrimônio;
II. Além da participação no imóvel adquirido por ocasião da primeira emissão, o FUNDO poderá adquirir outros imóveis, ou participações e/ou direitos em imóveis, desde que observados os critérios constantes do Regulamento;
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III. O FUNDO deverá manter as locações existentes nos imóveis incorporados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros, incluindo a qualquer um dos cotistas do FUNDO, e, em caso de vacância, locá-los a terceiros, nas condições praticadas pelo mercado à época;
IV. O FUNDO poderá alienar os ativos imobiliários ou mobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus quotistas ou a terceiros interessados, observando-se o disposto no Regulamento;
V. O FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, arrendamento ou venda de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas de propósito específico que tenham por objeto emissão de certificados de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente;
VI. Nas operações de que venha a participar, seja através da cessão de direitos e/ou créditos oriundos de locação, arrendamento ou venda de seus imóveis ou, ainda, como originador dos títulos a serem securitizados, o ADMINISTRADOR poderá submeter à aprovação da Assembléia Geral de Quotistas a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos quotistas.
VII. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em imóveis ou em cotas de fundo de investimento imobiliário, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em renda fixa de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no artigo 6º da Instrução CVM nº 472/08[Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de cotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição do bem que integrará o patrimônio do FUNDO, deverá permanecer aplicada em renda fixa pelo prazo fixado no parágrafo 4º do artigo 2º do Regulamento;
VIII. Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados:
(a) pagamento de taxa de administração do FUNDO;
(b) pagamento de custos administrativos do FUNDO, inclusive de despesas com aquisição de imóveis; e,
(c) investimento em novos imóveis.
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O ADMINISTRADOR adotará as medidas que considerar necessárias ao atendimento às políticas aqui elencadas, submetendo sempre à Assembléia de Quotistas as decisões que implicarem na captação de recursos para novos investimentos, alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO, ou, ainda, em alteração da sua política de investimentos, observado sempre que necessário a competência privativa de deliberações pela Assembléia Geral previstas no Regulamento.
O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados
por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento. PATRIMÔNIO DO FUNDO
O patrimônio do FUNDO é aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e de eventuais resultados não distribuídos na forma do Regulamento. A diversificação do patrimônio será definida em Assembléia Geral de Cotistas convocada anualmente.
A posição patrimonial do FUNDO após o exercício da totalidade da subscrição e
integralização das cotas da 10ª (décima) emissão deliberada na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas realizada em 30/04/2010, será a constante do quadro a seguir:
EMISSÃO SUBSCRITO INTEGRALIZADO DE COTAS QUANTIDADE VALOR – R$ QUANTIDADE VALOR - R$
1a 5.000 500.000,00 5.000 500.000,00 2a 254.000 25.400.000,00 254.000 25.400.000,00 3a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 4a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 5a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 6a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 7a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 8a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 9a 100.000 10.000.000,00 100.000 10.000.000,00 10ª 30.339 3.033.900,00 30.339 3.033.900,00
TOTAIS 989.339 98.933.900,00 989.339 98.933.900,00 De acordo com as últimas demonstrações financeiras divulgadas pelo FUNDO, o valor patrimonial da cota em 30/04/2010 é de R$ 92,84 (noventa e dois reais, oitenta e quatro centavos).
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DIREITOS E RESTRIÇÕES DAS COTAS A cada cota corresponderá um voto nas Assembléias do FUNDO. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO e terão a forma nominativa, escritural. O FUNDO mantém contrato com o Banco Itaú S/A, instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das Cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Não há limitação à aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. RENDIMENTOS A Assembléia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe o artigo 14 do Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor da Reserva de Contingência a seguir definida e as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo de conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 206, de 14 de janeiro de 1994. Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), a saber: a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos imóveis, b) pintura das fachadas, empenas, poços de
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aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas, c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade dos prédios, d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da(s) locação(ções), e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum, g) constituição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência são aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. O valor da Reserva de Contingência deverá ser correspondente a 1% (um inteiro por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia do mês subseqüente ao do recebimento do aluguel do imóvel pertencente ao FUNDO, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos no exercício. Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinação que lhe der a Assembléia de Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo ADMINISTRADOR. As cotas adquiridas na presente oferta primária farão jus aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, na forma prevista no Regulamento. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. De acordo com os demonstrativos contábeis do FUNDO, as rentabilidades auferidas nos últimos meses são as seguintes:
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MESES (COMPETÊNCIA) VALORES EM R$ Mar/10 0,8333
Fev/10 0,8333
Jan/10 0,8333
Dez/09 0,8333
Nov/09 0,8333
Out/09 0,8333
Set/09 0,8333
Ago/09 0,8333
Jul/09 0,8333
Preço de Aquisição das Cotas na Presente Oferta : O FUNDO estabeleceu o valor das cotas objeto da presente oferta com base no disposto no Artigo 11, Inciso I, item (iii) do Regulamento. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO
O ADMINISTRADOR manterá disponível em sua página na rede mundial de computadores e em sua sede as informações relativos ao FUNDO, de modo a garantir aos cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos cotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas do FUNDO.
O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o FUNDO:
I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) valor do patrimônio do FUNDO, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período; e
b) valor dos investimentos do FUNDO, incluindo discriminação dos bens e direitos
integrantes de seu patrimônio;
II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações
sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de
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FUNDO constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a
conclusão e entrega da construção;
III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas
judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a
administração do FUNDO, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
IV- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
a) o balancete semestral;
b) o relatório do ADMINISTRADOR , observado o disposto no § 2º; e
V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras
b) o relatório do ADMINISTRADOR , observado o disposto no § 2º; e
c) o parecer do auditor independente.
VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral ordinária.
O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede
mundial de computadores o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.
TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO
Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas:
I. Taxa de administração e remuneração do Consultor de Investimentos desde que constante do Regulamento ou aprovadas em Assembléia Geral especialmente convocada para este fim.
II. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO.
III. Taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas e as despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os
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bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO, enquanto os imóveis não estiverem locados.
IV. Despesas com expediente do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas e com a impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou no Regulamento.
V. Despesas com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários.
VI. Despesas com admissão de cotas à negociação no mercado de balcão organizado, se for o caso.
VII. Comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome e benefício do FUNDO.
VIII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta ao FUNDO.
IX. Os prêmios de seguros, bem como quaisquer despesas relativas aos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.
X. Valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO, que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de dolo, culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas atribuições.
XI. Despesas de qualquer natureza inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembléia Geral de cotistas.
XII. A taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do FUNDO.
XIII. Outras despesas necessárias e de interesse exclusivo do FUNDO, expressamente previstas no Regulamento ou autorizadas pela Assembléia Geral, em especial as de manutenção, conservação e reparos de bens integrantes do patrimônio do FUNDO.
XIV. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08.
XV. Honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria de investimentos e administração dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.
XVI. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do administrador no exercício de suas funções.
XVII. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de assembléia-geral.
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XVIII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e do Regulamento.
XIX. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, desde que expressamente previstas no Regulamento ou autorizadas pela assembléia-geral.
XX. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso.
Quaisquer despesas não expressamente previstas na Instrução CVM no 472/08 e no Regulamento, como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório dessas parcelas exceda o montante total da taxa de administração fixada em regulamento, correrá às expensas do ADMINISTRADOR o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.
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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA 10ª Emissão de cotas
Espécie Quantidade Preço (R$) (*) Montante R$ (*) Cotas 30.339 100,00 3.033.900,00 Total 989.339 100,00 98.933.900,00
Taxa de Fiscalização (registro de emissão). Cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Fiscalização relativa à distribuição pública das Cotas, Anexo 06 a este Prospecto.
MONTANTE DA EMISSÃO, CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
O montante total da 10ª Emissão do FUNDO, para investimentos relacionados à EXPANSÃO, é de R$ 3.033.900,00 (três milhões, trinta e três mil, novecentos reais), divididos em 30.339 (trinta mil, trezentos e trinta e nove cotas) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, em série única. A 10ª Emissão foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de cotistas do Fundo, realizada em 30 de abril de 2.010, cuja Ata foi devidamente registrada perante o 10º Oficial de Registros de Títulos e Documentos da Capital - São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº1.804.132, em 03 de maio de 2.010. As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição junto ao Líder da Oferta e na forma do Regulamento. De acordo com o disposto no Artigo 18, da Instrução CVM 400/03, o prazo máximo para a subscrição da totalidade das Cotas de cada emissão é de até 6 (seis) meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério. Caso haja aprovação para emissão ou emissões de novas Cotas, em Assembléia Geral Extraordinária, a subscrição das cotas de cada emissão ocorrerá, sucessivamente, cada uma após a total subscrição e integralização da emissão anterior.
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Se, ao final do prazo previsto para a Oferta, as 30.339 (trinta mil, trezentos e trinta e nove) cotas da 10ª emissão não tiverem sido totalmente colocadas, o COORDENADOR e as demais instituições financeiras contratadas, se for o caso, não se responsabilizarão pela subscrição do saldo não colocado. Nesta hipótese, a emissão não será efetivada, ficando o COORDENADOR obrigado a restituir aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das cotas da 10ª emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período. Dessa forma, não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, tais como CPMF, IOF, e outros; As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição de Cotas do Fundo. Não haverá resgate de Cotas. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
A distribuição pública de Cotas da 10ª emissão primária do FUNDO deverá ser realizada através do mercado de balcão não organizado, não sendo utilizada a sistemática de reservas antecipadas, sendo observados os seguintes procedimentos em conformidade com o disposto na Instrução CVM 472/08 e na Instrução CVM 400/03. Após a concessão do registro da distribuição primária das Cotas pela CVM, será publicado o anúncio de início da distribuição, que define o início do período de oferta pública.
Durante um período de 10 (dez) dias, contados a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição, os cotistas registrados como tal e que tenham subscrito e integralizado suas cotas até a data da publicação poderão exercer o direito de preferência a que fazem jus nos termos do artigo 11, inciso II do Regulamento, subscrevendo cotas na proporção de sua participação no FUNDO, ou seja, para cada lote de 32 (trinta e duas) cotas de sua atual participação, o cotista poderá subscrever 1 (uma) nova cota. Destacamos que não é permitida cota fracionada e que o arredondamento do número de cotas para o cálculo da proporcionalidade deverá ser para baixo. Os cotistas deverão exercer seu direito de preferência na subscrição de cotas diretamente junto ao Coordenador ou diretamente no Banco Itaú S/A, instituição depositária do Fundo, nas agências abaixo indicadas:
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São Paulo (SP): Rua XV de Novembro, 180 – Térreo – Tel. (11) 3247-3139 Rio de Janeiro (RJ): Rua 7 de Setembro, 99 – Sub-solo – Centro – Tel. (21) 2508-8086 Curitiba (PR): Rua João Negrão, 65 – Tel. (41) 3320-4128 Porto Alegre (RS): Rua 7 de Setembro, 746- Tel. (51) 3210-9150 Belo Horizonte (MG): Rua João Pinheiro, 195 – Térreo – Tel. (31) 3249-3524 Salvador (BA): Av. Estados Unidos, 50 – 2º andar, Ed. Sesq – Tel. (71) 3319-8010 Brasília (DF): SC SUL, Quadra 3, Ed. Dona Ângela, s/loja – Tel. (61) 3316-4850 Findo o 1º período para o exercício do direito de preferência e havendo sobras de cotas, o Coordenador divulgará em seu site e também junto a BM&FBOVESPA o saldo de cotas disponíveis para subscrição. Abrir-se-á então um novo período de 05 (cinco) dias úteis para que os cotistas que tenham exercido o seu direito de preferência, efetuem novas subscrições de cotas, se assim quiserem, sem proporcionalidade, limitadas ao saldo remanescente do 1º período, também diretamente junto ao coordenador e também diretamente no Banco Itaú. Havendo ainda sobras de cotas, elas serão Ofertadas publicamente, através de Regime de Melhores Esforços, exclusivamente através do mercado de balcão não organizado, por um período de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do anúncio de início de Oferta Pública, diretamente na sede do Coordenador.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
O ADMINISTRADOR poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, que acarretem aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o ADMINISTRADOR poderá modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renunciar a condição da Oferta anteriormente estabelecida pelo ADMINISTRADOR. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, conforme o disposto no Artigo 27, da Instrução CVM nº
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400/03 . Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a Oferta original foi alterada, nos termos do anúncio de retificação, e de que tem conhecimento das novas condições.
Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação relevante efetuada, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores, bens e/ou direitos dados em contrapartida à aquisição das Cotas do FUNDO, na forma e condições previstas neste Prospecto.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (2) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta serão informados aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, no prazo de 3 (três) dias úteis, e, se for o caso, acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes.
PÚBLICO ALVO O FUNDO é destinado a investidores pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, com
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objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e eqüitativo. Não haverá qualquer esforço do Coordenador Líder para colocação das Cotas junto a investidores estrangeiros. Não será cobrado taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do FUNDO. Não há restrições quanto ao limite de propriedade de Cotas do FUNDO por um único Cotista.
DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO De acordo com o item 3.2.7, do Anexo III, da Instrução CVM nº 400/03, o Coordenador Líder declara que o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM BOLSA DE VALORES (MERCADO SECUNDÁRIO) As Cotas, após integralizadas passarão a ser negociadas exclusivamente no mercado secundário junto à BM&FBOVESPA, através do mercado de balcão organizado. Para a negociação no mercado de balcão organizado as cotas devem permanecer sob custódia junto à central depositária da BM&FBOVESPA, por meio de agente de custódia devidamente credenciado. Todos os procedimentos referentes aos serviços de custódia prestados pela central depositária estão descritos no Regulamento e Procedimentos Operacionais da BM&FBOVESPA, disponíveis no site da instituição (www.bovespa.com.br). O quadro a seguir contempla os valores das negociações das cotas do FUNDO verificadas na BM&FBOVESPA nos últimos meses.
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COTAÇÕES (R$) MÊS ABERTURA MÍNIMA MÁXIMA QUANTIDADE
NEGOCIADA
Abr/10 102,51 99,80 102,51 23.541
Mar/10 101,50 101,50 102,50 5.981
Fev/10 101,50 100,47 101,50 4.165
Jan/10 101,96 101,10 102,49 2.610
Dez/09 102,99 101,00 102,99 1.790
CRONOGRAMA
A seguir, um cronograma estimado das principais etapas da Oferta.
Evento Data de Realização/Data Prevista
Protocolo do Processo de Registro na CVM 14/06/10
Disponibilização da Minuta do Prospecto (CVM e Coordenador)
14/06/10
Registro da Oferta na CVM 16/07/10
Disponibilização do Prospecto Definitivo 26/07/10
Publicação do Aviso de Início da Distribuição 27/07/10
Início do1ºPeríodo para o exercício do Direito de Preferência
Encerramento do 1º Período para o exercício do Direito de Preferência Início do 2º Período do exercício do Direito de preferência) Encerramento do 2º Período do exercício do Direito de Preferência
28/07/10
09/08/10
11/08/10
17/08/10
Encerramento do Prazo para Oferta Pública 12/01/11
Publicação do Anúncio de Encerramento 13/01/11
(1) As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder.
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NOVAS EMISSÕES
Por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá, encerrada a presente Emissão, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia deliberação em Assembléia Geral de Cotistas (“AG”), ou carta-consulta dirigida a todos os cotistas e após obtida prévia autorização da CVM, de acordo com a sua política de investimento e observado que:
(i) o valor de cada nova Cota deverá ser fixado em AG tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou (c) ao valor de mercado das Cotas já emitidas; (ii) aos Cotistas em dia com suas obrigações com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias contados da data de concessão de registro de distribuição das novas Cotas pela CVM; (iii) na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros;
(iv) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.
(v) De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembléia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis objeto do FUNDO ou direitos reais sobre eles, observado o previsto no regulamento no que se refere ao objeto e a política de investimentos do FUNDO.
(vi) A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela assembléia de cotistas.
(vii) O ADMINISTRADOR deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.
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(viii) A integralização de cotas em bens e direitos deverá ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou compromisso de investimento, aplicando-se, no que couber, os arts. 8º a 10, arts. 89, 98, §2º, e 115, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
(ix) É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública a deliberação da Assembléia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM no 400/03.
(x) A integralização da cotas de nova emissão pode ser à vista ou em prazo determinado no compromisso de investimento. O compromisso de investimento é documento por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as cotas subscritas na medida em que o ADMINISTRADOR do FUNDO fizer chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e no Regulamento.
(xi) Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.
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PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e investidores em geral acesso as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do FUNDO. Nesse sentido, todos os atos e decisões relacionados ao FUNDO serão veiculados na página da rede mundial de computadores do Administrador (www.ourinvest.com.br).
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CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO O quadro a seguir resume as características básicas da presente Oferta e seus custos para o Empreendedor:
ESPÉCIE QUANTIDADE PREÇO - R$ MONTANTE - R$ Cotas 30.339 100,00 3.033.900,00
Taxa de Fiscalização 9.101,70
(a) Despesas decorrentes da oferta pública Taxa de Fiscalização da CVM: Taxa de Fiscalização do Mercado de Capitais no valor de R$9.101,70 (nove mil, cento e um reais, setenta centavos), correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) do valor da oferta, devida à CVM por ocasião do protocolo do processo de registro da oferta primária.
(b) Custo unitário da distribuição: Ver quadro a seguir:
CUSTO UNITÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO
TÍTULO PREÇO DE AQUISIÇÃO (R$)
(R$) % do preço unitário
MONTANTE LÍQUIDO (R$)
Cotas 100,00 0,00 0,30% 99,70
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DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS
Coordenador/Líder:
Nome: Banco Ourinvest S.A. Endereço: Av. Paulista nº 1.728 - sobreloja, 1º, 2º, e 11º andares, São Paulo, Estado de São Paulo.
O Coordenador, após a concessão do registro de distribuição primária pela CVM, terá o prazo máximo de 6 (seis) meses contado da data de publicação do anúncio de início de distribuição para a colocação das Cotas junto ao público sob o regime de melhores esforços, não sendo responsável pela quantidade eventualmente não subscrita pelo público.
RELAÇÃO DO FUNDO COM O COORDENADOR LÍDER O Coordenador Líder não subscreverá Cotas do FUNDO, tendo apenas firmado contrato para a colocação das suas Cotas, sob regime de melhores esforços. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder deverá assegurar, dentre outros: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatório e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos próprio Coordenador Líder. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ Não há e nem será constituído FUNDO para garantia de liquidez das Cotas do FUNDO no mercado secundário. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos da presente distribuição serão destinados a investimentos relacionados à implantação das novas salas de cinema no Imóvel (Expansão).
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REGRAS DE TRIBUTAÇÃO
Com base na legislação brasileira em vigor, o tratamento tributário aplicável ao FUNDO pode ser resumido da seguinte forma: TRIBUTAÇÃO DO FUNDO Em regra geral, a menos que os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa, eles não sofrem tributação pelo Imposto de Renda. Caso os rendimentos auferidos decorram de aplicações financeiras de renda fixa, estarão sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas, excetuadas as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários, por força da previsão contida no artigo 16 – A da Lei 8.668/93, com a redação que lhe foi dada pela Lei 12.024, de 27 de agosto de 2009. O imposto pago pela carteira do FUNDO poderá ser compensado com o Imposto de Renda retido na fonte pelo FUNDO, quando da distribuição, aos Cotistas, dos rendimentos e ganhos de capital. Nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas. TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Cumpre ressaltar que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física titular de Cotas que sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Referida isenção será concedida somente nos casos em que o FUNDO possuir, no mínimo, 50 (cinqüenta) cotistas, e não será
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concedida ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO de Investimento Imobiliário, ou cujas cotas lhe der direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Havendo alienação de Cotas, a tributação não será na fonte, cabendo aos Cotistas apurarem o ganho de capital e recolherem o respectivo tributo. Nesse caso, a alíquota do Imposto de Renda será de 20% (vinte por cento). Tal tributo incidirá (i) quando da amortização das Cotas; (ii) em caso de alienação de Cotas a terceiros; e (iii) no momento do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. Somente haverá incidência de imposto de renda se as Cotas tiverem gerado rendimentos aos Cotistas. O Imposto de Renda pago será considerado (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica - IRPJ para os Investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica – IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, estando, entretanto, isentos do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, nos termos do Decreto nº 5.442, de 09 de maio de 2005
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VISÃO GERAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Os fundos de investimento imobiliário (”FIIs”) são veículos de investimento coletivo, formados a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/93, da Lei nº 9.779/99, da Instrução CVM nº 472/08 e demais regras aplicáveis. Os recursos de um FII podem ser aplicados no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou arrendamento; ou ainda em outros investimentos de lastro imobiliário, como CRI´s, LH´s , LCI´s e cotas de outros Fundos Imobiliários. Os FIIs são fundos fechados, ou seja, não permitem resgate das cotas. O retorno do capital investido se dá através da distribuição de resultados, da venda das cotas ou, quando for o caso, na dissolução do fundo com a venda dos seus ativos e distribuição proporcional do patrimônio aos cotistas. No Brasil, os FIIs surgiram em junho de 1993 pela Lei 8.668 e foram regulamentados pela CVM em janeiro do ano seguinte, através das Instruções CVM 205, revogada pela Instrução CVM nº 472/08. Atualmente, a indústria de FIIs no Brasil é composta por mais de 80 (oitenta) fundos, totalizando um patrimônio superior a R$ 5,7 bilhões, correspondente a ativos em valor aproximado de R$ 10 bilhões, de acordo com informações obtidas no site da CVM.
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PERFIL DO ADMINISTRADOR
Em 1.968, originou-se uma distribuidora de títulos e valores mobiliários que em 1.984 passou a se chamar Ourinvest DTVM S.A., com foco no mercado de atacado, atendendo a grandes investidores e voltada, já à época, para a expansão da demanda e crescente complexidade dos mercados financeiros. Junte-se a isto o surgimento do mercado de investimentos em ouro no Brasil, que se confunde com a criação da Ourinvest Sociedade Brasileira de Metais Ltda em 1.979. A Ourinvest SBM Ltda desempenhou um papel preponderante no estabelecimento e institucionalização do mercado de ouro no país, contribuindo de maneira decisiva na transformação, do que era até então “metal nobre”, em ativo financeiro, através de operações realizadas em bolsas, custódia em grandes bancos, possibilitando assim o surgimento do primeiro instrumento de “hedge cambial” a ser colocado em prática no Brasil. Nos anos seguintes ampliaram-se as modalidades e a sofisticação do mercado e, em 1.989, era fundado o banco, que em 1.991 passou a se chamar BANCO OURINVEST S.A., autorizado a operar nas carteiras de investimento; crédito, financiamento e investimento; e câmbio, oferecendo a partir de então as mais diferentes possibilidades de investimentos e operações especiais. Em 1.990 foi fundada a Ourinvest International Corp-Miami, que abriu a possibilidade de atuação no mercado internacional. O escopo do trabalho então iniciado foi consolidado posteriormente por diversas outras operações com outras instituições, conferindo ao grupo uma abertura importante e a visão privilegiada do mercado internacional, já em franca fase de globalização. Estava firmada, então, a estrutura que foi a base das atividades do grupo. O BANCO OURINVEST S.A. foi a primeira instituição privada a distribuir eurobonds emitidos por corporações brasileiras logo após a moratória na década de 80. O grupo estruturou, através da Ourinvest International e em conjunto com bancos internacionais, os primeiros fundos utilizando ativos da dívida nacional, como IDU e PFA, além de ter participado ativamente na negociação de eurobonds brasileiros. Estes instrumentos financeiros foram os pioneiros no mercado de títulos da dívida externa de países emergentes, culminando com a criação do Plano Brady. No segmento de produtos voltados a clientes privados, o grupo Ourinvest foi pioneiro na estruturação de notas de capital garantido, utilizando ativos relacionados ao mercado
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acionário brasileiro, tais como o índice Bovespa e a Telebrás ADR. Em 1.995, a Ourinvest Capital emitiu a primeira nota atrelada à variação do índice Bovespa em dólares. Já em 1.996, o Banco Ourinvest passou a administrar, no mercado brasileiro, carteiras com garantia do principal investido atreladas à variação do índice Bovespa em moeda local. Esta tecnologia, desenvolvida juntamente com a Ourinvest Capital, proporcionou ao Banco Ourinvest a possibilidade de montar notas estruturadas utilizando-se de opções flexíveis e exóticas atreladas ao índice Bovespa e listadas na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), em São Paulo. Hoje, o BANCO OURINVEST S.A. tem seu foco em operações de tesouraria e finanças corporativas, propondo-se a encontrar soluções arrojadas, inovadoras e criativas para seus clientes. Seus especialistas proporcionam um atendimento personalizado, com um aparato de engenharia financeira que procura a diferenciação para valorizar e proteger cada vez mais o patrimônio de seus investidores. No exercício de 1.999, o banco inovou lançando no país, com grande sucesso, o primeiro fundo de investimento imobiliário voltado para o varejo – o Fundo de Investimento Imobiliário Pátio Higienópolis, onde participou como coordenador da operação de lançamento das cotas. Após este, o banco criou e administra os seguintes fundos imobiliários, todos tendo o Sr. David Assine como Diretor Responsável, onde algumas dessas operações foram dirigidas ao segmento de varejo do mercado de valores mobiliários:
� Fundo de Investimento Imobiliário Hospital da Criança (administrador, oferta registrada e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Torre Norte (administrador, ofertas registradas, fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Fashion Mall (administrador, ofertas registradas e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Edifício Almirante Barroso (administrador, oferta registrada e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Torre Almirante (administrador, oferta registrada e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Rodobens (administrador, oferta registrada e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Península (administrador e fundo constituído);
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� Fundo de Investimento Imobiliário Shopping Parque D. Pedro (administrador e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Ancar IC (administrador e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo (administrador e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Comercial Progressivo II (administrador e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes (administrador e fundo constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Premier Realty (administrador e fundo constituído).
� Fundo de Investimento Imobiliário Hotel Maxinvest (administrador e fundo constituído).
� Fundo de Investimento Imobiliário Brazilian Capital Real Estate Fund I (administrador e fundo constituído).
� Fundo de Investimento Imobiliário Property Invest (administrador e fundo constituído).
� Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (administrador e fundo constituído). O BANCO OURINVEST S.A. não administra mas participou como coordenador do lançamento de cotas dos seguintes fundos:
� Fundo de Investimento Imobiliário Pátio Higienópolis (coordenador do lançamento, distribuição primária);
� Fundo de Investimento Imobiliário Água Branca (coordenador do lançamento, distribuição secundária);
� Fundo de Investimento Imobiliário Edifício Ourinvest (coordenador do lançamento, distribuição primária). Além disso, o banco estruturou os seguintes fundos que não mais fazem parte de sua carteira:
� FP. F. Andrômeda Fundo de Investimento Imobiliário (oferta registrada, fundo constituído, atualmente com administração de outra instituição);
� Fundo de Investimento Imobiliário Top Retail (administrador, oferta registrada e fundo não constituído);
� Fundo de Investimento Imobiliário Centro Empresarial Água Branca (administrador, oferta registrada e fundo não constituído).
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� Fundo de Investimento Imobiliário Paulo Octávio (Fundo Encerrado);
� Fundo de Investimento Imobiliário Rio Atlântica Hotel (Fundo Encerrado). Através de sua subsidiária Ourinvest Assessoria de Investimentos S/C Ltda., o grupo também estrutura operações de project finance e viabiliza investimentos estrangeiros no país. Para tanto, estabeleceu parceria com o Dartley Bank and Trust Limited para assessorá-lo e a outros clientes em oportunidades de investimentos no Brasil, parcerias estas que já atraíram mais de US$ 170 milhões em investimentos. A Ourinvest SBM Ltda., após anos de bons serviços e reconhecimento local e internacional de seus padrões de qualidade, inclusive proteção ambiental, recebeu, em 1.995, a certificação "Good for Delivery" pela The London Bullion Market Association (LBMA). A sua marca está presente em cerca de 30% de todas as barras existentes nos sistemas de custódia, inclusive na BM&F. A Ourinvest DTVM, dadas as oportunidades que se apresentaram e se perfilaram com a estratégia do grupo, foi transformada na Brazilian Mortgages Cia. Hipotecária (inicialmente com o nome de Ourinvest Cia. Hipotecária), que é a primeira companhia hipotecária independente do mercado brasileiro, criada com a finalidade de participar das mudanças viabilizadas pelo novo SFI – Sistema Financeiro Imobiliário no país. Em abril de 2000 o Grupo Ourinvest, em associação com o Grupo Rossi, criou a Brazilian Securities – Companhia de Securitização, com a finalidade de desenvolver o mercado secundário de títulos imobiliários, através da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s. A Brazilian Securities estabeleceu uma parceria com o IIC – Inter-American Investment Corporation, braço financeiro do BID, na qual desenvolveu um modelo inédito que se utiliza do conceito de subordinação (Senior e Junior) que foi classificada pela agência Moodys com rating Aa1.br. Em maio de 2002 o Grupo associou-se com a CDP Capital, o maior fundo de pensão do Canadá (com portfolio de US$ 80 bi), para criar a Brazilian Capital, uma empresa de gestão de investimentos imobiliários, formando assim uma plataforma completa de negócios financeiros de base imobiliária. Em setembro de 2003 foi criada a Ourinvest Empreendimentos e Participações Ltda, cujo capital foi integralizado através da conferência de bens que anteriormente pertenciam a Ourinvest Participações S.A.
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Dados de Contato: Banco Ourinvest S.A. Endereço: Avenida Paulista, nº 1.728 - sobreloja, 1º, 2º e 11º andares 01310-200 – São Paulo – SP website: www.ourinvest.com.br Telefone/Fax: (55-11) 4081-4444 Responsável pelo Fundo: David Assine Ouvidoria do Banco Ourinvest Telefone: 0800-6034444 e-mail: [email protected]
DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR NOS TERMOS DO ARTIGO 56, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03 O Administrador, representada por seu Diretor Sr. David Assine, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 5.631.905-8 e inscrito no cadastro da Pessoa Física (CPF) sob o nº 769.483.078-68, declara que:
É o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.
Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, comprometendo-se a responder pela falta de diligência ou omissão, assegurando que:
I - as informações relativas à oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e
II - as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira dos ativos-alvo, que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.
O Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, do emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
RECOMENDAÇÕES DO ADMINISTRADOR Assunções, previsões e/ou demais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas às incertezas de natureza econômica fora do controle do FUNDO ou do Administrador e, conseqüentemente, não devem ser entendidas como promessa ou garantia de resultados futuros ou de performance. Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências
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ou previsões discutidas ou inseridas, neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
O Administrador recomenda a leitura atenta deste Prospecto, em especial de sua Seção “Fatores de Risco”. O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, ou sobre as Cotas a serem distribuídas, e é concedido segundo critérios formais de legalidade.
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O MERCADO DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL
O primeiro shopping inaugurado no Brasil, em 1966, foi o Iguatemi, em São Paulo. Desde então, o setor brasileiro de shopping centers apresenta um notável crescimento em termos de Área Bruta Locável (ABL), faturamento e empregos gerados.
A proposta dos shoppings, em oferecer segurança e a facilidade de encontrar tudo no mesmo lugar, aliada a idéia de modernidade e progresso, foram os maiores atrativos para os brasileiros elegerem esses empreendimentos como lugar privilegiado para compras e lazer.
Já consolidados no mercado do País, os números são expressivos. Dados da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), apontam que em 2010 a previsão é de um incremento de 12% nas vendas o que deverá ultrapassar R$ 79 bilhões em faturamento. Estão previstas 21 inaugurações em grandes capitais e nas cidades do interior do país. Os novos empreendimentos devem somar mais de 540 mil m2 de ABL e aproximadamente 53 mil novos empregos.
EVOLUÇÃO
A expertise do empreendedor brasileiro na indústria de Shopping Centers é um dos diferenciais para o crescimento do setor no País. Esse resultado é reflexo do bom desempenho que passa o mercado está registrando ao longo dos últimos anos, principalmente pela maturidade dos empresários do setor, por investimentos estrangeiros e aumento no número de Shopping Centers em todo o Brasil.
Desde o final dos anos 90, os shoppings no Brasil vêm passando por uma readequação de layout, além de novas configurações que auxiliaram na demanda para o consumo. Outro diferencial são os novos conceitos de empreendimentos empregados no Brasil, como o open mall, que tem luz natural e lojas abertas para ruas e jardins.
Com todos esses fatores favoráveis, a indústria de shopping centers se tornou uma grande propulsora de desenvolvimento, promovendo o crescimento urbano, valorização imobiliária, aprimoramento do comércio local e, consequentemente, gerando empregos.
Há hoje no Brasil são 393 centros de compras, que juntos empregam 757 mil pessoas.
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Para 2010 a Abrasce prevê incremento de 12% nas vendas e ultrapassar R$ 79 bilhões em faturamento. Estão previstas 21 inaugurações em grandes capitais e nas cidades do interior. Os novos empreendimentos devem somar mais de 540 mil m2 de ABL e aproximadamente 53 mil novos empregos.
DESENVOLVIMENTO
O mercado de Shopping Centers é responsável por 18,3% do varejo nacional e por 2% do PIB. Esses números comprovam a importância do setor, que entre 2006 e 2008 cresceu 28%. Esses resultados são reflexos também de ações como os investimentos de grupos internacionais no mercado nacional, abertura de capital na bolsa de valores e excelente gestão de seus administradores.
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Obs: O Faturamento de 2009 é estimado e pode ser alterado
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VISÃO GERAL DO SHOPPING WEST PLAZA
O Shopping West Plaza foi inaugurado em 2 de maio de 1991 e, desde então, tornou-se um grande centro de lazer e compras na Zona Oeste da cidade de São Paulo. O West Plaza localiza-se na Avenida Francisco Matarazzo esquina com a Avenida Antártica, próximo às principais vias de acesso à Capital e da estação Palmeiras Barra Funda do Metrô, sendo a principal opção de compras e lazer dos que residem, estudam e trabalham na região Oeste da cidade de São Paulo. Único Shopping de São Paulo composto por um amplo boulevard arborizado e três grandes blocos interligados por passarelas de vidro. Ficha Técnica Inauguração: 02 de Maio de 1991 Área Construída: 109.671 mil m2 ABL Total: 33.337 mil m2 Total de Lojas: 235 lojas Lojas Âncoras: 07 lojas Lojas Satélites: 228 lojas Salas de Cinemas: 02 salas (com 200 lugares cada) Praça de alimentação: 01 restaurante e 27 lojas fast-food Estacionamento: 11 pisos com 2.500 mil vagas demarcadas. Elevadores: 09 (sendo 02 para carga e descarga) Escadas Rolantes: 33
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FATORES DE RISCO
A aquisição de cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, como qualquer investimento, apresenta riscos que devem ser analisados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, mercado, rentabilidade, entre outros, relacionados ao respectivo Fundo de Investimento Imobiliário, às cotas que serão distribuídas e ao objeto do fundo. Por esta razão, o investidor interessado na aquisição de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (FUNDO), analisando-as a luz de seu perfil de risco, deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Prospecto antes de tomar a sua decisão de investimento. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS – POLÍTICAS GOVERNAMENTAIS E GLOBALIZAÇÃO Dentro de sua política de investimentos e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das políticas governamentais. Na medida em que o governo se utiliza de determinados instrumentos de política econômica, tais como, fixação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira, aumento ou redução do volume de reservas, emissão de moeda, aumento de tarifas públicas, maior ou menor rigidez no controle dos gastos públicos, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, concessão de subsídios a determinados setores da economia, etc, pode, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados, especialmente de capitais e imobiliário. Deve-se destacar que atualmente é muito intenso o inter-relacionamento comercial entre as economias dos diversos países, o que acarreta num significativo fluxo de capitais externos. Além disso, existe ainda uma grande movimentação de capitais especulativos e em novos investimentos em função da necessidade de recursos financeiros pelas nações em desenvolvimento. Portanto, a credibilidade dos governos e da implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade das economias. Impactos negativos na economia, tais como, recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo.
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RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento ainda pouco disseminada no mercado brasileiro, não movimentando volumes de recursos significativos, e, por sua característica de condomínio fechado, não admitindo o resgate de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações com suas cotas mesmo em caso de negociação no mercado secundário de balcão organizado. RISCOS RELATIVOS À CONCENTRAÇÃO DE COTAS DO FUNDO
Conforme o Regulamento do FUNDO, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas de uma determinada emissão do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos cotistas minoritários. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO
O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração do imóvel objeto do patrimônio do FUNDO. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão dos resultados obtidos pelo FUNDO com a locação do imóvel para os lojistas do shopping. RISCO RELATIVO À DESVALORIZAÇÃO DO IMÓVEL
Como os recursos do FUNDO foram aplicados em um bem imóvel que é o seu único ativo, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde está localizado o Imóvel adquirido para integrar patrimônio do FUNDO.
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A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo FUNDO. RISCOS RELATIVOS À ATIVIDADE ECONÔMICA
É característica dos imóveis sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na cidade onde se situa o imóvel objeto do FUNDO, fatores que acarretariam a redução no valor do imóvel. RISCOS DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO. RISCO DE ALTERAÇÕES TRIBUTÁRIAS E MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
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RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS PROJETADAS E ÀS DESPESAS MAIS RELEVANTES
RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS MAIS RELEVANTES
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do FUNDO são: (i) Quanto às receitas de locação vigentes quando da aquisição do imóvel A inadimplência no pagamento de aluguéis ou o aumento de vacância de
inquilinos no imóvel implicarão em não recebimento de receitas por parte do FUNDO, uma vez que os aluguéis serão sua única fonte de receitas.
Salienta-se que é característica dos imóveis deste setor sofrerem variações em seus
valores de locação em função das receitas de venda das lojas, de acordo com o comportamento da economia como um todo. Eventual inadimplência no pagamento dos alugueres ou vacância de parte das lojas poderá acarretar temporária redução na receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas, quando a receita poderá ser retomada em patamares similares ou diversos, conforme a situação do mercado no momento da negociação e conclusão das novas locações.
Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o FUNDO poderá não ter condições de
pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade do quotista ser convocado a arcar com os encargos do FUNDO.
(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados As projeções de receitas para os anos iniciais de operação do FUNDO são feitas
com base nos contratos de locação vigentes no imóvel adquirido pelo FUNDO. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados.
Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245/91, de
18 de outubro de 1991, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do FUNDO proceder a renovação dos contratos, os locatários terão direito à renovação contratual por igual período.
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Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
(iii) Quanto às receitas de locação a serem projetadas Como frisado antes, as projeções de receitas para os anos iniciais de operação do
FUNDO são feitas com base nos contratos de locação vigentes do imóvel adquirido pelo FUNDO. Existe a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra nos casos já citados de inadimplência dos locatários ou de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação.
Nesta hipótese, é possível que o fato possa comprometer sobremaneira a receita
do FUNDO, com reflexo na remuneração do quotista, caso as unidades não sejam locadas de imediato. Além disso, como o imóvel foi adquirido por um valor de avaliação que deverá levar em conta o valor dos aluguéis no momento da aquisição e considerando que as unidades vagas poderão ser locadas a valores inferiores aos utilizados na avaliação, a eventual rescisão dos contratos em vigor pelos locatários poderá provocar uma queda da rentabilidade do FUNDO com conseqüências negativas para o investidor.
RISCOS RELATIVOS AO NÃO PAGAMENTO DA GARANTIA DE RECEITA MÍNIMA DO FUNDO
A Brazilian Finance & Real Estate S.A., na qualidade de único quotista do Fundo
de Investimento Imobiliário Premier Realty e cedente ao Fundo dos direitos e obrigações inerentes à propriedade da fração ideal correspondente a 30% dos imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, resolveu assegurar ao Fundo cessionário dos referidos direitos, durante o período máximo de 48 (quarenta e oito) meses subsequentes à data da imissão da posse da respectiva fração dos imóveis, o que deverá ocorrer, após o pagamento do preço da cessão, em até 220 (duzentos e vinte) dias a contar da assinatura do competente instrumento contratual da Cessão, uma renda mensal equivalente a 0,83% (oitenta e três centésimos por cento), correspondentes a 10 % (dez por cento) ao ano, calculados sobre o preço da cessão. Assim, a cada mês em que os valores relativos às receitas do empreendimento, descontadas as despesas, que seriam creditados ao Fundo, não atingirem o valor mínimo equivalente a 0,83 % (oitenta e três centésimos por cento) dos valores desembolsados pelo FUNDO para aquisição da fração ideal prometida, a Brazilian Finance creditará a diferença ao FUNDO na forma estabelecida no instrumento da Cessão, responsabilizando-se solidariamente pelo fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas. Considerando a nova emissão de cotas, a BFRE dará a mesma garantia de rentabilidade dada ao FUNDO em relações às cotas que forem subscritas e
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integralizadas na 10ª emissão de cotas, sendo aplicáveis às referidas cotas os mesmos termos e condições do Contrato de Cessão.
Apesar da mencionada obrigação da empresa Brazilian Finance & Real Estate
S.A. estar prevista no instrumento de Cessão, inclusive com a possibilidade de aplicação de multa e juros, tudo calculado pro rata die desde o vencimento e até o efetivo pagamento, em função do não pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista ou decorrente do instrumento, existe a possibilidade da garantidora não honrar o cumprimento das referidas obrigações em caso, por exemplo, de dificuldades econômicas e financeiras que venham a resultar em estado de insolvência, com a conseqüente decretação de sua falência ou concordata, o que acarretaria na redução da receita do FUNDO e, conseqüentemente, do rendimento a ser distribuído aos quotistas. Potenciais prejuízos não cobertos por seguro No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Ademais, as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Ademais, alguns tipos de prejuízos, tais como prejuízos resultantes de atos de guerra, terrorismo e desordem civil, não estão cobertos por seguro. Se quaisquer desses eventos não cobertos por seguro ocorrerem, o Imóvel pode ser adversamente afetado, e despesas adicionais podem ser incorridas. O FUNDO pode não conseguir renovar as apólices de seguro nos mesmos prazos e condições existentes. Nesse sentido, o FUNDO pode ser responsabilizado e obrigado a indenizar as vítimas de acidentes ou outros eventos fora de controle que ocorram no Imóvel ou que o afetem. Na medida em que esses eventos não estejam integralmente cobertos por seguro, ou com cobertura insuficiente, o FUNDO pode ser adversamente afetado.
Quanto às Despesas de Manutenção e Depreciação do Imóvel
As estimativas de gastos com manutenção e depreciação do Imóvel do FUNDO foram realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações poderão ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas no Imóvel e dos seus variados períodos de vida útil remanescente.
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RISCO RELATIVO ÀS NOVAS EMISSÕES
Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do FUNDO é importante que os cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência do cotista na subscrição de novas cotas pode, sem dúvida, ensejar a diluição.
Muito embora o Regulamento do FUNDO contemple a existência do direito de preferência na subscrição das novas cotas, possibilitando assim que os cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os cotistas devem estar atentos às novas emissões. RISCO TRIBUTÁRIO A Lei nº 9779/99 estabelece ainda que os Fundos de Investimento Imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata: a) será concedido somente nos casos em que o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinqüenta) cotistas; b) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários, existe o risco de que possam ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Além disso,
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mesmo que a Lei não seja alterada, existe a possibilidade de que a Secretária da Receita Federal venha a entender diferentemente do ADMINISTRADOR no tocante a questão abordada no item “Direitos e Restrições das Cotas” adiante, quando trata do não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação. Nessa última hipótese, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de IR, Pis, Cofins, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas. RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO E DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR De acordo com o sistema legal brasileiro, o governo federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e prejudicar de modo relevante nossos resultados. Embora o Ofertante desconheça a existência de qualquer projeto nesse sentido, é recomendável ao investidor verificar na Prefeitura o plano diretor da região, para ter algum parâmetro de risco, ou de obras que estejam planejadas para a área e que possam reduzir o valor do imóvel, bem como verificar junto à Secretaria Municipal de Habitação, ou órgão semelhante, se o imóvel está em área declarada de utilidade pública ou interesse social, o que, por óbvio, indica a possibilidade de desapropriação. O próprio Cartório de imóveis da região pode informar se há algum projeto aprovado por lei modificando aspectos importantes da área. Apesar do risco de desapropriação do imóvel ser reduzido, a possibilidade existe. Os rendimentos do FUNDO estão expostos a eventos de força maior, que consistem em acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Não obstante a diligência do Administrador, os resultados do FUNDO estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao FUNDO e aos cotistas.
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IDENTIFICAÇÕES Administrador/Coordenador Líder
Nome: Banco Ourinvest S.A Endereço comercial: Avenida Paulista 1728, sobreloja, 1º, 2º e 11º andares Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CNPJ/MF nº 78.632.767/0001-20 Diretor Responsável pela administração do FUNDO: David Assine Diretor Responsável pela presente Oferta Pública: José Carlos Leme da Silva Website: wwww.ourinvest.com.br Tel.: (11) 4081-4444
Pessoas responsáveis pelo atendimento na sede do Administrador: João da Costa Ferreira Neto e/ou Rodrigo Natividade Cruz Ferrari Auditor Independente
Nome: PriceWaterhouse & Coopers Auditores Independentes Endereço comercial: Av. Francisco Matarazzo, 1400 Torre Torino - Água Branca 05001-903 - São Paulo/SP Caixa Postal: 61005 Contato: Thais Romano Telefone: (11) 3674-2000 Fax: (11) 3674-2077
Instituição Escrituradora
Nome: Banco Itaú S/A.
Agência Especializada Valores Mobiliários São Paulo R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo Centro - Sao Paulo/SP CEP: 01092-900
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INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
O Prospecto da Oferta estará disponível para os Investidores no endereço do Coordenador Líder, bem como poderá ser consultado por meio da Internet nos websites (i) www.ourinvest.com.br (ii) ou www.cvm.gov.br. Informações complementares sobre o FUNDO e/ou a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ou à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rio de Janeiro Endereço Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares CEP 20050-901, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro Telefone: 55-21 3233-8686 São Paulo Endereço Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza CEP: 01333-010, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: 55-11 2146-2000 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA São Paulo Endereço: Rua XV de Novembro, nº 275 CEP 01013-001, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Caixa Postal: 3456 Telefone: 55-11 2565-4000 Fac-símile: 55-11 2565-7061
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ANEXOS 1 Atas das Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias de Cotistas
(2009/2010) 2 Regulamento do Fundo 3 Instrumento Particular de Compromisso de Compra de Acessão, Benfeitorias Em
Bem Imóvel (e Respectivo Aditivo) 4 Matrículas do Imóvel 5 Contrato de Prestação de Serviços de Instituição Depositária 6 Comprovante de Pagamento da Taxa de Fiscalização 7 Boletim de Integralização 8 Declaração do Administrador nos Termos da Instrução CVM 400/03 9 Demonstrações Financeiras do Fundo
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1. Atas das Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias de Cotistas (2009/2010)
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2. Regulamento do Fundo
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3. Instrumento Particular de Compromisso de Compra de Acessão, Benfeitorias Em
Bem Imóvel (e Respectivo Aditivo)
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4. Matrículas do Imóvel
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5. Contrato de Prestação de Serviços de Instituição Depositária
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6. Comprovante de Pagamento da Taxa de Fiscalização
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7. Boletim de Integralização
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Banco Ourinvest S. A. CNPJ/MF nº 78.632.767/0001-20 Av. Paulista nº 1.728 - sobreloja, 1º, 2º, e 11º andares Cep: 01310-919 - São Paulo SP Tel: 55 11 4081-4444 Fax: 55 11 4081-4443 Ouvidoria: 0800 6034444 e-mail: www.ourinvest.com.br
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZA
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS Código do Ativo Emissor FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WET PLAZA
Número do Boletim Número da Operação Data da Subscrição
Instituição Administradora CNPJ/MF BANCO OURINVEST S.A. 78.632.767/0001-20
Endereço Cidade UF Avenida Paulista, 1.728, sobreloja, 1º, 2º, e 11º andares São Paulo SP
Características da Emissão Distribuição pública no mercado de balcão não organizado de 30.339 (trinta mil, trezentos e trinta e nove) cotas do Fundo De Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (“Fundo”), com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), referentes décima emissão, em série única, totalizando R$3.039.900,00 (três milhões, trinta e nove mil, novecentos reais), a serem integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, na forma do Regulamento. A emissão foi registrada na CVM sob o nos CVM/SRE/RFI-2010/xx, em xx/0x/10.
Nome do Subscritor CPF/CNPJ
Documento de Identificação –tipo e nº
Órgão Emissor e Data de Emissão
Endereço de Correspondência Nº/Complemento
Bairro Cidade UF CEP
Telefone Ramal E-mail
Nome do Representante/Procurador (anexar instrumento de delegação de poderes) CPF
Documento de Identificação – tipo e nº
Órgão Emissor e Data de Emissão
Telefone(DDD) E-mail
Preço de Subscrição Quantidade de Cotas Subscritas Total em R$ No de Ordem da Emissão R$ 100,00
Coordenador BANCO OURINVEST S/A
Forma de Pagamento Débito em conta TED Conferência Banco (nº) Agência Conta Corrente (nº)
Nome do Banco Banco (nº) Agência (nº)
Conta (nº) Informações para Crédito de Rendimentos em Conta Corrente
Autenticação do Coordenador / Coordenador Contratado Exclusivo
Declaração
DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CONDIÇÕES EXPRESSAS NO PRESENTE BOLETIM E QUE: (I) RECEBI EXEMPLAR DO REGULAMENTO DO FUNDO E DO PROSPECTO; (II) TOMEI CONHECIMENTO E CONCORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO NO FUNDO E DA RESPECTIVA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO.
Assinatura do Subscritor ou Responsável Legal
1ª via - Coordenador; 2ª via – escriturador; 3º via – subscritor;
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(verso do Boletim de Subscrição)
INSTRUÇÕES PARA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS
1. A oferta de cotas do FUNDO se dará através de instituição integrante do sistema de
distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas neste
boletim de subscrição.
2. A subscrição das cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da
data da publicação do anúncio de início de distribuição. Durante este prazo, a subscrição
das cotas de cada emissão ocorrerá, sucessivamente, após a total subscrição e
integralização da emissão anterior;
3. As cotas poderão ser subscritas pelos investidores no mercado de balcão não
organizado, nas dependências da Instituição Depositária e/ou do Coordenador Líder.
4. A integralização das cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, no ato da
subscrição.
5. Se, ao final do prazo de subscrição mencionado acima, as subscrições efetuadas não
forem suficientes para atingir a totalidade das Cotas, a instituição coordenadora não se
responsabilizará pela subscrição do saldo não colocado, devendo adotar as medidas
necessárias com vistas ao cancelamento da respectiva emissão, e da(s) subseqüente(s),
se for o caso, com a conseqüente devolução aos subscritores dos recursos financeiros
captados pelo emissor e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos
de renda fixa realizadas no período em que os recursos estiveram disponibilizados na
instituição financeira responsável pela subscrição.
6. As cotas a serem emitidas serão nominativas, escriturais, terão direito a voto e
participarão dos resultados auferidos pelo FUNDO nos termos do disposto no
Regulamento e Prospecto do lançamento.
7. Somente depois de integralizadas as cotas poderão ser negociadas no Balcão Organizado
da BM&FBOVESPA S.A.
8. Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa
física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando ressalvado que se o FUNDO aplicar
recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou
sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais
de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à
tributação aplicável às pessoas jurídicas.
9. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, o
cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
10. Instituição Depositária: Banco Itaú S/A, localizado Av. Engenheiro Armando de Arruda
Pereira, 707, 9º andar, Torre Eudoro Villela, São Paulo, Estado de São Paulo;
11. Instituição Coordenadora do Lançamento e Administradora: Banco Ourinvest S/A, com
sede na Av. Paulista nº 1.728 - sobreloja, 1º, 2º, e 11º andares, São Paulo, Estado de
São Paulo.
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8. Declaração do Administrador nos Termos da Instrução CVM 400/03
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9. Demonstrações Financeiras do Fundo
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balanço de acordo com as taxas de remuneração contratadas. O valor contábil dos títulosequivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. (c) Demais ativos circulantes -São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável,ajustado ao valor de mercado ou de realização. (d) Passivos circulantes - Sãodemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias. (e) Passivos contingentes - Oreconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuadosde acordo com os critérios definidos na Deliberação nº 489 de 3 de outubro de 2005 daComissão de Valores Mobiliários - CVM e Interpretação Técnica IBRACON nº 02 de 30 denovembro de 2006. 3. Encargos e taxa de administração - O Administrador recebepor seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,250% (duzentos ecinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor total dosativos que integrarem o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior,observado o valor mínimo de R$ 15, valor este atualizado anualmente, no mês de janeiro,pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pelaFundação Getúlio Vargas - FGV. A taxa de administração é calculada e paga aoAdministrador mensalmente por período vencido até o 5º dia útil do mês subseqüente aodos serviços prestados. Por mera liberalidade, o Administrador do Fundo isentou opagamento da taxa de administração no período findo em 30 de junho de 2008. O fundonão incorreu em despesa com consultor de investimento imobiliário durante o período.4. Política de distribuição dos resultados - O Fundo distribui aos seus cotistas, nomínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com basenos balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.5. Patrimônio líquido - (a) Cotas integralizadas - Está composto de 1ª emissãosendo a 1ª série de 5.000 cotas, já integralizadas, com valor de R$ 0,10 por cota,totalizando R$ 500 em 30 de junho de 2008 (Vide também Nota 1).(b) Mutações do patrimônio líquido
Cotas subscritas Prejuízose integralizadas acumulados Total
Cotas subscritas e integralizadas 500 - 500Prejuízo do período - (296) (296)Em 30 de junho de 2008 500 (296) 2046. Rentabilidade - A rentabilidade do fundo no período findo em 30 de junho de 2008(apurada considerando-se o lucro líquido do período sobre o patrimônio líquido do iníciodo período) foi de 59,07% negativa.7. Encargos debitados ao Fundo
2008Encargos R$ %Taxa de fiscalização da CVM (*) 290 65,46Despesas de publicação 16 3,61Encargos diversos 11 2,48
317(*) Refere-se ao valor já desembolsado pelo fundo para pagamento da taxa de registro
de oferta pública de distribuição de cotas (Nota 1).Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido médio no período, no valor deR$ 443. 8. Tributação - O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos,inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras,compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos àincidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo comartigo 3º da Lei nº 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimentoimobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas devalores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei nº 11.196 de 21de novembro de 2005, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaraçãode ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.9. Contrato de prestação de serviço de auditoria - Em atendimento à InstruçãoCVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no período findo em 30de junho de 2008, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somentepara a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo areferida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.
1. Contexto operacional - O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza,administrado pelo Banco Ourinvest S.A., foi constituído em 10 de janeiro de 2008, sobforma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos daInstrução CVM nº 205, de 14 de janeiro de 1994, da Comissão de Valores Mobiliários, soba denominação Fundo de Investimento Imobiliário Equity Invest, tendo sido aprovadopela CVM em 17 de janeiro de 2008. O objetivo do Fundo é a aquisição de imóveiscomerciais, prontos ou em construção ou outros tipos de imóveis onde poderão serdesenvolvidos empreendimentos comerciais, ou ainda, direitos a eles relativos, com afinalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, e cessão aterceiros dos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locação ou arrendamentodas unidades comerciais, caso seja necessário. Temporariamente o Fundo mantém osseus recursos aplicados em títulos de renda fixa de acordo com o art. 6º da Instrução CVMnº 205/94. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de maio de 2008, foideliberada a alteração da denominação social de: Fundo de Investimento ImobiliárioEquity Invest para a atual. Em 30 de junho de 2008 o Fundo tem assinado instrumentoparticular de cessão de direitos e obrigações decorrentes de compromisso decompra e venda de participação (30%) no Shopping West Plaza pelo valor deR$ 95.400. A efetivação deste compromisso estava condicionada à aprovação doregistro de oferta pública de distribuição de cotas do fundo pela CVM. Em 07 de agostode 2008 a CVM, aprovou o registro de oferta pública de distribuição de 954.000 cotas doFundo que totalizam R$ 95.400 a ser realizada em 9 emissões, sendo a 1ª de 254.000cotas equivalentes a R$ 25.400 e as demais de 100.000 cotas equivalentes a R$ 10.000cada emissão. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principaispráticas contábeis - As práticas contábeis adotadas para a contabilização dasoperações e para a elaboração das demonstrações financeiras advêm das disposiçõesprevistas nas Instruções nºs 205 e 206 da CVM, com as alterações decorrentes da Lei nº9.249/95 e Instrução CVM nº 248/96. Essas disposições não requerem a divulgação dademonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada na Nota5. Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais práticas contábeisadotadas pelo fundo: (a) Apuração do resultado - O resultado é apurado pelo regimede competência. (b) Aplicações financeiras - Os títulos de renda fixa são compostospor aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do Banco Itaú, comvencimento final até 16 de março de 2010 (entretanto, com liquidez imediata) e sãodemonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do
Fluxo de caixa das atividades operacionaisRecebimento de receitas financeiras 21Pagamento de taxa de fiscalização da CVM (290)Pagamentos diversos (15)Despesas antecipadas (7)IR retido s/ aplicação financeira (3)
Caixa líquido das atividades operacionais (294)Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Cotas integralizadas 500Caixa líquido das atividades de financiamento 500Aumento de caixa e equivalente a caixa 206Caixa e equivalente a caixa - início do período -Caixa e equivalente a caixa - fim do período 206Reconciliação do resultado com o caixa líquidodas atividades operacionais
Prejuízo do período (296)Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas (9)Variações de contas passivas relacionadas com despesas 11
Caixa líquido das atividades operacionais (294)
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZACNPJ nº 09.326.861/0001-39
Administrado por: BANCO OURINVEST S.A.Av. Paulista, 1728 - Sobreloja, 1º, 2º e 11º andares - Edifício Ourinvest - São Paulo - SP - CEP: 01310-919
Fone: (11) 4081-4444 - Fax: (11) 3141-1030 - Ouvidoria: 0800.603.4444
BALANÇO PATRIMONIAL 30 DE JUNHO DE 2008 (Em milhares de reais)ATIVOCirculante
Bancos 5
Aplicações financeiras de renda fixa 201
Impostos a compensar 3
Despesas antecipadas 6
215
Total do ativo 215
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOCirculante
Provisões e contas a pagar 11
11
Patrimônio líquido
Cotas de investimento integralizadas 500
Prejuízos acumulados (296)
204
Total do passivo e patrimônio líquido 215
RELATÓRIO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
Receitas 21Receitas de aplicações financeiras 21
Despesas (317)Taxa de fiscalização da CVM (290)Despesas de publicação (16)Outras despesas operacionais (11)
Prejuízo do período (296)Quantidade de cotas 5.000Prejuízo por cota - R$ (59,07)
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório dasAtividades do Fundo de Investimento Imobiliário ShoppingWest Plaza, correspondente ao semestre findo 30 de junhode 2008. I. Objeto do Fundo: Adquirir imóveis comerciais,prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis ondepoderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais,localizados em grandes centros comerciais, shoppingcenters, avenidas ou ruas de grande movimento (“Imóveis-Alvo”), ou de direitos a eles relativos, com a finalidadede venda, locação ou arrendamento das unidadescomerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitose créditos decorrentes da venda, locação ouarrendamento. II. Quantidade de Cotas: 1ª emissãode 5.000 cotas, totalmente subscrita e integralizada, cujomontante totalizou R$ 500.000,00; 2ª emissão de 254.000cotas, e da 3ª à 9ª emissão de 100.000 cotas cada, todasno valor de R$ 100,00 por cota, perfazendo o total de954.000 cotas totalizando R$ 95.400.000,00, a seremsubscritas e integralizadas em oferta pública aprovada pelaCVM em 4 de agosto de 2008. III. Negócios,Investimentos Realizados e Programa de
Investimentos: No ano de 2008, está previsto para oFundo adquirir a fração de 30% do Shopping West Plaza.O shopping está passando por uma grande revitalização,que se inicia com retrofit do mix de lojas, passarela eestacionamento, passa por mudança e atualização dafachada e vai até renovação da área do boulevard, quecontempla mobiliário e paisagismo. IV. ConjunturaEconômica e Perspectivas: Segundo a ABRASCE,Associação Brasileira de Shopping Centers, o faturamentode vendas no mercado brasileiro de shopping centers,apresentou um crescimento nominal de 10,28% e real de5,57%, no acumulado do ano de 2007. As vendas nomercado de shopping centers, representaram 18% emrelação ao total do varejo nacional, excluído o setorautomotivo. Em 2007, foram inaugurados no Brasil, 16shoppings centers, com um acréscimo de ABL estimadade 761 mil m². A perspectiva de inaugurações para 2008é de mais 18 shoppings que totalizam uma ABL adicionalde 428 mil m². Para 2009, 21 shoppings adicionando mais745 mil m² de ABL. V. Resultados e Valor Patrimonialdas Cotas: A receita do Fundo corresponde aos
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PERÍODO DE17 DE JANEIRO A 30 DE JUNHO DE 2008
(Em milhares de reais, exceto prejuízo por cota)
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO DIRETO - PERÍODODE 17 DE JANEIRO A 30 DE JUNHO DE 2008 (Em milhares de reais)
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2008 (Em milhares de reais)
rendimentos de aplicação financeira, uma vez que aindanão adquiriu nenhum imóvel. As disponibilidadesfinanceiras do Fundo são aplicadas observando-se oscritérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em títulosde renda fixa e/ou cotas de fundo de renda fixa,respeitando limite fixado pela regulamentação aplicável,conforme seu Regulamento. No quadro abaixoapresentamos a relação percentual dos rendimentos peloFundo no último semestre. (Rendimentos no semestre / saldode cotas integralizadas ao final do semestre), bem comoo valor patrimonial da cota ao final do semestre.
Rentabilidade Valor PatrimonialPeríodo Semestral Cotas1º sem/08 (60,39%) 40,93Data de constituição do Fundo: 17/01/2008Os encargos debitados ao Fundo estão apresentados naNota Explicativa nº 7 que é parte integrante dasDemonstrações Financeiras.
São Paulo, 14 de agosto de 2008BANCO OURINVEST S.A.
Aos Cotistas e ao AdministradorFundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza(Administrado pelo Banco Ourinvest S.A.)1. Examinamos o balanço patrimonial do Fundo de Investimento ImobiliárioShopping West Plaza (“Fundo”) em 30 de junho de 2008 e as correspondentesdemonstrações do resultado e do fluxo de caixa do período de 17 de janeiro a 30 dejunho de 2008, elaborados sob a responsabilidade do Administrador do Fundo. Nossaresponsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil,as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar aadequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectosrelevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) oplanejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume detransações e os sistemas contábil e de controles internos do Fundo, (b) a constatação,com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e asinformações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis
mais representativas adotadas pelo Administrador do Fundo, bem como da apresentaçãodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira doFundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza em 30 de junho de2008 e o resultado das operações e o fluxo de caixa do período de 17 de janeiro a 30 dejunho de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Conforme descrito na Nota 1, em 30 de junho de 2008 o Fundo tem assinadoinstrumento particular de cessão de direitos e obrigações decorrentes de compromisso decompra e venda de participação (30%) no Shopping West Plaza pelo valor de R$ 95.400.A efetivação deste compromisso estava condicionada à aprovação do registro de ofertapública de distribuição de cotas do fundo pela CVM, que ocorreu em 7 de agosto de 2008.
São Paulo, 15 de agosto de 2008
Auditores Independentes João Manoel dos SantosCRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1RJ054092/O-0 “S” SP
NELSON TSUTOMU NAGAI - Contador - CRC-1SP137176/O-3PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
BANCO OURINVEST S.A. - Instituição Administradora
255
O valor de mercado do empreendimento está suportado por laudo de avaliaçãoelaborado pela empresa Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., datado de 20de maio de 2008. Os imóveis para renda do Fundo encontram-se segurados quanto aosriscos e aos montantes máximos abaixo mencionados:Tipo de cobertura Risco máximo coberto - reais(1) R$ 163.900(1) Incêndio (inclusive decorrentes de tumultos), queda de raio, explosão de qualquernatureza, roubo e/ou furto qualificados de bens, danos elétricos, anúncios e letreirosluminosos, alagamentos, sprinklers, equipamentos eletrônicos (sem roubo), fidelidade,quebra de vidros, queda de aeronaves, responsabilidade civil operações e shoppingcenter, greves e lock out, vendaval, granizo, impacto de veículos, RC guarda de veículos –Incendio e roubo, RC guarda de veículos – danos e pintura, RC operações, RC guarda deveículos – colisão, roubo de valores no interior do estabelecimento (escritório) – excluídotickets e vale transporte, roubo de valores em mãos de portadores – excluído tickets e valetransportes e alagamento. Ainda não foi concluído o processo de transferência dapropriedade fiduciária do imóvel, Shopping West Plaza para o Fundo de InvestimentoImobiliário Shopping West Plaza. 4. Encargos e taxa de administração - OAdministrador recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,250%(duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valortotal dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mêsanterior, observado o valor mínimo de R$ 15, valor este atualizado anualmente, no mêsde janeiro, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado edivulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. A taxa de administração é calculada epaga ao Administrador mensalmente por período vencido até o 5º dia útil do mêssubseqüente ao dos serviços prestados. Por mera liberalidade, o Administrador do Fundoisentou a cobrança da taxa de administração até 30 de junho de 2008. O fundo nãoincorreu em despesa com consultor de investimento imobiliário durante o período.5. Política de distribuição dos resultados - O Fundo distribui aos seus cotistas, nomínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com basenos balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, pagona forma do regulamento, cabendo à Assembléia Geral dos Cotistas decidir sobre odestino a ser dado à eventual parcela remanescente, com base em proposta e justificativaapresentada pela Instituição Administradora. O saldo de rendimentos a distribuir noperíodo findo em 31 de dezembro de 2008 calculado como segue:Rendimentos 2008
Lucro líquido do período 1.372Depreciação 1.274Taxa de fiscalização CVM (1)Taxa de registro das cotas 286Base para os rendimentos do exercício/período 2.931Rendimentos distribuídos referentes ao período (1.333)Saldo a distribuir 1.598
6. Patrimônio líquido - (a) Cotas integralizadas - Está composto da 1ª emissãosendo a 1ª série de 5.000 cotas, da 2ª emissão de 254.000 cotas e da 3ª à 9ª emissão de100.000 cotas cada, já integralizadas, com valor de R$ 0,10 por cota, totalizandoR$ 95.900 equivalentes a 959.000 cotas em 31 de dezembro de 2008. As emissõesefetuadas posteriormente à 1ª emissão foram realizadas através de oferta pública dedistribuição de cotas do fundo, aprovada pela CVM.(b) Mutações do patrimônio líquido
Cotas subscritas Prejuízose integralizadas acumulados Total
Cotas subscritas e integralizadas 95.900 - 95.900Lucro líquido do período - 1.372 1.372Rendimentos a distribuir com
disponibilidades futuras de caixa - (1)(a) (1)Rendimentos apropriados do período - (2.931) (2.931)Em 31 de dezembro de 2008 95.900 (1.560) 94.340(a) Esse montante refere-se aos valores apropriados como rendimentos a distribuir comdisponibilidades futuras de caixa e está composto por Taxa de fiscalização da CVM, deR$ 1. 7. Rentabilidade - A rentabilidade do fundo no período findo em 31 de dezembrode 2008 (apurada considerando-se o lucro líquido do período sobre o saldo de cotasintegralizadas) foi de 1,43% positiva.8. Encargos debitados ao Fundo
2008Encargos R$ %
Taxa de fiscalização da CVM (*) 296 0,87Taxa de Administração do fundo 95 0,28Taxa de Administração - imóvel 38 0,11Depreciação 1.274 3,75Taxa de custódia 24 0,07Encargos diversos 34 0,10
1.761(*) Refere-se ao valor já desembolsado pelo fundo para pagamento da taxa de registrode oferta pública de distribuição de cotas (Nota 6(a)). Os percentuais foram calculadossobre o patrimônio líquido médio no período, no valor de R$ 33.980. 9. Tributação - OFundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de imposto de renda,que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, compensáveis quando dadistribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto deRenda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º. da Lei nº11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotassejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado debalcão organizado, este último incluído pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005,ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual daspessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 10. Contrato deprestação de serviço de auditoria - Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no período findo em 31 de dezembro de2008, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para aprestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referidaempresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 11. Outras informações -(a) Devedores diversos e receitas de garantia de rentabilidade constituem-sesubstancialmente de valores a receber/apropriados como complemento ao resultadomensal do fundo. A referida garantia é proporcionada pela Brazilian Finance & RealEstate S.A., (interveniente no contrato de cessão dos direitos decorrentes da participaçãode 30% do empreendimento Shopping West Plaza), pelo prazo de 48 meses a partir dadata do contrato. (b) Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitosdos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
1. Contexto operacional - O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza,administrado pelo Banco Ourinvest S.A., foi constituído em 10 de janeiro de 2008, sobforma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos daInstrução CVM nº 205, de 14 de janeiro de 1994, da Comissão de Valores Mobiliários, soba denominação Fundo de Investimento Imobiliário Equity Invest, tendo sido aprovadopela CVM em 17 de janeiro de 2008. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19de maio de 2008, foi deliberada a alteração da denominação social de: Fundo deInvestimento Imobiliário Equity Invest para a atual. O administrador já iniciou o processode análise e implementação das alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 472, de31 de outubro de 2008, para adaptação do fundo à nova regulamentação. O referidoprocesso ainda não se encontrava concluído até a data destas demonstraçõesfinanceiras. O objetivo do Fundo é a aquisição de imóveis comerciais, prontos ou emconstrução ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentoscomerciais, ou ainda, direitos a eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ouarrendamento das unidades comerciais, e cessão a terceiros dos direitos e/ou créditosdecorrentes da alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, caso sejanecessário. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principaispráticas contábeis - As práticas contábeis adotadas para a contabilização dasoperações e para a elaboração das demonstrações financeiras advêm das disposiçõesprevistas nas Instruções nºs 205 e 206 da CVM, com as alterações decorrentes da Lei. nº9.249/95 e Instrução CVM 248/96. Essas disposições não requerem a divulgação dademonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada naNota 6. Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais adotadas pelofundo: (a) Apuração do resultado - O resultado é apurado pelo regime decompetência. (b) Aplicações financeiras - Os títulos de renda fixa são compostospor aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do Banco Itaú, comvencimento final até 27 de dezembro de 2010. (entretanto, com liquidez imediata) esão demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até adata do balanço de acordo com as taxas de remuneração contratadas (99,5% doCDI). O valor contábil dos títulos equivale, aproximadamente, ao seu valor demercado. (c) Demais ativos circulantes - São demonstrados ao custo acrescidodos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustado ao valor de mercado ou derealização. (d) Ativo permanente - É registrado pelo custo de aquisição e édepreciado pelo método linear a taxa de 4% ao ano. (e) Passivos circulantes - Sãodemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável,dos correspondentes encargos e variações monetárias. (f) Passivos contingentes -O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes sãoefetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação nº 489 de 3 de outubrode 2005 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Interpretação Técnica IBRACON nº02 de 30 de novembro de 2006. São reconhecidos nas demonstrações financeirasquando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, forconsiderado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, comuma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando osmontantes envolvidos forem mensuráveis. Os passivos contingentes classificadoscomo perda possível são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelesclassificados como perda remota não requerem divulgação. 3. Imóveis para renda -Os imóveis para renda estão assim compostos:
2008Valor Valor de
Descrição contábil mercadoCorresponde a 30% do empreendimento imobiliáriodenominado Shopping West Plaza, localizado naAvenida Francisco Matarazzo, s/ nº, bairro Água Branca -São Paulo, Estado de São Paulo, registrado sob asmatrículas nº 27.987, 62.920 e 83.658 a 83.788, do 2ºOficial de Registro de Imóveis de São Paulo. Oempreendimento foi construído em uma área total de100.855,31m2, instalado em um terreno de18.862,00m2, na qual possui atualmente uma áreabruta locável de 38.219,75m2. 94.126 95.400
Fluxo de caixa das atividades operacionaisRecebimento de aluguéis 952Recebimento de receitas financeiras 229Recebimento de recursos (garantia de rentabilidade) 530Taxa de Administração - fundo (75)Taxa de Administração - imóvel (36)Taxa de custódia (20)Pagamento de taxa de registro e fiscalização da CVM (296)Pagamentos diversos 63IR retido s/ aplicação financeira (11)
Caixa líquido das atividades operacionais 1.336Fluxo de caixa das atividades investimento
Aquisição de imóveis para renda (95.400)Caixa líquido das atividades de investimento (95.400)Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Cotas integralizadas 95.900Rendimentos distribuídos (1.333)IRRF recolhido sobre rendimentos distribuídos 91
Caixa líquido das atividades de financiamento 94.658Aumento de caixa e equivalente a caixa 594Caixa e equivalente a caixa - início do período -Caixa e equivalente a caixa - fim do período 594Reconciliação do resultado com o caixalíquido das atividades operacionais
Lucro do período 1.372Acertos de reconciliação
Depreciação 1.274Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas (1.422)Variações de contas passivas relacionadas com despesas 112
Caixa líquido das atividades operacionais 1.336
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZACNPJ nº 09.326.861/0001-39
Administrado por: BANCO OURINVEST S.A.Av. Paulista, 1728 - Sobreloja, 1º, 2º, 10º e 11º andares - Edifício Ourinvest - São Paulo - SP - CEP: 01310-919
Fone: (11) 4081-4444 - Fax: (11) 3141-1030 - Ouvidoria: 0800.603.4444
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em milhares de reais)ATIVOCirculante
Bancos 2Aplicações financeiras de renda fixa 592
Aluguéis a receber 72Impostos a compensar 11Devedores diversos - País (nota 11 a) 1.350
2.027
PermanenteImóveis para renda 95.400Depreciação acumulada (1.274)
94.126
Total do ativo 96.153
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOCirculante
Rendimentos a distribuir 1.598Rendimentos a distribuir com
disponibilidades futuras de caixa 1Impostos e contribuições a recolher 91Provisões e contas a pagar 123
1.813
Patrimônio líquidoCotas de investimento integralizadas 95.900Prejuízos acumulados (1.560)
94.340
Total do passivo e patrimônio líquido 96.153
RELATÓRIO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
ReceitasReceitas de aluguel 1.024
Custo dos imóveis locadosDespesas de depreciação (1.274)
Lucro Bruto (prejuízo) (250)Receitas (despesas)
Receitas de aplicações financeiras 229Receitas de garantia de
rentabilidade (nota 11 a) 1.880Taxa de administração - fundo (95)Taxa de administração - imóvel (38)Taxa de registro e fiscalização da CVM (296)Taxa de custódia (24)Outras despesas operacionais (34)
Lucro do período 1.372Quantidade de cotas ao final do período 959.000Lucro por cota - R$ 1,43
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório dasAtividades do Fundo de Investimento ImobiliárioShopping West Plaza, correspondente ao período findode 17 de janeiro à 31 de dezembro de 2008. I. Objeto doFundo: Adquirir imóveis comerciais, prontos ou emconstrução, ou outros tipos de imóveis onde poderão serdesenvolvidos empreendimentos comerciais, localizadosem grandes centros comerciais, shopping centers, avenidasou ruas de grande movimento (“Imóveis-Alvo”), ou dedireitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locaçãoou arrendamento das unidades comerciais, podendo ainda,ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda,locação ou arrendamento. II. Quantidade de Cotas: 1ªemissão de 5.000 cotas no valor de R$ 500.000,00; 2ªemissão de 254.000 cotas e da 3ª a 9ª emissões de700.000 cotas, todas no valor de R$ 100,00 cada cota.Perfazendo o total de 959.000 cotas, no valor total deR$ 95.900.000,00 totalmente subscritas e integralizadas.III. Negócios, Investimentos Realizados ePrograma de Investimentos: No ano de 2008 o Fundoadquiriu a fração ideal de 30% do Shopping West Plaza,desde então vem recebendo receitas decorrentes delocação de suas lojas. O shopping está passando por umagrande revitalização, que se inicia com um retrofit interno,mudança no mix de lojas, construção de uma passarela,
ampliação do estacionamento, atualização da fachadae vai até a renovação da área do boulevard, quecontempla mobiliário e paisagismo. Mesmo com ainauguração no 1º semestre de 2008 do shoppingconcorrente na mesma região e em função domencionado processo de revitalização, o Shopping PátioWest Plaza vem se consolidando em seu foco de atuação.IV. Conjuntura Econômica e Perspectivas: Segundoa ABRASCE, Associação Brasileira de Shopping Centers,em 2008 foram construídos mais de 8 milhões de metrosquadrados de ABL, equivalendo a 300 milhões devisitantes ao mês. Esse crescimento demonstra aprocura dos brasileiros por lazer e compras, em locaisque ofereçam segurança, modernidade e progresso,e tudo em um só lugar. Grande parte dosempreendimentos vem passando por atualizações,readequação de layouts, buscando atender as novasexigências e necessidades dos consumidores. A somadesses fatores fez com que a indústria de shoppingcenters se tornasse uma grande propulsora dedesenvo l v imento, p romovendo c re sc imentourbano, valor ização imobi l iár ia e geração deempregos. V. Resultados, RendimentosDistribuídos e Valor Patrimonial das Cotas: Areceita do Fundo corresponde aos aluguéis recebidos,
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - PERÍODO DE17 DE JANEIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2008
(Em milhares reais, exceto prejuízo por cota)
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO DIRETO - PERÍODODE 17 DE JANEIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em milhares de reais)
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em milhares de reais)
acrescidos da receita financeira. As disponibilidadesfinanceiras do Fundo são aplicadas conforme seuRegulamento, observados critérios de l iquidez,segurança e rentabilidade, em títulos de renda fixa e/ou cotas de fundo de renda fixa, respeitado limite fixadopela regulamentação aplicável. No 2º semestre, aBrazilian Finance & Real Estate compareceu com ocomplemento relativo à garantia de rentabilidademínima, conforme previsto no prospecto de 06/08/2008.No quadro abaixo apresentamos a relação percentual,dos rendimentos distribuídos pelo Fundo nos dois últimossemestres (rendimentos distribuídos no semestre / saldode cotas integralizadas ao final do semestre), bem comoo valor patrimonial da cota ao final do semestre.
Valor Patrimonial -Período % Semestral Cotas1º sem/08 (60,39%) 40,932º sem/08 3,37% 98,37Data de constituição do Fundo: 17/01/2008.
Os encargos debitados ao Fundo estão apresentadosna Nota Explicativa nº 8 que é parte integrante
das Demonstrações Financeiras.
São Paulo, 26 de fevereiro de 2009BANCO OURINVEST S.A.
Aos Cotistas e ao AdministradorFundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza(Administrado pelo Banco Ourinvest S.A.)1. Examinamos o balanço patrimonial do Fundo de Investimento Imobiliário ShoppingWest Plaza (“Fundo”) em 31 de dezembro de 2008 e as correspondentes demonstraçõesdo resultado e do fluxo de caixa do período de 17 de janeiro a 31 de dezembro de 2008,elaborados sob a responsabilidade do Administrador do Fundo. Nossa responsabilidade éa de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil,as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar aadequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectosrelevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) oplanejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume detransações e os sistemas contábil e de controles internos do Fundo, (b) a constatação,com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e asinformações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis
mais representativas adotadas pelo Administrador do Fundo, bem como da apresentaçãodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira doFundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza em 31 de dezembro de 2008 e oresultado das operações e o fluxo de caixa do período de 17 de janeiro a 31 de dezembrode 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Conforme mencionado na nota 3, ainda não foi concluída a transferência dapropriedade fiduciária do empreendimento imobiliário denominado Shopping WestPlaza, para o Fundo.
São Paulo, 26 de fevereiro de 2009
Auditores Independentes João Manoel dos SantosCRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1RJ054092/O-0 “S” SP
NELSON TSUTOMU NAGAI - Contador - CRC-1SP137176/O-3
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
BANCO OURINVEST S.A. - Instituição Administradora
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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING WEST PLAZACNPJ nº 09.326.861/0001-39
Administrado por: BANCO OURINVEST S.A.Av. Paulista, 1728 - Sobreloja, 1º, 2º e 11º andares - Edifício Ourinvest - São Paulo - SP - CEP: 01310-919 - Fone: (11) 4081-4444 - Fax: (11) 3141-1030 - Ouvidoria: 0800.603.4444
RELATÓRIO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
Submetemos à apreciação de V.S.as o Relatório das Atividades do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza, correspondente aos exercícios findos em 30 de dezembro de 2009 e 2008.I. Objeto do Fundo: Adquirir imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruasde grande movimento, ou de direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento.II. Quantidade de Cotas: 1ª emissão de 5.000 cotas, encerrada em 10/01/08; 2ª emissão de 254.000 cotas, encerrada em 18/08/08, perfazendo o valor de R$ 25.900.000,00, R$ 100,00 por cota, 3ª a 9ª emissão: cada uma delas com 100.000cotas no valor de R$100,00 cada cota, totalizando 700.000 cotas, perfazendo um montante de R$ 70.000.000,00, encerradas em 30/09/08. Assim o Fundo passou a deter um total de 959.000 cotas, com valor de R$ 95.900.000,00.III. Negócios, Investimentos Realizados e Programa de Investimentos: No ano de 2008 o Fundo adquiriu a fração ideal de 30% do Shopping West Plaza, pelo custo de R$ 95.400.000,00 com recursos das integralizações de cotas.Desde então vem recebendo receitas decorrentes de locação de suas lojas. O shopping está passando por uma grande revitalização, que se inicia com um retrofit interno, mudança no mix de lojas, atualização da fachada e vai até a renovaçãoda área do boulevard, que contempla mobiliário e paisagismo. Os investimentos de revitalização são importantes para manter a competitividade do Shopping West Plaza frente à concorrência na região. Em dezembro de 2009, o valor demercado do imóvel correspondente aos 30% de participação do fundo foi avaliado em R$ 103.611.300,00, o que corresponde a uma valorização de 8,6072% em relação ao laudo da compra datado em 2008.IV. Conjuntura Econômica e Perspectivas: A indústria de shopping centers do Brasil está em franca expansão. Em comparação com 2008, 2009 apresentou um aumento do faturamento de 9,9%, foram 16 centros de comprasinaugurados em todo o País, gerando 36 mil postos de trabalho, comprovando o excelente desempenho da atividade. Para 2010, a previsão é da abertura de mais 19 empreendimentos no País, somando mais de 540 mil m² de ABL eaproximadamente 53 mil novos empregos. Também se prevê incremento de 12% nas vendas e de ultrapassar R$ 79 bilhões em faturamento. Apesar da expectativa dessas inaugurações, espera-se que o aumento da demanda por locação deespaço seja superior à oferta, visto que em 2009 a taxa de vacância fechou em apenas 2,3%, e pode haver atraso na entrega dos novos empreendimentos. Além disso, segundo a Abrasce, multinacionais pretendem expandir seus investimentono País. Alguns proprietários de shopping centers já fazem planos de erguer shoppings compactos e de luxo no País. Segundo o mercado esse tipo de imóvel exige apenas um terço dos recursos necessários para um shopping comum. Alémda maior viabilidade financeira, existe a flexibilidade para adaptação nas grandes cidades, devido à dificuldade de encontrar terrenos. Segundo a empresa CB Richard Ellis, a região da Barra Funda, onde se encontra o empreendimento, temboa infra-estrutura de transportes, devido à proximidade com as rodovias Castelo Branco, Anhanguera, Bandeirantes e o terminal da Barra Funda. O boom imobiliário na cidade de São Paulo e principalmente na região Oeste da cidade fazcom que as expectativas sejam de um ano com produção e comercialização de 10% a 15% superior a 2009. Fonte: Secovi - Sindicato da Habitação -. Não obstante o bom desempenho do setor, o Shopping West Plaza, ainda ressente do fatodas obras de revitalização não terem sido concluídas. Assim, é de se esperar que tal situação melhore por ocasião da consolidação do movimento de remodelação do shopping.V. Resultados, Rendimentos Distribuídos e Valor Patrimonial das Cotas: A receita do Fundo corresponde aos aluguéis recebidos, acrescidos da receita financeira. As disponibilidades financeiras do Fundo são aplicadas conformeseu Regulamento, observados critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, em títulos de renda fixa e/ou cotas de fundo de renda fixa, respeitado limite fixado pela regulamentação aplicável. No 2º semestre, a Brazilian Finance & RealEstate realizou o complemento relativo à garantia de rentabilidade mínima, conforme previsto no prospecto de 06/08/2008.No quadro abaixo apresentamos a relação percentual, dos rendimentos distribuídos pelo Fundo nos 4 últimos semestres, bem como o valor patrimonial da cota.
Receita Valor da Receita Semestral Despesas no Patrimônio Despesas X Rentabilidade Valor PatrimonialPeríodo Semestral Integralização X Investimentos Semestre Líquido Patrimônio Líquido Semestral das Cotas1º Sem/08 21.591,14 500.000,00 4,32% 323.549,54 204.641,60 158,11% (60,39%) 40,932º Sem/08 3.111.484,87 95.900.000,00 3,24% (121.858,55) 94.339.872,74 (0,13%) 3,37% 98,371º Sem/09 5.766.000,59 95.900.000,00 6,01% 971.002,49 92.431.872,74 1,05% 5,00% 96,382º Sem/09 5.597.822,82 95.900.000,00 5,84% 802.824,72 90.157.255,25 0,89% 5,00% 94,01
São Paulo, 01 de março de 2010 Banco Ourinvest S/A.BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais)
ATIVO 2009 2008Circulante
Bancos 360 2Aplicações financeiras
de renda fixa 51 592Aluguéis a receber 502 72Provisão p/ créditos de
liquidação duvidosa (367) -Devedores diversos -
País (Nota 12(a)) 1.488 1.350 Impostos a compensar - 11
2.034 2.027Permanente
Imóveis para renda 95.400 95.400Depreciação acumulada (5.090) (1.274)
90.310 94.126
Total do ativo 92.344 96.153
PASSIVO EPATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008
CirculanteRendimentos a distribuir 1.597 1.598Rendimentos a distribuir
com disponibilidadesfuturas de caixa 508 1
Impostos e contribuiçõesa recolher 52 91
Provisões e contas a pagar 30 1232.187 1.813
Patrimônio líquidoCotas de investimento
integralizadas 95.900 95.900Prejuízos acumulados (5.743) (1.560)
90.157 94.340Total do passivo epatrimônio líquido 92.344 96.153
(b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: Em 31 de dezembro de 2009, os valores que compõema referida provisão apresentam a seguinte distribuição:
2009Aluguéis a
Prazo receber TotalVencidos acima de 120 dias 367 367
367 3674. Imóveis para renda - Os imóveis para renda estão assim compostos:
2009 2008Valor Valor de Valor Valor de
Descrição contábil mercado contábil mercadoCorresponde a 30% do empreendimento imobiliáriodenominado Shopping West Plaza, localizado na AvenidaFrancisco Matarazzo, s/ nº, bairro Água Branca - São Paulo,Estado de São Paulo, registrado sob as matrículas nº 27.987,62.920 e 83.658 a 83.788, do 2º Oficial de Registro de Imóveisde São Paulo. O empreendimento foi construído em uma áreatotal de 100.855,31m2, instalado em um terreno de18.862,00m2, na qual possui atualmente uma área brutalocável de 38.219,75m2, adquirido em agosto de 2008 90.310 103.611 94.126 95.400Em 31 de dezembro de 2009 o valor de mercado do empreendimento está suportado por laudo de avaliaçãoelaborado pela Dexter Engenharia S/C, datado de 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro de 2008 o valor demercado do empreendimento está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers Internationaldo Brasil Consultoria Ltda., datado de 20 de maio de 2008. Os imóveis para renda do Fundo encontram-se seguradosquanto aos riscos e aos montantes máximos abaixo mencionados:Tipo de cobertura Risco máximo coberto(1) 73.487 (1) Incêndio (inclusive decorrentes de tumultos), queda de raio, explosão de qualquer natureza, roubo e/ou furtoqualificados de bens, danos elétricos, anúncios e letreiros luminosos, alagamentos, sprinklers, equipamentoseletrônicos (sem roubo), fidelidade, quebra de vidros, queda de aeronaves, responsabilidade civil operações eshopping center, greves e lock out, vendaval, granizo, impacto de veículos, RC guarda de veículos - Incendio eroubo, RC guarda de veículos - danos e pintura, RC operações, RC guarda de veículos - colisão, roubo de valoresno interior do estabelecimento (escritório) - excluído tickets e vale transporte, roubo de valores em mãos deportadores - excluído tickets e vale transportes e alagamento. Ainda não foi concluído o processo de transferênciada propriedade fiduciária do imóvel, Shopping West Plaza para o Fundo de Investimento Imobiliário ShoppingWest Plaza. 5. Encargos e taxa de administração: O Administrador recebe por seus serviços uma taxa deadministração equivalente a 0,250% (duzentos e cinquenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicadossobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior,observado o valor mínimo de R$ 15, valor este atualizado anualmente, no mês de janeiro, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Em 31 dedezembro de 2009, o valor mínimo corrigido é de R$ 16 (2008- R$ 15). A taxa de administração é calculada epaga ao Administrador mensalmente por período vencido até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviçosprestados. Por mera liberalidade, o Administrador do Fundo isentou a cobrança da taxa de administração até 30de junho de 2008. O fundo não incorreu em despesa com consultor de investimento imobiliário durante 2009 e2008. 6. Política de distribuição dos resultados: O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo 95%dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aoscotistas, mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao recebimento do aluguel, a título deantecipação dos resultados a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinaçãoque lhe der a Assembléia Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:Rendimentos 2009 2008Lucro líquido do exercício/período 5.913 1.372Depreciação 3.816 1.274Provisão para créditos de liquidação duvidosa 367 -Aluguéis a receber (502) -Taxa de fiscalização CVM (5) (1)Taxa de registro da cotas - 286Base para os rendimentos do exercício/período 9.589 2.931Rendimentos pagos de períodos anteriores (1.598) -Rendimentos pagos referentes ao exercício/período (7.992) (1.333)Total de rendimentos pagos (9.590) (1.333)Rendimentos a distribuir referentes ao exercício/período 1.597 1.5987. Patrimônio líquido: (a) Cotas integralizadas: Está composto da 1ª emissão sendo a 1ª série de 5.000cotas, da 2ª emissão de 254.000 cotas e da 3ª à 9ª emissão de 100.000 cotas cada, já integralizadas, com valor deR$ 0,10 por cota, totalizando R$ 95.900, equivalentes a 959.000 cotas. As emissões efetuadas posteriormente à1ª emissão foram realizadas através de oferta pública de distribuição de cotas do fundo, aprovada pela CVM.(b) Mutações do patrimônio líquido
Cotas subscritas e Prejuízosintegralizadas acumulados Total
Cotas subscritas e integralizadasem 17 de janeiro de 2008 95.900 - 95.900Lucro líquido do período - 1.372 1.372Rendimentos a distribuir com disponibilidades
futuras de caixa (a) - (1) (1)Rendimentos apropriados do período - (2.931) (2.931)
Em 31 de dezembro de 2008 95.900 (1.560) 94.340Lucro líquido do exercício - 5.913 5.913Rendimentos a distribuir com disponibilidades
futuras de caixa (a) - (507) (507)Rendimentos apropriados do exercício - (9.589) (9.589)
Em 31 de dezembro de 2009 95.900 (5.743) 90.157(a) Esse montante refere-se aos valores apropriados como rendimentos a distribuir com disponibilidades futurasde caixa e está composto por retenção da taxa de fiscalização da CVM R$ 5 e de aluguéis a receber de R$ 502.(2008 - Está composto retenção da taxa de fiscalização da CVM R$ 1). 8. Rentabilidade: A rentabilidade doFundo no exercício findo em dezembro de 2009 (apurada considerando-se o lucro líquido do exercício sobre opatrimônio líquido do início do exercício) foi de 6,27% positiva (2008 - 1,43% positiva).9. Encargos debitados ao Fundo
2009 2008Encargos R$ % R$ %Despesas administrativas do Shopping West Plaza 1.067 1,16 - -Taxa de fiscalização da CVM (*) 23 0,02 296 0,87Taxa de Administração do fundo 236 0,26 95 0,28Taxa de Administração - imóvel 177 0,19 38 0,11Depreciação 3.816 4,14 1.274 3,75Taxa de custódia 54 0,06 24 0,07Taxa de condomínio 185 0,20 - -Despesas c/ perdas de aluguéis 367 0,40 - -Encargos diversos 27 0,03 34 0,10
5.952 1.761(*) Refere-se ao valor já desembolsado pelo fundo para pagamento da taxa de registro de oferta pública dedistribuição de cotas (Nota 6(a)). Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido médio no exercício,no valor de R$ 92.242 (2008 - R$ 33.980). 10. Tributação: O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento deimpostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmentecompensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto deRenda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei nº 11.033, os rendimentosdistribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamenteem bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei nº 11.196 de 21 denovembro de 2005, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual daspessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. 11. Contrato de prestação de serviço deauditoria: Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, noexercício findo em 31 de dezembro de 2009, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somentepara a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestadoqualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 12. Outras informações: (a) Devedores diversos e receitas de garantiade rentabilidade constituem-se substancialmente de (i) valores a receber/apropriados como complemento aoresultado mensal do fundo. A referida garantia é proporcionada pela Brazilian Finance & Real Estate S.A.,(interveniente no contrato de cessão dos direitos decorrentes da participação de 30% do empreendimento ShoppingWest Plaza), pelo prazo de 48 meses a partir da data do contrato (agosto de 2008); (ii) valores a reembolsar pelaBrazilian Finance referentes a obras de revitalização do Shopping. (b) Despesas administrativas do Shoppingconstituem-se de gastos correntes do empreendimento. (c) Não há registro de demandas judiciais, quer na defesados direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. (d) O Fundo possui suas cotas negociadasna BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida em 18 dedezembro de 2009, realizada com valor da cota de R$ 102,80 (Cento e Dois Reais e Oitenta Centavos).
1 - Contexto operacional: O Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza, administrado pelo Banco OurinvestS.A., foi constituído em 10 de janeiro de 2008, sob forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado,nos termos da Instrução CVM nº 205, de 14 de janeiro de 1994, da Comissão de Valores Mobiliários, sob a denominaçãoFundo de Investimento Imobiliário Equity Invest, tendo sido aprovado pela CVM em 17 de janeiro de 2008. Em AssembléiaGeral Extraordinária realizada em 19 de maio de 2008, foi deliberada a alteração da denominação social de: Fundo deInvestimento Imobiliário Equity Invest para a atual. O objetivo do Fundo é a aquisição de imóveis comerciais, prontos ouem construção ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, ou ainda, direitosa eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, e cessão a terceirosdos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, caso seja necessário.No exercício de 2009 foi concluido o processo de adaptação do fundo a nova regulamentação prevista pela InstruçãoCVM nº 472 de 31 de outubro de 2008. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticascontábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstraçõesfinanceiras advêm das disposições previstas na Instrução nº 206 da CVM, com as alterações decorrentes da Lei nº 9.249/95 e Instrução CVM 248/96. Essas disposições não requerem a divulgação da demonstração das mutações do patrimôniolíquido, que está sendo apresentada na Nota 7. Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais adotadaspelo fundo: (a) Apuração do resultado: O resultado é apurado pelo regime de competência. (b) Aplicações financeiras:Os títulos de renda fixa são compostos por aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do Banco Itaú,com vencimento final até 15 de outubro de 2012 (entretanto, com liquidez imediata e sem desconto) e são demonstradosao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço de acordo com as taxas de remuneraçãocontratadas (96,00% do CDI). O valor contábil dos títulos equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado.(c) Demais ativos circulantes: São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável,ajustado ao valor de mercado ou de realização. (d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão éconstituída para as parcelas de aluguel vencidas acima de 120 dias e também para os saldos dos créditos renegociados.(e) Ativo permanente: É registrado pelo custo de aquisição e é depreciado pelo método linear a taxa de 4% ao ano.(f) Passivos circulantes: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias. (g) Passivos contingentes: O reconhecimento, a mensuração e adivulgação dos passivos contingentes são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação nº 489 de 3 deoutubro de 2005 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Interpretação Técnica IBRACON nº 02 de 30 de novembro de2006. São reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e daadministração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saídade recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis. Os passivos contingentesclassificados como perda possível são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados comoperda remota não requerem divulgação. 3. Contas a receber: (a) Aluguéis a receber: Compreendem os aluguéis areceber, vencidos e vincendos relativos às lojas ocupadas. Em 31 de dezembro de 2009, os valores que compõem o contasa receber de aluguéis, possuem os seguintes vencimentos:
2009Vencidos até 90 dias 114Vencidos de 91 a 180 dias 94Vencidos de 181 a 360 dias 211Vencidos acima de 360 dias 83
502
GILBERTO VEIGA DE NOVAISContador CRC 1SP 206578/O-7
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTEScontábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pelo Administradordo Fundo, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza em 31 dedezembro de 2009 e 2008, e o resultado das operações e o fluxo de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2009e do período de 17 de janeiro a 31 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Conforme mencionado na nota 4, ainda não foi concluída a transferência da propriedade fiduciária do empreendimentoimobiliário denominado Shopping West Plaza, para o Fundo.
São Paulo, 01 de março de 2010
Auditores Independentes João Manoel dos SantosCRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1RJ054092/O-0 “S” SP
BANCO OURINVEST S.A.Instituição Administradora
Aos Cotistas e ao AdministradorFundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza(Administrado pelo Banco Ourinvest S.A.)1. Examinamos os balanços patrimoniais do Fundo de Investimento Imobiliário Shopping West Plaza (“Fundo”) em 31 dedezembro de 2009 e 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado e do fluxo de caixa do exercício findo em 31de dezembro de 2009 e do período de 17 de janeiro a 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade doAdministrador do Fundo. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que osexames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras emtodos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamentodos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internosdo Fundo, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Fluxo de caixa das atividades operacionais 2009 2008Recebimento de aluguéis 5.511 952Recebimento de receitas financeiras 31 229Recebimento de recursos (garantia de rentabilidade) 5.662 530Taxa de Administração - fundo (236) (75)Taxa de Administração - imóvel (178) (36)Taxa de custódia (54) (20)Pagamento de taxa de registro e fiscalização da CVM (23) (296)Pagamento de despesas de condomínio (185) -Pagamento de despesas do shopping west plaza (1.067) -Pagamentos diversos (recebimentos) (27) 63IR retido s/ aplicação financeira 11 (11)
Caixa líquido das atividades operacionais 9.445 1.336Fluxo de caixa das atividades investimento
Aquisição de imóveis para renda - (95.400)Caixa líquido das atividades de investimento - (95.400)Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Cotas integralizadas - 95.900Rendimentos distribuídos (9.590) (1.333)IRRF recolhido sobre rendimentos distribuídos (38) 91
Caixa líquido das atividades de financiamento (9.628) 94.658Redução (aumento) de caixa e equivalente a caixa (183) 594Caixa e equivalente a caixa - início do exercício/período 594 -Caixa e equivalente a caixa - fim do exercício/período 411 594Reconciliação do resultado com o caixa líquidodas atividades operacionais
Lucro líquido do exercício/período 5.913 1.372Depreciação 3.816 1.274Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas (650) (1.422)Variações de contas passivas relacionadas com despesas 366 112
Caixa líquido das atividades operacionais 9.445 1.336As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
2009 2008Receitas
Receitas de aluguel 6.034 1.024Custo dos imóveis locados
Despesas de depreciação (3.816) (1.274)Lucro Bruto (prejuízo) 2.218 (250)Receitas (despesas) operacionais
Receitas de aplicações operacionais 31 229Receitas de garantia de rentabilidade (Nota 12(a)) 5.800 1.880Despesas administrativas do Shopping (1.067) -Taxa de administração - fundo (236) (95)Taxa de administração - imóvel (177) (38)Taxa de registro e fiscalização da CVM (23) (296)Taxa de custódia (54) (24)Despesas de condomínio (185) -Provisão para créditos de liquidação duvidosa (367) -Outras despesas operacionais (27) (34)
3.695 1.622Lucro líquido do exercício/período 5.913 1.372
Quantidade de cotas ao final do exercício/período 959.000 959.000Lucro líquido por cota - R$ 6,16 1,43
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E PERÍODO DE 17 DE JANEIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por cota)
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO DIRETO - EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRODE 2009 E PERÍODO DE 17 DE JANEIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em milhares de reais)
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais)
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