companhia aberta cnpj: 89.850.341/0001-60 nire: …static.grendene.aatb.com.br/relatorio/1601_grnd -...

Companhia Aberta

CNPJ: 89.850.341/0001-60

NIRE: 23300021118-CE

Relatório da Administração 2019


CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Alexandre Grendene Bartelle Presidente do Conselho de Administração

Pedro Grendene Bartelle

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Membros do Conselho de Administração Maílson Ferreira da Nóbrega

Oswaldo de Assis Filho Renato Ochman

Walter Janssen Neto

-----------------------------------------------------------------------------------

CONSELHO FISCAL

João Carlos Sfreddo Presidente do Conselho Fiscal

Membros do Conselho Fiscal

Eduardo Cozza Magrisso Herculano Aníbal Alves

-----------------------------------------------------------------------------------

DIRETORIA

Rudimar Dall’ Onder Diretor Presidente e

Diretor Administrativo Financeiro

Gelson Luis Rostirolla Diretor Vice-Presidente

Luiz Antônio Moroni

Diretor de Relações com Investidores

-----------------------------------------------------------------------------------

Luiz Carlos Schneider Contador – CRC/CE – SEC – 70.520/O-5


ÍNDICE

I. Mensagem da Administração 01

II. Principais Indicadores Consolidados (em IFRS) 04

III. Desempenho Econômico-Financeiro 05

1. Receita bruta de vendas 05

2. Receita líquida de vendas 07

3. Custo dos produtos vendidos 07

4. Lucro bruto 08

5. Despesas operacionais (DVG&A) 08

1. Despesas com vendas 08

2. Despesas gerais e administrativas (DG&A) 09

6. Ebit e Ebitda 09

1. Ebit 09

2. Ebitda 09

7. Resultado financeiro líquido 10

8. Lucro líquido do exercício 10

9. Geração de caixa 11

10. Disponibilidades líquidas 11

11. Investimentos 11

12. Auditores Independentes – Instrução CVM nº 381/03 12

1. Justificativa dos Auditores Independentes – EY 12

IV. Mercado de Capitais e Governança Corporativa 13

1. Mercado de capitais 13

2. Dividendos 14

1. Política de Dividendos 14

2. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio deliberados 14

3. Declaração da Diretoria 16

V. Desenvolvimento Sustentável 17

VI. Recursos Humanos 20

VII. Parecer do Conselho Fiscal Anexo I

VIII. Demonstrações financeiras Individuais e Consolidadas Anexo II

Relatório da Administração 2019 1

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Grendene S.A. apresenta-lhes, a seguir, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e que são efetivas para as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

I. Mensagem da Administração

O desempenho de 2019 ficou abaixo das nossas expectativas. O primeiro semestre de 2019 teve um desempenho abaixo da média histórica da Grendene e as razões já foram comentadas nos releases de resultados. No segundo semestre, melhoramos nossa performance, mas ainda ficamos abaixo do que esperávamos.

Diante da realidade observada, tomamos várias ações para reforçar o relacionamento com o trade, ajustar a política de comercialização e o portfólio com o incremento de novos arquétipos, ampliar a área de atuação na exportação, com a contratação de novos distribuidores e substituição daqueles com baixa performance.

Ainda na execução da estratégia, a Diretoria de Negócios Digitais iniciou o processo de seleção de renomados profissionais da área, bem como o desenvolvimento de um laboratório de inovação focado em acesso ao consumidor.

Continuamos avançando no projeto de expansão de franquias do Clube Melissa no exterior, já há 10 “Clubes” operando (Sérvia, Singapura, Tailândia, Indonésia, Argentina e Croácia) e mais 10 lojas deverão estar operando ainda no primeiro semestre de 2020. Além desses espaços iremos inaugurar cinco lojas próprias da Melissa nos Estados Unidos, em 2020. No Brasil, o projeto “Clube Melissa” continua avançando e conta com 336 “Clubes” ao final de 2019 sendo 18 mini-clubes, novo formato para atender o público infantil. Com isso, acrescentamos à rede 25 novas lojas durante o ano, um crescimento de 8% na área de vendas da marca. Contamos hoje no exterior com lojas exclusivas: 141 lojas Melissa, 164 lojas monomarcas (Ipanema, Rider ou Zaxy) e 441 lojas multimarcas Grendene totalizando 746 lojas.

Também avançamos com o projeto de Omnichannel na marca Melissa, que iniciou no primeiro semestre de 2019, até o momento 21 Clubes Melissa já estão aptos a atenderem de forma integrada na modalidade de prateleira infinita, retirar na loja ou entrega expressa. A previsão de integração de todos os Clubes Melissa ao modelo Omnichannel é março de 2020.

Dentro da Sustentabilidade conquistamos em 2019 o selo Vegan e o selo Biobased. Todos os calçados da Grendene estão registrados pela Vegan Society (com sede no Reino Unido). O selo é reconhecido mundialmente e comprova que os calçados produzidos não contêm nenhum componente de origem animal em sua composição e que não realizamos testes em animais. Já o selo Biobased certifica que os produtos da marca Ipanema contêm em sua composição um percentual entre 20% e 40% de material de origem renovável. A certificação é feita pela empresa TUV com sede na Áustria e reconhecimento global.

Estes selos reforçam o compromisso da Companhia com a Sustentabilidade, pois como cabe lembrar, todos os nossos produtos são feitos com materiais de uso contínuo e 100% recicláveis, atóxicos e livres de substâncias perigosas ou que possam causar alergia.

Em nosso entender estas ações nos fortalecem e posicionam para o aproveitamento de oportunidades de crescimento e para a elevação de margens, quando os níveis de produção e de utilização de capacidade instalada voltarem aos números alcançados no passado.


Convém lembrar que, estes esforços não são momentâneos, mas fazem parte de nosso modelo de negócios, tanto que as ações para retomarmos o crescimento começaram a apresentar sinais de melhora.

Em 2019, mesmo com a queda nas receitas, o ganho da Grendene foi de R$495 milhões, representando um retorno sobre o Patrimônio Líquido do início do ano de 15%. Deste resultado, a empresa propôs como distribuição de dividendos e JCP o valor de R$276 milhões, reinvestindo o restante na empresa. Desta forma o valor patrimonial de nossa ação cresceu no ano de R$3,84 para R$4,08 (6%). Considerando o período desde a abertura de capital em outubro de 2004, a empresa reinvestiu R$3,0 bilhões que foram incorporados ao seu patrimônio líquido e aumentou o seu lucro anual em R$290 milhões, pagando um valor acumulado de dividendos e JCP (incluindo os valores propostos referentes a 2019) de R$3,4 bilhões (valor histórico).

Com uma utilização de 60% da capacidade instalada de produção de cerca de 250 milhões de pares por ano, as pressões nos custos se deram em função da ociosidade, o que provocou a queda de todas as margens. Mesmo com estas dificuldades, não sacrificamos o futuro em troca de resultados de curto prazo e investimos cerca de R$55 milhões em inovação e desenvolvimento tecnológico e R$123 milhões na construção de marcas via publicidade, propaganda e ações de marketing todos valores lançados como despesa contábil no ano de 2019.

Lembramos que, sazonalmente o segundo semestre é o período de maior importância para os resultados da Companhia e os números apresentados no segundo semestre de 2019 mostram a melhora no cenário, mas não foi o suficiente para compensar o fraco resultado do primeiro semestre de 2019, que foi um dos menores na história de sucesso da Companhia.

A geração de caixa operacional em 2019 foi de R$426,8 milhões, e os dividendos propostos correspondem a um payout de 53,9% (dividendos e juros sobre capital próprio dividido pelo Lucro após a constituição de reservas legais) e dividend yield de 3,3%.

De fato, quando analisamos um período mais longo, podemos evidenciar que a gestão da Companhia vem gerando valor para os acionistas, proporcionando um retorno sobre o Patrimônio Líquido expressivo como pode ser verificado na tabela a seguir (nesta tabela todos os valores de lucro são contábeis sem nenhum ajuste):

Ano

(Em milhares de reais)

Patrimônio

líquido1 inicial Lucro líquido Dividendos Reinvestimento

Retorno s/

Patrimônio líquido

Patrimônio

líquido1 final

2004 692.726 204.865 64.152 140.713 29,6% 733.566

2005 733.566 200.116 81.181 118.935 27,3% 847.373

2006 847.373 257.343 128.261 129.082 30,4% 998.510

2007 998.510 260.508 119.724 140.784 26,1% 1.132.718

2008 1.132.718 239.367 109.000 130.367 21,1% 1.274.080

2009 1.274.080 272.211 110.000 162.211 21,4% 1.430.569

2010 1.430.569 312.399 121.738 190.661 21,8% 1.624.542

2011 1.624.542 305.446 219.526 85.920 18,8% 1.713.743

2012 1.713.743 429.003 293.503 135.500 25,0% 1.848.309

2013 1.848.309 433.540 300.057 133.483 23,5% 1.957.295

2014 1.957.295 490.244 220.814 269.430 25,0% 2.232.649

2015 2.232.649 551.223 275.925 275.298 24,7% 2.520.866

2016 2.520.866 634.492 351.383 283.109 25,2% 2.792.976

2017 2.792.976 660.929 377.773 283.156 23,7% 3.087.479

2018 3.087.479 585.530 315.076 270.454 19,0% 3.341.108

2019 3.341.108 494.954 275.699 219.255 14,8% 3.569.195

1) Patrimônio líquido ajustado com a exclusão do saldo de dividendos a pagar.

Neste período (2004-2019), o patrimônio da empresa evoluiu de R$693 milhões para R$3,6 bilhões com um retorno médio de 23,1%, ao mesmo tempo que a empresa pagou R$3,4 bilhões de dividendos.


No mesmo período, as ações da Grendene apresentaram uma evolução no preço de mercado (ajustado ao número de ações) de R$3,44 para R$12,28 e o valor de mercado passou de R$3,1 bilhões para R$11,1 bilhões em 31 de dezembro de 2019.

Para assegurar os resultados, destacamos nossa habilidade de construir marcas fortes que tenham uma relação privilegiada com os clientes e desenvolver sólido relacionamento com os canais de distribuição através de um processo de longo prazo com efeitos cumulativos. Nos últimos 16 anos, entre muitos outros esforços, investimos cerca de R$2 bilhões em publicidade e propaganda como forma de consolidar a construção de valor e nos próximos anos vamos buscar com ainda maior vigor, a aproximação com os clientes finais da Grendene. Nossa crença é que o entendimento das necessidades deste cliente é fator fundamental para o sucesso de nosso modelo de negócios.

Todas estas ações são coerentes com nossos Valores, que destacam justamente os aspectos que temos recebido reiterado reconhecimento público: Lucro, Competitividade, Inovação e Agilidade, e Ética.

Por fim, é imprescindível reconhecer que nestes 49 anos não nos faltaram o apoio decisivo e a confiança de fornecedores, clientes, parceiros, acionistas e especialmente milhares de colaboradores dedicados e comprometidos com nossa Visão de negócios e Valores.

A todos queremos agradecer.

A Administração


II. Principais Indicadores Consolidados (em IFRS)

R$ milhões 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18

CAGR1

19/14

Receita bruta de vendas 2.720,3 2.631,8 2.483,0 2.727,7 2.825,0 2.513,3 (11,0%) (1,6%)

Mercado interno 2.077,7 1.899,8 1.870,3 2.106,6 2.168,0 1.979,5 (8,7%) (1,0%)

Exportação 642,6 732,0 612,7 621,1 657,0 533,8 (18,8%) (3,6%)

Receita líquida 2.233,3 2.202,8 2.045,1 2.252,0 2.333,4 2.071,0 (11,2%) (1,5%)

Custo dos produtos vendidos (1.207,4) (1.134,9) (1.048,6) (1.151,2) (1.227,3) 1.126,5 (8,2%) (1,4%)

Lucro bruto 1.025,9 1.067,9 996,5 1.100,8 1.106,1 944,5 (14,6%) (1,6%)

Despesas operacionais (636,5) (667,2) (596,9) (635,2) (649,2) (590,9) (9,0%) (1,5%)

EBIT 389,4 400,7 399,6 465,6 457,0 353,5 (22,6%) (1,9%)

EBITDA 436,9 454,4 457,5 526,2 522,7 430,8 (17,6%) (0,3%)

Resultado financeiro líquido 135,5 182,3 268,5 238,5 158,9 178,1 12,1% 5,6%

Lucro líquido 490,2 551,2 634,5 660,9 585,5 495,0 (15,5%) 0,2%

Investimentos (Imob. & Intang.) 119,1 73,2 71,5 107,5 72,3 52,4 (27,4%) (15,1%)

Patrimônio líquido 2.327,9 2.616,8 2.922,1 3.217,6 3.465,0 3.682,4 6,3% 9,7%

R$ por par 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18

CAGR1

19/14

Receita bruta por par 13,27 14,58 15,18 15,92 16,33 16,66 2,0% 4,7%

Mercado interno 13,60 14,12 15,13 16,67 16,36 16,50 0,9% 3,9%

Exportação 12,29 15,91 15,33 13,81 16,22 17,30 6,7% 7,1%

Exportação em US$ 5,22 4,78 4,39 4,33 4,44 4,39 (1,1%) (3,4%)

Custo dos produtos vendidos 5,89 6,29 6,41 6,71 7,09 7,47 5,4% 4,9%

R$ 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18

CAGR1

19/14

Lucro básico por ação 0,5443 0,6114 0,7034 0,7328 0,6501 0,5489 (15,6%) 0,2%

Lucro diluído por ação 0,5431 0,6102 0,7019 0,7306 0,6483 0,5480 (15,5%) 0,2%

Dividendo por ação 0,2450 0,3059 0,3895 0,4188 0,3494 0,3057 (12,5%) 4,5%

Milhões de pares 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18

CAGR1

19/14

Volumes 204,9 180,4 163,6 171,4 173,0 150,9 (12,8%) (5,9%)

Mercado interno 152,7 134,5 123,6 126,4 132,5 120,0 (9,4%) (4,7%)

Exportação 52,2 45,9 40,0 45,0 40,5 30,9 (23,8%) (10,0%)

Margem % 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var. p.p.2

19/18 Var. p.p.2

19/14

Bruta 45,9% 48,5% 48,7% 48,9% 47,4% 45,6% (1,8 p.p.) (0,3 p.p.)

EBIT 17,4% 18,2% 19,5% 20,7% 19,6% 17,1% (2,5 p.p.) (0,3 p.p.)

EBITDA 19,6% 20,6% 22,4% 23,4% 22,4% 20,8% (1,6 p.p.) 1,2 p.p.

Líquida 22,0% 25,0% 31,0% 29,3% 25,1% 23,9% (1,2 p.p.) 1,9 p.p.

R$ 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18 CAGR1

19/14

Dólar final 2,6562 3,9048 3,2591 3,3080 3,8748 4,0307 4,0% 8,7%

Dólar médio 2,3536 3,3315 3,4901 3,1920 3,6545 3,9451 8,0% 10,9%

Liquidez 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18 CAGR1

19/14

Liquidez geral 6,3 6,0 8,4 8,6 8,5 9,1 7,1% 7,6%

Liquidez corrente 6,8 5,4 9,1 8,8 8,0 8,9 11,3% 5,5%

Liquidez seca 6,0 4,6 8,1 8,0 7,2 8,0 11,1% 5,9%

Notas:

1) CAGR (Compound annual growth rate): Taxa composta de crescimento anual

2) p.p.: pontos percentuais.


III. Desempenho Econômico-Financeiro

1. Receita bruta de vendas

O fraco desempenho da receita bruta em 2019 (queda de 11%) é explicado pela queda de 8,7% na receita bruta do mercado interno e de 18,8% na exportação. No mercado interno observamos que a queda foi próxima de 10% para todos os segmentos que atuamos, como efeito dos problemas que tivemos no 1S19, segundo nossa avaliação, tivemos perda de market share. Na exportação já esperávamos um ano difícil em função do cenário econômico internacional, onde persistem diversas barreiras à importação e entraves burocráticos. Neste mercado a queda mais expressiva ocorreu na América do Sul (queda de 40%).

A evolução destes números é melhor entendida com os gráficos a seguir:

2.078 1.900 1.870 2.107 2.168 1.979

642 732 613621 657

534

2.720 2.632 2.4832.728 2.825

2.513

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita bruta de vendas - R$ milhões

Mercado Interno Exportação

76% 72% 75% 77% 77% 79%

24% 28% 25% 23% 23% 21%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Participação % na receita bruta de vendas

Mercado interno Exportação

153 135 124 126 133 120

5246 40 45 40

31

205181

164 171 173151

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Volume de pares vendidos - milhões de pares

Mercado Interno Exportação


Conforme dados da MDIC/SECEX/ABICALÇADOS, as exportações brasileiras de calçados em 2019 vs. 2018, apresentaram queda de 0,9% na receita em dólar, 1,9% no preço médio por par exportado em dólar e crescimento de 0,9% no volume de pares vendidos. A Grendene teve queda de 24,7% na receita de exportação em dólar, 1,1% no preço médio do par em dólar e 23,8% no volume de pares exportados. A nossa participação nas exportações brasileiras de calçados, quando comparado 2019 vs. 2018, ficou em 26,9% nos volumes de pares.

75% 75% 76% 74% 77% 80%

25% 25% 24% 26% 23% 20%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Participação % no volume de pares

Mercado interno Exportação

13,6

0

14,1

2

15,1

3

16,6

7

16,3

6

16,5

0

12,2

9

15,9

1

15,3

3

13,8

1

16,2

2

17,3

0

13,2

7

14,5

8

15,1

8

15,9

2

16,3

3

16,6

6

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita bruta por par - R$

Mercado interno Exportação Total


2. Receita líquida de vendas

3. Custo dos produtos vendidos (CPV)

Em 2019, o CPV foi negativamente impactado pelos gastos incorridos de cerca de R$10 milhões para adequação da estrutura a uma realidade de volumes mais baixos. O custo total caiu 8,2%, bem menos que a queda na receita e no volume de pares, por conta de custos fixos diluídos neste menor volume e efeito mix. A combinação destes efeitos elevou o custo por par em 5,4%.

Não obstante, nos últimos cinco anos, com toda a volatilidade cambial, elevação do salário mínimo e pressões inflacionárias no país nosso custo unitário (por par vendido) cresceu 4,9% a.a., inferior a taxa de inflação no período. Durante todo este período (CAGR) o CPV total ficou negativo em 1,4% a.a., praticamente em linha com a queda da receita líquida (1,5% a.a.).

2.233 2.203 2.045

2.252 2.333 2.071

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita líquida de vendas - R$ milhões

1.2071.135

1.0491.151

1.2271.127

2014 2015 2016 2017 2018 2019

CPV - R$ milhões

5,89 6,29 6,41 6,71 7,09 7,47

2014 2015 2016 2017 2018 2019

CPV por par - R$


4. Lucro bruto

Em 2019, a queda da receita liquida (11,2%) e dos volumes (12,8%) em proporção maior do que a queda dos custos, impactou diretamente o lucro bruto e a margem bruta que caíram respectivamente,14,6% e 1,8 p.p. vs. 2018.

5. Despesas operacionais (DVG&A)

5.1. Despesas com vendas

As despesas comerciais da Companhia são predominantemente variáveis na forma de fretes, licenciamentos, comissões, publicidade e marketing mantendo-se ao longo do período entre 24% e 25% da receita líquida.

1.026 1.068 997 1.101 1.106 944

45,9% 48,5% 48,7% 48,9% 47,4% 45,6%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Lucro bruto (R$ milhões) Margem bruta (%)

544 524 491 526 561 531

24,3% 23,8% 24,0% 23,3% 24,0%25,6%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Despesas com vendas (R$ milhões) % da ROL


5.2. Despesas gerais e administrativas (DG&A)

As despesas gerais e administrativas mantiveram o percentual sobre a receita líquida de cerca de 4%, ainda acima do indicador que temos perseguido, mas variando abaixo da inflação.

6. Ebit e Ebitda

6.1. Ebit

EBIT – earnings before interests and taxes – lucro operacional antes dos efeitos financeiros. Entendemos que, por possuirmos uma grande posição de caixa que gera receitas financeiras expressivas, o lucro operacional de nossa atividade é melhor caracterizado pelo EBIT.

Conciliação do EBIT / EBITDA *

(R$ milhares) 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Var. 19/18

CAGR 19/14

Lucro líquido do exercício 490.244 551.223 634.492 660.929 585.530 494.594 (15,5%) 0,2%

Part. acionistas não controladores (4.985) (11.912) (537) (26) - - - -

Tributos sobre o lucro 39.678 43.768 34.157 43.189 30.311 36.646 20,9% (1,6%)

Resultado financeiro líquido (135.524) (182.347) (268.518) (238.502) (158.878) 178.072 12,1% 5,6%

EBIT 389.413 400.732 399.594 465.590 456.963 353.528 (22,6%) (1,9%)

Depreciação e amortização 47.461 53.652 57.878 60.639 65.761 77.222 17,4% 10,2%

EBITDA 436.874 454.384 457.472 526.229 522.724 430.750 (17,6%) (0,3%)

Margem EBIT 17,4% 18,2% 19,5% 20,7% 19,6% 17,1% (2,5 p.p.) (0,3 p.p.)

Margem EBITDA 19,6% 20,6% 22,4% 23,4% 22,4% 20,8% (1,6 p.p.) 1,2 p.p.

* Demonstração conforme Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012.

6.2. Ebitda

Nosso negócio é de baixa intensidade de capital, sendo a depreciação em torno de 3,0% da Receita Líquida, e a empresa regularmente investe um valor próximo à depreciação para manter sua capacidade de produção atualizada. Adicionalmente a empresa mantém caixa líquido positivo e não tem encargos financeiros que devem ser pagos com recursos originados da operação. Desta forma entendemos que a análise do EBIT faz mais sentido para a gestão operacional da Companhia.

91 102 98 91 93 88

4,1%4,6% 4,8%

4,1% 4,0% 4,2%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Gerais e administrativas (R$ milhões) % da ROL


7. Resultado financeiro líquido

A Companhia detém uma sólida posição de caixa, e os resultados financeiros são uma parte importante do lucro líquido da empresa. As operações com câmbio têm por objetivo o hedge principalmente de recebíveis das exportações. A Grendene nestas operações é vendedora da moeda americana, e o resultado à longo prazo das mesmas tem como objetivo ser muito perto de zero. Assim o resultado financeiro é basicamente influenciado pela taxa de juros (SELIC) e o caixa médio mantido pela Companhia.

Nos investimentos financeiros a empresa poderá destinar até R$ 300 Milhões em outras modalidades através de instrumentos financeiros de créditos privados, incluindo permutas financeiras imobiliárias, títulos de crédito, entre outros tipos. Estes Investimentos são avaliados através do Comitê de Investimentos criado para este fim e definidos em conjunto com a Administração da Companhia.

Em 2019, o resultado financeiro líquido foi positivo em R$178,1 milhões, 12,1% maior que o obtido em 2018, conforme demonstrado no quadro a seguir:

R$ milhões 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Var.

19/18

CAGR

19/14

Juros recebidos de clientes 1,9 2,9 2,2 2,2 2,1 2,1 0,9% 2,7%

Receitas de aplicações financeiras 100,1 168,2 207,7 169,8 135,5 144,8 6,9% 7,7%

Outras receitas financeiras 5,2 4,1 3,3 3,0 7,5 3,1 (57,9%) (9,7%)

Sub-total 107,2 175,2 213,2 175,1 145,1 150,1 3,4% 7,0%

Despesas de financiamentos (21,8) (20,5) (18,3) (10,9) (10,4) (9,0) (13,8%) (16,2%)

Cofins e PIS sobre receitas financeiras - (5,0) (11,0) (8,3) (6,9) (7,1) 3,3% -

Outras despesas financeiras (5,6) (9,6) (4,9) (3,8) (4,1) (3,5) (13,6%) (9,0%)

Sub-total (27,4) (35,1) (34,2) (23,0) (21,5) (19,7) (8,2%) (6,4%)

Resultado financeiro (1) 79,8 140,1 179,0 152,1 123,7 130,4 5,5% 10,3%

Rec. op. deriv. cambiais – BM&F 16,6 66,3 49,1 30,0 62,1 54,0 (13,0%) 26,6% Receitas com variação cambial 41,9 118,8 69,7 34,5 75,2 54,2 (27,9%) 5,3% Sub-total 58,5 185,1 118,8 64,5 137,3 108,2 (21,2%) 13,1% Desp. op. deriv. cambiais – BM&F (24,0) (123,6) (11,6) (19,8) (81,9) (47,6) (41,9%) 14,6% Despesas com variação cambial (33,5) (80,3) (82,4) (31,2) (74,0) 55,4 (25,1%) 10,6% Sub-total (57,5) (203,9) (94,0) (51,0) (155,9) (103,0) (33,9%) 12,4% Resultado financeiro Câmbio (2) 1,0 (18,8) 24,8 13,4 (18,6) 5,1 (127,8%) 37,9% Ajustes a valor presente (AVP) 54,7 61,0 64,7 73,0 53,8 42,5 (21,1%) (4,9%) Resultado Financeiro (3) 54,7 61,0 64,7 73,0 53,8 42,5 (21,1%) (4,9%) Resultado Financeiro - (1) + (2) + (3) 135,5 182,3 268,5 238,5 158,9 178,1 12,1% 5,6%

8. Lucro líquido do exercício

Nos últimos cinco anos o lucro líquido cresceu 0,2% a.a. (CAGR 2014-2019), com elevação da margem de 22,0% para 23,9% (1,9 p.p.) neste período.

490 551 634 661 585 495

22,0%25,0%

31,0% 29,3%25,1% 23,9%

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Lucro líquido (R$ milhões) Margem líquida (%)


9. Geração de Caixa

Em 2019, o caixa gerado nas atividades operacionais de R$426,8 milhões foi destinado para: pagamento de: empréstimos e arrendamentos no valor líquido de R$80,0 milhões, aquisição de coligada e investimentos em imobilizados e intangíveis no valor de R$83,9 milhões, dividendos e JCP no valor total de R$289,4 milhões, resgates de aplicações financeiras no valor líquido de R$25,3 milhões, e no resultado líquido positivo de R$2,7 milhões na compra e venda de ações em tesouraria pelo exercício dos detentores de opções de compra outorgadas pela empresa, o que resultou no aumento de R$1,5 milhão do valor mantido em caixa e equivalentes. O fluxo de caixa completo está disponível nas demonstrações financeiras.

10. Disponibilidades Líquidas

A distribuição das disponibilidades (caixa e equivalentes e aplicações financeiras de curto e longo prazo), empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) e do caixa líquido, podem ser vistas a seguir: R$ milhões 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Caixa e equivalentes e aplicações financeiras* 996,0 1.281,9 1.589,4 1.780,6 1.976,9 2.097,0

Empréstimos e financiamentos* (171,4) (212,8) (125,4) (123,6) (152,9) (95,2)

Caixa líquido 824,6 1.069,1 1.464,0 1.657,0 1.824,0 2.001,8

* Curto e longo prazo

11. Investimentos (Imobilizado e Intangível)

Em 2019 os investimentos ficaram abaixo do previsto, mas o suficiente para: manutenção de prédios industriais e instalações, reposição do ativo imobilizado e aquisição de novos equipamentos para modernização do parque fabril e nos diversos projetos para melhorar a eficiência da empresa.

Para 2020 estimamos investimentos em torno de R$90 milhões.

119

73 71

107

7252

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Investimentos (R$ milhões)


12. Auditores independentes - Instrução CVM 381/03

Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Grendene S.A. informa que utilizou os serviços de auditoria independente da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (EY), para revisão especial de suas informações trimestrais e auditoria de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2019, cujos honorários totalizaram R$412,2 mil. No decorrer deste exercício, a EY realizou outros serviços que se referem à assessorias fiscais, tributárias e Incentivo de Inovação Tecnológica no montante de R$186,9 mil. Adicionalmente, neste exercício, houve pagamento de honorários relativos ao processo Grendene contra Eletrobrás sobre empréstimo compulsório iniciado em 2001, no montante de R$652,2 mil. Desta forma, o valor total dos outros serviços foi de R$839,1 mil, correspondente a 67,1% do total dos serviços de auditoria externa.

A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

Os serviços prestados pela EY relacionados aos trabalhos de asseguração foram executados em observância as Normas Brasileiras de Contabilidade - NBC PA 291 (R1) – Independência – Outros Trabalhos de Asseguração, conforme aprovadas pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº. 1.311/10, de 9 de dezembro de 2010 e não incluem os serviços que podem comprometer a independência conforme descrito na referida norma.

12.1. Justificativa dos Auditores Independentes – EY

A prestação de outros serviços profissionais não relacionados à auditoria externa, acima descritos, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados à Grendene S.A. e suas controladas. A política de atuação com a Grendene na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente e todos foram observados na prestação dos referidos serviços.


IV. Mercado de Capitais e Governança Corporativa

1. Mercado de capitais

Em 2019 foram negociadas 282,2 milhões de ações ordinárias (1,04 vezes as ações do free float), 928,6 mil negócios o que representou um volume financeiro de R$2,4 bilhões. As médias diárias foram: quantidade 1.137,9 mil ações ordinárias (0,42% do free float), volume financeiro de R$9,8 milhões e 3.744 negócios.

De janeiro a dezembro de 2019, a ação da Grendene (GRND3) proporcionou rendimento de 55,4% considerando o reinvestimento dos dividendos e o preço da ação oscilou de um mínimo de R$6,82, em 17 de maio de 2019, e um máximo de R$12,65, em 23 de dezembro 2019. No mesmo período o IBOVESPA valorizou 31,6%. Salientamos que o dividend yield calculado pelo preço médio ponderado da ação em 2019 foi de 3,3% a.a. (4,0% a.a. em 2018).

A quantidade de negócios, número de ações negociadas, volume financeiro e as médias diárias estão apresentadas no quadro a seguir:

Ano Pregões Nº

negócios

Quantidade

de ações Volume R$

Preço R$ Quantidade média

ações Volume financeiro

médio R$

Médio ponderado

Fechamento Negócio Diário Negócio Diário

2014 248 352.905 281.075.700 1.422.422.174 5,06 5,10 796 1.133.370 4.031 5.735.573

2015 246 331.468 236.060.100 1.317.558.400 5,58 5,61 712 959.594 3.975 5.355.928

2016 249 336.512 212.426.100 1.214.895.573 5,72 5,86 631 853.117 3.610 4.879.099

2017 246 381.336 264.217.200 2.202.354.443 8,34 9,48 693 1.074.054 5.775 8.952.660

2018 245 530.403 207.637.700 1.710.201.770 8,24 8,20 391 847.501 3.224 6.980.415

2019 248 928.550 282.204.700 2.428.829.992 8,61 12,28 304 1.137.922 2.616 9.793.669

A seguir mostramos o comportamento das ações ON da Grendene em comparação ao Índice BOVESPA, considerando base 100 igual a 31 de dezembro de 2013, e o volume financeiro diário.

Em 31 de dezembro de 2019, a participação no capital social da Grendene S.A. dos investidores institucionais brasileiros era de 9,2% (30,7% do free float); investidores estrangeiros,13,7% (45,2% do free float); pequenos investidores, incluindo pessoas físicas e ações em tesouraria, 7,2% (24,1% do free float); e os outros 69,9% do capital social estavam em poder dos acionistas controladores e administradores.

0

50

100

150

200

250

300

350

-

10

20

30

40

50

60

70

31/12/13 31/12/14 31/12/15 31/12/16 31/12/17 31/12/18 31/12/19

Base 1

00 =

31/1

2/2

013V

olu

me -

R$ m

ilh

ões

Volume financeiro diário e GRND3 x IBOVESPA

Volume financeiro diário - R$ GRND3 - Com reinvest. dividendos Ibovespa


Participação % no capital social 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Acionistas controladores e administradores 73,6% 72,6% 72,6% 71,9% 70,0% 69,9%

Investidores estrangeiros 15,2% 15,5% 16,3% 17,9% 15,2% 13,7%

Investidores institucionais 7,7% 8,6% 7,0% 6,5% 7,3% 9,2%

Pessoas físicas 2,2% 2,3% 3,0% 2,8% 7,0% 7,2%

Outros 1,3% 1,0% 1,1% 0,9% 0,5% 0,0%

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Participação % no free float 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Investidores estrangeiros 58,2% 56,9% 59,5% 63,5% 51,4% 45,1%

Investidores institucionais 29,4% 31,2% 25,5% 23,2% 24,4% 30,7%

Pessoas físicas 8,3% 8,3% 11,0% 9,9% 23,3% 23,8%

Empresas públicas e privadas 4,1% 3,6% 4,0% 3,4% 0,8% 0,3%

Instituições financeiras 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1%

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

2. Dividendos

2.1. Política de Dividendos

Para 2020, manteremos nossa política estabelecida em 13/02/2014, divulgada em Fato Relevante na mesma data, de distribuir como dividendos, após a constituição das Reservas Legais e Estatutárias a totalidade dos Lucros, que não têm como origem os incentivos fiscais estaduais. Lembramos que estes dividendos poderão ser pagos na forma de juros sobre capital próprio conforme faculta a legislação.

Adicionalmente, manteremos nossa política de distribuição trimestral dos dividendos.

2.2. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP) deliberados

De acordo com o Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas na lei.

Na tabela a seguir consideramos o pagamento de JCP (bruto) e dividendos acumulados.

R$ milhões 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Dividendo mínimo – 25% 55,2 66,4 87,8 96,7 82,7 68,9

Dividendo adicional 165,6 209,5 263,6 281,1 232,4 206,8

Total 220,8 275,9 351,4 377,8 315,1 275,7

2014 2015 2016 2017 2018 2019

Dividendo + JCP, por ação (R$) 0,2450 0,2893 0,3629 0,3921 0,3278 0,2874

Payout, % 46,1% 48,6% 53,1% 55,2% 52,0% 53,9%

Dividend yield, % 4,8% 5,2% 6,3% 4,7% 4,0% 3,3%

(*) Payout: Dividendo+JCP líquido dividido pelo lucro líquido após a constituição das reservas legais.

(**) Dividend yield: Dividendo por ação + JCP líquido por ação no exercício dividido pelo preço médio ponderado da ação no período anualizado.

De acordo com o estatuto social e a atual política de dividendos e com base no montante demonstrado

abaixo, a administração propõe a destinação do resultado relativo ao exercício de 2019 da seguinte forma:

a) R$68.924.756,83 como dividendo mínimo obrigatório, correspondente a 25% da base de dividendos, demonstrada abaixo;

b) R$206.774.270,47 de dividendo adicional ao dividendo mínimo obrigatório.

A soma destes valores perfaz um total de R$275.699.027,30, que diminuído das antecipações trimestrais efetuadas no valor bruto de R$145.958.044,00 (dividendos), resulta o saldo de R$129.740.983,30, que a


Companhia pagará “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2019, a partir de 06 de maio de 2020 da seguinte forma:

a) R$110.000.000,00 como JCP (bruto) imputado ao dividendo (valor líquido R$93.500.000,00);

b) R$19.740.983,30 como dividendo complementar do exercício de 2019.

Farão jus ao recebimento dos juros sobre capital próprio e dividendo complementar, os acionistas titulares de ações ordinárias (GRND3) inscritos nos registros da Companhia em 22 de abril de 2020 (data do corte). A partir desta data os créditos de JCP serão efetuados de forma individualizada aos acionistas com a respectiva retenção de imposto de renda na fonte, conforme legislação em vigor. Desta forma, as ações da Grendene (GRND3) passarão a ser negociadas, ex-dividendo e ex-JCP a partir de 23 de abril de 2020 na B3.

Base para a distribuição de dividendos 2019

Grendene S.A. (Controladora) R$

Lucro líquido do exercício 494.953.972,30

( - ) Reserva de incentivos fiscais (204.744.469,88)

Base de cálculo da reserva legal 290.209.502,42

( - ) Constituição da reserva legal (14.510.475,12)

Valor do dividendo referente ao resultado do exercício de 2019 (JCP e Dividendos) 275.699.027,30

Dividendo mínimo obrigatório – 25% 68.924.756,83

Dividendo proposto em excesso ao mínimo obrigatório 206.774.270,47

Destinação dos proventos propostos (JCP e Dividendos)

Total dos dividendos / JCP propostos pela administração 275.699.027,30

( - ) Dividendos pagos antecipadamente (145.958.044,00)

( = ) Saldo disponível do exercício de 2019 129.740.983,30

Saldo a distribuir em forma de dividendo 19.740.983,30

Saldo a distribuir em forma de JCP 110.000.000,00

( - ) Imposto de renda retido na fonte (15%) (16.500.000,00)

( + ) JCP Líquido de impostos 93.500.000,00

Dividendos e JCP distribuídos / propostos

Dividendo/JCP Data

aprovação Data ex-

dividendo Data início pagamento

Valor bruto R$ Valor bruto por

ação R$ Valor líquido

R$ Valor líquido por ação R$

Dividendo 1 25/04/2019 10/05/2019 22/05/2019 36.765.755,22 0,040753032 36.765.755,22 0,040753032

Dividendo 1 01/08/2019 09/08/2019 21/08/2019 15.380.529,76 0,017048561 15.380.529,76 0,017048561

Dividendo 1 24/10/2019 05/11/2019 19/11/2019 93.811.759,02 0,104000708 93.811.759,02 0,104000708

Dividendo 1 e 2 13/02/2020 23/04/2020 06/05/2020 19.740.983,30 0,021890887 19.740.983,30 0,021890887

JCP 1 e 2 13/02/2020 23/04/2020 06/05/2020 110.000.000,00 0,121979618 93.500.000,00 0,103682676

Total 275.699.027,30 0,305672806 259.199.027,30 0,287375864

1 Dividendos e JCP aprovados “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2019.

2 Valor do dividendo e do JCP por ação sujeito a alteração em função do saldo de ações em tesouraria na data do corte (22/04/2020). O valor do dividendo e do JCP por ação está demonstrado na data base de 31/12/2019.


3. Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.


V. Desenvolvimento Sustentável

Acreditamos que moda sustentável vai além de produtos de menor impacto ambiental. A jornada do Desenvolvimento Sustentável na Grendene está relacionada a diversos aprendizados e descobertas relacionadas a comportamentos e atitudes que impactam positiva ou negativamente alguns indicadores. Esta caminhada é desenvolvida com experimentações e análises aprofundadas sobre qual é o melhor caminho a ser seguido.

Buscamos soluções para reduzir desperdícios, oportunizar uma economia circular, garantir mais eficiência nos processos, e contribuir para o bem-estar de funcionários e das comunidades onde nossas fábricas estão inseridas.

Em 2019, publicamos a Política de Desenvolvimento Sustentável com o objetivo de organizar as ações realizadas até então, projetar as futuras ações e estipular as diretrizes para a criação de um futuro em que queremos viver.

A Política se baseia nos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU e uma série de metas relacionadas à evolução dos padrões globais de qualidade de vida e da atividade produtiva até 2030. A Grendene usa como direcionadores de sua política oito objetivos:

As ações relacionadas a estes objetivos se dão em três pilares: valorização e respeito às pessoas, operações ecoeficientes e produtos de menor impacto.

Mais informações: http://www.grendene.com.br/sustentabilidade

Os tópicos a seguir, trazem informações sobre nossos indicadores de energia, resíduos e água:

Eficiência energética – através do monitoramento e controle de processos, junto a gestão dos indicadores industriais, conseguimos um resultado 0,7% menor em 2019 no kWh/Par. Isto equivale a uma redução anual de 626MWh, correspondendo a 313tCO2* equivalente evitado.

Com a responsabilidade de utilizar energia livre de carbono, geramos em nossa usina fotovoltaica instalada na unidade de Sobral (CE), no período de junho de 2018 a dezembro de 2019, 2.630MWh, que corresponde a emissão evitada de 1.315tCO2* equivalente.

*Base de cálculo: Inventário nacional de emissões equivalentes de CO2, conforme matriz energética atual. Média simples de janeiro a outubro

de 2019.

(Disponível em: https://www.mctic.gov.br/mctic/opencms/ciencia/SEPED/clima/textogeral/emissao_despacho.html. Acesso em: 17/01/2020).

Consumo de energia elétrica 2016 2017 2018 2019 Var. 19/18

Consumo anual (GWh) 98,94 106,59 107,02 92,02 (14,0%)

Consumo de energia (kWh/par) 0,604 0,628 0,618 0,614 0,7%

http://www.grendene.com.br/sustentabilidade


Gestão de resíduos – Nossa principal matéria-prima, o PVC, é de uso contínuo e 100% reciclável e dispomos de tecnologia própria para reciclagem. Os resíduos industriais não reaproveitados são encaminhados para reciclagem externa ou coprocessamento (aproveitamento energético), resultando em zero resíduos industriais destinados à aterros.

Desenvolvemos um sistema de geração biogás a partir de resíduos de alimentos e outros, na unidade de Farroupilha (RS). Este projeto foi reconhecido no 26º Prêmio Expressão de Ecologia, publicado no Guia Sustentabilidade – Principais projetos ambientais do Sul.

Em 2019, tivemos um aumento de 4,8% na geração de resíduos por par produzido, em relação ao ano anterior. Esse resultado foi impactado pela fase de desenvolvimento de um novo processo de fabricação de materiais, onde foram realizados diversos experimentos até a estabilização total do processo. Para 2020, manteremos os projetos voltados à redução de desperdícios tendo como meta a redução de 6% neste indicador.

2016 2017 2018 2019 Var. 19/18

Resíduos (gramas / par) 8,92 9,28 8,27 8,67 4,8%

Consumo de água – nossas operações industriais estão numa região árida, o que reforça a nossa ação para aumentar a disponibilidade de água e consequentemente reduzir o impacto da nossa pegada hídrica.

a) Reutilizamos mais de 93 milhões de litros de efluente, o que correspondeu a 54% de todo efluente tratado no ano de 2019. A água de reuso é utilizada nas descargas dos vasos sanitários, e irrigação da área verde e jardins da empresa.

b) No momento contamos com uma das menores pegadas hídricas na produção de calçados;

c) Cerca de 75% do consumo de água destina-se a uso humano;

d) Temos como meta, entregar uma capacidade de reutilização de 100% do efluente tratado até 2020. Capacidade atual: 78%.

Em 2019, tivemos um aumento de 5,6% no consumo de água por par produzido, ligado diretamente ao menor volume de pares produzidos.

2016 2017 2018 2019 Var. 19/18

Consumo de água potável (litros / par) 1,55 1,37 1,41 1,49 5,6%

Economia circular

No dia 15 de outubro de 2019, dia do Consumo Consciente, a marca Melissa fez uma pausa em suas vendas para conscientizar e comunicar os consumidores sobre as iniciativas da jornada sustentável da marca. Os mais de 300 clubes, bem como a Galeria de São Paulo esvaziaram as prateleiras e dedicaram o dia para dialogar sobre a pauta de sustentabilidade. Nestes locais foram disponibilizados coletores para o descarte correto dos pares que estão sem mais nenhuma opção de uso, reuso (doação) e troca, estes pontos são permanentes em todos os canais oficiais da marca, inclusive nas Galerias New York e Londres e unidades fabris.


Ações de educação para Sustentabilidade

Através da educação, a Grendene busca contribuir para redução dos impactos ambientais nas comunidades do seu entorno. Nosso Programa de Educação para o Desenvolvimento Sustentável tem como principal objetivo engajar estudantes como agentes de mudança por meio de atividades práticas, os alunos são capacitados para sustentabilidade, com desenvolvimento do pensamento crítico e conscientização sobre o combate aos desperdícios cotidianos.

Até 2019, mais de 2000 crianças do ensino fundamental das comunidades de Farroupilha (RS) e Sobral (CE) foram diretamente impactadas pelo Programa. Para 2020, a Grendene pretende estender o programa para as comunidades de Fortaleza (CE) e Crato (CE).

Auditorias e Certificações em Desenvolvimento Sustentável nas operações

No ano de 2019, recebemos a aprovação e certificação de 10 auditorias de responsabilidade social, ambiental e segurança do trabalho nas unidades fabris, realizadas tanto por clientes nacionais quanto internacionais.

O Programa ABVTEX (Associação Brasileira do Varejo Têxtil) é um esforço setorial liderado pelo varejo de moda na consolidação de boas práticas na cadeia de fornecimento em prol de um ambiente sustentável e de compliance com condições dignas de trabalho. No ano de 2019, como resultado de todas as ações e do cuidado que temos com o meio ambiente, a Grendene obteve a Recertificação ABVTEX, pelo 6º ano consecutivo, reafirmando o compromisso da Grendene com a ética e o desenvolvimento sustentável. Esse selo habilita a empresa a fornecer seus produtos para as redes varejistas signatárias ao programa e possibilita a abertura de mercado, uma vez que esta certificação é reconhecida como uma credencial em torno das melhores práticas de sustentabilidade.

Certificações de Sustentabilidade em Produtos

No ano de 2019 conquistamos dois importantes registros para os nossos produtos:

VEGAN: Todos os calçados Grendene são registrados pela Vegan Society com o selo Vegan. O selo é reconhecido mundialmente e é outorgado pela Vegan Society (com sede no Reino Unido) que é a responsável pelo registro dos produtos veganos em todo o mundo. O selo comprova que os calçados Grendene não contêm nenhum componente de origem animal em sua composição e que não realizamos testes em animais.

BIOBASED: O selo Biobased certifica que os produtos da marca Ipanema contêm na sua composição um percentual entre 20% e 40% de material de origem renovável. A certificação é feita pela TUV, certificadora com sede na Áustria e reconhecimento global. Ela presta análises e certificações desde 1905.


VI. Recursos Humanos

Como parte dos princípios da empresa, a Grendene reconhece nas pessoas o protagonismo do seu crescimento. É por isso que elas são o centro de tudo o que fazemos. Acreditamos que quando as pessoas crescem, crescemos também e é através do respeito que construímos o relacionamento com nossos colaboradores.

Desenvolver os conhecimentos, capacidades e as habilidades dos colaboradores, a fim de garantir a manutenção das competências empresariais e humanas, é um desafio compartilhado entre a área de Recursos Humanos, Universidade Grendene e os gestores da empresa que, de forma continuada, são capacitados para o exercício da liderança.

Nossa área de Recursos Humanos tem a missão de contribuir com a estratégia do negócio, por meio de ações integradas e competitivas de gestão de pessoas. Alinhados aos nossos valores, priorizamos a realização profissional - individual e em equipe, por meio de feedbacks constantes, programas de educação e de capacitação. Também incentivamos o ambiente colaborativo e o equilíbrio entre vida profissional e pessoal.

Em outras palavras, realizamos um trabalho forte de consolidação das iniciativas e ações de RH, principalmente na cultura de aprendizado. O retorno do investimento nas nossas pessoas reflete no baixo turnover e na manutenção do histórico de bons resultados da empresa.

Dados sociais e corporativos 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Funcionários (média/ano) 26.543 24.176 20.401 20.080 20.240 18.809

Treinamento (hora/funcionário) 50 67 79 86 65 76

Refeições (ano) 4.990.607 4.815.696 5.046.305 5.247.901 5.147.132 4.363.688

Funcionários com necessidades especiais (ano) 1.146 1.088 971 1.012 1.001 948

Assistência odontológica (atendimentos/ano) 17.818 17.555 15.391 17.822 13.530 14.685

Absenteísmo 2,47% 2,17% 1,88% 1,83% 2,01% 1,71%

Turnover (mês) 1,66% 1,58% 1,72% 1,49% 1,53% 1,29%

Cestas básicas distribuídas (unidades/ano) * 317.514 290.269 243.229 233.419 244.012 220.066

(*) A política de distribuição de cestas básicas da Grendene objetiva reforçar a segurança alimentar do trabalhador e é adotada desde 1990. Ao longo do tempo, o valor nutricional da cesta é mantido, oferecendo diversas opções de itens. Todos os funcionários e estagiár ios da Grendene, sem distinção, recebem este benefício desde o primeiro mês de trabalho na companhia.

Universidade Grendene (UG)

Desde 2005, a Grendene investe e aprimora o seu processo de educação corporativa, com base nas necessidades dos funcionários e do negócio. Estamos focados na otimização do potencial dos colaboradores, através de um sistema integrado de treinamento e desenvolvimento, alinhados aos valores da empresa.

A arquitetura da UG conta com Escolas e Soluções educacionais que estabelecem os grandes centros de conhecimento e aprendizado técnico e comportamental Grendene.

Entre os principais destaques do ano de 2019, podemos ressaltar alguns números: foram mais de 5 mil horas de capacitação e mais de 10.500 colaboradores impactados.

É assim que, através de metodologias de aprendizagem, construções coletivas e temas conectados com a necessidade do negócio e com as pessoas, que impulsionamos a eficiência organizacional e a inovação. Mais do que isso, incentivamos que os aprendizados adquiridos na Grendene sejam levados para casa e compartilhados com a família e com a comunidade.


Anexo I


PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Grendene S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o

Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais da Companhia (controladora)

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as Demonstrações Financeiras

Consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas

pelo International Accounting Standards Board – IASB, todos referentes ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2019 e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de fevereiro

de 2020. Com base nos exames efetuados, considerando ainda o Relatório de Ernst & Young Auditores

Independentes S.S., com ressalva, datado de 12 de fevereiro de 2020, bem como as informações e

esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em

condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

Farroupilha, 13 de fevereiro de 2020.

João Carlos Sfreddo Conselheiro Fiscal

Eduardo Cozza Magrisso Conselheiro Fiscal

Herculano Aníbal Alves Conselheiro Fiscal


Anexo II

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

31 de dezembro de 2019 e 2018

NDE S.A.

Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2019 2018 ÍNDICE Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ......................... 1

Balanços patrimoniais ................................................................................................................................................ 8

Demonstrações dos resultados .................................................................................................................................10

Demonstrações do resultado abrangente ..................................................................................................................11

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ................................................................................................12

Demonstrações dos fluxos de caixa – Método Indireto .............................................................................................13

Demonstrações do valor adicionado .........................................................................................................................14

Notas explicativas ......................................................................................................................................................15

1. Informações gerais ...........................................................................................................................................15

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras .............................................................15

3. Demonstrações financeiras consolidadas.........................................................................................................17

4. Políticas contábeis ............................................................................................................................................18

5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis .............................................................................................22

6. Aplicações financeiras ......................................................................................................................................23

7. Contas a receber de clientes ............................................................................................................................24

8. Estoques ...........................................................................................................................................................25

9. Créditos tributários ............................................................................................................................................26

10. Investimentos ....................................................................................................................................................27

11. Imobilizado ........................................................................................................................................................29

12. Intangível ..........................................................................................................................................................31

13. Empréstimos e financiamentos .........................................................................................................................32

14. Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes ..................................................................................35

15. Patrimônio líquido .............................................................................................................................................38

16. Subvenções governamentais para investimentos .............................................................................................42

17. Imposto de renda e contribuição social.............................................................................................................44

18. Instrumentos financeiros ...................................................................................................................................45

19. Gestão de risco financeiro ................................................................................................................................47

20. Partes relacionadas ..........................................................................................................................................52

21. Plano de opções de compra ou subscrição de ações .......................................................................................55

22. Receita líquida de vendas .................................................................................................................................56

23. Informações por segmento ...............................................................................................................................57

24. Custos e despesas por natureza ......................................................................................................................58

25. Outras receitas e despesas operacionais .........................................................................................................58

26. Resultado financeiro .........................................................................................................................................59

27. Seguros ............................................................................................................................................................60

Composição dos Conselhos, Diretoria Executiva e Contador ...................................................................................61

1

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Grendene S.A. Sobral – CE

Opinião com ressalva Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Grendene S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Grendene S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião com ressalva Conforme descrito na nota explicativa 14.c) às demonstrações financeiras, em 13 de fevereiro de 2019, a Companhia obteve decisão judicial transitada em julgado lhe concedendo o afastamento da exigência da inclusão do ICMS na base de cálculo da contribuição para o PIS e a COFINS, e lhe garantindo, dessa forma, o direito à compensação dos valores recolhidos a maior desde abril de 2002. Ainda conforme a referida nota explicativa, a Companhia protocolou junto à Receita Federal do Brasil o pedido de habilitação dos créditos de PIS e COFINS que entende fazer jus relativo a este tema, que foi deferido em 19 de setembro de 2019, cujos valores atualizados totalizam R$496.035 mil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia contabilizou em seu balanço patrimonial, na rubrica de “créditos tributários”, somente o montante de R$51.629 mil por entender que esta é a parcela que deixou de ser considerada um ativo contingente, enquanto que o montante dos créditos remanescentes de R$444.406 mil não foi contabilizado por entender que esta parcela ainda trata-se de um ativo contingente pelas razões descritas na nota explicativa 14.c). Entretanto, o Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (IAS 37) determina que se for praticamente certo que ocorrerá uma entrada de benefícios econômicos, o ativo e o correspondente ganho são reconhecidos nas demonstrações contábeis do período em que ocorrer a mudança de estimativa que, em nosso julgamento, corresponde a data em que a ação judicial transitou em julgado. Desta forma, em 31 de dezembro de 2019, o ativo e o passivo estão registrados a menor em R$444.406 mil e R$17.776 mil (correspondente aos honorários advocatícios), respectivamente, e o patrimônio líquido e o resultado do exercício findo naquela data estão registrados a menor em aproximadamente R$325.000 mil, líquidos dos efeitos tributários.

2

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção “Base para opinião com ressalva” acima, em fevereiro de 2019 a Companhia obteve decisão judicial transitada em julgado lhe concedendo o afastamento da exigência da inclusão do ICMS na base de cálculo da contribuição para o PIS e a COFINS, e lhe garantindo, dessa forma, o direito à compensação dos valores recolhidos a maior desde abril de 2002. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia contabilizou em seu balanço patrimonial, na rubrica de “créditos tributários”, somente o montante de R$51.629 mil por entender que esta é a parcela que deixou de ser considerada um ativo contingente, enquanto que o montante dos créditos remanescentes de R$444.406 mil não foi contabilizado por entender que esta parcela ainda trata-se de um ativo contingente pelas razões descritas na nota explicativa 14.c). Entretanto, o Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (IAS 37) determina que se for praticamente certo que ocorrerá uma entrada de benefícios econômicos, o ativo e o correspondente ganho são reconhecidos nas demonstrações contábeis do período em que ocorrer a mudança de estimativa que, em nosso julgamento, corresponde a data em que a ação judicial transitou em julgado. Desta forma, em 31 de dezembro de 2019, o ativo e o passivo estão registrados a menor em R$444.406 mil e R$17.776 mil (correspondente aos honorários advocatícios), respectivamente, e o patrimônio líquido e o resultado do exercício findo naquela data estão registrados a menor em aproximadamente R$325.000 mil, líquidos dos efeitos tributários.

3

Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Base para opinião com ressalva”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receitas de vendas A Companhia produz e embarca diariamente grande quantidade de produtos encomendados pelos seus clientes, os quais são agrupados conforme os pedidos e transportados por caminhões de transportadoras independentes, com entregas em todas as regiões do país. Tendo em vista o grande volume e pulverização das suas vendas e a relevância do respectivo valor registrado em suas demonstrações financeiras, a Companhia controla a confirmação da entrega dos produtos para o registro contábil dessas receitas no correto período de competência. A determinação do montante de receita a ser reconhecido, bem como o momento do seu reconhecimento, requer da Administração da Companhia uma análise detalhada dos termos e condições das vendas, além de envolver o uso do julgamento profissional. Esse julgamento profissional pode levar ao risco de reconhecimento antecipado de receita, em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal. A divulgação das receitas auferidas pelas Companhia está incluída na nota explicativa 22 e seus critérios de reconhecimento estão descritos na nota explicativa 4 (a). Em função desses aspectos, consideramos o reconhecimento de receita como um principal assunto de auditoria.

4

Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles chaves implementados pela Companhia sobre a determinação do momento de reconhecimento da receita; (ii) análise das movimentações mensais sobre os saldos de receita reconhecida pela Companhia, de modo a avaliar a existência de variações contrárias às nossas expectativas estabelecidas com base em nosso conhecimento do setor e da Companhia; e (iii) para uma amostra de vendas registradas durante o exercício, obtivemos as respectivas documentações suporte para avaliar se a receita foi reconhecida no período contábil apropriado. Adicionalmente realizamos testes de auditoria sobre transações de vendas realizadas no final do exercício visando confirmar a consistência da aplicação da política contábil de reconhecimento de receitas, tendo identificado ajuste de auditoria indicando a necessidade de estorno de determinadas receitas e custos reconhecidos antecipadamente pela Companhia durante o período de corte, o qual não foi ajustado pela Companhia em decorrência da sua imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. As deficiências no desenho dos controles internos relativos ao corte no reconhecimento das receitas que resultaram no ajuste identificado pela auditoria acima mencionado, alteraram nossa avaliação quanto a natureza, época e ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obter evidências de auditoria suficientes e adequadas referentes às receitas da Companhia. Com base nos procedimentos executados e nos resultados obtidos, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela Administração e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Subvenções governamentais Conforme mencionado na nota explicativa 16, a Companhia é beneficiária de incentivo fiscal relativo ao Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), oriundo do Programa de Incentivo ao Funcionamento de Empresa - PROVIN, sobre suas atividades localizadas no estado do Ceará. Esse incentivo representa parcela da receita líquida consolidada da Companhia e o seu reconhecimento decorre do cumprimento das condições estabelecidas nos convênios, dentre elas, o atendimento de cláusulas especificas relativas às contrapartidas exigidas e a vigência dos respectivos programas. Nesse contexto, consideramos essa uma área de foco de auditoria em função da relevância dos valores do benefício fiscal quando comparados com o resultado de suas operações e do rigor necessário ao cumprimento das exigências de cada um dos convênios, além do próprio processo de apuração desses incentivos fiscais, que demandam controles e critérios para o cumprimento das legislações vigentes.

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Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) o entendimento e testes nos cálculos para apuração do benefício; (ii) a análise da documentação para cumprimento das condições para fruição do referido incentivo fiscal; e (iii) a verificação da razoabilidade dos impostos sobre vendas e do benefício fiscal reconhecido na rubrica de receitas, em comparação à receita líquida de vendas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas para reconhecimento e mensuração das subvenções governamentais para investimentos da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos sobre o valor adicionado oriundos do assunto descrito no parágrafo intitulado “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas acima referidas foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

6

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

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• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 12 de fevereiro de 2020. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Guilherme Ghidini Neto Contador CRC-RS-067795/O-5

8

Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

Nota 2019 2018 2019 2018

ATIVO Circulante Caixa e equivalentes 5.984 3.081 18.072 16.562 Aplicações financeiras 6 1.314.338 1.548.914 1.314.338 1.548.914 Contas a receber de clientes 7 912.136 955.428 908.297 944.214 Estoques 8 258.263 263.934 277.106 288.120 Créditos tributários 9 83.468 40.954 87.446 44.361 Imposto de renda e contribuição social a

recuperar

- 4.666 276 4.852 Títulos a receber 16 19.026 59.481 19.063 59.560 Custos e despesas antecipadas 4.323 4.504 7.719 7.870 Outros créditos 22.295 15.621 22.407 15.860

Total do ativo circulante 2.619.833 2.896.583 2.654.724 2.930.313 Não circulante Realizável a longo prazo

Aplicações financeiras 6 764.561 411.482 764.561 411.482 Depósitos judiciais 1.096 1.078 1.164 1.149 Créditos tributários 9 1.014 996 1.014 996 Imposto de renda e contribuição social

diferidos 17

49.876 55.230 49.287 54.899 Adiantamento para futuro aumento de capital 5.860 - - - Títulos e receber 16 37.247 - 37.247 - Outros créditos 850 680 7.390 6.896

860.504 469.466 860.663 475.422 Investimentos 10 73.861 48.253 31.898 412 Imobilizado 11 391.641 408.515 484.823 423.746 Intangível 12 29.695 28.253 32.339 30.863

Total do ativo não circulante 1.355.701 954.487 1.409.723 930.443

Total do ativo 3.975.534 3.851.070 4.064.447 3.860.756

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

9

Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

Nota 2019 2018 2019 2018

PASSIVO Circulante Empréstimos e financiamentos 13 77.110 126.313 77.110 126.313 Contratos de arrendamentos 13 - - 15.768 - Fornecedores 27.105 41.006 27.845 42.095 Obrigações contratuais - Licenciamentos 16.259 12.238 20.641 17.192 Comissões a pagar 45.080 46.084 45.191 45.897 Impostos, taxas e contribuições 29.331 34.659 29.515 34.836 Imposto de renda e contribuição social a pagar 5.780 5.946 5.780 5.946 Salários e encargos a pagar 53.941 69.853 55.666 71.122 Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cível 14 2.772 3.315 2.780 3.512 Adiantamentos de clientes 16.854 19.117 17.181 19.436 Outras contas a pagar 403 532 465 560

Total do passivo circulante 274.635 359.063 297.942 366.909 Não circulante Empréstimos e financiamentos 13 18.082 26.614 18.082 26.614 Contratos de arrendamentos 13 - - 64.205 - Provisão para riscos trabalhistas 14 381 351 381 531 Outros débitos - - 1.401 1.660

Total do passivo não circulante 18.463 26.965 84.069 28.805 Patrimônio líquido 15 Capital social 1.231.302 1.231.302 1.231.302 1.231.302 Reservas de capital 6.658 9.109 6.658 9.109 Ações em tesouraria (3.928) (15.565) (3.928) (15.565) Reservas de lucros 2.428.454 2.222.040 2.428.454 2.222.040 Outros resultados abrangentes 19.950 18.156 19.950 18.156

Total do patrimônio líquido 3.682.436 3.465.042 3.682.436 3.465.042

Total do passivo e do patrimônio líquido 3.975.534 3.851.070 4.064.447 3.860.756


10

Demonstrações dos resultados 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação) Controladora Consolidado

Nota 2019 2018 2019 2018

Receita líquida de vendas 22 2.040.821 2.305.866 2.071.034 2.333.452 Custos dos produtos vendidos 24 (1.119.728) (1.224.300) (1.126.511) (1.227.328)

Lucro bruto 921.093 1.081.566 944.523 1.106.124

Despesas com vendas 24 (470.580) (500.778) (530.825) (560.749) Despesas gerais e administrativas 24 (83.541) (88.783) (87.631) (92.623) Outras receitas operacionais 25 58.741 24.984 58.952 25.788 Outras despesas operacionais 25 (29.724) (21.211) (31.491) (21.577) Resultado de equivalência patrimonial 10 (43.208) (39.029) - -

Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos

352.781

456.749

353.528

456.963

Resultado financeiro 26 Receitas financeiras 300.091 335.374 300.786 336.205 Despesas financeiras (121.530) (176.257) (122.714) (177.327)

178.561 159.117 178.072 158.878

Lucro antes da tributação 531.342 615.866 531.600 615.841

Imposto de renda e contribuição social 17 Corrente (31.034) (30.697) (31.034) (30.583) Diferido (5.354) 361 (5.612) 272

(36.388) (30.336) (36.646) (30.311)

Lucro líquido do exercício 494.954 585.530 494.954 585.530

Lucro líquido por ação Básico 15.g 0,5489 0,6501 Diluído 15.g 0,5480 0,6483


11

Demonstrações do resultado abrangente 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Lucro líquido do exercício 494.954 585.530 494.954 585.530 Outros resultados abrangentes que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado:

Diferenças cambiais sobre controladas no exterior 1.794 5.709 1.794 5.709

Resultado abrangente para o exercício, líquido de tributos

496.748 591.239

496.748

591.239


12

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais)

Capital social

Reserva de capital

Ações em tesouraria

Reservas de lucro Resultado abrangente

Total

Nota

Opções outorgadas

reconhecidas Resultado na venda ações

em tesouraria

Reserva legal

Reserva para aquisição de

ações

Incentivos fiscais

Dividendo adicional proposto

Lucros

acumulados Q

Outros resultados

abrangentes

Saldos em 31 de dezembro de 2017 1.231.302 8.385 - (134) 147.934 23.862 1.663.683 130.130 - 12.447 3.217.609

Total resultado abrangente - - - - - - - - 585.530 5.709 591.239

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 585.530 - 585.530 Diferenças cambiais sobre controladas no exterior 10.b - - - - - - - - - 5.709 5.709

Aquisição de ações em tesouraria - - - (35.148) - - - - - - (35.148) Movimentação do plano de opções de compra ou subscrição de ações:

Opção de ação exercida no exercício - - (19.717) 19.717 - - - - - - - Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de compra - - 6.050 - - - - - - - 6.050 Resultado na venda de ações referente plano de opções de compra ou

subscrição de ações

21.b

- (5.840) 13.667

-

- (7.827)

-

-

-

-

- Despesas com plano de opção de compra ou subscrição de ações 21.b - 6.564 - - - - - - - - 6.564 Destinações propostas: Reserva de incentivos fiscais 15.d - - - - - - 237.155 - (237.155) - - Reserva legal 15.d - - - - 17.419 - - - (17.419) - - Reserva para aquisição de ações 15.d - - - - - 15.880 (15.880) - - Dividendos distribuídos 15.f - - - - - - - (19.630) (171.642) - (191.272) Dividendo adicional proposto 15.f - - - - - - - 13.434 (13.434) - - Juros sobre o capital próprio distribuído 15.f - - - - - - - (110.500) - - (110.500) Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos 15.f - - - - - - - 110.500 (130.000) - (19.500)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 1.231.302 9.109 - (15.565) 165.353 31.915 1.900.838 123.934 - 18.156 3.465.042

Total resultado abrangente - - - - - - - - 494.954 1.794 496.748

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 494.954 - 494.954 Diferenças cambiais sobre controladas no exterior 10.b - - - - - - - - - 1.794 1.794

Aquisição de ações em tesouraria - - - (3.928) - - - - - - (3.928) Movimentação do plano de opções de compra ou subscrição de ações:

Opção de ação exercida no exercício - - (15.565) 15.565 - - - - - - - Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de compra - - 6.660 - - - - - - - 6.660 Resultado na venda de ações referente plano de opções de compra ou

subscrição de ações

21.b

- (6.758) 8.905

-

- (2.147)

-

-

-

-

- Despesas com plano de opção de compra ou subscrição de ações 21.b - 4.307 - - - - - - - - 4.307 Destinações propostas: Reserva de incentivos fiscais 15.d - - - - - - 204.744 - (204.744) - - Reserva legal 15.d - - - - 14.510 - - - (14.510) - - Dividendos distribuídos 15.f - - - - - - - (13.434) (145.959) - (159.393) Dividendo adicional proposto 15.f - - - - - - - 19.741 (19.741) - - Juros sobre o capital próprio distribuído 15.f - - - - - - - (110.500) - - (110.500) Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos 15.f - - - - - - - 93.500 (110.000) - (16.500)

Saldos em 31 de dezembro de 2019 1.231.302 6.658 - (3.928) 179.863 29.768 2.105.582 113.241 - 19.950 3.682.436


13

Demonstrações dos fluxos de caixa – Método Indireto 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 494.954 585.530 494.954 585.530

Ajustes para conciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial 43.208 39.029 - - Depreciação e amortização 63.684 62.961 77.222 65.761 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.354 (361) 5.612 (272) Ganho na venda e baixa de investimento - 55 - - Valor residual da baixa de imobilizado e intangível 3.925 5.976 4.006 6.046 Plano de opções de compra ou subscrição de ações 4.307 6.564 4.307 6.564 Redutoras do contas a receber de clientes 8.439 (4.515) 8.153 (4.581) Perdas estimadas para estoques obsoletos (2.305) 4.064 (519) 4.064 Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cível (513) 2.570 (882) 2.758 Despesas de juros de financiamento 1.484 1.804 1.484 1.804 Despesas de juros de arrendamentos - - 3.306 - Receita de juros de aplicações financeiras (143.763) (134.274) (143.763) (134.274) Variações cambiais, líquidas 6.878 26.656 7.890 29.857

485.652 596.059 461.770 563.257 Variações nos ativos e passivos:

Contas a receber de clientes 34.853 (92.982) 27.764 (89.288) Estoques 7.976 (9.681) 11.533 (12.917) Outras contas a receber (41.339) 17.787 (42.182) 17.526 Fornecedores (13.901) 5.619 (14.250) 5.390 Salários e encargos a pagar (15.912) 10.597 (15.456) 11.180 Impostos, taxas e contribuições (2.328) (2.759) (2.321) (2.761) Imposto de renda e contribuição social a pagar (166) (456) (166) (479) Adiantamentos de clientes (2.263) (12.035) (2.255) (11.948) Outras contas a pagar 2.888 3.837 2.389 3.875

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 455.460 515.986 426.826 483.835

Fluxo de caixa das atividades de investimento: Investimentos em coligadas (31.486) - (31.486) - Integralização de capital em controladas (35.536) (39.927) - - Aquisições de imobilizado e intangível (52.177) (71.715) (52.431) (72.266) Aplicações financeiras (3.610.334) (3.750.932) (3.610.334) (3.750.932) Resgate de aplicações financeiras 3.490.409 3.527.483 3.490.409 3.527.483 Juros recebidos 145.185 147.853 145.185 147.853 Empréstimo para controlada – mútuo - 5.623 - - Adiantamento para futuro aumento de capital (5.860) - - -

Caixa líquido consumido pelas atividades de investimento (99.799) (181.615) (58.657) (147.862)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Captação de empréstimos 328.358 435.200 328.358 435.200 Pagamento de empréstimos (393.370) (432.830) (393.370) (432.830) Pagamento de arrendamentos - - (13.901) - Juros pagos (1.085) (1.530) (1.085) (1.530) Dividendos pagos (159.393) (191.272) (159.393) (191.272) Juros sobre o capital próprio pagos (130.000) (130.000) (130.000) (130.000) Aquisição de ações em tesouraria (3.928) (35.148) (3.928) (35.148) Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de compra 6.660 6.050 6.660 6.050

Caixa líquido consumido pelas atividades de financiamento (352.758) (349.530) (366.659) (349.530)

Aumento (Redução) de caixa e equivalentes 2.903 (15.159) 1.510 (13.557)

Saldo inicial de caixa e equivalentes 3.081 18.240 16.562 30.119 Saldo final de caixa e equivalentes 5.984 3.081 18.072 16.562

Transações que não afetam o fluxo de caixa: Variação cambial em investimentos (1.794) (5.709) - - Realização da provisão para perdas em controlada - 5.480 - - Direito de uso – Reconhecimento inicial - - (90.568) -


14

Demonstrações do valor adicionado 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Receitas

Vendas de produtos 2.370.158 2.653.122 2.401.478 2.681.999

Outras receitas/despesas 1.205 (2.595) 1.174 (2.033)

Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa

(9.801) 5.976 (9.519) 6.007

2.361.562 2.656.503 2.393.133 2.685.973

Insumos adquiridos de terceiros

Matérias primas consumidas (602.798) (689.705) (588.510) (668.378)

Outros custos de produção (4.535) (6.310) (24.608) (29.763)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

(546.221) (592.838) (573.570) (623.386)

Perda e recuperação de valores ativos 2.305 (4.064) 504 (4.064)

(1.151.249) (1.292.917) (1.186.184) (1.325.591)

Valor adicionado bruto 1.210.313 1.363.586 1.206.949 1.360.382

Retenções

Depreciação e amortização (61.861) (61.283) (75.397) (64.083)

(61.861) (61.283) (75.397) (64.083)

Valor adicionado líquido 1.148.452 1.302.303 1.131.552 1.296.299

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial (43.208) (39.029) - -

Receitas financeiras 300.091 335.374 300.786 336.205

Aluguéis 105 134 105 134

256.988 296.479 300.891 336.339

Valor adicionado a distribuir 1.405.440 1.598.782 1.432.443 1.632.638

Distribuição do valor adicionado

Pessoal

Remuneração direta 436.342 470.533 449.153 483.058

Benefícios 49.938 58.001 50.152 58.237 FGTS 50.518 43.186 50.626 43.249

536.798 38,19% 571.720 35,76% 549.931 38,39% 584.544 35,80%

Impostos, taxas e contribuições Federais 202.823 218.699 204.009 219.536 Estaduais 52.536 49.400 53.392 50.233 Municipais 895 811 3.258 2.798

256.254 18,23% 268.910 16,82% 260.659 18,20% 272.567 16,70%

Remuneração de capitais de terceiros Juros, descontos e encargos financeiros 114.382 169.339 115.538 170.378 Aluguéis 3.052 3.283 11.361 19.619

117.434 8,36% 172.622 10,80% 126.899 8,86% 189.997 11,64%

Remuneração de capitais próprios Dividendos 165.700 185.076 165.700 185.076 Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos

110.000 130.000 110.000 130.000

Lucros retidos do exercício 219.254 270.454 219.254 270.454

494.954 35,22% 585.530 36,62% 494.954 34,55% 585.530 35,86%

1.405.440 100% 1.598.782 100% 1.432.443 100% 1.632.638 100%


Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais)

15

1. Informações gerais

a) Contexto operacional

A Grendene S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações listadas no segmento do Novo Mercado, negociadas sob o código GRND3 na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Iniciou suas atividades em 1971, e sua sede localiza-se na Av. Pimentel Gomes n° 214, em Sobral – CE. A Grendene S.A. é controlada pelo acionista Alexandre Grendene Bartelle. A Companhia e suas controladas (“o Grupo”) têm como atividades principais: o desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de calçados de plástico para todas as classes sociais, nos segmentos feminino, masculino e infantil.

Atualmente possui cinco plantas industriais, localizadas em três estados brasileiros: Ceará, Bahia e Rio Grande do Sul, sendo detentora das marcas Melissa, Grendha, Zaxy, Rider, Cartago, Ipanema, Pega Forte e Grendene Kids.

b) Autorização para emissão das demonstrações financeiras

A emissão das demonstrações financeiras da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, foi autorizada pela diretoria executiva em 12 de fevereiro de 2020.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

Dentre as políticas contábeis apresentadas em 31 de dezembro de 2018, as que sofreram alterações, são decorrentes de novas normas contábeis que passaram a vigorar a partir 1° de janeiro de 2019, não apresentando impacto significativo em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, mas impactam a contabilização de transações ou contratos futuros:

• IFRS 16 / CPC 06 (R2) – Arrendamentos. (Vide Nota 13.b)

Outras normas e interpretações vigentes a partir de 2019, não apresentam impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

a) Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei n° 6.404/76), bem como, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais)

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2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

a) Declaração de conformidade--Continuação

Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Companhia na sua gestão.

b) Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto para determinados instrumentos financeiros e plano de opções de compra e subscrição de ações mensurados pelo seu valor justo, quando aplicável.

c) Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia.

d) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes

As normas, revisões e interpretações emitidas pelo IASB, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão apresentadas a seguir:

Normas Natureza da mudança Vigência

IAS 1 /CPC 26 e IAS 8/ CPC 23 – Definição de material

Modifica à definição de “material”, esclarecendo aspectos da aplicação da materialidade nas informações divulgadas.

01/01/2020

CPC 00 – Estrutura conceitual para relatórios financeiros

Estrutura Conceitual (Conceptual Framework) que introduz alterações em várias normas e interpretações, de forma a clarificar a aplicação das novas definições de ativos/passivos e de gastos/rendimentos, além de conceitos e orientações sobre apresentação e divulgação.

01/01/2020

IFRS 3 / CPC 15 – Definição de negócio

Esta alteração constitui uma revisão da definição de “negócio” para efeitos de contabilização de concentrações de atividades empresariais.

01/01/2020

Revisão de pronunciamentos técnicos n° 14

Estabelece alterações em diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas.

01/01/2020

Revisão de pronunciamentos técnicos n° 15

Alterações dos pronunciamentos técnicos em decorrência da definição do termo "Reforma da Taxa de Juros de Referência", quanto à contabilização de Hedge.

01/01/2020

IFRS 17 /CPC 50 – Contratos de seguro

A IFRS 17 substitui a IFRS 4/CPC11 – Contratos de seguro. O objetivo da alteração é assegurar que uma entidade forneça informações relevantes que representem de forma fidedigna a essência desses contratos, por meio de um modelo de contabilidade consistente.

01/01/2021

A Companhia planeja adotar as novas normas na data efetiva, e de acordo com avaliação prévia da Administração da Companhia não trarão impacto em suas demonstrações financeiras.


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2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

d) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes--Continuação

Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.

3. Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e suas controladas, conforme demonstrado no quadro a seguir:

Características principais

País-sede

Participação

Percentual de participação

2019 2018

MHL Calçados Ltda. Industrialização e comercialização de calçados. Brasil Direta 99,998% 99,998%

Grendene USA, Inc. Representante comercial através da comercialização e distribuição de nossos produtos no mercado norte-americano. É controladora da Grendene New York, L.L.C. empresa sediada nos Estados Unidos que atua no mesmo segmento.

USA Direta 100,00%

100,00%

Grendene UK Limited. Representante comercial através da comercialização e distribuição de nossos produtos. É controladora da Grendene Italy S.R.L. empresa sediada na Itália que atua no mesmo segmento.

Reino Unido

Direta 100,00%

100,00%

Grendene New York, L.L.C. (através da Grendene USA, Inc.)

Representante comercial através da comercialização e distribuição de nossos produtos no mercado norte-americano.

USA Indireta 100,00% 100,00%

Grendene Italy, S.R.L. (através da Grendene UK Limited.)

Representante comercial através da comercialização e distribuição de nossos produtos.

Itália Indireta 100,00% 100,00%

Os exercícios sociais das demonstrações financeiras das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com as normas internacionais de contabilidade e com as práticas contábeis adotadas no Brasil.


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4. Políticas contábeis

a) Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável e reflete a contrapartida que a entidade espera ter direito em troca da transferência de produtos aos clientes. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre a venda. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. a.1) Receita de venda

A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado, quando o controle dos produtos é transferido ao cliente e a Companhia e suas controladas não detêm mais controle ou responsabilidade sobre as mercadorias vendidas.

a.2) Receita financeira

A receita de juros é reconhecida utilizando-se a taxa de juros efetiva. As receitas de juros são incluídas na rubrica de receitas financeiras, na demonstração do resultado.

b) Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira têm seus ativos e passivos monetários convertidos para a moeda funcional da entidade, utilizando a taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e os resultados convertidos pelas taxas médias mensais dos exercícios. Os ativos não monetários, são convertidos de sua moeda funcional para Reais pela taxa de câmbio da data da transação contábil. As moedas funcionais utilizadas na conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior são: Dólar Americano, Libra Esterlina e Euros.

c) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros estão mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo e classificados numa das três categorias: 1. Instrumentos financeiros ao custo amortizado; 2. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio dos resultados abrangentes; e 3. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado.


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4. Políticas contábeis--Continuação

c) Instrumentos financeiros--Continuação

Mensuração subsequente

Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

A Companhia e suas controladas classificaram seus ativos e passivos financeiros na categoria de custo amortizado, de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: a. Ativos financeiros ao custo amortizado: são mensurados num modelo de negócio

cujo objetivo é receber fluxos de caixa contratuais onde seus termos contratuais deem origem a fluxos de caixa que sejam, exclusivamente, pagamentos e juros do valor principal.

b. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: quaisquer ativos

financeiros que não sejam classificados na categoria acima mencionada devem ser mensurados e reconhecidos ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros que são detidos para negociação e gerenciados com base no justo valor, também estão incluídos nesta categoria.

c. Passivos financeiros: a entidade deve classificar todos os passivos financeiros

como mensurados ao custo amortizado, exceto por: (a) passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, (b) passivos financeiros que surjam quando a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento ou quando a abordagem do envolvimento contínuo for aplicável, (c) contrato de garantia financeira, (d) compromissos de conceder empréstimo com taxa de juros abaixo do mercado, (e) a contraprestação contingente reconhecida por adquirente em combinação de negócios à qual deve ser aplicado o CPC 15.

c.1) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge

A Companhia opera com instrumentos financeiros derivativos de proteção “hedge”, entretanto, não utiliza pratica de “hedge accounting” para contabilização de suas operações derivativas, as quais não tem fins especulativos.

Os derivativos são mensurados inicialmente ao valor justo na data da contratação e são subsequentemente reavaliados também a valor justo, tendo suas variações de ganho ou perda de valor reconhecidas no resultado financeiro.


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d) Caixa e equivalentes

Caixa e equivalentes incluem os numerários em espécie, depósitos bancários sem a incidência de juros e aplicações financeiras de liquidez imediata, com possibilidade de resgaste de três meses ou menos, a contar da data de aquisição, e com risco insignificante de mudança de valor.

e) Contas a receber de clientes

Inicialmente reconhecidas pelo valor da venda são acrescidas de variação cambial, quando aplicável, e posteriormente mensuradas ao custo amortizado, deduzido das perdas estimadas com crédito para liquidação duvidosa e descontos por pontualidade. As perdas de crédito esperadas são analisadas e constituídas a partir do valor faturado ao cliente, com base no histórico de inadimplência e análise individual dos clientes, desconsiderando os que possuem acordos judiciais, extrajudiciais ou garantias. Os montantes são considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas. Os descontos por pontualidade estimados, são constituídos pelo montante estimado de desconto a ser concedido, sobre os títulos a receber no vencimento, sendo sua contrapartida registradas à rubrica de deduções de vendas. As transações de contas a receber de clientes foram ajustadas a seu valor presente, levando em consideração os fluxos de caixa das transações e a taxa de juros implícita dos respectivos ativos.

f) Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, não excedendo o seu valor realizável líquido. O valor realizável líquido é apurado pela diferença entre o preço de venda na operação normal da Companhia, reduzido os custos incorridos para realizar a venda. As perdas estimadas, para o estoque de baixa rotatividade ou obsoleto, são constituídas com base na aplicação do percentual médio não recuperável sobre o saldo deste estoque. O percentual leva em consideração o histórico de perda com a revenda do estoque, na qual a Companhia recupera parte deste custo. A Administração da Companhia considera que foram constituídas perdas estimadas em montante suficiente para o estoque de baixa rotatividade ou obsoleto.


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g) Investimentos

A Companhia detém investimentos em empresas controladas e coligadas, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados ao custo de aquisição e ajustados ao valor de mercado, quando aplicável. Na aquisição do investimento, quaisquer diferenças entre o custo do investimento e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida devem ser contabilizados como ágio (goodwill).

h) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação, líquido dos créditos de PIS/COFINS e ICMS reduzido ao valor de recuperação, se houver. As depreciações dos bens são calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 11 e leva em consideração o tempo de vida útil estimada dos bens. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. Quando partes significativas do imobilizado precisarem ser substituídas, o seu custo é reconhecido no valor contábil do imobilizado como substituição, se os critérios de reconhecimento forem atendidos. Todos os demais gastos de reparos e manutenções são reconhecidos no resultado, quando incorridos, e o valor contábil de itens ou peças substituídas são baixados.

i) Intangível

Os intangíveis possuem vida útil definida e são reconhecidos pelo custo de aquisição, líquidos de amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, quando houver. As amortizações são calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 12.

j) Perda por redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

Os ativos imobilizados, intangíveis e outros ativos que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação devem ser revisados detalhadamente para determinar a necessidade de constituição da perda por redução ao valor recuperável. A Companhia realiza a análise anual de impairment, e nos exercícios de 31 de dezembro de 2019 e 2018, não foram identificados ativos que apresentem necessidade de cálculo ao valor recuperável.


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k) Tributação

k.1) Imposto de renda e contribuição social correntes

A provisão para o imposto de renda e a contribuição social correntes são calculados individualmente, pela Companhia e suas controladas, com base nas leis tributárias em vigor na data do balanço, nos países em que geram receita tributável. Os impostos correntes são apresentados líquidos, e contabilizados no ativo, quando os saldos antecipados pagos excederem o total devido na data de encerramento do exercício, e ou no passivo quando houver montante a pagar.

k.2) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os impostos diferidos são reconhecidos, somente se existir possibilidade de geração de lucro tributário futuro, em montante suficiente para que tais diferenças temporárias possam ser utilizadas. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados aplicando-se as alíquotas efetivas previstas na data do balanço, em que se espera realizar ou exigir as diferenças temporárias. Os tributos diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito legal de compensar ativos fiscais correntes com os passivos fiscais correntes, e se estiverem relacionados com os impostos incidentes pela mesma autoridade tributária.

l) Empréstimos e financiamentos

Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros.

5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação das políticas contábeis, para a contabilização de certos ativos, passivos, receitas e despesas.


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5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis--Continuação Estimativas e exercício do julgamento são revisitados de maneira contínua e os resultados deste processo são reconhecidos tempestivamente e em quaisquer períodos futuros afetados. Os resultados efetivos podem divergir dessas estimativas quando de sua efetiva realização. As informações sobre julgamentos, estimativas e premissas contábeis que podem resultar em efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, estão apresentadas a seguir:

Notas Natureza

Nota 7 As perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa, descontos por pontualidade estimados e as taxas e prazos aplicados na determinação dos ajustes a valor presente;

Nota 8 As perdas estimadas para estoques obsoletos;

Notas 11 e 12 A seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e intangível e perdas por redução ao valor recuperável;

Nota 14 As provisões para riscos trabalhistas, fiscais, cíveis e ambientais e os ativos contingentes;

Nota 17 O imposto de renda e contribuição social diferidos;

Nota 19 As análises de sensibilidade de instrumentos financeiros;

Nota 21 O valor justo da mensuração do plano de opções de compra e subscrição de ações.

6. Aplicações financeiras As aplicações financeiras são registradas pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, os quais se aproximam de seu valor justo e não excedem o seu valor de mercado ou de realização. As aplicações financeiras da Companhia apresentam a seguinte composição:

Controladora / Consolidado

Modalidade Indexadores Taxa média de rendimento (a.a.)

2019 2018

Circulante

Certificados depósitos bancários CDI 102,23% e 101,73% 818.344 657.353 Letra arrendamento mercantil CDI 101,33% e 102,24% 258.726 697.285

Letras financeiras CDI 111% 204.673 - Letras financeiras IPCA + 6,46% - 188.298

Fundos de investimento Mercado 10,63% - 5.978 Debêntures compromissadas CDI 100,75% 2.414 -

Cessão de direito de crédito CDI + 3,25% 30.181 -

1.314.338 1.548.914

Não circulante Certificados depósitos bancários CDI 99% e 99,20% 8.809 9.257

Letras financeiras CDI 105,86% e 111% 498.594 191.919 Letras financeiras IPCA + 5,66% 171.279 155.471

Notas do tesouro nacional IPCA + 6,05% 56.908 54.835 Debêntures simples CDI + 5,85% 10.976 -

Fundos de investimento CDI + 6,00% 17.995 -

764.561 411.482

2.078.899 1.960.396


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6. Aplicações financeiras--Continuação A classificação destes títulos e valores mobiliários são apresentados na Nota 18. A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de taxas de juros e análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros estão divulgados na Nota 19.

7. Contas a receber de clientes


2019 2018 2019 2018

Mercado interno 749.365 750.021 749.494 750.535 Mercado externo 217.584 251.781 213.664 240.387

966.949 1.001.802 963.158 990.922 Perdas estimadas para créditos de liquidação

duvidosa

(14.011) (4.210) (14.050) (4.519) Descontos por pontualidade estimados (31.476) (32.012) (31.484) (32.037) Ajustes a valor presente – AVP (9.326) (10.152) (9.327) (10.152)

912.136 955.428 908.297 944.214

Em 31 de dezembro de 2019, o prazo médio de recebimento praticado para as vendas realizadas no mercado interno é de 107 dias (96 dias em 2018) e de 82 dias (84 dias em 2018) para as vendas realizadas no mercado externo. Não há quaisquer ônus reais, garantias prestadas e/ou restrições aos valores de contas a receber de clientes. a) Classificação por vencimento e perdas estimadas para créditos de liquidação

duvidosa

As constituições das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa sobre títulos vencidos por prazo estão demonstradas a seguir:

Controladora

2019 2018

Saldos

Perdas estimadas Saldos

Perdas estimadas

Títulos a vencer 926.392 - 973.732 (2) Títulos vencidos até 30 dias 20.984 (4.342) 12.743 (3) Títulos vencidos de 31 até 60 dias 1.704 (473) 2.740 (2) Títulos vencidos de 61 até 90 dias 1.864 (1.353) 439 (10) Títulos vencidos há mais de 91 dias 16.005 (7.843) 12.148 (4.193)

966.949 (14.011) 1.001.802 (4.210)


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7. Contas a receber de clientes--Continuação

a) Classificação por vencimento e perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa--Continuação

Consolidado

2019 2018

Saldos

Perdas estimadas Saldos

Perdas estimadas

Títulos a vencer 921.508 - 961.287 (2) Títulos vencidos até 30 dias 21.091 (4.342) 13.205 (3) Títulos vencidos de 31 até 60 dias 1.893 (473) 2.902 (2) Títulos vencidos de 61 até 90 dias 2.051 (1.353) 484 (10) Títulos vencidos há mais de 91 dias 16.615 (7.882) 13.044 (4.502)

963.158 (14.050) 990.922 (4.519)

b) Movimentações

As movimentações das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa e descontos por pontualidade estimados, estão demonstradas a seguir:


Descontos por pontualidade estimados

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Saldos em 31/12/2017 (10.186) (10.549) (27.907) (27.943) Adições (4.632) (4.836) (98.745) (98.831) Realizações 9.606 9.842 82.940 83.038 Reversões 1.188 1.238 11.700 11.699 Variação cambial (186) (214) - -

Saldos em 31/12/2018 (4.210) (4.519) (32.012) (32.037)

Adições (15.086) (15.417) (91.756) (91.786) Realizações 3.105 3.655 76.607 76.652 Reversões 2.182 2.245 15.685 15.687 Variação cambial (2) (14) - -

Saldos em 31/12/2019 (14.011) (14.050) (31.476) (31.484)

8. Estoques


2019 2018 2019 2018

Calçados 48.579 50.838 68.777 74.596 Insumos e componentes fabricados 32.886 37.909 32.993 37.971 Matérias primas 86.831 90.371 86.842 90.390 Materiais de embalagem 15.812 15.168 15.825 15.183 Materiais intermediários e diversos 27.901 30.793 28.005 30.881 Mercadoria para revenda 555 795 751 1.039 Matrizes e ferramentais 23.294 22.098 23.294 22.098 Adiantamentos a fornecedores 14.106 8.092 14.106 8.092 Importações em andamento 6.851 7.866 6.851 7.866 Estoques em poder de terceiros 16.792 17.653 16.792 17.653 Perdas estimadas para ajuste dos estoques obsoletos (15.344) (17.649) (17.130) (17.649)

258.263 263.934 277.106 288.120


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8. Estoques--Continuação As movimentações das perdas estimadas para ajuste dos estoques obsoletos estão demonstradas a seguir:


Saldos em 31/12/2017 (13.585) (13.585) Adições (43.118) (43.118) Realizações 6.711 6.711 Reversões 32.343 32.343

Saldos em 31/12/2018 (17.649) (17.649)

Adições (25.875) (27.756) Realizações 7.119 7.153 Reversões 21.061 21.107 Variação cambial - 15

Saldos em 31/12/2019 (15.344) (17.130)

Não há quaisquer ônus reais, garantias prestadas e/ou restrições à plena utilização dos estoques.

9. Créditos tributários


2019 2018 2019 2018

Imposto de renda retido na fonte 21.280 23.430 22.208 23.907 IPI a recuperar 733 644 956 866 ICMS a recuperar 10.567 6.354 12.500 8.305 PIS e COFINS a recuperar (*) 51.902 307 51.902 307 INSS a recuperar - 11.215 - 11.223 Outros - - 894 749

84.482 41.950 88.460 45.357

Circulante 83.468 40.954 87.446 44.361 Não circulante 1.014 996 1.014 996

(*) Em dezembro de 2019 a Companhia contabilizou o montante de R$51.629, referente processo tributário que trata

da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, com trânsito em julgado e com pedido de habilitação deferido em 19/09/19. Vide Nota 14 letra c.


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10. Investimentos

a) Composição dos investimentos

Os investimentos da Companhia apresentam a seguinte composição:


2019 2018 2019 2018

Participações em controladas 45.865 52.465 - - Participações em coligadas 31.486 - 31.486 - Lucros não realizados em controladas (3.902) (4.624) - - Outros investimentos 412 412 412 412

73.861 48.253 31.898 412

b) Movimentação dos investimentos

As movimentações dos investimentos, estão demonstradas a seguir:

Controladas Coligadas

MHL Calçados

Ltda.

Grendene USA, Inc.

(a) (b)

Grendene UK

Limited. (a) (b)

A3NP Indústria e

Comércio de Móveis S.A.

(b) (c) SCP

Pensilvânia

SCP Henrique Monteiro

SCP Neto de Araujo

SCP Jesuíno Maciel

Mac

Outros

Total

Saldos em 31/12/2017 13.997 21.637 11.135 - - - - - 412 47.181 Integralização de capital - 23.560 10.751 5.616 - - - - - 39.927 Resultado de equivalência patrimonial

91 (26.996) (12.043)

(81)

-

-

-

-

-

(39.029) Diferenças cambiais sobre controladas no exterior

- 4.446 1.263

-

-

-

-

-

-

5.709 Realização da provisão para perdas em controlada

- - -

(5.480)

-

-

-

-

-

(5.480) Alienação de investimento - - - - (55) - - - - - (55)

Saldos em 31/12/2018 14.088 22.647 11.106 - - - - - 412 48.253

Investimentos em coligadas - - - - 8.000 15.945 7.000 541 - 31.486 Integralização de capital - 26.926 8.610 - - - - - - 35.536 Resultado de equivalência patrimonial

(1.072) (27.208) (14.928)

-

- - - ]

-

- ]

(43.208) Diferenças cambiais sobre controladas no exterior

- 1.111 683

-

- - -

-

-

1.794

Saldos em 31/12/2019 13.016 23.476 5.471 - 8.000 15.945 7.000 541 412 73.861


28

10. Investimentos--Continuação

c) Informações financeiras resumidas das controladas diretas e indiretas (consolidadas)

MHL Calçados

Ltda. Grendene USA,

Inc. (a) (b) Grendene UK

Limited (a) (b)

2019 2018 2019 2018 2019 2018

Ativo circulante 12.989 13.977 24.529 27.819 10.160 12.858 Ativo não circulante 211 647 85.233 16.186 25.582 7.668

Total do ativo 13.200 14.624 109.762 44.005 35.742 20.526

Passivo circulante 184 356 24.109 16.860 8.648 7.635 Passivo não circulante - 180 59.052 920 20.846 739

Total do passivo 184 536 83.161 17.780 29.494 8.374

Patrimônio líquido das controladas 13.016 14.088 26.601 26.225 6.248 12.152 Percentual de participação 99,998% 99,998% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Participação no patrimônio líquido (investimento)

13.016 14.088 26.601 26.225 6.248 12.152

MHL Calçados Ltda.

Grendene USA, Inc. (a) (b)

Grendene UK Limited (a) (b)

A3NP Indústria e Comércio de

Móveis S.A. (b) (c)

2019 2018 2019 2018 2019 2018 2018

Receitas 1.444 3.296 36.696 40.679 16.505 16.968 - Custos e despesas (2.516) (3.205) (64.357) (67.405) (31.702) (28.595) (81)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício (1.072) 91 (27.661) (26.726) (15.197) (11.627) (81)

Percentual de participação 99,998% 99,998% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Resultado de equivalência patrimonial (1.072) 91 (27.661) (26.726) (15.197) (11.627) (81) Lucros não realizados - - 453 (270) 269 (416) -

Total do resultado de equivalência patrimonial

(1.072) 91 (27.208) (26.996) (14.928) (12.043)

(81)

Caixa líquido das atividades operacionais

(685) 862 44.040 (22.974) 3.235 (10.261)

-

Caixa líquido das atividades de investimento

(10) (75) (70.131) (464) (18.674) 2.0 (13)

-

Caixa líquido das atividades de financiamento

- - 26.926 23.560 14.470 10.751

-

Aumento (Redução) de caixa e equivalentes

(695) 787 835 122 (969) 477

-

a) Auditadas por outros auditores independentes. b) Valor consolidado da controlada Grendene USA, Inc. e a controlada indireta Grendene New York, L.L.C.;

Valor consolidado da controlada Grendene UK Limited. e a controlada indireta Grendene Italy S.R.L.; e Valor consolidado da controlada A3NP Indústria e Comércio de Móveis S.A. e a controlada indireta Z Plus EUR Company S.R.L..

c) Em 21 de fevereiro de 2018, foi aprovada em Ata de Reunião da Diretoria a alienação da controlada A3NP Indústria e Comércio de Móveis S.A. Na mesma data foi celebrado o contrato de compra e venda de ações, cedendo e transferindo a totalidade de sua participação no capital social da Companhia, pelo preço justo e acertado de R$55.


29

10. Investimentos--Continuação

d) Investimentos em coligadas No exercício de 2019, ocorreram investimentos em coligadas, conforme segue:

Empresas coligadas Características principais Sócia ostensiva e

administradora Percentual de participação

SCP Pensilvânia Aquisição de imóveis, estruturação, desenvolvimento, incorporação, exploração e comercialização de empreendimentos imobiliários.

Valdespino Empreendimentos Imobiliários Ltda.

25,389%

SCP Henrique Monteiro Desenvolvimento do empreendimento no imóvel, ou seja, será o exercício das atividades de desenvolvimento e aprovação de projetos, promoção e realização de construção e alienação, total ou parcial, das futuras edificações compostas de unidades autônomas a terceiros.

Henrique Monteiro Empreendimentos

Imobiliários – SEP S.A.

42,47%

SCP Neto de Araujo Aquisição de imóveis, estruturação, desenvolvimento, incorporação, exploração e comercialização de empreendimento imobiliário.

Remigio Empreendimentos Imobiliários Ltda.

26,887%

SCP Jesuíno Maciel Aquisição de imóveis, estruturação, desenvolvimento, incorporação, exploração e comercialização de empreendimento imobiliário.

Even-SP 56/11 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

26,961%

11. Imobilizado

Controladora

Terrenos, prédios, instalações e

benfeitorias em prédios locados

Máquinas, equipamentos, ferramentas e

peças e conjuntos de reposição

Móveis e utensílios

Equipamentos

de processamento

de dados

Imobilizado em

andamento

Outros Total

Custo do imobilizado Saldo em 31/12/2017 339.920 387.733 28.513 36.438 29.183 5.282 827.069

Aquisições 407 27.295 2.063 7.247 25.076 332 62.420 Baixas (358) (16.319) (200) (1.349) (1.540) - (19.766) Transferências 20.931 8.641 465 (26) (30.023) 12 -

Saldo em 31/12/2018 360.900 407.350 30.841 42.310 22.696 5.626 869.723

Aquisições 2.966 13.564 1.447 3.969 22.014 - 43.960 Baixas (944) (7.000) (270) (1.705) (1.204) (176) (11.299) Transferências 20.337 4.255 1.110 - (25.707) 5 -

Saldo em 31/12/2019 383.259 418.169 33.128 44.574 17.799 5.455 902.384

Depreciação acumulada 4%, 10% e 20% 10% e 20% 10% 20% – 5% e 10%

Saldo em 31/12/2017 (181.238) (197.106) (14.269) (24.289) - (3.217) (420.119) Depreciação (17.985) (29.080) (2.357) (4.885) - (588) (54.895) Baixas 239 12.230 106 1.231 - - 13.806 Transferências 119 (119) (4) 4 - - -

Saldo em 31/12/2018 (198.865) (214.075) (16.524) (27.939) - (3.805) (461.208)

Depreciação (18.031) (30.848) (2.510) (4.953) - (568) (56.910) Baixas 600 5.193 225 1.294 - 63 7.375

Saldo em 31/12//2019 (216.296) (239.730) (18.809) (31.598) - (4.310) (510.743)

Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2018 162.035 193.275 14.317 14.371 22.696 1.821 408.515

Saldo em 31/12/2019 166.963 178.439 14.319 12.976 17.799 1.145 391.641

Bens em uso totalmente depreciados

Saldo em 31/12/2018 67.949 97.125 6.464 16.967 - 1.378 189.883

Saldo em 31/12/2019 77.135 107.302 7.369 19.687 - 1.860 213.353


30

11. Imobilizado--Continuação

Consolidado

Terrenos, prédios, instalações e

benfeitorias em prédios locados

Máquinas, equipamentos, ferramentas e

peças e conjuntos de reposição

Móveis e utensílios

Equipamentos

de processamento

de dados

Imobilizado em

andamento

Direito de

uso (*)

Outros Total

Custo do imobilizado Saldo em 31/12/2017 357.022 389.998 30.951 39.099 29.183 - 5.482 851.735 Aquisições 496 27.366 2.371 7.288 25.076 - 332 62.929 Baixas (385) (17.538) (542) (1.542) (1.540) - - (21.547) Transferências 20.931 8.641 465 (26) (30.023) - 12 - Variação cambial 2.363 - 327 369 - - 27 3.086

Saldo em 31/12/2018 380.427 408.467 33.572 45.188 22.696 - 5.853 896.203

Reconhecimento inicial (*) - - - - - 90.568 - 90.568 Aquisições 2.966 13.564 1.601 4.020 22.014 - 44.165 Baixas (944) (7.231) (323) (1.719) (1.204) - (176) (11.597) Transferências 20.337 4.255 1.110 - (25.707) - 5 - Variação cambial 1.120 - 113 110 - - 6 1.349

Saldo em 31/12/2019 403.906 419.055 36.073 47.599 17.799 90.568 5.688 1.020.688

Depreciação acumulada 4%, 10% e 20% 10% e 20% 10% 20% – 3% a 7% 5% e 10%

Saldo em 31/12/2017 (185.348) (199.200) (15.941) (25.645) - - (3.240) (429.374) Depreciação (20.058) (29.133) (2.586) (5.232) - - (624) (57.633) Baixas 241 13.427 425 1.424 - - - 15.517 Transferências 119 (119) (4) 4 - - - - Variação cambial (562) - (235) (165) - - (5) (967)

Saldo em 31/12/2018 (205.608) (215.025) (18.341) (29.614) - - (3.869) (472.457)

Depreciação (20.226) (30.882) (2.737) (5.314) - (10.595) (606) (70.360) Baixas 600 5.399 255 1.308 - - 63 7.625 Variação cambial (528) - (74) (69) - - (2) (673)

Saldo em 31/12/2019 (225.762) (240.508) (20.897) (33.689) - (10.595) (4.414) (535.865)

Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2018 174.819 193.442 15.231 15.574 22.696 - 1.984 423.746

Saldo em 31/12/2019 178.144 178.547 15.176 13.910 17.799 79.973 1.274 484.823

Bens em uso totalmente depreciados

Saldo em 31/12/2018 68.081 97.868 7.686 18.035 - - 1.378 193.048

Saldo em 31/12/2019 77.272 107.909 8.693 20.877 - - 1.860 216.611

(*) Refere-se ao valor de direito de uso do arrendamento mercantil (IFRS 16 /CPC 06 (R2)), conforme descrito na Nota

13 letra b.

Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de financiamentos, conforme descrito na Nota 13.e.


31

12. Intangível

Controladora

Software Marcas e patentes

Fundos de comércio Tecnologia

Software em desenvolvimento Total

Custo do intangível Saldo em 31/12/2017 54.300 20.720 4.374 9.500 5.855 94.749

Aquisições 2.067 1.317 - - 5.911 9.295

Baixas (14) - - - (2) (16)

Transferências 999 - - - (999) -

Saldo em 31/12/2018 57.352 22.037 4.374 9.500 10.765 104.028

Aquisições 1.025 1.257 - 968 4.967 8.217

Baixas (3) (456) (2.077) - - (2.536)

Transferências 5.628 - - - (5.628) -

Saldo em 31/12/2019 64.002 22.838 2.297 10.468 10.104 109.709

Amortização acumulada 20% 10% 20% 20% –

Saldo em 31/12/2017 (44.708) (13.204) (4.374) (5.423) - (67.709)

Amortização (5.290) (1.357) - (1.419) - (8.066)

Saldo em 31/12/2018 (49.998) (14.561) (4.374) (6.842) - (75.775)

Amortização (4.162) (1.377) - (1.235) - (6.774)

Baixas 2 456 2.077 - - 2.535

Saldo em 31/12/2019 (54.158) (15.482) (2.297) (8.077) - (80.014)

Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2018 7.354 7.476 - 2.658 10.765 28.253

Saldo em 31/12/2019 9.844 7.356 - 2.391 10.104 29.695

Consolidado

Software Marcas e patentes

Fundos de comércio Tecnologia

Software em desenvolvimento Total

Custo do intangível Saldo em 31/12/2017 55.054 22.889 4.374 9.500 5.855 97.672

Aquisições 2.109 1.317 - - 5.911 9.337

Baixa (38) - - - (2) (40)

Transferências 999 - - - (999) -

Variação cambial 131 368 - - - 499

Saldo em 31/12/2018 58.255 24.574 4.374 9.500 10.765 107.468

Aquisições 1.074 1.257 - 968 4.967 8.266

Baixa (55) (456) (2.077) - - (2.588)

Transferências 5.628 - - - (5.628) -

Variação cambial 41 101 - - - 142

Saldo em 31/12/2019 64.943 25.476 2.297 10.468 10.104 113.288

Amortização acumulada 20% 10% 20% 20% –

Saldo em 31/12/2017 (45.373) (13.221) (4.374) (5.423) - (68.391)

Amortização (5.351) (1.358) - (1.419) - (8.128)

Baixa 24 - - - - 24

Variação cambial (110) - - - - (110)

Saldo em 31/12/2018 (50.810) (14.579) (4.374) (6.842) - (76.605)

Amortização (4.250) (1.377) - (1.235) - (6.862)

Baixa 21 456 2.077 - - 2.554

Variação cambial (36) - - - - (36)

Saldo em 31/12/2019 (55.075) (15.500) (2.297) (8.077) - (80.949)

Valor contábil líquido

Saldo em 31/12/2018 7.445 9.995 - 2.658 10.765 30.863

Saldo em 31/12/2019 9.868 9.976 - 2.391 10.104 32.339

A Companhia não possui em 31 de dezembro de 2019 e 2018, ativos intangíveis gerados internamente.


32

13. Empréstimos e financiamentos

a) Empréstimos e financiamentos

As obrigações por empréstimos e financiamentos estão demonstradas a seguir:


2019 2018

Indexador

Taxa de juros (a.a)

Circulante

Não circulante

Total Circulante

Não

circulante Total

Moeda Nacional

Ativo fixo

Pré-fixado 4,12% e 4,31%

10.352 10.341 20.693 10.727 20.681 31.408

Provin e Proapi TJLP - 56 7.741 7.797 - 5.933 5.933

10.408 18.082 28.490 10.727 26.614 37.341 Moeda Estrangeira

Capital de giro – ACE

Dólar +

2,44% e 3,36%

66.702 - 66.702 115.586 - 115.586

66.702 - 66.702 115.586 - 115.586

77.110 18.082 95.192 126.313 26.614 152.927

a.1) Ativo fixo

Referem-se a financiamento contratado pela Companhia junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A., através do FNE – Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste, para a construção de centro de distribuição da unidade industrial – matriz; bem como, financiamentos que tem por objetivo a aquisição de máquinas e equipamentos industriais.

a.2) Provin e Proapi

Os financiamentos aqui classificados dizem respeito às parcelas não incentivada das subvenções governamentais (Nota 16), concedidos através do FDI – Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará, por intermédio do agente financeiro estabelecido por este fundo, decorrentes do ICMS devido (Provin) e produtos exportados (Proapi), os quais devem ser liquidados no prazo de 36 e 60 meses após a sua liberação. O reconhecimento do benefício de redução dos valores devidos, ocorre no momento da obtenção dos financiamentos, por refletir com maior adequação o regime de competência do exercício, uma vez que, os custos dos tributos referentes às operações incentivadas também estão sendo registrados concomitantemente aos benefícios.

a.3) Capital de giro – ACE

A Companhia contratou recursos para financiar suas exportações na modalidade de adiantamento de cambiais entregues – ACE.

http://www.sudene.gov.br/fundo-constitucional-de-financiamento-do-nordeste-fne

http://www.sudene.gov.br/fundo-constitucional-de-financiamento-do-nordeste-fne


33

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação

a) Empréstimos e financiamentos--Continuação a.4) Cronograma de pagamentos

Os vencimentos das parcelas de longo prazo estão apresentados a seguir:

Vencimentos 2021 2022 2023 2024 Total

Ativo fixo 10.341 - - - 10.341 Proapi - 4.336 - - 4.336 Provin 494 577 1.270 1.064 3.405

Total 10.835 4.913 1.270 1.064 18.082

a.5) Garantias

Os valores financiados estão cobertos por garantia de alienação fiduciária dos bens adquiridos e por garantia fidejussória prestada por aval dos acionistas majoritários da Companhia.

b) Contratos de arrendamentos

A Companhia realizou a análise de seus contratos e inicialmente identificou contratos de arrendamento de empresas controladas no exterior elegíveis para aplicação do IFRS 16, os quais foram julgados imateriais pela Administração no contexto de suas operações. No quarto trimestre houve o aditamento de um desses contratos, que modificou os termos do arrendamento, estendendo o prazo mínimo de arrendamento, passando a ser julgado como de efeito material. Desta forma, a Companhia passou a registrar os contratos de arrendamento elegíveis de acordo com os requerimentos do IFRS 16. A Companhia e suas controladas avaliaram, os impactos da adoção inicial do IFRS 16/ CPC 06 (R2) – Arrendamentos, e aplicou a abordagem de transição simplificada (“método retrospectivo modificado”) e não apresentou os valores comparativos do ano anterior à adoção. O Grupo avalia, na data de início do contrato, se esse contrato é ou contém um arrendamento, ou seja, se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um determinado período. O Grupo aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos, exceto para contratos de arrendamento cujo prazo se encerre em 12 meses, e arrendamento cujo ativos são de baixo valor.


34

13. Empréstimos e financiamentos--Continuação

b) Contratos de arrendamentos--Continuação O Grupo possui contratos de locação de lojas e centros de distribuição, firmados com terceiros, os quais estão sendo classificados como arrendamento mercantil, que preveem a opção de renovação e rescisão. Estas opções são negociadas pela Administração para obter flexibilidade na gestão da carteira de ativos arrendados e alinhar-se as necessidades de negócio do Grupo. A Companhia e suas controladas estão impedidas de ceder ou sublicenciar os ativos arrendados. As taxas de desconto que expressam o tempo de realização dos direitos de uso, foram obtidas com base nos principais índices de inflação do mercado e taxa estimada para captação de empréstimo caso optássemos pela obtenção do objeto de arrendamento com prazos e cenários semelhantes. O quadro abaixo evidencia as taxas praticadas, os vencimentos e prazos dos contratos:

Contratos Vencimentos Prazos Taxas média (a.a.)

Contrato de aluguel de imóvel – Grendene USA 30/11/2021 5 anos 3,00% Contrato de aluguel de imóvel – Grendene NY 30/11/2025 10 anos 4,00% Contrato de aluguel de imóvel – Grendene UK 12/05/2023 10 anos 6,00% Contrato de aluguel de imóvel – Grendene Italy 31/08/2025 5 anos 6,84%

Não houve efeito oriundo da adoção ao CPC 06 (R2) sobre as demonstrações financeiras individuais. O efeito da adoção sobre as demonstrações financeiras consolidadas, estão demonstradas a seguir:

Consolidado

Direto de uso Reconhecimento inicial 90.568

Depreciação (10.595)

Saldo em 31/12/2019 79.973

Passivo de arrendamento Reconhecimento inicial 90.568

Juros apropriados 3.306 Pagamentos (13.901)

Saldo em 31/12/2019 79.973

Circulante 15.768 Não circulante 64.205

Os compromissos futuros, oriundos destes contratos, estão apresentados a seguir:

Vencimentos 2021 2022 2023 2024 2025 Total

Contratos de arrendamentos – LP 15.743 14.695 14.801 9.967 8.999 64.205


35

14. Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos administrativos e ações judiciais de natureza trabalhista, fiscal, cível e ambiental, decorrentes do curso normal de suas operações. Periodicamente a Companhia revisa seu quadro de contingências mediante avaliação do seu departamento jurídico e de seus assessores jurídicos externos e classifica a probabilidade de perdas em: (i) Provável; (ii) Possível; e (iii) Remota. a) Provisões – Risco de perda provável

As perdas estimadas foram provisionadas em montante suficiente para cobrir eventuais decisões desfavoráveis.

As movimentações das provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cível estão demonstradas a seguir:


Trabalhistas Fiscais Cível Total Trabalhistas Fiscais Cível Total

Saldos em 31/12/2017 1.096 - - 1.096 1.285 - - 1.285 Adições 1.723 2.427 150 4.300 1.921 2.427 150 4.498 Realizações (1.646) - - (1.646) (1.654) - - (1.654) Reversões (56) (28) - (84) (58) (28) - (86)

Saldos em 31/12/2018 1.117 2.399 150 3.666 1.494 2.399 150 4.043

Adições 1.987 345 36 2.368 1.992 345 36 2.373 Realizações (1.373) (1.094) (150) (2.617) (1.567) (1.094) (150) (2.811) Reversões (264) - - (264) (444) - - (444)

Saldos em 31/12/2019 1.467 1.650 36 3.153 1.475 1.650 36 3.161

Circulante 1.086 1.650 36 2.772 1.094 1.650 36 2.780 Não circulante 381 - - 381 381 - - 381

Trabalhistas: Referem-se em sua maioria a reclamações apresentadas por ex empregados, por suposto descumprimento de normas trabalhistas, referentes a verbas indenizatórias, adicionais de insalubridade e verbas entendidas como devidas por responsabilidade subsidiária. Fiscais: Referem-se ao PIS/COFINS-Importação, sobre serviços recebidos do exterior (R$1.176); e glosa em compensação de crédito de saldo negativo de IRPJ, com débito de CSLL (R$474). Cível: Refere-se a indenização em ação relativa a propriedade intelectual.

b) Passivos contingentes – Risco de perda possível

A Companhia tem ações de natureza trabalhista, fiscal, cível e ambiental, envolvendo risco de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus assessores jurídicos, para os quais não há provisão constituída. A natureza e estimativa estão demonstradas a seguir:


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14. Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes --Continuação

b) Passivos contingentes – Risco de perda possível--Continuação Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Trabalhistas 2.032 3.204 2.212 3.311 Fiscais 8.577 522 8.577 522 Cíveis 29.154 32.542 29.154 32.542 Ambientais 500 500 500 500

40.263 36.768 40.443 36.875

Trabalhistas: Referem-se em sua maioria a reclamações apresentadas por ex empregados da Companhia e suas controladas, por suposto descumprimento de normas trabalhistas, referentes a verbas indenizatórias e adicionais de insalubridade.

Fiscais: Referem-se a notificações fiscais de lançamentos de débitos, referentes à contribuição previdenciária sobre seguro de vida coletivo disponibilizado para os empregados (R$571), glosa compensação de crédito presumido de IPI, apurado a título de ressarcimento relativo à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e ao PIS (R$6.801) e glosa em compensação de COFINS (R$1.205).

Cíveis: Referem-se a ação indenizatória de ex representantes comerciais (R$18.300), ação indenizatória de ex cliente alegando suposto contrato de distribuição (R$6.000), ações anulatórias de autuação fiscal por suposto descumprimento das normas de consumo (R$3.372) e ações indenizatórias diversas (R$1.482).

Ambientais: Referem-se a autos de infração por suposto descumprimento de condicionantes em licença ambiental.

c) Ativos contingentes

O Grupo discute judicialmente e administrativamente o ressarcimento de tributos federais, os quais são classificados com possibilidade de êxito provável por seus assessores jurídicos, conforme demonstrado abaixo:

Natureza Descrição Estimativa

Fiscal Inclusão do ICMS nas bases de cálculo do PIS e da COFINS (*) R$ 444.406

Fiscal Inclusão do ICMS na base de cálculo da Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta R$ 7.500

(*) A estimativa compreende o valor atualizado pleiteado pela Companhia menos o valor reconhecido em 31 de dezembro de 2019, conforme descrito abaixo.

Em 13/02/2019, transitou em julgado acórdão do TRF da 5ª Região que concedeu mandado de segurança em favor da Companhia, determinando que o ICMS não componha a base de cálculo para incidência do PIS e da COFINS. Porém, a decisão proferida apresenta caráter genérico e ilíquido, não tendo desde logo fixado o valor que será passível de efetiva recuperação.


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14. Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes --Continuação

c) Ativos contingentes--Continuação Dando prosseguimento às etapas processuais necessárias para futura compensação de valores de impostos pagos a maior a Companhia realizou o protocolo de seu procedimento administrativo de habilitação prévia junto à Receita Federal do Brasil, pleiteando valor atualizado até 31/12/19 de R$496.035, de acordo com a melhor interpretação da administração e de seus assessores jurídicos, pedido este que foi deferido em 19 de setembro de 2019. Em função deste deferimento e a luz das decisões proferidas pelo judiciário, do estágio em que se encontra a RE nº 574.706, dos embargos apresentados pela Receita Federal e da Solução de Consulta Interna nº 13/2018 – COSIT a Companhia reconheceu contabilmente no grupo de outras receitas operacionais o valor de R$51.629 como ganho originado deste processo que no julgamento da administração e seus consultores jurídicos, é de realização praticamente certa por estar de acordo com a leitura mais rigorosa e restritiva possível da situação jurídica desta matéria em 31/12/2019, sendo que o restante da pretensão (no valor de R$ 444.406) permanece como provável, mas não praticamente certo, conforme valores indicados na tabela acima. Observamos que, segundo nosso melhor julgamento, persistem dúvidas substanciais sobre o exato montante do ganho a ser auferido pela Companhia. Nesse sentido, havia a expectativa de que o Supremo Tribunal Federal esclareceria os pontos duvidosos, inclusive o pedido de modulação, na sessão plenária de 05/12/2019, na apreciação de Embargos de Declaração opostos pela Fazenda Nacional ao acórdão do RE nº 574.706. Porém, como é público e notório, o julgamento foi transferido para a sessão plenária de 01/04/2020. Consequentemente, em 31/12/2019, o restante da pretensão permanece com status de provável mas não praticamente certo, pois fortemente suscetível à futura decisão do Plenário da Suprema Corte. Para melhor compreensão do valor registrado pela Companhia, transcrevemos trecho da decisão proferida sobre o pedido de habilitação:

“Tendo em vista o atendimento dos requisitos previstos no § 1º do art. 100 e nos itens I a V do art. 101 da IN RFB nº 1.717, de 2017, conforme informação de fls. 43 a 45 (cf. inciso VII, do art. 2º da Portaria RFB nº 1.098/2013, c/c §1º, art. 50 da Lei nº 9.784/1999), defiro o presente Pedido de Habilitação de Crédito Decorrente de Decisão Judicial Transitada em Julgado.

Ressalte-se que o deferimento do pedido de habilitação do crédito não implica reconhecimento do direito creditório ou homologação da compensação (grifo nosso), conforme dispõe o parágrafo único do art. 101 deste mesmo dispositivo”.


38

15. Patrimônio líquido

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, o capital social totalmente subscrito e integralizado está representado por 902.160.000 ações ordinárias, normativas, escriturais e sem valor nominal. As ações representativas do capital social estão compreendidas em classe única quanto à natureza dos direitos de seus possuidores e todas com igual direito a voto, respeitadas as condições legais.

A seguir apresentamos a composição acionária da Companhia: Composição acionária

2019 2018 Ações ON % Ações ON %

Alexandre Grendene Bartelle 371.651.807 41,20% 371.691.807 41,20% Pedro Grendene Bartelle 125.312.376 13,89% 125.312.376 13,89% Giovana Bartelle Veloso 37.132.797 4,12% 37.132.797 4,12% Pedro Bartelle 35.760.597 3,96% 36.465.597 4,04% André de Camargo Bartelle 29.201.277 3,24% 29.201.277 3,24% Gabriella de Camargo Bartelle 28.912.677 3,20% 28.912.677 3,20% 3G Radar Gestora de Recursos Ltda 45.851.300 5,08% 19.792.600 2,19% Diretoria e Membros do Conselho 2.259.156 0,25% 2.476.002 0,27% Ações em tesouraria 370.000 0,04% 1.905.000 0,21% Ações em circulação 225.708.013 25,02% 249.269.867 27,64%

902.160.000 100,00% 902.160.000 100,00%

b) Reserva de capital

Corresponde ao valor dos planos de opções de compra ou subscrição de ações outorgados pela Companhia a seus administradores, conforme descrito na Nota 21.

c) Ações em tesouraria

A Companhia adquiriu ações de sua própria emissão, para o cumprimento do plano de opções de compra ou subscrição de ações (Nota 21), através da Ata da 78ª Reunião do Conselho de Administração de 25 de abril de 2019, sem diminuição do capital social.

A movimentação das ações em tesouraria está assim representada: Controladora

Ações Ordinárias R$

Saldo em 31/12/2017 (22.629) (134) Aquisição de ações (3.937.029) (35.148) Opções de ações exercidas 2.054.658 19.717

Saldo em 31/12/2018 (1.905.000) (15.565)

Aquisição de ações (370.000) (3.928) Opções de ações exercidas 1.905.000 15.565

Saldo em 31/12/2019 (370.000) (3.928)


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15. Patrimônio líquido--Continuação

c) Ações em tesouraria--Continuação

Preço das ações 3

Mínimo Máximo Custo Médio

Em 31/12/2018 7,92 10,00 8,93

Em 31/12/2019 7,28 12,50 10,62

d) Reservas de lucros

d.1) Reserva legal

Constituída em 31 de dezembro de 2019 no montante de R$179.863 (R$165.353 em 2018), com base em 5% do lucro líquido do exercício, deduzidos do valor dos incentivos fiscais, limitada a 20% do capital social integralizado.

d.2) Reserva para aquisição de ações

Compreende o saldo de R$29.768 em 31 de dezembro de 2019 (R$31.915 em 2018), utilizado para a recompra ou aquisição de ações de sua própria emissão, em cumprimento do benefício de remuneração baseada em ações, oferecida aos participantes do plano de opções de compra ou subscrição de ações da Companhia.

O valor da reserva está limitado a 20% do capital social, e poderá ser formada com até 100% do lucro líquido remanescente após as deduções legais e estatutárias.

d.3) Incentivos fiscais

Corresponde à parcela do lucro decorrente das subvenções governamentais para investimentos, mencionados na Nota 16. Estes valores foram excluídos da base de cálculo dos dividendos.

As movimentações estão demonstradas a seguir:


ICMS e

Exportação

Imposto de renda

Total Incentivos

fiscais

Saldo em 31/12/2017 1.076.879 586.804 1.663.683 Incentivos fiscais gerados pela operação 158.411 78.744 237.155

Saldo em 31/12/2018 1.235.290 665.548 1.900.838

Incentivos fiscais gerados pela operação 141.953 62.791 204.744

Saldo em 31/12/2019 1.377.243 728.339 2.105.582


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e) Outros resultados abrangentes

Corresponde ao efeito acumulado de conversão cambial da moeda funcional para a moeda original das demonstrações financeiras das controladas do exterior, apurados sobre os investimentos societários mantidos no exterior, avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, quando da alienação ou baixa do investimento.

f) Dividendos e juros sobre o capital próprio

De acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas em lei. Dos lucros auferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, e com base na capacidade de geração operacional de caixa da Companhia, a Administração propôs para deliberação da Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos superior ao mínimo obrigatório, conforme demonstrado a seguir: Controladora

2019 2018

Lucro líquido do exercício 494.954 585.530 Constituição da reserva legal (14.510) (17.419) Reserva de incentivos fiscais (204.744) (237.155)

Base de cálculo para dividendos mínimos obrigatórios 275.700 330.956

Reserva para aquisição de ações - (15.880)

Base de cálculo para dividendos 275.700 315.076

Dividendo mínimo obrigatório – 25% 68.925 82.739 Dividendo proposto adicional ao mínimo obrigatório 206.775 232.337

Total dos dividendos propostos pela administração 275.700 315.076

Destinação proposta: Proventos pagos antecipadamente:

Dividendos intermediários 145.959 171.642 Proventos propostos:

Dividendo adicional proposto 19.741 13.434 JCP imputado aos dividendos (R$93.500 líquido de IRRF) 110.000 130.000

275.700 315.076

A Ata da 77ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de fevereiro de 2019, aprovou a proposta da Administração de 31 de dezembro de 2018 para pagamentos de dividendo adicional no valor de R$13.434 e juros sobre o capital próprio de R$130.000 (R$110.500 líquido de IRRF), os quais foram pagos em 08 de maio de 2019.


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f) Dividendos e juros sobre o capital próprio--Continuação

Apresentamos no quadro a seguir, o cronograma dos proventos aprovados e propostos pelo Conselho de Administração da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019:

Controladora

2019

Descrição dos proventos Data de

aprovação

Data de pagamento

Proventos por ação

Valor

Dividendos intermediários pagos Dividendo 25/04/19 22/05/19 0,0408 36.766 Dividendo 01/08/19 21/08/19 0,0170 15.381 Dividendo 24/10/19 19/11/19 0,1040 93.812

Total de proventos distribuídos antecipadamente 145.959

Dividendos e JCP propostos e não pagos Dividendo 0,0219 19.741 Juros sobre o capital próprio 0,1220 110.000

Total dos proventos referente ao exercício de 2019 275.700

Os dividendos e juros sobre o capital próprio adicionais, propostos e não pagos estão sujeitos à aprovação na Assembleia Geral Anual e não são reconhecidos como passivo em 31 de dezembro de 2019.

A Companhia calculou juros sobre o capital próprio com base na taxa de juros de longo prazo (TJLP) vigente no exercício, como pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio estão demonstrados no patrimônio líquido e seu efeito fiscal no demonstrativo de resultado.

g) Lucro por ação

A reconciliação do lucro líquido aos montantes utilizados para calcular o lucro básico e diluído por ação (em milhares de reais, exceto valor por ação), está demonstrado a seguir:

Controladora

2019 2018

Numerador Lucro líquido do exercício (a) 494.954 585.530

Denominador (em milhares de ações) Média ponderada do número de ações ordinárias 902.160.000 902.160.000 Média ponderada do número de ações ordinárias em tesouraria (361.250) (1.416.931)

Média ponderada do número de ações ordinárias em circulação (b) 901.798.750 900.743.069

Potencial incremento nas ações ordinárias, em virtude do plano de opções de compra ou subscrição de ações

1.423.473

2.458.869

Média ponderada do número de ações ordinárias, considerando potencial incremento (c)

903.222.223

903.201.938

Lucro básico por ação ordinária (a/b) 0,5489 0,6501 Lucro diluído por ação ordinária (a/c) 0,5480 0,6483


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16. Subvenções governamentais para investimentos

As subvenções governamentais recebidas pela Companhia e sua controlada MHL Calçados Ltda. têm a natureza de subvenção para investimento, e correspondem à: (i) incentivos fiscais de ICMS relativamente às suas atividades operacionais localizadas nos estados do Ceará e Bahia, e (ii) redução de 75% do imposto de renda incidente sobre os lucros dos empreendimentos instalados no estado do Ceará calculado com base no lucro da exploração.

As subvenções governamentais são reconhecidas quando há razoável segurança de que foram cumpridas as condições estabelecidas nos convênios.

a) Incentivos fiscais estaduais

Provin – Programa de incentivo ao fundo de desenvolvimento industrial do Ceará (FDI) o qual consiste no diferimento equivalente a 75% para a unidade de Sobral e 81% para as unidades de Crato e Fortaleza do valor do ICMS efetivamente recolhido, incidente sobre a sua produção própria. Do valor de cada parcela do benefício, o equivalente a 1% será pago de uma só vez, no último dia do mês de vencimento, após 60 meses e será devidamente corrigida, desde a data do desembolso até a data de vencimento, pela aplicação da TJLP.

Unidades incentivadas Percentuais de redução Prazos de vigência

Sobral – CE 75% Mar/2019 até Abr/2025

Crato – CE 81% Set/2022 75% Out/2022 até Abr/2025

Fortaleza – CE 81% Abr/2025

Proapi – Programa de incentivos às atividades portuárias e industriais do Ceará, que vigorou até 31 de março de 2017, na unidade de Sobral – CE. O Conselho Estadual de Desenvolvimento Industrial (CEDIN) publicou em 14/11/2019 Resolução n° 131 que dispõe sobre o parcelamento do saldo de créditos do incentivo Proapi, o qual poderá ser quitado em 60 parcelas mensais iguais e sucessivas. Desta forma, o saldo registrado pela Companhia como títulos a receber de R$57.088 trazido a valor presente em 31/12/2019 é de R$51.976 (AVP – ajuste a valor presente – R$5.112).


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16. Subvenções governamentais para investimentos--Continuação

a) Incentivos fiscais estaduais--Continuação Procomex – Programa de incentivo ao comércio exterior, com a finalidade de estimular as exportações de produtos fabricados no Estado da Bahia e o financiamento do imposto incidente na importação de produtos destinados à comercialização e industrialização promovidas por novas indústrias instaladas no estado. A Controlada MHL Calçados Ltda. possui crédito fiscal de ICMS equivalente a 11% do valor FOB das operações de exportação de calçados, e seus componentes. O incentivo é válido até dezembro de 2021. Probahia – Programa de promoção de desenvolvimento da Bahia, com finalidade de promover a diversificação, estimular a transformação e os processos industriais do estado.

A Controlada MHL Calçados Ltda. possui crédito fiscal de ICMS em 90% do imposto incidente, nas operações de saídas de calçados e seus componentes e diferimento do ICMS pago relativo ao diferencial de alíquota pela aquisição de imobilizado e nas importações e nas operações internas com insumos, embalagens e componentes, para o momento em que ocorrer a saída dos produtos deles decorrentes. O incentivo é valido até novembro de 2021.

Os saldos destes incentivos foram registrados no resultado da controladora e consolidado, no grupo de receita líquida de vendas, conforme demonstrado na Nota 22. Esses valores foram destinados para reserva de lucros à conta de “Incentivos fiscais”, no patrimônio líquido. Os valores provenientes de incentivos estaduais poderão ter destinação diversa, conforme previsto na Lei n° 12.973, de 13 de maio de 2014.

b) Incentivo fiscal federal

A Companhia é beneficiária de incentivo fiscal obtido por redução de 75% do imposto de renda incidente sobre os lucros dos empreendimentos localizados nas unidades industriais sediadas na área de atuação da SUDENE, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Unidades incentivadas Projeto Percentual de redução Prazos de vigência

Fortaleza – CE Modernização 75% Dez/2020

Sobral – CE Modernização 75% Dez/2022 Modernização 75% Dez/2023

Crato – CE Modernização 75% Dez/2026

Os saldos deste incentivo foram registrados no resultado da Companhia, no grupo do imposto de renda corrente, conforme demonstrado na Nota 17. Em contrapartida, esses valores foram reconhecidos na reserva de lucros à conta de “Incentivos fiscais”, no patrimônio líquido.


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17. Imposto de renda e contribuição social

a) Imposto de renda e contribuição social correntes

Os valores devidos do imposto de renda e contribuição social correntes, registrados na despesa dos exercícios, líquido dos incentivos fiscais, estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Imposto de renda Valor devido (67.656) (78.945) (67.656) (78.815)

Incentivo fiscal 62.791 78.744 62.791 78.744

(4.865) (201) (4.865) (71)

Contribuição social Valor devido (26.169) (30.496) (26.169) (30.512)

(31.034) (30.697) (31.034) (30.583)

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A composição do imposto de renda e contribuição social diferidos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018


2.267 773 2.268 773

Descontos por pontualidade estimados 4.800 4.882 4.803 4.886 Ajustes a valor presente – AVP 2.202 1.548 2.202 1.548 Perdas estimadas para ajuste dos estoques obsoletos

2.340 2.691 2.340 2.691

Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cível 481 559 483 617 Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos

37.400 44.200 37.400 44.200

Outros 386 577 (209) 184

49.876 55.230 49.287 54.899

c) Estimativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferido

A realização do imposto de renda e contribuição social diferido está suportada por estudos técnicos de viabilidade, os quais demonstram uma estimativa da realização dos ativos diferidos.


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17. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

c) Estimativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferido--Continuação

Apresentamos a seguir o cronograma dos exercícios estimados de realização dos créditos tributários existentes em 31 de dezembro de 2019:


2020 46.998 46.706 2021 883 586 2022 942 942 2023 803 803 2024 250 250

49.876 49.287

d) Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais

Os valores do imposto de renda e contribuição social, calculados às alíquotas nominais, registrados no resultado, estão conciliados conforme segue:


2019 2018 2019 2018

Lucro antes dos tributos 531.342 615.866 531.600 615.841

Imposto de renda e contribuição social, calculados à alíquota nominal combinadas de 25% e 9%, respectivamente

(180.656) (209.395) (180.744) (209.386)

Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial (14.936) (13.037) - - Custos e despesas não dedutíveis (2.283) (2.368) (2.349) (2.378) Ajustes a valor presente – AVP (804) 496 (804) 496 Plano de opções de ações (1.464) (2.231) (1.464) (2.231) Reintegra 170 1.552 170 1.552 Incentivos fiscais estaduais 48.264 53.860 48.271 53.885 Incentivo à inovação tecnológica 11.069 11.152 11.069 11.152 Incentivos fiscais de dedução do IRPJ 5.011 5.743 5.011 5.744

Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos 37.400 44.200 37.400 44.200 Outras adições e exclusões (950) 948 (15.997) (12.089)

Valor antes da dedução do incentivo fiscal IRPJ (99.179) (109.080) (99.437) (109.055)

Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (Lucro da exploração) 62.791 78.744 62.791 78.744

Valor registrado no resultado (36.388) (30.336) (36.646) (30.311)

Tributos correntes (31.034) (30.697) (31.034) (30.583) Tributos diferidos (5.354) 361 (5.612) 272

Alíquota efetiva 6,8% 4,9% 6,9% 4,9%

18. Instrumentos financeiros

A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de limite de exposição dos mesmos. Todas as operações são integralmente reconhecidas na contabilidade.


46

18. Instrumentos financeiros--Continuação

No quadro abaixo, apresentamos a classificação dos principais ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas.


2019 2018 2019 2018

Ativos financeiros ao custo amortizado Caixa e equivalentes 5.984 3.081 18.072 16.562 Aplicações financeiras (*) 2.078.899 1.954.418 2.078.899 1.954.418 Contas a receber de clientes 912.136 955.428 908.297 944.214

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Aplicações financeiras (*) - 5.978 - 5.978 Derivativos 1.371 843 1.371 843

Passivos financeiros ao custo amortizado Empréstimos e financiamentos 95.192 152.927 95.192 152.927 Contratos de arrendamentos - - 79.973 - Fornecedores 27.105 41.006 27.845 42.095 Comissões a pagar 45.080 46.084 45.191 45.897

(*) A Companhia mensura seus instrumentos financeiros ao custo amortizado e ao valor justo por meio do resultado,

de acordo com o nível 1 de hierarquia, ou seja, avaliados por preços cotados (sem ajustes) em mercados ativos, para ativos ou passivos idênticos.

a) Operações de instrumentos derivativos cambiais

A estratégia de contratação destas operações tem como objetivo a proteção das receitas de vendas e ativos financeiros da Companhia e de suas controladas sujeitas à exposição cambial. Estes instrumentos são utilizados com a finalidade específica de proteção, cujo portfólio consiste, na venda de dólares dos Estados Unidos futuro, mediante instrumentos financeiros destinados a este fim, tais como: contrato de venda na BM&F e ACE (Adiantamentos de cambiais entregues). Nas operações de contrato de venda na BM&F o impacto sobre o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas ocorre mediante a apuração de ajustes da cotação do dólar dos Estados Unidos até a liquidação dos contratos. Para reduzir a exposição cambial líquida de seus negócios, os gestores poderão negociar contratos futuros de vendas de USD na BM&F até o limite máximo dado pela soma dos seguintes itens: (i) saldos bancários em moeda estrangeira mantidos no exterior; (ii) aplicações financeiras mantidas no exterior; (iii) saldo de contas a receber (denominados em USD) de câmbios a contratar; (iv) até 25% das projeções de exportações anuais equivalente a aproximadamente 90 dias de exportações previstas (normalmente correspondente a pedidos em carteira e negociações de vendas em andamento), menos (a) saldos de fornecedores mantidos em moeda estrangeira, (b) importações em andamento, e (c) ACC (Adiantamento de contrato de câmbio).


47

18. Instrumentos financeiros--Continuação

a) Operações de instrumentos derivativos cambiais--Continuação

Estes riscos são monitorados diariamente e administrados através de controles internos, que visam demonstrar os limites de exposição e adequá-los à política de gestão de riscos da Companhia.

Não é permitida a utilização de outras formas de proteção cambial sem expressa autorização dos administradores da Companhia. Até o presente momento, a Companhia não autorizou a utilização de outras formas de proteção cambial diferentes das relatadas no parágrafo anterior.

As operações de proteção cambial são usualmente efetuadas junto à BM&F através de corretoras especializadas, realizadas sem margeamento. O valor da garantia é de R$56.908 em 31 de dezembro de 2019 (R$54.835 em 2018), normalmente constituído por aplicações financeiras da Companhia em títulos públicos, observando-se limites e exposições ao risco de câmbio, conforme definido na política de gestão de riscos de suas contrapartes.

No quadro abaixo são demonstradas as posições verificadas em 31 de dezembro de 2019 e 2018, com os valores nominais e de mercado.

Valor de referência

(notional) – US$ Valor de referência – R$ Saldo a Receber (Pagar)

2019 2018 2019 2018 2019 2018

Contratos futuros Compromisso de venda 50.000 53.500 201.122 207.504 1.371 843

É importante salientar que estas operações estão associadas ao recebimento das vendas e a ativos financeiros em moeda estrangeira, os quais estão igualmente relacionados à variação da cotação do câmbio, compensando eventuais ganhos ou perdas apuradas. O saldo a receber apresentado em 31 de dezembro de 2019 no valor de R$1.371 (R$843 em 2018), está classificado na conta de títulos a receber.

19. Gestão de risco financeiro

As atividades da Companhia e de suas controladas, as condições financeiras e os resultados das operações podem ser afetados de forma adversa por fatores de riscos financeiros. O gerenciamento de riscos da Companhia é administrado com base na política de controle interno, que estabelece as técnicas de acompanhamento, mensuração e monitoramento contínuo da exposição; sob a gestão dos seus diretores. A Companhia não realiza operações com instrumentos derivativos ou qualquer outro tipo de operação com propósito especulativo.


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19. Gestão de risco financeiro--Continuação a) Fatores de riscos que podem afetar os negócios

a.1) Risco de crédito

O Grupo está exposto ao risco de crédito em suas atividades operacionais decorrente do contas a receber de clientes e de contrapartes em investimentos financeiros, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. As práticas de gestão de risco são as seguintes: (i) Contas a receber de clientes: a Administração visa minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes, por meio da análise de créditos da carteira de clientes, estabelecimento de limite de vendas e vendas pulverizadas. Não há clientes que individualmente representem mais que 5% do total do contas a receber de clientes da Companhia em 31 de dezembro de 2019 e 2018; e (ii) Instrumentos financeiros, caixa e equivalentes e outros ativos financeiros: os recursos financeiros da Companhia estão alocados de forma diversificada em ativos financeiros que podem ser papéis emitidos por instituições financeiras que são considerados pelo mercado como de primeira linha (10 maiores bancos por ativo do país), títulos públicos ou títulos privados, como por exemplo, debêntures, certificados de recebíveis imobiliários ou de agronegócios, permutas financeiras imobiliárias, títulos de crédito, entre outros, que buscam remuneração atrelada a uma cesta de indicadores como: CDI, taxas pré-fixadas ou corrigidos por índices de inflação. As oportunidades de investimento de maior risco (aquelas com títulos privados), são avaliadas pelo comitê de investimentos criado para este fim e que, segundo política da Companhia, pode destinar até R$300 milhões de reais para este tipo de investimento.

a.2) Risco de liquidez

A Companhia monitora a política de geração de caixa das atividades para evitar o descasamento entre as contas a receber e a pagar, garantindo assim a liquidez para o cumprimento de suas obrigações. As principais fontes de recursos financeiros utilizados pela Companhia residem no próprio volume de recursos advindos da comercialização dos seus produtos; com a característica de forte geração de caixa e baixa inadimplência. Adicionalmente, mantém saldos em aplicações financeiras passíveis de resgate a qualquer momento e apresenta sólidas condições financeiras e patrimoniais para cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo.


49

19. Gestão de risco financeiro--Continuação a) Fatores de riscos que podem afetar os negócios--Continuação

a.2) Risco de liquidez--Continuação

Apresentamos a seguir o quadro com os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos financeiros da Companhia:


2019 2018 Até um

ano De 1 a 9

anos

Total Até um

ano De 1 a 9

anos

Total

Financiamento ativo fixo 10.352 10.341 20.693 10.727 20.681 31.408 Capital de giro e ACE 66.702 - 66.702 115.586 - 115.586 Financiamentos – Provin e Proapi 56 7.741 7.797 - 5.933 5.933

77.110 18.082 95.192 126.313 26.614 152.927

Projeção incluindo juros futuros Financiamento ativo fixo 11.008 10.570 21.578 11.811 21.566 33.377 Capital de giro e ACE 67.389 - 67.389 117.368 - 117.368 Financiamentos – Provin e Proapi 59 9.018 9.077 - 7.170 7.170

78.456 19.588 98.044 129.179 28.736 157.915

a.3) Riscos de mercado

Os riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de oscilação nas taxas de juros, taxas de câmbio e preço das commodities.

a. Risco da taxa de juros

Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos, ou reduzir o ganho com suas aplicações. A Companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de juros do mercado.

A política da Companhia é de manter seus recursos aplicados em instrumentos atrelados ao CDI, em taxas pré-fixadas ou corrigidos pela inflação; o que garante redução dos impactos advindos de oscilações em taxas de juros de mercado.

b. Risco cambial

O risco da Companhia está atrelado as operações do contas a receber de clientes originada das exportações, aplicações financeiras e investimentos no exterior, para as quais são constituídas um hedge natural para proteção das oscilações de câmbio. A gestão avalia seus ativos e passivos sujeitos ao risco da variação cambial, e se necessário, contratam instrumentos financeiros derivativos adicionais.


50

19. Gestão de risco financeiro--Continuação

a) Fatores de riscos que podem afetar os negócios--Continuação

a.3) Riscos de mercado--Continuação

b. Risco cambial--Continuação

A Companhia mantém cobertura, para suas exposições a flutuações na conversão para reais, de suas operações de vendas para o mercado externo no vencimento dos contratos de exportação no valor de USD16.551 mil em 31 de dezembro de 2019 (USD29.835 mil em 2018). Não há outros financiamentos e empréstimos contratados ou indexados a qualquer moeda estrangeira.

c. Risco de preço das commodities

Esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de utilizar commodities como matéria prima, a Companhia poderá ter seus custos dos produtos vendidos afetado por alterações nos preços internacionais destes materiais. Para minimizar esse risco, a Companhia monitora permanentemente as oscilações de preço nos mercados nacional e internacional e quando for o caso, utiliza-se da formação de estoques estratégicos para manter suas atividades comerciais.

b) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores das aplicações financeiras e dos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de dezembro de 2019, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos. Com base na projeção do indexador de cada contrato para o ano de 2019 (cenário provável), sendo que a partir deste foram calculadas variações decrescentes de 25% e 50% para aplicações financeiras e crescentes de 25% e 50%, respectivamente, para empréstimos. Os cenários são elaborados desconsiderando o provável fluxo de caixa de pagamentos de empréstimos e resgates de aplicações.

Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras bem como as despesas financeiras provenientes dos empréstimos e financiamentos da Companhia são afetados pelas variações de taxas ou indicadores, tais como TJLP, IPCA e CDI.


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b) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros--Continuação

No quadro a seguir são apresentadas as posições em aberto em 31 de dezembro de 2019, com os valores nominais e juros de cada instrumento contratado, a saber:

Determinação das receitas

financeiras Aumento das despesas

financeiras

Referência para

receitas financeiras

Juros aplicações financeiras

Referência

para passivo financeiro

Encargos de

financiamento Proapi e Provin

CDI IPCA TJLP

Cenário Provável – Valor contábil 4,59% 3,27% 81.964 5,75% 446

Cenário Possível – 25% 3,44% 2,46% 65.693 7,19% 557

Cenário Remoto – 50% 2,30% 1,64% 49.406 8,63% 669

c) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos contratados

c.1) Instrumentos de proteção cambial

A Companhia projetou o impacto das operações destinadas à proteção de taxa de câmbio em três cenários, considerando que as operações seriam liquidadas, na posição com vencimento em 31 de janeiro de 2020, conforme demonstrado a seguir:

Valores de referência

Posição vendida em US$

Cotação do dólar – R$

Valor – R$ Impacto – R$

Cenário Provável – Valor contábil 50.000 4,0224 201.122 1.371 Cenário Possível – 25% 50.000 5,0281 251.405 (50.283) Cenário Remoto – 50% 50.000 6,0337 301.685 (100.563)

d) Gestão de capital

A Administração tem por objetivo assegurar a continuidade dos negócios da Companhia, protegendo o capital das mudanças e condições econômicas, a fim de apoiar a redução de custos de capital e maximizar o retorno aos acionistas. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode adequar a política de pagamento dos dividendos, efetuar captações de empréstimos e emissão de valores mobiliários no mercado financeiro, dentre outros.


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d) Gestão de capital--Continuação A política de baixo nível de alavancagem da Companhia, é monitorada através do índice de alavancagem financeira, conforme demonstrado abaixo: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Empréstimos e financiamentos 95.192 152.927 95.192 152.927 (-) Caixa e equivalentes (5.984) (3.081) (18.072) (16.562)

Dívida líquida 89.208 149.846 77.120 136.365

Patrimônio líquido 3.682.436 3.465.042 3.862.436 3.465.042

Índice de alavancagem financeira 2,4% 4,3% 2,0% 3,9%

Em 31 de dezembro de 2019, o índice de alavancagem diminuiu em comparação a 31 de dezembro de 2018, principalmente em decorrência da menor captação de empréstimos referente a exportação.

20. Partes relacionadas

As operações com partes relacionadas decorrem de transações entre a Companhia e suas controladas (diretas e indiretas), coligadas e outras empresas controladas por acionistas da Companhia, profissionais chaves da administração e outras partes relacionadas.


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20. Partes relacionadas--Continuação

a) Montantes dos saldos e transações com controladas (diretas e indiretas), coligadas e outras empresas controladas por acionistas da Companhia


2019 2018 Natureza das operações Prazos Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Resultado

Controladas diretas

MHL Calçados Ltda.

Contas a receber de clientes

–

50 - - 1 - -

Fornecedores

–

- - - - 44 -

Venda de insumos 29 dias - - 321 - - 795

Venda de imobilizado 29 dias - - 11 - - -

Compras de insumos 36 dias - - (58) - - (726)

Grendene USA, Inc.


–

7.326 - - 11.483 - -

Comissões a pagar – - 231 - - 687 -

Venda de calçados 187 dias - - 11.945 - - 15.791

Serviços de comissão 8 dias - - (566) - - (1.338)

Receitas financeiras

–

- - 1.955 - - 3.679

Despesas financeiras

–

- - (1.666) - - (1.433)

Grendene UK Limited.


–

483 - - 1.488 - -

Adiantamento para futuro aumento de capital – 5.860 - - - - -

Venda de calçados 212 dias - - 832 - - 1.740


–

- - 1.427 - - 1.687


–

- - (1.327) - - (1.587)

Controlada indireta

Grendene Italy SRL.


–

1.318 - - 3.609 - -

Fornecedores

–

- - - - 248 -

Venda de calçados 266 dias - - 1.605 - - 3.947

Serviços de assessoria 8 dias - - (2.988) - - (2.971)


–

- - 656 - - 863


–

- - (40) - - (364)

Coligadas

SCP Pensilvânia Investimento em empreendimento imobiliário

–

8.000 - - - - - SCP Neto de Araujo Investimento em empreendimento imobiliário –

7.000 - - - - - SCP Jesuíno Maciel

Investimento em empreendimento imobiliário

–

541 - - - - -

Controladas por acionistas da Grendene S.A.

Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A.

Venda de insumos e matrizes 40 dias - - 2 - - 4 Venda Imobilizado 21 dias - - - - - 500 Aluguéis de máquinas 40 dias - - - - - 16 Compra de insumos 30 dias - - (9) - - -

Vulcabras Azaleia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A.

Contas a receber de clientes – - - - 85 - -

Venda de matrizes 43 dias - - 423 - - 127

b) Remuneração da administração chave

A remuneração total das pessoas chaves da administração, está demonstrada a seguir:

Controladora

2019 2018 Honorários Variável (*) Honorários Variável (*)

Conselho da administração 1.188 - 1.146 - Conselho fiscal 446 - 437 - Diretoria estatutária 4.201 1.432 4.264 2.139

5.835 1.432 5.847 2.139

(*) Refere-se às despesas apuradas no exercício, relativas ao prêmio do plano de ações de compra ou subscrição

de ações, conforme descrito na Nota 21.


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20. Partes relacionadas--Continuação

c) Outras partes relacionadas

A Companhia utiliza serviços de assessoria e agenciamento de viagens aéreas de empresas pertencentes aos membros da administração chave, conforme demonstrados a seguir: Controladora

2019 2018

Dall’Onder Viagens & Turismo Ltda. 247 293 Mailson da Nóbrega Consultoria S/C Ltda. 72 72 Ochman, Real Amadeo Advogados Associados 187 138

506 503

As transações realizadas com partes relacionadas são efetuadas em condições comutativas e de acordo com os critérios de avaliação e seleção de fornecedores. Os valores gastos com estes serviços representaram aproximadamente 0,03% das despesas gerais da Companhia. Não existem saldos pendentes a pagar em 31 de dezembro de 2019. No exercício de 2019, ocorreram transações com partes relacionadas indiretas, conforme segue:

Empresas Data da

transação Transação Parte relacionada

Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.

19/08/2019 Prestadora de serviços “Servicer” da operação com debêntures simples (Alphaville Urbanismo S.A.)

Acionista Alexandre Grendene Bartelle

SCP Pensilvânia 23/09/2019 Fiadora da operação: Even Construtora e Incorporadora S.A. que é investida da Valdespimo Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Nova Milano Investimentos (Melpar) com 46,88% da participação societária, fundo do qual Alexandre Grendene Bartelle detêm 31,63% de participação.

SCP Neto de Araujo 19/11/2019 Fiadora da operação: Even Construtora e Incorporadora S.A. que é investida da Remigio Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Nova Milano Investimentos (Melpar) com 46,88% da participação societária, fundo do qual Alexandre Grendene Bartelle detêm 31,63% de participação; Acionista Andre Carvalho Bartelle, investidor na SCP com 5,761%

SCP Jesuíno Maciel 18/12/2019 Fiadora da operação: Even Construtora e Incorporadora S.A. que é investida da Even-SP 56/11 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Nova Milano Investimentos (Melpar) com 46,88% da participação societária, fundo do qual Alexandre Grendene Bartelle detêm 31,63% de participação.

Não há outras transações, exceto dividendos e juros sobre o capital próprio pagos, entre a Companhia e suas partes relacionadas.


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21. Plano de opções de compra ou subscrição de ações

O Plano de Opção de Compra ou Subscrição de Ações, aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária em 14 de Abril de 2008, concede aos diretores e gerentes, exceto diretores controladores, o direito de adquirir ações da Companhia, na forma e condições descritas no plano.

As opções de ações podem ser exercidas até 6 anos contados da data da outorga, com período de carência (vesting) de 3 anos, com liberação de 33% a partir do primeiro aniversário, 66% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário.

Para o cumprimento dos planos de exercício de opções de compra de ações, foram adquiridas em 2019, 370.000 ações, a um custo médio de R$10,62 totalizando R$3.928. No primeiro trimestre de 2019 foram exercidas 1.905.000 ações a um preço médio de R$3,50, totalizando um montante de R$6.660.

A diferença entre o preço médio de exercício das opções e o custo médio das ações adquiridas para cumprimento dos exercícios de opções de ações, resultou no reconhecimento de R$2.147 no patrimônio líquido, uma vez que a liquidação das opções dos planos ocorre com instrumentos patrimoniais.

a) Premissas para reconhecimento das despesas com remuneração de ações

As ações são mensuradas a valor justo na data outorga e a despesa é reconhecida no resultado como “despesa com pessoal”, ao longo do período em que o direito ao exercício de opção é adquirido, em contrapartida ao patrimônio líquido.

O valor justo das opções outorgadas foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções “Black-Scholes”. As premissas econômicas consideradas foram: (i) dividendos esperados obtidos com base na média de pagamentos de dividendos por ação em relação ao valor de mercado das ações nos últimos 12 meses; (ii) volatilidade baseada na oscilação média histórica do preço da ação dos últimos 18 meses anteriores à data da outorga; (iii) a taxa de juros livre de risco a taxa média projetada da Selic, divulgada pelo Banco Central (BACEN). No quadro a seguir apresentamos o detalhamento dessas informações:

8° Plano 9° Plano 10° Plano 11° Plano 12° Plano

Data da outorga 12/02/2015 25/02/2016 16/02/2017 22/02/2018 14/02/2019 Total de opções de compra concedido 1.939.662 2.675.538 2.181.456 1.524.825 695.892 Preço de exercício 2,81 2,96 3,27 5,16 4,68 Volatilidade estimada 26,51% 29,89% 20,16% 15,58% 17,11% Dividendo esperado sobre as ações 5% 6% 6% 4% 4% Taxa de juros livre de risco média ponderada 12,75% 14,25% 9,50% 6,75% 6,50% Maturidade máxima 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos Maturidade média 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anos Valor justo na data da concessão 2,02 2,58 3,16 4,43 4,12

A Companhia não está compromissada à recompra de ações que forem adquiridas pelos beneficiários.


56

21. Plano de opções de compra ou subscrição de ações--Continuação

b) Movimentação das opções de compra ou subscrição de ações As movimentações decorrentes das operações de compra ou subscrição de ações, estão demonstradas a seguir:

8º Plano 9º Plano 10º Plano 11º Plano 12° Plano Saldo final

Saldo em 31/12/2017 575.985 1.671.750 2.091.384 - - 4.339.119 Outorgadas - - - 1.524.825 - 1.524.825 Exercidas (562.107) (812.784) (679.767) - - (2.054.658) Canceladas (13.878) (59.016) (74.241) (23.688) - (170.823)

Saldo em 31/12/2018 - 799.950 1.337.376 1.501.137 - 3.638.463

Outorgadas - - - - 695.892 695.892 Exercidas - (799.950) (653.667) (451.383) - (1.905.000) Canceladas - - (72.582) (104.568) (67.707) (244.857)

Saldo em 31/12/2019 - - 611.127 945.186 628.185 2.184.498

Opções exercíveis em 2019 - - 15.021 48.996 - 64.017 Opções exercíveis em 2020 - - 596.106 448.095 209.395 1.253.596 Opções exercíveis em 2021 - - - 448.095 209.395 657.490 Opções exercíveis em 2022 - - - - 209.395 209.395

- - 611.127 945.186 628.185 2.184.498

Resultado das opções outorgadas, reconhecidas em 31/12/2018 (1.207) (2.236) (2.371) (26) -

(5.840)

Resultado das opções outorgadas, reconhecidas em 31/12/2019 - (2.088) (2.257) (2.318) (95)

(6.758)

Despesa com pessoal em 31/12/2018 (34) (800) (1.964) (3.766) - (6.564)

Despesa com pessoal em 31/12/2019 - (58) (745) (1.953) (1.551) (4.307)

22. Receita líquida de vendas

A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição:


2019 2018 2019 2018

Receita bruta de vendas 2.477.511 2.792.353 2.513.301 2.824.995 Mercado interno 2.015.012 2.210.508 2.015.355 2.211.515 Ajuste a valor presente – AVP (35.840) (43.516) (35.840) (43.516) Mercado externo 503.642 628.443 539.089 660.078 Ajuste a valor presente – AVP (5.804) (7.648) (5.804) 36 (7.648) Reintegra 501 4.566 501 4.566

Devolução de vendas (56.937) (48.153) (59.016) (49.736) Descontos financeiros (94.548) (103.909) (97.092) (106.261) Impostos sobre as vendas (394.669) (456.194) (395.631) (457.352) Incentivos fiscais ICMS – Provin/ Probahia 141.953 ( 158.411 141.973 158.484 INSS (28.774) (1.87 (31.717) (28.784) (31.745) FEEF (3.715) (4.925) (3.717) (4.933)

2.040.821 2.305.866 2.071.034 2.333.452


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23. Informações por segmento

O Grupo atua no segmento de produção e comercialização de calçados sintéticos para o mercado interno e externo.

O segmento de calçados, pode apresentar oscilações em termos de volume de venda ao longo do exercício, sendo esperado um volume maior no segundo semestre de cada ano. No julgamento da Administração, as operações da Companhia, não tem impacto significativo que requeiram divulgações adicionais.

Embora os calçados sejam destinados para atender aos diversos públicos e classes sociais, os mesmos não são controlados e gerenciados pela Administração como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada.

As vendas consolidadas no mercado interno e externo e os ativos não circulantes, estão assim demonstrados: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018 Receita bruta

de vendas

Ativo não circulante

Receita bruta

de vendas

Ativo não circulante

Receita bruta

de vendas Receita bruta

de vendas

Calçados Mercado interno 1.979.172 13.016 2.166.992 14.088 1.979.515 2.167.999 Mercado externo 498.339 28.947 625.361 33.753 533.786 656.996

2.477.511 41.963 2.792.353 47.841 2.513.301 2.824.995

Os ativos não circulantes no exterior referem-se aos investimentos de suas controladas diretas e indiretas e representam aproximadamente 2% do total dos ativos não circulantes da Companhia. As informações financeiras resumidas destas controladas estão apresentadas na Nota 10. As informações por segmento geográfico das vendas brutas de produtos no mercado externo, foram elaboradas a partir do país sede de origem da receita, conforme segue: Controladora

2019 2018

Brasil 483.958 603.693 Estados Unidos 36.129 39.344 Itália 8.652 9.454 Reino Unido 5.047 4.505

533.786 656.996

Não há clientes que individualmente representem mais que 4% das vendas no mercado interno ou externo.


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24. Custos e despesas por natureza

A Companhia apresenta a demonstração do resultado por função. A classificação por natureza dos custos e despesas operacionais são demonstradas a seguir: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Custos dos produtos vendidos Matéria prima (472.834) (535.646) (475.164) (536.226) Custos com pessoal (427.718) (456.833) (430.779) (458.489) Depreciação e amortização (54.140) (51.629) (54.181) (51.691) Serviços de terceiros (25.208) (26.569) (25.241) (26.606) Viagens e estadias (2.189) (3.270) (2.191) (3.286) Energia elétrica (23.730) (25.022) (23.940) (25.254) Outros custos (113.909) (125.331) (115.015) (125.776)

(1.119.728) (1.224.300) (1.126.511) (1.227.328)

Despesas com vendas Comissões (104.549) (118.151) (105.796) (119.639) Fretes (107.118) (113.144) (110.293) (115.971) Licenciamentos (47.606) (51.777) (47.606) (51.777) Publicidade e propaganda (111.080) (124.283) (123.229) (141.281) Despesas com pessoal (39.798) (38.359) (51.488) (49.106) Depreciação e amortização (2.193) (2.540) (15.619) (5.198) Serviços de terceiros (9.747) (9.787) (12.342) (11.971) Viagens e estadias (5.755) (6.559) (6.097) (7.019) Convenções (5.878) (6.726) (5.948) (6.726) Aluguéis (2.889) (3.047) (10.859) (19.071) Outras despesas (33.967) (26.405) (41.548) (32.990)

(470.580) (500.778) (530.825) (560.749)

Despesas gerais e administrativas Despesas com pessoal (60.399) (63.488) (62.383) (65.425) Depreciação e amortização (5.528) (7.114) (5.597) (7.194) Serviços de terceiros (9.002) (8.173) (10.194) (9.417) Viagens e estadias (908) (1.078) (946) (1.094) Despesas tributárias (4.142) (4.936) (4.205) (4.978) Outras despesas (3.562) (3.994) (4.306) (4.515)

(83.541) (88.783) (87.631) (92.623)

25. Outras receitas e despesas operacionais

Em 2018, a Companhia contabilizou o valor de R$15.247, sendo: (i) R$9.960 reconhecido por decisão judicial com trânsito em julgado de processo tributário sobre o cálculo do crédito de empréstimos compulsórios; (ii) R$2.009 decorrente do INSS aviso prévio indenizado; e (iii) R$3.278 do INSS patronal referente reoneração MP 744/2017.


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25. Outras receitas e despesas operacionais--Continuação No exercício de 2019, a Companhia contabilizou o valor de R$48.138, líquido dos honorários advocatícios, referente ao reconhecimento dos efeitos apurados sobre o processo da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, conforme demonstrado na Nota 9 e 14 letra c.

26. Resultado financeiro


2019 2018 2019 2018

Receitas financeiras Juros recebidos de clientes 2.128 2.109 2.128 2.110 Receitas com operações de derivativos

cambiais – BM&F

53.975 62.052 53.975 62.052 Receitas de aplicações financeiras 144.267 134.852 144.839 135.499 Receitas com variação cambial 54.099 75.041 54.209 75.213 Ajustes a valor presente – AVP 42.470 53.808 42.470 53.808 Outras receitas financeiras 3.152 7.512 3.165 7.523

300.091 335.374 300.786 336.205

Despesas financeiras Despesas com operações de derivativos

cambiais – BM&F

(47.598) (81.856) (47.598) (81.856) Despesas de financiamentos (9.007) (10.445) (9.007) (10.445) Despesas com variação cambial (54.906) (73.621) (55.417) (74.008) Pis e Cofins sobre receitas financeiras (7.148) (6.918) (7.176) (6.949) Outras despesas financeiras (2.871) (3.417) (3.516) (4.069)

(121.530) (176.257) (122.714) (177.327)

178.561 159.117 178.072 158.878


60

27. Seguros

Para proteção de eventuais riscos operacionais, a Administração da Companhia contrata cobertura de seguros em valores suficientes para cobrir possíveis perdas, considerando a natureza de suas atividades e o risco envolvido de acordo com a orientação de seus consultores de seguros. As principais coberturas contratadas apresentam os montantes de limite máximo de indenização a seguir indicado, conforme apólices de seguros:

Modalidade Abrangência Montante da

cobertura

Patrimonial Os ativos imobilizados e estoques estão segurados para incêndios, vendaval, alagamento/inundação, danos elétricos e danos de movimentação de mercadorias e equipamentos estacionários e móveis.

R$404.380

Lucro cessante Cobertura de despesas fixas oriunda da folha de pagamento. R$38.700

Responsabilidade civil

Operações industriais, empregador, produtos e danos morais. R$5.250

Aeronáutico Casco, responsabilidade civil, despesas médicas, busca e salvamento/emergência, aeronave substituta e danos pessoais.

U$3.500

Veículos Casco, responsabilidade civil terceiros contra danos materiais e corporais, e danos morais.

100% FIPE, R$100 DM,

R$200 RC Terc. DM e R$1.000 RC Terc. DP

Transporte Exportação e importação. U$2.500 por embarque

Composição dos conselhos, diretoria executiva e contador 31 de dezembro de 2019 e 2018

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Conselho de Administração

Presidente Alexandre Grendene Bartelle

Vice-Presidente

Pedro Grendene Bartelle

Conselheiros

Maílson Ferreira da Nóbrega Oswaldo de Assis Filho

Renato Ochman Walter Janssen Neto

Conselho Fiscal

Presidente João Carlos Sfreddo

Conselheiros

Eduardo Cozza Magrisso Herculano Aníbal Alves

Diretoria Executiva

Diretor Presidente, Administrativo e Financeiro

Rudimar Dall”Onder

Diretor Vice-Presidente Gelson Luis Rostirolla

Diretor de Relações com Investidores

Luís Antônio Moroni

Departamento de Controladoria

Gerente de Controladoria Luiz Carlos Schneider

Contador: CRC 70.520/O-5 “S” CE

companhia aberta cnpj: 89.850.341/0001-60 nire: …static.grendene.aatb.com.br/relatorio/1601_grnd -...

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