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Código de Conduta Ética e Compliance “Construindo um programa de ética e conformidade”

Nalu Ribeiro Biasus Setembro 2015

Código de Conduta Ética e Compliance Conceito e origens

O QUE É COMPLIANCE?

É estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos, aplicáveis à determinada

empresa.

Obrigação de todo funcionário.

Integridade Conformidade

Código de Conduta Ética e Compliance Conceito e origens

PROGRAMA DE COMPLIANCE (DE CONFORMIDADE CORPORATIVA)

“Programa gerido internamente para o propósito de garantir que as políticas, processos e operação da empresa tenham aderência aos requerimentos e padrões estabelecidos pelo setor ou governo responsável por fiscalizar aquele setor. “**

É um programa operacional, composto pelo Código de Conduta e procedimentos internos que fornece um roteiro para as ações dos funcionários. Preocupa-se em gerir não conformidades e monitorar de forma diária, sistemática e preventiva as práticas da empresa.

Visa esclarecer conceitos e gerir a conduta, fazendo com que os empregados obedeçam as leis, estejam engajados nos treinamentos e programas de comunicação, usem habilidades decisórias

éticas e comuniquem imediatamente reais ou potenciais falhar de conduta na organização.

Código de Conduta Ética e Compliance

• Manutenção de operações internacionais

• Negociação de ações ou títulos na bolsa de valores

• Sócios/investidores estrangeiros

• Benefícios de empréstimos/incentivos governamentais

• Negócios com Governo

• Interação frequentemente com órgãos públicos

• Atuação direta ou indireta em segmentos altamente regulados (inst.

financeiras, seguradoras, farmacêuticos, saúde, telecom)

Como dimensionar o Programa

de Compliance

(segmento, operações, geografia)

Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios e éticos

Porque a preocupação crescente das empresas brasileiras (e do governo....) com Compliance?

• Movimento global de combate à corrupção;

• Nova lei anticorrupção brasileira

• Atrair e reter negócios e investidores estrangeiros no país

• Expansão internacional e competitividade

• Desenvolvimento e sustentabilidade

COMBATE À CORRUPÇÃO

Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) O compromisso de uma empresa com o contínuo aprimoramento de seu programa de combate à corrupção ajudará a reduzir a responsabilidade geral da empresa em caso de corrupção ou de investigação relacionada a suborno.

Brasil (Lei 12.846/13, Decreto 8.420/2015) Na aplicação e dimensionamento das sanções, as autoridades levarão em consideração a existência de programa efetivo de conformidade.

(Fonte de estudo: Site da CGU)

Reino Unido - UK Bribery Act 2010

Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios

http://www.cgu.gov.br/

Nova Lei anticorrupção brasileira

CGU (Portaria 909 e 910, de 2015)

CADE: guia de compliance concorrencial

Micro e pequenas empresas também contempladas

Desafios: atuação conjunta dos diferentes órgãos e esferas no combate à impunidade


OUTRAS LEIS QUE EMBASAM O PROGRAMA DE COMPLIANCE

Exploração de trabalhadores

Formação de cartel

Proteção de dados e segurança da informação

Uso de Informação privilegiada (Insider Trading)

Conflito de interesses


Corrupção

Corrupção e formação de cartel

Quebra privacidade

Trabalho Escravo e relacionamento c. fornecedores

Informação privilegiada

WALMART - US$24milhões em pagamentos suspeitos para acelerar a obtenção de licenças de operação para novas lojas no México

EMBRAER - suborno autoridades Argentinas e da Rep. Dominicana para garantir a venda de aeronaves para usos comercial e militar

SIEMENS e ALSTOM - licitação da construção linha Lilás do metro SP

AT&T - Empresa concordou em pagar 25 milhões de dólares ao órgão regulador americano após uma investigação descobrir que os trabalhadores de “call centers” no México, Colombia e Filipinas divulgaram dados pessoais de quase 280 mil clientes

Lojas Renner - Trabalhadores bolivianos - contratados por fornecedores da Renner - atuando em condições degradantes de trabalho

CITIGROUP -Analista do Citi compartilhou informação sobre pesquisa confidencial relativa a transformação do Facebook em empresa com ações na bolsa

Código de Conduta Ética e Compliance O alto custo das falhas de conformidade

Impacto no nível de confiança dos funcionários

Reputação e imagem abaladas

Ações despencam

Multa e penalidades administrativas e judiciais

Perda de incentivos governamentais

Gastos com advogados e com implementação de processos em regime de emergência

Código de Conduta Ética e Compliance O alto custo das falhas de conformidade

Código de Conduta Ética e Compliance Pilares do programa de compliance

Compliance

Cultural Organizacional

Regulatório Ética

Valores corporativos

Liderança Desafios

Para muitos líderes, cultura e ética não estão na “zona de conforto”

Quando uma política, regra ou código entrar em conflito com a cultura da organização – a cultura triunfará e

prevalecerá a maior parte do tempo.

Para ter um programa efetivo, a organização necessita prestar tanta

atenção na cultura quanto nas políticas, treinamento e auditorias

Código de Conduta Ética e Compliance Construindo o programa de Compliance e ética da sua empresa

Entender a situação atual

Estabelecer Papéis e

responsabilidade

Escrever Código de Conduta

Desenvolver Políticas e

procedimentos corporativos

Treinamentos e comunicação

Monitoramento e auditoria

Leis e regulamentos

Identificar processos

de Compliance

existentes

Avaliar riscos

“Business case”

Conscientização dos

empregados e/ou na

implementação

Plano de ação,

Aprovação

Linguagem

Plano para

comunicar

Ser claro sobre as

expectativas

Desenvolver politicas

com base nas avaliações

de riscos e lacunas do

programa

Disponíveis na intranet e

outros fóruns

Canais de comunicação

para dúvidas

“hotline” para funcionário

comunicar potenciais

violações

Protocolos de

investigação de não

conformidade.

Planejar o

calendário anual de

treinamentos e de

comunicação.

Atingir funcionários

de todos os níveis,

funções, e

localização

geográfica

Reavaliar periodicamente

o programa.

Coordenar atividades

periódicas de

monitoramento com as

áreas funcionais

Planos de remediação

para os problemas

identificados

Incorporar lacunas no

planejamento estratégico

de Compliance

Código de Conduta Ética e Compliance Desenvolvendo o Código de Conduta

• Linguagem clara, precisa e amigável aos funcionários;

• Ilustrar com exemplos;

• Indicar pessoas de contato;

• Questionário de perguntas frequentes;

• Acesso/hiperlinks às políticas específicas;

Código de Conduta convincente com impacto no

comportamento do funcionário

Conteúdo: segundo o perfil do negócio e a análise de riscos

Princípios e valores da organização

Referência às políticas específicas

Vedações expressas

Canais de orientação aos funcionários

Código de Conduta Ética e Compliance Passo a passo

CRIAR E REVISAR O CÓDIGO

• Determinar escopo, prazos e principais envolvidos no projeto

• Escrever o Código

• Obter aprovação da liderança

• Publicar o Código

PLANEJAR A DIVULGAÇÃO DO

CÓDIGO

• Plano de treinamento

• Identificar parceiros das áreas funcionais e transferir responsabilidades (treinadores, comunicação interna)

• Treinar treinadores

ENTREGAR O CÓDIGO E CERTIFICAR

FUNCIONÁRIOS

• Apresentar o Código aos gestores sênior

• Treinar e entregar o Código a todos empregados

• Certificar participação

MANTER CONTÍNUA COMUNICAÇÃO

• Tópicos do Código nos meios de comunicação corporativos

• Gestores devem reforçar o Código e os treinamentos com seus funcionários diretos

Código de Conduta Ética e Compliance Conteúdo do programa

AMBIENTE DE TRABALHO

Conflitos de interesses

Mídias Sociais Canal de

comunicação de não conformidades

Não retaliação de funcionários que utilizem os canais

de comunicação de não conformidades


PRÁTICAS COMERCIAIS

Relacionamento com terceiros

Medidas anticorrupção

Relacionamento com Governo

Insider trading – uso informação

privilegiada

Legislação anticoncorrencial

Políticas de presentes e

entretenimento


GESTÃO DE INFORMAÇÃO

Confidencialidade

Privacidade Propriedade Intelectual

Gestão de documentos e

registros

Código de Conduta Ética e Compliance Colaboração Estratégica entre áreas da empresa na elaboração do Código

Área funcional ou departamento Papel no processo

Jurídico Advogados especialistas ajudam na definição dos tópicos do Código mais aplicáveis Garantir precisão na linguagem e no conteúdo do Código

Comunicação Corporativa Garantir fácil acesso ao Código a todos funcionários e divulgar o programa

Recursos Humanos Compartilhar informações sobre riscos chave, preocupações dos funcionários e dados do sistema de helpline/hotline/0800

Líderes de negócios das unidades Apoiar o gestor de Compliance a identificar riscos chaves através de discussões com funcionários da unidade

CEO - Diretores Reforçar a importância do Código numa mensagem a todos funcionários que acompanhará a entrega do Código.

Conselho de Administração, se for o caso Revisar e aprovar um Código que trate de forma completa os riscos chave da empresa e seja escrito de forma clara e amigável aos funcionários

Melhora o desempenho do empregado e o compromisso com a organização a que pertence

Direciona a performance do negócio

Protege o valor da marca

Reduz custos e despesas da organização

Protege os Diretores e demais dirigentes da empresa

Serve como um fator atenuante em situações de não conformidade

Governança Corporativa e Compliance: Benefícios de um forte programa de compliance

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