CCVEE

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA, QUE ENTRE SI CELEBRAM A [SPE] E A [empresa].

Pelo presente instrumento, de um lado, [SPE], [qualificação da empresa], com sede na [endereço da empresa], inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ da empresa], doravante denominada COMPRADORA, neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social], por seus representantes, ao final qualificados e assinados;

E de outro lado, [empresa], [qualificação da empresa], com sede na [endereço da empresa], inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ da empresa], doravante denominada VENDEDORA; neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social], por seus representantes, ao final qualificados e assinados;

qualquer delas tratada indistintamente como PARTE e quando em conjunto denominadas PARTES;

CONSIDERANDO

a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 07 de julho de 1995, no Decreto 2.003, de 10 de setembro de 1996, na Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004, na Resolução Normativa nº 247, de 21 de dezembro de 2006 e nas demais Resoluções da ANEEL;

b) que a VENDEDORA caracteriza-se como agente autorizado a realizar instrumentos bilaterais de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre – ACL, conforme definido no art. 47 e seguintes do Decreto 5.163/04;

c) que a COMPRADORA, em atendimento ao disposto no Artigo 54 do Decreto 5.163/04, promoveu o LEILÃO SPE CP 001/2020 para compra de energia elétrica incentivada;

d) que a VENDEDORA participou do LEILÃO e sua proposta atendeu a todas as condições do EDITAL e foi classificada como vencedora;

e) que a VENDEDORA é agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE;

Resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada, doravante denominado CONTRATO, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO IDEFINIÇÕES E PREMISSAS

Cláusula 1ª – Para o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus anexos, fica acordado entre as PARTES que os seguintes vocábulos e expressões, quando grafados em maiúsculas, terão os significados apresentados abaixo:

a) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia sob regime especial instituída pela Lei nº 9.427/96, responsável pela regulação, controle e fiscalização dos serviços e instalações de energia elétrica;

b) AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer entidade governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES;

c) CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, segundo a CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO;

d) CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO para o SUBMERCADO, no qual será efetuada a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA CONTRATADA e onde a geração total é igual ao consumo total daquele SUBMERCADO;

e) CLIQCCEE: sistema de contabilização e liquidação, anteriormente denominado Sinercom ou SCL, que efetua todos os cálculos previstos nas Regras de Comercialização, permitindo à CCEE contabilizar mensalmente as diferenças entre os montantes de energia elétrica produzidos ou consumidos e os montantes contratados. Por meio do CLIQCCEE também são disponibilizados os relatórios contendo os resultados das operações de cada Agente na CCEE;

f) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: instrumento jurídico instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109/04, nos termos da Lei nº 10.848/04, do Decreto nº 5.163/04, e do Decreto nº 5.177/04;

g) DIA ÚTIL: qualquer dia no qual os bancos comerciais estejam abertos nas praças na qual um pagamento é devido nos termos deste CONTRATO, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil;

h) EDITAL: o documento publicado pela COMPRADORA para a realização do LEILÃO SPE CP 001/2020;

i) ENERGIA CONTRATADA: montante de energia elétrica, em megawatt-hora (MWh), proveniente de fontes incentivadas, contratado pela COMPRADORA, e colocado à disposição desta no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO indicado no ANEXO I durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO, mediante ENTREGA SIMBÓLICA;

j) ENTREGA SIMBÓLICA: entrega de energia elétrica que se opera, ou se cumpre, pela entrega de quantidades que, figurativa ou simbolicamente, representam as quantidades de energia efetivamente adquiridas pela COMPRADORA, no CENTRO DE GRAVIDADE;

k) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, em caso de extinção deste, outro índice com função similar, previamente acordado entre as PARTES;

l) LEILÃO: o processo promovido pela COMPRADORA com a finalidade de negociação de energia elétrica incentivada, a que se refere o preâmbulo deste CONTRATO e regido nos termos do EDITAL;

m) MODULAÇÃO: distribuição da ENERGIA CONTRATADA em valores horários, a ser realizada conforme disposto na Cláusula 11;

n) ONS: Operador Nacional do Sistema Elétrico, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SIN;

o) PATAMAR DE CARGA: período de tempo para o qual o PLD se mantém constante, sendo atualmente dividido em Patamar de Carga Leve, Patamar de Carga Média e Patamar de Carga Pesada, conforme as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;

p) PERÍODO DE SUPRIMENTO: período durante o qual a VENDEDORA disponibilizará à COMPRADORA a ENERGIA CONTRATADA, conforme definido no ANEXO I;

q) PLD: Preço de Liquidação das Diferenças, atualmente semanal, em reais por megawatt-hora, para cada PATAMAR DE CARGA, calculado e publicado pela CCEE para a liquidação financeira de toda a energia não contratada entre os Agentes do mercado, para cada SUBMERCADO;

r) PLD MÉDIO MENSAL: valor médio do PLD no mês, no submercado indicado no item “e)” do ANEXO I, calculado e publicado pela CCEE considerando os preços semanais por patamar de carga, ponderados pelo número de horas em cada patamar e em cada semana do mês, a ser utilizado para apuração do PREÇO DE VENDA;

s) PONTO DE ENTREGA: o ponto virtual no CENTRO DE GRAVIDADE, no qual a ENERGIA CONTRATADA é disponibilizada à COMPRADORA mediante ENTREGA SIMBÓLICA;

t) PREÇO DE VENDA: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), da ENERGIA CONTRATADA, definido para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO e composto pelo PLD MÉDIO MENSAL acrescido do PREÇO PRÊMIO, conforme disposto na Cláusula 14 e definido no ANEXO I;

u) PREÇO PRÊMIO: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), que será acrescido ao PLD MÉDIO MENSAL para formação do PREÇO DE VENDA, cujo valor foi definido pela VENDEDORA e constituiu seu lance no LEILÃO;

v) PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

w) PROCEDIMENTOS DE REDE: documentos elaborados pelo ONS com a participação dos agentes e aprovados pela ANEEL, que estabelecem os procedimentos e requisitos técnicos necessários ao planejamento, implantação, uso e operação do SIN, e definem as responsabilidades do ONS e dos agentes;

x) REDE BÁSICA: conjunto de ativos de transmissão operados de forma integrada, definidos conforme critérios estabelecidos pela ANEEL;

y) REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, e de cumprimento obrigatório pelos Agentes da CCEE, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

z) SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN: conjunto de instalações e equipamentos responsáveis pelo suprimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente;

aa) SUBMERCADO: divisão do SIN para a qual é estabelecido um Preço de Liquidação das Diferenças (PLD) específico e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN;

ab) TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições, incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras.

Parágrafo Primeiro – Os termos e expressões definidos acima, utilizados no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, manterão seus significados.

Parágrafo Segundo – No caso de divergência entre as disposições constantes do presente CONTRATO e os termos utilizados nesta cláusula, deverão prevalecer as disposições do CONTRATO.

Cláusula 2ª – As denominações dos capítulos e anexos deste CONTRATO são dadas apenas para referência e não poderão ser usadas para auxiliar na interpretação das disposições do CONTRATO.

Cláusula 3ª – Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do presente CONTRATO, as PARTES concordam em se submeter à CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, às REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, aos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e aos módulos dos PROCEDIMENTOS DE REDE, bem como à legislação vigente e suas modificações.

CAPÍTULO II

OBJETO E ANEXOS DO CONTRATO

Cláusula 4ª – O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições que irão regular a comercialização da ENERGIA CONTRATADA entre as PARTES, cuja ENTREGA SIMBÓLICA será feita pela VENDEDORA à COMPRADORA, no PONTO DE ENTREGA definido no ANEXO I, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Primeiro – A ENERGIA CONTRATADA provém de fontes incentivadas, com desconto nas tarifas de uso dos sistemas elétricos de transmissão ou distribuição (TUST ou TUSD), conforme aplicável, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 247, de 21 de dezembro de 2006, e de acordo com o disposto na Cláusula 16 e apresentado no ANEXO I;

Parágrafo Segundo – Para fins deste CONTRATO, a ENERGIA CONTRATADA será considerada entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA independentemente do montante de energia elétrica que a VENDEDORA ou a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA tenha(m) gerado ou sido instruída(s) a gerar.

Parágrafo Terceiro – A ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, não implica entrega física de energia elétrica por parte da VENDEDORA, sendo garantido o suprimento da COMPRADORA pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL.

Cláusula 5ª – São partes integrantes deste CONTRATO:

a) ANEXO I – Características da Energia Elétrica Contratada;

b) ANEXO II – Cronograma de Registro e Pagamento;

c) ANEXO III – Canais de Comunicação.

CAPÍTULO III

VIGÊNCIA E PERÍODO DE SUPRIMENTO

Cláusula 6ª – O presente CONTRATO vigorará a partir da data de sua assinatura até o integral cumprimento de todas as obrigações contratuais, incluindo a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA CONTRATADA durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO e o pagamento correspondente.

Cláusula 7ª – O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável até o integral cumprimento de todas as obrigações contratuais, ressalvadas as determinações contidas na Cláusula 22.

Cláusula 8ª – As datas de início e término do PERÍODO DE SUPRIMENTO estão definidas no ANEXO I – Características da Energia Elétrica Contratada.

CAPÍTULO IV

OBRIGAÇÕES COMERCIAIS

Cláusula 9ª – O registro do presente CONTRATO no CLIQCCEE, com montante de energia igual a zero, deverá ser efetuado pela VENDEDORA, de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, no prazo indicado no ANEXO II.

Parágrafo Único – A COMPRADORA deverá validar o registro nos prazos estabelecidos pela CCEE, desde que os parâmetros estejam de acordo com as Cláusulas do presente CONTRATO.

Cláusula 10 – Após a confirmação do pagamento da Nota Fiscal, conforme previsto na Cláusula 17, a VENDEDORA deverá efetuar o ajuste do CONTRATO no CLIQCCEE, com o montante igual à ENERGIA CONTRATADA, indicado no ANEXO I, de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO vigentes e obedecendo ao prazo indicado no ANEXO II.

Parágrafo Único – A COMPRADORA deverá validar o ajuste do montante mensal contratado nos prazos estabelecidos pela CCEE, desde que os parâmetros estejam de acordo com as Cláusulas do presente CONTRATO.

Cláusula 11 – A MODULAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA deverá ser flat, ou seja, a distribuição da ENERGIA CONTRATADA deverá ser homogênea em todos os PATAMARES DE CARGA.

Cláusula 12 – A VENDEDORA obriga-se a aportar as garantias financeiras na forma e volume determinados pela CCEE, de forma a garantir que o presente CONTRATO tenha seu registro integralmente efetivado.

Cláusula 13 – Caso o registro do CONTRATO não seja integralmente efetivado pela CCEE em decorrência do não aporte de garantias financeiras pela VENDEDORA, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização e conforme estabelecido na Resolução Normativa ANEEL nº 622, de 19 de agosto de 2014, a VENDEDORA fica obrigada a ressarcir a COMPRADORA pelos prejuízos decorrentes de tal medida, de forma proporcional ao montante de energia não efetivado.

Cláusula 12

Cláusula 12

Cláusula 13

Parágrafo Primeiro – Os prejuízos referidos no caput limitam-se àqueles resultantes dos valores pagos no mercado de curto prazo e às eventuais penalidades por insuficiência de lastro de energia e de potência.

Parágrafo Segundo – Eventuais perdas de desconto nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição ou Transmissão (TUSD/TUST) serão tratadas conforme a Cláusula 16.

Parágrafo Segundo – O ressarcimento mencionado no caput deverá ocorrer em até 5 (cinco) DIAS ÚTEIS após o recebimento de nota de débito emitida pela COMPRADORA.

CAPÍTULO V

PREÇO E VALOR DO CONTRATO

Cláusula 14 – Pela disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no PERÍODO DE SUPRIMENTO, a COMPRADORA pagará à VENDEDORA o produto da multiplicação do PREÇO DE VENDA pela ENERGIA CONTRATADA, conforme ANEXO I.

Parágrafo Primeiro – O PREÇO DE VENDA está considerado no CENTRO DE GRAVIDADE, estando inclusos PIS/PASEP, Cofins, Taxa de Fiscalização da ANEEL e as perdas elétricas da REDE BÁSICA de responsabilidade da VENDEDORA.

Parágrafo Segundo – Ao PREÇO DE VENDA será acrescido o valor do ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso este TRIBUTO seja devido.

Parágrafo Terceiro – Havendo alterações nos preços divulgados pela CCEE, o PREÇO DE VENDA da ENERGIA CONTRATADA, será alterado para mais ou para menos, conforme o caso.

Cláusula 15 – Dá-se ao presente CONTRATO o valor definido no ANEXO I, do qual serão descontados os tributos aplicáveis, conforme legislação vigente, para efeito de pagamento à VENDEDORA.

Parágrafo Primeiro – Conforme previsto na Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003, em seu art. 34, a COMPRADORA está obrigada a efetuar a retenção na fonte do imposto de renda, da CSLL, da COFINS e da contribuição para o PIS/PASEP. Estes valores serão considerados como antecipação, conforme art. 36 da mesma lei.

Parágrafo Segundo – A retenção prevista no Parágrafo Primeiro será efetuada conforme Instrução Normativa RFB nº 1234, de 11 de janeiro de 2012, arts. 1º e 2º e Anexo I, no percentual de 5,85, de acordo com as seguintes alíquotas: 1,00% de CSLL; 3,00% de COFINS; 0,65% de PIS /PASEP e 1,20% de IRPJ.

Cláusula 16 – O PREÇO DE VENDA está relacionado ao desconto na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD) ou na Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão (TUST) concedido à VENDEDORA e repassado à COMPRADORA, no percentual indicado no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro – Caso, por responsabilidade da VENDEDORA, haja redução no percentual de desconto na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição ou Transmissão (TUSD/TUST), conforme divulgado nos relatórios da CCEE, haverá ressarcimento da VENDEDORA à COMPRADORA dos valores correspondentes à perda do desconto.

Parágrafo Segundo – Para cálculo do ressarcimento mencionado no Parágrafo Primeiro, considerar-se-á o valor total do desconto apresentado no ANEXO I sendo a perda parcial do desconto calculada como proporção deste valor, conforme a fórmula apresentada no item k) do mesmo Anexo.

Parágrafo Terceiro – O ressarcimento ocorrerá por meio de desconto na Nota Fiscal do mês subsequente ou ainda por meio de pagamento de Nota de Débito emitido pela COMPRADORA à VENDEDORA.

CAPÍTULO VI

FATURAMENTO, GARANTIA E PAGAMENTO

Cláusula 17 – A cobrança da ENERGIA CONTRATADA será objeto de Nota Fiscal, a ser enviada pela VENDEDORA à COMPRADORA, por meio de correio eletrônico (email), no prazo indicado no ANEXO II, com discriminação das instruções para pagamento.

Parágrafo Primeiro – A data de vencimento da Nota Fiscal está indicada no ANEXO II.

Parágrafo Segundo – O pagamento da Nota Fiscal emitida pela VENDEDORA deverá ser efetuado por meio de crédito em conta corrente indicada pela VENDEDORA.

Parágrafo Terceiro – Caso o documento de cobrança, seja apresentado em data posterior à estabelecida no caput desta cláusula, por motivo não imputável a COMPRADORA, a data de vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado e será encaminhado à COMPRADORA novo boleto de cobrança bancária, sem prejuízo às obrigações de registro do CONTRATO por parte da VENDEDORA, conforme Cláusula 9ª .

Parágrafo Quarto – A COMPRADORA aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança por meio de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro acordado entre as PARTES e, desde que confirmado pela COMPRADORA o seu recebimento de forma integral e legível, servirá então para atendimento ao prazo previsto no caput desta cláusula, devendo a VENDEDORA, contudo, encaminhar o documento original de cobrança até a data do vencimento da Nota Fiscal/Fatura de energia elétrica.

Parágrafo Quinto – Eventuais despesas incidentes sobre as operações bancárias decorrentes do pagamento à VENDEDORA serão de responsabilidade da COMPRADORA.

Parágrafo Sexto – Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstas neste CONTRATO, desde que não decorrentes de determinação legal ou regulatória.

Cláusula 18 – Na hipótese da COMPRADORA verificar eventual divergência nos valores faturados, deverá notificar a VENDEDORA por escrito, sem prejuízo do pagamento da parcela inconteste, conforme o prazo apresentado na Nota Fiscal/Fatura de energia elétrica.

Parágrafo Único – O não pagamento da parcela inconteste caracterizar-se-á como inadimplemento da COMPRADORA e implicará a desobrigação de ajuste de montante contratual por parte da VENDEDORA.

Cláusula 19 – O não pagamento de qualquer valor no âmbito deste CONTRATO até a data de seu vencimento ensejará o pagamento, pela PARTE devedora, da importância devida, atualizada monetariamente pro rata die pela variação do IPCA relativo ao mês anterior, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e o dia do efetivo pagamento, exclusive, acrescida de multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o montante do débito e de juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

Cláusula 20 – Com relação a divergências nos valores faturados, conforme a Cláusula 18, tão logo tais valores sejam julgados ou acordados entre as PARTES, deverão ser pagos com a aplicação de atualização monetária pro rata die pela variação do IPCA relativo ao mês anterior, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e o dia do efetivo pagamento, exclusive, acrescidos de juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

CAPÍTULO VII

IRREVOGABILIDADE, HIPÓTESES DE RESCISÃO, MULTA E INDENIZAÇÃO

Cláusula 21 – Conforme estabelecido no EDITAL, o presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável.

Cláusula 22 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser rescindido de pleno direito nas seguintes condições:

(a) sem a aplicação da multa rescisória definida na Cláusula 23, mediante acordo entre as partes; ou

(b) com a aplicação da multa rescisória definida na Cláusula 23, pela PARTE que se considerar prejudicada, com base na ocorrência e/ou constatação de qualquer das seguintes hipóteses:

(i) caso seja decretada recuperação judicial, falência, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE;

(ii) caso a outra PARTE tenha revogada, cancelada ou suspensa qualquer autorização legal, governamental ou regulatória, inclusive permissões e autorizações no âmbito e como agente da CCEE, indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO;

(iii) caso por ação ou omissão da outra PARTE o registro deste CONTRATO seja cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE;

(iv) caso a COMPRADORA deixe de pagar qualquer fatura até o 7º (sétimo) DIA ÚTIL do mês subsequente ao mês de suprimento;

(v) caso a outra PARTE dê causa, por sua ação ou omissão, ao não cumprimento de suas obrigações expressas e acordadas nos termos deste CONTRATO.

Parágrafo Único – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada às entidades regulatórias competentes, se for o caso e se exigível por determinação legal ou regulatória.

Cláusula 23 – Na ocorrência de rescisão conforme estabelecido na Cláusula 22, a PARTE que der causa ou for culpada pela rescisão deverá pagar à outra PARTE, a título de multa rescisória, a importância equivalente a 30% (trinta por cento) do valor do CONTRATO.

Cláusula 24 – A rescisão do presente contrato não libera as PARTES das obrigações devidas e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou que dela decorra.

Cláusula 24 – A responsabilidade de cada uma das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes de multa e indenização estabelecidos neste CONTRATO, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização.

CAPÍTULO VIII

ÉTICA E TRANSPARÊNCIA

Cláusula 25 – As PARTES declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992) e a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por elas contratados.

Parágrafo Primeiro – As PARTES desde já se obrigam, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste CONTRATO e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições, a:

a) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato de decisão ou direcionar negócios ilicitamente; e

b) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados.

Parágrafo Segundo – Caso qualquer das PARTES tenha ciência da prática de atos que caracterizem descumprimentos ao estabelecido no caput desta cláusula, deverá, além de buscar todas as medidas legalmente cabíveis para corrigir tais atos, informar à outra PARTE a respeito dos mesmos, através dos canais competentes.

Parágrafo Terceiro – A comprovada violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula é causa para a rescisão unilateral deste CONTRATO, a critério da PARTE inocente, sem prejuízo da cobrança de perdas e danos.

Parágrafo Quarto – A prática, pela COMPRADORA, de qualquer ato lesivo previsto no art. 5º da Lei nº 12.846/2013 contra a VENDEDORA, a sujeitará, garantida a ampla defesa e o contraditório, às sanções administrativas dispostas no artigo 6º do mesmo dispositivo legal.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 26 – Cada uma das PARTES garante e declara expressamente que:

a) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar e implementar este CONTRATO;

b) obteve todas as aprovações societárias necessárias à celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;

c) a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a PARTE é parte ou que seja a ela oponível;

d) as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

e) todas as informações fornecidas à outra PARTE são completas e exatas, sejam elas contidas em relatórios, correspondências ou quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

f) manterá válidas, no que couber, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante a vigência do CONTRATO; e

g) inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a PARTE, que afete ou possa afetar o pactuado no presente CONTRATO.

Cláusula 27 – As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando-o como matéria confidencial, somente possibilitando o acesso a terceiros se expressamente autorizado, por escrito, pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal.

Parágrafo Único – A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.

Cláusula 28 – Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, por qualquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.

Parágrafo Único – No caso de cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações e responsabilidades do presente CONTRATO.

Cláusula 29 – Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem poderá haver renúncia aos direitos nele estabelecidos, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável.

Cláusula 30 – Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).

Cláusula 31 – Cada uma das PARTES será responsável pelo pagamento de TRIBUTOS incidentes ou que vierem a incidir sobre suas respectivas atividades e receitas, na forma que a Lei determinar, comprometendo-se a PARTE responsável em manter a outra livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de quaisquer natureza.

Cláusula 32 – Qualquer aviso, notificação ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO deverá ser efetuado por escrito, em língua portuguesa, podendo ser entregue pessoalmente à PARTE a ser notificada ou avisada, mediante protocolo; ou enviada por correio registrado, fac-símile ou e-mail, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços fornecidos no ANEXO III, que poderão ser alterados por notificação de uma PARTE à outra.

Parágrafo Único – Qualquer aviso ou notificação será considerado eficaz a partir de seu recebimento pela PARTE avisada ou notificada.

Cláusula 33 – Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais e financeiros das PARTES.

Cláusula 34 – Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO.

Cláusula 35 – Caso haja mudança posterior à formalização deste CONTRATO na legislação do Setor Elétrico, ou nas REGRAS ou PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, que venha alterar substancialmente as condições deste CONTRATO, as PARTES desde já concordam em negociar de boa-fé o seu aditamento, com vistas à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

Cláusula 36 – Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

Cláusula 37 – Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.

Cláusula 38 – Fica eleito o foro da capital do estado de Santa Catarina, para dirimir quaisquer controvérsias relacionadas a este CONTRATO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Florianópolis, __ de ___________ de 2020.

COMPRADORA

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(1)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA Nº XXXX/20

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA Nº XXXX/20

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

VENDEDORA

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ELETROSUL Centrais Eletricas S.A.

Rua Deputado Antônio Edu Vieira, 999 - Pantanal - Florianópolis/SC CEP: 88040-901

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(1)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXX/09

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(1)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXX/09

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Testemunhas:

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ELETROSUL Centrais Eletricas S.A.

Rua Deputado Antônio Edu Vieira, 999 - Pantanal - Florianópolis/SC CEP: 88040-901

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA Nº XXXX/20

1

(1)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXX/09

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA

a) Tipo: Energia Incentivada I5

b) PERÍODO DE SUPRIMENTO:

· Início: 00h00 do dia 1º de dezembro de 2019

· Término: 24h00 do dia 31 de dezembro de 2019

c) ENERGIA CONTRATADA: _____ MWh

d) MODULAÇÃO: flat

e) PONTO DE ENTREGA: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste

f) PLD MÉDIO MENSAL: R$ _____/MWh

g) PREÇO PRÊMIO: R$ _____/MWh

h) PREÇO DE VENDA (sem ICMS): R$ _____/MWh

i) Percentual de desconto na TUSD/TUST: 50%

j) Valor total do desconto na TUSD/TUST: R$ 35,00/MWh

k) Cálculo do desconto:

DMC = VTDesc × (1 – (Desc/50%)) × EMC

DMC: desconto a ser aplicado no mês contratual, se positivo (em reais);

VTDesc: Valor Total do Desconto, em R$/MWh, conforme item “j”;

Desc: percentual de desconto no mês contratual, conforme informado pela CCEE;

EMC: Energia Mensal Contratada com perda de desconto, em MWh.

l) Valor do CONTRATO: R$ _____ (por extenso)

m) Data base do CONTRATO: (Data do Leilão)

(15)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXX/09

ANEXO II – CRONOGRAMA DE REGISTRO E PAGAMENTO

Item

Evento

Referência

Prazo Máximo

Responsável

1

Emissão e envio da Nota Fiscal

Cláusula 17, caput

06/01/2020

VENDEDORA

2

Registro do CONTRATO

Cláusula 9ª ,

caput

08/01/2020

VENDEDORA

3

Validação do registro do CONTRATO

Cláusula 9ª ,

§ único

09/01/2020

COMPRADORA

4

Pagamento da Nota Fiscal

Cláusula 17,

§ Primeiro

09/01/2020

COMPRADORA

5

Ajuste do montante mensal do CONTRATO

Cláusula 10, caput

13/01/2020

VENDEDORA

6

Validação do ajuste do CONTRATO

Cláusula 10,

§ único

14/01/2020

COMPRADORA

ANEXO III – CANAIS DE COMUNICAÇÃO

Pela COMPRADORA:

Unidade Organizacional

Presidência

Departamento de Comercialização de Energia

Endereço

Rua Deputado Antônio Edu Vieira, 999 – Pantanal

Florianópolis/SC

88040-901

Telefone

Fax

Contato 1

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 2

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 3

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Pela VENDEDORA:

Unidade Organizacional

Endereço

Telefone

Fax

Contato 1

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 2

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 3

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

1

1

(17)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA Nº XXXX/20

15

(14)

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXXX/16

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA

ELÉTRICA

INCENTIVADA

Nº

XXXX/

20

1

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE

ENERGIA ELÉTRICA

INCENTIVADA

, QUE

ENTRE SI CELEBRAM A

[SPE]

E A

[empresa]

.

Pelo presente instrumento, de um lado,

[

SPE

]

,

[qualificação da empresa]

, com

sede

na

[endereço da empresa]

, inscrita no CNPJ sob nº

[CNPJ da empresa]

, doravante

denominada

COMPRA

DORA

,

neste ato representada na forma de seu

[

Estatuto/Contrato Social

]

, por seus representantes, ao final qualificados e assinados;

E de outro lado,

[emp

resa]

,

[qualificação da empresa]

, com sede na

[endereço da

empresa]

, inscrita no CNPJ sob nº

[CNPJ da empresa]

, doravante denominada

VENDE

DORA;

neste ato representada na forma de seu [

Estatuto/Contrato Social

],

por seus representantes, ao final

qualificados e assinados;

qualquer delas tratada indistintamente como PARTE e quando em conjunto

denominadas PARTES;

CONSIDERANDO

a)

a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei

9.074, de 07 de julho de 1995,

no Decreto 2.

003, de 10 de setembro de 1996,

na Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998,

no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei 10.438, de 26 de abril de 2002,

na Lei 1

0.848, de 15 de março de 2004,

no Decreto 5.163, de 30 de

julho de

2004, na Resolução Normativa nº 247, de 21 de dezembro de 2006 e nas

demais Resoluções da ANEEL;

b)

que a

VENDEDORA

caracteriza

-

se como

a

gente

autorizado a realizar

instrumentos bilaterais de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de

Contrat

ação Livre

–

ACL, conforme definido no art. 47 e seguintes do Decreto

5.163/04;

c)

que a

COMPRA

DORA, em atendimento ao disposto no Artigo 54 do Decreto

5.163/04, promoveu o

LEILÃO

SPE

CP

001

/20

20

para

compra

de energia

elétrica

incentivada

;

d)

que a

VENDE

DORA pa

rticipou do LEILÃO e sua proposta atendeu a todas as

condições do EDITAL e foi classificada como vencedora;

e)

que a

VENDE

DORA é agente da Câmara de Comercialização de Energia

Elétrica

–

CCEE;

Resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energi

a Elétrica

Incentivada

, doravante denominado CONTRATO, que será regido pelas seguintes

cláusulas e condições: