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PROPOSTAS

PONTO1

SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A.

ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE 24 DE MAIO DE 2018

PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA AO RELATÓRIO DE GESTÃO, ÀS CONTAS DO EXERCÍCIO, E DEMAIS

DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS INDIVIDUAIS DE 2017

PONTO 1.

Propomos a aprovação do Relatório de Gestão, das contas do exercício e dos demais

documentos de prestação de contas individuais de 2017, nos termos submetidos à

apreciação dos Senhores Accionistas.

Lisboa, 27 de Abril de 2018

O Conselho de Administração

PONTO2



PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA AOS DOCUMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTAS

REFERENTES AO EXERCÍCIO DE 2017

PONTO 2.

Propomos a aprovação dos documentos de prestação de contas consolidadas

relativos ao exercício de 2017, nos termos submetidos à apreciação dos Senhores

Accionistas.



PONTO3



PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA À APLICAÇÃO DE RESULTADOS (TRANSCRIÇÃO DA PROPOSTA QUE CONSTA DO RELATÓRIO DE GESTÃO)

PONTO 3.

Considerando que a Sociedade deve manter uma estrutura financeira compatível

com o crescimento sustentado do Grupo que tutela nas diversas Áreas de

Negócio onde opera,

Considerando que a independência da Sociedade perante o sistema financeiro

passa pela preservação no curto, médio e longo prazo de níveis de

endividamento consolidados que permitam a manutenção de indicadores sólidos

de solvabilidade, e

Considerando que a Comissão de Remunerações e a Comissão Executiva da

Sociedade já tomaram posição quanto aos montantes que, no seu entendimento,

podem vir a ser pagos, respetivamente, aos membros do Conselho de

Administração e aos Colaboradores da Sociedade relativamente ao exercício de

2017, sendo por isso conhecido o valor total aproximado,

Propõe-se:

1. Que o Resultado Líquido do exercício individual, apurado segundo o normativo

IFRS, no montante de 124.093.467,26 euros (cento e vinte e quatro milhões,

noventa e três mil, quatrocentos e sessenta e sete euros e vinte e seis cêntimos)

tenha a seguinte aplicação:

Dividendos às ações em circulação................................. 41.310.039,55 euros* (0,512 cêntimos por ação)

Reservas livres................................................................. 78.383.427,71 euros

Participação dos Colaboradores e

Administração nos lucros do exercício até.......................... 4.400.000,00 euros

* excluindo as ações próprias em carteira; para o efeito foram consideradas

586.329 ações próprias; caso, à data de pagamento, esse montante seja

alterado, o valor global de dividendos a pagar poderá ser ajustado,

mantendo-se inalterado o valor a pagar por ação.

2. Que a distribuição individual da participação nos lucros seja efetuada pela

Comissão Executiva na parte relativa aos Colaboradores e pela Comissão de

Remunerações na parte relativa aos Administradores e que, caso não seja

integralmente distribuído o montante afeto à participação nos lucros, o

remanescente seja aplicado em Reservas Livres.

3. Que o valor relativo à participação dos Colaboradores e Administradores nos lucros

do exercício que nos termos das normas contabilísticas aplicáveis foi especializado

em custos com pessoal, seja revertido através do crédito do respetivo montante em

reservas livres.

Lisboa, 27 de abril de 2018

O Conselho de Administração,

PONTO4

SOCIEDADE AGRICOLA DA QUINTA DA VIALONGA, S.A.

Assembleia Geral Anual de Accionistas da

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestao, SGPS, S.A.

de 24 de Maio de 2018

Proposta relativa ao Ponto 4. da Ordem de Trabalhos

Considerando a actuas;ao dos Orgaos de Administra<;ao e Fiscalizas;ao da

sociedade durante o exerdcio findo, propoe-se que, nos termos dos artigos 3 7 6. 0

n.0 1, alinea c) e 455. 0, ambos do C6digo das Sociedades Comerciais, a assembleia

manifeste o seu apre<;o pela ac<;ao desenvolvida pelos referidos 6rgaos,

aprovando um voto de confian<;a nos mesmos bem como nos respectivos

membros.


A Accionista

SOCIED.-\DE AGRICOL-\ DA QUINT.-\ D.-\ VL-\LONGA, S.A.

Capital Social: 281.025 Euros - Matricula na C.R.C. de Coruche e NIPC 500 263 965 Scde: Hcrdade dos Fidalgos, Biscainho, Coruchc

PONTO5

SODIM, SGPS, S.A.

Assembleia Geral Anual de Accionistas da

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

de 24 de Maio de 2018

Proposta relativa ao Ponto 5. da Ordem de Trabalhos

Considerando que os actuais titulares dos corpos sociais foram eleitos para o período que terminou em

31 de Dezembro de 2017, propõe-se que sejam eleitas para o próximo quadriénio a terminar em 31 de

Dezembro de 2021, as seguintes pessoas:

Mesa da Assembleia Geral

Presidente:

Secretário:

Conselho Fiscal

Presidente:

Vogais Efectivos:

Vogal Suplente:

Francisco Xavier Zea Mantera

Luís Nuno Pessoa Ferreira Gaspar

José Manuel de Oliveira Vitorino

Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira

Maria da Graça Torres Ferreira da Cunha Gonçalves

Ana Isabel Moraes Nobre de Amaral Marques Tavares da Mata

Conselho de Administração:

Presidente:

Vogais:

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

João Nuno de Sottomayor Pinto de Castello Branco

José Miguel Pereira Gens Paredes

Paulo Miguel Garcês Ventura

Ricardo Miguel dos Santos Pacheco Pires

António Pedro de Carvalho Viana-Baptista

Carlos Eduardo Coelho Alves

Francisco José Melo e Castro Guedes

Vítor Manuel Galvão Rocha Novais Gonçalves

Vítor Paulo Paranhos Pereira

Escritório: Av' Fontes Pereira de Melo, 14-9.º - 1050-121 LISBOA - Ponugal Telf.: (351) 2131848 00 Fax: (351) 2135722 60 E-mail: [email protected]

Capital Social: 32.832.000 €uros - Matriculada na C.R.C. de Lisboa e NIPC: 500259674

SODIM, SGPS, S.A.

Conselho de Administração (cont.):

Vogais: Filipa Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Rocha Páris

Mafalda Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Sacadura Botte

Lua Mónica Mendes de Almeida de Queiroz Pereira

José Antônio do Prado Fay

Comissão de Remunerações:

Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses

José Gonçalo Ferreira Maury

João Rodrigo Appleton Moreira Rato


A Accionista,

SODIM, SGPS, S.A.

Escritório; Av.' Fontes Pereira de Melo. 14-9.• - 1050-121 LISBOA - Portugal Telf.: ()51) 2131848 00 - Fax: (351) 2135 7 22 60 • E-mail: [email protected]

Capital Social: 32 832 000 € uros - Matriculada na C.R.C. de Lisboa e NIPC: 500259674

INFORMAÇÃOPREPARATÓRIA

RELATIVAAOPONTO5DAORDEMDETRABALHOS

MESADAASSEMBLEIAGERAL

1

Informação a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do Código das

Sociedades Comerciais

FRANCISCO XAVIER ZEA MANTERO é natural de Lisboa, onde nasceu em 25 de

Dezembro de 1948, residindo em Portugal no Beco das Terras, 11, 2750-503 Cascais. É

divorciado e tem dois filhos.

É licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa.

Actualmente desempenha as seguintes funções:

- Presidente do Conselho Estratégico para a Cooperação, Desenvolvimento e

Lusofonia Económica da CIP – Confederação Empresarial de Portugal;

- Membro do Africa Network da BusinessEurope, com sede em Bruxelas, em

representação da CIP-Confederação Empresarial de Portugal;

- Membro do Development Committee do BIAC – Business at OECD, em

representação da CIP – Confederação Empresarial de Portugal

- Presidente da Mesa da Assembleia Geral das sociedades Semapa – Sociedade de

Investimento e Gestão, SGPS, S.A., The Navigator Company, S.A., Ativambi –

SGPS,S.A., Autoforese, Protecção Anti-Corrosiva, S.A. e Fuschiafusion, S.A.

Desde 1973 que se dedicou à gestão de empresas em África ou relacionadas com

actividades naquele continente, tendo sido Administrador da Sociedade de Agricultura de

S. Tomé e Príncipe, S.A.R.L., Administrador-Delegado da Mantero - Agricultura e

Comércio Internacional, S.A. com sede em Lisboa e actividade em S. Tomé e Príncipe),

Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa da Assembleia Geral da

Agribissau - Companhia Agrícola da Guiné-Bissau, S.A.R.L. com sede em Bissau e

Presidente do Conselho de Gerência da Agrimo-Companhia Agro-Pecuária de

Moçambique, Lda., com sede em Quelimane. Na gestão destas empresas negociou e

contratou vários financiamentos com o Banco Mundial (IDA e IFC), com a

Commomwealth Development Corporation e com a União Europeia, tendo dirigido a

execução dos respectivos investimentos em S. Tomé e Principe, Guiné-Bissau e

Moçambique. Dirigiu ainda o consórcio Mantero/Cargill Technical Services que geriu de

1993 a 1998 o Projecto de Desenvolvimento Rural da Província Leste da Guiné-Bissau

com financiamento do Fundo Europeu de Desenvolvimento (FED)/Comissão Europeia.

De 1985 a 1989 foi Director da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Associação

Comercial de Lisboa com o pelouro das Relações com os Países Lusófonos e Cooperação

Internacional.

Representou Portugal de 1986 a 1996 na European Union Cocoa Trade Organization com

sede em Londres.

Foi membro do Conselho Geral da Comissão Nacional da UNESCO nos anos 90.

De 1994 a 1996 foi Presidente da ELO - Associação Portuguesa para o Desenvolvimento

Económico e a Cooperação de que foi um dos fundadores e Vice-Presidente de 1988 a

1993. De 1997 a 1999 foi Presidente da Assembleia Geral desta Associação.

Em 1992 foi Presidente do Grupo dos Sete para a Cooperação do Sector Privado Europeu

com a África, Caraíbas e Pacífico, actualmente com a designação de EBCAM-European

Business Council for Africa and the Mediterranean, onde representou Portugal através da

2

ELO de 1988 até 1996. Durante o ano da sua presidência foi aprovada em 23 de Junho

de 1992, a carta de Princípios do Sector Privado Europeu sobre o investimento em África.

Foi membro do Conselho de Administração do Forum Afrique-Europe que teve sede em

Paris.

De Setembro de 1997 a Fevereiro de 2002 foi Presidente da Comissão de Fiscalização do

Instituto da Cooperação Portuguesa.

De 3 de Junho a 31 de Outubro de 2002 dirigiu no Centro de Desenvolvimento da OCDE

em Paris o projecto piloto “Parceria Público-Privada em Moçambique” que teve o apoio da

Cooperação Portuguesa e até Maio de 2003 o projecto “Parceria Público-Privada para o

desenvolvimento da República Democrática do Congo” que contou com o apoio da

Cooperação Belga e do Banco Mundial, tendo sido membro do “Steering Committee”

OCDE-Moçambique.

Entre Abril de 2001 e Outubro de 2004 foi Presidente do Conselho Fiscal da SPI -

Sociedade de Promoção de Investimentos, S.A., com sede em São Tomé, que tem como

accionistas o Estado Português (51%) e o Estado de São Tomé e Príncipe (49%).

No seguimento de várias recomendações da Cimeira de Chefes de Estado e de Governo

da CPLP, bem como do Conselho de Ministros da CPLP, dirigiu e coordenou como

representante da ELO-Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a

Cooperação, de 7 de Julho de 2003 a 4 de Junho de 2004, o processo de constituição do

Conselho Empresarial da CPLP, em estreita ligação com sete representantes de outras

tantas associações empresariais de Angola (Associação Industrial de Angola), Brasil

(Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), Cabo Verde (Câmara de Comércio,

Indústria e Serviços de Sotavento), Guiné-Bissau (Câmara de Comércio, Indústria e

Agricultura da Guiné-Bissau), Moçambique (Associação Industrial de Moçambique), São

Tomé e Príncipe (Câmara de Comércio, Indústria, Agricultura e Serviços de São Tomé e

Príncipe) e Timor-Leste, (Associação Nacional dos Empresários de Timor Leste), cuja

escritura foi outorgada por aquelas oito associações em 4 de Junho de 2004 na sede da

CPLP.

Foi ainda em 4 de Junho de 2004 nomeado por unanimidade dos representantes das 8

Associações empresariais fundadoras (uma por cada Estado membro da CPLP) Secretário

Geral do Conselho Empresarial da CPLP, tendo sido o Coordenador do processo de

transformação daquele Conselho em Confederação Empresarial da CPLP ocorrida em 22

de Março de 2010, após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária realizada

em Bissau em 13 de Dezembro de 2009.

Participou a título de observador, como convidado do Presidente da EDFI - European

Development Finance Institutions nas Reuniões Anuais dos seus Executivos em Maio de

2006 (Oslo) e Maio de 2007 (Haia) onde apresentou o projecto da SOFID, do qual foi

coordenador dos trabalhos preparatórios referentes á sua constituição.

Posteriormente foi nomeado para o triénio 2007-2009 Administrador Executivo da

SOFID-Sociedade Para o Financiamento do Desenvolvimento, Instituição Financeira de

Crédito, S.A., tendo exercido estas funções até 11 de Maio de 2010.

Foi Curador da Fundação Portugal África, Membro do Conselho Consultivo do Instituto

Superior de Agronomia da Universidade Técnica de Lisboa, Membro do Conselho de

Orientação do Instituto de Investigação Científica Tropical, Presidente da Direcção e Vice-

Presidente do Conselho Geral da ELO - Associação Portuguesa para o Desenvolvimento

Económico e a Cooperação, bem como Vice-Presidente por Portugal da Confederação

Empresarial da CPLP-Comunidade dos Países de Língua Portuguesa.

3

Foi membro do Grupo de Trabalho para a Internacionalização e Desenvolvimento criado

pelo Primeiro-Ministro de Portugal em 25 de Julho de 2011.

Foi condecorado pelo Presidente da República do Brasil com o grau de Comendador da

Ordem do Cruzeiro do Sul, pelo Presidente da República de São Tomé e Príncipe com a

Medalha da Independência Nacional e pelo Presidente da República Portuguesa com o

grau de Comendador da Ordem do Mérito.

Acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2018

CURRICULUM VITAE

Identificação:

Luís Nuno Pessoa Ferreira Gaspar

Praceta Dra. Madalena Azeredo Perdigão n.º 34 – C 3.º Esq.

3080 – 087 Figueira da Foz

Idade: 46 anos

Estado Civil: Casado

Habilitações Académicas:

Curso Geral da Cambridge School

Licenciatura em Direito na Universidade de Lisboa em 1994 - Faculdade de Direito

de Lisboa

Outras Habilitações:

Conhecimentos de informática na óptica do utilizador: MS Office (Word e Excel)

Línguas:

Inglês fluente, falado e escrito

Francês regular, falado e escrito

Espanhol fluente falado

Experiência Profissional:

Estágio de 21 meses junto das Sociedades de Advogados Veiga Gomes, Bessa

Monteiro, Marques Bom, Carlos Olavo & Associados, com sede em Lisboa

Advogado Associado da Sociedade de Advogados Veiga Gomes, Bessa Monteiro,

Marques Bom & Associados, com sede na R. Marquês de Fronteira n.º 8 3.º Drt.,

desde Setembro de 1996 até Outubro de 1999, inclusive

Exerceu Advocacia por conta própria no regime de “sociedade familiar” de parceria

com os colegas Fleming de Oliveira e Patrícia Afonso, na cidade da Figueira da Foz

e de Alcobaça, onde tem escritórios, desde 2000 até 2017

Sócio da Sociedade VCM Sociedade de Advogados SPRL, desde Janeiro de 2018

Pós graduado em Direito do Trabalho pelo IDET em 2013

Exerce a sua atividade profissional, maioritariamente nos ramos de Direito

Comercial e Direito do Trabalho

Outras Experiências Profissionais:

Administrador de Alberto Gaspar - Indústria e Comércio de Madeiras, S.A., com

sede na Figueira da Foz, no ano de 1998 até 2004

Secretário da mesa da Assembleia Geral de Alberto Gaspar – Indústria e Comércio

de Madeiras, S.A., com sede na Figueira da Foz, desde o ano de 1998 até ao ano de

2001

Secretário da mesa da Assembleia Geral das sociedades Saprogal – Agro Pecuária,

S.A. e Sapropor S.G.P.S., S.A., ambas com sede no Cartaxo desde o ano de 1998

Frequência de 13.12.1999 a 07.02.2000, do curso de Formação Pedagógica de

Formadores, com a duração de 120 horas, destinado a formadores, promovido pela

Inovinter – Centro de Formação e de Inovação Tecnológica, no qual obteve a

classificação de bom

Leccionou formação profissional na empresa Alberto Gaspar – Indústria e Comércio

de Madeiras, S. A., no âmbito do processo de obtenção da certificação de qualidade

da empresa, no período compreendido entre Janeiro e Fevereiro de 2000, nos

módulos de Prevenção de Acidentes, Higiene e Segurança no Trabalho, Relações

Interpessoais e AutoControlo

Presidente da Assembleia Geral da sociedade Cerâmicas de S. Bernardo, S.A., com

sede em Alcobaça, desde o ano de 2002

Presidente da Assembleia Geral da sociedade DSP – Distribuição Promocional de

Têxteis, S.A., com sede no Paião, Figueira da Foz, desde o ano de 2007

Presidente da Assembleia Geral da sociedade Thanda Vantu – Investimentos e

Participações, S.G.P.S., S.A., desde o ano de 2008

Presidente da Assembleia Geral da sociedade Incomatzi – Investimentos & Gestão

Imobiliária, S.A., desde o ano de 2008

Presidente da Assembleia Geral da sociedade Sintagma Internacional – Serviços

Técnicos, Gestão, Comércio e Investimentos, S.A., desde o ano de 2008

Vogal do Conselho de Deontologia de Coimbra da Ordem dos Advogados desde

Fevereiro de 2014 até 20 de Janeiro de 2017 (1º mandato)

Vogal do Conselho de Deontologia de Coimbra da Ordem dos Advogados desde 20

de Janeiro de 2017 com mandato até 31 de Dezembro de 2019

Acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.


Abril de 2018

CONSELHOFISCAL

1

José Manuel Oliveira Vitorino

[email protected]

Habilitações académicas e profissionais

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Economia da Universidade de Lisboa. Revisor Oficial de Contas Frequentou diversos estágios e cursos de formação interna da PricewaterhouseCoopers (International) criados pelo "International Training Committee", tanto em Portugal como noutros países, cobrindo tanto matérias de natureza técnica, como de gestão e comportamental.

Qualificado no Programa de formação para executivos da Universidade Nova de Lisboa em 2005.

Funções actualmente exercidas noutras sociedades

Vogal do Conselho Fiscal da Ana Aeroportos de Portugal, S.A. Vogal do Conselho Fiscal da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. Vogal do Conselho Fiscal da The Navigator Company, S.A. Vogal do Conselho Fiscal da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Experiência relevante

Presidente do Conselho Fiscal do Novo Banco , SA. desde a sua fundação em Agosto 2014 até Outubro 2017. Antes de integrar os quadros técnicos da PricewaterhouseCoopers - Escritório de Lisboa, foi Professor Assistente da Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra, onde leccionou Finanças Públicas, Organização de Empresas, Gestão da Produção e Gestão Comercial. A sua actividade profissional tem-se repartido principalmente pelas áreas de Auditoria Financeira e Assessoria Financeira e de Gestão. Experiência relevante em empresas cotadas, e em particular em reporting IFRS, tanto em empresas nacionais como em empresas subsisidárias de Grupos internacionais. Experiência relevante em projectos de due diligence, dirigidos para aquisições, fusões, cisões e fraud investigations. Envolvimento em diversos projectos de assessoria em colaboração com equipas do Canadá e UK, na concepção e implementação de sistemas de informação e contabilísticos para um grande projecto mineiro, para além da concepção de um plano de contas e de um sistema de informação para o Banco Nacional da Guiné Bissau. Partner responsável em Portugal (Territory Sector Leader) pela coordenação das indústrias de Technology, Information+Communication e Entertainment & Media, e pelo sector de Retail+Consumer Goods dentro da estrutura internacional da PricewaterhouseCoopers. Foi Partner responsável, entre outras, pela auditoria das seguintes empresas e grupos: Grupo Jerónimo Martins, RTP, Ana – Aeroportos e Navegação Aérea, Grupo

José Manuel Oliveira Vitorino

2

Alstom, Grupo Águas de Portugal, Grupo Electrolux, Grupo Bertelsmann, Grupo Mars, Grupo Tate & Lyle, Mattel, Grupo Sony, LG Electronics, Tupperware, Grupo Securitas, Grupo Tudor, Grupo Otis, Grupo Master Test, TUI Portugal, Multiópticas, Randstad. Possui vasta experiência em países de expressão oficial Portuguesa, sendo responsável por diversos projectos, nomeadamente nas seguintes petrolíferas: Texaco Exploration Angola, BHP Exploration, Shell Exploration Angola, Exxon Exploration Angola, TotalfinaElf Exploration Angola, Sonangol. Responsável em Portugal pelo Comité Técnico da PwC e nessa qualidade fez parte de diversos comités consultivos que foram constituídos no âmbito da discussão de questões técnicas relevantes decisivas para determinar o sentido da opinião da PwC sobre diversas matérias, incluindo a consulta formal e discussão com CMVM, OROC e estrutura internacional da PwC sempre que a relevância e complexidade dos assuntos assim o exigia. Exerceu funções de Partner da PricewaterhouseCoopers até 30 de Junho de 2013.

Outras informações

Fluente em Inglês, domínio do Francês e Espanhol Actividade como formador (formação interna e externa) em diversos domínios como matérias de auditoria, contabilísticas e de gestão.


Abril 2018

Informação a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do CSC

I. Identificação

Nome completo: Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira

II. Qualificações Profissionais

a) Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (1990)

b) Conclusão do Estágio profissional no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados

(1991)

c) Pós-Graduação em Gestão - Master of Business Administration (MBA) pela Universidade

Nova de Lisboa (1996)

d) Frequência da Pós-Graduação em Gestão e Avaliação Imobiliária do ISEG (2004)

III. Funções actualmente exercidas em sociedades

a) Exercício da actividade de gestão e promoção imobiliária, a título privado e familiar, (desde

2004); Gerente da sociedade Loftmania-Gestão Imobiliária, Lda. (desde 2008); Gerente da

sociedade Linha do Horizonte – Investimentos Imobiliários, Lda. (desde 2010);

b) Vogal do Conselho Fiscal da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

(desde 2006)

c) Vogal do Conselho Fiscal da The Navigator Company, S.A. (desde 2007)

d) Vogal do Conselho Fiscal da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (desde 2013)

IV. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos

Para além das funções já incluídas no ponto anterior não exerceu mais nenhuma função nos

últimos 5 anos

V. Acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Não é titular de acções da sociedade.

Abril de 2018

CURRICULUM VITAE

1. Dados Biográficos

Maria da Graça Torres Ferreira da Cunha Gonçalves, estado civil casada, com domicílio fiscal na Rua

Padre Mário de Carvalho, n.º 8, 2900-761 Setúbal

2. Habilitações literárias

• Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto de Ciências do Trabalho e da

Empresa (ISCTE) concluído em 1978.

• Técnica Oficial de Contas

• Fluente em inglês e francês, bons conhecimentos de espanhol

3. Formação Profissional

• Cursos diversos nos centros de formação da Shell e da Pernod Ricard

• Formação diversa nas áreas de Contabilidade e Financeira

4. Experiencia Profissional

• Magnetic Peripherals Inc. Portugal Jul. 1978 a Nov. 1985

(Control Data Corporation)

Funções diversas nas áreas de Contabilidade Geral, Analítica e Planeamento e Analise

Financeira

• Shell Portuguesa, S.A. Dez. 1985 a Nov. 1989

Analista Financeira - estudos de estratégia, estudos de rentabilidade de

projectos/investimentos

• United Distillers Comp. Velha, Lda. Dez. 1989 a Jul. 1994

Controller - 6 meses

CFO com responsabilidade de toda a Área Financeira, Informática e Compras

• ITT Automotive Europe GmbH Ago. 1994 a Jul. 1995

CFO com responsabilidade de toda a Área Financeira e Pessoal

• Pernod Ricard Portugal Ago.1995 aJun.2015

Back Office Director com responsabilidade das Áreas Financeira, Controle de Gestão,

Compras, Logística, Produção, Recursos Humanos e Jurídico.

Responsável em Portugal pelo processo de aquisição da Seagram {Sandeman & Co.) - 2001/2002

Responsável para as Áreas Financeira e Recursos Humanos do processo de aquisição da Allied

Domecq (Cockburn Smithes & C.ª) - 2005/2006

Representante da empresa na Associação do sector, ACIBEV, com o cargo de Vice Presidente.

5. Acções Semapa:

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento

e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.º 1 DO ARTIGO 289.º DO

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

ANA AMARAL MARQUES

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: Ana Isabel Moraes Nobre de Amaral Marques Tavares da Mata

FORMAÇÃO ACADÉMICA:

Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Clássica de Lisboa

Estágio de Advocacia efectuado no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos

Advogados

ACTIVIDADE PROFISSIONAL:

1997 - 2000 Integração do Departamento Jurídico da sociedade J. Pereira da

Cruz, S.A.

1998 - 2012 Exercício da actividade de advocacia em regime de profissional

liberal

2008 - 2012 Colaboração com a sociedade de advogados Simões Correia &

Associados

2012 - Presente Integração da Direcção de Recuperação de Crédito da Caixa

Central de Crédito Agrícola Mútuo, c.r.l.

Áreas de experiência profissional: Sucessões, Administrativo, Obrigações, Comercial,

Propriedade Industrial e Recuperação de Crédito.

OUTRAS INFORMAÇÕES:

Não é titular de acções da sociedade Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão,

SGPS, S.A.

Abril de 2018

CONSELHODEADMINISTRAÇÃO

PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA

RESUMO CURRICULAR

IDENTIFICAÇÃO E FORMAÇÃO

Nome completo: Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

Filiação: Manuel Augusto Teixeira de Queiroz Pereira e Maude da Conceição Santos

Mendonça de Queiroz Pereira

Nacionalidade: Portuguesa

Data de nascimento: 5 de Março de 1949

Formação escolar: Curso Geral dos Liceus, em Lisboa

Frequência do Instituto Superior de Administração

ACTIVIDADE PROFISSIONAL

1975 a 1987 Período de residência no Brasil onde foi desempenhado o cargo de administrador

em diversas sociedades ligadas às áreas da industria, comércio, turismo e agricultura.

1988 a 1994 Exercício em Portugal das funções de administrador em diversas sociedades

controladas pela família Queiroz Pereira, com interesses na área do imobiliário,

hotelaria, agricultura, energias renováveis, automóvel, e artefactos e pré-fabricados

de cimento.

1995 a 2004 Com a expansão dos interesses da família Queiroz Pereira para a indústria

cimenteira, através da aquisição por sociedades dominadas de uma participação

maioritária na Secil e na CMP, passaram a ser exercidas funções de administração

nestas duas sociedades e na Semapa. Manteve-se neste período o exercício da

grande parte dos cargos de administração que já vinham antes a ser exercidos

noutras áreas.

2004 ... Assumidas também funções de Presidente do Conselho de Administração da The

Navigator Company (anteriormente denominada Portucel, S.A.) na sequência da

PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA

aquisição de uma participação relevante nesta sociedade por parte da Semapa,

mantendo-se as restantes actividades que vinham a ser exercidas.

FUNÇÕES DESEMPENHADAS EM SOCIEDADES

São actualmente exercidas as seguintes funções em sociedades:

CELCIMO, S.L. ....................................................................................... Presidente do Conselho de Administração CIMIGEST, SGPS, S.A. ......................................................................... Presidente do Conselho de Administração CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. ............. Presidente do Conselho de Administração FUNDAÇÃO MANUEL VIOLANTE. ............................................. Vogal do Conselho de Curadores HOTEL RITZ, S.A. ................................................................................ Presidente do Conselho de Administração SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. ........................... Presidente do Conselho de Administração SEINPART - Participações, SGPS, S.A. .............................................. Presidente do Conselho de Administração SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. ....... Presidente do Conselho de Administração SEMAPA NEXT, S.A. (anteriormente denominada INSPIREDPLACE, S.A.) .................... Presidente do Conselho de Administração SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A.. ............................................... Presidente do Conselho de Administração SODIM, SGPS, SA .................................................................................. Presidente do Conselho de Administração THE NAVIGATOR COMPANY, S.A. .............................................. Presidente do Conselho de Administração

Nos últimos 5 anos foram ainda exercidas as seguintes funções:

ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de Papel, S.A. ...... Presidente do Conselho de Administração ABOUTBALANCE SGPS S.A. ............................................................ Presidente do Conselho de Administração CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A. ..................... Presidente do Conselho de Administração CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. ............................................. Presidente do Conselho de Administração CIMO – Gestão de Participações Sociais, S.A. ................................... Presidente do Conselho de Administração COSTA DAS PALMEIRAS – Turismo e Imobiliário, S.A. ............ Presidente do Conselho de Administração ECOVALUE – Investimentos Imobiliários, L.da ............................. Gerente GREAT EARTH – Projectos, S.A. ...................................................... Presidente do Conselho de Administração LONGAPAR, SGPS, S.A. ...................................................................... Presidente do Conselho de Administração NAVIGATOR PAPER FIGUEIRA, S.A. (anteriormente denominada SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A.) ........................ Presidente do Conselho de Administração OEM - Organização de Empresas, SGPS, S.A. .................................. Presidente do Conselho de Administração SECILPAR, S.L. ....................................................................................... Presidente do Conselho de Administração SOPORCEL – Gestão de Participações Sociais, SGPS, S.A. .......... Administrador TEMA PRINCIPAL – SGPS, S.A. ....................................................... Administrador TERRAÇOS D’AREIA – SGPS, S.A. ................................................. Presidente do Conselho de Administração VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A. ............................ Presidente do Conselho de Administração VILLA MAGNA, S.L.............................................................................. Presidente do Conselho de Administração

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira não é titular de acções representativas do capital social da Semapa

– Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.º 1 DO ARTIGO 289.º

DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo - João Nuno de Sottomayor Pinto de Castello Branco

Naturalidade - Lisboa

Data de nascimento - 24 de Outubro de 1960

Estado civil - Casado

QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS:

Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico (Portugal)

Mestrado em Gestão pelo INSEAD (França)


Exerce, desde julho de 2015, funções como Presidente da Comissão Executiva da Semapa,

tendo sido, até essa data, Sócio Diretor da McKinsey & Company – Escritório Ibéria.

Ingressou na McKinsey em 1991, onde desenvolveu a sua atividade num número variado

de indústrias, tendo servido algumas das instituições líderes, tanto em Portugal, como em

Espanha. Trabalhou também nesses setores na Europa, América Latina e Estados Unidos.

Foi membro do grupo de liderança da prática de banca da McKinsey na Europa, tendo

liderado as práticas de corporate finance, tanto de banca, como de seguros. Liderou

igualmente vários trabalhos na McKinsey sobre competitividade, produtividade e inovação,

tanto em Portugal, como em Espanha. Previamente a integrar a McKinsey, trabalhou no

centro de desenvolvimento de motores da Renault, em França. Exerce ainda, desde 2015,

cargos de administração na The Navigator Company e na Secil. Em 2017, foi designado

vogal do Conselho Geral da AEM – Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados

em Mercado.

CARGOS ACTUALMENTE EXERCIDOS NOUTRAS SOCIEDADES:

APHELION, S.A. – Presidente do Conselho de Administração

AEM - Ass. de Emp. Emitentes de Valores Cotados em Mercado – Membro do Conselho

Geral

CIMIGEST, SGPS, S.A. – Administrador

THE NAVIGATOR COMPANY, S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração

SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. – Vice-Presidente do Conselho de

Administração

SODIM, SGPS, S.A. – Administrador

ACÇÕES SEMAPA:

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de

Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.º 1 DO ARTIGO 289.º


IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: José Miguel Pereira Gens Paredes

Naturalidade: Lisboa, São Jorge de Arroios

Data de Nascimento: 28 de Maio de 1961

Estado civil: Casado

HABILITAÇÕES LITERÁRIAS:

Licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa - 1984


Estágio na Direcção Geral de Concorrência e Preços: 1985

Rodoviária Nacional: Planeamento e Controle de Gestão: 1985 - 1986

Interbiz - Internacional Trading: Marketing e Vendas: 1986 - 1987

Cosec – Companhia de Seguros de Crédito: Underwriter na Direcção de Crédito Externo:

1987 - 1989

Generale Bank – Sucursal em Portugal: Account Manager e funções de Customer Money

Market na Tesouraria / Sala de Câmbios: 1989 - 1991

United Distillers Portugal – Controller: 1991 - 1994

Director financeiro das seguintes Sociedades:

Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão SGPS S.A.: desde 1994 - 2006

Grupo Secil: 2001 - 2005

Cimigest, SGPS, S.A.: desde 1996 - 2014

Sonaca – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.: 1996 - 2006

Cimipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS, S.A.: 1996 - 2005

Goliatur – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A.: desde 1996 - 2009

Cimilonga Imobiliária, S.A.: de 1996 - 1999

Longavia Imobiliária, S.A.: de 1996 - 1999

Imocipar Imobiliária, S.A.: de 1996 - 1999

OEM, SGPS, S.A.: desde 1999 - 2009

Representante das Relações com o Mercado e Investor Relations da Semapa – Sociedade de

Investimento e Gestão, SGPS, S.A. desde 2004

ÓRGÃOS SOCIAIS:

ABAPOR - Comércio e Indústria de Carnes, S.A. ......... Pres. do Conselho de Administração

APHELION, S.A. ...................................................... Administrador

Aprovechamiento Int. de Subprodutos Ibéricos, S.A. .. Administrador

BIOLOGICAL - Gestão de Resíduos Industriais, L.da. .. Gerente

CELCIMO, S.L.......................................................... Administrador

CIMIGEST, SGPS, S.A. ………………………………………….. Administrador

CIMIPAR – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. Administrador

CIMO – Gestão de Participações, SGPS S.A……………….Pres. do Conselho de Administração ETSA Investimentos, SGPS, S.A. ............................... Pres. do Conselho de Administração

ETSA LOG, S.A. ....................................................... Pres. do Conselho de Administração

I.T.S. - Indústria Transf. de Subprodutos, S.A. ........... Pres. do Conselho de Administração

LONGAPAR, SGPS, S.A…………………………………………….Pres. do Conselho de Administração MOR ON-LINE – Gestão de Plataformas de Negociação

de Resíduos On-Line, S.A. ........................................ Administrador

SEBOL - Comércio e Indústria de Sebo, S.A. .............. Pres. do Conselho de Administração

SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A......... Administrador

SEMAPA – Soc. de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Administrador

SEINPART - Participações, SGPS, S.A. ....................... Administrador

SEMAPA NEXT, S.A. (anteriormente denominada INSPIREDPLACE, S.A.).Administrador

SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A.. ........................ Administrador

SODIM, SGPS, S.A. .................................................. Administrador

THE NAVIGATOR COMPANY, S.A. ............................. Administrador

OUTROS CARGOS EXERCIDOS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

ABOUT THE FUTURE – Emp. Produtora de Papel, S.A..Administrador

ABOUTBALANCE SGPS S.A. ..................................... Administrador

CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A. ..... Administrador

CIMINPART – Inv. e Participações, SGPS, S.A. ........... Administrador

CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. ..................... Administrador

HOTEL RITZ, S.A. .................................................... Administrador

MARGEM – Companhia de Mineração ........................ Administrador

OEM – Organização de Empresas, SGPS, S.A. ............ Administrador

SUPREMO CIMENTOS, S.A. ...................................... Administrador

VILLA MAGNA S.L. ................................................... Administrador

NAVIGATOR PAPER FIGUEIRA, S.A. ………………………..Administrador

ACÇÕES SEMAPA:

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa - Sociedade de


Abril de 2018

CURRICULUM VITAE

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: Paulo Miguel Garcês Ventura

Naturalidade: Lisboa, Santa Maria de Belém

Data de Nascimento: 14 de Novembro de 1970

FORMAÇÃO:

Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa

(1994)

IEP no Insead em 2008

Challenge of Leadership no Insead em 2015

ACTIVIDADE PROFISSIONAL DESENVOLVIDA:

1995…1996 Curso de estágio no Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos

Advogados

1996… Inscrição definitiva como Advogado na Ordem dos Advogados

1996…2007 Actividade profissional como advogado em regime de profissional

liberal com especial incidência nas áreas de direito civil e

comercial

1997… Desempenho de funções nas Mesas das Assembleias Gerais de

diversas sociedades participadas pela Sodim, SGPS, S.A., pela

Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.,

bem como de outras sociedades com as mesmas relacionadas

1997… 2006 Secretário da Sociedade na Semapa – Sociedade de


1998…2000 Presidente do Conselho de Administração da sociedade Beira Rio

– Sociedade Construtora de Armazéns, S.A. em representação de

pessoa colectiva designada administradora

2005… 2007 Vogal do Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados

2006… Vogal do Conselho de Administração da Semapa e da respectiva

Comissão Executiva

2007… Vogal do Conselho de Administração da sociedade Semapa

Inversiones, SL

2007… Presidente do Conselho de Administração da Cimipar –

Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

2007…2008 Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral da REN, SGPS,

S.A.

2007… Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Infraestruturas

de Portugal, S.A. (anteriormente denominada EP – Estradas de

Portugal, S.A.)

2008… Vogal do Conselho de Administração da Abapor - Comércio e

Indústria de Carnes, S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da Aprovechamiento

Integral de Subprodutos Ibéricos, S.A.

2008… Gerente da Biological - Gestão de Resíduos Industriais, L.da

2008…2017 Vogal do Conselho de Administração da Cimo - Gestão de

Participações, SGPS, S.A.

2008…2010 Vogal do Conselho de Administração da ETSA - Empresa de

Transformação de Subprodutos Animais S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da I.T.S. - Indústria

Transformadora de Subprodutos, S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da Longapar, SGPS, S.A

2008… Vogal do Conselho de Administração da Sebol - Comércio e

Indústria de Sebo, S.A.

2008… Vogal do Conselho de Administração da Sodim, SGPS, S.A.

2009…2013 Vogal do Conselho de Administração da Cimentospar –

Participações Sociais, SGPS, S.A.

2009… Vogal do Conselho de Administração da Seinpart - Participações,

SGPS, S.A.

2009… Vogal do Conselho de Administração da Seminv - Investimentos,

SGPS, S.A.

2009…2011 Vogal do Conselho de Administração da Goliatur – Sociedade de

Investimentos Imobiliários, S.A.

2009…2017 Vogal do Conselho de Administração da OEM - Organização de

Empresas, SGPS, S.A.

2010…2014 Vogal do Conselho de Administração da GREAT EARTH -

Projectos, S.A.

2010… Vogal do Conselho de Administração da ETSA LOG, S.A.

(anteriormente denominada ETSA, SGPS, S.A)

2010… Vogal do Conselho de Administração da ETSA – Investimentos,

SGPS, S.A. (anteriormente denominada VERDEOCULTO -

Investimentos, SGPS, S.A)

2011…2015 Vogal do Conselho de Administração da ABOUT THE FUTURE –

Empresa Produtora de Papel, S.A.

2011… Vogal do Conselho de Administração da THE NAVIGATOR

COMPANY, S.A.

2011…2015 Vogal do Conselho de Administração da SOPORCEL –

Sociedade Portuguesa de Papel, S.A.

2011… Vogal do Conselho de Administração da CELCIMO, S.L.

2012… Vogal do Conselho de Administração da SECIL - Companhia

Geral de Cal e Cimento, S.A.

2012...2016 Vogal do Conselho de Administração da CMP - Cimentos

Maceira e Pataias, S.A.

2012…2016 Vogal do Conselho de Administração da CIMINPART -

Investimentos e Participações, SGPS, S.A

2012…2015 Vogal do Conselho de Administração da ABOUTBALANCE,

SGPS, S.A.

2012… Vogal do Conselho de Administração da SEMAPA NEXT, S.A.

(anteriormente denominada INSPIREDPLACE, S.A.)

2014... Vogal do Conselho de Administração do HOTEL RITZ, S.A.

2014...2017 Vogal do Conselho Geral da AEM – Associação de Empresas

Emitentes de Valores Cotados em Mercado

2014... Vogal do Conselho de Administração da CIMIGEST, SGPS, S.A.

2014...2016 Vogal do Conselho de Administração da Villa Magna, S.L.

2017… Membro da Direcção da AEM – Associação de Empresas

Emitentes de Valores Cotados em Mercado

2017… Vogal do Conselho de Administração da APHELION, S,A.

2017… Vogal do Conselho Geral da Fundação Nossa Senhora

do Bom Sucesso

ACÇÕES SEMAPA:

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa - Sociedade

de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2018

R I C A R D O M I G U E L D O S S A N T O S P A C H E C O P I R E S

DETALHES PESSOAIS

Data de Nascimento: 6/5/76

E-mail: [email protected]

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

2008 – Presente Semapa

Administrador Executivo

Coordenação da Área de Novos Negócios.

Chefe de Gabinete do Presidente do Conselho de Administração (Jan 11 - Maio 2014)

Assessoria do Presidente nas mais diversas vertentes, com especial enfoque no planeamento

estratégico.

Director de Planeamento Estratégico e Novos Negócios (Nov 08 - Dez 10)

Gestão e coordenação da área financeira da Semapa, envolvendo gestão de dívida, planeamento

estratégico e estudo de novos negócios (M&A e projectos greenfield). Apoio na integração do

Grupo ETSA no Grupo Semapa e no desenvolvimento estratégico da empresa.

2002 – 2008 ES Investment

Director Adjunto, Direcção de Corporate Finance (Jun 06 - Nov 08)

Sub Director, Direcção de Corporate Finance (Mai 05 - Jun 06)

Gestão e coordenação operacional de equipas em projectos de M&A e mercado de capitais nos

sectores de Energia, Automóvel e Pasta e Papel em Portugal, França, Espanha, Polónia e Brasil.

Negociação comercial dos projectos.

Assistente de Direcção, Direcção de Corporate Finance (Jun 04 - Mai 05)

Gestão de projectos, desempenhando as mais diversas vertentes, nomeadamente, elaboração de

propostas, memorandos de informação, due diligences, avaliações e apoio negocial na equipa de

Energia, Automóvel e Pasta e Papel

Analista, Direcção de Corporate Finance (Nov 02 - Jun 04)

Elaboração de propostas, information memorandums, due diligence e avaliações nas equipas de

Energia, Automóvel, Pasta e Papel, e de Alimentação&Bebidas e Retalho

2000 – 2001 GTE Consultores

Consultor

Execução de projectos de investimento para subsídios comunitários. Montagem de memorandos

estratégicos e estudos de viabilidade económica para start ups. Liderança de uma equipa de 3

elementos na execução dos projectos

Sectores: Bebidas, Artes Gráficas e Media

1999 – 2000 BDO Binder

Consultor

Organizational Management: Realização de projectos de restruturação organizacional para o

sector público (Universidade Açores e Fundo de Turismo)

Corporate Finance: Consultoria financeira a PME’s. Apoio em projectos de candidatura a capitais

de risco

FORMAÇÃO ACADÉMICA

2001–2002, Universidade Nova de Lisboa, MBA em Gestão de Empresas

2000, ISCTE, Especialização em Corporate Finance

1993/99, Universidade Católica Portuguesa, Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas

Idiomas: Inglês (fluente); Espanhol (médio); Francês e Alemão (básico)

FUNÇÕES EXERCIDAS NOUTRAS SOCIEDADES

2013 – Presente: Administrador da Cimipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

2013 – Presente: Administrador da UPSIS, S.A.

2014 – Presente: Administrador da Cimigest, SGPS, S.A.

2014 – Presente: Administrador da Cimo – Gestão de Participações, SGPS, S.A.

2014 – 2018: Administrador da Hotel Ritz, S.A.

2014 – Presente: Administrador da Longapar, SGPS, S.A.

2014 – 2017: Administrador da OEM – Organização de Empresas, SGPS, S.A.

2014 – Presente: Administrador da SEINPART - Participações, SGPS, S.A.

2014 – Presente: Administrador da SEMAPA NEXT, S.A.

2014 – Presente: Administrador da SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A.

2014 – Presente: Administrador da Sodim, SGPS, S.A.

2014 – 2016: Administrador da Vieznada, S.L.

2014 – 2016: Administrador da Villa Magna, S.L.

2015 – Presente: Administrador da Pyrus Agricultural, LLC

2015 – Presente: Administrador da Pyrus Investments, LLC

2015 – Presente: Administrador da Pyrus Real Estate, LLC

2015 – Presente: Administrador da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.

2015 – Presente Administrador da The Navigator Company, S.A.

2016 – 2017: Administrador da Wom International, S.A.

2017 – Presente: Administrador da APHELION, S.A.


Abril 2018

António Viana-Baptista 19 de Dezembro de 1957

Experiência

Presente:

Administrador Não Executivo da:

- Semapa

- Jerónimo Martins

- Abertis

2009 - presente:

Investidor ativo em Empresas Tecnológicas em Silicon Valley:

- 2009 - presente: Juvo (investidor e consultor do Fundador e CEO)

- 2009 - 2016: Jasper (Vogal do Conselho de Administração 2008-2016, vendida à CISCO

em 2016)

- 2009 - 2016: Ruckus (Consultor do Conselho de Administração e CEO 2008-2016, vendida

à Brocade em 2016)

- 2015- 2017: Qlue (investidor com capital semente, vendida à ServiceNow em 2017)

2011- 2018:

Credit Suisse

- CEO de Espanha e Portugal (2011-2015)

- Consultor Sénior para Portugal (2016-2018)

2009-2012:

Administrador Não Executivo Rim/Blackberry, Canadá

Administrador Não Executivo NH Hotels, Espanha

2008-2011:

Consultor de várias Empresas de Capitais Privados em Sociedades de Telecomunicações

Presidente Não-Executivo Wind-Hellas, Grécia

Consultor do Conselho de Administração da Sunrise na TeleDanmark

1998-2008:

Telefónica, S.A.

- CEO Telefónica Internacional (1998-2002)

- Presidente e CEO Telefonica Móviles (2002-2006)

- CEO Telefónica España (2006-2008)

- Administrador Executivo Telefonica (2000-2008)

1991-1998:

BPI – Banco Português de Investimentos

- Administrador Executivo

1984-1991:

McKinsey & Co.

- Partner Madrid e Lisboa

1980-1982:

Ministério das Finanças de Portugal

Educação

1983: MBA, Distinção e Louvor

INSEAD, Fontainebleau, França

1981: Master European Economics

Universidade Católica Portuguesa, Lisboa

1980: Licenciatura em Economia

Universidade Católica Portuguesa, Lisboa

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.º 1 DO ARTIGO 289.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Identificação e Habilitações Literárias:

Nome completo: Carlos Eduardo Coelho Alves

Naturalidade: Lisboa

Data de Nascimento: 16 de Agosto de 1949


Licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico em 1971 e com o Grau de Especialista em Gestão Industrial pela Ordem dos Engenheiros

Actividade académica:

Ano lectivo 1971 - 1972: Assistente das cadeiras de Órgãos de Máquinas I e II no Instituto Superior Técnico

Actividade profissional e cargos desempenhados : 1970 - 1971 Estagiário para Especialista da Divisão de Observação de Obras do

Laboratório Nacional de Engenharia Civil de Lisboa 1971 - 1972 COMETNA - Companhia Metalúrgica Nacional, SARL - Engenheiro dos

Serviços Técnicos

1972 - 1975 Serviço Militar Obrigatório de Março de 1973 a Março de 1975; desempenhou na Fábrica de Munições de Armas Ligeiras o cargo de Engº Chefe da 2ª Secção (Fabricação de cartuchos 7,62 NATO)

1975 - 1989 COBRASCOM S.A. – Rio de Janeiro, Brasil Administrador de 1975 a 1984 responsável pela Direcção Fabril Administrador Delegado de 1984 a 1989 1989 - 2009 No decorrer deste período desempenhou os seguintes cargos:

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.: Administrador e membro da Comissão Executiva, tendo ainda desempenhado cargos sociais em subsidiárias do grupo SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.: Administrador e Presidente da Comissão Executiva, tendo ainda desempenhado cargos sociais em subsidiárias do grupo

PORTUCEL, S.A.: Administrador SODIM, SGPS, S.A.: Administrador, tendo ainda desempenhado cargos sociais em subsidiárias do grupo CIMIGEST, SGPS, S.A.: Administrador Delegado, tendo ainda desempenhado cargos sociais em subsidiárias do grupo

SONACA, S.A.: Presidente do Conselho de Administração 2015 - …

ENERSIS, S.A.: Presidente do Conselho de Administração SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.: Administrador

Acções Semapa: Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.. Abril de 2018

CURRICULUM VITAE

Nome: FRANCISCO JOSÉ MELO E CASTRO GUEDES Idade: 69 Anos Estado civil: Casado, 2 filhos Nacionalidade: Portuguesa Habilitações Literárias: Licenciatura em Finanças Línguas: Português, Inglês (Fluente), Francês (Fluente) 1966/71 - Licenciatura em Finanças pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras – Lisboa 1975/76 - MBA pelo INSEAD – Fontainebleau. França. 1971/72 - COMPANHIA UNIÃO FABRIL-CUF – Dep. Produtos Químico e Metais – Responsável por Estudos de mercado. 1972/75 - Serviço Militar 1976 - COMPANHIA O RIO MOJU – Projecto Agro-Industrial do Pará – Brasil – Director Financeiro. 1977/82 - ANGLO AMERICAN CORPORATION DO BRASIL – Empresa Holding do Grupo Anglo-Americano para o Brasil. 1977 - Assistente Director Financeiro da empresa Holding 1978 - Director-Geral da Unigeo Geologia e Mineração quando a Anglo passou a deter 100% do capital. 1979/82 - Acumulou os cargos de Director Financeiro da empresa Holding com o de Director Geral da Unigeo e Director

Financeiro da Mineração Morro Velho. 1983/87 - ANGLO AMERICAN CORP. OF SOUTH AMÉRICA. 1983/85 - Acumulou os cargos de Membro do Comité Executivo, Director Financeiro da Holding e Director Financeiro da

Mineração Morro Velho. 1986/87 - Acumulou os cargos de Membro do Comité Executivo, Director responsável por todas as empresas de mineração

(não ouro) e industriais no Brasil e Drector Financeiro da Mineração Morro Velho. 1988/89 - Corretora Ricardo Schedel/UIF – Responsável principal pela Corretora. Como responsável da Corretora fez parte

do Grupo que deu origem à UIF em que se associaram os Sócios de Ricardo Schedel com o Grupo José Manuel de Mello, Administrador da UIF.

1990 - FOMENTUR – Aroeira – Administrador de projecto Aroeira 1991/93 - ANGLO AMERICAN CORP. PORTUGAL – Holding do Grupo Anglo American/De Beers para investimentos em

Portugal. Vice-Presidente e C.E.O. da Beralt Tin and Wolfram – Portugal. 1994 - NACIONAL – C.I.T.C. Administrador e C.E.O. 1995/96 - NUTRINVESTE. S.G.P.S. – Administrador Executivo 97/2001 - SOCIEDADE PONTO VERDE – Director Geral.

Desde 2001 Grupo SEMAPA: Cargos que desempenha:

SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. – Administrador

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA - Administrador

Desde 2002 CDS- Ciments de Sibline, SGPS, SA – Administrador

Desde 2003 SEMAPA Inversiones, SL – Administrador

Desde 2011 CELCIMO, S.L.U. – Administrador Desde 2013 CIMIGEST, SGPS, S.A. – Administrador Desde 2014 SODIM, SGPS, S.A. – Administrador Cargos que desempenhou

De 2001 a 2005 GECIMENT – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA – Administrador

(Enersis 2 – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA esta Sociedade alterou a designação

social em 2004)

De 2001 a 2013 SCG – Société des Ciments de Gabès, SA - Administrador

De 2001 a 2014 SEMINV Investimentos, SGPS, SA (ex SECIL – Investimentos, SGPS, S.A ) - Administrador

De 2001 a 2016 CMP – Cimentos Maceira e Pataias, S.A. - Administrador

De 2003 a 2005 ENERSIS, SGPS, S.A. – Administrador

De 2003 a 2007 PARSEINGES – Gestão de Investimentos, SGPS, SA - Administrador

De 2003 a 2013 SILONOR, S.A. – Administrador

De 2003 a 2014 CIMINPART – Investimentos e Participações, SGPS, S.A. – Administrador

SEINPART Participações, SGPS, S.A. – Administrador

De 2006 a 2012 VIROC PORTUGAL – Indústrias de Madeira e Cimento, S.A. – Presidente do Conselho de Administração

De 2006 a 2013 CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, S.A, - Admnistrador

De 2007 a 2010 VERDEOCULTO – Investimentos, SGPS, SA – Presidente do Conselho de Administração

De 2007 a 2013 FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc.Unipessoal, Lda. – Gerente

HEWBOL – SGPS, Lda. – Gerente

De 2008 a 2013 SECILPAR SL - Consejero Delegado

De 2009 a 2013 Serife – Sociedade de Estudos e Realizações Industriais e de Fornecimento de Equipamentos, Lda. – Gerente

De 2009 a 2015 PORTUCEL SA. – Administrador ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de papel, S.A. – Administrador SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. Administrador De 2010 a 2013 So.I.Me Liban s.a.l. – Administrador PARCIM Investments BV - Administrador

De 2011 a 2014 UNICONCRETO – Betão Pronto, S.A.

De 2012 a 2013 GREAT EARTH – Projectos, S.A. – Administrador SECIL – BETÕES E INERTES, SGPS, S.A. – Administrador

SECIL – UNICON, SGPS, Lda. – Gerente

SECIL PREBETÃO – Prefabricados de Betão, S.A. – Presidente do Conselho de Administração

SECIL MARTINGANÇA – Aglomerantes e Novos Materiais para a Construção, S.A. – Administrador

De 2012 a 2014 ABOUTBALANCE, SGPS, S.A. - Administrador

De 2012 a 2015 Supremo Cimentos, S.A. – Presidente do Conselho de Administração Margem Companhia de Mineração – Administrador

De 2013 a 2014 CIMO – Gestão de Participações Sociais, S.A. Administrador LONGAPAR, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração INSPIRED PLACE, S.A. - Administrador

Não é titular de acções da SEMAPA – SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTÃO, SGPS, S.A. Abril 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO Nº 1 DO ARTIGO 289º


IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: Vítor Manuel Galvão Rocha Novais Gonçalves

Naturalidade: Lisboa, São Sebastião da Pedreira

Data de Nascimento: 16 de Novembro de 1960


HABILITAÇÕES LITERÁRIAS:

Licenciatura em Gestão de Empresas pelo ISC-HEC- St. Louis em Bruxelas - 1984.


1984 ...1989 UNILEVER PORTUGAL

Management Trainee.

Gestor de Produto e Gestor de Mercado.

Responsável por vários processos de lançamento de novos produtos e

entrada em novos mercados.

1989 ...1992 CITIBANK PORTUGAL

Membro do Management Committee.

Gestor de Negócios na Área de Capital de Risco.

Responsável da Área de Corporate Finance.

Responsável por operações em Portugal e em Espanha.

1992 ...2000 GRUPO JOSÉ DE MELLO

Administrador de várias empresas do Grupo.

Director de Marketing Estratégico e Desenvolvimento do BANCO MELLO.

Director Geral na COMPANHIA DE SEGUROS IMPÉRIO.

2001...2009 SGC TELECOM

Administrador da SGC Comunicações.

Membro da Comissão Executiva.

Responsável pelo Marketing e Desenvolvimento de negócios nos vários

países onde o Grupo actuava nomeadamente, Portugal, Brasil e Grécia.

desde 2009 ZOOM INVESTMENT SGPS

Administrador Executivo.

Responsável pela gestão de investimentos e pelo desenvolvimento de novas

áreas de negócio.

desde 2010 SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Administrador Não Executivo.

desde 2015 THE NAVIGATOR COMPANY, S.A.

Administrador Não Executivo.

ÓRGÃOS SOCIAIS:

BELDEVELOPMENT, S.A. Administrador

EXTRASEARCH, SGPS, S.A. Administrador

MAGALHÃES e GONÇALVES – Consultoria e Gestão, Lda. Gerente

QUALQUER PRUMO – Sociedade Imobiliária, Lda. Gerente

SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Administrador

THE NAVIGATOR COMPANY, S.A. Administrador

VANGUARDINTEGRAL, Lda. Gerente

VRES – Vision Real Estate Solutions, S.A. Administrador

ZOOM INVESTMENT, SGPS, S.A. Administrador

ZOOM INVESTMENT TURISMO, S.A. Administrador

OUTROS CARGOS EXERCIDOS NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

TCARE – Conhecimento e Saúde, S.A. Administrador

WINENERGY – Engenharia e Desenvolvimento, S.A. Administrador

WINPOWER,S.A. Administrador

ACÇÕES SEMAPA:


Abril de 2018

CURRICULUM VITAE

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: VÍTOR PAULO PARANHOS PEREIRA

Morada: Rua Cidade de Faro, 166

2775 – 181 PAREDE


Data de nascimento: 27 de Março de 1957


FORMAÇÃO ESCOLAR:

Licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa, em 1981.

CARGOS QUE DESEMPENHA:

□ Administrador da SODIM, SGPS, S.A.

□ Administrador da SEMAPA – Soc. de Investimento e Gestão, SGPS,

S.A.

□ Administrator da CIMIGEST, SGPS, SA

□ Administrador da HOTEL RITZ, S.A.

□ Presidente do Conselho de Administração da GALERIAS RITZ -

Imobiliária, S.A.

□ Presidente do Conselho de Administração da PARQUE RITZ -

Imobiliária, S.A.

□ Administrador da CAPITAL HOTELS, B.V

□ Gerente da SODIMPARQUE - Parqueamento e Garagens, Lda.

□ Administrador da SONAGI, SGPS, S.A.

□ Administrador da SONAGI – Imobiliária, S.A.

□ Administrador da CIMILONGA - Imobiliária, S.A.

□ Administrador da LONGAVIA - Imobiliária, S.A.

□ Administrador da REFUNDOS - Sociedade. Gestora de Fundos de

Investimento Imobiliário, S.A.

□ Gerente da Sociedade Agrícola Herdade dos Fidalgos, Unipessoal, Lda.

□ Administrador da ANTASOBRAL – Sociedade Agro-Pecuária, S.A.

□ Vogal do Conselho Fiscal da Eurovida – Companhia de Seguros de Vida, S.A.

□ Vogal do Conselho Fiscal da Popular Seguros – Companhia de Seguros, S.A.

CARGOS QUE DESEMPENHOU NOS ÚLTIMOS 5 ANOS:

□ Administrador da VALUELEGEND – SGPS, S.A

□ Administrador da HOTEL VILLA MAGNA, S.L.

□ Administrador da VIEZNADA, S.L.

□ Administrador da BEIRA-RIO - Sociedade Construtora de Armazéns,

S.A.

□ Administrador da Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A.

□ Administrador da VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A.

□ Presidente da Mesa da Assembleia Geral da APFIPP

□ Presidente do Conselho Fiscal da Associação dos Hotéis de Portugal

□ Vogal do Conselho Directivo da Confederação do Turismo Português

ACÇÕES SEMAPA:

Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de


Abril 2018

2

Filipa Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Rocha Páris

Curriculum Vitae

1 - Identificação

Nome: Filipa Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Rocha Páris

Data de Nascimento: 09.03.1974

2 - Qualificação Profissional

Universidade Lusíada – Licenciatura em Matemáticas Aplicadas, Ramo de Informática –

1997

Harvard Extension School – Pós graduação em Sistemas de Informação

Insead – Family Enterprise Challenge – 2015

London Business School - The Sustainable Family Business Programme – 2016

Harvard Business School – Making Corporate Boards More Effective – 2017

3 - Funções actualmente exercidas em sociedades

Administradora da SODIM, SGPS, S.A.

Administradora da CIMIGEST, SGPS, S.A.

Administradora da HOTEL RITZ, S.A.

Gerente da Abstract Reason, L.da

Gerente da Bestweb, L.da

Gerente da Lagum, Sociedade Imobiliária, L.da

Administradora da Representações Carvalhal, S.A.

Administradora da Espaço 340, S.A.

4 - Principais actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos

Gerente na Abstract Reason, L.da, empresa que se dedica à compra e venda de bens

imobiliários

Gerente da Bestweb, L.da, empresa de consultoria informática, cuja actividade passa

designadamente pelo desenvolvimento de aplicações web e pela área de comunicação e

design gráfico.


5 - Acções Semapa

É titular de 5.488 acções representativas do capital social da Semapa - Sociedade de


Abril 2018

Mafalda Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Sacadu ra Botte

Curriculum Vitae

1 - Identificação

• Nome: Mafalda Mendes de Almeida de Queiroz Pereira Sacadura Botte • Data de Nascimento: 27.10.1976


• Conclusão do Ensino Secundário (12º Ano) • Fundação Ricardo Espírito Santo – Curso Técnico em Entalhe Marcenaria • SENAI – Curso Técnico Arquitetura de Interiores (Brasil) • Insead – Family Enterprise Challenge – 2015 • London Business School - The Sustainable Family Business Programme – 2016 • Harvard Business School – Making Corporate Boards More Effective – 2017


• Administradora da SODIM, SGPS, S.A. • Administradora da CIMIGEST, SGPS, S.A. • Presidente do Conselho de Administração da Representações Carvalhal S.A. • Presidente do Conselho de Administração da Espaço 340 S.A.


• Investimento e gestão imobiliária • Desenvolvimento de projectos de decoração e design de interiores • Administradora da SODIM, SGPS, S.A.

5 - Acções Semapa

É titular de 5.888 acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2018

Lua Mónica Mendes de Almeida de Queiroz Pereira

Curriculum Vitae

1 - Identificação

Nome: Lua Mónica Mendes de Almeida de Queiroz Pereira

Data de Nascimento: 08.07.1981


Conclusão do Ensino Secundário (12º Ano)

Insead – Negotiation Dynamics - 2014

Insead – Value Creation for Owners and Directors - 2014

Insead – International Directors Program (Module I, II, III) - 2015

Insead – Family Enterprise Challenge – 2015

Insead – AVIRA Program - 2016

Insead – Certificate in Global Management - 2016

London Business School – The Sustainable Family Business Programme – 2016

Harvard Business School – Making Corporate Boards More Effective - 2017

Singularity University – Executive Program - 2017



Administradora da CIMIGEST, SGPS, S.A.

Administradora da SEMAPA NEXT, S.A.

Gerente da ECOLUA, Actividades Desportivas L.da

Administradora da Representações Carvalhal, S.A.

Administradora da Espaço 340, S.A.


Fundou e é Gerente da ECOLUA, Actividades Desportivas L.da, empresa que se dedica a

actividades equestres diversas


Desempenhou, até 2017, funções de Administração na Wom International, SA (Youzz)

5 - Outras Actividades

Atleta federada na disciplina obstáculos – Federação Equestre Portuguesa, tendo

participado em diversos concursos hípicos nacionais e internacionais

6 - Acções Semapa

É titular de 5.888 acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de


Abril 2018

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE A ALÍNEA D) DO N.° 1 DO ARTIGO 289.º DO CSC

IDENTIFICAÇÃO:

Nome completo: José Antônio do Prado Fay Naturalidade: Porto Alegre, Rio Grande do Sul

Brasil Data de Nascimento: 10 de novembro de 1953 Estado civil: Casado

HABILITAÇÕES LITERÁRIAS

Graduação em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - 1977 Especialização em Engenharia de Equipamentos de Petróleo COPPE/PETROBRAS - 1977

Línguas: Português, Inglês e Francês

ACTIVIDADE PROFISSIONAL

COPESUL/ PETROBRAS S.A. 1978 – 1986

Engenheiro de Projetos Supervisor de Equipamentos Dinâmicos Chefe do Setor de Mecânica

PETROQUÍNMICA TRIUNFO S.A. 1986 – 1988

Chefe da Divisão de Engenharia e Manutenção

BUNGE GROUP 1988 – 2000

Gerente de Engenharia Diretor de Operações Diretor Regional Diretor da Unidade de Negócios de Produtos de Consumo

ELECTROLUX DO BRASIL S.A. 2000 – 2003

Diretor de Marketing e Vendas

BATAVO S.A. 2003 – 2007

Presidente

BRF S.A. 2007 – 2013

Diretor Geral da Unidade de Produtos Cárneos CEO da Perdigão S.A. Global CEO

Participações em Conselhos de Administração Camil S.A. – 2014 – presente JMacedo S.A. – 2014 – presente Supremo Cimentos (Secil) S.A. 2014 – presente Outras atividades Senior advisor Mckinzey & Co. Não é titular de acções da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril 2018

COMISSÃODEREMUNERAÇÕES

CURRICULUM VITAE

Nome: Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses


Naturalidade: Santa Isabel - Lisboa

Data Nascimento: 23 de Novembro de 1936


1. Qualificações Universitárias

Eng.º Químico-Industrial do I.S.T. - 1959.

“Program for Management Development”, da Harvard Business School

(EUA) - 1970.

2. Actividade Profissional

2.1. GRUPO C.U.F. - Portugal

2.1.1. 1959 - Admissão na Companhia União Fabril, (ex-CUF) para o

Complexo Industrial do Barreiro, para o Centro de Estudos da

Zona Adubos e Pesticidas.

2.1.2. De 1968 a 1971 - Director Geral do Complexo Industrial do Bar-

reiro.

2.1.3. De 1971 a 1973 - Director Geral de Divisão de Adubos e Pestici-

das.

2.1.4. De 1973 a 1975 - Membro do Conselho de Administração e da

Comissão Executiva da Companhia União Fabril, responsável por

todo o Sector Químico.

2.2. GRUPO DE PETRÓLEO IPIRANGA - Brasil


Comissão Executiva de Fertilizantes do Sul, S.A. - Fertisul.

2.3. GRUPO C.A.E.M.I - Brasil


Comissão Executiva da Caemi Internacional S.A.

2

2.4. GRUPO S.N.S. - Portugal

2.4.1. De 1981 a 1989 - Presidente da Comissão Executiva do Grupo

Sociedade Nacional de Sabões.

2.5. De 1989 até 2005 - Membro do Conselho de Administração da Cimianto

(SGPS).

2.6. De 1994 até 2006 - Membro do Conselho de Administração da Semapa -

Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

2.7. De 1992 até 2008 - Presidente do Conselho de Administração da

Cimilonga Imobiliária, S.A.; Longavia Imobiliária, S.A. e Imocipar

Imobiliária, S.A.

2.8. De 1992 até 2011 – Presidente do Conselho de Administração da

Refundos, SGFII.

2.9. De 1992 até 2014- Presidente do Conselho de Adminstração da Holding

Imobiliária do Grupo Sonagi, SGPS, S.A.

2.10. De 2006 até à data – Membro da Comissão de Remunerações da Semapa

- Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. e da The Navigator

Company, S.A.

2.11. De 2007 até 2016– Membro do Conselho de Administração do Villa

Magna, S.L.

2.12. De 2009 até 2016– Membro do Conselho de Administração da

Vieznada, S.L.

2.13. De 2011 até 2014 – Membro do Conselho de Administração do Hotel

Ritz, S.A.

2.14. De 2012 até à data - Membro da Comissão de Fixação de Vencimentos

da Cimigest, SGPS, S.A. e da Secil – Companhia Geral de Cal e

Cimento, S.A.

2.15. De 2013 até 2014– Presidente do Conselho de Administração da Vértice

– Gestão de Participações, SGPS, S.A.

2.16 De 2013 até 2016 - Presidente do Conselho de Administração da

Valuelegend – SGPS, S.A.

3

2.17. De 2013 até 2014 – Membro do Conselho de Administração e Membro

da Comissão de Fixação de Vencimentos da Sodim SGPS, S.A.

2.18. De 2013 até à data - Membro da Comissão de Fixação de Vencimentos

da Sodim SGPS, S.A.

2.19. De 1990 a 1996 - Administrador da Sociedade Imobiliária e Turística da

Quinta do Perú.

2.20. REPRESENTANTE JUNTO DE ORGANIZAÇÕES NACIONAIS E

INTERNACIONAIS

2.20.1. De 1966 a 1975 - Membro da "Comissão Portuguesa do Atlântico

Norte".

2.20.2. De 1982 a 1988 - Presidente da Direcção da Associação dos In-

dustriais dos Sabões, Detergentes e Produtos de Conservação e

Limpeza.

2.20.3. De 1982 a 1988 - Vice Presidente da Direcção da Federação dos

Industriais de Óleos Vegetais e Equiparados.

2.20.4. De 1971 a 1975 - Representante Português no "Council" do Inter-

national Superphosphate Manufacturers Association.

2.20.5. De 1985 a 1989 - Representante Português na Direcção da Asso-

ciation Internationale de la Savonnerie et de La Detergence.

3. Acções da Semapa

É titular de 1 (uma) acção da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão,

SGPS, S.A.

Abril de 2018

JOSÉ GONÇALO FERREIRA MAURY

‾ Data de Nascimento: 29 de Novembro de 1950

‾ Casado, 3 filhos

Formação Académica

‾ Licenciado em Finanças pelo ex-ISCEF / ISE – Instituto Superior de Economia, Lisboa (1973)

‾ MBA do INSEAD, Fontainebleau, França (1978)

Línguas

‾ Português: Língua materna

‾ Inglês: Bom (compreensão, falado e escrito)

‾ Francês: Bom (compreensão), bom/razoável (falado e escrito)

‾ Espanhol: Bom (compreensão), razoável/fraco (falado e escrito)

Experiência Profissional

‾ Iniciou a sua carreira profissional no ex-Secretariado Técnico da Presidência do Conselho/

Departamento de Planeamento (1971-1973) e em períodos distintos (1973-1974 e 1976-1977)

trabalhou em vários organismos do Ministério da Indústria, nomeadamente no IAPMEI.

‾ Cumpriu o serviço militar na Marinha de Guerra Portuguesa de 1974 a 1976.

‾ Curta passagem pela Quimigal (1977), antes de ter ido para o INSEAD em Fontainebleau, França,

onde fez o MBA (1977-1978). Regressado a Portugal foi Diretor Comercial da Tobom – empresa

de processamento de carnes (1978-1979), e Adjunto e Chefe de Gabinete do Secretário de Estado

dos Transportes (1980-1981).

‾ De 1981 a 1989 trabalhou no Citibank, em Espanha e em Portugal. Em Portugal foi responsável

pelo sector financeiro, fez parte da equipa que negociou e preparou a abertura do banco em Portugal

e, entre 1985 e 1989 foi Vice-presidente responsável pelo Departamento de Crédito e de Gestão de

Risco.

‾ De 1990 até 2014 trabalhou para a Egon Zehnder, tendo co-iniciado e co-liderado a sua introdução

e desenvolvimento no mercado português. Em 1996 foi eleito Sócio da Egon Zehnder e exerceu as

funções de Sócio-gerente do escritório em Portugal (2009-2011). Ao longo dos anos, exerceu a sua

atividade numa grande variedade de contextos e projetos, incluindo a seleção de quadros

executivos de alta direção, NEDs, estruturas organizacionais e consultoria a grandes grupos

portugueses e internacionais. No quadro da estrutura internacional da Egon Zehnder, foi membro

dos seguintes grupos internacionais: Grupo de Serviços Financeiros, Grupo do Consumidor, Grupo

Consultivo sobre a Família e Grupo Consultivo do Conselho de Administração.

Posições recentes e atuais

‾ Presidente da Comissão de Remunerações da Semapa e da Secil (desde 2006) e da Comissão de

Vencimentos da The Navigator Company / ex Portucel (desde 2007).

‾ Vogal da Comissão de Vencimentos dos CTT (2014-2015).

‾ Membro Não-Executivo do Conselho de Administração da Gestmin SGPS (desde 2015).

‾ Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Gestmin SGPS (desde 2016)

‾ Vogal da Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão da EDP (desde 2015)

‾ Presidente do Conselho de Remunerações e Previdência do Millennium BCP (desde 2015)

‾ Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Zurich-Companhia de Seguros Vida, SA. (desde 2017)

Acções Semapa:

‾ Não é titular de acções representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento e

Gestão, SGPS, S.A..

Abril de 2018

1

CURRICULUM VITAE

João Rodrigo Appleton Moreira Rato [email protected]

Nascido a 12 de Agosto de 1947, casado, pai de 3 filhos, avô de 6 netos.

Serviço Militar cumprido de Outubro de 1972 a Julho de 1975 na especialidade de Serviço Técnico de Manutenção Auto.

FORMAÇÃO ESCOLAR

Curso de Engenharia Mecânica do Instituto Superior Técnico de Lisboa, de 1965 a 1971, com a classificação final de 14 valores.

Convidado para Assistente da Cadeira da Especialidade. Não chegou a exercer por incompatibilidade de horário com a sua vida profissional.

The Lower Certificate of Cambridge do Instituto Britânico em Lisboa de 1963 a 1965.

FORMAÇÃO PROFISSIONAL

Curso de Técnica de Vendas de Veículos Comerciais da TEOR, em Lisboa, em 1972 com a duração de 5 dias.

Curso de Gestão de uma Agência de Vendas e Assistência Técnica de Veículos Comerciais na Mercedes-Benz em França, em 1974, com a duração de 5 dias aos quais se seguiu um estágio, também de 5 dias, num Agente Mercedes-Benz em Paris.

Curso de Logística da Fiat, no Instituto de Quadros da Empresa (ISVOR) em Marentino (Turim), em 1978, com a duração de 2 semanas.

Curso de Marketing de Produtos Alimentares na Partex, Lisboa, em 1986, com a duração de 5 dias.

Curso de Marketing Management na Infortec, Lisboa, de Setembro a Novembro de 1979 (112 horas).

Curso para os Quadros Superiores da Neocel, sobre Animação de Grupos de Progresso, Módulo 1, Infortec, Lisboa, Maio e Junho de 1990.

Curso Finantial Management for Non-Finantial Managers tirado na Darden Graduate School of Business Administration, University of Virginia, U.S.A., Abril de 1996.

CARREIRA PROFISSIONAL

De Agosto de 1970 a Abril de 1971, no decorrer do último ano do I.S.T., Adjunto do Chefe do Serviço de Conservação de Equipamentos das Construções Técnicas SA, no Estaleiro Geral em Alverca.

De Maio de 1971 a Fevereiro de 1975, Adjunto do Chefe do Serviço de Vendas de Veículos Comerciais de C. Santos Lda, representante da

mailto:[email protected]

2

Mercedes-Benz em Portugal, período interrompido por 6 meses aquando da realização da recruta e Curso de Oficial Miliciano.

De Outubro de 1972 a Julho de 1975 esteve a cumprir o Serviço Militar, os primeiros 6 meses em full-time e o restante em part-time.

De Março de 1975 a Fevereiro de 1980, Chefe do Departamento de Marketing e Logística da Fiat Portuguesa em Lisboa.

De Fevereiro de 1980 a Janeiro de 1986, Administrador e Gerente de duas sociedades do sector Agrícola.

De Fevereiro de 1986 a Agosto de 1990, Director de Marketing e de Vendas da Neocel, empresa internacional do sector das embalagens flexíveis, pertencente actualmente ao grupo Amcor.

De Setembro de 1990 a Setembro de 1993, Vice-Director Geral da Lifresca, empresa privada portuguesa que produz embalagens para os sectores farmacêutico, cosmético e alimentar. Desde 1 de Fevereiro de 1993 acumulou o cargo atrás descrito com o de Director Coordenador da Área Comercial da Higifarma, Holding do Grupo a que pertence a Lifresca.

De Março de 1989 a Janeiro de 1993, Director da Codipor - Associação Portuguesa de Identificação e Codificação de Produtos.

De 1 de Outubro de 1993 a 10 de Setembro de 2009, Gerente e Director-Geral da Strapex Embalagem Lda, empresa multinacional Suiça que se dedica à produção e comercialização de máquinas e consumíveis para o fecho das embalagens e protecção durante o transporte. Em Outubro de 1999 todo o Grupo Strapex foi adquirido pela ITW - Illinois Tool Works que possui cerca de 600 empresas em mais de cem países, com sede em Chicago e cotada nas Bolsas de Chicago e Nova Iorque. Desde Março de 2008, em acumulação com as funções que desempenhava, Product Manager do Grupo Orgapack Strapex para a cinta plástica (PP e PET).

De Março de 2009 a Março de 2015, Director da Sociedade Hípica Portuguesa.

Desde 10 de Setembro de 2009, aposentado.

Participou como orador em vários seminários ligados aos sectores da Embalagem, da Codificação de Produtos e da Transmissão Electrónica de dados.

Colaborou com a Universidade de Trás-os-Montes na produção de um livro intitulado Embalagens para a Industria Alimentar, publicado em 1991.

Desde 2008, membro da Comissão de Fixação de Vencimentos da Navigator Company (outrora Portucel-Soporcel) e da Secil.

Desde 2014, membro da Comissão de Fixação de Vencimentos da Semapa.

Participou como professor num curso de pós-graduação em Embalagem de Produtos Alimentares, em Novembro de 1996, na Escola Superior de Biotecnologia da Universidade Católica Portuguesa.

Fala e escreve fluentemente o inglês e o francês.

Bons conhecimentos de italiano e espanhol.

Muito bons conhecimentos de informática na óptica do utilizador.

Deslocações em serviço a:

3

Alemanha, Angola, Arábia Saudita, Argélia, Austria, Cabo Verde, Canadá, Espanha, Estados Unidos da América, França, Inglaterra, Irlanda, Israel, Itália, Marrocos e Suiça.

Visitou ainda: Brasil, Haiti e Venezuela.

ACÇÕES SEMAPA: Não é titular de acções da sociedade Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

Abril de 2018

PONTO6

SEMAPA- SOCIEDADE DE INVESTIMENTO E GESTAO, SGPS, S.A.

ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE 2018

DECLARACAO DA COMISSAO DE REMUNERACOES RELATIVA A POLiTICA DE REMUNERACOES

I. lntrodw;ao

DECLARA<;AO SOBRE POLiTICA DE REMUNERA<;AO DOS MEMBROS DO ORGAO DE ADMINISTRA<;AO E FISCALIZA<;AO

DASEMAPA

No infcio do ano de 2007 a Comissao de Remunerac;oes da Semapa elaborou pela primeira vez uma declarac;ao sabre polftica de remunerac;6es que veio a ser submetida e aprovada na assembleia geral da sociedade desse ano. A declarac;ao foi entao elaborada no ambito de uma recomendac;ao da Comissao de Mercado de Valores Mobiliarios sabre a materia.

Declarou nesse momenta a Comissao de Remunerac;6es que entendia que as opc;oes entao defendidas deviam ser mantidas ate ao final do mandato em curso dos 6rgaos sociais. 0 mandato em causa era o mandato 2006-2009.

No ano de 201 0 foi entao necessario renovar a declarac;ao, nao s6 par ter tido infcio um nova mandato mas tambem parter entrado em vigor a Lei n° 28/2009 de 19 de Jun ho que determina a obrigatoriedade da Comissao de Remunerac;oes submeter anualmente a aprovac;ao da assembleia geral uma declarac;ao sabre a polftica de remunerac;6es.

Esta Comissao mantem o entendimento de que uma declarac;ao sabre politica de remunerac;6es, pela sua pr6pria natureza de conjunto de princfpios, deve ser tendencialmente estavel durante todo o perfodo do mandato, razao pela qual tambem este ano se mantem o conteudo desta declarac;ao.

As duas possibilidades de definic;ao de remunerac;oes dos 6rgaos sociais mais comuns tern entre si um significativo afastamento. Temos par um lado a definic;ao directa das remunerac;6es pela assembleia, a que poucas vezes se recorre par nao ser muito praticavel pelas mais diversas razoes, e par outro a definic;ao das remunerac;6es par uma Comissao que decide segundo criterios em relac;ao aos quais os accionistas nao tiveram oportunidade de se pronunciar.

Temos perante n6s a soluc;ao intermedia de submeter a apreciac;ao dos accionistas uma declarac;ao sob re a polftica de remunerac;oes a seguir pela Comissao. Haque tentar retirar o melhor de ambas as soluc;6es abstractamente possfveis, coma nos propomos fazer neste documento, recorrendo e reproduzindo o que em boa parte ja antes defendemos, mas tambem tentando trazer o contribute de maior experiencia e conhecimento da sociedade e o respeito pelas disposic;6es legais nesta materia que acima referimos.

II. Enquadramento legal e recomendat6rio

A presente declarac;ao tern coma enquadramento a ja referida Lei 28/2009 de 19 de Junho e as recomendac;6es da Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios (2013).

Quanta aquele diploma legal, para alem do que determina quanta a periodicidade da declarac;ao e sua aprovac;ao e quanta a divulgac;ao do seu tear, dispoe relativamente ao conteudo determinando que a declarac;ao contenha informac;ao relativa:

a) Aos mecanismos que permitam o a/inhamento dos interesses dos membros do 6rgao de administra<;ao com os interesses da sociedade;

b) Aos criterios de defini<;ao da componente variavel da remunera<;ao;

c) A existencia de pianos de atribuit;ao de ac9oes ou de op<;oes de aquisit;ao de ac<;oes por parte de membros dos 6rgaos de administra<;ao e de fisca/izat;ao;

d) A possibilidade de o pagamento da componente variavel da remunera9ao, se existir, ter lugar, no todo ou em parte, ap6s o apuramento das contas de exercf cio correspondentes a todo o mandato;

e) Aos mecanismos de limita<;ao da remunerat;ao variavel, no caso de os resultados evidenciarem uma deteriorat;ao relevante do desempenho da empresa no ultimo exercfcio apurado ou quando esta seja expectavel no exercfcio em curso.

Ja no que respeita ao enquadramento recomendat6rio, recomenda a Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios o seguinte:

11.3.3. A declara<;ao sobre a polftica de remunera<;oes dos 6rgaos de administra<;ao e fiscalizat;ao a que se refere o artigo 2. 0 da Lei n. 0 28/2009, de 19 de Junho, devera canter, adicionalmente:

a) ldentifica<;ao e explicita<;ao dos criterios para a determina9ao da remunera<;ao a atribuir aos membros dos 6rgaos sociais;

b) lnformat;ao quanta ao montante maxima potencial, em termos individuais, e ao montante maxima potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos 6rgaos sociais, e identifica<;ao das circunstancias em que esses montantes maximos podem ser devidos;

c) lnforma<;ao quanta a exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos a destitui9ao ou cessa<;ao de fun<;oes de administradores.

Ill. Regime legal e estatutario ap/icavel a sociedade

Qualquer defini9ao de remunera96es nao pode deixar de ter em conta quer o regime legal geral quer o regime particular acolhido pelos estatutos da sociedade, quando for caso disso.

0 regime legal para o conselho de administra9ao vem essencialmente estabelecido no artigo 399.0 do C6digo das Sociedades Comerciais, e do mesmo resulta essencialmente o seguinte:

• A fixa9ao das remunera96es compete a assembleia geral de acionistas ou a uma comissao por aquela nomeada.

• Aquela fixa9ao de remunera96es deve ter em conta as fun96es desempenhadas e a situa9ao econ6mica da sociedade.

• A remunera9ao pode ser certa au consistir parcialmente numa percentagem dos lucres do exercicio, mas a percentagem maxima destinada aos administradores deve ser autorizada par clausula do contrato de sociedade e nao incide sabre distribui96es de reservas nem sabre qualquer parte do lucro do exercicio que nao pudesse, par lei, ser distribuido aos acionistas.

Para o Conselho Fiscal e para as membros da Mesa da Assembleia Geral determina a lei que a remunera9ao deve consistir numa quantia fixa, e que e determinada nos mesmos moldes pela assembleia geral de acionistas au uma comissao par aquela nomeada, devendo ter em conta as fun96es desempenhadas e a situa9ao econ6mica da sociedade.

Ja no que respeita aos estatutos, no caso da Semapa existe uma clausula especifica apenas para o Conselho de Administra9ao, a decima setima, que rege simultaneamente o regime de reforma, e tern, na parte que aqui interessa, o seguinte conteudo:

"2 - A remunera9ao dos administradores [ ... ] e fixado por uma Comissao de Remunera96es constitufda por ntJmero f mpar de membros e e/eita pe/a Assembleia Geral.

3 -A remunera9ao pode ser constitufda por uma parte fixa e uma parte variave/, que englobara uma participa9ao nos lucros, nao podendo esta participa9ao nos /ucros ser superior, para o conjunto dos administradores, a cinco por cento do resultado If quido do exercfcio anterior. "

E este o enquadramento formal em que deve ser definida a politica de remunera96es.

IV. 0 percurso hist6rico

Na Semapa, desde a sua constitui9ao e ate ao ano de 2002, a remunera9ao de todos os administradores foi sempre composta apenas par uma parte fixa, pagavel catorze vezes por ano, e fixada pela Comissao de Remunera96es, entao com a designa9ao de Comissao de Fixa9ao de Vencimentos.

No ano de 2003, na delibera9ao relativa a aplica9ao do resultado de 2002, foi pela primeira vez aplicado parte do resultado diretamente na remunera9ao dos membros do Conselho de Administra9ao, com a distribui9ao entre os membros que foi definida pela Comissao de Remunera96es.

Este procedimento repetiu-se ate ao ano de 2005, com referencia aos resultados de 2004.

No ano de 2006 a aplica9ao de resultados do exercicio de 2005 nao previu a aplica9ao de qualquer montante destinado a remunera9ao da administra9ao. A parte variavel da remunera9ao foi em 2006 fixada pela Comissao de Remunera96es, tambem por referencia ao resultado, nos termos estatutarios. ·

Foi este o procedimento que se manteve ate 2014, mas desde 2007 ja no ambito de uma declara9ifo relativa a polftica de remunera96es aprovada pela Assembleia Geral da Sociedade. Em 2015 foi novamente ponderada a vantagem de se regressar ao procedimento anterior no sentido da delibera9ao do valor total a pagar ser feita

directamente pelos acionistas em assembleia geral, a partir dos resultados do exercfcio e com base em proposta da Comissao de Remunera96es, sendo a distribui9ao individual efetuada pela Comissao de Remunera96es. 0 procedimento acabou por ser acolhido e tern vindo a ser aplicado desde 2015.

Note-se que a atribui9ao de uma percentagem do resultado nao e aplicada de forma direta, mas antes como um indicador, por um lado, e como um limite estatutario, por outro, de valores que sao apurados de forma mais elaborada tendo em conta todos os fatores que constam da declara9ao sobre polftica de remunera96es em vigor e os KPls abaixo referidos.

Existe pois um procedimento constante desde o anode 2003 no sentido de a remunera9ao dos membros do Conselho de Administra9ao ser composta por uma parte fixa e outra variavel.

Quante ao Conselho Fiscal foi desde a constitui9ao da sociedade remunerado com uma quantia mensal fixa. Ja os membros da Mesa da Assembleia desde que passaram a ser remunerados, tambem o foram atraves de uma remunera9ao determinada em fun9ao das reunioes efetivamente ocorridas.

V. Princf pios Gerais

Os princfpios gerais a observar na fixa9ao das remunera96es dos 6rgaos sociais sao essencialmente aqueles que de forma muito generica resultam da lei: por um lado as fun96es desempenhadas e por outro a situa9ao econ6mica da sociedade. Se a estes acrescentarmos as condi96es gerais de mercado para situa96es equivalentes, encontramos aqueles que nos parecem ser os tres grandes princfpios gerais:

a) Fun96es desempenhadas.

Ha que ter em conta as fun96es desempenhadas por cada titular de 6rgaos sociais nao apenas num sentido formal, mas num sentido mais ample da atividade efetivamente exercida e das responsabilidades que lhe estao associadas. Nao estao na mesma posi9ao todos os administradores executives entre si, nem muitas vezes todos os membros do conselho fiscal, por exemplo. A pondera9ao das fun96es deve ser efetuada no seu sentido mais ample e deve considerar criterios tao diversos como, por exemplo, a responsabilidade, o tempo de dedica9ao, ou o valor acrescentado para a empresa que resulta de um determinado tipo de interven9ao ou de uma representa9ao institucional.

Tambem a existencia de fun96es desempenhadas noutras sociedades dominadas nao pode ser alheia a esta pondera9ao, pelo que significa por um lado em termos de aumento de responsabilidade e por outro em termos de fonte cumulativa de rendimento.

lmporta aqui referir que a experiencia com a Semapa tern revelado que os administradores nesta sociedade, ao contrario do que e tfpico em sociedades desta natureza, nao se tern sempre dividido dicotomicamente de forma homogenea entre executives e nao executives. Ha um conjunto de administradores que tern poderes

delegados e que sa.o comummente chamados executives, mas entre aqueles que na.o tern poderes delegados existiram ja as mais diversas formas e proximidades de participaga.o na vida da sociedade. E particularmente relevante neste contexto, designadamente para efeitos de atribuiga.o de remuneraga.o variavel, a posiga.o do Presidents do Conselho de Administraga.o que, na.o sendo membro da Comissa.o Executiva, mantem uma significativa proximidade as decis6es relevantes da atividade corrente da sociedade.

b) A situaga.o econ6mica da sociedade.

Tambem este criteria tern que ser compreendido e interpretado com cuidado. A dimensa.o da sociedade e inevitavel complexidade da gesta.o associada, e claramente um dos aspetos relevantes da situaga.o econ6mica entendida na sua forma mais lata. As implica96es existem quer na necessidade de remunerar uma responsabilidade que e maior em sociedades maiores e com modelos de neg6cio complexes quer na capacidade de remunerar adequadamente a gesta.o.

d) Criterios de mercado.

0 encontro entre a oferta e a procura e incontornavel na definiga.o de qualquer remuneraga.o, e as titulares dos 6rga.os sociais na.o sa.o excega.o. S6 o respeito pelas praticas do mercado permits manter profissionais de um nfvel ajustado a complexidade das fung6es a desempenhar e responsabilidades a assumir, e assim assegurar na.o s6 as interesses do pr6prio mas essencialmente as da sociedade e a criaga.o de valor para todos as seus acionistas. No caso da Semapa, pelas suas caracterf sticas e dimensa.o, as criterios de mercado a ter em conta sa.o na.o s6 os nacionais mas tambem as internacionais.

VI. Enquadramento dos princfpios no regime legal e recomendat6rio

Exposto o percurso hist6rico e consignados as princfpios gerais adotados importa agora fazer o enquadramento dos princfpios nos regimes normativos aplicaveis.

1. Alfnea a) do artigo 2° da Lei 28/2009. Alinhamento de interesses.

0 primeiro aspeto que a Lei 28/2009 considera essencial em termos de informaga.o nesta declaraga.o e o da explicitaga.o dos mecanismos que permitam o alinhamento dos interesses dos membros do 6rga.o de administraga.o com as interesses da sociedade.

Cremes que o sistema remunerat6rio em vigor na Semapa e bem sucedido no assegurar desse alinhamento. Em primeiro lugar par ser uma remuneraga.o que se procura justa e equitativa no ambito dos princfpios enunciados, e em segundo lugar par associar as membros do 6rga.o de administraga.o aos resultados atraves de uma components variavel da remuneraga.o que tern nos resultados o fator preponderante.

2. Alfnea b) do artigo 2° da Lei 28/2009. Criterios para a componente variavel.

A informagao sabre os criterios para a definigao da componente variavel da remuneragao e o segundo dos aspetos exigidos pelo diploma legal referido.

A fixagao da componente variavel da remuneragao tern por base um valor target aplicavel a cada administrador e que e devido em condig6es de desempenho do pr6prio e da sociedade que correspondam as expectativas e aos objectivos previamente fixados. Este valor target e definido ponderando os princfpios acima referidos - mercado, fung6es concretas, situagao da sociedade -, com destaque para situag6es comparaveis de mercado em fung6es de relevancia equivalents. Um outro fator relevante na definigao dos targets e a opgao pela inexistencia na Semapa de pianos de ag6es ou opg6es de aquisigao de ag6es

As ponderag6es do desempenho efetivo face as expectativas e objectives, que determinam a variagao em relagao ao target, tern per base um conjunto de KPls, quantitativos e qualitativos, relacionados com o desempenho da sociedade e do administrador em causa, e nos quais relevam especialmente o EBITDA, os resultados lfquidos e o cash flow ..

3. Alfnea c) do artigo 2° da Lei 28/2009. Pianos de ag6es ou opg6es.

A opgao pela existencia ou nao de pianos de atribuigao de ag6es ou opgoes e de natureza estrutural. A existencia de um piano desta natureza nao e um simples acrescimo ao sistema remunerat6rio existents, sendo antes uma modificagao profunda do que existe ja, pelo menos em termos de remuneragao variavel.

Muito embora um regime remunerat6rio estruturado desta forma nao seja incompatfvel com os estatutos da sociedade, entendemos que a redagao da respetiva clausula estatutaria e o hist6rico existents apontava na manutengao de um sistema remunerat6rio global sem uma components de ag6es ou opg6es.

Nao significa isto que nao reconhegamos os meritos de uma components de ag6es ou opg6es na remuneragao da administragao, nem tao pouco que nao estejamos recetivos a encontrar uma nova forma de estruturagao da remuneragao da administragao com esta componente, mas o recurse a pianos de ag6es e opg6es nao e essencial para assegurar os princfpios que defendemos e, come se disse, nao cremos que fosse essa a opgao base dos acionistas da sociedade.

4. Alf nea d) do artigo 2° da Lei 28/2009. Momenta do pagamento da remuneragao variavel.

Tern vindo a ser defendido pelos especialistas nesta area a existencia de vantagens relevantes no diferimento do pagamento da parte variavel da remuneragao para um momenta posterior que permitisse de alguma forma a ponderagao de todo o mandate.

Aceitamos o princfpio em abstrato como born, mas nae nos parece que seja vantajoso no case concrete da Semapa e de outras sociedades de natureza similar.

A opgao proposta tern coma um dos principais suportes o comprometimento da administragao e da sua remuneragao com um resultado de media prazo, sustentavel, evitando assim a associagao a um simples exercfcio que pode nao ser representativa e cujos resultados podem mesmo ser superiores em prejufzo de exercfcios seguintes.

Ora, se este perigo e real e se justifica que seja minorado atraves de sistemas coma este em sociedades de capital totalmente disperse em que a administragao pode ser tentada a ter uma visao imediatista de rapida realizagao de potenciais vantagens em sacriffcio do future, o mesmo nao se passa neste momenta com uma sociedade coma a Semapa, de controlo e administragao estavel, em que essas preocupa96es estao por natureza asseguradas.

5. Alfnea e) do artigo 2° da Lei 28/2009. Mecanismos de limitagao da remuneragao variavel.

Defende-se com este mecanismo a limitagao da remuneragao variavel no caso de os resultados evidenciarem uma deterioragao relevante do desempenho da empresa no ultimo exercfcio apurado ou quando esta seja expectavel no exercfcio em curse.

Tambem neste mecanismo transparece uma preocupagao de que o born desempenho num momenta, com vantagens remunerat6rias para a administragao, seja feito em sacriff cio de um born desempenho future.

lgualmente aqui, por maioria de razao, se aplicam os raciocfnios supra. Note-se, alias, que se trata de uma solugao com pouco efeito pratico se nao for associada a um diferimento relevante da remuneragao, o que nao se prop6e para a Semapa.

6. Recomendagao 11.3.3. alfnea a). Criterios para a determinagao da remuneragao.

Os criterios para a determinagao da remuneragao a atribuir aos membros dos 6rgaos sociais sao os que se extraem dos princfpios enunciados no capftulo V supra e, relativamente a components variavel da remuneragao dos administradores, os referidos no ponto 2 do capftulo VI supra.

Para alem destes nao existem na Semapa outros criterios obrigat6rios predeterminados para a fixagao da remuneragao.

7. Recomendagao 11.3.3. alfnea b). Montante maxima potencial, individual e agregado, da remuneragao.

Os estatutos da Semapa apenas fixam o montante maxima potencial agregado da remuneragao variavel dos administradores que, nos termos do numero 3 da clausula decima setima, corresponds a uma participagao nos lucres nao superior a cinco por cento do resultado lfquido do exercfcio anterior. Sem prejufzo desta Comissao concordar com o tear da recomendagao no sentido da definigao de montantes maximos potenciais, entendemos que no caso da Semapa, com a existencia de uma disposigao estatutaria especffica sabre a materia, nao devem ser definidas regras complementares de limitagao quantitativa, sem prejufzo da fixagao desses limites em

sociedades dominadas. 0 montante maximo podera ser atingido sempre que estejam integralmente cumpridos os criterios de desempenho.

8. Recomenda9ao 11.3.3. alfnea c). Pagamentos relativos a destitui9ao ou cessa9ao de fun96es.

Nao existem nem nunca foram fixados por esta Comissao quaisquer acordos quanto a pagamentos pela Semapa relativos a destitui9ao ou cessa9ao de fun96es de administradores.

Esta circunstancia resultou naturalmente dos varios casos concretes existentes na sociedade e nao de uma posi9ao de princfpio desta Comissao contra a existencia de acordos desta natureza.

Aplica-se, assim, o regime legal supletivo nesta materia.

VI I. Op96es concretas

As op96es concretas de polftica de remunera9ao propostas podem pois ser sumariadas da seguinte forma:

1 a A remunera9ao dos membros executivos do Conselho de Administra9ao e do Presidente do Conselho de Administra9ao, tal como referido na allnea a) do Capftulo V, sera composta por uma parte fixa e por uma parte variavel.

2a A remunera9ao dos membros nao executivos do Conselho de Administra9ao sera composta apenas por uma parte fixa, que podera ser complementada em fun9ao da acumula9ao de responsabilidades acrescidas.

3a A remunera9ao dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral sera composta apenas por uma parte fixa.

4a A parte fixa da remunera9ao dos membros do Conselho de Administra9ao consistira num valor mensal pagavel catorze vezes por ano ou num valor predeterminado por cada participa9ao em reuniao do Conselho de Administra9ao.

5a A fixa9ao do valor mensal para a parte fixa das remunera96es dos membros do Conselho de Administra9ao sera feita para todos os que sejam membros da Comissao Executiva e para os que nao sendo membros daquela Comissao exer9am fun96es ou desenvolvam trabalhos especfficos de natureza repetida ou continuada.

ea A fixa9ao de valor predeterminado por cada participa9ao em reuniao aos membros do Conselho de Administra9ao sera feita para aqueles que tenham fun96es essencialmente consultivas e de fiscaliza9ao.

7a As remunera96es fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirao todas num valor fixo mensal pagavel catorze vezes por ano.

aa As remunerac;oes fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistirao todas num valor predeterminado por cada reuniao, sendo inferior os valores para as segunda e seguintes reunioes que tenham lugar durante o mesmo ano.

ga O processo de atribuic;ao de remunerac;oes variaveis aos membros executives do Conselho de Administrac;ao devera seguir os criterios propostos pela Comissao de Remunerac;oes, nao devendo exceder o valor global de cinco por cento do resultado lfquido consolidado em formate IFRS.

1 oa Na fixac;ao de todas as remunerac;oes, incluindo designadamente na distribuic;ao do valor global da remunerac;ao variavel do Conselho de Administrac;ao serao observados os princfpios gerais acima consignados: func;oes desempenhadas, situac;ao da sociedade e criterios de mercado.


A Comissaof;.de Remunerac;oes

L~ 7' Jose Gonf ~rrelra Maury

~ ~ . L 1-L--~ Frederico Jose da Cunha Mendonfa e Meneses

Joao Rodrigo Appleton Moreira Rato

PONTO7



PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATIVA À AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE ACÇÕES E OBRIGAÇÕES PRÓPRIAS

PONTO 7.

Considerando as vantagens que podem advir para a sociedade da aquisição e

alienação quer de acções quer de obrigações próprias, propõe-se que, nos termos

do disposto nos artigos 319.º, 320.º e 354.º do Código das Sociedades Comerciais,

se autorize o Conselho de Administração da sociedade, em prazo não superior a 18

meses a contar da deliberação que recair sobre a presente proposta, adquirir e

alienar acções e obrigações próprias desde que tais operações sejam efectuadas

em bolsa ao respectivo valor de cotação, sem que o número máximo de acções a

adquirir ou alienar seja superior a 10% da quantidade total de acções da sociedade,

podendo no entanto, no caso das obrigações, ser adquiridos e alienados todos os

títulos que tiverem sido emitidos pela sociedade. Mais se propõe que, se necessário

nos termos da legislação e regulamentação aplicável, sejam fixados pelo Conselho

de Administração os demais requisitos que as transacções devem observar.



capa propostas ptweb3.cmvm.pt/sdi/emitentes/docs/conv68235.pdf · carlos eduardo coelho alves...

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