Subir Archivo

built-to-suit r$ 390.000.000,00 - valor econômico...o que ocorrer primeiro (“prazo de...

  • Home
  • Documents
  • built-to-suit R$ 390.000.000,00 - Valor Econômico...o que ocorrer primeiro (“Prazo de Exclusividade”), e (b) os termos e condições da escritura pública definitiva de compra
1
R$ 390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais) Código ISIN nº BRWTPTCTF000 COMUNICADO AO MERCADO ALTERAÇÃO DA OFERTA E REPUBLICAÇÃO DO AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 1ª E ÚNICA EMISSÃO A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo anexo ao Instrumento Particular de Alteração do WTPB - Fundo de Investimento Imobiliário - FII (antiga denominação do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII) celebrado pelo Administrador em 3 de novembro de 2010, e registrado em 3 de novembro de 2010, perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro sob o nº 798120, alterado conforme (i) Instrumento Particular de Segunda Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 27 de dezembro de 2010, e registrado em 27 de dezembro de 2010 sob o nº 804505 e (ii) Instrumento Particular de Terceira Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 5 de janeiro de 2011 sob o nº 805431, e (iii) Instrumento Particular de Quarta Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 26 de janeiro de 2011, e registrado em 27 de janeiro de 2011 sob o nº 807493 (“Regulamento”). As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa, por intermédio do MEGABOLSA, administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto no Regulamento. O Fundo tem por objeto captar recursos para adquirir os seguintes terrenos: (i) terreno foreiro ao Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizado na Avenida Henrique Valadares, onde figura o prédio nº 92 da Rua dos Inválidos, objeto da matrícula nº 89.109 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel Construção”); (ii) prédio e respectivo terreno foreiro ao Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizado na Rua dos Inválidos, nº 88, objeto da matrícula nº 95.559 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 95.559”); (iii) prédio e respectivo terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 94, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 12.599 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 12.599”); (iv) prédio e respectivo terreno localizado na Avenida Henrique Valadares, nº 2, com numeração suplementar nº 100 pela Rua dos Inválidos, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 93.953 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 93.953”), sendo que os imóveis mencionados nos itens (ii), (iii) e (iv) acima serão adquiridos apenas para o aproveitamento do potencial construtivo dos mesmos (Imóvel 95.559, Imóvel 12.599, Imóvel 93.953 denominados em conjunto “Imóveis Potencial Construtivo”); e (v) o futuro imóvel resultante da unificação das áreas relativas aos seguintes imóveis de modo que a totalidade das áreas de tais imóveis resultem numa única matrícula imobiliária: (a) terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 51, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 3.539 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 3.539”), (b) terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 53, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 3.540 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 3.540”); (c) prédio e respectivo terreno, localizado na Rua do Senado, nº 75, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 38.752 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 38.752”); e (d) prédio e respectivo terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 61, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 32.479 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 32.479”) (Imóvel 3.539, Imóvel 3.540, Imóvel 38.752 e Imóvel 32.479, denominados em conjunto “Imóveis Caixa de Retenção”), (o Imóvel Construção, os Imóveis Potencial Construtivo e os Imóveis Caixa de Retenção doravante denominados em conjunto “Imóveis Alvo”), os quais serão de propriedade da WTORRE PETRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, nº 116, Sala 3305 H, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.607.123/0001-05 (“WTorre Petro”) quando do exercício das Opções de Compra (conforme abaixo definido). No Imóvel Construção ocorrerá o desenvolvimento e a implementação de edificação para fins empresariais composta de 2 (duas) torres, denominadas Bloco A e Bloco B (e em conjunto denominadas doravante como “Blocos”), compreendendo o Bloco A uma área locável de 53.916,25 metros quadrados e o Bloco B uma área locável de 41.257,38 metros quadrados, totalizando uma área locável de 95.173,63 metros quadrados (o “Empreendimento”), que se encontra integralmente locado à PETROBRAS pelo prazo mínimo de 17 (dezessete) anos e 8 (oito) meses, nos termos do Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação firmado entre a PETROBRAS e a WTorre Petro, com interveniência da WTORRE PROPERTIES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua George Eastman, nº 280, sala 60, Vila Tramontano, inscrita no CNPJ/MF nº 07.875.234/0001-21 (“WTorre Properties”), em 12 de agosto de 2009, conforme alterado de tempos em tempos (o “Contrato de Locação”). A aquisição dos Imóveis-Alvo pelo Fundo estará condicionada à ocorrência das seguintes condições precedentes, cumulativamente, durante o Prazo de Exclusividade (conforme abaixo definido): (a) a regular constituição do Fundo, mediante seu registro de funcionamento perante a CVM e a respectiva e pretendida captação dos recursos financeiros relativos à integralização da totalidade das Cotas objeto da única emissão de Cotas do Fundo; (b) a obtenção pela Consultora Imobiliária em nome do Fundo, das respectivas certidões autorizadoras de transferência da titularidade dos Imóveis Alvo ao nome do Fundo, junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, mediante o recolhimento do laudêmio devido, caso aplicável; (c) obtenção de laudo de avaliação dos Imóveis Alvo; e (d) apresentação de certidão atualizada do registro de imóveis comprovando o registro da propriedade dos Imóveis Alvo em nome da WTorre Petro. De forma a garantir a aquisição pelo Fundo dos Imóveis Alvo, aquisição esta condicionada à verificação das condições precedentes descritas acima, o Fundo celebrará, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data do Regulamento, com a WTorre Petro, WTorre Properties e a WTORRE SPE XV DESENVOLVIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua George Eastman, nº 280, sala 19, Vila Tramontano, inscrita no CNPJ/MF nº 08.283.584/0001-61, (“WTorre SPE XV”), dois Instrumentos Particulares de Opção de Compra de Imóvel, sendo um para os Imóveis Potencial Construtivo e Imóvel Construção e a outra para os Imóveis Caixa de Retenção (as “Opções de Compra”) prevendo, dentre outras questões, que (a) o Fundo terá exclusividade na aquisição dos Imóveis Alvo até o término do prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de concessão do registro da oferta de Cotas da única emissão do Fundo pela CVM, ou 6 (seis) meses a contar da data de assinatura das Opções de Compra, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Exclusividade”), e (b) os termos e condições da escritura pública definitiva de compra e venda dos Imóveis Alvo. Durante o Prazo de Exclusividade, a WTorre Petro deverá se comprometer a não manter tratativas com quaisquer terceiros, celebrar qualquer acordo, verbal ou escrito, preliminar ou definitivo, com relação à venda dos Imóveis Alvo, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fundo, sob pena de pagamento de multa ao Fundo nos termos da Opção de Compra. Até o término do Prazo de Exclusividade, o Gestor deverá enviar notificação por escrito à WTorre Petro, com cópia para o Administrador, informando se as condições precedentes previstas acima foram satisfatoriamente cumpridas (“Notificação Gestor”). O Fundo e a WTorre Petro celebrarão (i) a escritura pública definitiva de compra e venda dos Imóveis Potencial Construtivo e dos Imóveis Caixa de Retenção, bem como (ii) a escritura pública de compra e venda dos direitos aquisitivos do Imóvel Construção no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o recebimento da Notificação Gestor. A aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, bem como a transferência do Contrato de Locação ao Fundo e todas as providências complementares a tais atos, nos termos previstos no Regulamento, serão efetuados pelo Administrador, conforme instrução do Gestor, independentemente de qualquer manifestação da assembleia geral de Cotistas. Conforme previsto no item 4.7 do Regulamento, quando de sua aquisição pelo Fundo, o Imóvel Construção encontrar-se-á alienado fiduciariamente em favor do Banco Itaú BBA S.A., acima qualificado, e, portanto, o Fundo adquirirá somente seus direitos aquisitivos em um primeiro momento. Posteriormente, quando do cancelamento da alienação fiduciária do Imóvel Construção em favor do Banco Itaú BBA S.A., será consolidada no Fundo a propriedade integral do Imóvel Construção. Tendo em vista o interesse do Fundo na construção, pela WTorre Petro, nos Imóveis Caixa de Retenção, da caixa de retenção descrita no Anexo V ao Contrato de Locação (“Caixa de Retenção”), bem como na segregação da Caixa de Retenção em uma unidade autônoma individualizada nos Imóveis Caixa de Retenção, o Fundo venderá os Imóveis Caixa de Retenção à WTorre Petro por meio de escritura de compra e venda dos Imóveis Caixa de Retenção, que será celebrada após o recebimento de notificação escrita a ser enviada pela WTorre Petro ao Fundo no prazo máximo de 1 (um) mês a contar da data de aquisição dos Imóveis Caixa de Retenção pelo Fundo informando o interesse na aquisição, sendo que o pagamento devido pela WTorre Petro ao Fundo consistirá na entrega ao Fundo de nota promissória em catáter pro-soluto, a fim de permitir a efetiva transferência dos Imóveis Caixa de Retenção para a WTorre Petro. Como forma de assegurar a transferência da futura unidade autônoma representada pela Caixa de Retenção para o Fundo na forma acima prevista, a escritura de compra e venda dos Imóveis Caixa de Retenção acima prevista conterá cláusula outorgando ao Fundo direito de retrovenda, nos termos dos artigos 505 a 508 do Código Civil Brasileiro, que poderá ser exercido pelo Fundo, mediante envio de comunicação pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, à WTorre Petro, caso não seja averbado nas matrículas dos Imóveis Caixa de Retenção, ou na futura matrícula decorrente da unificação das matrículas do Imóveis Caixa de Retenção, um compromisso de transferência ao Fundo da futura unidade autônoma representada pela Caixa de Retenção até 30 de julho de 2012. 1. PROSPECTO PRELIMINAR 1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), com informações detalhadas e completas sobre a Oferta, está disponível, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos: • Administrador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, 22640-100, Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Alexandre Lodi Telefone: (21) 3514-0000 - Fax: (21) 3514-0099 E-mail: [email protected] Internet: https://www.oliveiratrust.com.br/port/fds/doc/143/WTORRE%20PETRO%20FII%20-%20Prospecto%20 preliminar%20-%2018%2001%202011.pdf • Custodiante e Escriturador DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, 04538-132, São Paulo - SP Telefone: (11) 2113-5433 - Fax: (11) 2113-5312 At.: Valquiria Matsui E-mail: [email protected] Internet: http://www.db.com/brazil/pt/content/756.html • Coordenador Líder da Oferta BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, São Paulo - SP Telefone: (11) 3708-8800 - Fax: (11) 3708-8649 At.: Luis Fernando Coelho Guido / Felipe Ribeiro de Almeida E-mail: [email protected] / [email protected] Internet: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp • Coordenador BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJ At.: Rafael J. Anaruma e/ou Paula Fajardo Archanjo Telefone: (21) 3808-3625 ou (11) 3149-8400 - Fac-símile: (11) 3149-8529 E-mail: [email protected] Internet: www.bb.com.br/ofertapublica • COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, 20159-900, Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, 01333-010, São Paulo - SP Internet: http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/registro/ofertas2/rediremis.asp?tipo_emis=17 - neste website, selecionar Wtorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII. • BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, São Paulo - SP Internet: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas- publicas.aspx?Idioma=pt-br - neste website, clicar em “Ofertas em Andamento” e, posteriormente, selecionar o Wtorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII. 2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 2.1. Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao Mercado e dos anúncios de início e encerramento (“Anúncio de Início” e “Anúncio de Encerramento”, respectivamente) ocorrerão no jornal “Valor Econômico”. 2.2. Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início (“Data de Início da Oferta”), encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da Data de Início da Oferta, quando ocorrerá a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Data de Encerramento da Oferta”), com a intermediação dos Coordenadores. 2.3. Cronograma Estimativo da Oferta: Encontra-se abaixo o novo cronograma estimativo da Oferta: Ordem Data Realizada/ dos Eventos Evento Prevista 1. Disponibilização do Prospecto Preliminar 07/01/2011 2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo dos Participantes Especiais) 07/01/2011 3. Início do Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento 10/01/2011 4. Início das Apresentações a Potenciais Investidores 10/01/2011 5. Início do Período para Celebração de Termos de Compromisso de Subscrição por Pessoas Vinculadas 14/01/2011 6. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo dos Participantes Especiais) e Comunicado ao Mercado sobre Alteração da Oferta 28/01/2011 7. Data máxima para Confirmação ou Desistência de Termos de Compromisso de Subscrição 04/02/2011 8. Término do Período para Celebração de Termos de Compromisso de Subscrição por Pessoas Vinculadas 17/02/2011 9. Término das Apresentações a Potenciais Investidores 28/02/2011 10. Término do Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento 03/03/2011 11. Data de Conclusão e Alocação das Ordens Recebidas 04/03/2011 12. Registro da Oferta na CVM 23/03/2011 13. Disponibilização do Prospecto Definitivo 28/03/2011 14. Publicação do Anúncio de Início da Distribuição 28/03/2011 15. Liquidação Financeira da Oferta 31/03/2011 16. Publicação do Anúncio de Encerramento 08/04/2011 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Administrador, dos Coordenadores e/ou da CVM. 2.4. Tendo em vista que a Oferta foi objeto de alteração na forma deste Aviso ao Mercado, os Investidores que assinaram os termos de compromisso de subscrição previstos no item 5.5 abaixo poderão desistir de tal compromisso até as 16:00 horas do dia 4 de fevereiro de 2011, ou seja, 5 (cinco) dias úteis após a presente publicação, mediante comunicação à Instituição Participante da Oferta com a qual tal Investidor realizou seu termo de compromisso de subscrição. 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS 3.1. Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 472”), e da Instrução CVM 400. 3.2. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: O Administrador ou os Coordenadores podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos pelo Administrador ou pelos Coordenadores e inerentes à própria Oferta, de acordo com os artigos 25 e seguintes da Instrução CVM 400. 4. PÚBLICO-ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO 4.1. Público-Alvo: A Oferta será direcionada a pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, desde que tais investidores sejam pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (os “Investidores”). 4.2. Declaração de Inadequação: O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as Cotas do Fundo estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a falta de liquidez das Cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento. 5. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 5.1. Valor da Oferta: R$390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais). Não haverá hipótese de utilização de lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Lote Suplementar”), tampouco haverá lote adicional, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400 (“Quantidade Adicional”). 5.2. Série: As Cotas serão emitidas em uma única série. 5.3. Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação. 5.4. Procedimentos para Distribuição: Os Coordenadores, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos próprios Coordenadores. 5.5. Plano da Oferta: O Plano da Oferta terá os seguintes termos e condições, conforme previsto no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas da Única Emissão do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII, em Regime de Melhores Esforços (o “Contrato de Distribuição”): Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a distribuição pública de 390.000 (trezentas e noventa mil) Cotas no mercado primário em mercado de balcão não organizado, ao preço de R$1.000,00 (um mil reais) por Cota (“Preço de Emissão”), no montante total de R$390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais), sendo a colocação das Cotas realizada em regime de melhores esforços, inclusive por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, conforme previsto na Cláusula 3.7 do Contrato de Distribuição, sem prejuízo do disposto no item 3.2.2 do Contrato de Distribuição. Observadas as disposições do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário em bolsa de valores, administrado pela BM&FBOVESPA. Em conformidade com o Regulamento, o Fundo poderá iniciar suas atividades somente se for verificada a colocação da totalidade das Cotas objeto da presente Oferta. Caso a totalidade das Cotas não seja colocada, a Oferta será cancelada e o Fundo deverá ser liquidado. Os Coordenadores não prestarão garantia firme de colocação e/ou liquidação das Cotas, de forma que os Coordenadores não serão responsáveis pela subscrição e/ou integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado por investidores no âmbito da Oferta, sem prejuízo do disposto no item 3.2.2 do Contrato de Distribuição. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados em, pelo menos, um jornal de grande circulação, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. A totalidade das Cotas integrantes da única emissão do Fundo será distribuída por meio da Oferta, a qual será destinada exclusivamente a pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, desde que tais investidores sejam pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Investidores”). As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário em mercado de balcão não organizado e negociação em mercado secundário exclusivamente no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas realizadas nos termos dos regulamentos da BM&FBOVESPA, notadamente o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos - CBLC. O custodiante/escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na BM&FBOVESPA. As Cotas da emissão única do Fundo serão objeto de Oferta sob regime de melhores esforços, observado o disposto no item 3.2.3 do Contrato de Distribuição. Os Coordenadores poderão convidar instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta: (i) para auxílio na coordenação (“Coordenadores Contratados”); e (ii) apenas para o recebimento de ordens (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais atuarão sob a coordenação e responsabilidade dos Coordenadores e com as quais será celebrado o respectivo Termo de Adesão (conforme definido no Contrato de Distribuição). Não obstante o previsto acima, os Coordenadores poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Cotas subscritas pelos investidores que não efetuaram o depósito integral e os valores correspondentes nos termos descritos no Contrato de Distribuição, hipótese em que referido Investidor será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do respectivo Coordenador. Na data de publicação do Anúncio de Início, o Regulamento e o Prospecto Definitivo serão disponibilizados a todos os Investidores nos websites dos Coordenadores e do Administrador. Oferta Após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, e anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores. Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta deverão realizar procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, com o recebimento do termo de compromisso de subscrição (“Coleta de Intenções de Investimento”), sendo certo que cada termo de compromisso de subscrição representará uma ordem de investimento distinta. A Coleta de Intenções de Investimento será realizada no período compreendido entre 10 de janeiro de 2011, inclusive e 3 de março de 2011, inclusive. Durante este período, os Investidores deverão informar às Instituições Participantes da Oferta, através do termo de compromisso de subscrição a quantidade de Cotas que se comprometem a adquirir no âmbito da Oferta, observado o valor mínimo de investimento superior a R$10.000,00 (dez mil reais). Não haverá montante máximo de investimento por Investidor no âmbito da Oferta. Caso o número de Cotas objeto de ordens recebidas de Investidores no âmbito da Oferta: (i) venha a ser inferior à quantidade de Cotas objeto da Oferta, a Oferta será cancelada e o Fundo liquidado; (ii) venha a ser igual à quantidade de Cotas objeto da Oferta, todos os Investidores que participem da Oferta serão integralmente atendidos em suas ordens; ou (iii) exceda a quantidade de Cotas objeto da Oferta, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores que participem da Oferta e que, a critério dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência do Administrador, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Cotistas formada por Investidores com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. No âmbito da Oferta, quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador; (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta; (iii) administradores ou acionistas controladores da Consultora; (iv) administradores ou acionistas controladores da Plural; ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (iv) acima (“Pessoas Vinculadas”) deverão realizar oferta firme de compra entre os dias 14 de janeiro de 2011, inclusive, e 17 de fevereiro de 2011, inclusive (“Período para Ordem das Pessoas Vinculadas”), cujo encerramento precede o encerramento do procedimento de Coleta de Intenções de Investimento em, pelo menos, 7 (sete) dias úteis. Independentemente de verificação de excesso de demanda, sempre será permitida a colocação de Cotas junto a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação do número de Cotas a serem atribuídas a tais Pessoas Vinculadas, desde que tais Pessoas Vinculadas tenham apresentado oferta firme de compra manifestando a sua ordem de investimento no Período para Ordem das Pessoas Vinculadas. Caso o mesmo termo de compromisso de subscrição seja apresentado por Investidores mais de uma vez através de Instituições Participantes da Oferta distintas, será aceita a ordem representada pelo termo de compromisso de subscrição que for primeiro recebida por qualquer Instituição Participante da Oferta, sendo descartado o outro termo de compromisso de subscrição. As ordens de investimento poderão ser colocadas (i) por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, ou (ii) através de alocação direta junto aos Coordenadores, observado o disposto abaixo. As ordens de investimento elegíveis para colocação por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA serão aquelas que atendam, cumulativamente, aos seguintes critérios: (i) valor agregado igual ou inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) por CPF ou CNPJ; e (ii) tenham sido colocadas por qualquer Investidor que não seja uma instituição financeira ou equiparada, fundação, fundo de pensão ou companhia seguradora. As ordens de investimento elegíveis para alocação direta junto aos Coordenadores serão todas aquelas não elegíveis para colocação via Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, nos termos acima. Encerrado o período para Coleta de Intenções de Investimento, os Coordenadores consolidarão as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas. Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério dos Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, bem como a diversificação de investidores. Em caso de excesso de demanda das ordens de investimento colocadas por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Cotas destinadas a tal canal pelos Coordenadores, limitado ao valor individual de cada ordem de investimento, até que se esgote a quantidade de Cotas destinada a atender às ordens de investimento colocadas por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, conforme determinado discricionariamente pelos Coordenadores. Até o 2º (segundo) dia útil contado do encerramento do procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores que participem da Oferta, por meio dos seus respectivos endereços eletrônicos, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Cotas alocadas, o Preço de Emissão e o valor total a ser pago para subscrição das Cotas, bem como encaminharão o boletim de subscrição de Cotas a ser assinado pelo Investidor. Cada um dos Investidores que participe da Oferta deverá efetuar o pagamento do valor informado por meio da BM&FBOVESPA, bem como assinar e enviar a uma das Instituições Participantes da Oferta com quem tenha manifestado sua intenção de investimento, o respectivo boletim de subscrição, o qual será autenticado pelo Coordenador Líder, até as 14:30h da Data de Liquidação. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores, ou a sua decisão de investimento, os Investidores poderão desistir da Oferta após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, os Investidores deverão informar sua decisão de desistência a Instituição Participante da Oferta com quem tenha manifestado sua intenção de investimento até as 11:00h do 1º (primeiro) dia útil contado da data de publicação do Anúncio de Início, sendo a carta de Intenção de Investimento automaticamente cancelada pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta, ou na hipótese de rescisão/resilição do Contrato de Distribuição, todas as cartas de intenção de investimento serão automaticamente canceladas e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores que participem da Oferta o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado no periódico destacado para publicação das informações do Fundo. Na hipótese de o Investidor desistir da Oferta ou tiver sua ordem de compra cancelada nos termos acima, os valores eventualmente utilizados pelo Investidor para integralização de Cotas no âmbito da Oferta deverão ser devolvidos no prazo de 3 (três) dias úteis contados, respectivamente, a partir da desistência da Oferta ou do cancelamento da Oferta e/ou da ordem de compra, sem juros ou correção monetária nos termos do artigo 13, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472, deduzidos dos encargos e tributos devidos. A entrega das Cotas aos Investidores que participem da Oferta deverá ser efetivada na Data de Liquidação, após as 16:00h. Condições Gerais da Oferta Os Coordenadores, juntamente com o Fundo, poderão requerer à CVM que os autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, os Coordenadores poderão, em acordo com o Fundo, modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas; e (b) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicar aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, os Investidores que já tenham aceitado a Oferta deverão ser informados, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos a eventuais tributos devidos. 5.6. Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início. 5.7. Inexistência de Volume Mínimo da Oferta: A Oferta não conta com montante mínimo de emissão. Somente haverá a liquidação financeira de Cotas da Oferta, caso haja captação integral do montante ofertado. Caso não seja subscrito o montante total ofertado, a Oferta será cancelada. 5.8. Integralização: As Cotas objeto da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição, sendo a aplicação inicial mínima de 10 (dez) Cotas, no valor total de R$10.000,00 (dez mil reais), durante o período de distribuição primária, não sendo admitidas Cotas fracionárias, observando-se o seguinte procedimento previsto no Contrato de Distribuição da Oferta. 5.9. Direitos das Cotas: As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, não são resgatáveis, conforme disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668 e no artigo 9 o da Instrução CVM nº 472, e possuem a forma nominativa e escritural. Os cotistas do Fundo: (i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ou imóveis integrantes do patrimônio do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrevem. As Cotas farão jus a pagamentos de rendimentos em igualdade de condições e terão direito de voto nas Assembléias Gerais de Cotistas, correspondendo cada Cota a um voto. Não podem votar nas Assembléias Gerais: (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas. A vedação aqui prevista não se aplica quando (i) os únicos cotistas forem as pessoas mencionadas acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembléia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável. As Cotas também garantem aos Cotistas direito de preferência na subscrição de novas cotas eventualmente emitidas pelo Fundo. 5.10. Negociação das Cotas: As Cotas serão distribuídas no mercado primário e negociadas no mercado secundário exclusivamente no mercado de bolsa, por intermédio do MEGABOLSA, administrado pela BM&FBOVESPA, observado o disposto no Regulamento. 5.11. Taxa de Performance, Ingresso ou Saída: Não haverá taxa de performance, ingresso ou saída do Fundo. 6. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo e/ou no Prospecto Preliminar. A Oferta está sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados acima. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar. Ainda que o Administrador mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de investimento não contam com garantia do Administrador do Fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção. LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”) e o BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), em conjunto com outras instituições intermediárias a serem contratadas pelos Coordenadores para auxiliar na coordenação (os “Coordenadores Contratados”), e participantes especiais contratados pelos Coordenadores (os “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, as “Instituições Participantes da Oferta”), comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), que nos termos do Aviso ao Mercado publicado no jornal “Valor Econômico” em 7 de janeiro de 2011, foi protocolado na CVM, em 4 de novembro de 2010, o pedido de registro da oferta pública de distribuição (“Oferta”) de 390.000 (trezentas e noventa mil) cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Cotas”), de emissão do WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91(“Administrador”). O Fundo tem por objeto a aquisição dos Imóveis Alvo onde está em fase de construção o Centro Empresarial Senado - CES, atualmente locado em regime de built-to-suit para a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 65, inscrita no CNPJ/MF nº 33.000.167/0001-01. A oferta perfazerá o montante de PARTICIPANTES ESPECIAIS ESTRUTURADOR E GESTOR ADMINISTRADOR CUSTODIANTE E ESCRITURADOR CONSULTOR IMOBILIÁRIO ASSESSORIA JURÍDICA ASSESSORIA JURÍDICA COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR COORDENADOR E ESTRUTURADOR PETRO Corretora de Valores Desde 1953 corretora

Upload: others

Post on 05-Jul-2020

5 views

Category:

Documents


0 download

Report

TRANSCRIPT

Page 1: built-to-suit R$ 390.000.000,00 - Valor Econômico...o que ocorrer primeiro (“Prazo de Exclusividade”), e (b) os termos e condições da escritura pública definitiva de compra

R$ 390.000.000,00(trezentos e noventa milhões de reais)

Código ISIN nº BRWTPTCTF000

COMUNICADO AO MERCADOALTERAÇÃO DA OFERTA E REPUBLICAÇÃO DO AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA 1ª E ÚNICA EMISSÃO

A oferta pública de distribuição das Cotas foi aprovada pelo Administrador, conforme Regulamento do Fundo anexo ao Instrumento Particular de Alteração do WTPB - Fundo de Investimento Imobiliário - FII (antiga denominação do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII) celebrado pelo Administrador em 3 de novembro de 2010, e registrado em 3 de novembro de 2010, perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro sob o nº 798120, alterado conforme (i) Instrumento Particular de Segunda Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 27 de dezembro de 2010, e registrado em 27 de dezembro de 2010 sob o nº 804505 e (ii) Instrumento Particular de Terceira Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 5 de janeiro de 2011 sob o nº 805431, e (iii) Instrumento Particular de Quarta Alteração do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado em 26 de janeiro de 2011, e registrado em 27 de janeiro de 2011 sob o nº 807493 (“Regulamento”). As Cotas serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa, por intermédio do MEGABOLSA, administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto no Regulamento. O Fundo tem por objeto captar recursos para adquirir os seguintes terrenos: (i) terreno foreiro ao Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizado na Avenida Henrique Valadares, onde figura o prédio nº 92 da Rua dos Inválidos, objeto da matrícula nº 89.109 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel Construção”); (ii) prédio e respectivo terreno foreiro ao Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizado na Rua dos Inválidos, nº 88, objeto da matrícula nº 95.559 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 95.559”); (iii) prédio e respectivo terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 94, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 12.599 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 12.599”); (iv) prédio e respectivo terreno localizado na Avenida Henrique Valadares, nº 2, com numeração suplementar nº 100 pela Rua dos Inválidos, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 93.953 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 93.953”), sendo que os imóveis mencionados nos itens (ii), (iii) e (iv) acima serão adquiridos apenas para o aproveitamento do potencial construtivo dos mesmos (Imóvel 95.559, Imóvel 12.599, Imóvel 93.953 denominados em conjunto “Imóveis Potencial Construtivo”); e (v) o futuro imóvel resultante da unificação das áreas relativas aos seguintes imóveis de modo que a totalidade das áreas de tais imóveis resultem numa única matrícula imobiliária: (a) terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 51, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 3.539 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 3.539”), (b) terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 53, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 3.540 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 3.540”); (c) prédio e respectivo terreno, localizado na Rua do Senado, nº 75, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 38.752 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 38.752”); e (d) prédio e respectivo terreno localizado na Rua dos Inválidos, nº 61, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 32.479 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro (individualmente “Imóvel 32.479”) (Imóvel 3.539, Imóvel 3.540, Imóvel 38.752 e Imóvel 32.479, denominados em conjunto “Imóveis Caixa de Retenção”), (o Imóvel Construção, os Imóveis Potencial Construtivo e os Imóveis Caixa de Retenção doravante denominados em conjunto “Imóveis Alvo”), os quais serão de propriedade da WTORRE PETRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, nº 116, Sala 3305 H, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.607.123/0001-05 (“WTorre Petro”) quando do exercício das Opções de Compra (conforme abaixo definido). No Imóvel Construção ocorrerá o desenvolvimento e a implementação de edificação para fins empresariais composta de 2 (duas) torres, denominadas Bloco A e Bloco B (e em conjunto denominadas doravante como “Blocos”), compreendendo o Bloco A uma área locável de 53.916,25 metros quadrados e o Bloco B uma área locável de 41.257,38 metros quadrados, totalizando uma área locável de 95.173,63 metros quadrados (o “Empreendimento”), que se encontra integralmente locado à PETROBRAS pelo prazo mínimo de 17 (dezessete) anos e 8 (oito) meses, nos termos do Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação firmado entre a PETROBRAS e a WTorre Petro, com interveniência da WTORRE PROPERTIES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua George Eastman, nº 280, sala 60, Vila Tramontano, inscrita no CNPJ/MF nº 07.875.234/0001-21 (“WTorre Properties”), em 12 de agosto de 2009, conforme alterado de tempos em tempos (o “Contrato de Locação”). A aquisição dos Imóveis-Alvo pelo Fundo estará condicionada à ocorrência das seguintes condições precedentes, cumulativamente, durante o Prazo de Exclusividade (conforme abaixo definido): (a) a regular constituição do Fundo, mediante seu registro de funcionamento perante a CVM e a respectiva e pretendida captação dos recursos financeiros relativos à integralização da totalidade das Cotas objeto da única emissão de Cotas do Fundo; (b) a obtenção pela Consultora Imobiliária em nome do Fundo, das respectivas certidões autorizadoras de transferência da titularidade dos Imóveis Alvo ao nome do Fundo, junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, mediante o recolhimento do laudêmio devido, caso aplicável; (c) obtenção de laudo de avaliação dos Imóveis Alvo; e (d) apresentação de certidão atualizada do registro de imóveis comprovando o registro da propriedade dos Imóveis Alvo em nome da WTorre Petro. De forma a garantir a aquisição pelo Fundo dos Imóveis Alvo, aquisição esta condicionada à verificação das condições precedentes descritas acima, o Fundo celebrará, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data do Regulamento, com a WTorre Petro, WTorre Properties e a WTORRE SPE XV DESENVOLVIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua George Eastman, nº 280, sala 19, Vila Tramontano, inscrita no CNPJ/MF nº 08.283.584/0001-61, (“WTorre SPE XV”), dois Instrumentos Particulares de Opção de Compra de Imóvel, sendo um para os Imóveis Potencial Construtivo e Imóvel Construção e a outra para os Imóveis Caixa de Retenção (as “Opções de Compra”) prevendo, dentre outras questões, que (a) o Fundo terá exclusividade na aquisição dos Imóveis Alvo até o término do prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de concessão do registro da oferta de Cotas da única emissão do Fundo pela CVM, ou 6 (seis) meses a contar da data de assinatura das Opções de Compra, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Exclusividade”), e (b) os termos e condições da escritura pública definitiva de compra e venda dos Imóveis Alvo. Durante o Prazo de Exclusividade, a WTorre Petro deverá se comprometer a não manter tratativas com quaisquer terceiros, celebrar qualquer acordo, verbal ou escrito, preliminar ou definitivo, com relação à venda dos Imóveis Alvo, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fundo, sob pena de pagamento de multa ao Fundo nos termos da Opção de Compra. Até o término do Prazo de Exclusividade, o Gestor deverá enviar notificação por escrito à WTorre Petro, com cópia para o Administrador, informando se as condições precedentes previstas acima foram satisfatoriamente cumpridas (“Notificação Gestor”). O Fundo e a WTorre Petro celebrarão (i) a escritura pública definitiva de compra e venda dos Imóveis Potencial Construtivo e dos Imóveis Caixa de Retenção, bem como (ii) a escritura pública de compra e venda dos direitos aquisitivos do Imóvel Construção no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o recebimento da Notificação Gestor. A aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, bem como a transferência do Contrato de Locação ao Fundo e todas as providências complementares a tais atos, nos termos previstos no Regulamento, serão efetuados pelo Administrador, conforme instrução do Gestor, independentemente de qualquer manifestação da assembleia geral de Cotistas. Conforme previsto no item 4.7 do Regulamento, quando de sua aquisição pelo Fundo, o Imóvel Construção encontrar-se-á alienado fiduciariamente em favor do Banco Itaú BBA S.A., acima qualificado, e, portanto, o Fundo adquirirá somente seus direitos aquisitivos em um primeiro momento. Posteriormente, quando do cancelamento da alienação fiduciária do Imóvel Construção em favor do Banco Itaú BBA S.A., será consolidada no Fundo a propriedade integral do Imóvel Construção. Tendo em vista o interesse do Fundo na construção, pela WTorre Petro, nos Imóveis Caixa de Retenção, da caixa de retenção descrita no Anexo V ao Contrato de Locação (“Caixa de Retenção”), bem como na segregação da Caixa de Retenção em uma unidade autônoma individualizada nos Imóveis Caixa de Retenção, o Fundo venderá os Imóveis Caixa de Retenção à WTorre Petro por meio de escritura de compra e venda dos Imóveis Caixa de Retenção, que será celebrada após o recebimento de notificação escrita a ser enviada pela WTorre Petro ao Fundo no prazo máximo de 1 (um) mês a contar da data de aquisição dos Imóveis Caixa de Retenção pelo Fundo informando o interesse na aquisição, sendo que o pagamento devido pela WTorre Petro ao Fundo consistirá na entrega ao Fundo de nota promissória em catáter pro-soluto, a fim de permitir a efetiva transferência dos Imóveis Caixa de Retenção para a WTorre Petro. Como forma de assegurar a transferência da futura unidade autônoma representada pela Caixa de Retenção para o Fundo na forma acima prevista, a escritura de compra e venda dos Imóveis Caixa de Retenção acima prevista conterá cláusula outorgando ao Fundo direito de retrovenda, nos termos dos artigos 505 a 508 do Código Civil Brasileiro, que poderá ser exercido pelo Fundo, mediante envio de comunicação pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, à WTorre Petro, caso não seja averbado nas matrículas dos Imóveis Caixa de Retenção, ou na futura matrícula decorrente da unificação das matrículas do Imóveis Caixa de Retenção, um compromisso de transferência ao Fundo da futura unidade autônoma representada pela Caixa de Retenção até 30 de julho de 2012.

1. PROSPECTO PRELIMINAR 1.1. Prospecto Preliminar: O prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), com informações detalhadas

e completas sobre a Oferta, está disponível, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:

• Administrador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, 22640-100,

Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Alexandre Lodi Telefone: (21) 3514-0000 - Fax: (21) 3514-0099 E-mail: [email protected] Internet: https://www.oliveiratrust.com.br/port/fds/doc/143/WTORRE%20PETRO%20FII%20-%20Prospecto%20

preliminar%20-%2018%2001%202011.pdf

• Custodiante e Escriturador DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, 04538-132, São Paulo - SP Telefone: (11) 2113-5433 - Fax: (11) 2113-5312 At.: Valquiria Matsui E-mail: [email protected] Internet: http://www.db.com/brazil/pt/content/756.html

• Coordenador Líder da Oferta BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, São Paulo - SP Telefone: (11) 3708-8800 - Fax: (11) 3708-8649 At.: Luis Fernando Coelho Guido / Felipe Ribeiro de Almeida E-mail: [email protected] / [email protected] Internet: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

• Coordenador BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJ At.: Rafael J. Anaruma e/ou Paula Fajardo Archanjo Telefone: (21) 3808-3625 ou (11) 3149-8400 - Fac-símile: (11) 3149-8529 E-mail: [email protected] Internet: www.bb.com.br/ofertapublica

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, 20159-900, Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, 01333-010, São Paulo - SP Internet: http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/registro/ofertas2/rediremis.asp?tipo_emis=17 -

neste website, selecionar Wtorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII.• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, São Paulo - SP Internet: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas- publicas.aspx?Idioma=pt-br - neste website, clicar em “Ofertas em Andamento” e, posteriormente, selecionar o

Wtorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII.

2. DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 2.1. Divulgação: Todo o material publicitário da Oferta estará disponível nos endereços supramencionados,

bem como nos websites das demais instituições envolvidas, conforme definido no Prospecto Preliminar da Oferta, ressaltando-se que a publicação deste Aviso ao Mercado e dos anúncios de início e encerramento (“Anúncio de Início” e “Anúncio de Encerramento”, respectivamente) ocorrerão no jornal “Valor Econômico”.

2.2. Datas de Início e de Encerramento: A distribuição pública das Cotas terá início após o deferimento do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início (“Data de Início da Oferta”), encerrando-se em até 6 (seis) meses a contar da Data de Início da Oferta, quando ocorrerá a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Data de Encerramento da Oferta”), com a intermediação dos Coordenadores.

2.3. Cronograma Estimativo da Oferta: Encontra-se abaixo o novo cronograma estimativo da Oferta:

Ordem Data Realizada/ dos Eventos Evento Prevista 1. Disponibilização do Prospecto Preliminar 07/01/2011 2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo dos Participantes Especiais) 07/01/2011 3. Início do Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento 10/01/2011 4. Início das Apresentações a Potenciais Investidores 10/01/2011 5. Início do Período para Celebração de Termos de Compromisso de

Subscrição por Pessoas Vinculadas 14/01/2011 6. Republicação do Aviso ao Mercado

(com o logotipo dos Participantes Especiais) e Comunicado ao Mercado sobre Alteração da Oferta 28/01/2011

7. Data máxima para Confirmação ou Desistência de Termos de Compromisso de Subscrição 04/02/2011

8. Término do Período para Celebração de Termos de Compromisso de Subscrição por Pessoas Vinculadas 17/02/2011

9. Término das Apresentações a Potenciais Investidores 28/02/2011 10. Término do Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento 03/03/2011 11. Data de Conclusão e Alocação das Ordens Recebidas 04/03/2011 12. Registro da Oferta na CVM 23/03/2011 13. Disponibilização do Prospecto Definitivo 28/03/2011 14. Publicação do Anúncio de Início da Distribuição 28/03/2011 15. Liquidação Financeira da Oferta 31/03/2011 16. Publicação do Anúncio de Encerramento 08/04/2011

As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Administrador, dos Coordenadores e/ou da CVM.

2.4. Tendo em vista que a Oferta foi objeto de alteração na forma deste Aviso ao Mercado, os Investidores que assinaram os termos de compromisso de subscrição previstos no item 5.5 abaixo poderão desistir de tal compromisso até as 16:00 horas do dia 4 de fevereiro de 2011, ou seja, 5 (cinco) dias úteis após a presente publicação, mediante comunicação à Instituição Participante da Oferta com a qual tal Investidor realizou seu termo de compromisso de subscrição.

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA DAS COTAS 3.1. Registro da Oferta: A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008,

e suas posteriores alterações (“Instrução CVM 472”), e da Instrução CVM 400.

3.2. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta: O Administrador ou os Coordenadores podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos pelo Administrador ou pelos Coordenadores e inerentes à própria Oferta, de acordo com os artigos 25 e seguintes da Instrução CVM 400.

4. PÚBLICO-ALVO E DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO 4.1. Público-Alvo: A Oferta será direcionada a pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem

retorno de rentabilidade, no longo prazo, comp atí vel com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, desde que tais investidores sejam pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (os “Investidores”).

4.2. Declaração de Inadequação: O investimento em Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as Cotas do Fundo estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a falta de liquidez das Cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento.

5. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 5.1. Valor da Oferta: R$390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais). Não haverá hipótese de utilização

de lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Lote Suplementar”), tampouco haverá lote adicional, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400 (“Quantidade Adicional”).

5.2. Série: As Cotas serão emitidas em uma única série.

5.3. Regime de Distribuição: As Cotas do Fundo serão distribuídas pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação.

5.4. Procedimentos para Distribuição: Os Coordenadores, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizarão a distribuição das Cotas do Fundo conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos próprios Coordenadores.

5.5. Plano da Oferta: O Plano da Oferta terá os seguintes termos e condições, conforme previsto no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas da Única Emissão do WTorre Petro Fundo de Investimento Imobiliário - FII, em Regime de Melhores Esforços (o “Contrato de Distribuição”): Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a distribuição pública de 390.000 (trezentas e noventa mil) Cotas no mercado primário em mercado de balcão não organizado, ao preço de R$1.000,00 (um mil reais) por Cota (“Preço de Emissão”), no montante total de R$390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais), sendo a colocação das Cotas realizada em regime de melhores esforços, inclusive por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, conforme previsto na Cláusula 3.7 do Contrato de Distribuição, sem prejuízo do disposto no item 3.2.2 do Contrato de Distribuição. Observadas as disposições do Regulamento, as Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário em bolsa de valores, administrado pela BM&FBOVESPA. Em conformidade com o Regulamento, o Fundo poderá iniciar suas atividades somente se for verificada a colocação da totalidade das Cotas objeto da presente Oferta. Caso a totalidade das Cotas não seja colocada, a Oferta será cancelada e o Fundo deverá ser liquidado. Os Coordenadores não prestarão garantia firme de colocação e/ou liquidação das Cotas, de forma que os Coordenadores não serão responsáveis pela subscrição e/ou integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado por investidores no âmbito da Oferta, sem prejuízo do disposto no item 3.2.2 do Contrato de Distribuição. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Cotas é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados em, pelo menos, um jornal de grande circulação, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. A totalidade das Cotas integrantes da única emissão do Fundo será distribuída por meio da Oferta, a qual será destinada exclusivamente a pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, desde que tais investidores sejam pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Investidores”). As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário em mercado de balcão não organizado e negociação em mercado secundário exclusivamente no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas realizadas nos termos dos regulamentos da BM&FBOVESPA, notadamente o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA,

e da Central Depositária de Ativos - CBLC. O custodiante/escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem depositadas na BM&FBOVESPA. As Cotas da emissão única do Fundo serão objeto de Oferta sob regime de melhores esforços, observado o disposto no item 3.2.3 do Contrato de Distribuição. Os Coordenadores poderão convidar instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta: (i) para auxílio na coordenação (“Coordenadores Contratados”); e (ii) apenas para o recebimento de ordens (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais atuarão sob a coordenação e responsabilidade dos Coordenadores e com as quais será celebrado o respectivo Termo de Adesão (conforme definido no Contrato de Distribuição). Não obstante o previsto acima, os Coordenadores poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Cotas subscritas pelos investidores que não efetuaram o depósito integral e os valores correspondentes nos termos descritos no Contrato de Distribuição, hipótese em que referido Investidor será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do respectivo Coordenador. Na data de publicação do Anúncio de Início, o Regulamento e o Prospecto Definitivo serão disponibilizados a todos os Investidores nos websites dos Coordenadores e do Administrador.

Oferta Após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto

Preliminar, e anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores. Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta deverão realizar procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, com o recebimento do termo de compromisso de subscrição (“Coleta de Intenções de Investimento”), sendo certo que cada termo de compromisso de subscrição representará uma ordem de investimento distinta. A Coleta de Intenções de Investimento será realizada no período compreendido entre 10 de janeiro de 2011, inclusive e 3 de março de 2011, inclusive. Durante este período, os Investidores deverão informar às Instituições Participantes da Oferta, através do termo de compromisso de subscrição a quantidade de Cotas que se comprometem a adquirir no âmbito da Oferta, observado o valor mínimo de investimento superior a R$10.000,00 (dez mil reais). Não haverá montante máximo de investimento por Investidor no âmbito da Oferta. Caso o número de Cotas objeto de ordens recebidas de Investidores no âmbito da Oferta: (i) venha a ser inferior à quantidade de Cotas objeto da Oferta, a Oferta será cancelada e o Fundo liquidado; (ii) venha a ser igual à quantidade de Cotas objeto da Oferta, todos os Investidores que participem da Oferta serão integralmente atendidos em suas ordens; ou (iii) exceda a quantidade de Cotas objeto da Oferta, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores que participem da Oferta e que, a critério dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência do Administrador, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Cotistas formada por Investidores com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. No âmbito da Oferta, quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou acionistas controladores do Administrador; (ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da Oferta; (iii) administradores ou acionistas controladores da Consultora; (iv) administradores ou acionistas controladores da Plural; ou (v) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (iv) acima (“Pessoas Vinculadas”) deverão realizar oferta firme de compra entre os dias 14 de janeiro de 2011, inclusive, e 17 de fevereiro de 2011, inclusive (“Período para Ordem das Pessoas Vinculadas”), cujo encerramento precede o encerramento do procedimento de Coleta de Intenções de Investimento em, pelo menos, 7 (sete) dias úteis. Independentemente de verificação de excesso de demanda, sempre será permitida a colocação de Cotas junto a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação do número de Cotas a serem atribuídas a tais Pessoas Vinculadas, desde que tais Pessoas Vinculadas tenham apresentado oferta firme de compra manifestando a sua ordem de investimento no Período para Ordem das Pessoas Vinculadas. Caso o mesmo termo de compromisso de subscrição seja apresentado por Investidores mais de uma vez através de Instituições Participantes da Oferta distintas, será aceita a ordem representada pelo termo de compromisso de subscrição que for primeiro recebida por qualquer Instituição Participante da Oferta, sendo descartado o outro termo de compromisso de subscrição. As ordens de investimento poderão ser colocadas (i) por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, ou (ii) através de alocação direta junto aos Coordenadores, observado o disposto abaixo. As ordens de investimento elegíveis para colocação por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA serão aquelas que atendam, cumulativamente, aos seguintes critérios: (i) valor agregado igual ou inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) por CPF ou CNPJ; e (ii) tenham sido colocadas por qualquer Investidor que não seja uma instituição financeira ou equiparada, fundação, fundo de pensão ou companhia seguradora. As ordens de investimento elegíveis para alocação direta junto aos Coordenadores serão todas aquelas não elegíveis para colocação via Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, nos termos acima. Encerrado o período para Coleta de Intenções de Investimento, os Coordenadores consolidarão as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas. Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério dos Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, bem como a diversificação de investidores. Em caso de excesso de demanda das ordens de investimento colocadas por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Cotas destinadas a tal canal pelos Coordenadores, limitado ao valor individual de cada ordem de investimento, até que se esgote a quantidade de Cotas destinada a atender às ordens de investimento colocadas por intermédio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, conforme determinado discricionariamente pelos Coordenadores. Até o 2º (segundo) dia útil contado do encerramento do procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores que participem da Oferta, por meio dos seus respectivos endereços eletrônicos, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Cotas alocadas, o Preço de Emissão e o valor total a ser pago para subscrição das Cotas, bem como encaminharão o boletim de subscrição de Cotas a ser assinado pelo Investidor. Cada um dos Investidores que participe da Oferta deverá efetuar o pagamento do valor informado por meio da BM&FBOVESPA, bem como assinar e enviar a uma das Instituições Participantes da Oferta com quem tenha manifestado sua intenção de investimento, o respectivo boletim de subscrição, o qual será autenticado pelo Coordenador Líder, até as 14:30h da Data de Liquidação. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores, ou a sua decisão de investimento, os Investidores poderão desistir da Oferta após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, os Investidores deverão informar sua decisão de desistência a Instituição Participante da Oferta com quem tenha manifestado sua intenção de investimento até as 11:00h do 1º (primeiro) dia útil contado da data de publicação do Anúncio de Início, sendo a carta de Intenção de Investimento automaticamente cancelada pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta, ou na hipótese de rescisão/resilição do Contrato de Distribuição, todas as cartas de intenção de investimento serão automaticamente canceladas e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores que participem da Oferta o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado no periódico destacado para publicação das informações do Fundo. Na hipótese de o Investidor desistir da Oferta ou tiver sua ordem de compra cancelada nos termos acima, os valores eventualmente utilizados pelo Investidor para integralização de Cotas no âmbito da Oferta deverão ser devolvidos no prazo de 3 (três) dias úteis contados, respectivamente, a partir da desistência da Oferta ou do cancelamento da Oferta e/ou da ordem de compra, sem juros ou correção monetária nos termos do artigo 13, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472, deduzidos dos encargos e tributos devidos. A entrega das Cotas aos Investidores que participem da Oferta deverá ser efetivada na Data de Liquidação, após as 16:00h.

Condições Gerais da Oferta Os Coordenadores, juntamente com o Fundo, poderão requerer à CVM que os autorize a modificar ou cancelar a Oferta,

caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, os Coordenadores poderão, em acordo com o Fundo, modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas; e (b) têm conhecimento das novas condições. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicar aos Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, os Investidores que já tenham aceitado a Oferta deverão ser informados, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos a eventuais tributos devidos.

5.6. Prazo de Colocação: A colocação das Cotas deverá ser feita no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início.

5.7. Inexistência de Volume Mínimo da Oferta: A Oferta não conta com montante mínimo de emissão. Somente haverá a liquidação financeira de Cotas da Oferta, caso haja captação integral do montante ofertado. Caso não seja subscrito o montante total ofertado, a Oferta será cancelada.

5.8. Integralização: As Cotas objeto da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição, sendo a aplicação inicial mínima de 10 (dez) Cotas, no valor total de R$10.000,00 (dez mil reais), durante o período de distribuição primária, não sendo admitidas Cotas fracionárias, observando-se o seguinte procedimen to previsto no Contrato de Distribuição da Oferta.

5.9. Direitos das Cotas: As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, não são resgatáveis, conforme disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668 e no artigo 9o da Instrução CVM nº 472, e possuem a forma nominativa e escritural.

Os cotistas do Fundo: (i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ou imóveis integrantes do patrimônio do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrevem. As Cotas farão jus a pagamentos de rendimentos em igualdade de condições e terão direito de voto nas Assembléias Gerais de Cotistas, correspondendo cada Cota a um voto. Não podem votar nas Assembléias Gerais: (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas. A vedação aqui prevista não se aplica quando (i) os únicos cotistas forem as pessoas mencionadas acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembléia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável. As Cotas também garantem aos Cotistas direito de preferência na subscrição de novas cotas eventualmente emitidas pelo Fundo.

5.10. Negociação das Cotas: As Cotas serão distribuídas no mercado primário e negociadas no mercado secundário exclusivamente no mercado de bolsa, por intermédio do MEGABOLSA, administrado pela BM&FBOVESPA, observado o disposto no Regulamento.

5.11. Taxa de Performance, Ingresso ou Saída: Não haverá taxa de performance, ingresso ou saída do Fundo.

6. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas e da Oferta.

Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, bem como sobre as entidades que participaram da estruturação do Fundo, o investidor deve consultar o Prospecto Preliminar. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Aviso ao Mercado e aqui não definidos terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo e/ou no Prospecto Preliminar. A Oferta está sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados acima.

O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar.

Ainda que o Administrador mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. Fundos de investimento não contam com garantia do Administrador do Fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

É recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos.

As informações constantes do Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou correção.

LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de intermediário líder (“Coordenador Líder”) e o BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), em conjunto com outras instituições intermediárias a serem contratadas pelos Coordenadores para auxiliar na coordenação (os “Coordenadores Contratados”), e participantes especiais contratados pelos Coordenadores (os “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, as “Instituições Participantes da Oferta”), comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), que nos termos do Aviso ao Mercado publicado no jornal “Valor Econômico” em 7 de janeiro de 2011, foi protocolado na CVM, em 4 de novembro de 2010, o pedido de registro da oferta pública de distribuição (“Oferta”) de 390.000 (trezentas e noventa mil) cotas nominativas e escriturais, com valor unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Cotas”), de emissão do WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91(“Administrador”). O Fundo tem por objeto a aquisição dos Imóveis Alvo onde está em fase de construção o Centro Empresarial Senado - CES, atualmente locado em regime de built-to-suit para a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 65, inscrita no CNPJ/MF nº 33.000.167/0001-01. A oferta perfazerá o montante de

PARTICIPANTES ESPECIAIS

ESTRUTURADOR E GESTOR

ADMINISTRADOR CUSTODIANTE E ESCRITURADOR CONSULTOR IMOBILIÁRIO ASSESSORIA JURÍDICA ASSESSORIA JURÍDICA

COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR COORDENADOR E ESTRUTURADOR

PETRO

Corretora de Valores Desde 1953

corretora

BOOK Desafios 250918 barbara - Moovin...o Direito Imobiliário e o Direito das Famílias 157 Luciana Fernandes Berlini 8. Built to suit: breves reflexões 187 Aline França Campos

Influência dos Contratos de Exclusividade sobre os ... · contrato de exclusividade. Palavras-Chave: Recursos Previdenciários, Contratos de Exclusividade, Investimentos. Abstract

5ª Academia Uqbar de Securitização 20 a 23 de outubro de 2010 · Risco Jurídico . ... (ii) um parecer legal de um escritório de advogados local ... (built-to-suit) Tipos de Estrutura

2T16 - DIVULGAÇÃO DE RESULTADOSri.totvs.com.br/ptb/2573/TOTS3_ER_2T16_PORT.pdf · na modalidade ³built to suit´ (construído sob medida) para o projeto de construção da nova

Exclusividade 20

AÇÃO REVISIONAL NO CONTRATO BUILT TO SUIT: A LEI …zer” ou contrato de construção ajustada. Luiz Antonio Scavone Junior3 define o contrato “built to suit” como “um negócio

O ALCANCE DA LIBERDADE DE CONTRATAR NA OPERAÇÃO … · 2019. 9. 28. · 12 SCAVONE JUNIOR, Luiz Antonio. A lei nº 12.744/2012 e o Contrato Built -to Suit –“Locação por Encomenda”

Forno Built

Declaração de Exclusividade

Contrato Built to Suit (Construído para servir)

Divulgação dos Resultados 1T19 - Valor Econômico › sites › default › files › upload... · 2019-06-05 · Portfólio Built-to-Suit ... a administração de propriedades

OPERAÇÕES BUILT TO SUIT ANTES E DEPOIS DA LEI Nº …poliintegra.poli.usp.br/library/pdfs/5731f8aa36ae2470bcef14c8bb0e... · de cobrança de penalidades elevadas em razão de eventual

O que diferencia a - legale.com.br · O que diferencia a locação “built to suit” ... • O direito à revisão do aluguel (Art. 19 da LL) ... que impliquem modificar o projeto

Exclusividade pura

SUIT CSS como padrão de escrita de estilos

Carta de Exclusividade CmosDrakeSP - comercialvitalmed.com.brcomercialvitalmed.com.br/documentos-vitalmed/Carta de Exclusividade... · Carta de Exclusividade CmosDrakeSP Created Date:

13ª Conferência Internacional da LARESSecure Site core.ac.uk/download/pdf/37523122.pdf · suit (alguns corretamente, outros não). Uma das definições jurídicas de build-to-suit

Suit Spalla

GRUPO MATEC Institucional. Prêmio Master Imobiliário de 2008 - Categoria Empreendimento Comercial - Modalidade Built to Suit - Bomi Prêmio Master 2007

built in pixels portfolio

Revista Brasileira de Direito ISSN 2358-6974 · A finalidade da lei do inquilinato e seu âmbito de aplicação ... cuja qualificação demanda do ... O “built to suit” é considerado

Sistema BTS – Built to Suit Niveladoras, de · 2016. 12. 13. · zado e de fácil substituição. > Nossos Produtos Plataformas Elevatórias de Cargas Veiculares Para as diversas

COMPRAS PÚBLICAS ELETRONICO DE BIBLIOGRAFIAS...Contrato built to suit na administração pública: um novo modelo de contratação administrativa. Curitiba: Jarurá, 2018. 123 p

Análise das alterações da Lei do Inquilinato-tratamento da locação sob medida- “built to suit”

Parecer Jurídico sobre "built to suit"

Claritas Logística I FII - Relatório Trimestral - 1T14 2 · built-to-suit. Durante o trimestre ... responder ao ofício, ainda não temos um parecer. ... acompanhados por nosso

OPERAÇÕES BUILT TO SUIT ANTES E DEPOIS DA LEI Nº …poli-integra.poli.usp.br/library/pdfs/78883cf8dbbde0ba1fff3a6c3070a… · FICHA CATALOGRÁFICA Franciozi, Luis Henrique da Silveira

OPERAÇÕES BUILT TO SUIT ANTES E DEPOIS DA LEI Nº … · 2014-07-22 · OPERAÇÕES BUILT TO SUIT ANTES E DEPOIS DA LEI Nº 12.744/12 - O ESTUDO DE CASO DO HOSPITAL INFANTIL SABARÁ

Built delta cooktop 4 bocas modelo 2012

OPERAÇÕES BUILT TO SUIT ANTES E DEPOIS DA LEI Nº … · possibilidade de renúncia à ação revisional de aluguel, bem como a respeito da possibilidade de cobrança de penalidades

4*.6-%0 (356*50 - ciclosr3.com.brciclosr3.com.br/documentos/simulado-gratuito-pgm-fortaleza.pdf · contratações públicas aplica-se às licitações e contratos built-to-suit, ou

Análise das alterações da Lei do Inquilinato-tratamento da locação sob medida- built to suit Ministrante:Luciane Lopes Silveira

palco suit

TT39 A ECONOMIA DOS EMPREENDIMENTOS BUILT-TO-SUIT · A ECONOMIA DOS EMPREENDIMENTOS BUILT-TO-SUIT ... PROFISSIONAL RESUMO A ... O desafio agora é o de demonstrar ao investidor a

Built to Suit Niveladoras Marksell