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As informações constantes deste Manual incluem também:

Edital de Convocação; Propostas a serem apreciadas na mencionada Assembleia; e Demais informações sobre a Assembleia Geral.

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Sumário

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente 3

Informações sobre as Assembleias Gerais 4

Quórum de instalação 4

Quórum das Deliberações 4

Exercício do Direito de Voto 5

Titulares de ações preferenciais 5

Titulares de ações ordinárias 5

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) 5

Participação na Assembleia Geral 5

Participação presencial 5

Participação por procuradores 5

Edital de Convocação 7

Proposta para absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, subsidiária integral da Sociedade 9

Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil 10

Anexo 20-A, requerido pela Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009 14

Anexo 21 requerido pela Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009 25

Anexo 3 requerido pela Instrução CVM no 565, de 15 de junho de 2015 26

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social 28

Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM no 481, de

17.12.2009 31

Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária 32

Modelo de Procuração 44

Ata da Reunião do Conselho de Administração requerida pelo item 6 do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de

dezembro de 2009 45

Ata da Reunião do Conselho Fiscal requerida pelo item 6 do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009 49

Fatores de risco relativos ao HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, requeridos pelo item 11a do Anexo 20-A da Instrução CVM n

o 481, de 17 de dezembro de 2009 50

Principais alterações nos fatores de risco do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, nos termos do item 11b do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 55

Descrição das atividades do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, nos termos do item 11c do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 55

Fatores de risco relativos ao Banco Bradesco Cartões S.A. requeridos pelo item 11a do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de

17 de dezembro de 2009 56

Principais alterações nos fatores de risco do Banco Bradesco Cartões S.A., nos termos do item 11b do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 61

Descrição das atividades do Banco Bradesco Cartões S.A., nos termos do item 11c do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 62

Item 15 - Anexo 20-A - Relatório abrangendo negociações com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação (últimos 6 meses) 64

Memorial descritivo dos imóveis pertencentes ao HSBC Bank 77

Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a ser transferida para o Banco Bradesco S.A. e Propostas de trabalho e remuneração da KPMG Auditores Independentes 130

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Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de setembro de 2016

Prezados acionistas,

Convidamos os senhores a participar da Assembleia Geral Extraordinária do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), no próximo dia 7.10.2016, às 17h, em nossa sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Salão Nobre do 5o andar, Vila Yara, Osasco, SP.

No último mês de julho, tivemos a satisfação de anunciar aos senhores a conclusão da operação de aquisição da totalidade do capital do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank) e da HSBC Serviços e Participações Ltda., iniciada no 2º semestre do ano de 2015.

Cumprindo nosso planejamento administrativo, decidimos propor a absorção de parcela do patrimônio do HSBC Bank, agora subsidiária integral do Bradesco, mediante processo de cisão parcial, com o intuito de alcançar melhores resultados no que concerne à racionalização operacional, competitividade, produtividade e redução de custos administrativos.

Se aprovada a operação, a integração tecnológica do HSBC no Bradesco se iniciará no dia 7.10.2016, e os atuais clientes HSBC terão acesso às suas contas no Bradesco no dia 8.10.2016, sendo atendidos de maneira habitual e contando com todos os produtos, serviços e comodidades por nós oferecidos. A aprovação também importará na consequente substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passará a ser Bradesco.

Adicionalmente, também serão submetidas, para análise e votação, propostas para alteração parcial do nosso estatuto social, no tocante às redações dos Artigos que dispõem sobre: i) composição da Diretoria do Bradesco; ii) idade limite para o exercício do cargo de Diretor-Presidente; e iii) funcionamento da Ouvidoria da Organização Bradesco.

Por fim, informamos que os senhores encontrarão neste manual toda a documentação legalmente exigida e as orientações necessárias à avaliação e exercício de seu direito de voto nas matérias elencadas no Edital de Convocação para a Assembleia ora convocada.

Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que os senhores entendam necessários.

Atenciosamente,

Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de

Administração Diretor-Presidente e

Vice-Presidente do Conselho de Administração


Informações sobre as Assembleias Gerais

As Assembleias Gerais do Bradesco são convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social. Os acionistas reunidos em Assembleia Geral têm poderes para decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgarem convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei no 6.404/76. Dessa forma, o Edital de Convocação que está sendo divulgado nesta data, e que também consta deste Manual, convoca os senhores acionistas a deliberar sobre propostas da Administração relativas à: 1) absorção de parcela do patrimônio do HSBC Bank, subsidiária integral do Bradesco; e 2) alteração parcial do Estatuto Social da Companhia. Ambas as propostas ficarão sujeitas à homologação pelo Banco Central do Brasil.

A documentação relativa à Assembleia, integrante deste Manual, está à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e poderá ser também consultada nos seguintes sites: Bradesco www.bradesco.com.br - Relações com Investidores - Governança Corporativa - Acionistas BM&FBOVESPA www.bmfbovespa.com.br CVM www.cvm.gov.br

Quórum de instalação

Em relação ao item 1 da Ordem do Dia da Assembleia Geral convocada nesta data, deve ser observado o disposto no artigo 125 da Lei no 6.404/76, segundo o qual o quórum de instalação, em primeira convocação, é de 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Quanto ao item 2 da Ordem do Dia, de acordo com o Artigo 135 da Lei no 6.404/76, a Assembleia Geral que deliberar sobre reforma do Estatuto Social instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. Em vista disso, quando da abertura dos trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária do Bradesco em 7.10.2016, caso não seja verificada a presença de 2/3 (dois terços) dos acionistas titulares de ações com direito de voto, somente será deliberada a matéria constante do item 1 da Ordem do Dia. Neste caso, deverá ser verificada a presença de pelo menos 1/4 (um quarto) dos titulares de ações com direito de voto.

Quórum das Deliberações Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

http://www.bradesco.com.br/ri

http://www.bradesco.com.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc


Exercício do Direito de Voto Titulares de ações preferenciais Os acionistas detentores de ações preferenciais não terão direito a voto, porém, podem comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à deliberação. Titulares de ações ordinárias Os acionistas titulares de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia.

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) Será conferido direito de voto somente aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) lastreados em ações ordinárias.

Participação na Assembleia Geral Participação presencial De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, poderão participar da Assembleia os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais que comparecerem ao local da sua realização, desde que apresentem, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido em até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da mencionada Assembleia. Os acionistas pessoas jurídicas, como sociedades comerciais e fundos de investimento, deverão ser representados de conformidade com seu estatuto, contrato social ou regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de ata de eleição dos administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Participação por procuradores Opcionalmente, os acionistas poderão também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76. No caso de procuração outorgada no País, será obrigatório o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais.

Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o Modelo de Procuração constante deste Manual, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração.


Alternativamente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daquele aqui sugerido, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início da Assembleia Geral. Dessa forma, com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, em até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Geral, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail [email protected].

Antes do encaminhamento das procurações lavradas em língua estrangeira, o acionista deverá providenciar, primeiramente, a sua versão para a língua portuguesa e, após, registrá-la no Registro de Títulos e Documentos. A documentação relativa à Assembleia, integrante deste Manual, está à disposição no nosso Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e poderá ser também consultada nos seguintes sites: Bradesco www.bradesco.com.br - Relações com Investidores - Governança Corporativa - Acionistas BM&FBOVESPA www.bmfbovespa.com.br CVM www.cvm.gov.br



http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm




Edital de Convocação

Banco Bradesco S.A. CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta Assembleia Geral Extraordinária

Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, no próximo dia 7 de outubro de 2016, às 17h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de examinar propostas do Conselho de Administração para: 1) absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank), subsidiária

integral da Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, mediante: a) exame do Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes; b) ratificação da indicação dos peritos e aprovação do Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a ser transferida para o Banco Bradesco S.A. (Bradesco); e c) aprovação da versão da parcela do patrimônio do HSBC Bank para o Bradesco, com a integração tecnológica do HSBC Bank no Bradesco e a consequente substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento que passará a ser Bradesco; e

2) alterar parcialmente o Estatuto Social no:

2.1) “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, relativamente à composição da Diretoria; 2.2) Parágrafo Único do Artigo 18, aprimorando a sua redação e elevando de menos de 65 para

menos de 67 anos o limite de idade para o exercício do cargo de Diretor-Presidente, na data da eleição; e

2.3) Artigo 23, no tocante ao funcionamento da Ouvidoria da Organização Bradesco, aprimorando

a sua redação, principalmente para atender às disposições da Resolução no 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.

____________________________________________ Direito de Voto e Participação na Assembleia Os acionistas titulares de ações preferenciais não terão direito a voto. No entanto, poderão comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à deliberação. Os titulares de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia. Nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar na Assembleia Geral o acionista deve observar que:

além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente à Assembleia Geral, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão,


ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais. No caso de procuração outorgada no País, será obrigatório o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório;

antes do encaminhamento das procurações lavradas em língua estrangeira à Sociedade, essas deverão ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Geral, no Banco Bradesco S.A. – Secretaria Geral – Área Societária – Núcleo Cidade de Deus – 4o andar do Prédio Vermelho – Vila Yara – Osasco, SP – CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail [email protected].

____________________________________________ Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br – Relações com Investidores – Governança Corporativa – Acionistas; www.bmfbovespa.com.br e/ou www.cvm.gov.br. Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores – www.bradesco.com.br/ri – Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail [email protected].

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de setembro de 2016.

Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração

mailto:[email protected]



http://www.cvm.gov.br/


mailto:[email protected]


Proposta para absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, subsidiária integral da Sociedade

“Senhores acionistas, O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (Bradesco) vem submeter a V.Sas. proposta para absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank), subsidiária integral da Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, mediante: a) exame do Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes; b) ratificação da indicação dos peritos e aprovação do Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a ser transferida para o Bradesco; e c) aprovação da versão da parcela do patrimônio do HSBC Bank para o Bradesco, com a integração tecnológica do HSBC Bank no Bradesco e a consequente substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento que passará a ser Bradesco. A operação:

visa a promover a reorganização societária com os seguintes objetivos: (i) segregar, redirecionar e consolidar ativos e passivos do HSBC Bank para o Bradesco, Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, implantando a integração das plataformas operacionais; (ii) promover sinergia com os negócios e operações em curso, com a consequente otimização e racionalização de custos operacionais e administrativos; e (iii) preservar a continuidade do HSBC Bank com prosseguimento de determinadas atividades por razões de eficiência operacional; e

uma vez aprovada, seguirá as cláusulas e características elencadas no “Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil”

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Para informações adicionais, consulte o Instrumento de Protocolo.


Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil

A seguir, transcrição da íntegra do Instrumento de Protocolo: “Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, com sede na Travessa Oliveira Bello, 34, 4o andar, Centro, Curitiba, PR, CNPJ no 01.701.201/0001-89, NIRE 41.300.015.341, doravante designado simplesmente HSBC Bank; Banco Bradesco S.A., com sede no Núcleo Cidade de Deus, 4o andar, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, CNPJ no 60.746.948/0001-12 – NIRE 35.300.027.795, doravante designado simplesmente Bradesco; Banco Bradesco Cartões S.A., com sede no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, CNPJ no 59.438.325/0001-01, NIRE 35.300.120.990, doravante designado simplesmente Bradesco Cartões; Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, com sede no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Prata, 2o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CNPJ no 47.509.120/0001-82, NIRE 35.300.151.381, doravante designado simplesmente Bradesco Leasing, todos representados por seus Diretores, senhores Domingos Figueiredo de Abreu, brasileiro, casado, bancário, RG 6.438.883-9/SSP-SP, CPF 942.909.898/53 e Marcelo de Araújo Noronha, brasileiro, casado, bancário, RG 56.163.018-5/SSP-SP, CPF 360.668.504/15, ambos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, firmam, nos termos dos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, o presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes, por meio do qual será submetida à apreciação dos acionistas das Sociedades, em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 7.10.2016, a operação de Cisão Parcial do Patrimônio Líquido do HSBC Bank, com versão das parcelas cindidas ao patrimônio do Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing, subsistindo o HSBC Bank. A operação, uma vez autorizada, deverá atender às seguintes cláusulas e condições: I. visa a promover a reorganização societária com os seguintes objetivos: (i) segregar, redirecionar

e consolidar ativos e passivos do HSBC Bank para o Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing; (ii) promover sinergia com os negócios e operações em curso, com a consequente otimização e racionalização de custos operacionais e administrativos; e (iii) preservar a continuidade do HSBC Bank com prosseguimento de suas atividades por razões de eficiência operacional;

II. ratificará a nomeação da KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de Osasco, SP, na Avenida Dionysia Alves Barreto, 500, 10o andar, CNPJ no 57.755.217/0022-53, inscrita no CRC sob no 2SP028567/O-1 F-SP, como responsável pela avaliação do Patrimônio Líquido do HSBC Bank e das respectivas parcelas cindidas, na data-base de 31.7.2016;

III. se efetivará em 7.10.2016, tendo o Patrimônio Líquido do HSBC Bank sido avaliado pelo valor contábil de R$7.713.126.737,21 (sete bilhões, setecentos e treze milhões, cento e vinte e seis mil, setecentos e trinta e sete reais e vinte e um centavos) e as parcelas cindidas do seu patrimônio, a serem vertidas ao Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing, corresponderão, respectivamente, a R$12.657.840,06 (doze milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, oitocentos e quarenta reais e seis centavos), R$17.877.851,26 (dezessete milhões, oitocentos e setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e um reais e vinte e seis centavos) e


R$22.267.291,29 (vinte e dois milhões, duzentos e sessenta e sete mil, duzentos e noventa e um reais e vinte e nove centavos);

IV. as variações patrimoniais verificadas no HSBC Bank, entre a data-base de 31.7.2016 e a da efetivação da operação (7.10.2016), integrarão os seus movimentos contábeis e, na data do evento, serão transferidas, proporcional e relativamente a cada parcela cindida, ao Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing;

V. as movimentações patrimoniais entre as sociedades referidas na presente operação societária não envolvem relação de troca com terceiros, uma vez que o HSBC Bank, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing são, diretamente, 100% (cem porcento) controladas pelo Bradesco. Dessa forma, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada de acionistas da sociedade cindida em razão da operação, não sendo tampouco aplicável o disposto no Artigo 264 da Lei das S.A. e no Artigo 8o da Instrução CVM no 565/15;

VI. aprovada a operação, haverá:

a) redução do Patrimônio Líquido do HSBC Bank no montante de R$52.802.982,61 (cinquenta e

dois milhões, oitocentos e dois mil, novecentos e oitenta e dois reais e sessenta e um centavos), sendo R$156.483.922,70 (cento e cinquenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e três mil, novecentos e vinte e dois reais e setenta centavos) na rubrica “Capital Social”, sem cancelamento de ações, compensado pelo saldo devedor de R$103.680.940,09 (cento e três milhões, seiscentos e oitenta mil, novecentos e quarenta reais e nove centavos) registrado na rubrica “Ajustes de Avaliação Patrimonial”. A referida redução do capital social do HSBC Bank, no valor de R$156.483.922,70 (cento e cinquenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e três mil, novecentos e vinte e dois reais e setenta centavos) altera o capital social de R$ 10.299.759.603,73 (dez bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, seiscentos e três reais e setenta e três centavos) para R$10.143.275.681,03 (dez bilhões, cento e quarenta e três milhões, duzentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e um reais e três centavos), com a consequente modificação do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6º) O Capital Social é de R$10.143.275.681,03 (dez bilhões, cento e quarenta e três milhões, duzentos e setenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e um reais e três centavos), dividido em 3.264.924.827 (três bilhões, duzentos e sessenta e quatro milhões, novecentas e vinte e quatro mil, oitocentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”. Em consequência, as correspondentes incorporações das parcelas cindidas do Patrimônio Líquido do HSBC Bank:

i. não produzirão qualquer efeito no Patrimônio Líquido do Bradesco, uma vez que o HSBC

Bank é sua subsidiária integral, estando, portanto, 100% refletido na rubrica “Investimento” do Bradesco;

ii. que serão absorvidas pelo Bradesco Cartões e Bradesco Leasing deverão ser deduzidas do “Investimento” detido pelo Bradesco no referido HSBC Bank, e adicionadas ao valor


do “Investimento” que o Bradesco detém, respectivamente, no Bradesco Cartões e Bradesco Leasing, na qualidade de único acionista das mencionadas Sociedades;

b) aumento do capital social do Bradesco Cartões, no valor de R$17.877.851,26 (dezessete milhões, oitocentos e setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e um reais e vinte e seis centavos), elevando-o de R$1.210.000.000,00 (um bilhão, duzentos e dez milhões de reais) para R$1.227.877.851,26 (um bilhão, duzentos e vinte e sete milhões, oitocentos e setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e um reais e vinte e seis centavos), mediante a emissão de 15.988.491 novas ações, sendo 7.994.246 ordinárias e 7.994.245 preferenciais, considerando o valor do patrimônio líquido por ação de R$1,118169957, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6o) O Capital Social é de R$1.227.877.851,26 (um bilhão, duzentos e vinte e sete milhões, oitocentos e setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e um reais e vinte e seis centavos), dividido em 2.319.754.028 (dois bilhões, trezentas e dezenove milhões, setecentas e cinquenta e quatro mil e vinte e oito) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.159.877.015 (um bilhão, cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e setenta e sete mil e quinze) ordinárias e 1.159.877.013 (um bilhão, cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e setenta e sete mil e treze) preferenciais.”;

c) aumento do capital social da Bradesco Leasing, no valor de R$22.267.291,29 (vinte e dois

milhões, duzentos e sessenta e sete mil, duzentos e noventa e um reais e vinte e nove centavos), elevando-o de R$2.290.000.000,00 (dois bilhões e duzentos e noventa milhões de reais) para R$2.312.267.291,29 (dois bilhões, trezentos e doze milhões, duzentos e sessenta e sete mil, duzentos e noventa e um reais e vinte e nove centavos), mediante a emissão de 163 novas ações, considerando o valor do patrimônio líquido por ação de R$135.988,072068141, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6o) O Capital Social é de R$2.312.267.291,29 (dois bilhões, trezentos e doze milhões, duzentos e sessenta e sete mil, duzentos e noventa e um reais e vinte e nove centavos), dividido em 23.585 (vinte e três mil, quinhentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”;

VII. conforme esclarecido na letra “a” do Item VI, a cisão parcial do HSBC Bank não acarretará o

cancelamento de ações de emissão do seu capital social, que continuarão a ser integralmente detidas pelo Bradesco, seu único acionista;

VIII. as ações do Bradesco Cartões e da Bradesco Leasing, emitidas em decorrência da absorção de

parcelas do patrimônio do HSBC Bank, que serão atribuídas ao Bradesco, único acionista do HSBC Bank, farão jus integralmente aos mesmos direitos e/ou vantagens asseguradas as ações ordinárias e/ou preferenciais atualmente existentes, inclusive a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data das Assembleias Gerais do HSBC Bank, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing que aprovarem a operação, cujo pagamento deverá ser efetuado após a homologação dos respectivos processos pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações, a partir daquela data (7.10.2016);

IX. o Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing assumirão todos os direitos e obrigações do

HSBC Bank, conforme o caso, decorrentes, proporcional e diretamente relacionados aos bens,


direitos e obrigações correspondentes às parcelas absorvidas em decorrência da cisão parcial, sem solidariedade entre si ou com o HSBC Bank, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei no 6.404/76. A responsabilidade, limitada a cada parcela cindida, será assumida pelo Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing, relativamente a quaisquer obrigações do HSBC Bank, já existentes ou que a ele vierem a ser impostas, conhecidas ou não, independentemente de qualquer outra reorganização societária nele já ocorrida, inclusive e principalmente as obrigações fiscais, tributárias, trabalhistas, cíveis e previdenciárias, correspondentes a fatos geradores até 7.10.2016, data da cisão parcial, bem como todos e quaisquer direitos conhecidos ou que vierem a sê-lo;

X. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil e, após, ao registro nas Juntas Comerciais dos Estados do Paraná e São Paulo;

XI. são partes integrantes do presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com

Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes:

a) Laudo de Avaliação a valor Contábil do HSBC Bank, incluindo como anexo o Balanço Patrimonial, levantado na data base de 31.7.2016, com o respectivo demonstrativo das parcelas a serem cindidas;

b) Memorial descritivo dos imóveis pertencentes ao HSBC Bank a serem vertidos ao Bradesco na parcela cindida absorvida por este último.”

********

O Laudo de Avaliação integra este Manual, a partir da página 130, podendo também ser consultado nos seguintes sites: CVM www.cvm.gov – Informações de Regulados – Companhias – Consulta a Informações de

Companhias – Informações de Regulados Documentos e Informações de Companhias Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: “Dados Econômico-Financeiros” – “Laudo de Avaliação”;

Bradesco www.bradesco.com.br/ri – Governança Corporativa – Acionistas – Laudo de Avaliação

relativo à AGE de 7.10.2016 O Memorial descritivo dos imóveis encontra-se disponível neste Manual.


http://www.cvm.gov/

http://www.bradescori.com.br/abertura.html



Anexo 20-A, requerido pela Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976

Vide Instrumento de Protocolo.

2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte

Não aplicável.

3. Descrição da operação, incluindo:

a) Termos e condições

Vide Instrumento de Protocolo. b) Obrigações de indenizar:

i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas

Não aplicável.

ii. Caso a operação não se concretize

Não aplicável.

c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação

A versão das parcelas do patrimônio do HSBC Bank não acarretará qualquer alteração nos direitos conferidos às ações de emissão das sociedades envolvidas na operação, que são os seguintes:

Banco Bradesco S.A.

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON

direito de voto; no caso de oferta pública

decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

PN

prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

inclusão em oferta pública decorrente de eventual

idem.

não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.


alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

Banco Bradesco Cartões S.A.


ON conferem aos seus titulares os direitos previstos em lei.

conferem aos seus titulares as vantagens previstas em lei. Não se aplica

PN

prioridade no reembolso do Capital Social, , sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade;

dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

demais direitos previstos em lei.

idem.

não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil




HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo




d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores

Não aplicável.

e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

Consulte Laudo preparado pela KPMG Auditores Independentes o qual é parte integrante do Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes, estando à disposição dos senhores acionistas, a partir desta data, nos sites abaixo indicados, nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº02/2015: CVM www.cvm.gov – Informações de Regulados – Companhias – Consulta a

Informações de Companhias – Documentos e Informações de Companhias Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: “Dados Econômico-Financeiros” – “Laudo de Avaliação”;

Bradesco www.bradesco.com.br/ri – Governança Corporativa – Acionistas – Laudo de

Avaliação relativo à AGE de 7.10.2016

f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários


http://www.cvm.gov/




Não aplicável.

4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos

societários específicos que se pretenda promover

Não há nenhum ato societário específico que se pretenda promover com as Sociedades envolvidas na operação após a versão das parcelas do patrimônio do HSBC Bank.

5. Análise dos seguintes aspectos da operação:

a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:

i. Sinergias

A operação de cisão parcial do HSBC Bank com versão das parcelas ao Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing trará várias sinergias, entre elas: consolidar ativos e passivos sob a gestão do HSBC Bank para o Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing; otimizar e racionalizar os custos operacionais e administrativos e possibilitar a movimentação das participações societárias em empresas investidas, do HSBC Bank para o Bradesco, para posterior remanejamento junto ao correspondente segmento de negócio na estrutura societária da Organização Bradesco. Especificamos abaixo mais detalhadamente algumas sinergias previstas: Agências Estima-se que a absorção da parcela do HSBC Bank proporcionará sinergia nas despesas administrativas na rede de agências, sendo as principais:

• Transporte de valores: logística unificada; • Rede de caixas eletrônicos (ATMs): adequação da logística e manutenção; • Desenvolvimento de sistemas: unificação de sistemas; • Comunicação de dados e compartilhamento de linhas; • Revisão e renegociação de contratos em geral.

Clientes O Bradesco possui um grande portfolio de produtos e serviços que estarão disponíveis para os clientes provenientes do HSBC Bank, possibilitando um aumento no relacionamento com estes clientes. Despesas Administrativas Processamento de Dados


O Bradesco poderá utilizar sua capacidade excedente de processamento para atender também à operação adquirida, possibilitando ganhos de escala. Adicionalmente, alguns processos atualmente operacionalizados no HSBC Bank poderão deixar de ser executados. Tecnologia da Informação (TI) A unificação de sistemas e de linhas de comunicação levará a uma sinergia significativa de despesas. Serviços de Terceiros e Técnicos Especializados Com os benefícios de ganho de escala estimados, despesas de serviços administrativos, como auditorias e consultorias e renegociações de contratos serão diluídas por contratações integradas às do Bradesco. Propaganda e Publicidade Descontinuidade da comunicação institucional e de produtos do HSBC Bank.

ii. Benefícios fiscais

Com a unificação das estruturas, objetivo principal da operação, serão atendidos os Artigos 20, 21 e 22 da Lei no 12.973/14.

iii. Vantagens estratégicas

A Transação As vantagens da operação de cisão parcial do HSBC Bank com versão das parcelas para o Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing decorrem da alocação de atividades atualmente desenvolvidas no HSBC Bank nas sociedades da Organização Bradesco que efetivamente desenvolvem essas atividades (Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing), gerando, consequentemente, racionalização e redução de custos operacionais, administrativos e legais. A operação reforça a presença da marca Bradesco em todo o território nacional, conferindo maior grau de adequação a um mercado dinâmico e altamente competitivo. A versão de parcela do HSBC Bank ao Bradesco permitirá a absorção de agências do HSBC Bank já maduras, estabelecidas e em pleno funcionamento. Com a aquisição do HSBC Bank, a parcela de investimentos destinada à sua expansão será redirecionada para adequação das agências originárias do HSBC Bank. Postos de Atendimento (PA)


Os PAs do HSBC Bank estão localizados, em sua maioria, em empresas de grande porte, para a prestação de serviços aos funcionários, dentro de convênios de folhas de pagamento. O Bradesco pretende manter tais estruturas Correspondentes Bancários O Bradesco é um dos líderes entre os bancos privados, possuindo mais de 50 mil PAs no país. Todo o know-how adquirido pelo Bradesco neste modelo de atendimento será transferido para os correspondentes que atualmente estão vinculados ao HSBC Bank, democratizando ainda mais as ofertas de produtos e serviços, especialmente para o público de menor renda.

Clientes O Bradesco tem a possibilidade de aproveitar uma quantidade relevante de clientes de alta renda (segmento Premier e Advance do HSBC Bank), convergindo com sua estratégia de ampliar a atuação nesse segmento de clientes.

O Bradesco entende que a absorção da parcela do HSBC Bank e consequentemente das agências e clientes do HSBC agregará diversos benefícios aos clientes de ambos os bancos, tais como:

Ampliação da rede de atendimento (agências, PAs, correspondentes bancários, máquinas de autoatendimento);

Maior diversidade de produtos e serviços ofertados (fundo de investimento, cartões, seguros, entre outros);

Utilização das melhores soluções de cada banco em canais digitais (mobile e internet);

Ganhos de escala e produtividade.

b) Custos

Os custos incorridos na operação referem-se aos honorários de advogados e auditores independentes e custos de migração (integração das plataformas operacionais), no valor aproximado de R$248 milhões.

c) Fatores de risco

Possível perda de clientes por conta da migração entre bancos;

Não atingimento de todas as sinergias previstas no negócio;

Possível alteração em legislação tributária que dificulte o aproveitamento dos benefícios fiscais da operação;

Não cumprimento de algum item dos acordos firmados com os órgãos reguladores;

Perda de operações com grandes clientes pessoa jurídica oriundos do HSBC Bank pelo eventual excesso de exposição de risco do Bradesco junto a tais clientes.


d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas

Não aplicável, pois todas as sociedades envolvidas na operação são subsidiárias integrais do Banco Bradesco S.A.

e) Relação de substituição

Não aplicável, pois todas as sociedades envolvidas na operação são subsidiárias integrais do Banco Bradesco S.A.

f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob

controle comum

i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável.

ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais

termos e condições da operação

Não aplicável. iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição

de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:

Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle

Em 1º. 7.2016, o Bradesco adquiriu 100% do capital do HSBC Bank e HSBC Serviços e Participações Ltda., conforme detalhes contidos nos fatos relevantes de 3.8.2015 e 1º. 7.2016. Não há relação de substituição na operação de cisão do HSBC Bank com incorporação da parcela cindida.

Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações

A operação ora examinada está sendo realizada pelo critério de valor contábil e envolve empresas 100% detidas pelo Bradesco, tornando-se este item inaplicável.

iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.

Não aplicável.


6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes

Vide transcrição da Ata da Reunião do Conselho de Administração de 5.9.2016 Vide transcrição da Ata da Reunião do Conselho Fiscal de 5.9.2016

7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das

companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação





7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação

Não existe conflito de interesse entre as instituições financeiras e os profissionais que elaboraram os documentos da transação.

8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação

As únicas alterações societárias decorrentes da operação serão relativas ao aumento de capital do Bradesco Cartões e da Bradesco Leasing e da redução de capital do HSBC Bank, conforme descrito no Instrumento de Protocolo. A operação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social do Bradesco.

9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica


Informações de Companhias – Documentos e Informações de Companhias


http://www.cvm.gov/




http://www.cvm.gov/


Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: “Dados Econômico-Financeiros” – “Laudo de Avaliação”;



10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica

Consulte Laudo preparado pela KPMG Auditores Independentes o qual é parte integrante do Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes, estando à disposição dos senhores acionistas, a partir desta data, nos sites abaixo indicados, nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº02/2015:

CVM www.cvm.gov – Informações de Regulados – Companhias – Consulta a Informações

de Companhias – Documentos e Informações de Companhias Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: “Dados Econômico-Financeiros” – “Laudo de Avaliação”;



11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência

Vide informações no tópico Fatores de risco relativos ao HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo

Vide informações no tópico Fatores de risco relativos ao Banco Bradesco Cartões S.A.

O Bradesco e a Bradesco Leasing são companhias abertas, razão pela qual seus fatores de risco constam de seus respectivos Formulários de Referência.

b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior

e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência A operação representará para o HSBC Bank uma redução na exposição a risco, uma vez que grande parte de suas operações será migrada para o Bradesco. O Bradesco Cartões e a Bradesco Leasing eventualmente poderão sofrer algum aumento na exposição a risco como resultado da incorporação de parcelas cindidas do HSBC Bank, em razão da absorção de todos os direitos e obrigações relativos à parcela cindida. Em relação à Organização Bradesco não haverá aumento do risco, pois todas as instituições financeiras envolvidas na operação são subsidiárias integrais do Bradesco.




http://www.cvm.gov/




c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de

referência

Vide informações no tópico Descrição das atividades do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Vide informações no tópico Descrição das atividades do Banco Bradesco Cartões S.A.

d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência

As descrições do grupo econômico deverão ser consultadas no site do Banco Bradesco S.A. Formulário_de_Referência (vide_item_15), considerando que as Companhias de capital fechado envolvidas na operação, Banco Bradesco Cartões S.A. e HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo são subsidiárias integrais do Banco Bradesco S.A., instituição líder do Conglomerado Bradesco. Com relação à Bradesco Leasing, companhia de capital aberto envolvida na operação, a descrição do grupo econômico também poderá ser consultada no link Formulário_de_Referência (vide_item_15) do Bradesco

e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência

A descrição do capital social das demais empresas envolvidas na operação, ambas de capital aberto, abaixo relacionadas, pode ser consultada em seus formulários de referência, conforme segue: Bradesco: Formulário_de_Referência (vide_item_17.1) Bradesco Leasing: Consulte o site da CVM www.cvm.gov – Informações de

Regulados – Companhias – Consulta a Informações de Companhias – Documentos e Informações de Companhias Digitar Bradesco Leasing > Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil > Categorias: Formulário de Referência

Empresa Data da aprovação Valor do capital (R$) Ações (Espécie) Ações Quantidade

ordinárias 1.151.882.769

preferenciais 1.151.882.768

Total 2.303.765.537

Empresa Data da aprovação Valor do capital (R$) Ações (Espécie) Ações Quantidade

ordinárias 3.264.924.827

preferenciais 0

Total 3.264.924.827

O capital social da Sociedade é de R$10.299.759.603,73, dividido e representado por 3.264.924.827 ações ordinárias,

escriturais sem valor nominal

O capital social da Sociedade é de R$1.210.000.000,00, dividido em 2.303.765.537 ações nominativas-escriturais, sem valor

nominal, sendo 1.151.882.769 ordinárias e 1.151.882.768 preferenciais

Banco Bradesco Cartões S.A. 27.4.2016 1.210.000.000,00

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo 31.7.2016 10.299.759.603,73

http://bradesco.infoinvest.com.br/modulos/arquivos/fr/fr-bradesco-2016-v5-portugues.pdf




http://www.cvm.gov/


12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência

A operação não acarretará qualquer alteração na estrutura do controle do Bradesco, ou das demais sociedades envolvidas. Consequentemente, não haverá emissão de ações do Banco Bradesco a serem atribuídas a qualquer terceiro. As descrições do grupo econômico deverão ser consultadas no site do Banco Bradesco S.A. Formulário_de_Referência (vide_item_15)

13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na

operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações

Todas as empresas envolvidas na operação são subsidiárias integrais do Bradesco. O Bradesco também é titular de 100% das debêntures de emissão da Bradesco Leasing.

14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas

vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação

Não aplicável.

15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas

abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: a) Sociedades envolvidas na operação

i. Operações de compra privadas

Em 1º.7.2016, o Bradesco adquiriu 2.949.532.445 ações ordinárias representativas de 100% do capital social do HSBC Bank e 14.924.165.327 quotas representativas do capital social da HSBC Serviços e Participações Ltda. As condições relevantes estão contidas nos Fatos Relevantes divulgados em 3.8.2015 e 1º.7.2016.

ii. Operações de venda privadas

Não aplicável

iii. Operações de compra em mercados regulamentados

O Bradesco realizou operações de compra de debêntures de emissão da Bradesco Leasing conforme quadro demonstrativo das Debêntures de emissão da Bradesco Leasing negociadas pelo Banco Bradesco



iv. Operações de venda em mercados regulamentados

O Bradesco realizou operações de venda de debêntures de emissão da Bradesco Leasing conforme quadro demonstrativo das Debêntures de emissão da Bradesco Leasing negociadas pelo Banco Bradesco

b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação

i. Operações de compra privadas

Não aplicável.

ii. Operações de venda privadas

Não aplicável.

iii. Operações de compra em mercados regulamentados

Foram adquiridas ações de emissão do Bradesco em Bolsa (BM&FBOVESPA) por administradores da Organização Bradesco a preços de mercado. As mencionadas operações estão disponíveis conforme Instrução CVM nº 358 no site da CVM – Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: Valores Mobiliários Negociados e detidos (Art. 11 da Inst. CVM 358) > Consulta

iv. Operações de venda em mercados regulamentados

Foram alienadas ações de emissão do Bradesco em Bolsa (BM&FBOVESPA) por administradores da Organização Bradesco a preços de mercado. As mencionadas operações estão disponíveis conforme Instrução CVM nº 358 no site da CVM – Digitar Banco Bradesco > Banco Bradesco S.A. > Categorias: Valores Mobiliários Negociados e detidos (Art. 11 da Inst. CVM 358) > Consulta

16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações

ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008 Não aplicável.




Anexo 21 requerido pela Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de Osasco, SP, na Avenida Dionysia Alves Barreto, 500, 10º andar, CNPJ nº 57.755.217/0022-53, inscrita no CRC sob nº 2SP028567/O-1.

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Representada por uma rede de firmas independentes que prestam serviços de Audit, Tax e Advisory, em âmbito global, com um conjunto consistente de habilidades e competências contábeis e financeiras fundamentadas no profundo conhecimento do segmento de mercado de cada cliente, estando presente em 155 países com mais de 174 mil profissionais.

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados

Vide proposta da KPMG a partir da página 130. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores

recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

KPMG Auditores Independentes é a empresa responsável pela auditoria externa da Organização Bradesco desde 2011, sempre observando o cumprimento das exigências éticas e de independência que regulam a profissão do auditor externo.


Anexo 3 requerido pela Instrução CVM no 565, de 15 de junho de 2015

1) Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

Banco Bradesco S.A. Atividades desempenhadas: operações bancárias em geral, inclusive câmbio Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Atividades desempenhadas: operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor Banco Bradesco Cartões S.A. Atividades desempenhadas: operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Atividades desempenhadas: operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, de crédito imobiliário e de arrendamento mercantil), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares vigentes, e a administração de carteira de valores mobiliários

2) Descrição e propósito da operação

Vide item “I” do Instrumento de Protocolo.

3) Principais benefícios, custos e riscos da operação

Vide resposta constante do item 5, subitens a, b e c, do Anexo 20-A requerido pela Instrução CVM no 481/2009

4) Relação de substituição das ações

Não aplicável.

5) Critério de fixação da relação de substituição

Não aplicável.

6) Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão






7) Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras

A operação será submetida à homologação do Banco Central do Brasil.

8) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável.

9) Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso

Não aplicável.

10) Outras informações relevantes

Todas as informações julgadas relevantes constam do Instrumento de Protocolo e/ou do anexo 20-A requerido pela Instrução CVM nº 481/2009 que o compõe.


http://www.cvm.gov/




Proposta para alteração parcial do Estatuto Social

Senhores acionistas, O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para alterar parcialmente o Estatuto Social no:

a) “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, relativamente à composição da Diretoria, distribuindo seus integrantes nas categorias de cargos atualmente existentes, sem modificação do número máximo de integrantes, visando a conferir celeridade e flexibilidade à administração do Bradesco na tomada de decisões, por permitir alocação de seus Diretores nos cargos mais convenientes à necessidade identificada, sem que seja necessário promover alteração estatutária.

A pretendida alteração permitirá alocar os Diretores oriundos do HSBC Bank que serão integrados ao Bradesco em decorrência da operação de cisão parcial, sem a necessidade de criação de novas vagas.

b) Parágrafo Único do Artigo 18, aprimorando a sua redação e elevando de menos de 65 para

menos de 67 anos o limite de idade para o exercício do cargo de Diretor-Presidente, na data da eleição, por entender ser desejável possibilitar à Sociedade o aproveitamento da vasta experiência profissional e vivência administrativa adquirida na função de Diretor-Presidente, especialmente neste momento de integração das operações do HSBC, em que se vislumbram importantes ganhos de sinergia.

c) Artigo 23, no tocante ao funcionamento da Ouvidoria da Organização Bradesco,

aprimorando a sua redação, principalmente para atender às disposições da Resolução no 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.

Aprovada a proposta, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil:

“Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional. Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1a Reunião daquele Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária e, sempre que necessário, as quantidades de Diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.”; “Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 62 (sessenta e


dois) anos de idade; II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente. Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica: a. ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de menos de 67 (sessenta e sete) anos na data da eleição; e b. aos demais Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, cujo limite de idade é de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.”; “Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado. Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a componente organizacional da Organização Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da atividade de auditoria interna. Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua: a) formação em curso de nível superior; b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e, dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.; c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas face aos questionamentos apresentados; e d) condições técnicas e administrativas de dar atendimento às demais exigências decorrentes dos normativos editados sobre as atividades da Ouvidoria. Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição: a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento; c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação; e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”; f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los. Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela


Organização. Parágrafo Sexto - A Sociedade: a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.”

Para informações adicionais sobre a reforma do Estatuto Social, requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, vide:

Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto


Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

Com relação às alterações estatutárias propostas, a Administração do Bradesco não prevê efeitos jurídicos nem econômicos relevantes, tendo em vista que: A elevação do número mínimo (de 52 para 83) de cargos na Diretoria, sem alteração do número máximo de cargos (108), decorre da necessidade de ajuste da estrutura administrativa mínima, atualmente praticada, julgada necessária para suportar eficientemente todas as áreas organizacionais. A pretendida alteração estatutária visa também a conferir maior celeridade e flexibilidade à administração do Bradesco na tomada de suas decisões, por permitir que, de acordo com a necessidade identificada, e em havendo vagas não preenchidas na Diretoria, os seus integrantes possam ser prontamente distribuídos no mais conveniente dentre os cargos previstos no estatuto, com a prerrogativa de não ter que aguardar a realização de nova Assembleia para aprovar a alteração estatutária. Uma vez aprovada a alteração desse dispositivo do estatuto, o Bradesco poderá alocar os Diretores oriundos do HSBC Bank que serão integrados à Sociedade em decorrência da operação de cisão parcial, sem a necessidade de criação de novas vagas. Lembra ainda que o ingresso desses Diretores no seu quadro administrativo em nada altera sua previsão orçamentária, tendo em vista que os montantes fixados na última Assembleia Geral Ordinária para a remuneração global e verba previdenciária dos administradores levaram em consideração margem suficiente para atender à contingência dessa natureza. Relativamente ao aumento do limite de idade para o exercício do cargo de Diretor-Presidente, na data da eleição, a modificação estatutária não provocará qualquer alteração na estrutura administrativa atualmente vigente no Bradesco. No tocante ao funcionamento da Ouvidoria da Organização, a pretendida alteração visa a, principalmente, atender às disposições da Resolução no 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional, em relação aos critérios de designação e de destituição do ouvidor.


Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta,

doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Inalterado.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é

indeterminado. Inalterado.

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo

administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Artigo 4º) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Inalterado.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar

operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Artigo 6o) O capital social é de R$51.100.000.000,00

(cinquenta e um bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.553.601.732 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, seiscentas e uma mil, setecentas e trinta e duas) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.776.801.011 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas e uma mil e onze) ordinárias e 2.776.800.721 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas mil, setecentas e vinte e uma) preferenciais.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em

Inalterado.


lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do capital social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado.

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado.

a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa;

Inalterado.

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado.

Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria. Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos

Inalterado.


Administradores eleitos.

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado.

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto

de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado.

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto,

são também atribuições e deveres do Conselho: Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

Inalterado.

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

Inalterado.

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado.

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos;

Inalterado.

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6

o;

Inalterado.


g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado.

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado.

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

Inalterado.

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Inalterado.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um)


Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16 (dezesseis) membros.

Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste

Estatuto.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1

a Reunião daquele Órgão que se realizar após a

Assembleia Geral Ordinária e, sempre que necessário, as quantidades de Diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o e os requisitos dos

Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Inalterado.

Artigo 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9

o deste Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:

Inalterado.

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado.

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado.

c) participação em licitações; Inalterado.

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a

Inalterado.


Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado.

f) em depoimentos judiciais. Inalterado.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Inalterado.

Artigo 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado.

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

Inalterado.

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;

Inalterado.

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;

Inalterado.

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;

Inalterado.

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Inalterado.

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Inalterado.

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Inalterado.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Inalterado.


Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade;

Inalterado.

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica: a. ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de

menos de 67 (sessenta e sete) anos na data da eleição; e

b. aos demais Diretores Executivos da Sociedade em

exercício na data de 8.3.2013, cujo limite de idade é de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Artigo 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de

administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Departamentais da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da eleição.

Inalterado.

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado.

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado.

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

Inalterado.

a) recomendar ao Conselho de Administração a Inalterado.


entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

Inalterado.

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado.

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado.

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado.

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado.

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado.

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado.

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

Inalterado.

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado.

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado.

Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

Inalterado.


Parágrafo Segundo – Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Inalterado.

Parágrafo Quarto – O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Inalterado.

Título X - Da Ouvidoria Inalterado.

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano.

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado.

Inexistente. Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a componente organizacional da Organização Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da atividade de auditoria interna.

Inexistente. Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua:

Inexistente. a) formação em curso de nível superior;

Inexistente. b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e, dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.;

Inexistente. c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas face aos questionamentos apresentados; e

Inexistente. d) condições técnicas e administrativas de dar atendimento às demais exigências decorrentes dos normativos editados sobre as atividades da Ouvidoria.

Renumerado. Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição:

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;


b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

Inalterado.

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação.

Inalterado.

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

Inalterado.

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

Inalterado.

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes.

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los.

Inexistente. Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inexistente. Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Renumerado. Parágrafo Sexto - A Sociedade:

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado.

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado.

Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado.


Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado.

a) convocadas com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência;

Inalterado.

b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado.

Título XII - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados Inalterado.

Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado.

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado.

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, apurado em cada

balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado.

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado.

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n

o 6.404/76,

mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Inalterado.

Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser

Inalterado.


destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n

o

6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado.


Modelo de Procuração

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade a ser realizada no dia 7 de outubro de 2016, às 17h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações ordinárias de emissão do Bradesco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação. O procurador poderá ainda assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato e exercerá os poderes que lhe forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2016

_______________________________

[nome do acionista] (Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

1) absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank), subsidiária integral da

Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, mediante: a) exame do

Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes; b) ratificação da indicação dos peritos e aprovação do Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a ser transferida para o Bradesco; e c) aprovação da versão da parcela do patrimônio do HSBC Bank para o Bradesco, com a integração tecnológica do HSBC no Bradesco e a consequente substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento que passará a ser Bradesco.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

2) alterar o Estatuto Social no: 2.1) “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, relativamente à composição da Diretoria, distribuindo seus integrantes nas

categorias de cargos atualmente existentes, sem modificação do número máximo de integrantes.


2.2) no Parágrafo Único do Artigo 18, relativamente à elevação do limite de idade para o exercício do cargo de Diretor-Presidente


2.3) Artigo 23, no tocante ao funcionamento da Ouvidoria da Organização Bradesco, aprimorando a sua redação, principalmente para atender às disposições da Resolução n

o 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.



Ata da Reunião do Conselho de Administração requerida pelo item 6 do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

“Ata da Reunião Extraordinária no 2.559, do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., realizada em 5.9.2016 - CNPJ No 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795. Aos 5 dias do mês de setembro de 2016, às 11h, na sede social, núcleo Cidade de Deus, 4o andar do Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, reuniram-se os membros do Conselho de Administração, sob a presidência do senhor Lázaro de Mello Brandão, tendo o senhor Carlos Alberto Rodrigues Guilherme assumido a função de Secretário. Durante a reunião, os senhores Conselheiros: I) registraram propostas deste Órgão que serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade

em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada 7.10.2016, às 17h, conforme segue:

“Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade) vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas. propostas para:

1) absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank),

subsidiária integral da Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, mediante: a) exame do Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes; b) ratificação da indicação dos peritos e aprovação do Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a ser transferida para o Bradesco; e c) aprovação da versão da parcela do patrimônio do HSBC Bank para o Bradesco, com a integração tecnológica do HSBC Bank no Bradesco e a consequente substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento que passará a ser Bradesco.

A operação:

visa a promover a reorganização societária com os seguintes objetivos: (i) segregar, redirecionar e consolidar ativos e passivos do HSBC Bank para o Bradesco, Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, implantando a integração das plataformas operacionais; (ii) promover sinergia com os negócios e operações em curso, com a consequente otimização e racionalização de custos operacionais e administrativos; e (iii) preservar a continuidade do HSBC Bank com prosseguimento de determinadas atividades por razões de eficiência operacional; e

uma vez aprovada, seguirá as cláusulas e características elencadas no “Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil”;

2) alterar parcialmente o Estatuto Social no:

a) “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, relativamente à composição da Diretoria,

distribuindo seus integrantes nas categorias de cargos atualmente existentes, sem


modificação do número máximo de integrantes, visando a conferir celeridade e flexibilidade à administração do Bradesco na tomada de decisões, por permitir alocação de seus Diretores nos cargos mais convenientes à necessidade identificada, sem que seja necessário promover alteração estatutária.

A pretendida alteração permitirá alocar os Diretores oriundos do HSBC Bank que serão integrados ao Bradesco em decorrência da operação de cisão parcial, sem a necessidade de criação de novas vagas.

b) Parágrafo Único do Artigo 18, aprimorando a sua redação e elevando de menos de 65 para

menos de 67 anos o limite de idade para o exercício do cargo de Diretor-Presidente, na data da eleição, por entender ser desejável possibilitar à Sociedade o aproveitamento da vasta experiência profissional e vivência administrativa adquirida na função de Diretor-Presidente, especialmente neste momento de integração das operações do HSBC, em que se vislumbram importantes ganhos de sinergia.

c) Artigo 23, no tocante ao funcionamento da Ouvidoria da Organização Bradesco, aprimorando

a sua redação, principalmente para atender às disposições da Resolução no 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.

Aprovada a proposta, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil:

“Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional. Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1a Reunião daquele Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária e, sempre que necessário, as quantidades de Diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.”; “Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos: I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade; II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente. Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica: a. ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de menos de 67 (sessenta e sete) anos na data da eleição; e b. aos demais Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, cujo limite de idade é de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.”; “Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo


Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado. Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a componente organizacional da Organização Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da atividade de auditoria interna. Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua: a) formação em curso de nível superior; b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e, dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.; c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas face aos questionamentos apresentados; e d) condições técnicas e administrativas de dar atendimento às demais exigências decorrentes dos normativos editados sobre as atividades da Ouvidoria. Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por atribuição: a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições referidas no “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições referidas no “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento; c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação; e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”; f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los. Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização. Parágrafo Sexto - A Sociedade: a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.”

II) concederam autorização à Diretoria da Sociedade para:


a) contratar a KPMG Auditores Independentes, CNPJ no 57.755.217/0022-53, CRC no 2SP028567/O-1 F-SP, como responsável pela avaliação do Patrimônio do HSBC Bank, CNPJ no 01.701.201/0001-89, inclusive das respectivas parcelas a serem cindidas, na data-base de 31.7.2016; e

b) juntamente com as Diretorias de suas subsidiárias integrais: HSBC Bank; Banco Bradesco Cartões

S.A., CNPJ no 59.438.325/0001-01; Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, CNPJ no 47.509.120/0001-82, firmar o “Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes”;

III) convocar os acionistas da Sociedade para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser

realizada em 7.10.2016, às 17h; e

IV) autorizar a publicação do Edital de Convocação para a referida Assembleia, dispensada a sua

transcrição por tratar-se de documento que ficará arquivado na Sede da Sociedade para todos os

efeitos legais.

Nada mais foi tratado, encerrando-se a reunião e lavrando-se esta Ata que os Conselheiros presentes assinam. aa) Lázaro de Mello Brandão, Denise Aguiar Alvarez, João Aguiar Alvarez, Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, Milton Matsumoto, José Alcides Munhoz e Aurélio Conrado Boni.”


Ata da Reunião do Conselho Fiscal requerida pelo item 6 do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

“Ata da Reunião Extraordinária no 409, do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., realizada em 5.9.2016 - CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795. Aos 5 dias do mês de setembro de 2016, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, 4o andar do Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, reuniram-se os membros do Conselho Fiscal, sob a coordenação do senhor Luiz Carlos de Freitas, que convidou o senhor Domingos Aparecido Maia para Secretário, com a finalidade de procederem ao registro do parecer emitido pelos Conselheiros relativo à Proposta do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade), registrada na Reunião Extraordinária no 2.559, daquele Órgão, realizada nesta data, a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas do Bradesco, convocada para 7.10.2016, às 17h, para, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, absorver parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (HSBC Bank), subsidiária integral da Sociedade, mediante operação de cisão parcial do HSBC Bank, do seguinte teor:

“Parecer do Conselho Fiscal

Banco Bradesco S.A. Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade), de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração do Bradesco para, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei no 6.404/76, cindir parcela do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, subsidiária integral do Bradesco, opinam que os acionistas do Bradesco, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 7.10.2016, aprovem a absorção de parcela ao seu patrimônio, nos termos constantes do respectivo “Instrumento de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com Versão de Parcelas do Patrimônio em Sociedades Existentes firmado entre HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil”, cuja transcrição das cláusulas e condições foi dispensada por tratar-se de documento que ficará arquivado na Sede da Sociedade. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de setembro de 2016.” Nada mais foi tratado, encerrando-se a reunião e lavrando-se esta Ata que os membros do Conselho Fiscal assinam. aa) Luiz Carlos de Freitas, Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, Ariovaldo Pereira e João Carlos de Oliveira”


Fatores de risco relativos ao HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, requeridos pelo item 11a do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo

Descrição dos fatores de risco nos termos do item 11 (a) do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009 que possam influenciar a decisão de investimento, em especial aqueles relacionados:

a) ao emissor

O HSBC Bank, na qualidade de instituição financeira nacional, está sujeito aos riscos de mercado relacionados principalmente às atividades de oferecimento de ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil, para pessoas físicas e jurídicas, estas últimas de pequeno, médio e grande porte. Considerando esse fato e que o HSBC é 100% controlado pelo Bradesco, que também atua no mesmo mercado, seus riscos (i) são basicamente os mesmos riscos enfrentados pelo Bradesco, conforme detalhados nos itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência do Bradesco e (ii) já são considerados na Organização Bradesco; razão pela qual entendemos que não teriam o condão de afetar futuras decisões de investimento. Ressaltamos ainda que em decorrência da incorporação de parcela cindida do HSBC Bank no Bradesco, Bradesco Cartões e Bradesco Leasing, com migração de clientes e respectivas operações para as empresas mencionadas anteriormente (exceto por operações específicas que continuarão no HSBC Bank), o HSBC Bank terá uma significativa redução de riscos, permanecendo, de forma minimizada, os riscos descritos abaixo.

Poderemos enfrentar elevação de custos e do nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos amadurece.

A volatilidade e incertezas nos mercados de crédito podem resultar em elevação de custos. Tais condições podem impactar nossa capacidade em substituir, oportunamente e a custos razoáveis, as obrigações que estão vencendo.

Condições econômicas adversas podem resultar num aumento de nossa perda por redução ao valor recuperável dessas operações, baixas contábeis e índice de empréstimos e adiantamentos vencidos em relação ao total de empréstimos, o que pode ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. A performance recente da carteira refletiu um aumento da inadimplência observada no mercado, com consequente impacto nos resultados. Medidas corretivas vêm sendo adotadas pela administração para melhorar as recuperações de crédito.

Perdas com nossos investimentos em títulos podem ter impacto significativo sobre os resultados das nossas operações e são imprevisíveis.

O valor de alguns de nossos investimentos em ativos financeiros pode cair significativamente, devido à volatilidade dos mercados financeiros, podendo variar em curtos períodos. Os ganhos e as perdas de investimentos têm tido e continuarão a ter um impacto sobre os resultados das operações. Os valores desses ganhos e perdas, os quais contabilizamos à medida que os



investimentos em ativos financeiros são vendidos, ou em determinadas circunstâncias em que são marcados a mercado ou reconhecidos a valor justo, podem oscilar substancialmente entre um período e outro. O nível de oscilação depende, em parte, das políticas de investimento e do valor justo dos ativos financeiros, que por sua vez, pode variar consideravelmente.

Uma falha ou violação em nossos sistemas operacionais, de segurança ou de tecnologia pode temporariamente interromper nossos negócios, aumentando nossos custos e ocasionando perdas.

Apesar de possuirmos ostensivos controles de segurança de informações, realizar contínuo investimento em infraestrutura, zelar pela robustez dos processos operacionais e manter planos de gerenciamento de crises em ordem, nossos sistemas de processamento de dados, sistemas operacionais, negócios financeiros, contábeis, instrumentos ou outros, podem parar de operar corretamente por um período de tempo limitado, ou ficar temporariamente desativados ou danificados. Tais eventos podem ocorrer como resultado de uma série de fatores, incluindo aqueles que estão total ou parcialmente fora de nosso controle, tais como: falhas elétricas ou de telecomunicações; colapsos; falhas nos sistemas ou outros eventos afetando terceiros, com os quais nós fazemos negócios. Podem ainda decorrer dos instrumentos utilizados para as atividades do nosso negócio, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou provedores de serviços. Finalmente, podem estar associados a eventos acerca de política local e de larga escala, ou problemas sociais e ataques cibernéticos.

A nossa substancial dependência de tecnologia, pela sua própria natureza, nos torna expostos a infecções por vírus, softwares maliciosos e demais ataques mal intencionados, os quais podem prejudicar inesperadamente o funcionamento de nossos sistemas, utilizados para gerenciar e armazenar informações confidenciais e/ou sensíveis, referentes as nossas operações.

Nós e outras instituições financeiras já passamos por ataques aos nossos sistemas de informática. Embora não tenhamos sofrido perdas materiais ou de dados com esses ataques até agora, é possível que, dado o uso de novas tecnologias, a crescente dependência da internet, a natureza mutante e sofisticação dos ataques, não sejamos capazes de prever e evitar todos os ataques efetivamente.

Ataques cibernéticos e interrupções temporárias, ou falhas na estrutura física ou nos sistemas operacionais que suportam nossos negócios e clientes, podem resultar em atrito com clientes, multas regulatórias, penalidades ou intervenção, reembolso ou outros custos de compensação.

Podemos sofrer perdas associadas a exposições das contrapartes.

Estamos sujeitos à possibilidade de as contrapartes não honrarem suas obrigações contratuais. Tais contrapartes podem tornar-se inadimplentes devido à falência, falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, com operações de swap ou outros contratos de derivativos, em que as contrapartes têm a obrigação de nos pagar ou executar moedas ou outros negócios, que não ocorram no momento exigido devido à incapacidade de entrega ou a falhas no sistema de agentes de compensação, câmbio, câmaras de compensação ou outros intermediários financeiros.


b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

O HSBC Bank é controlado pelo Bradesco, sociedade integrante da Organização Bradesco. Os riscos relacionados ao Bradesco podem ser acessados no item 4.1 do Formulário de Referência do Bradesco.

c) a seus acionistas

O Bradesco é o único acionista do HSBC Bank.

d) as suas controladas e coligadas

O HSBC Bank, assim como o Bradesco, detém participações societárias em sociedades que atuam em áreas correlatas e/ou assemelhadas às das instituições financeiras, destacando-se os segmentos de seguros, previdência e capitalização. Exceto pelos riscos de mercado inerentes a tais atividades, que já se encontram detalhados nos itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência do Bradesco, o HSBC Bank não identifica riscos relevantes relacionados às suas controladas e coligadas.

e) a seus fornecedores

Não estamos expostos a riscos relevantes junto aos nossos fornecedores que poderiam influenciar a eventual decisão de investimento em nossos valores mobiliários.

f) a seus clientes

Consideramos como risco relacionado “aos seus clientes”, o risco relacionado ao “emissor”, conforme descrito no item “a” desta seção, o qual se lê em “Poderemos enfrentar elevação de custos e do nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos amadurece.”

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue

A atual fragilidade das condições macroeconômicas brasileiras e a percepção de certos riscos e incertezas relativas ao Brasil podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa situação financeira e o resultado das nossas operações.

O resultado de nossas operações é impactado significativamente pelas condições macroeconômicas no Brasil. Nos anos anteriores, nos beneficiamos do ambiente econômico geralmente estável e do crescimento anual relativamente forte do PIB brasileiro. Contudo, a partir de 2013, o crescimento do PIB começou a desacelerar em consequência de diversos fatores, incluindo o enfraquecimento da moeda brasileira, o nível crescente do déficit em conta corrente e a inflação persistente. A redução nos saldos primários nos últimos anos e o aumento do endividamento líquido do setor público contribuíram para uma maior deterioração nas condições macroeconômicas. Adicionalmente, outros eventos contribuíram para a desaceleração mais intensa da atividade




econômica no último ano, afetando de forma ainda mais negativa a percepção do risco brasileiro. Ainda, a elevação da taxa de desocupação, como resultado das condições macroeconômicas, cria riscos à atividade bancária (especialmente diante da possibilidade de elevação da inadimplência das famílias e das empresas).

O governo exerce influência sobre a economia brasileira e as condições político-econômicas do Brasil têm um impacto direto sobre nossos negócios.

Nossas condições e os resultados financeiros das operações dependem, substancialmente, da economia brasileira, que, no passado, caracterizou-se por frequentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo e por ciclos econômicos voláteis.

No passado, o governo alterou, frequentemente, as políticas monetárias, fiscal e tributária para influenciar o curso da economia brasileira. Não podemos controlar nem temos como prever quais medidas ou políticas o governo pode adotar em resposta à atual ou futura situação econômica brasileira nem como a intervenção ou as políticas governamentais afetarão a economia brasileira e como elas afetarão nossas operações e receitas.

Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral. Mudanças ou incertezas em relação à implementação das políticas podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, elevando a volatilidade no mercado de capitais brasileiro.

h) à regulação dos setores em que o emissor atue O HSBC Bank atende à regulação do Banco Central do Brasil que pode alterar a regulamentação bancária de forma adversa.

O governo regula as operações das instituições financeiras e das seguradoras brasileiras. Alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossas operações e nossas receitas.

Os bancos, as seguradoras e empresas de previdência brasileiros estão sujeitos à extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo. Não temos controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das nossas operações, inclusive a imposição de: (i) necessidades de capital mínimo; (ii) necessidades de depósitos compulsórios/reservas; (iii) limites de investimento em ativos fixos; (iv) limites de empréstimo e outras restrições de crédito; (v) requisitos contábeis e estatísticos; (vi) cobertura mínima; e (vii) políticas obrigatórias de provisionamento.

A estrutura reguladora, que governa os bancos e as seguradoras brasileiras, está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a forma pela qual as leis e regulamentos são executados ou interpretados, novas leis e novos regulamentos podem ser adotados. Tais alterações poderão afetar negativamente nossas operações e receitas. Mudanças nos impostos e outros lançamentos fiscais podem nos afetar negativamente.


O governo promulga regularmente reformas para regimes fiscais e outros lançamentos que afetam a nós e aos nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças na taxa de incidência e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários. Os efeitos dessas mudanças e outras mudanças que resultam da promulgação de reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser quantificados. Não há garantias de que essas reformas, uma vez implementadas, não possam ter um efeito negativo sobre os nossos negócios. Além disso, tais mudanças podem ocasionar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de empréstimos e adiantamentos vencidos.

i) aos países estrangeiros onde o emissor atue

Os riscos aos quais nossa dependência no exterior está exposta não são relevantes para que possam gerar impactos significativos e não influenciariam eventual decisão de investimento.

j) a questões socioambientais

O risco socioambiental é representado por potenciais danos que uma atividade econômica pode causar à sociedade e ao meio ambiente. Os riscos socioambientais associados às instituições financeiras são, em sua maioria, indiretos e advém das relações de negócios, incluindo aquelas com a cadeia de fornecimento e com os clientes, por meio de atividades de financiamento e investimento.

A Organização Bradesco fomenta operações de crédito e financiamentos, atuando em diversos setores, os quais podem afetar de forma significativa todo um ecossistema, envolvendo comunidades, flora e fauna local. Caso um cliente, no desenvolvimento de suas atividades, provoque impactos socioambientais tais como contaminação de solo e água, poluição acima das regulamentações e/ou desastres ambientais, este tem a obrigatoriedade direta de reparar financeiramente os danos provocados, podendo ter a sua estrutura econômico-financeira comprometida o que pode gerar perdas à Organização Bradesco.

Descrição dos principais riscos de mercado

Considerando esse fato e que o HSBC Bank é 100% controlado pelo Bradesco, que também atua no mercado de varejo bancário, os riscos de mercado a que o HSBC Bank está exposto: (i) são basicamente os mesmos riscos enfrentados pelo Bradesco, conforme detalhados nos itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência do Bradesco e (ii) já são considerados na Organização Bradesco; razão pela qual entendemos que não teriam o condão de afetar futuras decisões de investimento.




Principais alterações nos fatores de risco do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, nos termos do item 11b do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Principais alterações nos fatores de risco, nos termos do item 11 (b) do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

Com relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos aos quais

a Organização Bradesco e consequentemente o HSBC Bank estão expostos. As alterações realizadas nas

políticas/normas internas de gerenciamento de riscos buscaram refletir um maior conservadorismo para

fazer face à deterioração do ambiente macroeconômico que teve impactos sobre a inadimplência dos

clientes. O processo de integração de parte do HSBC Bank no Bradesco, que se encontra em curso,

deverá mitigar substancialmente os riscos a que o HSBC Bank estará exposto.

Descrição das atividades do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, nos termos do item 11c do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

Descrição das atividades do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, nos termos do item 11 (c) do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

O HSBC Bank atua no oferecimento de ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no

Brasil, para pessoas físicas e jurídicas, estas últimas de pequeno, médio e grande porte. Considerando a

similaridade dessas atividades com as desenvolvidas pelo Bradesco, seu controlador, vide detalhes nos

itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência do Bradesco. O desenvolvimento de tais atividades já é

considerado na Organização Bradesco, razão pela qual entendemos que não teriam o condão de afetar

eventuais decisões de investimento.

Ressaltamos ainda que com a incorporação de parcela cindida do HSBC Bank no Bradesco, com

migração de clientes e respectivas operações pelo Bradesco (exceto por operações específicas que

continuarão no HSBC Bank), o HSBC Bank terá uma redução expressiva em suas atividades.

Os produtos e serviços atualmente distribuídos pelo HSBC Bank passarão a ser distribuídos pelo

Bradesco, com os ajustes que se fizerem necessários, nos mercados em que este último atua.

Consequentemente as respectivas receitas, lucros ou prejuízos resultantes de cada segmento,

características condições de participação em mercado, competição nos mercados, condições de

sazonalidade, relações e dependência de fornecedores, volatilidade de preços, etc, passarão a ser

totalmente refletidas diretamente no Bradesco.

O HSBC Bank não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.



Fatores de risco relativos ao Banco Bradesco Cartões S.A. requeridos pelo item 11a do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009


Descrição dos fatores de risco nos termos do item 11 (a) do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009 que possam influenciar a decisão de investimento, em especial aqueles relacionados:

A atividade de gerenciamento dos riscos é altamente estratégica em virtude da crescente complexidade dos serviços e produtos, e da globalização dos negócios da Organização Bradesco. O dinamismo dos mercados nos conduz a um constante aprimoramento desta atividade, na busca das melhores práticas. A Organização Bradesco exerce o controle corporativo dos riscos de modo integrado e independente, preservando e valorizando o ambiente de decisões colegiadas, desenvolvendo e implementando metodologias, modelos, ferramentas de mensuração e controle. O Bradesco Cartões, na qualidade de subsidiária integral do Bradesco, adota a estrutura de gerenciamento de riscos, de risco de crédito, de mercado, de liquidez e operacional adotada pela Organização Bradesco. Descrição dos fatores de risco A seguir estão descritos os principais fatores de riscos que o Bradesco Cartões considera relevantes, nesta data. Na hipótese de se materializarem, tais riscos podem afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e patrimonial. Observamos que os riscos descritos a seguir não são os únicos riscos aos quais a Instituição está sujeita. Outros riscos que atualmente não temos conhecimento, na hipótese de se materializarem, podem gerar efeitos semelhantes aos mencionados anteriormente. Cabe destacar que, a ordem na qual os riscos são apresentados refletem um critério de relevância estabelecido pela Organização. a) ao Emissor

Condições adversas nos mercados de crédito e capitais podem afetar adversamente a nossa capacidade de acessar recursos oportunamente e a custos reduzidos. A volatilidade e incertezas nos mercados de crédito e capitais têm geralmente reduzido a liquidez, resultando em custos elevados de captação para instituições financeiras e não financeiras. Tais condições podem impactar nossa capacidade em substituir, oportunamente e a custos reduzidos, as obrigações que estão vencendo e/ou o acesso a recursos para executar nossa estratégia de crescimento. Se formos forçados a adiar aumentos de capital ou pagar taxas de juros desestimulantes a fim de obter capital, nossa situação financeira e o resultado das operações podem sofrer um efeito adverso. O ambiente cada vez mais competitivo crescente nos segmentos bancário e de meios de pagamento pode afetar negativamente as perspectivas de nossos negócios.


Os mercados para serviços financeiros, bancários e de meios de pagamentos são altamente competitivos. Enfrentamos significativa competição de outros grandes bancos e empresas de meios de pagamentos brasileiras e estrangeiras, públicas e privadas, em todas as principais áreas de operação.

A concorrência aumentou como resultado das consolidações entre as instituições financeiras no Brasil e das regulamentações do Conselho Monetário Nacional, que tornaram mais fácil para os clientes trocarem seus recursos/negócios de bancos. A competição elevada pode nos afetar significativa e adversamente, entre outras coisas, limitando nossa habilidade em reter e aumentar nossa base atual de clientes e expandir nossas operações, reduzir nossas margens de lucro sobre produtos bancários e outros produtos e serviços que oferecemos, limitando as oportunidades de investimento.

A maior competitividade pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e negócios em potencial, entre outras coisas:

limitar nossa capacidade de aumentar nossa base de clientes e expandir nossas operações;

reduzir nossas margens de lucro de serviços e produtos bancários e outros serviços e produtos oferecidos por nós; e

aumentar a concorrência para oportunidades de investimento estrangeiro. Poderemos enfrentar elevação em nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos amadurece.

A nossa carteira de empréstimos e adiantamentos vem crescendo nos últimos anos. Os níveis de empréstimos vencidos são normalmente maiores para nossos clientes pessoa física do que para os clientes pessoa jurídica.

Condições econômicas adversas e menor taxa de crescimento de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes podem resultar num aumento de nossa perda por redução do valor recuperável dessas operações, baixas contábeis e índice de empréstimos e adiantamentos vencidos em relação ao total de empréstimos, o que pode ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.

Uma falha ou violação em nossos sistemas operacionais, de segurança ou de tecnologia pode temporariamente interromper nossos negócios, aumentando nossos custos e ocasionando perdas.

Apesar de possuirmos ostensivos controles de segurança de informações, contínuos investimentos em infraestrutura, operações e gerenciamento de crises em ordem, nossos sistemas de processamento de dados, sistemas operacionais negócios financeiros, contábeis, instrumentos ou outros, podem parar de operar corretamente por um período de tempo limitado, ou ficar temporariamente desativados ou danificados, como resultado de uma série de fatores, incluindo eventos que estão total ou parcialmente fora de nosso controle, tais como: falhas elétricas ou de telecomunicações; colapsos; falhas nos sistemas ou outros eventos afetando terceiros, com os quais nós fazemos negócios ou em nossos instrumentos utilizados para as atividades do negócio, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou provedores de serviços; e eventos acerca de política local e de larga escala, ou problemas sociais e ataques cibernéticos.


A nossa substancial dependência de tecnologia, pela sua própria natureza, nos torna expostos a infecções por vírus, softwares maliciosos e demais ataques mal intencionados, os quais podem prejudicar inesperadamente o funcionamento de nossos sistemas, utilizados para gerenciar e armazenar informações confidenciais e/ou sensíveis, referentes as nossas operações.

Nós e outras instituições financeiras já passamos por ataques aos nossos sistemas de informática. Embora não tenhamos sofrido perdas materiais ou de dados com esses ataques, até agora, é possível que, dado o uso de novas tecnologias, a crescente dependência da Internet, a natureza mutante e sofisticação dos ataques, não sejamos capazes de prever e evitar todos os ataques efetivamente. Ataques cibernéticos e interrupções temporárias, ou falhas na estrutura física ou nos sistemas operacionais que suportam nossos negócios e clientes, podem resultar em atrito com clientes, multas regulatórias, penalidades ou intervenção, reembolso ou outros custos de compensação.

Risco de fraude

O risco de fraude consiste em ato intencional de omissão ou manipulação de transações e adulteração de documentos e/ou registros envolvendo transações efetuadas com cartões de crédito e de débito.

b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

O Bradesco Cartões é controlado pelo Bradesco, sociedade integrante da Organização Bradesco. Os riscos relacionados ao Bradesco podem ser acessados no item 4.1 do Formulário de Referência do Bradesco.

c) a seus acionistas O Bradesco é o único acionista do Bradesco Cartões.

d) a suas controladas e coligadas

As principais controladas do Bradesco Cartões desenvolvem atividades correlatas ao setor de meios de pagamentos. A eventual incapacidade dessas controladas de acompanhar tendências de mercado e oferecer novas modalidades de pagamento podem causar efeitos relevantes e adversos. O setor de meios de pagamento deve constantemente acompanhar as mudanças de expectativas dos estabelecimentos comerciais e dos portadores de cartão, bem como os avanços tecnológicos. É esperado que novas modalidades de pagamento, associadas às novas tecnologias, dentre as quais transações originadas e capturadas por meio da telefonia celular, sejam desenvolvidas e implementadas a fim de atender a demanda dos portadores por facilidade, rapidez e segurança no uso de cartões de crédito e débito. Desde julho de 2010, o mercado de cartões no Brasil é marcado por um novo cenário competitivo, no qual as Adquirentes (instituições que fazem a liquidação financeira das transações efetuadas através de cartões de crédito e débito – exemplo Cielo) operam simultaneamente com as principais bandeiras de crédito e débito, dentre elas, Visa e MasterCard, o que gera maior competição entre os diversos concorrentes e participantes do mercado de cartões)


e) a seus fornecedores O Bradesco Cartões não está exposto a riscos relevantes junto aos seus fornecedores.

f) a seus clientes

Consideramos como risco relacionado “aos seus clientes”, o risco relacionado “à Instituição”, conforme descrito no item “a” desta seção.

g) aos setores da economia nos quais a Instituição atue

A atual fragilidade das condições macroeconômicas brasileiras e a percepção de certos riscos e incertezas relativas ao Brasil podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa situação financeira e o resultado das nossas operações.

O resultado de nossas operações é impactado significativamente pelas condições macroeconômicas no Brasil. Nos anos anteriores, nos beneficiamos do ambiente econômico geralmente estável e do crescimento anual relativamente forte do PIB do Brasil. Contudo, a partir de 2013, o crescimento do PIB do Brasil começou a desacelerar em consequência de diversos fatores, incluindo o enfraquecimento da moeda brasileira, o nível crescente do déficit em conta corrente e a inflação persistente.

A redução nos saldos primários nos últimos anos e o aumento do endividamento líquido do setor público contribuíram para uma maior deterioração nas condições macroeconômicas. Adicionalmente, outros eventos contribuíram para a desaceleração mais intensa da atividade econômica no último ano, afetando de forma ainda mais negativa a percepção do risco brasileiro. Ainda, a elevação da taxa de desocupação, como resultado das condições macroeconômicas, cria riscos à atividade bancária (especialmente diante da possibilidade de elevação da inadimplência das famílias e das empresas). Ao mesmo tempo, a inflação ainda elevada pode levar a um aumento da taxa básica de juros dos ativos financeiros, o que também pode influenciar a rentabilidade das nossas operações.

A continuidade de qualquer desses fatores ou a combinação deles, pode levar a uma maior desaceleração do crescimento do PIB, que poderá ter um efeito adverso sobre nossa situação financeira e resultado das nossas operações.

O governo exerce influência sobre a economia brasileira e as condições político-econômicas do Brasil têm um impacto direto sobre nossos negócios.

Nossas condições e os resultados financeiros das operações dependem, substancialmente, da economia brasileira, que, no passado, caracterizou-se por frequentes e ocasionalmente drásticas intervenções do governo e por ciclos econômicos voláteis.

No passado, o governo alterou, frequentemente, as políticas monetárias, fiscal e tributária para influenciar o curso da economia brasileira. Não podemos controlar nem temos como prever quais medidas ou políticas o governo pode adotar em resposta à atual ou futura situação econômica


brasileira nem como a intervenção ou as políticas governamentais afetarão a economia brasileira e como elas afetarão nossas operações e receitas.

Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral, os quais resultaram em uma desaceleração da economia e uma maior volatilidade dos títulos de companhias brasileiras emitidos no exterior.

h) à regulação dos setores em que a instituição atue

O governo regula as operações das instituições financeiras. Alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossas operações e nossas receitas.

Os bancos brasileiros, inclusive nossas operações bancárias e de meios de pagamento estão sujeitos à extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo. Não temos controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das nossas operações, inclusive a imposição de:

necessidades de capital mínimo;

necessidades de depósitos compulsórios/reservas;

limites de investimento em ativos fixos;

limites de empréstimo e outras restrições de crédito;

requisitos contábeis e estatísticos;

cobertura mínima; e

políticas obrigatórias de provisionamento. A estrutura reguladora, que governa os bancos brasileiros, está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a forma pela qual as leis e regulamentos são executados ou interpretados poderia mudar e novas leis e novos regulamentos poderiam ser adotados. Tais alterações podem afetar negativamente nossas operações e receitas.

O governo, em particular, historicamente promulgou regulamentos que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Esses regulamentos visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem nos afetar negativamente. Os regulamentos emitidos pelo Banco Central não passam pelo processo legislativo, de forma que sua promulgação e implementação pode ocorrer em um espaço muito curto de tempo, afetando nossas atividades de maneira imprevista e repentina.

Podem ser editadas normas que alterem a regulamentação do setor de cartões, as quais podem afetar a Instituição de forma adversa e relevante. Também tramitam no Congresso Nacional diversos projetos de lei com o intuito de modificar a regulamentação do setor de meios de pagamento com cartões. As principais iniciativas versam sobre:

a limitação de taxas de administração cobradas dos estabelecimentos e prazos de pagamento;


a possibilidade de se estabelecer preços diferenciados na venda de bens ou na prestação de serviços pagos com cartões de crédito e débitos em relação a outras formas de pagamento à vista; e

Incidência do ISS sobre serviços prestados de forma pulverizada nos municípios brasileiros. Tais projetos se encontram em diferentes fases de tramitação no Congresso Nacional e representam focos de incerteza quanto ao contexto regulatório a ser enfrentado pela Instituição nos próximos anos. Ainda, eventual majoração da alíquota do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) em operações realizadas com cartão, poderá afetar de forma relevante o uso de cartões e, consequentemente, diminuir os resultados da Instituição.

Mudanças nos impostos e outros lançamentos fiscais podem nos afetar negativamente.

O governo promulga regularmente reformas para regimes fiscais e outros lançamentos que afetam a nós e aos nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças na taxa de incidência e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários, cujos rendimentos são destinados para fins governamentais. Os efeitos dessas mudanças e outras mudanças que resultam da promulgação de reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser, quantificados. Não há garantias de que essas reformas, uma vez implementadas, não possam ter um efeito negativo sobre os nossos negócios. Além disso, tais mudanças podem ocasionar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de empréstimos e adiantamentos vencidos.

i) aos países estrangeiros onde a instituição atue

Os riscos aos quais nossas operações no exterior estão expostas não são relevantes para que possam gerar impactos significativos que poderiam influenciar eventual decisão de investimento. Ressalva-se que as operações das nossas Dependências no Exterior estão amparadas pelas políticas, normas e procedimentos emanadas pela Organização Bradesco.

j) a questões socioambientais

O risco socioambiental é representado por potenciais danos que uma atividade econômica pode causar à sociedade e ao meio ambiente. Os riscos socioambientais associados às instituições financeiras são, em sua maioria, indiretos e advém das relações de negócios, incluindo aquelas com a cadeia de fornecimento e com os clientes, por meio de atividades de financiamento e investimento, observando os princípios de relevância e proporcionalidade das atividades da Organização Bradesco.

Principais alterações nos fatores de risco do Banco Bradesco Cartões S.A., nos termos do item 11b do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Principais alterações nos fatores de risco, nos termos do item 11 (b) do Anexo 20-A da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

Com relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos aos quais

o Banco Bradesco e o Bradesco Cartões estão expostos.


O Bradesco Cartões eventualmente poderá sofrer algum aumento na exposição a risco como resultado

da incorporação de parcela cindida do HSBC Bank, em razão da absorção de todos os direitos e

obrigações relativos à parcela cindida.

Descrição das atividades do Banco Bradesco Cartões S.A., nos termos do item 11c do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

Descrição das atividades do Bradesco Cartões, nos termos do item 11c do Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

O Banco Bradesco Cartões S.A. (Bradesco Cartões ou Instituição) atuando como banco múltiplo, tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. É parte integrante da Organização Bradesco, utilizando-se de recursos administrativos e tecnológicos correlatos. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a coparticipação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro. Para fins de clareza e análise, informamos que os dados completos de todos os negócios de cartões constam das Demonstrações Contábeis Consolidadas da Organização Bradesco disponível www.bradescori.com.br – Relatórios e planilhas – Informações financeiras.

Informações sobre segmentos operacionais

Disponibilizamos aos nossos clientes uma linha de cartões de crédito que conta com os cartões de crédito das bandeiras American Express, Elo, Visa, Mastercard, bem como cartões Private Label (emitidos por lojistas varejistas) que se destacam pela amplitude dos benefícios e comodidades oferecidas a seus associados. Auferimos receitas de nossas operações de cartões de crédito por meio de:

taxas sobre compras efetuadas nos estabelecimentos comerciais;

tarifas de emissão/anuidades;

juros sobre os saldos financiados;

juros e tarifas sobre saques efetuados nos caixas eletrônicos; e

juros sobre antecipação dos valores a serem recebidos pelos estabelecimentos, que efetuaram vendas aos portadores de cartão de crédito.

Oferecemos aos nossos clientes a mais completa linha de cartões de crédito e serviços correlatos, inclusive:

cartões com uso restrito ao Brasil;

cartões internacionais, válidos no Brasil e no Exterior;

http://www.bradescori.com.br/


cartões destinados a clientes com elevados gastos, tais como: o “Gold”, o “Platinum” e o “Infinite/Black” das bandeiras Visa, American Express e MasterCard;

cartões múltiplos, uma combinação no mesmo plástico das funções crédito e débito, que além das tradicionais transações bancárias, podem ser utilizados para operações de compras;

cartões com marcas compartilhadas, mais conhecidos como co-branded, emitidos por meio de parcerias com empresas;

cartões afinidades, emitidos por meio de associações civis, tais como: clubes esportivos e organizações não governamentais; e

cartões Private Label, destinados exclusivamente a clientes de estabelecimentos varejistas, com a finalidade de alavancar negócios e fidelizar os clientes aos estabelecimentos, que podem ou não ter bandeira para uso fora do estabelecimento, entre outros.

Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos diversos parceiros com cartões co-branded, afinidade e Private Label. A oferta de cartões de crédito a esse público integra nossa estratégia de relacionamento com o cliente, disponibilizando produtos bancários, como seguros e financiamentos aos associados dos cartões de crédito. Canais de distribuição Nossos produtos de cartões e meios de pagamento são distribuídos por meio dos canais de distribuição utilizados pela Organização Bradesco (agências, PABs, etc). Adicionalmente firmamos parcerias com supermercados, drogarias, mercearias, lojas de departamento, entre outros varejistas, para oferta de nossos cartões Private Label (bandeirados ou não). Contamos ainda com os canais digitais (autoatendimento, contact center e Internet) para oferta de nossos produtos aos clientes. O mercado de cartões de crédito no Brasil é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes são o Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco Holdings S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A. A Administração acredita que os principais fatores de concorrência nessa área são as taxas de juros, as anuidades, a rede de distribuição de cartões e os benefícios oferecidos nos cartões. Não há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita do Bradesco Cartões.


Item 15 - Anexo 20-A - Relatório abrangendo negociações com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação (últimos 6 meses)

Letra a (iii e iv) - Operações de compra/venda em mercados regulamentados

Debêntures de emissão da Bradesco Leasing negociadas pelo Banco Bradesco

DATA DA OPERAÇÃO

OPERAÇÃO DATA DE EMISSÃO

DATA DO VENCIMENTO

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

PREÇO UNITÁRIO

VALOR DA OPERAÇÃO

04/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 10.726.952 335,603258 3.600.000.039,60

04/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 10.255.173 78,009416 800.000.056,70

04/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.281.907 78,008792 100.000.016,52

06/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 595.317 335,955708 200.000.144,21

06/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 5.357.850 335,955708 1.800.000.290,10

06/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 16.647.172 78,091342 1.300.000.001,98

06/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 2.561.124 78,090717 200.000.009,48

07/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 446.252 336,133198 150.000.111,87

07/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.279.880 78,132337 100.000.015,47

08/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 14.071.291 78,173355 1.100.000.026,65

11/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 742.973 336,486204 250.000.164,44

11/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 4.309.255 336,485078 1.450.000.004,79

11/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.917.821 78,213768 150.000.006,75

12/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 594.067 336,662845 200.000.286,34

12/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.079.239 336,661719 700.000.175,95

12/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.277.867 78,255454 100.000.062,23

13/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 296.878 336,83958 100.000.260,83

13/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 890.633 336,839325 300.000.218,54

13/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 207.815 336,839325 70.000.264,32

13/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 4.453.174 336,838454 1.500.000.245,55

13/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 1.277.206 78,295908 100.000.003,47

14/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 356.066 337,016407 120.000.083,97

14/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 148.361 337,016152 50.000.053,32

14/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 296.723 337,015281 100.000.185,22

14/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 5.106.103 78,337639 400.000.053,51

14/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 638.268 78,337011 50.000.007,33

15/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 355.879 337,193327 120.000.024,01


15/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 296.566 337,193072 100.000.000,59

15/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 5.613.766 78,378763 440.000.034,85

18/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 444.616 337,37034 150.000.251,08

18/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 237.129 337,369215 80.000.024,58

19/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 444.382 337,547446 150.000.009,14

19/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 207.379 337,547446 70.000.251,80

19/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 296.255 337,547191 100.000.043,06

19/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 740.640 337,546321 250.000.307,18

19/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 1.019.623 78,460449 80.000.078,39

20/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 296.100 337,724645 100.000.267,38

20/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.019.079 78,502268 80.000.012,77

20/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 2.547.718 78,501638 200.000.036,16

21/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 355.133 337,901936 120.000.128,23

21/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 887.832 337,901936 300.000.151,64

21/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 5.918.897 337,900811 2.000.000.096,52

21/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.546.361 78,543479 200.000.051,72

21/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.546.361 78,543479 200.000.051,72

22/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 295.789 338,079203 100.000.109,37

22/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 887.369 338,078078 300.000.005,99

25/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 413.888 338,256308 140.000.226,80

25/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.526.215 78,625912 120.000.046,28

26/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 206.836 338,434015 70.000.337,92

26/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.511.577 338,432891 850.000.265,07

26/01/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.659.316 338,432891 900.000.001,96

26/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.906.768 78,667161 150.000.025,24

26/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.542.357 78,667161 200.000.007,43

27/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.953.247 338,610437 1.000.000.257,23

28/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 236.136 338,7892 80.000.326,53

28/01/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.180.680 338,788076 400.000.305,57

28/01/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.269.846 78,749722 100.000.019,48

28/01/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 634.928 78,749089 50.000.001,58

01/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 737.149 339,144757 250.000.218,47

01/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 530.748 339,144502 180.000.266,14

01/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.948.604 339,143634 1.000.000.275,78


01/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.948.604 339,143634 1.000.000.275,78

01/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.805.544 78,832372 300.000.060,27

18/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 586.327 341,107003 200.000.245,74

18/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 586.327 341,107003 200.000.245,74

18/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 293.164 341,106748 100.000.218,67

18/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 5.863.283 341,105882 2.000.000.319,13

18/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.891.826 79,288494 150.000.034,45

19/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 146.505 341,285696 50.000.060,89

19/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 586.021 341,28483 200.000.077,36

19/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.465.052 341,28483 500.000.022,76

19/02/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.890.834 79,330091 150.000.033,28

22/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.928.568 341,463873 1.000.000.171,62

23/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 878.108 341,643874 300.000.218,91

23/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.990.382 341,643009 680.000.095,53

23/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.463.516 341,643009 500.000.009,95

23/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.888.852 79,41335 150.000.064,97

24/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 5.412.170 341,822239 1.850.000.067,24

24/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.887.861 79,455011 150.000.016,52

24/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 8.810.018 79,455011 700.000.077,10

24/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 1.887.877 79,45437 150.000.077,67

24/02/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 629.293 79,45437 50.000.078,86

25/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 380.114 342,002683 130.000.007,84

25/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 292.396 342,002683 100.000.216,49

25/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.754.378 342,001563 600.000.018,09

25/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.631.567 342,001563 900.000.027,13

25/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 628.957 79,496695 50.000.002,79

26/02/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.922.431 342,180981 1.000.000.306,48

26/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.514.509 79,538399 200.000.020,13

26/02/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.257.255 79,538399 100.000.049,83

29/02/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 292.090 342,360494 100.000.076,69

29/02/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 14.450.844 79,580128 1.150.000.015,22

01/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 291.936 342,541219 100.000.113,30

01/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 583.872 342,541219 200.000.226,61

01/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.605.652 342,5401 550.000.196,64


01/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.459.684 342,5401 500.000.303,32

01/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.106.349 79,621877 88.089.583,99

02/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 204.248 342,720919 70.000.062,26

02/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.458.918 342,7198 500.000.085,17

02/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 627.639 79,663648 50.000.012,36

02/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.259.500 79,663648 180.000.012,65

02/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.255.278 79,663648 100.000.024,73

03/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 446.194 342,900459 153.000.127,40

03/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.166.523 342,899595 400.000.264,25

03/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 627.315 79,704796 50.000.014,10

04/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 320.625 343,080603 110.000.218,33

04/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 524.660 343,079484 180.000.082,07

04/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 582.956 343,079484 200.000.243,67

07/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 728.310 343,260586 250.000.117,38

07/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 3.133.261 79,789093 250.000.053,32

08/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 436.757 343,440664 150.000.114,08

08/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.878.971 79,830952 150.000.043,71

08/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.878.971 79,830952 150.000.043,71

09/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.877.986 79,872832 150.000.060,27

10/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.877.001 79,914735 150.000.037,50

11/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 232.571 343,981465 80.000.113,29

11/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.395.429 343,980347 480.000.151,63

11/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.501.356 79,956659 200.000.068,72

11/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.126.694 79,956659 250.000.005,95

14/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 625.011 79,998608 50.000.009,98

14/03/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 35.444.905 14,1064 500.000.007,89

15/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 145.205 344,342216 50.000.211,47

15/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 4.185.378 80,040576 335.000.065,89

16/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 638.566 344,522 220.000.035,45

16/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 998.969 80,082567 80.000.001,87

17/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 870.316 344,70274 300.000.309,86

17/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.744.170 80,124579 300.000.044,95

17/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.248.057 80,124579 100.000.041,69

17/03/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 35.389.178 14,128613 500.000.000,35


18/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 666.890 344,884692 230.000.152,24

18/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 289.953 344,883575 100.000.027,22

18/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.247.403 80,166614 100.000.074,80

18/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 623.707 80,165964 50.000.072,90

21/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 317.042 345,065366 109.400.213,76

21/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 4.232.261 345,064505 1.460.403.046,99

21/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 6.233.740 80,208671 500.000.000,75

22/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 623.048 80,250751 50.000.069,90

22/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.869.142 80,250751 150.000.049,22

23/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 289.497 345,427766 100.000.301,97

23/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 144.749 345,427511 50.000.286,78

23/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 3.463.937 345,427511 1.196.539.136,17

23/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.245.441 80,292851 100.000.008,64

24/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.867.182 80,334974 150.000.017,42

24/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.111.970 80,334974 250.000.029,03

28/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 867.581 345,789211 300.000.149,46

28/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.866.203 80,377121 150.000.024,34

28/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 622.073 80,376468 50.000.030,57

29/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.809 345,97144 20.000.262,97

29/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 433.562 345,971695 150.000.180,02

29/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.809 345,97144 20.000.262,97

29/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 867.124 345,97144 300.000.138,93

29/03/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.730.449 80,419288 300.000.052,50

30/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 231.112 346,15294 80.000.098,26

30/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.733.338 346,15294 600.000.044,71

30/03/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 346.668 346,15294 120.000.147,40

30/03/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 140.964.017 14,188018 2.000.000.010,54

31/03/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.512.023 346,334536 870.000.320,12

31/03/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 10.558.518 80,503729 850.000.071,71

01/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.718 346,516226 20.000.223,53

01/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.718 346,516226 20.000.223,53

01/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.442.934 346,516226 500.000.044,04

01/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 9.683.912 80,545962 780.000.007,96

01/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 248.306 80,545962 20.000.045,64


04/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 865.307 346,698012 300.000.216,66

04/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 4.963.505 80,588218 400.000.022,98

04/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.240.877 80,588218 100.000.066,18

04/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 248.176 80,588218 20.000.061,59

04/04/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 24.629.920 14,210359 350.000.005,34

05/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 167.205 346,879893 58.000.052,50

05/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 720.711 346,879893 250.000.154,56

05/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 4.216.767 80,630495 340.000.010,50

05/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 595.309 80,630495 48.000.059,34

05/04/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 35.167.151 14,217814 500.000.011,82

06/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.627 347,06187 20.000.134,38

06/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 158.474 347,06187 55.000.282,78

06/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 864.400 347,06187 300.000.280,42

06/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 835.586 347,06187 290.000.039,70

06/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 4.214.556 80,672795 340.000.012,20

07/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 143.991 347,243942 50.000.002,45

07/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.007.937 347,243942 350.000.017,16

08/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 96.835 347,42611 33.643.007,36

08/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.600.379 80,75746 210.000.003,07

11/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 776.737 347,608373 270.000.284,81

11/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.970.304 80,799826 240.000.046,36

11/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 866.339 80,799826 70.000.040,45

12/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 862.588 347,790732 300.000.111,93

12/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 23.502.573 80,842215 1.900.000.059,51

12/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 618.489 80,842215 50.000.020,71

12/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 618.489 80,842215 50.000.020,71

12/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 247.396 80,842215 20.000.040,62

13/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 57.476 347,973186 20.000.106,83

13/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 172.428 347,973186 60.000.320,51

13/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 287.379 347,973186 100.000.186,21

13/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 13.846.884 80,884625 1.120.000.019,75

13/04/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 85.538.246 14,262626 1.220.000.011,39

14/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 43.085 348,155737 15.000.289,92

14/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.335.610 348,155737 465.000.283,89


14/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 3.521.690 80,927058 285.000.010,88

14/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 247.137 80,927058 20.000.070,33

15/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.099.556 80,969514 170.000.028,93

18/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 3.012.730 348,521124 1.050.000.045,90

18/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 10.677.432 81,011991 865.000.025,08

18/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.234.386 81,011991 100.000.067,52

19/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 28.678 348,703962 10.000.132,22

19/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.147.105 348,703962 400.000.058,33

19/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.290.494 348,703962 450.000.370,73

19/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 616.870 81,054491 50.000.083,86

19/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.701.214 81,054491 300.000.016,85

20/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 315.289 348,886896 110.000.200,55

20/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.528.040 348,886896 882.000.028,56

20/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 369.928 81,097013 30.000.055,82

20/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 616.546 81,097013 50.000.038,97

22/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 4.583.609 349,069925 1.600.000.049,85

22/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 3.697.334 81,139557 300.000.042,84

22/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 4.929.778 81,139557 400.000.003,02

22/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.848.667 81,139557 150.000.021,42

26/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 186.014 349,436272 65.000.038,69

26/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 85.853 349,436272 30.000.152,26

26/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 572.351 349,436272 200.000.199,71

26/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 8.371.837 81,224713 680.000.057,60

26/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 246.231 81,224713 20.000.042,30

27/04/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 286.026 349,61959 100.000.292,84

27/04/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.145.189 349,61959 750.000.098,65

27/04/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.230.507 81,267324 100.000.011,05

27/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 2.830.166 81,267324 230.000.017,29

27/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 1.845.761 81,267324 150.000.057,21

27/04/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 2.461.014 81,267324 200.000.022,10

16/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 349.421 352,011491 123.000.207,19

16/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 568.164 352,011491 200.000.256,77

16/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 28.109.350 81,823309 2.300.000.030,83

17/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 567.866 352,19616 200.000.224,59


17/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 993.965 352,19616 350.070.656,17

17/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 610.753 81,866235 50.000.048,62

18/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 141.892 352,380925 50.000.034,21

18/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.262.041 352,380925 797.100.099,96

18/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.709.211 81,909182 140.000.074,87

19/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 283.636 352,565788 100.000.349,84

19/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 340.363 352,565788 120.000.349,30

19/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 610.113 81,952153 50.000.073,92

19/05/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 854.157 81,952153 70.000.005,15

19/05/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 488.090 81,952153 40.000.026,35

20/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 283.487 352,750747 100.000.251,01

20/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 680.368 352,750747 240.000.320,23

20/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.585.460 81,995146 130.000.024,17

20/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 573.205 81,995146 47.000.027,66

23/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 70.835 352,935804 25.000.207,67

23/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 4.816.740 352,935804 1.700.000.004,55

23/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.706.523 82,038161 140.000.008,62

23/05/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 609.473 82,038161 50.000.044,09

24/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 198.233 353,120958 70.000.226,86

24/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 792.930 353,120958 280.000.201,22

24/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 670.069 82,081199 55.000.066,93

27/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 141.447 353,491556 50.000.320,12

27/05/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 947.689 353,491556 335.000.059,21

27/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.190.652 82,167343 180.000.054,27

30/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 763.409 353,677002 270.000.206,41

30/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.581.308 82,210449 130.000.040,68

30/05/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 243.279 82,210449 20.000.075,82

31/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 28.260 353,862544 10.000.155,49

31/05/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 791.268 353,862544 280.000.107,46

31/05/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 972.603 82,253577 80.000.075,75

31/05/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 243.151 82,253577 20.000.039,50

01/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 42.368 354,048184 15.000.313,45

01/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.271.014 354,048184 450.000.198,53

01/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.406.589 354,048184 498.000.281,08


01/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 310.693 354,048184 110.000.292,43

01/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.066.780 82,296728 170.089.231,49

02/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 141.150 354,233921 50.000.117,94

02/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 141.150 354,233921 50.000.117,94

02/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.273.170 354,233921 451.000.001,19

02/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 728.687 82,339902 60.000.016,16

02/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 607.240 82,339902 50.000.082,09

03/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 253.937 354,419756 90.000.289,57

03/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.410.757 354,419756 500.000.151,71

03/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 366.797 354,419756 130.000.103,24

03/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 449.122 82,383098 37.000.061,73

03/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 364.153 82,383098 30.000.052,28

06/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.312.428 354,605688 820.000.121,89

06/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 667.263 82,426317 55.000.031,56

06/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 485.282 82,426317 40.000.007,96

07/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 84.557 354,791718 30.000.123,29

07/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 521.433 354,791718 185.000.109,89

07/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 281.856 354,791718 100.000.174,46

07/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 845.567 354,791718 300.000.168,61

07/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 606.285 82,469559 50.000.056,57

08/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 202.830 354,977845 72.000.156,30

08/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.060.286 82,512823 170.000.014,04

09/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 84.469 355,16407 30.000.353,82

09/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 844.681 355,16407 300.000.341,81

10/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 422.119 355,350392 150.000.152,12

13/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 196.886 355,536813 70.000.220,96

13/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 70.317 355,536813 25.000.282,07

13/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.025.107 355,536813 720.000.088,76

13/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 2.420.055 82,642753 200.000.007,61

14/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.136.492 355,723331 760.000.050,89

14/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.705.245 82,686108 141.000.072,23

15/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 252.873 355,909947 90.000.016,02

15/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.292.462 355,909947 460.000.081,91

15/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 140.485 355,909947 50.000.008,90


15/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.208.759 82,729486 100.000.010,76

15/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.208.759 82,729486 100.000.010,76

15/06/2016 Compra 15/10/2012 15/10/2032 34.274.900 14,587935 500.000.013,33

16/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 98.288 356,096661 35.000.028,61

16/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 196.576 356,096661 70.000.057,23

16/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 3.470.969 356,09661 1.236.000.294,31

16/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 1.154.910 82,772885 95.595.232,61

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 140.338 356,283473 50.000.110,03

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 336.811 356,283473 120.000.192,82

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 280.676 356,283473 100.000.220,06

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 112.271 356,283473 40.000.301,79

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 280.676 356,283473 100.000.220,06

17/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.403.378 356,283473 500.000.387,77

17/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 529.808 82,816308 43.876.742,50

17/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 13.769.340 82,816308 1.140.325.902,39

20/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 84.159 356,470383 30.000.190,96

20/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.318.483 356,470383 470.000.139,98

20/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 2.534.403 82,859756 210.000.014,18

21/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.944.002 356,657391 1.050.000.072,41

21/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 844.358 82,903225 70.000.001,25

21/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 2.412.452 82,903225 200.000.050,95

22/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.429.194 356,844497 510.000.014,04

23/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 196.062 357,031701 70.000.349,36

23/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 494.035 82,990232 41.000.079,26

24/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 83.983 357,219003 30.000.323,52

24/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 601.872 357,219003 215.000.115,77

24/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 270.974.153 1,660675 450.000.001,53

24/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 219.790.146 1,660675 365.000.000,70

24/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 1.445.196 83,033769 120.000.070,82

27/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 69.949 357,406404 25.000.220,55

27/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.504.153 357,406404 895.000.318,79

27/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 240.739.649 1,661546 400.000.000,83

27/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 12.036.983 1,661546 20.000.000,95

27/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.685.177 83,07733 140.000.005,73


28/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 978.764 357,593903 350.000.038,87

28/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 270.690.044 1,662418 450.000.001,56

28/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 90.230.015 1,662418 150.000.001,07

29/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 279.501 357,7815 100.000.287,03

29/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 226.396 357,7815 81.000.300,47

29/06/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.358.371 357,7815 486.000.013,93

29/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 390.791.745 1,66329 650.000.001,54

29/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 192.389.782 1,66329 320.000.000,50

29/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.683.411 83,164519 140.000.066,09

30/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 522.392 357,969196 187.000.244,23

30/06/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 502.837 357,969196 180.000.156,60

30/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 300.451.519 1,664162 500.000.000,76

30/06/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 48.072.243 1,664162 80.000.000,05

30/06/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.442.167 83,208148 120.000.045,17

01/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 672.890 358,15699 241.000.257,00

01/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 237.327 358,15699 85.000.323,96

01/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.828.807 358,15699 655.000.010,41

01/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 66.064.678 1,665035 110.000.001,13

01/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 330.323.387 1,665035 550.000.000,67

01/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.441.411 83,2518 120.000.060,28

04/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 306.967 358,344883 110.000.053,69

04/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 251.155 358,344883 90.000.109,08

04/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 837.183 358,344883 300.000.244,18

04/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 330.150.087 1,665909 550.000.001,28

04/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 150.068.222 1,665909 250.000.001,64

04/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 600.273 83,295474 50.000.024,06

05/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 167.349 358,532874 60.000.117,93

05/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 418.372 358,532874 150.000.115,56

05/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 1.896.619 358,532874 680.000.260,95

05/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 329.976.968 1,666783 550.000.000,65

05/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 266.981.365 1,666783 445.000.000,49

05/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 419.971 83,339172 35.000.035,40

06/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 111.508 358,720964 40.000.257,25

06/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 278.769 358,720964 100.000.284,41


06/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 864.182 358,720964 310.000.200,11

06/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 299.821.846 1,667657 500.000.000,23

06/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 137.918.050 1,667657 230.000.001,50

06/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 239.858 83,382893 20.000.053,94

07/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 55.725 358,909153 20.000.212,55

07/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 111.449 358,909153 40.000.066,19

07/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 320.416 358,909153 115.000.235,16

07/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 269.698.154 1,668532 450.000.000,28

07/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 119.865.847 1,668532 200.000.001,42

07/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 719.195 83,426636 60.000.019,47

08/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 139.238 359,09744 50.000.009,35

08/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 250.629 359,09744 90.000.232,28

08/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 1.294.914 359,09744 465.000.302,42

08/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 209.655.285 1,669407 350.000.000,36

08/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 173.714.379 1,669407 290.000.000,30

08/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 359.409 83,470403 30.000.014,07

11/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 250.497 359,285826 90.000.021,55

11/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 500.994 359,285826 180.000.043,11

11/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 528.827 359,285826 190.000.045,50

11/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 11.974.019 1,670283 20.000.000,37

11/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 239.481 83,514192 20.000.062,21

12/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 69.546 359,474311 25.000.000,43

12/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 278.184 359,474311 100.000.001,73

12/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 55.637 359,474311 20.000.072,24

13/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 83.412 359,662895 30.000.201,39

13/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 2.863.793 359,662895 1.030.000.081,06

13/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 119.614.650 1,672036 200.000.000,92

13/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 47.845.860 1,672036 80.000.000,37

13/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 239.230 83,60184 20.000.068,18

14/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 194.525 359,851578 70.000.128,21

14/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 138.947 359,851578 50.000.297,20

14/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 277.893 359,851578 100.000.234,56

14/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 257.036.678 1,672913 430.000.000,10

14/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 597.760 83,645698 50.000.052,43


15/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 111.099 360,040359 40.000.123,84

15/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 277.747 360,040359 100.000.129,59

15/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 23.897.847 1,673791 40.000.001,22

15/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2021 1.075.403 83,689579 90.000.024,32

18/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 305.362 360,22924 110.000.321,18

18/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 222.081 360,22924 80.000.069,84

18/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 138.801 360,22924 50.000.178,74

18/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 220.939.183 1,674669 370.000.000,65

18/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 89.569.939 1,674669 150.000.000,17

18/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 23.885.318 1,674669 40.000.001,60

19/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 277.456 360,41822 100.000.197,64

19/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 277.456 360,41822 100.000.197,64

19/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 471.675 360,41822 170.000.263,91

19/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2021 2.745.371 83,777411 230.000.074,61

20/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 23.860.270 1,676427 40.000.000,85

20/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 271.543.180 1,676427 455.222.318,61

21/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 692.912 360,796477 250.000.208,47

21/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 238.477.655 1,677306 400.000.001,59

22/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 2.770.193 360,985755 1.000.000.211,60

25/07/2016 Venda 01/02/2005 01/02/2025 553.748 361,175131 200.000.006,44

25/07/2016 Venda 20/06/2011 20/06/2026 119.113.841 1,679066 200.000.000,55

26/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 618.855 361,364608 223.632.294,48

27/07/2016 Compra 01/02/2005 01/02/2025 995.702 361,554183 360.000.223,12

27/07/2016 Compra 20/06/2011 20/06/2026 142.786.685 1,680829 240.000.000,96


Memorial descritivo dos imóveis pertencentes ao HSBC Bank

Memorial Descritivo de imóveis a serem incorporados ao patrimônio do Banco Bradesco S/A

Propriedades do HSBC Bank Brasil S/A - Banco Múltiplo. - Imóveis Não de Uso

Balanço Patrimonial - Base 31/07/2016

Cidade UF Descrição do Imóvel Registro Cartório Valor Contábil

São Paulo SP Direitos sobre 117 títulos de concessão onerosa de Jazigos localizados na quadra 23, setor 2, no Cemitério do Morumby, em São Paulo/SP, numerados de 1753 a 1788; 1.794 a 1800; 1901 a 1908; 1944 a 1994; 1996 a 2000; 8199 a 8202 e 8216 a 8221.

R$ 1.485.900,00

Rio de Janeiro RJ

Apartamento nº 903 situado na Rua São Francisco Xavier, 856, Cond Maria Nazareth,com direito a vaga de garagem nº 6, no Rio de Janeiro/RJ, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 28.861 1º Registro de

Imóveis do Rio de Janeiro/RJ

R$ 222.100,00

São Paulo SP Casa situada na Rua Ferdinando Frantz nº 79 , Bairro Campo Grande em São Paulo SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 90.477 11º Registro de Imóveis de São

Paulo/ SP R$ 121.811,07

Montividiu GO

Casa situada na Rua Raimundo Luiz Cruvinel, Quadra 08 Lote 03 ,Vila Santa Luzia em Montividiu GO, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 1.202 Registro de Imóveis de Montividiu / GO

R$ 75.000,00

Rondonópolis MT Casa situada na Rua Campo Grande,nº 1558 ,Jardim Tropical em Rondonópolis MT, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 13.914 Registro de Imóveis de Rondonópolis /

MT R$ 62.205,92

Ribeirão Preto SP Casa situada na Rua Stefano Baruffi, nº 1270, Jardim Zara em Ribeirão Preto SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Ribeirão Preto SP

R$ 162.084,85

Realeza PR Casa situada na Rua Inglaterra, nº 2728, Casa 03, Edif. Resid. Primavera, Centro em Realeza PR, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 21.253 Registro de Imóveis

de Realeza / PR R$ 81.659,04

São Paulo SP Casa situada na Rua Piave, nº 150,Vila Inah em São Paulo SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Paulo/ SP R$ 1.103.091,88

Santo André SP

Apartamento situado na Rua Frei Caneca, nº 14, Apto 42, Ed Mont Blanc, Vila São Pedro em Santo André SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Santo André/ SP

R$ 119.000,00


São Paulo SP Casa situada na Rua Brigadeiro Eloy Pessoa, Jardim Pedreira em São Paulo SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Paulo/ SP R$ 548.574,66

Belo Horizonte MG

Apartamento situado na Rua Consul Walter, nº 188, Apto 502 , Edifício Modena , Buritis em Belo Horizonte - MG, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Belo Horizonte - MG

R$ 396.005,65

São Paulo SP

Apartamento situado na Rua Alba , nº 150, Apto 126 , Condomínio Ville DFrance , Parque Jabaquara em São Paulo - SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Paulo/ SP R$ 292.727,51

Piracicaba SP

Apartamento situado na Av Saldanha Marinho , nº 2030 , Apto 61 , Edificio Independência, Dos Alemães em Piracicaba - SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Piracicaba - SP

R$ 222.742,11

Cachoeira do Sul

RS Casa situada na Rua Ismael Pereira ,nº 965, Bairro Oliveira em Cachoeira do Sul RS, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 31.559

1º Registro de Imóveis de

Cachoeira do Sul / RS

R$ 66.000,11

Bauru SP

Terrenos urbanos situados na Rua Bel-Air, prolongamento da Rua Sorocabana , Jardim Estoril em Bauru SP,descritos e caracterizados nas matrículas do imóvel.

Matrículas 98804, 98805, 98806, 98807, 98808

1º Registro de Imóveis de Bauru -

SP R$ 6.630.000,00

Campinas SP

Terrenos urbanos situados na Rua Martinho Calsavara,nº 296 , Bairro Swift em Campinas - SP,descritos e caracterizados nas matrículas do imóvel.

Matrículas 93158, 92269, 92270, 92271, 92272, 92751, 15178, 15179, 187016

3º Registro de Imóveis de

Campinas - SP R$ 15.596.200,00

Jundiaí SP

Galpão Industrial e respectivo terreno situado na Rua Antonio Chirsti , nº 120, esquina com Rua Antonio Ovidio Rodrigues, Lotes "1" e "2" Quadra "B" ,Parque Industrial Jundiaí III em Jundiaí - SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Jundiaí - SP

R$ 6.500.000,00

Itaboraí RJ

Rua 35, lotes 2002 a 2006 e Rua Darly Bosco (antiga Rua 20), lotes 2013 a 2018, Bairro Joaquim de Oliveira, Outeiro das Pedras expansão da zona urbana do primeiro distrito de Itaboraí - RJ, descritos e caracterizados nas matrículas dos imóveis.

Matrículas 6539, 17574, 17576, 24258, 24260, 24262, 24264, 33493, 33494, 33495, 33496

1º Registro de Imóveis de Itaboraí

- RJ R$ 1.195.000,00


Cabo Frio RJ

Lote situado na Orla 500 - Praia de Unamar. Rua 26 , nº 306 (lt. 05 - qd. 29 ). Rodovia Amaral Peixoto, km 129,5 em Cabo Frio RJ, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.


Imóveis de Cabo Frio - RJ

R$ 14.839,81

Paraguaçu Paulista

SP

Casa situada na Rua Faustino Dias Paião, 25 (lt. 18-A - qd. 61), Bairro Vila Nova em Paraguaçu Paulista SP,descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 18538 Paraguaçu Paulista

- SP R$ 13.752,77

Total do Valor Contábil R$ 34.908.695,38

Memorial Descritivo de Imóveis Incorporados ao Patrimônio de HSBC Bank Brasil S/A - Banco Múltiplo

Propriedades do HSBC Serviços e Participações Ltda. - Imóveis de Uso

Balanço Patrimonial - Base 31/07/2016

Cidade UF Descrição do Imóvel Registro Cartório Valor Contábil

Rio Grande RS Um prédio de sobrado situado a Rua Marechal Floriano Peixoto, sob os números 287 e 289, em Rio Grande/RS, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 73.496

Registro de Imóveis de Rio Grande/RS

R$ 296.281,83

São Paulo SP Conjunto de Escritório nº 1-A, localizado no Jirau, com direito a 11 vagas de garagem no Edifício HSBC Tower, situado na Rua Jorge Coelho nº 16, com frente também para a Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3064, em São Paulo/SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 125.565

4º Registro de Imóveis de São

Paulo/SP

R$ 949.383,78

São Paulo SP Conjunto de Escritório nº 1-B, localizado no Jirau, com direito a 11 vagas de garagem no Edifício HSBC Tower, situado na Rua Jorge Coelho nº 16, com frente também para a Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3064, em São Paulo/SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 125.566


Paulo/SP

R$ 899.464,88

São Paulo SP Conjunto de Escritório nº 11, localizado no 1º andar, com direito a 39 vagas de garagem no Edifício HSBC Tower, situado na Rua Jorge Coelho nº 16, com frente também para a Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3064, em São Paulo/SP, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 125.567


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.568


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.569


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.570


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16



Matrícula 125.571


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.572


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.573


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.574


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 125.575


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16


Matrícula 120.578


Paulo/SP

R$ 4.680.506,16

Pelotas RS Unidade nº 151 da Praça Coronel Pedro Osório, localizada no térreo ou 1º pavimento do setor comercial denominado Praça XV Shopping Center, integrante do Edifício Torre Central Park, em Pelotas/RS, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 37.748

2º Registro de Imóveis de Pelotas/RS

R$ 582.781,70

Pelotas RS Box de Estacionamento nº 180, localizado no 1º subsolo do setor comercial denominado Garagem Praça XV, cadastrado sob nº 153 da Praça Coronel Pedro Osório, integrante do Edifício Torre Central Park, em Pelotas/RS, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 37.750


R$ 7.974,04


Matrícula 37.751


R$ 7.974,04


Matrícula 37.752


R$ 7.974,04



Matrícula 37.753


R$ 7.974,04


Matrícula 37.754


R$ 7.974,04


Matrícula 37.755


R$ 7.974,04


Matrícula 37.756


R$ 7.974,04


Matrícula 37.757


R$ 7.974,04


Matrícula 37.758


R$ 7.974,04


Matrícula 37.759


R$ 7.974,04


Matrícula 37.760


R$ 7.974,04


Matrícula 37.761


R$ 7.974,04


Matrícula 37.762


R$ 7.974,04



Matrícula 37.763


R$ 7.974,04


Matrícula 37.764


R$ 7.974,04


Matrícula 37.765


R$ 7.974,04


Matrícula 37.766


R$ 7.974,04


Matrícula 37.767


R$ 7.974,04


Matrícula 37.768


R$ 7.974,04


Matrícula 37.769


R$ 7.974,04


Matrícula 37.770


R$ 7.974,04


Matrícula 37.771


R$ 2.031,10

Curitiba PR Lote de terreno sob nº 46/47, meio de quadra, da planta Luiz Nogarolli, situado no Barigui de São Nicolau, com frente para rua Pedro N. Pizzatto, em Curitiba/PR, descrito e caracterizado na matrícula do imóvel.

Matrícula 45.449

Registro de Imóveis da 1ª

Circunscrição de Curitiba/PR

R$ 816.000,00


Curitiba PR Terreno formado pelos lotes nºs 1740 a 1777 da planta Vila Guaíra, nesta Cidade, com área total de 12.260,00m², medindo 137,10m de frente para a Avenida Presidente Kennedy; 94,30m de frente para a Rua Goiaz; 139,80m de frente para a rua Maranhão e 94,50m de frente para a rua Acre, contendo dois prédios de alvenaria, sendo um com área construída de 9.192,00m² e outro com a área de 4.561,00m².

Matrícula 18.188

Oficial de Registro de Imóveis da 5ª Circunscrição de

Curitiba-PR

R$ 48.528.026,62

Aracaju SE Um terreno alodial, situado na Rua Pacatuba esquina com a Rua Estância, medindo de frente Noroeste (Rua Pacatuba) 35,00 metros; pela frente (sudoeste) 71,00 metros; pelo lado (sudeste) 32,20 metros e, pelo lado (nordeste) 73,00 metros em dois segmentos, tendo o 1º 19,85 metros, partindo da frente Noroeste no sentido noroeste/sudeste; e o 2º segmento mede 53,15 metros, com uma pequena deflexão no sentido noroeste/sudeste, até encontrar a linha do lado sudeste, perfazendo a área total de 2.402,40m². Limita-se ao Noroeste com a Rua Pacatuba, ao Sudoeste com a Rua Estância, ao Nordeste com a sede da Justiça do Trabalho e, ao Sudeste com o Edifício Ivo do Prado.

Matrícula nº 13.872


Aracajú-SE

R$ 5.519.800,00

São Paulo SP Terreno situado no 29º Subdistrito – Santo Amaro, do lado direito de quem vem da Avenida Washington Luiz, com área de 1.120,61m², no qual encontra-se edificada benfeitoria com área construída total de 468,77m².


11º Oficial de Registro de Imóveis

de São Paulo-SP

R$ 3.590.933,38

Vilhena RO LOTE URBANO N° 22- Unificação dos Lotes 22 e 23- da Quadra 11 (onze), do setor 01 (hum), com as seguintes características, limites e confrontações: localizado no município de Vilhena, com área de 843,46 m² (oitocentos e quarenta e três metros quadrados e quarenta e seis centímetros); perímetro: 117,02m. Confrontações: Norte: fundos – parte do lote 24, com 25,59m; ao Sul: frente – Av. Major Amarante, com 25,86 m; a leste: esquerda- Parte do Lote 21, com 33,37m; a Oeste: direita – Rua Costa e Silva, com 32,20m. Lado ímpar. Dista da esquina mais próxima: Lote de esquina.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 359,92 m².


Registro de Imóveis da Comarca de

Vilhena/RO

R$ 1.230.526,62

São Paulo SP Propriedade do Imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada de Itapecerica da Serra, n° 3723; objeto da do , assim identificado: “CASA situada à Estrada de Itapecerica da Serra, n° 3723, antiga Estrada de Circuito de Itapecerica da Serra e Rua Marcelo Fichini, antiga Rua B, lotes 7, 8 e 9 da quadra A no bairro Capelinha, 29° Subdistrito de Santo Amaro, medindo 30m de frente para a Estrada de Itapecerica da Serra; 80m do lado direito de quem de dentro do imóvel olha para a Estrada, confrontando parte com a casa n° 3.713 da referida Estrada e parte com a casa de n° 17 da Rua Marcelo Fichini; 80, 30m do lado esquerdo, confrontando com a casa n° 3.751 da aludida Estrada e 30m nos fundos onde faz frente à Rua Marcelo Fichini, encerrando a área de 2.400,00 m².


11° Oficial de Registro de Imóveis

de São Paulo

R$ 3.659.466,62


Araguaina TO Propriedade do Imóvel na Av. Cônego João Lima; objeto da do , assim identificado: “Lote nº 04 da Quadra nº 18, sito à Av. Cônego João Lima, nesta cidade, com área de 1.200,00m², sendo pela Av. Cônego Eugênio Lima, 15,00m de frente; pela linha do fundo, 15,00m, limitando com a Rua Gaúcho, 80,00m pela lateral direita, limitando com os lotes (05 e 12); e, 80,00m pela lateral esquerda, limitando com os lotes (03 e 14)”. Consta edificado um prédio comercial com 543,75m² de área construída.


Oficial de Registro de Imóveis de Araguaína-TO

R$ 1.888.000,00

Caçador SC Propriedade do Imóvel na Av. Barão do Rio Branco; objeto da do, assim identificado: “Terreno Urbano, som área de 800,00m², situado nesta cidade, do lado par da Avenida Barão do Rio Branco, com 20,00 metros; Fundos com a Rua Emílio Joaquim, com 20,00 metros; Lado Direito com Ney Douglas Bello, com 40,00 metros; Lado Esquerdo com a Caixa econômica Federal S/A, Valdemar Fabiani, Plínio Fabiani e Antônio Fabiani, com 40,00 metros.”. Consta edificado no imóvel benfeitoria com área de 1.024,80m².


Oficial de Registro de Imóveis de

Caçador-SC

R$ 2.030.600,00

Cachoeiro de Itapemirin

ES Propriedade do Imóvel situado na Praça Jerônimo Monteiro, nº 12; assim identificado: “Uma área de terreno com 716,00m², medindo 18,30m de frente, 10,10m na linha dos fundos, 39,20m do lado esquerdo, e do lado direito uma linha quebrada em 3 segmentos: o primeiro partindo da linha da frente, com 24,90m, o segundo com 8,30m, e o terceiro com 13,40m até encontrar a linha dos fundos, e o prédio de 3 pavimentos nela edificado, situado na Praça Jerônimo Monteiro, nº 12, nesta cidade, confrontando pela frente com a Praça Jerônimo Monteiro, fundos com Guilherme Guimarães, lado direito com Lesqueves & Cia e Syllas Hemerly e lado esquerdo com o Banco Nacional S/A”


Oficial de Registro de Imóveis de Cachoeiro de Itapemirim-ES

R$ 3.842.266,62

Campo Grande

MS Propriedade do Imóvel situado na Rua Dom Aquino, nº 1.663; assim identificado: “Lote de terreno determinado pelo nº 60 da Rua Dom Aquino, nesta cidade, medindo 18,60 metros de frente para a citada via pública, por 60,00 metros ditos da frente aos fundos e área total de 1.116,00m², limitando-se: Norte com propriedade de Antônio e Simão Abrão e Abrão José Neto; ao Sul com a Rua Dom Aquino; ao Nascente com propriedade de Kosin Tibana e ao Poente com propriedade do Sr. José Giordano ou a quem de direito.”. Consta edificado no imóvel benfeitoria com área construída de 3.565,26m²



Campo Grande-MS

R$ 11.281.426,62

Manaus AM Terreno situado na Rua Doutor Moreira, nº 226, com frente também para a Avenida Floriano Peixoto, nº 247, segundo distrito desta cidade, com área de 1.352,77m², perímetro de 219,93m, Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 2.448,14m².



de Manaus-AM

R$ 8.547.933,38


Matozinhos MG Propriedade do Imóvel situado na Praça Bom Jesus, nº 118; assim identificado: “Um Salão comercial com 320,56m² de área construída mais uma área adicional de 104,16m², totalizando o primeiro pavimento do Ed. Léon Denis, com sua respectiva fração ideal no terreno de 0,562, este com a área de 435,00m², situado à Praça Bom Jesus, nº 118, na zona urbana do município e comarca de Matozinhos, tendo o lote as seguintes confrontações gerais: pela frente com a citada Praça Bom Jesus; pelo lado direito com o espólio de Alcino Gonçalves Cotta; pelo lado esquerdo com Daniela Brasil Cavalcanti de Andrade; e pelos fundos com Maria Tereza Barbosa ou sucessores.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 702,02m²



Matozinhos-MG

R$ 819.866,62

São Paulo SP Propriedade do Imóvel situado na Avenida Maracatins, nº 484; assim identificado: “Um Prédio e respectivo terreno medindo 20,00m de frente por 40,00m da frente aos fundos, de ambos os lados, tendo nos fundos a mesma largura da frente, com área de 800,00m², confrontando do lado direito de quem da rua olha para o imóvel com a Rua Divino Salvador com a qual faz esquina; do lado esquerdo com o prédio nº 450 da Cia Territorial Paulista S/A, e nos fundos com o prédio nº 66 da Rua Divino Salvador.



de São Paulo-SP

R$ 8.526.300,00

Belem PA Propriedade do Imóvel situado na Av. Pedro Miranda, nº 1.772; , assim identificado: “Terreno sito á Avenida Pedro Miranda, entre as travessas Angustura e Lomas Valentinas, com fundos projetados para a Avenida Marquês de Herval, medindo todo o terreno, antes constituído de dois outros distintos e atualmente formando um só todo 15,55m de frente e de fundos, pela linha lateral direita 52,00m, pela lateral esquerda 50,00m, sendo a linha travessão dos fundos, formada por 3 elementos; o primeiro com 5,50m, o segundo com 2,00m e o terceiro com 10,05m, respectivamente, totalizando uma área de 797,60m², confinando à direita com uma vila sem denominação, à esquerda com o imóvrl sem número e aos fundos com quem de direito.

Matrícula nº 235


de Belém-PA

R$ 1.848.133,38

Pinhais PR Propriedade do Imóvel situado na Rua Jacob Macanhan, nº 34; assim identificado: “Terreno com a área total de 2.561,22m², oriundo da unificação do Lote 1-B, resultante da subdivisão do lote nº 1, 2-B-1, oriundo da unificação dos lotes 02 à 05 e 06-A, oriundo da subdivisão do lote nº 6, todos da Planta Vila Progresso, com as seguintes características: medindo 75,40m de frente para a Rua Jacob Macanhan, por 2 linhas, sendo a primeira com 47,03m e a segunda com 28,37m, do lado direito de quem da referida rua olha para o imóvel mede 44,00m e confronta com a Rodovia PR-415 , onde faz esquina, do lado esquerdo mede 21,77m e confronta com a Rua Nicarágua, onde faz esquina; e na linha de fundos mede e, 3 linhas 88,20m, sendo a primeira com 32,20m, a segunda com 14,00m e a terceira com 42,00m, confrontando com os lotes 7 e 8, contendo uma unidade em alvenaria para fins de

Matrícula nº 44


Pinhais-PR

R$ 2.293.920,00


agência bancária, com área de 506,34m²

São Paulo SP Propriedade do Imóvel situado na Av. Benedito de Andrade, nºs 135 e 141; assim identificado: “prédio à Av. Benedito de Andrade nºs 135 e 141, no Jardim São José, 31º Subdistrito – Pirituba, e seu terreno medindo 30,60m de frente para a citada avenida, por 35,70m da frente aos fundos do lado direito de quem da avenida olha para o imóvel, confrontando com o lote 4; 40,50m pelo lado esquerdo, onde confronta com propriedade do lanifício Pirituba S/A, tendo nos fundos a largura de 31,80m em duas linhas, sendo uma de 20,60m e outra de 11,20m, confrontando com os lotes 12, 13, 14 e 15, encerrando a área de 1.191,00m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 793,82m²



de São Paulo-SP

R$ 4.206.666,62

Quirinopolis GO Propriedade do Imóvel situado na Rua Herculano Costa esquina com Av. Brasil; assim identificado: “Lote de terreno urbano com área de 1.276,64m², com benfeitorias, identificado por Lote 14 da Quadra 57, situado na Rua Herculano Costa esquina com Av. brasil, nos limites e confrontações: Fernte para a Rua Herculano Costa (antiga Rua Rio verde), 31,60m; frente para a Av. Brasil, 40,40m; lateral esquerda, dividindo com João Alberto Xavier Jayme, 40,40m; pelo fundo, dividindo com Jerônimo Vieira de Moraes, em 34,60m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 351,36m²



Quirinópolis-GO

R$ 1.020.600,00

Rondonopolis MT Propriedade do Imóvel situado na Avenida Amazonas; assim identificado: “Uma área de terrenos com 462,00m², lote nº 01 da Quadra 16, zona urbana desta cidade, com forma de polígono regular, dentro dos seguintes limites, medidas e confrontações: Frente para a Avenida Amazonas, com 21,00m; pelo lado direito com a Rua Arnaldo Estevam, com 22,00m; pelo lado esquerdo com o lote 2-C (alberto Correa Leite ou sucessores) com 22,00m e aos fundos com terrenos das Irmãs Franciscanas, com 21,00m.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 810,87m²


1º Oficial de Registro de Imóveis de Rondonópolis-

MT

R$ 2.380.800,00


São Bernardo do Campo

SP Propriedade do Imóvel situado na Rua Marechal Deodoro; assim identificado: “Um terreno com frente para a Rua Marechal Deodoro, assim descrito: partindo do ponto A, confrontando-se com o Banco América do Sul S/A, segue em direção ao ponto B, numa extensão de 24,00m, faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto C, na extensão de 107,50m, confrontando-se com propriedade de Lavínia Rudge Ramos Gomes, faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto D na extensão de 23,88m, confrontando-se com a Av. Brigadeiro Faria Lima, faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto A, na extensão de 105,71m, confrontando-se com o Banco América do Sul, chegando ao ponto de partida da descrição, perfazendo a área de 2.552,12m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.463,65m²


1º Oficial de Registro de Imóveis de São Bernardo do

Campo-SP

R$ 10.575.266,62

Goias GO Propriedade do Imóvel situado na Av. Goiás, Setor Central; assim identificado: “Lote nº 174/176 da Quadra nº 127, situado na Av. Goiás, no Setor Central, com área de 1.192,50m², sendo 30,00m de frente para a Av. Goiás; 30,00m de fundos, dividindo com os lotes nºs 61 e 63; 39,75m pelo lado direito, dividindo com o lote nº 178; e, 39,75m pelo lado esquerdo, dividindo com o lote nº 172. Benfeitorias: Uma casa de alvenaria e um prédio comercial com área de 823,00m



Goiânia-GO

R$ 3.157.733,38

São Paulo SP Propriedade do Imóvel situado na Rua Salvador Gianetti; assim identificado: “Um terreno situado à Rua Salvador Gianetti, lote nº 19 da quadra 199 no distrito de Guaianazes, com área de 658,00m², começa na rua Princesa Isabel na divisa da 1ª gleba de João de Iorio; segue rumo 34º45’NE, com 56,00m, até a Rua Salvador Gianetti, daí a esquerda com frente para essa rua, mede 14,50m; daí à esquerda confrontando com Tomás S. Mendonça, segue rumo de 30º SO com 48,00m, até a divisa com Jorge de Sousa; daí à esquerda confrontando com o citado Jorge de Sousa, segue numa distância de 6,00m; desse ponto e ainda confrontando com Jorge Sousa sobra à direita e segue numa distância de 15,00m, até encontrar a Rua Princesa Isabel; daí à esquerda com frente para essa rua mede 6,00m, até o ponto de partida.” Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 469,51m²



de São Paulo-SP

R$ 2.656.866,62

Curitiba PR Terreno constituído pela unificação dos lotes nºs 140, 141 e 163 da quadra nº9, da Planta cajuru I, da Vila Cajuru, sem benfeitorias, medindo 36,20m de frente para a BR-116, fazendo esquina com a Rua Gov. Agamenon Magalhães, onde mede 41,00m; tendo no lado oposto à BR-116, 36,00m onde confronta com o lote nº 142 (propriedade nº 29); e no lado oposto à Rua Gov. Agamenon Magalhães mede 39,00m onde confronta com a propriedade nº 665; com a área total de 1.420,20m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 518,55m²

Matricula Nº 5.274


Curitiba-PR

R$ 2.240.333,38


Cuiabá MT Lote de terreno com a área total de 883,87m²; tendo uma área invadida de 51,54m² e sendo a área tributada, já de propriedade demarcante de 825,14m² e 58,73m² de área de terreno devoluto, ocupado pelo demarcante. LIMITES: 35,00m para a Av. Presidente Vargas; 25,35m para a Rua Barão de Melgaço; 34,00m com o Banco Itaú S/A; 23,10m com Mary Affi Vaz Curvo. Área Total 883,87m²”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.819,50m²

Matricula nº 7.212


Cuiabá-MT

R$ 5.824.133,38

Cotia SP Um prédio e respectivo terreno, situados à Rua Senador Feijó, nº 67 e Rua Lopes Camargo, nº 14, nesta cidade e comarca de Cotia-SP, sendo o prédio constituído de parte comercial com salão que mede 226,21m² e subsolo com 76,00m² e parte residencial com térreo que mede 50,60m² e superior com 50,60m², com uma área construída total de 403,41m², medindo o terreno 28,00m da frente aos fundos, tendo 10,90m de frente para a Rua Senador Feijó, encerrando a área de 320,20m², dividindo de um lado com Augusto Coelho Costa ou sucessores; de outro com Joaquim Pereira Leite ou sucessores, e nos fundos com a Rua Lopes Camargo, antiga Rua da Penha

Matricula Nº 15.569


Cotia-SP

R$ 1.859.000,00

Araçatuba SP Propriedade do Imóvel situado na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Tiradentes e Rua Carlos Gomes, Uma área de terras com 1.565,68 metros quadrados, fazendo frente para a Rua Tiradentes e para a Rua Carlos Carlos, sito no perímetro urbano desta cidade de Araçatuba.

Matricula nº 47.883

Oficial de Registro de Imóveis de Araçatuba-SP

R$ 5.014.533,38

Curitiba PR Terreno constituído pela Gleba A-5, do quinhão IV, da Planta Herdeiros de Francisco Klemtz, com as seguintes medidas e confrontações: partindo de um marco de pedra cravado no alinhamento sudeste da Estrada de Rodagem que liga Curitiba a Lapa, neste município, por linha seca de ruma magnético determinado em novembro de 1957 de 25º31’ SE e 137,50m de extensão confrontando com a Gleba A-6, pertencente ao quinhão nr.1, espólio de Alberto Klemtz, chega-se a outro março de Pedro, deste pela cerca de arame farpado que delimita a faixa de domínio da Estrada de ferro à direção Sudeste, numa extensão de 95,42m, chega-se a outro marco de pedra, deste por linha seca com rumo 25º52’NO e 125,50m de extensão confronta com a Gleba A-4, pertencente ao quinhão VI, Amelia Klemts Hauer, chega-se a outro marco de pedra, deste pela creca de arame, numa extensão de 100,71m, torna-se ao ponto de partida fechando um poligno, com área de 11.763,00m².”. Consta área construída no imóvel de 8.167,56m²

Matricula nº 4.093

Oficial de Registro de Imóveis da 5ª

Circunscrição Imobiliária de

Curitiba-PR

R$ 11.150.700,00


Campo Largo PR Lote de terreno urbano, situado nesta cidade de Campo Largo, Estado do Paraná, o qual mede 24,40m de frente para a Rua XV de Novembro, de quem da rua olha o Imóvel, do lado direito mede 19,00m e confronta com a Rua Rui Barbosa, do outro lado (esquerdo), mede 19,00m, limitando com Manuel Osório Portella, finalmente nos fundos mede 24,40m e confina com o Clube Macedo Soares; perfazendo a área superficial de 463,60m², contendo um prédio em alvenaria com dois pavimentos e área de 232,90m².



Campo Largo-PR

R$ 2.125.933,38

São Paulo SP Um terreno à Rua Froben, no 14º Subdistrito – Lapa, medindo 50m de frente, igual largura nos fundos, por 40m da frente aos fundos de ambos os lados, com área de 2.000m², confrontando no lado direito visto do imóvel com Gilberto Alves Ferreira e outros, no lado esquerdo com a Rua Baumann, com a qual faz esquina e nos fundos com Satoru Otuka e outros.”. Consta edificado no imóvel benfeitoria



de São Paulo-SP

R$ 26.651.505,67

São Paulo SP Um terreno à Avenida Gastão Vidigal, Rua Dr. Seidel e Rua Froben, Vila Leopoldina, no 14º Subdistrito – Lapa, que assim se descreve: A linha divisória começa num ponto distante 50m do ponto onde a Rua Dr. Seidel encontra a Rua Baumann, deste ponto segue pela Rua Dr. Seidel, numa distância de 100m até atingir o alinhamento da Avenida Gastão Vidigal, daí deflete à esquerda, seguindo pela Avenida Gastão Vidigal, numa distância de 50m, daí deflete à esquerda e segue numa distância de 44m confrontando com Sonia Maria – Agricultura, Importação, Exportação e Imobiliária S/A; daí deflete à direita e segue numa distância de 50m confrontando com Sonia Maria – Agricultura, Importação, Exportação e Imobiliária S/A; daí deflete à esquerda seguindo pela Rua Froben, numa distância de 56m, daí deflete à esquerda e segue numa distância de 100m confrontando com Sataru Otuka, até atingir o ponto onde teve início esta descrição, com área de 7.799,50m²



de São Paulo-SP

R$ 19.159.960,95

São José dos Pinhais

PR Lote nº 3-A, com área de 25.376,00m² (oriundo subdivisão área maior), situado no lugar denominado Guaraituba, distrito de Campo Largo da Roseira, neste Município e Comarca de São José dos Pinhais-PR, com as seguintes características e confrontações: Sul: Começa na estaca A-1, lado esquerdo de quem da BR olha o imóvel a 188,34m da estaca 3-A, com rumos e distâncias seguintes: 80º55’SP e 70,00m, 03º56’SO e 50,00m, 86º20’NO e 104,00m, 17º52’NO e 164,00m. Norte: Da estaca H-1 segue pela margem da estrada municipal, 86º171SE e 170,91m; 64º25’NE e 12,32m, confrontando com o lote nº 04. Da estaca G-1 retorna ao ponto inicial a uma distância de 110,00m, que confronta com o Lote nº 3-B, fechando o perímetro”. Consta edificado no imóvel benfeitoria com área de 2.390,21m².



de São José dos Pinhais-PR

R$ 8.367.349,31



PR Lote nº 3-B, com área de 30.902,00m² (oriundo subdivisão área maior), situado no lugar denominado Guaraituba, distrito de Campo Largo da Roseira, neste Município e Comarca de São José dos Pinhais-PR, com as seguintes características e confrontações: Leste: inicia na estaca F-1, daí segue a divisa pela cerca na margem da BR, até a estaca 3-A, 04º09’SO, 161,04m, 0,50m a esquerda 03º29’SO e 29,10m. Sul: Lado esquerdo de quem da BR olha o imóvel, segue a divisa por linha seca onde divide com o lote nº 01, da estaca 3-A até a estaca A-1, com rumos e distãncias seguintes: 80º55’SO e 186,34m. Oeste: 23º50’NO e 110,00m. Norte: 64º25’NE e 116,00m, até a estaca F, e 150,00m até a F-1, pela margem da estrada municipal.”. Consta edificado no imóvel benfeitoria com área de 936,24m²



de São José dos Pinhais-PR

R$ 8.884.917,31

Curitiba PR Área 26-B, resultante da subdivisão do lote nº 26, oriundo da subdivisão da área “C” localizada na Cidade Industrial de Curitiba, Área Sul, nesta Capital, com área de 5.000,00m², medindo 75,00m, em linha quebrada, de frente para a Rua Manoel Valdomiro de Macedo (w541), pelo lado direito de quem da rua olha o imóvel mede 65,20m, onde confronta com a área de indicação fiscal 87-343-005.000, pelo lado esquerdo medindo 65,00m, confronta com a área 24-A, e finalmente pelos fundos, confronta com a área 26-A, onde mede 79,83m; contendo a construção de um edifício, em alvenaria e concreto, com área global de 822,02m², situado na Rua AT05, a 630,00m da AP02



Curitiba-PR

R$ 3.975.666,62

Cuiabá MT Lote de Terras com área de 2.604,00m², situado na Avenida Fernando Corrêa da Costa, esquina com a Rua Gov. Antônio Maria Coelho e a Rua “L”, no Coxiapó da Ponte, nesta capital, limitando ao norte com a Rua “L”, hoje rua 30; ao sul com a Av. Fernando Corrêa da Costa; ao leste com a Rua Gov. Antônio Maria Coelho; ao oeste com o lote 08. Marcos: O 1º encontra-se cravado a 30,00m do eixo da Av. Fernando Corrêa da Costa, em comum com o lote 08; deste marco segue com o ângulo interno de 90º00’ na distância de 48,00m, limitando com a faixa de domínio até o MP-2, deste marco segue com o ângulo interno de 90º00’, na distância de 54,00m limitando com a Rua Gov. Antônio Maria Coelho, até o MP-3; deste marco segue com o ângulo interno de 90º00’, na distância de 36,00m, limitando com a Rua “L”, até o MP-4, deste marco segue com ângulo interno de 270º00’ na distância de 1,00m até o MP-5; deste marco segue com o ângulo interno de 90º00’ na distância de 12,00m, limitando com a Rua “L”, até o MP-6, deste marco segue com o ângulo interno de 90º00’ na distância de 55,00m, limitando com o Lote 08, até o MP-1, fechando desta forma o perímetro.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.070,00m²



de Cuiabá-MT

R$ 4.534.066,62


Criciuma SC Um terreno situado nesta cidade, Rua Coronel Marcos Rovaris esquina com a Rua Marechal Deodoro, com a área de 933,50m²; assim confrontado: Norte 30,00m com terras de João Soratto & Cia; Sul 27,00m com a Rua Coronel Marcos Rovaris; Leste 29,50m com a Rua Marechal Deodoro; e a Oeste 38,00m com terras de Alcino Zanatta.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.750,21m²



de Criciúma-SC

R$ 6.568.466,62

Curitiba PR Terreno resultante de unificação dos lotes nºs1 até 20 da quadra nº37, da planta Hauer 2-A, desta Capital, medindo 120,00m de frente a Rua Marechal Floriano Peixoto; por 90,00m do lado esquerdo de quem da rua olha o imóvel, onde se faz esquina com a Rua presidente Pádua Fleury; 90,00m do lado direito onde faz esquina com a Rua Antônio Ricardo dos Santos, e 120,00m do outro lado, onde faz frente para a Rua Tenente Francisco Ferreira de Souza, com as seguintes benfeitorias: a) um prédio em alvenaria com área total construída de 691,49m²; b) Um edifício em alvenaria com área total construída de 4.728,66m²



Curitiba-PR

R$ 17.876.533,38

Curitiba PR Lote de terreno 1 a 20, oriundo da unificação dos lotes 1 a 13, 14-A, 14-B, 15 a 20, da Quadra 45, da Planta Hauer 2-A, medindo 120,00m de frente para a Rua Frederico Maurer, por 100,00m de frente para a Rua Comendador Antônio Ricardo de Souza, em cuja frente mede 120,00m, e finalmente 100,00m de frente para a Rua Presidente Pádua Fleury, fazendo esquina com as Ruas Frederico Maurer e Francisco F. de Souza, de forma retangular, com área total de 12.000,00m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 10.556,59m²



Curitiba-PR

R$ 26.040.133,37

São Paulo SP Um terreno com as seguintes características e confrontações: Partindo-se do ponto A localizado na Rua Vergueiro a 33,00m da esquina da Rua Santa Cruz, segue-se pela Rua Vergueiro na extensão de 25,00m, rumo ao ponto B, faz-se quadra à esquerda e segue-se rumo ao ponto C na extensão de 50,00m, confrontando-se com o terreno que é ou foi de David Francisco, faz-se quadra à esquerda e segue-se rumo ao ponto D na extensão de 25,00m confrontando-se com o prédio de nº 6.434, perfazendo a área total de 1.250,00m².



de São Paulo-SP

R$ 6.825.866,62


Itauna MG Um cômodo comercial de nº 32, com área útil de 305,595m², contendo um salão para funcionamento de agência bancária, com balcão, três cômodos, com instalações sanitárias para homens e senhoras e para gerente da agência, outro para caixa forte e quatro para localização de almoxarifado, cantina, arquivo e sala de reuniões e sua respectiva fração ideal de 0,47092 do lote de terreno de nº 20 da Quadra 08, zona 00, com área de 512,90m², situados à Rua Capitão Vicente, nesta cidade, tendo 17,50m de frente para a referida rua, 31,00m pela lateral direita confrontando com Joaquim Soares Nogueira ou seus sucessores; 25,80m pela lateral esquerda confrontando com Hely Soares Saldanha ou sucessores; e, 19,00m pelos fundos confrontando com Cândido Perillo ou seus sucessores.



Itaúna-MG

R$ 876.179,15

Itauna MG Um cômodo para depósito de nº 32, com área útil de 8,70m² e sua respectiva fração ideal de 0,01340 do lote de terreno de nº 20 da Quadra 08, zona 00, com área de 512,90m², situados à Rua Capitão Vicente, nesta cidade, tendo 17,50m de frente para a referida rua, 31,00m pela lateral direita confrontando com Joaquim Soares Nogueira ou seus sucessores; 25,80m pela lateral esquerda confrontando com Hely Soares Saldanha ou sucessores; e, 19,00m pelos fundos confrontando com Cândido Perillo ou seus sucessores



Itaúna-MG

R$ 105.754,23

Ituiutaba MG Imóvel urbano constituído do terreno foreiro situado nesta cidade à Rua 20, na quadra 48, compreendida pelas Ruas 20 e 22 e Avenidas 13 e 15, cadastrado sob nº SE 11.01.10.23, contendo a área de 21.151,50m², de forma retangular e confrontando pela frente com a Rua 20 por 24,50m, à direita com o lote nº 24 por 49,00m, à esquerda com o lote nº 22 por 49,00m, e aos fundos com o lote nº 09 por 23,50m, com instalações edificadas



de Ituiutaba-MG

R$ 4.185.133,38

São Paulo SP Um terreno à Avenida Presidente Altino, constituído pelos Lotes 15 e 16 da Quadra 44. Centro industrial Jaguaré, no 13º Subdistrito – Butentã, medindo 24,00m de frente para a referida avenida, por 37,25m do lado direito de quem da rua olha para o terreno, confrontando com o lote 14, 30,90m do laso esquerdo, onde confronta com o lote 17 e nos fundos, em linha quebrada de 26,30m, sendo 9,90m confrontando com o lote 21 e 16,40m confrontando com o lote 25, encerrando a área de 872,00m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.344,57m²



de São Paulo-SP

R$ 6.305.466,62

São Paulo SP Prédio situado à Avenida João Dias, nº 1.455, com área construída de 1.169,07m², no 29º Subdistrito – Santo Amaro, e seu terreno medindo 30m de frente, por 40m da frente aos fundos, tendo os fundos igual medida da frente, com área de 1.200m², olhando da rua para o imóvel, do lado esquerdo confronta com Odete Pires Wemberger, e do lado direito com a Cigarette Componentes Ltda., e nos fundos com propriedade do Banco Bamerindus do Brasil S/A.



de São Paulo-SP

R$ 7.884.333,38


São Paulo SP Um prédio e seu terreno na Av. Liberdade, nºs 573 e 577, antigos 99 e 99-A, no 2º Subdistrito – Liberdade, medindo 6,15m de frente, 12,00m da frente aos fundos de um lado e 11,57m do outro lado, e 6,30m nos fundos, confrontando em ambos os lados com os espólios de Alfredo Antônio Mariano Fagundes, com o qual também confronta nos fundos.



de São Paulo-SP

R$ 1.944.586,66

São Paulo SP O prédio e seu terreno na Rua da Liberdade, nºs 561, 567 e 571, antigos 97, 97-A e 97-B, atua Avenida Liberdade, esquina do Largo da Pólvora, no 2º Subdistrito – Liberdade, medindo 11,75m de frente para dita avenida, 12,00m da frente aos fundos de um lado onde divide com o espólio de Alfredo Antônio Mariano Fagundes e 7,85m do outro lado, confrontando com o Largo da Pólvora e 13,40m nos fundos, confrontando com o mesmo espólio com área de 122,00m², sendo que a esquina entre a avenida e o Largo da Pólvora é chanfrada.



de São Paulo-SP

R$ 1.944.586,68

São Paulo SP Um prédio e seu terreno na Av. Liberdade, nº 583, antigo 101, no 2º Subdistrito – Liberdade, medindo 6,60m de frente, 26,80m da frente aos fundos de um lado, onde confina com Maria de Lourdes Carvalho, 26,30m do outro lado onde confina com o espólio de Alfredo Antônio Mariano Fagundes, e 7,00m nos fundos, confrontando com dito espólio.



de São Paulo-SP

R$ 1.944.586,68

São Paulo SP Um prédio e seu terreno no Largo da Pólvora nº 2-A no 2º Subdistrito – Liberdade, com as seguintes medidas: Uma garagem no Largo da Pólvora nº 2-A, no 2º Subdistrito – Liberdade, com as seguintes, medidas: começa no ponto que divide com Alexandre H. Souza Brandão e segue em reta na distância de 15,00m fazendo frente para dito Largo, daí formando ângulo obtuso vira à esquerda e segue em reta 10,60m, vira então à direita e formando ângulo agudo segue em reta na distância de 5,40m, daí fazendo ângulo agudo vira à esquerda e segue em linha quebrada na distância de 4,00m mais 6,30m, daí formando novo ângulo agudo vira à esquerda e segue em linha reta na distância de 14,00m, daí fazendo ângulo reto segue numa distância de 7,00m, confinando aqui com os prédios do espólio de Alfredo Antônio Mariano Fagundes, daí vira à esquerda e segue em reta na distância de 19,20m, confinando com os mesmos, daí fazendo ângulo agudo vira à esquerda e segue em reta na distância de 33,80m, confinando com Alexandre H. Souza Brandão, encontrando o ponto de partida.



de São Paulo-SP

R$ 1.944.586,68

São Paulo SP Um prédio e seu terreno no Largo da Pólvora, nº 22, antiga Rua Thomas Gonzaga, no 2º Subdistrito – Liberdade, medindo 6,60m de frente, 9,40m da frente aos fundos de um lado e 10,60m do outro lado, e 5,40m nos fundos, confrontando em ambos os lados e nos fundos com os espólios de Alfredo Antônio Mariano Fagundes.



de São Paulo-SP

R$ 1.944.586,68


Limeira SP Prédio comercial sob os nºs 15 e 25 face da Rua Santa Cruz, Centro, nesta cidade e comarca de Limeira, construído em terreno que mede: na frente 17,15m, desde a divisa do Banco mercantil de São Paulo com Natel Bruno Gullo e José Antonio Gullo até a Igreja Presbiteriana; aqui vira à esquerda, em ângulo reto e segue confrontando com a Igreja Presbiteriana, na distância de 46,00m até os fundos, onde encontra o muro de propriedade pertencente a Comercial Bertoline Corte Ltda., aí vira à esquerda em ângulo reto e segue pelo muro na distância de 17,10m, confrontando com Comercial Bertoline Corte Ltda. e herdeiros de João Drago; aí novamente à esquerda na distância de 46,50m, confrontando com propriedade do Banco mercantil de São Paulo, onde encontra o ponto de partida encerrando a área de 689,917m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 702,02m²



de Limeira-SP

R$ 2.048.666,62

São Paulo SP Loja nº 2.701, com frente para a Avenida Doutor Chucri Zaidan, no Edifício Morumbi Plaza, no 30º Subdistrito – Ibirapuera, encerrando área útil coberta de 865,78m², área útil descoberta de 130,00m² e a área útil total de 995,78m², a área comum de 829,18m², encerrando uma área construída total de 1.824,96m², com uma correspondente fração ideal no terreno de 1.836,25m², ou seja 16,4825%.



de São Paulo-SP

R$ 4.962.322,64

São Paulo SP Um terreno à Rua Nossa senhora da Lapa, no 14º subdistrito, Lapa, medindo 12m de frente, por 34m de frente para a Rua Faustolo, com a qual faz esquina, do outro lado, em linha quebrada, mede 15,90m até uma garagem e por esta, 3,80m até o canto da mesma e ainda pela mesma garagem mede 5,05m, desse ponto dobra à direita e segue uma distância de 28,30m, daí dobra á esquerda e segue 12,50m até a linha dos fundos, onde mede 50m, confrontando de um lado com Matilde Barbecanne, Luiz Pino e Eugênio Lefréve e nos fundos com Humberto Del Nero.”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.139,73m²



de São Paulo-SP

R$ 6.093.866,62


Osasco SP Terreno situado nesta cidade, com frente para a Rua Antônio Agú, Rua Avelino Lopes e para um Largo existente na confluência das dessas ruas, consistente em partes dos lotes 1, 2, 3 e 31 da quadra 13 da Vila Osasco, que inicia na esquina formada pelo Largo existente e a Rua Antônio Agú, segue pelo alinhamento desta rua na distância de 28,40m; deste ponto deflete à esquerda e segue na distância de 20,00m, desse ponto deflete à direita e segue na distância de 13,20m, confrontando com propriedade de David Pedro; daí deflete à esquerda e segue na distância de 15,00m, confrontando com Miguel vaz; daí deflete à esquerda e segue na distância de 0,28m, confrontando com parte do lote 4 da quadra 13; daí defletindo à direita em linha inclinada, segue na distância de 15,45m, confrontando com parte do lote 4 da quadra 13; daí deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da Rua Avelino Lopes, na distância de 52,06m, até a esquina desta Rua com o Largo existente; daí deflete à esquerda em linha côncava e segue na distância de 11,30m, com frente para o Largo existente, até encontrar o ponto de partida, fechando o perímetro, com área total de 1.129,00m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.092,41m²



de Osasco-SP

R$ 6.114.066,62

Curitiba PR Um prédio e respectivo terreno sob nº 01, quadra 19, antiga quadra 16, da planta João parolin, medindo 34,00m de frente para a Rua Marechal Floriano Peixoto, por 81,00m de extensão em ambos os lados, confrontando do lado esquerdo de quem da rua olha o imóvel com a Rua Antonio Parolin Júnior, onde faz esquina, de outro lado com o lote nº 02 de propriedade de Aroldo Baldan, tendo nos fundos medidas correspondentes a frente, confrontando com a Rua Carvalho Chaves, com a área de 2.754,00m²



Curitiba-PR

R$ 5.400.466,62

Rio de Janeiro

RJ Terreno situado no Campo de São Cristóvão, junto e antes do prédio 246, na freguesia de São Cristóvão, medindo 14,95m de frente, 25m de fundos por 53,60m de extensão à direita e 51,40m à esquerda, confrontando à direita com o nº 246 de Abreu de Souza & Cia; à esquerda com o terreno de Branca de Mello Franco Alves; e nos fundos com o prédio nº 445 da Rua General Bruce da Imobiliária Samambaia S/A”. Consta no imóvel benfeitoria


3º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro-

RJ

R$ 7.942.000,00


PR Lote de terreno sem benfeitorias, designado pela letra “A”, situado no quadro urbano desta cidade, medindo 28,00 metros de frente para a rua XV de Novembro, por 31,09 metros de extensão de frente aos fundos ao lado direito de quem da rua olha o imóvel, confrontando ai com o lote “C”; 32,90 metros do lado esquerdo, dividindo com a rua Marcelino Nogueira, e 28,08 metros na linha de fundos, confrontando com o lote 3; com área total de 896,65 metros quadrados.”. Consta que o imóvel foi edificado em alvenaria para agência bancária a área total de 502.50 cm²



de São José dos Pinhais - Paraná

R$ 2.356.866,62


São Paulo SP “Um terreno, situado à Avenida Matteo Bei, Lotes 05, 06, 07 e 24 da quadra NT da Cidade de São Matheus, no Distrito de Itaquera, medindo 30,00 m de frente, por 66,00m da frente aos fundos de um lado onde confronta com os lotes n°s. 08 a 23; de outro lado mede primeiramente 33,00m até atingir a linha dos fundos, confrontando em toda esta extensão com os lotes n°s. 04, 26 a 25; e na parte dos fundos mede 10,00m, onde fez frente para a Rua Dr. Jose Cioffi, encerrando a área total de 1.320,00 m² ”. Verifica-se no terreno foi construído um prédio com área de 870,45 m², que recebeu o n° 2910



de São Paulo-SP

R$ 3.773.466,62

São Paulo SP Terreno inicia no ponto de esquina formada pela Avenida Sapopemba e Rua Tolstoi de Carvalho e Rua Tolstoi, na distância de 32,10 m; desse ponto reflete à direita e segue na distância de 24,30 m; confrontando com propriedade do Coronel 3° Sé F. de Carvalho e Melo; desse ponto reflete ligeiramente à esquerda e segue na distância de 6,80 m até encontrar o alinhamento da Avenida Sapopemba confrontando com os prédios ns. 7.896 e 7.908, de propriedade de Fernando Augusto e sua mulher Nair Abrunhosa Augusto, e outros finalmente, defletindo à direita, segue pelo alinhamento da Avenida Sapopemba, na distância de 11,0 m até encontrar o ponto de partida fechando o perímetro com a área de 960,90 m²



de São Paulo-SP

R$ 3.219.133,38

Curitiba PR Lote de terreno, com a área total de 2.090,00 m², com 42,00m de frente para a Avenida Nossa Senhora Aparecida, por 55,00 m de extensão da frente aos fundos em ambos os lados, e 34,00 m de largura na linha dos fundos, confrontando no lado direito de quem da Avenida olha o imóvel, com terreno pertencente a Dinasa S/A no lado esquerdo com o lote que corresponde a indicação fiscal n° 25-014-070.000, em nome de Diesel Máquinas S/A. imóvel esse cadastrado na Prefeitura Municipal sob n° 25-014-122.000. Medidas e confrontações cima, fornecidas pelas partes, na forma da petição e demais documentos (arquivados neste cartório sob n° 11.231) ”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 543,52 m²



Curitiba-PR

R$ 3.265.733,38

Belem PA Domínio útil do terreno edificado, coletado sob os n°s 1.055/1.063, situado na Avenida Senador Lemos, trecho compreendido entre as Travessas Manoel Evaristo e José Pio, nesta cidade, medindo 15,60 m de frente; 51,50m pela lateral direita: 50,50, pela lateral esquerda; e 11,20, pela linha de travessão dos fundos, confinando à direita com 1.047 e à esquerda com 1.075, conforme verificação “in loco” procedida pelo agrimensor da CODEM”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de um prédio 1.554,70²

Matrícula nº 384


de Belém-Pará

R$ 4.217.466,62


Sorocaba SP Um terreno situado à Rua São Bento, nesta cidade, com a seguinte descrição: partindo-se do ponto A localizado na Rua São Bento, confrontando-se com o Banco Nacional, seguimos em direção ao ponto B numa extensão de 36,00 metros confrontando com propriedade que são ou foram de Jorge Caracante e João Clímaco de Camargo Pires; faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto D na extensão de 5.10 metros confrontando com propriedades que são ou foram de Jorge Caracante e João Clímaco de Camargo Pires, faz quadra à direita e segue rumo ao ponto E na extensão de 4,40 metros confrontando com Antônio Verrone; faz quarta à esquerda e segue rumo ao ponto F, na extensão de 7.04 metros confrontando com o Cine São José; faz quadra a direita e segue rumo ao ponto G, na extensão de 7,00 metros, confrontando na extensão de 14,86 metros confrontando com o Sr. Manoel Notário ou sucessoras faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto I na extensão de 7,00 metros, confrontando com a Ria Gonçalves Ledo; faz quadra à esquerda e segue rumo ao ponto J na extensão de 2,40 metros, confrontando com a Rua Gonçalves Ledo; faz quadra a esquerda e segue rumo ao ponto k na extensão de 4,46 metros, confrontando com o Banco Nacional, chegando-se assim ao ponto de partida da presenta descrição, perfazendo a área aproximada de 961,29 metros quadrados.”. Consta no imóvel benfeitoria. Foi edificado um prédio comercial que recebeu o n° 171, com frente para Rua São Bento



de Sorocaba-SP

R$ 7.249.733,38

Sorriso MT Lote urbano sob n° 12 de quadra n° 17-A, situado no Loteamento Gleba Sorriso, na cidade de Sorriso, Estado de Mato Grosso, com área de 800,0 m² (oitocentos metros quadrados) sobre o qual encontra-se edificado um prédio com 442,25 m² (quatrocentos e quarenta e dois metros quadrados e dois mil e quinhentos centímetros quadrados) e as seguintes medidas e confrontações frente para a Av. Natalino João Brescansin, medindo 20,00 metros fundos para o lote n° 11, medindo 20,00 metros; lado direito para o lote n° 10, medindo 40,00 metros; lado esquerdo para a Rua C, medindo 40,00 metros



de Sorriso-MT

R$ 1.821.733,38


Taubate SP TERRENO situado à Rua Dona Chiquinha de Mattos, no Centro, nesta cidade; medindo em sua integridade 10,00 m de frente para a referida rua, com 18,00m nos fundos onde confronta com a Rua Conselheiro Moreira de Barros, por 85,00m do lado direito de quem da rua olha para o imóvel, confrontando com o prédio n° 194 da mesma via, de propriedade de Massoud Taufic Mrad, e com prédio n° 241 da Rua Conselheiro Moreira de Barros, de propriedade de Edgard de Almeida Pinto, pelo lado esquerdo, partindo da Rua Dona Chiquinha de Mattos, segue 30,00 m, deflete à esquerda e segue 8,00 m, confrontando nestas linhas com o prédio n° 214 da Rua Dona Chiquinha de Mattos, de propriedade de Helio Forguiere, deflete à direita e segue 55,00 m, até encontrar a linha dos fundos, confrontando com o prédio n° 263 da Rua Conselheito Moreira de Barros, de propriedade de Rosa Guinsburg, e com o imóvel de João benedito Fondallo- Espólio, encerrando a área de 1.290,00 m², cadastrado na Prefeitura Municipal do Local”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 1.489,54m²



Taubaté-SP

R$ 4.601.733,38

Teresopolis RJ Imóvel constituído pela área A, desmembrada do imóvel n° 766 da Avenida Delfim Moreira, nesta cidade, com as seguintes dimensões e confrontações: 25,00m de largura na frente para a Avenida Delfim Moreira; 25,00 m de largura nos fundos confrontando também com a área “B” e 70,00 m do lado direito, confrontando com Rubens Osmar de Oliveira ou sucessores, tendo a área de 1.750,00 m².”. Consta no imóvel benfeitoria com área construída de 588,91m²


1º Oficial de Registro de Imóveis de Teresópolis-RJ

R$ 3.580.933,38

Três Lagoas Parte do lote de terreno sob número 01, do quarteirão n° 26, da primeira zona urbana desta cidade, medindo 18.65 ms. (dezoito metros e sessenta e cinco centímetros) de frente ao Nascente, para a Avenida Antônio Trajano, por 24,00 (vinte e quatro metros) ditos da frente aos fundos, ao Norte confrontando com partes dos lotes 9 a 10, ao Sul, confronta com a rua Bruno Garcia e finalmente ao Poente confrontando com parte restante do lote 09, totalizando a área do terreno com as benfeitorias nele existentes



de Três Lagoas

R$ 1.944.420,00

São Paulo SP Um terreno, localizado à Avenida Guilherme Cotching no 36° Subdistrito- Vila Maria, medindo do lado direito, de quem da rua olha para o imóvel, 49,82m., onde confronta com Paulo Zveibil e sua mulher; Marcos Zveibil e sua mulher e Maum Zveibil, do lado esquerdo mede 49,73m., também em confronto com o imóvel de Paulo Zvaobil e sua mulher, na frente mede 10,00m., e nos fundos igual largura, onde confronta com o lote 11 de quadra 47, totalizando 497,75 metros quadrados”. Consta no imóvel benfeitoria. Foi construído um prédio que recebeu o n° 1.442, da Avenida Guilherme Cotching



de São Paulo-SP

R$ 2.372.973,31


São Paulo SP Um terreno, localizado à Avenida Guilherme Cotching no 36° Subdistrito- Vila Maria, medindo do lado direito, de quem da rua olha para o imóvel, 49,73m., do lado esquerdo mede 49,77m., e na frente aos fundos, mede 10,00m., confrontando pela frente com a Avenida Guilherme Cotching, do lado direito com Paulo Zveibil e sua mulher, pelo lado esquerdo com o prédio n° 1.454, e pelos fundos com o lote 11, da quadra 47, encerrando a área de 497,50m²”. Consta no imóvel benfeitoria. Foi construído um prédio que recebeu o n° 1.472, da Avenida Guilherme Cotching



de São Paulo-SP

R$ 2.372.973,31

São Caetano do Sul

SP Um prédio e seu respectivo terreno, situados à Avenida Goias, n° 1.621, esquina com a Rua Tiradentes, nesta cidade, Comarca e Primeira Circunscrição Imobiliária, sendo que o terreno corresponde ao remanescente do lote 04 e parte do lote 03, da Vila Paula e tem as seguintes medidas e confrontações: pela frente com a Avenida Goias, onde mede onze metros (sendo dez metros correspondentes ao lote 04 e um metro a parte do lote 03); pelo lado esquerdo de quem da Avenida o olha, vinte e quatro metros e cinquenta centímetros, onde confina com propriedade da General Motors Brasil S/A; do lado direito, onde faz esquina com a Rua Tiradentes, mede vinte e quatro metros e cinquenta centímetros e, nos fundos, onde confronta com a propriedade de Joaquim Faria de Paula, mede onze metros, perfazendo a área de duzentos e sessenta e nove metros quadrados


1º Oficial de Registro de Imóveis de São Caetano do

Sul- SP

R$ 3.273.066,62

São Caetano do Sul

SP Prédio destinado a agência bancária, sob nº 28, da Rua Tiradentes, com a área construída de 2.025,00 m² seu terreno que mede vinte metros de frente para a rua Tiradentes, a partir de um ponto que dista quarenta metros da esquina formada com a Avenida Goiás, dai deflete a esquerda e segue em linha reta, numa extensão de vinte metros, dai, deflete a esquerda, formando um angulo reto, e seguindo em linha reta, numa extensão de dez metros, deflete a direito, formando um angulo reto e seguindo em linha reta, numa extensão de dezenove metros, confrontando com os prédios 1603 3 1609 da Avenida Goiás, dai, deflete a esquerda, formando um angulo reto, segue em linha reta, numa extensão de dezessete metros, confrontando com os prédios 42, 38, 40 e 36 da rua Tiradentes, dai deflete a direita, formando um angulo reto, em linha reta, numa extensão, de onze metros, encontrando o ponto de partida, onde se iniciaram estas medidas e confrontações.


1º Oficial de Registro de Imóveis de São Caetano do

Sul- SP

R$ 6.257.333,38


São João de Meriti

RJ PRÉDIO s/n° próprio para residência, dividido em diversos cômodos, e o respectivo lote de terreno onde o mesmo acha-se edificado, de n°. 04 da quadra 9, medindo 14,00m de frente para a Rua Morro das Pedras, igual largura na linha dos fundos, confrontando com o lote 03, pelo lado direito 30,00m confrontando com o lote 2, e pelo esquerdo, 30,00m confrontando com o lote 6, com a área de 420,00 m²; distando 15,00m pelo lado direito da Avenida Automóvel Clube, situado em Vilar dos Teles, 3° Distrito deste Município, dentro do perímetro urbano


3° Ofício de Justiça de São João de

Meriti

R$ 11.261.733,38

Rio de Janeiro

RJ Loja 354-A do Edifício Solar Martin Ferreira, situado na Rua Voluntários da Pátria, freguesia da lagoa, desta ciadade e jirau com área de 206,14m² que é dependência da referida loja, com 23 vagas, sendo 12 vagas para estacionamento de automóveis situadas no estacionamento do pavimento térreo (acesso), nos fundos da loja, 9 vagas para estacionamento de automóveis situadas no estacionamento do subsolo, que serão utilizadas sempre uma ao lado da outra, e 2 vagas para estacionamento de automóveis situadas no estacionamento do 2º subsolo, que serão indistintamente usadas e correspondente a fração de 99/333 do terreno



RJ

R$ 4.180.666,62

Curitiba PR Terreno com área total de 35.082,29m² resultante da unificação da área de 798,17m² ao lote RLSC, situado no Pinheirinho, nesta capital. Consta benfeitoria no Imóvel com área construída total de 20.345,78m², a qual tomou a numeração predial nº 16.923 da Rodovia BR-116



Curitiba-PR

R$ 61.350.933,37

São Gonçalo RJ Área de terras designada pela letra “B”, desmembrada da área resultante da anexação dos lotes nºs 45, 46, 47, 48, 49, 50, 53 e 54, situados na antiga Estrada do Laranjal, em zona urbana do 1º distrito, medindo 31,85m de frente para citada rua, 20,50m nos fundos, onde confronta com terrenos de propriedade da S/A Distribuidora e mercantil; 43,40m de extensão pelo lado direito, confrontando com a área A, onde existe o prédio nº 785; e 50,20m de extensão pelo lado esquerdo, confrontando com uma rua projetada, com a qual faz esquina, com área de 1.322,12m²


1º Oficial de Registro de Imóveis de São Gonçalo-RJ

R$ 4.832.133,38

Curitiba PR Lote de terreno medindo 48,70m de frente para a Rua Com. Araújo, nesta capital, fazendo esquina com a Rua Coronel Dulcídio, onde mede 58,40m e do lado oposto a esta rua mede 47,35m onde confronta com os lotes fiscais 009.000 e 015.000 e do lado oposto aquela rua, ou seja, a Rua Com. Araújo, mede 36,86m, onde confronta com o lote de indicação fiscal 015.000, contendo um prédio de alvenaria destinado à agência bancária, com área total construída de 2.581,00m², o qual tomo o nº 731 da Rua Cel. Dulcídio



Curitiba-PR

R$ 11.144.466,62

João Pessoa PB Prédio nº 162 situado a Rua Peregrino de Carvalho, esquina com a Rua Duque de Caxias, nesta cidade, medindo 26,14m de largura na frente; 26,14m de largura nos fundos, por 30,50m de comprimento do lado direito e 33,00m de comprimento do lado esquerdo


2º Oficial de Registro de Imóveis de João Pessoa-PB

R$ 4.021.533,38


Rio de Janeiro

RJ Loja A e Loja B, constituídas de subsolos e sobreloja do Edifício à Rua da Assembleia, nº 66 na freguesia de São José e a correspondentes fração de 0,250 no terreno que mede 20,81m de frente para a Rua da Assmebleia, 7,54m nos fundos à direita partindo do alinhamento da Rua da Assembleia mede 35,21m aprofundando o terreno mais 12,58m estreitando o terreno, mais 13,61m aprofundando o terreno, 49,50m a esquerda



RJ

R$ 32.153.666,62

Paulinia SP lote de terreno sob nº 8-A, quarteirão 155 do Loteamento Vila Angelina Breda, no município de Paulínia, Comarca de Campinas, oriundo da unificação dos lotes 8 e 9, que assim se descreve: inicia-se em um ponto comum entre Avenida José Paulino lote 1-A e a área em questão; daí segue em linha reta em 15,00m confrontando com a Av. José Paulino; daí segue em curva à esquerda em 15,00m; confrontando com a Av. José Paulino e Rua Adelmo Piva; daí segue em linha reta em 74,10m confrontando com a Rua Adelmo Piva; daí deflete à esquerda e segue em linha reta em 50,70m confrontando com o lote 05; daí deflete à esquerda e segue em linha reta em 51,00m confrontando com os lotes 4, 5, 6, 7, 8 e 9, daí deflete à esquerda e segue em linha reta em 31,00m confrontando com os lotes 2-A e 1-A; daí deflete à direita e segue em linha reta em 36,00m confrontando com o lote 1-A, chegando ao ponto inicial e fechando uma área de 3.305,00m²



de Campinas-SP

R$ 3.071.333,38

Rio de Janeiro

RJ Loja 115-A da Rua Soriano de Souza, 115 e suplementar pela Rua Santo Afonso nº 486-A com a fração de 0,1444976 do terreno com dependências no subsolo e com 24 vagas de garagem sendo 16 no subsolo e 8 nos estacionamentos elevados na freguesia do Engenho-Velho, medindo o terreno 30,05m de frente pela Rua Soriano de Souza e Santo Afonso, 22,00m a esquerda pela Rua Santo Afonso, por onde também faz frente, 23,00m a direita e 37,15m nos fundos, confronta a direita com o nº 97 da Rua Soriano de Souza e nos fundos com os nºs 791, 903 e 9013 da Rua General Roca



RJ

R$ 8.779.333,38

São Paulo SP Vaga nº 01, localizada no térreo do Edifício Morumbi Plaza, situado a Av. Dr. Chucri Zaidan, no 30º Subdistrito – Ibirapuera, destinado a estacionamento de um carro de passeio, de tamanho grande, encerrando área útil de 12,66m², a área comum de 33,218m², e área total de 45,878m², com uma correspondente fração ideal no terreno de 6,9645%



de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17


São Paulo SP Vaga nº 03, localizada no térreo do Edifício Morumbi Plaza, situado a Av. Dr. Chucri Zaidan, no 30º Subdistrito – Ibirapuera, destinado a estacionamento de um carro de passeio, de tamanho grande, encerrando área útil de 12,66m², a área comum de 33,218m², e área total de 45,878m², com uma correspondente fração ideal no terreno de 6,9645%.



de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17

São Paulo SP Vaga nº 10, localizada no térreo do Edifício Morumbi Plaza, situado a Av. Dr. Chucri Zaidan, no 30º Subdistrito – Ibirapuera, destinado a estacionamento de um carro de passeio, de tamanho grande, encerrando área útil de 12,66m², a área comum de 33,218m², e área total



de São Paulo-SP

R$ 54.663,17


de 45,878m², com uma correspondente fração ideal no terreno de 6,9645%




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,17




de São Paulo-SP

R$ 54.663,18




de São Paulo-SP

R$ 54.663,18


Duque de Caxias

RJ Prédio nº 12.930, rodovia Washington Luiz, próprio para negócio, construído em alvenaria, situado no Parque Dona Amélia, 2º Distrito deste Município, dentre do perímetro urbano, e seu terreno designado por lote 7, da quadra 02, oriundo do remembramento dos lotes 07 e 08 da quadra 02, medindo 26,00m de frente para a referida rodovia, 6,28m em curva na concordância formada pela rodovia e rua Dona Delfina, 30,00m de largura na linha dos fundos, confrontando com os lotes 09 e 10, por 50,00m de extensão da frente aos fundos, pelo lado direito, confrontando com o lote 06 e 46,00m pelo lado esquerdo, perfazendo área de 1.491,56m².


2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

DUQUE DE CAXIAS

R$ 7.740.800,00

Rio de Janeiro

RJ Loja G do Ed. situado na Rua Humaíta, nº 109, freguesia da Lagoa e sua fração 1/90 do terreno, que mede em sua totalidade duas medições de 51,03m, mais 8,66m, 33,48m de fundos por uma linha perpendicular ao alinhamento; 33,30 m a direita e 23,06 a esquerda em duas medições de 14,40m, mais 8,66m.


3º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO

R$ 2.012.066,62

Sete Lagoas MG Um prédio comercial de nº. 71, com a área construída de 870,80m², e seu respectivo lote de terreno com a área total de 541,20m², mais ou menos situado na Avenida Emilio de Vasconcelos Costa, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Sete Lagoas, Estado de Minas Gerais.

Matrícula nº. 18.015

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Sete

Lagoas

R$ 669.884,18

São João de Meriti

RJ Prédio designado pelo nº 352, com 530,00m² de área construída, inscrito na Municipalidade sob nº 000.299-2, localizado no antigo nº 72 da Rua Nossa Senhora das Graças, antiga Tavares Guerra, 352 fundos, 352 casa 1, 352 casa 3, 352 casa 5 e 352 casa 7 da Rua Nossa Senhora das Graças, com as demais características constantes da matrícula

Matrícula nº. 575

artório de Registro de Imóveis do 1º. Ofício da referida

Comarca

R$ 320.776,02

Barra do Pirai RJ Loja do Edifício denominado Miguel Calixto Saleme, que tem o nº 10 da Rua Padre Alfredo, esquina com a Praça Nilo Peçanha, e respectivas frações ideais a saber: área privativa de unidade autônoma 200,20, área de uso comum correspondente à unidade autônoma 29,07, total de área de construção da unidade autônoma 229,07, área de fração ideal do terreno 19,3673, terreno ideal em porcentagem 8,4074%, porção ideal em decimais 8,4074, estando o edifício numa área de terras com 226,44m2 medindo 15m,22 de frente para a Praça Nilo Peçanha, nos fundos em duas linhas de 4m,14 e 11m,64 em divisa com o imóvel de propriedade de Rubens Muniz, no lado esquerdo, também em duas linhas, uma de 7,78ms e 4,50m, em divisa com propriedade de Maria Manoel Francisco, Antônio Francisco e sua mulher Julieta Miguel Francisco, Paulina José Moreira, Ivone Francisco Ibraim Arbex e seu marido e Badilha Farid Francisco e pelo lado direito fazendo esquina com a referida Praça Nilo Peçanha, 16m,40 em divisa com a Rua Padre Alfredo

Matrícula nº 490, Livro 2-B às folhas 196

2º Ofício de Notas de Registro de

Imóveis de Barra do Piraí/RJ

R$ 683.003,55


Barra do Pirai RJ Loja do Edifício denominado Miguel Calixto Saleme, que tem o número 10 da Rua padre Alfredo, esquina com a Praça Nilo Peçanha, respectivas frações ideais a saber: área privativa de unidade autônoma 203,66 área de uso comum correspondente à unidade autônoma 25,61, total da área de construção da unidade autônoma 229,27, área de fração ideal do terreno19,3673, terreno ideal em porcentagem 8,4074%, porção ideal em decimais 8,4074, estando o edifício numa área de terras com 226,44m2 medindo 15m,22 de frente para a Praça Nilo Peçanha, nos fundos em duas linhas de 4m,14 e 11m,64, em divisa com o imóvel de propriedade de Rubenz Muniz, no lado esquerdo, também em duas linhas, uma de 7,78ms e 4,50m, em divisa com propriedade de Maria Manoel Francisco, Antônio Francisco e sua mulher Julieta Miguel Francisco, Paulina José Moreira, Ivone Francisco Ibraim Arbex e seu marido e Badilha Farid Francisco e pelo lado direito, fazendo esquina com a referida Praça Nilo Peçanha, 16m,40 em divisa com a Rua Padre Alredo

Matrícula 491, Livro 2-B, às folhas 197

2º Ofício de Notas de Registro de

Imóveis de Barra do Piraí/RJ

Duque de Caxias

RJ Prédio Comercial nº 101, da Avenida Presidente Vargas, Jardim 25 de Agosto, no primeiro distrito do Município de Duque de Caxias/RJ, código imobiliário nº 1.2.235.014.001, construção de alvenaria, contendo dois pavimentos, com área construída de 2.423,94m2, edificado no lote de terreno desmembrado nº 04, da quadra 76, medindo 24,00m de frente para a referida Avenida Presidente Vargas , 24,50m de largura na linha dos fundos, por 30,60m de extensão da frente aos fundos pelo lado direito, 30,00m pelo lado esquerdo, confrontando pelo lado direito com o lote nº 06, pelo lado esquerdo com o lote nº 03, e nos fundos com os lotes nºs 4-B, 4-C e 4-D, com área de 737,00m2

Matrícula 16.870

2ª Circunscrição - 5º Ofício da

comarca de Duque de Caxias/RJ

R$ 2.039.454,84

Belo Horizonte

MG Loja nº. 01, no pavimento térreo do Edifício Dr. Omar Andrade, na Rua dos Otoni nº. 883, na cidade do Município e Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com área privativa real de 181,03m², área total real de 197,7148m², com todas as suas instalações, benfeitorias e pertences, e seu terreno, fração ideal de 0,023414, dos lotes 19 e 20 do quarteirão 43 da 6ª. secção urbana


Cartório de Registro de Imóveis

do 4º. Ofício da referida Comarca

de Belo Horizonte/MG

R$ 167.365,76

Belo Horizonte






R$ 77.497,77


Belo Horizonte






R$ 77.497,77

Belo Horizonte






R$ 346.299,34

Curitiba PR Terreno constituído pela unificação dos lotes nºs 1 a 20 da quadra nº 52, da Planta Hauer 2-A, sito no Xaxim, medindo 120,00m de frente para a rua Frederic Maurer; 110,00m de frente para a rua Cel. Antonio Ricardo dos Santos; 110,00m de frente para a rua Pres. Padua Fleuy e 120,00m de frente para a rua Professora maria Assumpção, perfazendo, assim a área superficial de 13.200,00m2, contendo um armazém de alvenaria re tijolos, coberto de telhas, com área construída de 10.000,00m2

Matrícula 1.907

da 7ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Curitiba/PR

R$ 1.642.579,54

Niteroi RJ Loja 110 da Rua Galvão, 148, do Bloco I, antigo Box 119, na cidade de Niterói/RJ, fração ideal de 1/142 avos do dominio útil do terreno acrescido de marinhas, Lote 4.067, foreiro à União Federal.


6º Cartório de Registro de Imóveis

da Comarca de Niterói/RJ

R$ 26.942,38

Niteroi RJ Loja 111 da Rua Galvão, 148, do Bloco I, antigo Box 121 na cidade de Niterói/RJ, fração ideal de 1/142 avos do dominio útil do terreno acrescido de marinhas, Lote 4.067, foreiro à União Federal.




R$ 26.942,38

Niteroi RJ Loja 112 da Rua Galvão, 148, do Bloco I, antigos Boxes 123, 125 e 127, na cidade de Niterói/RJ, fração ideal de 3/142 avos do dominio útil do terreno acrescido de marinhas, Lote 4.067, foreiro à União Federal.




R$ 80.827,17

Porto Velho RO Lote de terras urbano 719, quadra 036, setor 003, cadastro 003-036-719, com a área de 1.260,00m², situado na cidade de Porto Velho/RO, contendo uma edificação comercial com a área construída de 1.973,64m²


2º Oficio de Registro de Imóveis

da Comarca de Porto Velho/RO

R$ 353.205,91

Rio de Janeiro

RJ Loja "A" do prédio situado na Rua Cardoso de Moraes, nº 157, na cidade do Rio de Janeiro/RJ e sua correspondente fração ideal de 3/100 do respectivo terreno

Matrícula 19.127

6º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio

de Janeiro/RJ

R$ 217.331,34

Rio de Janeiro

RJ Loja "B" do prédio situado na Rua Cardoso de Moraes, nº 157, na cidade do Rio de Janeiro/RJ e sua correspondente fração ideal de 4/100 do respectivo terreno

Matrícula 19.128


de Janeiro/RJ

R$ 289.775,12


São Paulo SP Um prédio e seu terreno, situado na Avenida Paranaguá nº 1.705, no Jardim Matarazzo, Distrito de Ermelino Matarazzo, na Comarca de São Paulo/SP, com a área total de 1.524,30m2


12ª Circunscrição Imobiliária da

Comarca de São Paulo/SP

R$ 1.261.917,45

Rio de Janeiro

RJ Loja A do prédio à Avenida 28 de Setembro 192, distrito de Andaraí, municipio do Rio de Janeiro/RJ e 6/100 do terreno, com 02 vagas de garagem no subsolo, medindo o terreno 23,90m de frente, 22,50m à esquerda, 6,00m + 1,35m estreitando o terreno + 22,50m aprofundando-o à direita e 11,10m + 6,00m aprofundando-o + 11,45m alargando-o nos fundos; confronta à direita com a entrada da Vila 196-A, de Luiz B. Matera, à esquerda com o nº 186, de Francisco M. Teixeira e nos fundos com a entrada da Vila 196-A e casa 2 da citada vila de Luiz B. Matera e com o nº 13 da rua Duque de Caxias, de Ernestino A. de Moura

Matrícula 29.748


de Janeiro/RJ

R$ 125.786,18

Rio de Janeiro

RJ Loja B do prédio à Avenida 28 de Setembro 192, distrito do Andaraí, município do Rio de Janeiro/RJ e 10/100 do terreno, com 04 vagas de garagem no subsolo, medindo o terreno 23,90m de frente, 22,50m à esquerda, 6,00m + 1,35m estreitando o terreno + 22,50m aprofundando-o à direita e 11,10m + 6,00m aprofundando-o + 11,45m alargando-o nos fundos; confronta à direita com a entrada da Vila 196-A, de Luiz B. Matera, à esquerda com o nº 186, de Francisco M. Teixeira e nos fundos com a entrada da Vila 196-A e casa 2 da citada vila de Luiz B. Matera e com o nº 13 da rua Duque de Caxias, de Ernestino A. de Moura

Matrícula 29.750


de Janeiro/RJ

R$ 209.643,60

Rio de Janeiro

RJ Loja C do prédio à Avenida 28 de Setembro 192, distrito de Andaraí, Municipio do Rio de Janeiro/RJ e 12/100 do terreno, com 05 vagas de garagem, medindo o terreno 23,90m de frente, 22,50m à esquerda, 6,00m + 1,35m estreitando o terreno + 22,50m aprofundando-o à direita e 11,10m + 6,00m aprofundando-o + 11,45m alargando-o nos fundos; confronta à direita com a entrada da Vila 196-A, de Luiz B. Matera, à esquerda com o nº 186, de Francisco M. Teixeira e nos fundos com a entrada da Vila 196-A e casa 2 da citada vila de Luiz B. Matera e com o nº 13 da rua Duque de Caxias, de Ernestino A. de Moura

Matrícula 29.752


de Janeiro/RJ

R$ 251.572,41

Uberlandia MG Um terreno situado na cidade de Uberlandia, Estado de Minas Gerais, na Praça Tubal Vilela, constituído pelo Lote "A", da Quadra s/nº, com a área total de 1.214,64m²


1º. Ofício da Comarca de Uberlandia

R$ 1.616.310,50

Salvador BA Um imóvel localizado na Avenida Sete de Setembro nº. 797, sub-distrito de São Pedro, na cidade do Município e Comarca de Salvador, Capital do Estado da Bahia, com a área construída de 1.478,00m², edificado em terreno foreiro ao Mosteiro de São Bento


5º Oficio de Registro de Imóveis

da Comarca de Salvador/BA

R$ 705.852,96

Palmas TO Um prédio comercial com a área de 335,75m² e um prédio comercial com a área construída de 1.661,05m², construído no lote de terreno 07-A, da Quadra ACSE 01, Conjunto 01, com a área total de 2.100,00m², situado na Avenida Juscelino Kubitschek, do loteamento Palmas


. Ofício de Registro de Imóveis da

referida Comarca de Palmas

R$ 1.240.748,78


Rio de Janeiro

RJ Loja A, do Edifício Lucas Center, situado na Avenida Olegario Maciel nº. 570, com direito a 06 (seis) vagas de garagem, sendo 4 (quatro) vagas no pavimento térreo e 2 (duas) vagas no subsolo, na freguesia de Jacarepaguá, e as correspondentes frações de 0,33267 (loja) e 0,00853 (cada vaga) do terreno designado por lote 1 do PA. 42457



do 9º. Ofício da Comarca da Capital do Estado do Rio de

Janeiro

R$ 2.017.355,84

Rio de Janeiro

RJ Um prédio comercial de dois pavimentos, destinado a Agência Bancária, situado na Praça Barão da Taquara nº. 43, antiga Praça 25 de Outubro, antes conhecida como Praça Seca. FREGUEZIA - Jacarepaguá, Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrição FRE nº 330456 CL 1374



do 9º. Ofício da Comarca da Capital do Estado do Rio de

Janeiro

R$ 671.989,38

Rio de Janeiro

RJ Loja "D", do Edifício sito na Rua Cupertino Durão nº. 219, com direito a 03 vagas de garagem, sendo 01 no pavimento de acesso e 02 na parte descoberta do pavimento elevado da garagem e sua correspondente fração ideal de 1930/100.000 do respectivo terreno, inscrito no FRE nº 1.313.506 CL 6926



do 2º. Ofício da Comarca do Rio de

Janeiro

R$ 242.384,98

Rio de Janeiro

RJ Loja "E", do Edifício sito na Rua Cupertino Durão nº. 219, com direito a 14 vagas de garagem, sendo 05 no pavimento de acesso e 09 na parte descoberta do pavimento elevado da garagem e sua correspondente fração ideal de 8270/100.000 do respectivo terreno




Janeiro

R$ 1.038.656,25

Rio de Janeiro

RJ Loja "F", do Edifício sito na Rua Cupertino Durão nº. 219, com direito a 3 vagas de garagem, sendo 01 no pavimento de acesso e 02 na parte descoberta do pavimento elevado da garagem e sua correspondente fração ideal de 1800/100.000 do respectivo terreno, FRE nº 1.313.512 CL 6926




Janeiro

R$ 226.077,86

Rio de Janeiro

RJ Loja "G", do Edifício sito na Rua Cupertino Durão nº. 219, com direito a 02 vagas de garagem, sendo 01 no pavimento de acesso e 01 na parte descoberta do pavimento elevado da garagem e sua correspondente fração ideal de 1420/100.000 do respectivo terreno, FRE nº 1.313.513 CL 6929




Janeiro

R$ 178.342,42

Rio de Janeiro

RJ Imóvel constituído do prédio nº. 77, da Rua Agostinho Coelho, situado na freguesia de Campo Grande, no Município e Comarca do Rio de Janeiro, Comarca do Estado do Rio de Janeiro, tendo estacionamento de veículos com 32 vagas, e respectivo terreno desigando por lote nº. 1, do PA 39.398



do 4º. Ofício da citada Comarca do

Rio de Janeiro

R$ 2.169.158,39

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como Escritório 11, localizada no 1º Pavimento – Bloco A, com área útil de 1237,60 m²



de São Paulo / SP

R$ 64.062,94

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 222, localizada no Pavimento Subsolo – Bloco A, com área útil de 12,66 m², área comum de 21,93 m², resultando em uma área total de 34,59 m²



de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 067, localizada no Pavimento Térreo – Bloco B, com área útil de 10,36 m², área comum de 27,18 m², resultando em uma área total de 37,54 m²



de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 203 localizada no Pavimento Subsolo – Bloco A, com área útil de 10,36 m², área comum de 17,94 m², resultando em uma área total de 28,30 m²



de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 207, localizada no Pavimento Subsolo – Bloco A, com área útil de 10,36 m², área comum de 17,94 m², resultando em uma área total de 28,30 m²,



de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 074, localizada no Pavimento Térreo – Bloco B, com área útil de 10,36 m², área comum de 27,18 m², resultando em uma área total de 37,54 m²,



de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 119, localizada no Pavimento Subsolo – Bloco A, com área útil de 10,36 m², área comum de 17,94 m², resultando em uma área total de 28,30 m²,



de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.450,94




de São Paulo / SP

R$ 1.450,94




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 063, localizada no Pavimento Subsolo – Bloco B, com área útil de 10,36 m², área comum de 27,18 m², resultando em uma área total de 37,54 m²



de São Paulo / SP

R$ 1.943,21

São Paulo SP • Imóvel localizado na Av. Jurubatuba, nº 73, na cidade de São Paulo / SP, integrante do Edifício Morumbi Plaza, constituído pela unidade descrita como vaga de garagem 064, localizada no Pavimento Subsolo – Bloco B, com área útil de 10,36 m², área comum de 27,18 m², resultando em uma área total de 37,54 m²



de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 64.062,94




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51





de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.790,51




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92





de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.464,92




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21




de São Paulo / SP

R$ 1.943,20




de São Paulo / SP

R$ 1.943,21


São Paulo SP Terreno formado pela Avenida Gustavo Adolfo e Rua Ernesto Eugênio Piedade, segue pelo alinhamento da Rua Ernesto Eugênio Piedade, na distância de 35,10 metros, desse ponto deflete à esquerda e segue confrontando Maria Piedade, na distância de 20,90 metros, dai deflete à esquerda e segue na distância de 16,00 metros desse ponto deflete à direita e segue na distância de 20,00 metros, confrontando com Maria Piedade, daí deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da Rua José Antônio da Silva, antiga Rua "A", na distância de 17,40 metros, dai deflete à esquerda e segue pelo alinhamento da Avenida Gustavo Adolfo, na distância de 37,80 metros até encontrar o ponto de partida, fechando o perímetro, encerrando a área de 1.059,62 metros quadrados, sendo que averbou-se sob n.oAv-3 da mesma matricula que sobre o terreno foi edificado um prédio comercial com dois pavimentos sob n.o 2.904 da Avenida Gustavo Adolfo, esquina com a Rua José Antônio da Silva, n.o, 197, e Rua Ernesto Eugênio Piedade, com a área construída de 636,90 metros quadrados

MATRÍCULA nº 105.856

15° Oficial de Registro de Imóveis

da Comarca da Capital do Estado de São Paulo - SP

R$ 925.707,04

Belo Horizonte

MG Unidade autônome nº 01, formada pela loja térrea e respectiva sobre loja, designada como nº01, e oito vagas de garagem de nº 01 a 09, a ela correspondentes, com areas totalde 810,21 m² e fração ideal de 2,74% do terreno, unidade que se situa no Edificio Miraflori, à Rua Guajaca, 40, construido nos lotes de nºs 1-c e 1-b, da quadra 30, da 4a.secção urbana, com area, limites e confrontações da planta respectiva


Cartorio do 2º Oficio de Registro

de Imóveis

R$ 1.183.652,74

Belo Horizonte

MG Loja e Sobreloja com área de 922,73m² e área de construção de 902,76m² e sua fração ideal do terreno com limites e confrontações de acordo com a planta


6º Oficio do Registro de Imóveis

R$ 1.421.879,09

Belo Horizonte

MG Vaga de Garagem nº g-301 com área privativa de 23,96m² e sua respectiva fração ideal do terreno com limites e confrontações de acordo com a planta.

Matricula nº 64621


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64622


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64623


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64624


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64625


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64626


R$ 14.974,84


Belo Horizonte


Matricula nº 64627


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64628


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64629


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64630


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64631


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64632


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64633


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64634


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64635


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64636


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64637


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64638


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64639


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64640


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64641


R$ 14.974,84


Belo Horizonte


Matricula nº 64642


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64643


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64644


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64645


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64646


R$ 14.974,84

Belo Horizonte


Matricula nº 64647


R$ 14.974,84

Campinas SP 1º Pavimento LOJA, do condominio "Edificio Banco de Boston" situado na Avenida Francisco Glicerio nº 1422 (loja) e 1424 nesta cidade 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 403,66m² (comum) 161,90 m², total de 565,56m² e fração no terreno de 56556/835210 (Sendo este pavimento vinculado as vagas de garagem nºs 01, 02 e 03, respectivamente situadas no 1º subsolo)


2º Serviço de registro de imoveis

R$ 1.621.762,79

Campinas SP Mezanino do condominio "Edificio Banco de Boston" situado na Avenida Francisco Glicerio nº 1422 (loja) e 1424 nesta cidade 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 198,65m² (comum) 79,48 m², total de 278,13m² e fração no terreno de 27813/835210 (Acha-se vinculado a este pavimento as vagas de garagem nºs 04 e 05, respectivamente situadas no 1º subsolo)



R$ 521.696,09

Campinas SP 2º Pavimento LOJA, do condominio "Edificio Banco de Boston" situado na Avenida Francisco Glicerio nº 1422 (loja) e 1424 nesta cidade 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 475,77m² (comum) 189,84 m², total de 665,61m² e fração no terreno de 66561/835210 (Sendo este pavimento vinculado as vagas de garagem nºs 06 e 07, respectivamente situadas no 1º subsolo).



R$ 831.226,04




R$ 576.917,46





R$ 633.592,01

Campinas SP Vaga de garagem nº 01 lozalizado no 1º subsolo do condominio "edificio banco de boston" situado na Avenida Francisco Glicerio 1422 (loja) e 1424 nesta cidade, 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 20,00m² comum de 3,95m² total de 23,95m² e fração no terreno 2395/835210 (vinculada ao 1º pavimento LOJA)



R$ 13.997,30




R$ 13.997,30




R$ 13.997,30

Campinas SP Vaga de garagem nº 04 lozalizado no 1º subsolo do condominio "edificio banco de boston" situado na Avenida Francisco Glicerio 1422 (loja) e 1424 nesta cidade, 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 20,00m² comum de 3,95m² total de 23,95m² e fração no terreno 2395/835210 (vinculada ao Mezanino)



R$ 13.997,30

Campinas SP Vaga de garagem nº 05 lozalizado no 1º subsolo do condominio "edificio banco de boston" situado na Avenida Francisco Glicerio 1422 (loja) e 1424 nesta cidade, 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 20,00m² comum de 3,95m² total de 23,95m² e fração no terreno 2395/835210 (vinculada ao Mezanino)



R$ 13.997,30




R$ 13.997,30




R$ 13.997,30





R$ 13.997,30




R$ 13.997,30




R$ 13.997,30




R$ 13.997,30

Campinas SP Vaga de garagem nº 12 lozalizado no 1º subsolo do condominio "edificio banco de boston" situado na Avenida Francisco Glicerio 1422 (loja) e 1424 nesta cidade, 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 20,00m² comum de 3,95m² total de 23,95m² e fração no terreno 2395/835210 (vinculada ao 5º pavimento)



R$ 22.912,58

Campinas SP Vaga de garagem nº 13 lozalizado no 1º subsolo do condominio "edificio banco de boston" situado na Avenida Francisco Glicerio 1422 (loja) e 1424 nesta cidade, 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 20,00m² comum de 3,95m² total de 23,95m² e fração no terreno 2395/835210 (vinculada ao 5º pavimento)



R$ 22.912,58

Campinas SP 5º Pavimento do condominio "Edificio Banco de Boston" situado na Avenida Francisco Glicerio nº 1422 (loja) e 1424 nesta cidade 2ª circunscrição Imobiliaria com as seguintes areas util de 362,51m² (comum) 144,67 m², total de 507,18m² e fração no terreno de 50718/835210 (Acha-se vinculado a este pavimento as vagas nºs 12 e 13 do 1º subsolo)



R$ 513.040,22


Campinas SP A unidade autônoma designada como "6º Pavimento" do edificio "Banco de Boston" situado nº 2º subdistrito desta cidade, Avenida Francisco Glicério nºs 1422 (loja) e 1424 com 375,85m² sendo 308,90m² destinados a area privativa, composta de salão, tres sanitários, local para ar condicionado e 66,95 m², destinados a partes comuns compostas de escada, ante-camara, duto de ante-camara, corpartimento de lixo, hall, três poços de elevadores (sendo um fechado) juntamente com as vagas de garagens nºs 14 e 15 (vinculadas ao 6º pavimento, cada um com 20 m² de área privativa e situadas no 1º subsolo, tendo em bista as areas privativas e comuns de todo o edificio, o pavimento ora mencionado pode ser assim descriminado: possui área util de 308,90 m², area comum 308,90 m² area comum de 123,20m², area total de 432,10m² e fração ideal no terreno de 43.210/835.210 por sua vez, e tendo em vista as areas privativas e comuns de todo edificio, cada vaga de garagem pode ser assim discriminada: area util de 20m² area comum de 3,95m² area total de 23,95m² e fração de terreno de 2395/835210



R$ 509.488,13

Campinas SP A unidade autônoma designada como "7º Pavimento" do edificio "Banco de Boston" situado nº 2º subdistrito desta cidade, Avenida Francisco Glicério nºs 1422 (loja) e 1424 com 408,55m² sendo 339,28m² destinados a area privativa, composta de salão, tres sanitários, local para ar condicionado e 66,95 m², destinados a partes comuns compostas de escada, ante-camara, duto de ante-camara, corpartimento de lixo, hall, três poços de elevadores (sendo um fechado) juntamente com as vagas de garagens nºs 16, 17, 18 e 19 (vinculadas ao 7º pavimento, cada um com 20 m² de área privativa e situadas no 1º subsolo, tendo em bista as areas privativas e comuns de todo o edificio, o pavimento ora mencionado pode ser assim descriminado: possui área util de 339,28 m², area comum 308,90 m² area comum de 135,27m², area total de 474,55m² e fração ideal no terreno de 47.455/835.210 por sua vez, e tendo em vista as areas privativas e comuns de todo edificio, cada vaga de garagem pode ser assim discriminada: area util de 20m² area comum de 3,95m² area total de 23,95m² e fração de terreno de 2395/835210



R$ 594.962,25

Campinas SP O Conjunto nº 801 situado no "8º Pavimento" do edificio "Banco de Boston" situado nessa cidade, Avenida Francisco Glicério nºs 1422 possui área util de 73,07 m², area comum 29,08 m² a, area total de 102,15m² e fração ideal no terreno de 10215/835.210.



R$ 108.677,26




R$ 90.668,44


Campinas SP O Conjunto nº 803 situado no "8º Pavimento" do edificio "Banco de Boston" situado nessa cidade, Avenida Francisco Glicério nºs 1422 possui área util de 83,43 m², area comum 33,35 m² a, area total de 116,78m² e fração ideal no terreno de 11.678/835.210.



R$ 123.324,53




R$ 91.771,75




R$ 57.884,04




R$ 72.377,88

São Paulo SP Loja nº 01, localizada parte no térreo e parte no mezanino do Edifício Bom Retiro Business Center, situado na Rua Ribeiro de Lima, nº 282, no 15º Subdistrito – Bom Retiro, contendo a área privativa de 149,620m² e área comum de 326,157m²”, com área total de 475,777m², correspondendo-lhe uma fração ideal de 2,4085% no terreno condominial, com direito a 14 vagas na garagem, localizada no térreo, para estacionamento de 14 veículos de passeio, de forma indeterminada



de São Paulo-SP

R$ 2.146.746,66




de São Paulo-SP

R$ 2.146.746,67




de São Paulo-SP

R$ 2.146.746,67

Total do Valor Contábil R$ 635.129.092,82


Laudo de Avaliação da parcela do patrimônio do HSBC Bank a

ser transferida para o Banco Bradesco S.A.

e

Propostas de trabalho e remuneração da KPMG

Auditores Independentes

KPMG Auditores Independentes Setembro de 2016 KPDS 161299

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de julho de 2016

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

2

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Avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis Aos Acionistas e aos Administradores do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Curitiba - PR Dados da firma de auditoria KPMG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de Osasco, na Avenida Dyonysia Alves Barreto, n.º 500, 10° andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 57.755.217/0022-53, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP028567/O-1 F SP, com seu Contrato Social de constituição registrado no 2° Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo/SP, em 24 de junho de 1987, e alterações posteriores registradas no 2° Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo/SP, estando a última delas, datada de 16 de maio de 2016, registrada em microfilme sob o nº. 145.740 em 6 de julho de 2016, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. André Dala Pola, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº. 27.689.129-6-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº. 261.954.908-65 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 1SP214007/O-2, residente e domiciliado em São Paulo/SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pelo HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“Instituição”) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de julho de 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação A avaliação do patrimônio líquido contábil, em 31 de julho de 2016, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo com sede na Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º Andar - Centro - Curitiba - PR, CEP 80020-030, CNPJ n.º 01.701.201/0001-89, NIRE 41.300.015.341, tem por objetivo a cisão parcial do acervo líquido do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo a ser vertido ao Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Deus, 4º Andar - Prédio Vermelho, Vila Yara - Osasco - SP, CEP 060290-900, CNPJ n.º 60.746.948/0001-12, NIRE 35.300.027.795, à Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, com sede na Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara - Osasco - SP, CEP 06029-900, CNPJ nº 47.509.120/0001-82, NIRE 35.300.151.381 e ao Banco Bradesco Cartões S.A., com sede na Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara - Osasco - SP, CEP 06029-900, CNPJ no 59.438.325/0001-01, NIRE 35.300.120.990, e visa promover a reorganização



3

societária com os seguintes objetivos: (i) segregar, redirecionar e consolidar ativos e passivos, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo para o Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; (ii) promover sinergia com os negócios e operações em curso, com a consequente otimização e racionalização de custos operacionais e administrativos; e (iii) preservar a continuidade do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo com prosseguimento de suas atividades por razões de eficiência operacional. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis A administração da Instituição é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Instituição está descrito na Nota Explicativa n.º 3 anexa ao laudo de avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo em 31 de julho de 2016, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Instituição de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.



4

Conclusão Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 7.713.126.737,21 (sete bilhões, setecentos e treze milhões, cento e vinte e seis mil, setecentos e trinta e sete reais e vinte e um centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de julho de 2016 registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Osasco, 2 de setembro de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP028567/O-1 F-SP André Dala Pola Contador CRC 1SP214007/O-2

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de julho de 2016

Anexo(s)

Balanço Patrimonial em 31 de julho 2016 – Em Reais

RESTRICTED

Ativos

Saldos contábeis em 31 de julho de

2016 (antes da cisão)

Parcela a ser cindida para o

Banco Bradesco S.A.



Parcela a ser cindida para a

Bradesco Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil


2016 (após cisão)

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 139.688.972.491,43 125.781.263.054,70 3.029.964.971,13 825.745.927,25 10.051.998.538,35

Disponibilidades 2.261.159.567,98 2.253.050.837,83 8.108.730,15 - -Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 22.670.094.708,05 15.607.017.849,05 - - 7.063.076.859,00Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos

Financeiros Derivativos 29.770.815.376,42 29.770.815.376,42 - - -Relações Interfinanceiras 16.854.429.734,88 16.854.429.734,88 - - -Relações Interdependências 1.700.192,75 1.700.192,75 - - -Operações de Crédito 42.553.959.847,04 41.166.686.727,59 545.443.140,99 - 841.829.978,46Provisão para Operações de Crédito de

Liquidação Duvidosa (4.153.355.769,08) (3.691.012.877,38) (202.366.058,05) - (259.976.833,65)Operações de Arrendamento Mercantil 728.293.026,63 - - 728.293.026,63 -Outros Créditos 28.846.457.276,10 23.667.097.762,93 2.678.779.158,04 97.338.076,18 2.403.242.278,95Outros Valores e Bens 155.418.530,66 151.477.450,63 - 114.824,44 3.826.255,59

Ativo Permanente 5.160.311.493,60 5.160.311.493,60 - - -Investimentos 3.589.239.078,36 3.589.239.078,36 - - -Imobilizado de uso 1.099.254.316,67 1.099.254.316,67 - - -Intangível 471.818.098,57 471.818.098,57 - - -

Total do Ativo 144.849.283.985,03 130.941.574.548,30 3.029.964.971,13 825.745.927,25 10.051.998.538,35

Passivos


2016 (antes da cisão)


Banco Bradesco S.A.



Parcela a ser cindida para a

Bradesco Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil


2016 (após cisão)

Passivo Circulante e Realizável a Longo Prazo 137.136.157.247,82 130.928.916.708,24 3.012.087.119,87 803.478.635,96 2.391.674.783,75

Depósitos 63.897.751.575,51 61.180.795.960,97 426.515.136,00 779.896.662,16 1.510.543.816,38Obrigações por Operações Compromissadas 4.142.092.514,32 4.142.092.514,32 - - -Relações Interfinanceiras 524.288.466,91 524.288.466,91 - - -Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de

Crédito e Similares 39.757.151.704,26 39.757.151.704,26 - - -Relações Interdependências 779.882.335,62 757.586.890,82 22.295.444,80 - -Obrigações por Empréstimos e Repasses 3.889.883.101,22 3.889.055.453,76 - 827.647,46 -Instrumentos Financeiros Derivativos 2.731.088.632,23 2.731.088.632,23 - - -Outras Obrigações 21.414.018.917,75 17.946.857.084,97 2.563.276.539,07 22.754.326,34 881.130.967,37

Patrimônio Líquido 7.713.126.737,21 12.657.840,06 17.877.851,26 22.267.291,29 7.660.323.754,60

Capital Social 10.299.759.603,73 116.338.780,15 17.877.851,26 22.267.291,29 10.143.275.681,03Reservas 32.165.228,91 - - - 32.165.228,91Lucros/(Prejuízos Acumulados) (2.515.117.155,34) - - - (2.515.117.155,34)Ajustes de Avaliação Patrimonial (*) (103.680.940,09) (103.680.940,09) - - -

Total do Passivo 144.849.283.985,03 130.941.574.548,30 3.029.964.971,13 825.745.927,25 10.051.998.538,35

(*) Valor alocado ao custo dos respectivos elementos patrimoniais, na parcela vertida ao Banco Bradesco, em função do acervo líquido.

Práticas contábeis

RESTRICTED

1) CONTEXTO OPERACIONAL O HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC”), parte integrante do conjunto de empresas do Grupo Bradesco, está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comerciais, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio. Em 08 de junho de 2016 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a venda das operações do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A. Essa decisão concluiu o processo de aprovações regulatórias para a transação, após as autorizações do Banco Central do Brasil (BACEN) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). O Banco integrou o Grupo HSBC no Brasil até 30 de junho de 2016. A partir de 01 de julho de 2016, com a transferência de controle efetiva, passou a fazer parte da Organização Bradesco, passando a operar sob as diretrizes do novo controlador, incluindo o reconhecimento dos efeitos da harmonização contábil de acordo com as diretrizes utilizadas pelas empresas do Conglomerado Bradesco. Com a conclusão do processo de venda, e, com a entrada do novo acionista controlador, conforme mencionado anteriormente, as sociedades listadas abaixo, controladas diretas, indiretas ou coligadas do HSBC Bank, alteraram suas denominações, a saber:

Atual Denominação (em fase de homologação): Denominação Anterior:

Kirton Administradora de Consórcio Ltda. HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda.

Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Kirton Gestão de Recursos Ltda. HSBC Gestão de Recursos Ltda.

Kirton Capitalização S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A.

Kirton Vida e Previdência S.A. HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A.

Kirton Seguros S.A. HSBC Seguros (Brasil) S.A.

Kirton Administração de Serviços para Fundo de Pensão (Brasil) Ltda. HSBC Administração de Serviços para Fundo de Pensão (Brasil) Ltda.

Kirton Corretora de Seguros S.A HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A

Kirton Participações e Investimentos Ltda Kirton Participações e Investimentos Ltda.

Kirton Assistência Previdenciária HSBC Assistência Previdenciária

Scopus Desenvolvimento de Sistemas Ltda HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de Serv. Tecn Ltda

Instituto Kirton Solidariedade Instituto HSBC Solidariedade

2) APRESENTAÇÃO DO BALANÇO PATRIMONIAL INDIVIDUAL O balanço patrimonial do HSBC foi elaborado a partir de diretrizes contábeis emanadas das Leis no 4.595/64 (Lei do Sistema Financeiro Nacional) e no 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), incluindo as alterações introduzidas pelas Leis no 11.638/07 e no 11.941/09, para a contabilização das operações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicável. O balanço patrimonial inclui estimativas e premissas, tais como: a mensuração de perdas estimadas com operações de crédito; estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros; provisões cíveis, fiscais e trabalhistas; perdas por redução ao valor recuperável (impairment) de títulos e valores mobiliários classificados nas categorias de títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento e ativos não financeiros; cálculo de provisões técnicas de seguros, planos de previdência complementar e capitalização; e a determinação da vida útil de determinados ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles estabelecidos por essas estimativas e premissas.


RESTRICTED

O balanço patrimonial de 31 de julho de 2016 foi elaborado para atendimento de objetivos específicos da Administração relacionados ao processo de cisão parcial do acervo líquido do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, com versão das parcelas cindidas ao Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A. e Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil. Dessa forma, de acordo com o estabelecido na Circular no 3.017/00 do Bacen, não estão sendo apresentado o balanço patrimonial comparativo.

Em Reuniões dos Sócios-Cotistas e Assembleia Geral Extraordinária realizadas em 31 de julho de 2016, foi aprovado o aumento de capital social no HSBC Bank, em decorrência da cisão parcial da Kirton Serviços e Participações Ltda.

A emissão do balanço patrimonial foi autorizado pela Diretoria em 02 de setembro de 2016.

3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Moeda funcional e de apresentação

O balanço patrimonial está apresentado em reais, que é a moeda funcional do HSBC.

b) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento. As operações com taxas prefixadas são registradas pelo valor de resgate, e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são apresentadas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As receitas e despesas de natureza financeira são contabilizadas pelo critério pro rata dia e calculadas com base no método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionadas a operações no exterior, que são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data do balanço.

c) Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo seu valor de mercado. As demais aplicações são registradas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidas de provisão para desvalorização, quando aplicável.

d) Títulos e valores mobiliários – Classificação

• Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e

frequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

• Títulos disponíveis para venda – são aqueles que não se enquadram como para negociação nem

como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização; e

• Títulos mantidos até o vencimento – são aqueles adquiridos com a intenção e para os quais haja

capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.

Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias de negociação e disponível para venda, bem como os instrumentos financeiros derivativos, são demonstrados no balanço patrimonial


RESTRICTED

individual pelo seu valor justo estimado. O valor justo, geralmente, baseia-se em cotações de preços de mercado ou cotações de preços de mercado para ativos ou passivos com características semelhantes. Se esses preços de mercado não estiverem disponíveis, os valores justos são baseados em cotações de operadores de mercado, modelos de precificação, fluxo de caixa descontado ou técnicas similares, para as quais a determinação do valor justo possa exigir julgamento ou estimativa significativa por parte da Administração.

e) Instrumentos financeiros derivativos (ativos e passivos)

São classificados de acordo com a intenção da Administração, na data da contratação da operação, levando-se em consideração se a sua finalidade é para proteção contra risco (hedge) ou não.

As operações que envolvem instrumentos financeiros derivativos destinam-se a atender às necessidades próprias para administrar a exposição global do HSBC, bem como para atender às solicitações de seus clientes, no sentido de administrar suas posições. As valorizações ou desvalorizações são registradas em contrapartida a contas de resultado ou de patrimônio líquido.

Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para mitigar os riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado dos ativos e passivos financeiros são considerados como instrumentos de proteção (hedge) e são classificados de acordo com a sua natureza em: • Hedge de risco de mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como

seus ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, têm seus ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados em conta de resultado; e

• Hedge de fluxo de caixa: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria têm parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta destacada no patrimônio líquido. A parcela não efetiva do respectivo hedge é reconhecida diretamente em conta de resultado.

f) Operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio,

outros créditos com características de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa As operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio e outros créditos com características de concessão de crédito são classificados nos respectivos níveis de risco, observando: (i) os parâmetros estabelecidos pela Resolução no 2.682/99 do CMN, que requerem a sua classificação de riscos em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo); e (ii) a avaliação da Administração quanto ao nível de risco. Essa avaliação, realizada periodicamente, considera a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais em relação às operações, aos devedores e garantidores. Adicionalmente, também são considerados os períodos de atraso definidos na Resolução no 2.682/99 do CMN, para atribuição dos níveis de classificação dos clientes da seguinte forma:

Período de atraso (1) Classificação do cliente

• de 15 a 30 dias B

• de 31 a 60 dias C

• de 61 a 90 dias D

• de 91 a 120 dias E

• de 121 a 150 dias F

• de 151 a 180 dias G

• superior a 180 dias H

(1) Para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses é realizada a contagem em dobro dos períodos de atraso,

conforme facultado pela Resolução no 2.682/99 do CMN.

A atualização (accrual) das operações vencidas até o 59o dia é contabilizada em receitas e, a partir do 60o dia, em rendas a apropriar, sendo que o reconhecimento em receitas só ocorrerá quando do seu efetivo recebimento.


RESTRICTED

As operações em atraso classificadas como nível “H” permanecem nessa classificação por seis meses, quando então, são baixadas contra a provisão existente e controladas em contas de compensação por no mínimo cinco anos.

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam controladas em contas de compensação são classificadas como nível “H”, e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos quando efetivamente recebidos. Quando houver amortização significativa da operação, ou quando novos fatos relevantes justificarem a mudança do nível de risco, poderá ocorrer a reclassificação da operação para categoria de menor risco.

A provisão estimada para créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suficiente para cobrir prováveis perdas e leva em consideração as normas e instruções do CMN e do Bacen, associadas às avaliações realizadas pela Administração na determinação dos riscos de crédito. Seguindo critério contábil do acionista controlador Banco Bradesco S.A. foram adotados critérios uniformes para o arrasto das operações de crédito entre as carteiras de crédito, bem como passou a ser constituída provisão excedente ao mínimo requerido pelo Bacen, considerando percentuais de provisionamento por faixa de rating acima do mínimo estabelecido na Resolução CMN 2682. A provisão para avais e fianças, inclusive as relacionadas a cobertura das dependências no exterior, quando aplicável, é classificada no passivo circulante, na rubrica Outras Obrigações. Operações de arrendamento mercantil A carteira de arrendamento mercantil está classificada no balanço patrimonial pelo método financeiro, considerando o valor presente dos fluxos futuros de arrendamento a receber, segregada entre circulante e longo prazo de acordo com o prazo das operações. Essa carteira é constituída por contratos celebrados ao amparo da Portaria no 140/84, do Ministério da Fazenda, que contém cláusulas de: a) não cancelamento; b) opção de compra; e c) atualização pós-fixada ou prefixada e são contabilizados no balancete de remessa ao Bacen de acordo com as normas estabelecidas pelo Bacen, conforme segue: I- Arrendamentos a receber

Refletem o saldo das contraprestações a receber, atualizadas de acordo com índices e critérios estabelecidos contratualmente.

II- Rendas a apropriar de arrendamento mercantil e Valor Residual Garantido (VRG)

Registrados pelo valor contratual, em contrapartida às contas retificadoras de Rendas a apropriar de arrendamento mercantil e Valor residual a balancear, ambos apresentados pelas condições pactuadas. O VRG recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações – Credores por Antecipação do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das contraprestações e do VRG a receber das operações de arrendamento mercantil financeiro é reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento mercantil, objetivando compatibilizar as práticas contábeis. Nas operações que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias, a apropriação ao resultado passa a ocorrer quando do recebimento das parcelas contratuais, de acordo com a Resolução no 2.682/99 do CMN.

III- Imobilizado de arrendamento

É registrado pelo custo de aquisição, deduzido das depreciações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, com o benefício de redução de 30% na vida útil normal do bem, prevista na legislação vigente. As principais taxas anuais de depreciação utilizadas, base para esta redução, são as seguintes: veículos e afins, 20%; móveis e utensílios, 10%; máquinas e equipamentos, 10%; e outros bens, 10% e 20%.

IV- Perdas em arrendamentos

Os prejuízos apurados na venda de bens arrendados são diferidos e amortizados pelo prazo remanescente de vida útil normal dos bens.


RESTRICTED

V- Superveniência (insuficiência) de depreciação

Os registros contábeis das operações de arrendamento mercantil são mantidos conforme exigências legais, específicas para esse tipo de operação. Os procedimentos adotados e sumariados nos itens “II” a “IV” acima diferem das práticas contábeis previstas na legislação societária brasileira, principalmente no que concerne ao regime de competência no registro das receitas e despesas relacionadas aos contratos de arrendamento mercantil. Em consequência, de acordo com a Circular Bacen no 1.429/89, foi calculado o valor presente das contraprestações em aberto, utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, registrando-se uma receita ou despesa de arrendamento mercantil, em contrapartida às rubricas de superveniência ou insuficiência de depreciação, respectivamente, registradas no Ativo Permanente, com o objetivo de adequar as operações de arrendamento mercantil ao regime de competência.

g) Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)

Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Outros Créditos – Diversos”, e as provisões para as obrigações fiscais diferidas sobre superveniência de depreciação, ajustes a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, atualização de depósitos judiciais, dentre outros, são registrados na rubrica “Outras Obrigações – Fiscais e Previdenciárias”, sendo que para a superveniência de depreciação é aplicada somente a alíquota de imposto de renda. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observado o limite de 30% do lucro real do período-base. Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente com base nas expectativas atuais de realização, considerando os estudos técnicos e análises realizadas pela Administração.

A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A contribuição social sobre o lucro foi calculada até agosto de 2015, considerando a alíquota de 15%. Para o período compreendido entre setembro de 2015 e dezembro de 2018, a alíquota foi alterada para 20%, conforme Lei no 13.169/15, retornando à alíquota de 15% a partir de janeiro de 2019.

Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.

As modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do período, introduzidas pela Lei no 11.638/07 e alterações posteriores, foram contempladas fiscalmente pelo novo regime de tributação vigente instituído pela Lei no 12.973/14. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social, a demonstração dos seus cálculos, a origem e previsão de realização dos créditos tributários, bem como os valores dos créditos tributários não ativados.

h) Despesas antecipadas São representadas pelas aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos direitos de benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em períodos futuros, sendo registradas no resultado de acordo com o regime de competência.

Os custos incorridos que estão relacionados com ativos correspondentes, que gerarão receitas em períodos subsequentes, são apropriados ao resultado de acordo com os prazos e montantes dos benefícios esperados e baixados diretamente no resultado quando os bens e direitos correspondentes já não fizerem parte dos ativos da instituição ou quando não são mais esperados benefícios futuros.

No caso da remuneração paga pela originação de operações de crédito aos correspondentes bancários, relativa às operações de crédito originadas no ano de 2015 e 2016, o HSBC optou pela


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ativação de parte do valor dessas remunerações, de acordo com a faculdade prevista na Circular Bacen no 3.738/14.

i) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas, bem como em coligadas, com influência significativa ou participação de 20% ou mais no capital votante, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O investimento em dependência no exterior também está apresentado na rubrica de investimentos, avaliado pelo método de equivalência patrimonial.

Os incentivos fiscais e outros investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perdas/redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável.

A composição das empresas controladas, coligadas e dependência no exterior, bem como de outros investimentos, está apresentada abaixo:

Empresas Participação Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A 99,97%

Banco Losango S.A - Banco Múltiplo 99,99%

Kirton Seguros S.A 98,08%

Kirton Administradora de Consórcio Ltda 99,99%

Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. 99,99%

Kirton Administração de Serviços para Fundo de Pensão Ltda. 99,99%

Kirton Gestão de Recursos Ltda. 99,99%

HSBC Agência Grand Cayman (investimento no exterior) 99,99%

j) Imobilizado

Corresponde aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram os riscos, benefícios e controle dos bens para a entidade.

É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear de acordo com a vida útil-econômica estimada dos bens, sendo: imóveis de uso - 4% ao ano; instalações, móveis, equipamentos de uso, sistemas de segurança e comunicações - 10% ao ano; sistemas de transporte - 20% ao ano; e sistemas de processamento de dados - 20% ao ano, e ajustado por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável.

k) Intangível

Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. É composto principalmente por: • Rentabilidade futura/carteira de clientes adquirida e aquisição de direito para prestação de serviços

bancários: são registradas e amortizadas, quando aplicável, pelo período no qual o ativo deverá contribuir, direta ou indiretamente, para o fluxo de caixa futuro, e ajustadas por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável; e

• Software: são registrados ao custo, deduzido da amortização pelo método linear durante a vida útil

estimada (20% ao ano), a partir da data da sua disponibilidade para uso, e ajustado por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. Gastos com o desenvolvimento interno de software são reconhecidos como ativo quando é possível demonstrar a intenção e a capacidade de concluir e utilizar tal desenvolvimento, bem como mensurar com segurança os custos diretamente atribuíveis ao intangível. Tais custos são amortizados durante sua vida útil estimada, considerando os benefícios econômicos futuros esperados.


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l) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) Os ativos financeiros e não financeiros são avaliados para verificar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido uma perda no seu valor contábil.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, indicações de processo de falência ou mesmo um declínio significativo ou prolongado do valor do ativo.

Uma perda por redução ao valor recuperável (impairment) de um ativo financeiro ou não financeiro é reconhecida no resultado do período se o valor contábil do ativo ou unidade geradora de caixa exceder o seu valor recuperável.

m) Depósitos e captações no mercado aberto São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram, quando aplicável, os encargos exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base pro rata dia.

A composição dos papéis registrados em depósitos e captações no mercado aberto, bem como seus prazos e valores contabilizados em contas patrimoniais e de resultado.

n) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, o qual foi aprovado pela Resolução no 3.823/09 do CMN e pela Deliberação da CVM no 594/09, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou

decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível;

• Provisões: Cíveis: são constituídas levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Trabalhistas; são constituídas levando-se em consideração a médias dos desembolsos passados, a existência ou não de depósitos judiciais bem como a categoria salarial, aplicada sobre os processos em aberto na data do balanço;

• Passivos Contingentes: de acordo com o CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e

• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é a sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente no balanço patrimonial.

o) Estimativas e julgamentos contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado no balanço patrimonial. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, perdas no valor recuperável dos ativos intangíveis, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo


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essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a julgamentos inerentes ao processo de sua determinação. O HSBC revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente.

p) Remuneração e benefícios a empregados

O Banco opera planos de benefícios pós-emprego, como seguros de vida e planos de saúde. Esses planos incluem planos de contribuição definida e planos de benefício definido. Pagamentos para planos de contribuição definida são registrados como despesa no período de competência de acordo com a continuidade da prestação de serviços dos colaboradores. Os custos com planos de benefício definido e os valores presentes das obrigações são calculados na data de apresentação do balanço patrimonial, utilizando-se o método do crédito unitário projetado. O reconhecimento líquido no resultado inclui principalmente os custos dos serviços e os juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido e está apresentado em despesas operacionais. O custo dos serviços contempla os custos correntes dos serviços, custos dos serviços passados e ganhos ou perdas na liquidação. O custo do serviço passado que é reconhecido imediatamente no resultado, é a mudança no valor presente das obrigações de benefícios definidos por serviços de empregados em períodos passados, resultante de um ajuste no plano (a introdução ou retirada, ou mudanças em um plano de benefício definido). Uma liquidação é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais e não formalizadas, de parte ou de todos os benefícios de um plano de benefício definido que não seja um pagamento para, ou em nome de, empregados, a qual ocorra dentro dos termos do plano e seja inclusa nas premissas atuariais. Remensurações sobre o passivo líquido de benefício definido, as quais contemplam ganhos e perdas atuariais, retorno sobre os ativos do plano (excluindo juros) e o efeito do teto de ativos (se houver, excluindo juros), são reconhecidos imediatamente em contrapartida do Patrimônio Líquido. Ganhos e perdas atuariais incluem ajustes de experiência (efeitos das diferenças entre premissas atuariais previstas e ocorridas), bem como os efeitos das mudanças nas premissas atuariais, em contrapartida do Patrimônio Líquido. Os passivos de benefícios definidos representam o valor presente das obrigações reduzido do valor justo dos ativos do plano. O superávit líquido de benefício definido é limitado ao não reconhecimento do valor presente das restituições disponíveis e reduções nas contribuições futuras ao plano. Os custos das obrigações decorrentes de planos de saúde são contabilizados da mesma forma que os planos de pensão de benefício definido.

q) Pagamento baseado em ações O HSBC dispõe do pagamento baseado em ações liquidado em dinheiro e o pagamento baseado em ações liquidado em ações como forma de remuneração de serviços prestados por empregados. O custo dos acordos de pagamento baseado em ações liquidadas com ações com funcionários é medido por referência ao valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua concessão, sendo uma despesa reconhecida em base linear durante o período de aquisição, com um crédito correspondente em conta do Patrimônio Líquido. Para os pagamentos baseados em ações liquidados em dinheiro, os serviços adquiridos e passivos assumidos são mensurados pelo valor justo do passivo, e reconhecidos na medida em que os empregados prestam serviço. Até a liquidação, o valor justo do passivo é reavaliado, com mudanças no valor justo reconhecidas no resultado. O valor justo dos prêmios liquidados em dinheiro ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais. Um cancelamento que ocorre durante o período de aquisição é tratado como uma aceleração da


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aquisição, sendo reconhecido de imediato para o montante que de outra forma teria sido reconhecido por serviços prestados durante o período de carência. Quando a HSBC Holdings entrar em acordos de pagamento baseado em ações que envolvem funcionários de subsidiárias, a diferença entre o custo do acordo de pagamento baseado em ações e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que se espera ser emitido para satisfazer esse regime é reconhecido em "Patrimônio Líquido" com um ajuste correspondente ao 'Investimentos em subsidiárias' ao longo do período de carência.

r) Outros ativos e passivos

Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base pro rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos (em base pro rata dia).

Proposta para prestação de serviços profissionais

Audit

30 de agosto de 2016 ______ kpmg.com/BR

HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO



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KPMG Auditores Independentes

Av. Dionysia Alves Barreto, 500 - 10º andar - Cj. 1001 - Centro

06086-050 - Osasco/SP - Brasil

Caixa Postal 79518

04707-970 - São Paulo/SP - Brasil

Telefone 55 (11) 2856-5300, Fax 55 (11) 2856-5320

www.kpmg.com.br Ao HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Curitiba - SP 30 de agosto de 2016 Atenção: Sr. Marcelo Santos Dall’Occo Prezados senhores:

Temos a satisfação de apresentar a proposta da KPMG Auditores Independentes (KPMG) para prestação de serviços de auditoria para emissão de laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, instituição pertencente à Organização Bradesco, e doravante denominado [“HSBC Bank Brasil”].

A finalidade desta proposta é confirmar nossos entendimentos sobre as condições e os objetivos do nosso trabalho, além da natureza e das limitações dos serviços que serão prestados e evidencia a confiança de que a KPMG disponibilizará os recursos necessários para atendê-lo(s) com profissionalismo e capacidade técnica necessários à execução da auditoria.

Teremos prazer em agendar uma reunião para apresentar os serviços ou prestar os esclarecimentos adicionais que V.Sas. julgarem convenientes. Atenciosamente André Dala Pola Sócio

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Conteúdo 1 - Abordagem de auditoria 4

2 - Relatórios a serem emitidos 5

3 - Honorários 6

4 - Outros termos e condições de contratação de nossos serviços de auditoria 8

5 - Aceitação 9

Anexo I - Termos e condições da contratação dos serviços

Anexo II - Termos e condições gerais de faturamento dos serviços

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1 - Abordagem de auditoria Natureza e escopo dos serviços

1. Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido. Avaliação do patrimônio líquido contábil (“laudo de avaliação contábil”) do HSBC Bank Brasil S.A., na data-base de 31 de julho de 2016, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, para fins de cisão do HSBC Bank Brasil S.A. para o Banco Bradesco S.A., Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e Banco Bradesco Cartões S.A.

Como parte de nosso processo de auditoria, para fins de emissão do laudo a valor contábil, solicitaremos à Administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança, confirmação por escrito sobre as representações que nos forem feitas.

A nossa auditoria será realizada de acordo com o comunicado técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrominial da instituição e as normas brasileiras e internacionais de auditoria e complementada, quando necessário, com as políticas da KPMG.

Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido do HSBC Bank Brasil em 31 de julho de 2016, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o comunicado técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrominial.

Como resultado de limitações inerentes dos controles internos, do fato de que a auditoria é realizada em base de amostragem e de que possam existir outras limitações em uma auditoria, um exame de auditoria não oferece garantia absoluta de que não existem nas demonstrações financeiras, impropriedades decorrentes de fraude, irregularidades ou erro.

Durante a execução de nossos trabalhos, poderão chegar ao nosso conhecimento assuntos relativos a deficiências de controles internos ou áreas nas quais seja possível melhorar a eficácia dos controles de suas operações; informaremos a Administração dos assuntos de importância por meio de um relatório específico.

Tal como requerido pelas normas profissionais de auditoria, a avaliação dos controles internos é realizada, exclusivamente, para a determinação da natureza, da extensão e da época de execução de outros testes de auditoria. Portanto, não estamos sendo contratados para examinar os controles internos do HSBC Bank Brasil nem para emitir relatórios sobre estes.

Acreditamos que as informações, os registros e os documentos necessários para a revisão estarão à nossa disposição. A cooperação da Administração em fornecer tais registros, documentos, informações e assistência como combinado, a tempo, é um fator importante para emitirmos nosso relatório na data estipulada. Como parte de nosso processo de revisão, solicitaremos à Administração confirmação por escrito sobre as afirmações que nos forem feitas.

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2 - Relatórios a serem emitidos Como resultado de nossos trabalhos, emitiremos os seguintes documentos:

• Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de julho de 2016 para o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

• Free translation para Inglês do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo para o a data base de 31 de julho de 2016.

As datas para a entrega dos relatórios descritos serão definidas separadamente com V.Sas.

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3 - Honorários Pela execução dos serviços objetivados por esta proposta o HSBC Bank Brasil pagará para a KPMG honorários no valor de R$ 297.083 (duzentos e noventa e sete mil e oitenta e três reais), os quais contemplam, exclusivamente: 1. Remuneração dos trabalhos a serem realizados,

sob consideração das diversas categorias profissionais que deverão ser envolvidas na execução dos mesmos;

2. Os tributos cabíveis (ISS, PIS e COFINS) de acordo com a legislação vigente na data de assinatura desta proposta. Ademais, as Partes concordam que eventuais aumentos nos tributos serão automaticamente repassados ao HSBC Bank Brasil, visando à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro estabelecido na presente contratação.

3. Cobertura das despesas ordinárias em que a KPMG incorrer na execução dos serviços ora propostos. Despesas ordinárias, nos termos desta disposição, são despesas usuais, tais como as que incorridas em razão de telefonemas, xerox, infra-estrutura, alimentação e locomoção, desde que realizadas nas áreas urbanas em que a KPMG tem escritório.

O valor total dos honorários acima líquido e certo, conforme reconhecido pelas partes, deverá ser pago 15 (quinze) dias úteis após a data de assinatura deste documento; Os honorários ora acordados não contemplam: a. As despesas extraordinárias, assim entendidas,

nos termos deste contrato, as que incorridas para a realização de viagens e estada em hotéis, bem assim as que realizadas fora da área urbana em que a KPMG tem escritório, seja para fins de alimentação, locomoção, xerox e afins. Portanto, as despesas extraordinárias são de responsabilidade exclusiva do HSBC Bank Brasil, que de acordo com as datas e localidades previamente acordadas com a KPMG, providenciará todas as medidas necessárias, tais como reservas de passagens e hotéis, entrega dos respectivos vouchers aos

profissionais da KPMG, pagamento aos fornecedores de tais serviços ou o reembolso, à KPMG, pertinente às despesas que não forem previamente agendadas.

Caso a KPMG deixe de realizar qualquer viagem e o correspondente serviço em razão de falta do Bradesco na providência dos atos acima indicados, a responsabilidade por eventuais perdas ou danos será exclusiva do HSBC Bank Brasil.

b. Expectativas inflacionárias, em atenção ao

disposto na legislação vigente e sob consideração de que a estabilidade verificada atualmente nos índices de preços irá se manter até as respectivas liquidações. Portanto, os nossos honorários serão reajustados anualmente, segundo o Índice Geral dos Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação. Todavia, fica reservado o direito à automática aplicação, de qualquer disposição legal superveniente que venha a autorizar a indexação de contratos em período inferior a um ano.

c. Situações inusitadas no decorrer do

relacionamento contratual, tais como, mas não exclusivamente, a indisponibilidade de informações necessárias à execução dos serviços, a necessidade de retrabalho ocasionada pelo HSBC Bank Brasil ou seus colaboradores, situações outras que gerem a necessidade de incurso de dedicação ou esforço adicional ou extraordinário por parte da KPMG. Se esse tipo de situação for observado pela KPMG, informaremos à V.Sas. e nessa hipótese, as partes irão se compor, a fim de impedir que a KPMG suporte unilateralmente as conseqüências de tais imprevistos.

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d. Serviços adicionais. Se, porventura solicitados por V.Sas, tais como consultas que envolvam pesquisa ou estudo específico de assuntos não inclusos nesta proposta, serão cobrados separadamente, de acordo com o tempo efetivamente gasto e previamente combinados com V.Sas.

Esclarecemos que o atraso no pagamento de qualquer parcela implicará, automaticamente, a obrigação do HSBC Bank Brasil de acrescer ao valor regular: (i) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da fatura; (ii) juros de mora equivalentes à taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional (Selic); e (iii) Caso a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional não contenha variante de correção monetária, o valor regular deverá ser acrescido, também, de correção monetária, segundo o Índice Geral dos Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação. Em qualquer caso em que venha a ser abalada a equação econômico-financeira estabelecida através da presente contratação, as partes deverão acordar sobre o ajuste necessário para o restabelecimento do equilíbrio, e o impasse constituirá justo motivo para a rescisão do contrato estabelecido com base nesta proposta, independentemente de qualquer penalidade.

À vista da natureza dos serviços objetivados por esta proposta, a exigibilidade das prestações pecuniárias em favor da KPMG, previstas nesta seção, não reclamará a prova do cumprimento de contraprestação específica, bastando-lhe a alegação da vigência da relação contratual estabelecida em razão desta proposta, sem prejuízo do direito assegurado ao HSBC Bank Brasil de exigir, na via própria, o integral cumprimento das contraprestações específicas a cargo da KPMG, ante qualquer inadimplemento, mediante execução específica. Finalmente, o escopo dos serviços da KPMG não contempla o atendimento a eventuais solicitações de esclarecimentos pelas autoridades reguladoras. Como estes pedidos poderão ou não surgir subsequentemente à entrega do nosso relatório, caso venham a ocorrer poderá ser necessário o empenho de horas adicionais por nossa parte que não estão contempladas em nossa estimativa acima.

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4 - Outros termos e condições de contratação de nossos serviços de auditoria Anexo I O documento denominado 'Termos e Condições da Contratação de Nossos Serviços' constitui parte integrante desta Proposta. Em caso de divergência entre o disposto no documento denominado Termos e Condições da Contratação de Nossos Serviços, prevalecerão os termos e condições deste documento.

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5 - Aceitação As condições constantes desta oferta de contratação são válidas pelo prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da sua emissão.

Havendo interesse do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank Brasil”) em contratar os serviços de auditoria da KPMG Auditores Independentes, este deverá manifestar a sua aceitação desta proposta mediante devolução de cópia devidamente assinada por seu representante, inclusive apondo o visto em cada página desta.

Caso o HSBC Bank Brasil não evidencie a sua aceitação na forma indicada, mas autorize o início da prestação dos serviços objeto desta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar expressamente nenhuma restrição aos termos e às condições desta proposta, tal ato representará a adesão tácita do HSBC Bank Brasil a todos os termos e condições aqui determinados e, dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será regulada, em qualquer hipótese, por este documento.

O HSBC Bank Brasil, pela presente, concorda com os termos desta proposta e contrata a KPMG Auditores Independentes para realizar os trabalhos nesta descritos, de acordo com as condições apresentadas. O presente instrumento revoga todos os entendimentos e acordos anteriores entre as partes sobre a matéria objeto desta proposta. Qualquer alteração nos termos desta proposta deverá ser feita formalmente por escrito e somente será efetiva se o documento for assinado devidamente pelos representantes autorizados das partes.

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O contrato acordado nos termos desta proposta será regido e interpretado conforme as leis da República Federativa do Brasil, e o foro para dirimir desacordo de qualquer natureza entre a KPMG e o HSBC Bank Brasil , segundo a vontade que as partes manifestam, em caráter irrevogável, será o foro da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo.

KPMG Auditores Independentes HSBC Bank Brasil Assinatura do sócio: Assinatura:

Nome: André Dala Pola Nome:

Cargo:

Data: 30 / 08 / 16

Data da aprovação: 30 / 08 / 16

Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome:CPF/MF: CPF/MF:

Anexo(s)

Anexo I - Termos e condições da contratação dos serviços Este documento constitui parte integrante da Proposta à qual está anexado. Em caso de divergência entre o disposto neste documento e na Proposta, prevalecerão os termos e condições deste documento, salvo se a Proposta fizer referência expressa à prevalência de determinado dispositivo da Proposta sobre um dos dispositivos deste documento.

1 - Definições Os significados das palavras e frases a seguir serão aplicáveis quando utilizados nestes Termos e Condições da Contratação dos Serviços:

• CLIENTE: O(s) endereçado(s) da Proposta, que também pode(m) ser identificado(s) por “Empresa(s)”, “Sociedade(s)”, ou por abreviatura(s) da(s) respectiva(s) razão(ões) social(is).

• Dados: Os dados, documentos, materiais ou outro tipo de informação tangível ou intangível relacionados aos Serviços.

• KPMG: A sociedade identificada no timbre da Proposta. Uma sociedade brasileira e firma membro da rede global KPMG de firmas membro independentes e afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça que não presta serviços a clientes.

• Proposta: A proposta para prestação de serviços da KPMG a qual este documento deve estar anexado.

• Representantes: Os sócios, empregados, consultores, sub-contratados e agentes da KPMG.

• Resultado(s) dos Serviços e/ou Produto(s) dos Serviços: qualquer material desenvolvido pela KPMG para o CLIENTE em razão ou decorrência da prestação dos Serviços.

• Serviços: Os serviços a serem prestados pela KPMG conforme descritos na Proposta.

2 - Dos serviços e da responsabilidade das partes

2.1 - Dos serviços

a. Nossos trabalhos serão realizados de acordo com as normas de auditoria e/ou revisão aplicáveis, conforme descrita na proposta e complementadas, quando necessário, com as políticas da KPMG.

b. Durante a execução de nossos trabalhos,

poderão chegar ao nosso conhecimento assuntos relativos a deficiências de controles internos ou áreas nas quais seja possível melhorar os controles de suas operações; informaremos a Administração e/ou responsáveis pela governança, quando aplicável, dos assuntos de importância por meio de um relatório específico.

c. Tal como requerido pelas normas profissionais de auditoria, a avaliação dos controles internos, quando aplicável, é realizada, exclusivamente, para a determinação da natureza, da extensão e da época de execução de outros testes de auditoria. Portanto, salvo disposição em contrário na Proposta, não estamos sendo contratados para examinar os controles internos do Cliente nem para emitir relatórios sobre estes.

d. Esclarecemos que os eventos e as circunstâncias adiante relacionados são inerentes aos trabalhos de auditoria e / o u r e v i s ã o das demonstrações financeiras, revisão das informações contábeis intermediárias e auditoria ou revisão do reporting package, quando aplicável de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta, e não poderão, em nenhuma hipótese, ser considerados como insuficiência ou deficiência de qualquer natureza na realização dos nossos serviços:

d.1 Nossos serviços são desenvolvidos com base em amostragem e, em razão dessa limitação e de outras inerentes à auditoria e/ou de Revisão, e a qualquer sistema de controle interno, é possível que alguma fraude ou falha relevante nas demonstrações financeiras, nas informações contábeis intermediárias e/ou reporting package, quando aplicável de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta não seja detectada.

d.2 O escopo dos trabalhos ora propostos não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes nas operações, nos processos, nos registros e nos documentos que a KPMG tiver acesso em razão ou decorrência da prestação de serviços. Não obstante, se concluirmos sobre a existência de fraudes, estes casos serão prontamente informados à Administração do CLIENTE e/ou aos responsáveis pela governança ou órgão regulador no qual o CLIENTE esteja vinculado ou Auditor do grupo, se aplicável.

d.3 O escopo de trabalhos não contempla o atendimento a interesses pessoais ou específicos e está relacionado a questões legais, regulamentares e éticas que determinam que os trabalhos sejam executados de forma independente.

d.4 Nossa legislação é complexa e, muitas vezes, o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada sobre as diversas correntes interpretativas, possibilitando uma ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente da KPMG. Nessas condições, nem a KPMG nem outra firma podem dar ao CLIENTE total segurança de que esta não será questionada por terceiros ou mesmo autuada pela fiscalização.

d.5 Há circunstâncias em que distorções decorrentes da deficiência de documentação dos controles internos e/ou dos registros contábeis possam resultar na necessidade de inserção de “parágrafos de ressalvas” no relatório de auditoria e/ou de Revisão, evidenciando ao leitor determinados aspectos ou limitações das informações contidas nas demonstrações financeiras auditadas, nas informações contábeis intermediárias revisadas e/ou reporting package auditados ou revisados, quando aplicável de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta.

Dependendo da circunstância, se o efeito das distorções for relevante e generalizado, nosso relatório de auditoria poderá ser emit ido com abstenção de opinião ou opinião adversa sobre as demonstrações financeiras, informações contábeis intermediárias e/ou reporting package. No caso específico da revisão das informações contábeis intermediárias, quando aplicável, desde que não exista qualquer responsabilidade legal ou regulamentar para a emissão de relatório, comunicaremos, por escrito, ao nível apropriado da administração e aos responsáveis pela governança a razão pela qual a revisão não pode ser concluída.

d.6 Nossa auditoria e/ou Revisão serão conduzidas com base no fato de que a Administração, e os responsáveis pela governança, quando aplicável, reconhecem e entendem que são responsáveis: a. pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras, das informações contábeis intermediárias e/ou reporting package, quando aplicável de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta, de acordo com a estrutura de relatórios financeiros aplicável, conforme definido no escopo desta proposta.

b. pelo controle interno que a Administração determinou ser necessário para permitir a elaboração de demonstrações financeiras, das informações contábeis intermediárias e/ou reporting package, quando aplicável de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta, livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

c. por fornecer: i. acesso a todas as informações

relevantes às quais a Administração tem conhecimento para a elaboração das demonstrações financeiras, das informações contábeis intermediárias e/ou reporting package, quando aplicável e de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta como registros, documentação e outros assuntos.

ii. informações adicionais que o auditor

pode solicitar da Administração para fins da auditoria e/ou da Revisão.

iii. acesso irrestrito às pessoas dentro da entidade que o auditor determinar como necessário para obter evidência de auditoria e/ou de Revisão.

d. Como parte de nosso processo de auditoria e/ou de Revisão, solicitaremos à Administração do CLIENTE, e os responsáveis pela governança (quando aplicável), confirmação por escrito sobre as declarações feitas a nós em relação aos nossos trabalhos.

e. O CLIENTE será o único responsável pelo

desempenho de seus empregados e agentes, e pela exatidão e integridade dos dados e das informações fornecidos a nós para o objetivo dos serviços desta proposta. A KPMG não será responsabilizada, em nenhuma hipótese, por danos ou prejuízos decorrentes da apresentação intempestiva de dados, por parte do CLIENTE, que possam prejudicar o andamento regular ou o resultado dos serviços nem suportará tais danos ou prejuízos. A KPMG tampouco será responsabilizada pela qualidade ou suficiência dos documentos, registros contábeis principais e auxiliares e dados que venham a ser disponibilizados em resposta às solicitações efetuadas por esta.

f. Os nossos serviços podem incluir

recomendações; contudo, as decisões referentes à implementação de tais recomendações estarão sob total responsabilidade da Administração do CLIENTE. Assim, na qualidade de prestadora de serviços, a KPMG não se responsabiliza por nenhum ato de gestão que o CLIENTE venha a adotar ou a praticar com base em informações, relatórios de auditoria e/ou de revisão e relatórios resultantes dos serviços objeto desta proposta nem pelo uso inadequado ou desautorizado que deles o CLIENTE venha a fazer ou mediante facilitação para que terceiros o façam.

g. Sendo do interesse do CLIENTE contratar os

serviços de auditoria e/ou de revisão da KPMG e desde que não haja impedimento para tal contratação, a KPMG executará os serviços em conformidade com esta proposta e de acordo com as normas estabelecidas pela legislação pertinente e os procedimentos regulamentares emitidos pelos órgãos reguladores das atividades do CLIENTE, se aplicável, e por organismos profissionais brasileiros, mediante emprego de profissionais qualificados e em número suficiente, para os quais o CLIENTE deverá fornecer a infraestrutura adequada, necessária e indispensável para a execução dos serviços.

h. Os assuntos para as quais as normas aplicáveis conforme definido no escopo desta proposta requerem que sejam comunicados, incluem assuntos importantes decorrentes da auditoria ou revisão das demonstrações financeiras, da revisão das informações contábeis intermediárias e auditoria e/ou revisão do reporting package, quando aplicável e de acordo com o escopo de trabalho mencionado nesta proposta, que sejam relevantes aos responsáveis pela governança na supervisão geral do processo de relatórios financeiros.

i. As normas de auditoria e/ou de revisão não

exigem que o auditor planeje procedimentos com o objetivo de identificar assuntos suplementares para comunicar aos responsáveis pela governança.

j. O auditor pode ter que comunicar certos

assuntos exigidos por leis ou regulamentos, por acordo específico com a entidade, ou por exigências adicionais aplicáveis ao trabalho de auditoria e/ou de revisão, quando aplicável.

k. O escopo do presente trabalho não inclui

trabalhos relacionados a oferta de valores mobiliários ao público. Assim, o relatório de auditoria e os demais documentos e materiais que emitirmos para o CLIENTE em razão da presente contratação não poderão ser referidos ou utilizados no âmbito de qualquer oferta de valores mobiliários, de qualquer natureza, em qualquer jurisdição, sem a contratação especifica de serviços com esse objetivo, em separado.

2.2 - Das responsabilidades trabalhistas da KPMG a. As obrigações trabalhistas e previdenciárias

pertinentes aos profissionais que vierem a representar a KPMG perante o CLIENTE, por força da prestação dos Serviços, são de exclusiva responsabilidade da KPMG, que se obriga a manter o CLIENTE sempre livre de toda reivindicação, reclamação e pleitos decorrentes dos relacionamentos profissionais estabelecidos entre o CLIENTE e os Representantes da KPMG, comprometendo-se inclusive a assumir, às suas exclusivas expensas, a defesa do CLIENTE nas ações que possam resultar dessas reivindicações, reclamações e pleitos, sem embargo do dever de indenizá-lo nos casos em que a sua intervenção, nas condições aqui previstas, se mostrar impossível, ineficaz ou insuficiente.

3 - Equipe de trabalho

a. A KPMG poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, substituir os profissionais indicados na Proposta por outros com experiência similar.

4 - Aceitação do(s) resultado(s) dos serviços

a. O conteúdo dos relatórios mencionados será

discutido com a Administração do CLIENTE antes de sua emissão final. Não havendo manifestação por parte da Administração do CLIENTE no prazo de 30 dias, a entrega dos relatórios pela KPMG corresponderá à aceitação dos serviços, e a não aceitação, sem motivo justo, corresponderá à automática assunção, pelo CLIENTE, da responsabilidade total e irrestrita sobre os efeitos decorrentes do não recebimento que possam vir a prejudicar a este, a KPMG ou terceiros.

5 - Propriedade e uso dos resultados

a. Para o aperfeiçoamento de nossos serviços,

criamos, adquirimos ou possuímos vários conceitos, metodologias e técnicas, modelos, padrões, softwares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas de assessoria de uso geral e de software e métodos, lógica e coerência de operação de sistemas (coletivamente denominados “Propriedade KPMG”). Retemos todos os direitos da Propriedade KPMG. Nesse sentido, por parte do CLIENTE não deverá haver nenhum interesse ou direito sobre tal propriedade. Além disso, independentemente da aceitação desta proposta pelo CLIENTE, estaremos livres para oferecer serviços de qualquer espécie a qualquer outra parte, como bem considerarmos apropriado, e poderemos usar a Propriedade KPMG para tal. Reconhecemos que a Propriedade KPMG não incluirá nenhuma das informações confidenciais do CLIENTE, tampouco a sua propriedade tangível ou intangível, e não teremos nenhum direito sobre a propriedade do CLIENTE.

b. A aceitação desta proposta implicará o

reconhecimento e a concordância do CLIENTE de que quaisquer conselhos, recomendações e/ou informações fornecidos por nós, em relação a esta proposta, serão para o seu uso confidencial. Exceto em casos prescritos por lei ou naqueles em que o produto, por força de norma

profissional, tenha por objetivo a revelação a terceiros, o CLIENTE não exporá nem permitirá acesso a tais conselhos, recomendações, informações nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumirá ou irá se referir a tais conselhos, recomendações e/ou informações nem ao produto do trabalho, ou ao conteúdo dos documentos que fundamentarem a nossa contratação, incluindo esta proposta, a não ser mediante prévio e expresso consentimento válido de nossa parte.

c. O CLIENTE compromete-se a nos consultar

prévia e expressamente sobre sua eventual intenção de revelar qualquer material disponibilizado por nós para terceiros, em razão ou decorrência dos serviços objeto desta proposta ou de sua reprodução total ou parcial, e a disponibilizar o material a ser revelado, por escrito, na oportunidade de consulta para que tenhamos condições de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os princípios éticos e legais a que estamos sujeitos por convenções internas, regulamentares e legais.

6 - Honorários

6.1 - Os honorários descritos na Proposta não contemplam:

a. expectativas inflacionárias, tendo em vista que

fatores inflacionários não são levados em consideração na determinação dos honorários, em atenção ao disposto na legislação vigente e sob consideração de que a estabilidade verificada atualmente nos índices de preços irá se manter até as respectivas liquidações. Portanto, os honorários serão reajustados anualmente, segundo o Índice Geral dos Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que esta venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação. Todavia, fica reservado à KPMG o direito à automática aplicação de qualquer disposição legal superveniente que venha a autorizar a indexação de contratos em período inferior a 01 (um) ano.

b. situações inusitadas no decorrer do relacionamento contratual, tais como, mas não exclusivamente, a indisponibilidade de Dados necessários à execução dos Serviços, a necessidade de retrabalho ocasionada pelo CLIENTE ou seus colaboradores, situações outras que gerem a necessidade de dedicação ou esforço adicional ou extraordinário por parte da KPMG. Se esse tipo de situação ocorrer, a KPMG informará o CLIENTE e, nessa hipótese, as partes irão se compor, a fim de impedir que a KPMG suporte unilateralmente as consequências de tais imprevistos.

c. serviços adicionais porventura solicitados pelo CLIENTE, tais como consultas que envolvam pesquisa ou estudo específico de assuntos não inclusos na Proposta, os quais serão cobrados separadamente, de acordo com o tempo efetivamente despendido gasto, conforme acordado mutuamente em aditivo à Proposta, a ser assinado pelas partes.

6.2- O atraso no pagamento de qualquer parcela implicará, automaticamente, a obrigação do CLIENTE de acrescer ao valor regular:

a. multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o

valor da fatura;

b. juros de mora equivalentes à taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional (Selic ou outra que a substitua); e

c. caso a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional não contenha variante de correção monetária, o valor regular deverá ser acrescido, também, de correção monetária, segundo o Índice Geral dos Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, índice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composição e abrangência, como forma de preservar a expressão econômica dos valores contratados, de forma que não permita que este venha a sofrer deterioração em decorrência da inflação.

6.3 - Em qualquer caso em que venha a ser abaladaa equação econômico-financeira estabelecida através da presente contratação, as partes deverão acordar sobre o ajuste necessário para o restabelecimento do equilíbrio. O impasse constituirá justo motivo para a rescisão do contrato estabelecido com base na Proposta e seus anexos, independentemente de qualquer penalidade. 7 - Papéis de trabalho

a. Durante a execução dos serviços, teremos

acesso a informações orais e escritas, documentos e dados em geral, que serão registrados e arquivados, se necessário, em mídia eletrônica, constituindo obrigação do CLIENTE a manutenção, pelo prazo legal, de todos os registros contábeis e demais documentos que suportem as suas escritas, comercial e fiscal. Mesmo assim, consoante normas legais e regulamentares profissionais, se necessário, poderemos reter e manter em arquivo cópias e anotações de todas as informações orais e escritas, documentos e dados em geral, inclusive informações confidenciais que nos vierem a ser disponibilizadas em razão ou decorrência da prestação dos serviços contratados.

8 - Confidencialidade a. O CLIENTE, ao aceitar esta proposta,

reconhece sua validade, concorda com seus termos e obriga-se, assim como a KPMG, a agir de maneira que toda informação comunicada por uma parte (Parte Reveladora) à outra (Parte Receptora), em relação aos serviços pactuados por meio desta proposta, seja recebida em confiança, usada só para os propósitos da execução dos serviços objeto desta proposta de prestação de serviços e que nenhuma informação confidencial seja exposta pela Parte Receptora nem por seus agentes ou pessoal sem o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora.

b. A obrigação de sigilo não se aplica às informações que: (i) já sejam do conhecimento da Parte Receptora sem obrigação de sigilo à época da divulgação pela Parte Reveladora; (ii) sejam de domínio público ou tornem-se de domínio público sem violação desta proposta; (iii) sejam recebidas legalmente de terceiros, que não estejam sujeitos a compromissos ou acordos de confidencialidade com a Parte Reveladora; (iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, sem a utilização das informações confidenciais da Parte Reveladora; (v) sejam divulgadas, sem restrições similares a terceiros, pela Parte Reveladora; (vi) sejam aprovadas pela Parte Reveladora para divulgação, ou não sejam mais consideradas pela Parte Reveladora como sendo informações confidenciais; (vii) tenham sua divulgação exigida nos termos da lei, por autoridade competente ou norma profissional; ou (viii) necessitem ser divulgadas para que a Parte Receptora possa se defender, em caso de instauração de processo administrativo, arbitral ou judicial contra ela.

c. A KPMG poderá compartilhar, com outras

firmas-membro da KPMG International Cooperative, as Informações Confidenciais, sem prejuízo do dever de confidencialidade aqui estabelecido.

d. Informamos que poderemos ser solicitados a

dar acesso e/ou a fornecer cópias dos nossos papéis de trabalho que tenham servido de base para a emissão do nosso relatório de revisão das informações contábeis intermediárias ou do relatório de revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e/ou do reporting package, conforme escopo definido nesta proposta, à fiscalização dos órgãos reguladores a que se subordinam o CLIENTE ou a KPMG.

e. A KPMG deverá, sem o prévio consentimento

do CLIENTE, revelar as Informações Confidenciais às autoridades competentes ao se deparar com indícios que possam configurar a prática do crime de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, conforme previsto na legislação aplicável.

f. Na ocorrência de qualquer solicitação, V.Sa(s). será(ão) previamente informado(s), desde que não vedado por lei, para que possa(m) adotar as medidas que entenda(m) adequadas à proteção de seus interesses, sendo certo que a simples desautorização, desacompanhada de proteção judicial, não será suficiente para impedir o

cumprimento da determinação emanada da citada autoridade. g. Se uma das partes receber uma citação judicial

ou outra exigência administrativa ou judicial validamente emitida requerendo a revelação das informações confidenciais da outra parte, se não proibido por lei, tal parte deverá emitir imediatamente uma notificação de aviso de tal exigência por escrito à outra, para permitir que esta procure uma ordem protetora. Tão logo a parte citada para revelar tais informações forneça a notificação, essa parte estará intitulada a se submeter a tal exigência na extensão permitida por lei ou determinada em tal exigência, ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar válida e eficaz que a parte interessada no sigilo da informação possa vir a obter.

9 - Utilização do correio eletrônico

a. A política de Segurança da Informação da KPMG obedece a práticas aplicadas pelo mercado (exceto a criptografia). Durante o relacionamento contratual estabelecido com base no presente documento, a KPMG poderá se comunicar com o CLIENTE por correio eletrônico ou transmitir documentos por meio eletrônico. O CLIENTE aceita os riscos inerentes a essas formas de comunicação (inclusive os riscos de interceptação ou acesso não autorizado às referidas comunicações, o risco de corrupção de tais comunicações e os riscos de vírus ou outros dispositivos prejudiciais, possíveis apesar da política de segurança praticada pela KPMG) e concorda que apenas as versões finais dos documentos e das informações transmitidas pela KPMG deverão ser consideradas pelo CLIENTE. A KPMG irá responsabilizar-se somente pelo conteúdo original mantido em seus registros.

10 - Logotipo da pessoa jurídica

a. A KPMG poderá usar o nome e o logotipo do

CLIENTE nas comunicações e relatórios relativos aos Serviços prestados para o CLIENTE.

b. Para fins de marketing e publicação ou

negociação de serviços, a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulgar o fato de estarem prestando serviços ao CLIENTE, identificando-a pelo nome e/ou pelo seu logotipo e indicando apenas a natureza geral ou a categoria desses serviços e quaisquer detalhes que se tornaram licitamente de domínio público.

11 - Rescisão

a. O descumprimento de qualquer condição estabelecida por meio deste documento, assim como a execução do seu objeto em desacordo com o estabelecido, dará direito à parte inocente de rescindi-lo mediante notificação expressa à parte que deu causa, com antecedência de dez dias úteis.

b. Além dessa hipótese, a relação contratual poderá ser rescindida nos seguintes casos: b.1 Alteração do contrato ou estatuto social ou

modificação da finalidade ou da estrutura societária das partes que prejudique a execução deste pacto.

b.2 Transferência dos direitos e/ou das

obrigações pertinentes a esta proposta sem prévia e expressa autorização da outra parte.

b.3 Cometimento reiterado de faltas

devidamente anotadas e comprovadas pelas partes.

b.4 No interesse de qualquer uma das partes,

mediante comunicação com antecedência de 30 dias.

b.5 Automaticamente, havendo pedido de

falência, bem como o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou intervenção ou dissolução de qualquer das partes.

b.6 Na hipótese de vir a ser constatado fato

que, em razão de normas nacionais ou internacionais, implique impedimento à continuidade dos trabalhos ou do relacionamento contratual.

c. Sejam quais forem o motivo e a origem da

rescisão, sem prejuízo das penalidades cabíveis, o CLIENTE obriga-se ao reembolso de todos os gastos incorridos por nós até a data da efetiva rescisão, bem como ao pagamento dos serviços executados até a mesma data.

12 - Notificações As notificações relacionadas à contratação estabelecida entre as partes serão tidas como feitas quando endereçadas da seguinte forma:

a. no caso do CLIENTE, ao endereço que consta na Proposta, aos cuidados da pessoa para a qual a Proposta for endereçada.

b. no caso da KPMG, ao endereço que consta do

papel timbrado da Proposta, aos cuidados da pessoa que assina a Proposta.

c. As notificações serão válidas quando houver prova de que foram entregues no endereço correto, ainda que não sejam recebidas por qualquer motivo.

d. Se qualquer das partes alterar seu endereço para fins de notificação, deverá enviar à outra parte uma prévia comunicação por escrito a respeito do novo endereço, bem como a data em que o mesmo entrará em vigor. Caso isso não seja feito, as notificações enviadas para o último endereço informado por uma determinada parte serão consideradas válidas e perfeitas, para todos os efeitos.

13 - Solidariedade a. Havendo mais de um endereçado na Proposta,

todos eles responderão pelo cumprimento de todos os termos e condições previstos na Proposta e neste documento e passarão a responder, como principais obrigadas e na condição de responsáveis solidárias, nos termos do artigo 264 e seguintes do Código Civil Brasileiro, pelo total adimplemento das obrigações contratuais inscritas neste documento, e na Proposta.

14 - Partes independentes a. Nenhum dos termos da Proposta ou deste

documento - nem a aceitação deles - deve ser interpretado pelas partes ou por terceiros como caracterizador de sociedade, joint venture, relação de parceria ou de qualquer tipo de representação entre as partes, nem vínculo empregatício entre os Representantes da KPMG e o CLIENTE.

15 - Força maior a. Nenhuma das partes será inadimplente ou

incorrerá em responsabilidade civil se não conseguir cumprir suas obrigações previstas na Proposta e anexos como resultado de causa além do seu controle, conforme previsto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro. No caso de evento de força maior que afete uma das partes, esta notificará a outra no menor prazo possível.

16 - Separação a. Cada cláusula ou termo deste documento

constitui um termo separado e independente. Se quaisquer dos termos deste documento forem julgados nulos ou inexecutáveis por juiz ou autoridade competente, os demais termos permanecem em vigor. Nesse caso, as partes estarão liberadas de cumprir as obrigações resultantes da disposição que contém vício, devendo, porém, envidar os seus melhores esforços visando a substituir a disposição nula ou inexequível por outra que, não contendo os vícios daquela, permita atingir, o mais próximo possível, o resultado originalmente pretendido pelas partes.

17 - Acordo integral e alterações a. Este instrumento representa o acordo integral

entre as partes sobre os serviços propostos e somente poderá ser alterado mediante acordo entre as partes.

18 - Vigência a. A relação contratual estabelecida com base na

Proposta e ao(s) seu(s) anexo(s) entrará em vigor na data de aceitação, expressa ou tácita, da Proposta pelo CLIENTE, e assim permanecerá pelo prazo necessário à cabal execução dos Serviços e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas partes, sujeita, em qualquer hipótese, às exceções que autorizam a rescisão e a denúncia nos termos deste documento.

b. Na hipótese de aceitação tácita da Proposta, o

termo inicial de vigência da relação contratual será considerado, para todos os fins, como sendo a data do início da realização dos Serviços, ainda que o CLIENTE venha a assinar a Proposta indicando data posterior ao início dos Serviços.

19 - Lei aplicável e foro a. O contrato firmado mediante aceitação

expressa ou tácita da Proposta e seus anexos será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e o foro para dirimir desacordo de qualquer natureza entre a KPMG e o CLIENTE, será o da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo, Brasil.

Anexo II - Termos e condições gerais de faturamento dos serviços Este documento constituí parte integrante da Proposta à qual é anexado. O HSBC Bank Brasil declara para todos os fins de direito que, a fim de viabilizar o pagamento dos honorários contratados, a tempo e modo, na forma desejada pelas Partes e registrada neste documento, disponibilizou para a KPMG, todas as informações que julga relevantes para que os faturamentos sejam realizados dentro dos padrões compatíveis com as práticas e fluxo financeiro da Organização Bradesco, contemplando as exigências e expectativas de todas as partes, pessoas e departamentos envolvidos no processo de contas a pagar da sua Organização, em especial os responsáveis pelo recebimento, avaliação, aprovação, liberação e processamento dos documentos de cobrança e realização de pagamentos.

O HSBC Bank Brasil, confirma que revisou todas as informações do QUADRO RESUMO DE FATURAMENTO - EXEMPLO abaixo, que concorda que todas as informações dele estão corretas e que representam a totalidade das informações que deverão ser observadas para que os faturamentos de honorários sejam considerados compatíveis e aceitos pelos padrões da sua Organização e que, portanto, as cobranças de honorários realizadas nos termos desta Proposta, em conformidade com as informações do QUADRO RESUMO DE FATURAMENTO, serão pagas nas datas de vencimento ora acordadas, sob pena da imediata aplicação das medidas e cominações contratuais e legais correspondentes.

Os pagamentos deverão ser realizados através dos boletos bancários enviados pela KPMG, junto com as faturas correspondentes, a cada parcela.

QUADRO RESUMO DE FATURAMENTO Razão Social para Faturamento Nome da EmpresaCNPJ para faturamento xx.xxx.xxx/0001-20

Valor líquido R$ 100.000,00

Tributos nos honorários ISS: 5% COFINS: 7,6% PIS: 1,65%

Quantidade de parcelas 2Data do primeiro vencimento 18/02/2016Valor da 1a.parcela R$ 50.000,00Demais parcelas - Informar dia de vencimento de cada mês

25

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES PARA FATURAMENTO Dias de antecedência, antes do vencimento, para faturar

15

Nome: Pedro Silva / José de OliveiraE-mail: [email protected]

E-mail: [email protected]: 11 xxxx-xxxx / 11 xxxx-xxxx

Nome: Antonio SouzaE-mail: [email protected]

Fone: 11 xxxx-xxxxx ( X ) IR de 1,5% ( ) IR de 4,8% ( ) Fundos ( ) Outros

(*) Campo a ser preenchido caso haja a exigência de alguma informação adicional na NF.

Contato no Contas a Pagar

Outras informações necessárias para faturamento e para que haja a liberação do pagamento a tempo e modo (*)

Impostos a serem retidos no pagamento

NF/Fatura deverá ser endereçada para

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Esta proposta foi elaborada pela KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. A KPMG International não presta serviços a clientes. A presente proposta é estritamente confidencial e foi preparada exclusivamente para uso interno do HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO, a fim de fornecer informação suficiente para tomar a decisão de contratar ou não os serviços da KPMG Auditores Independentes. Este documento não poderá ser divulgado, comentado ou copiado, no todo ou em parte, sem o nosso prévio consentimento por escrito. Qualquer divulgação para além da permitida poderá prejudicar os interesses comerciais da KPMG Auditores Independentes. A KPMG detém a propriedade deste documento, incluindo a propriedade do copyright e todos os outros direitos de propriedade intelectual.

O nome KPMG e o logotipo são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

Fale com o nosso time André Dala Pola Sócio +55 (11) 2856-5301 +55 (11) 997008737 [email protected] kpmg.com/BR

as informações constantes deste manual incluem também · modelo de procuração 44 ata da...

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