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Anhanguera Educacional Participações S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

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Anhanguera Educacional Participações S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

Conteúdo

Relatório da Administração 3 - 16

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 17 - 18

Balanços patrimoniais 19-20

Demonstrações de resultados 21

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 22

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 23

Demonstrações do valor adicionado 24

Notas explicativas às demonstrações financeiras 25 – 115

Parecer do Conselho Fiscal 116 Parecer do Comitê de Auditoria 117

Proposta de Orçamento de Capital 118

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Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”, “Anhanguera”, “Companhia”), em observância aos preceitos legais e de acordo com a legislação societária vigente, submete à apreciação de V.S.as os fatos e eventos relevantes do ano, acompanhados das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Mensagem da Administração A Anhanguera encerrou o ano de 2011 comemorando a ampliação de sua liderança como maior rede nacional de Ensino Superior, contando agora com mais de 400 mil alunos e, sobretudo, confirmando os sólidos fundamentos de seu modelo de negócios, demonstrando forte crescimento em novos alunos, melhoria contínua da retenção de alunos, qualidade reconhecida, expansão de margens nos campus existentes, crescimento da base de alunos de FIES e melhorias em Contas a Receber. Em 2011, a Companhia seguiu atingiu seus principais objetivos apresentados ao mercado: i) a expansão de seus negócios, investindo na aquisição de aproximadamente 100 mil alunos, antecipando seu plano de expansão original; ii) melhoria substancial em sua plataforma de tecnologia para de ensino a distância; iii) investimentos em melhoria e adequações das instituições adquiridas e sede administrativa; e iv) conclusão com sucesso da integração das empresas adquiridas. Os fortes investimentos realizados para cumprir os compromissos assumidos foram financiados pela emissão de ações de R$844.1 milhões concluída no final de 2010. Foram R$ 886,2 milhões investidos em aquisições, com mais R$ 85,7 milhões em despesas relacionadas às transações e reestruturações das aquisições, além de R$191,1 milhões em investimentos em infra-estrutura e tecnologia. Esses investimentos representam mais de 50% do nosso Patrimônio Líquido e ampliaram de forma substancial o potencial de crescimento e geração de resultados futuros pela Companhia. Para 2012, após essa fase de forte expansão, o foco da Companhia estará voltado em performance operacional e geração de caixa. Acreditamos que 2012, será um ano de melhoria expressiva na geração de caixa após investimentos, suportado por: (i) crescimento de receita impulsionado pela performance de vestibular: prevemos que o crescimento de alunos em 2012, deverá ser maior que o percebido em 2011 e historicamente. Com o processo de captação de alunos de 1S12 praticamente concluído, a Companhia conta com cerca de 146 mil novos alunos de ensino superior (+46% vs 1T11), com destaque para o crescimento de 52% em Campus (sendo 20% same stores) e 40% na Graduação em Pólos de Ensino a Distância (EaD), exclusivamente em mesmas lojas. Acreditamos que o crescimento observado no inicio deste ano, reflete não só a melhoria de performance de vendas da Companhia, mas um ponto de inflexão de mercado conforme indicam os fortes ciclos de captação das empresas lideres de mercado. Esse crescimento na nossa visão é resultado da baixa penetração de ensino superior no Brasil, forte mercado para profissionais formados e ao crescimento do FIES. (ii) inicio da realização de melhorias operacionais dos campus adquiridos: a Companhia demonstrou ao longo dos últimos anos e em 2011, sua capacidade obter ganhos de performance em unidades adquiridas, por meio da implementação de seu modelo de negócios e gestão.

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Acreditamos que temos grande potencial de rentabilização das operações adquiridas em 2011 ao introduzir nossos currículos e ampliar a oferta de cursos, melhorando significativamente as margens dessas instituições entre 2012-2015. (iii) melhoria contínua da performance nas operações existentes: acreditamos que nossas operações existentes antes de 2011, ainda tem potencial significativo de crescimento e rentabilização. Nesse sentido, em 2012 e anos subseqüentes esperamos a continuidade do crescimento e melhorias de margem observadas em 2011. (iv) redução substancial no consumo de caixa com investimento: após completar forte ciclo de expansão em 2011, prevemos para 2012 a redução substancial de nosso orçamento de investimentos. Isso se deve à conclusão de investimentos em unidades de existentes e aquisições em 2011, bem como uma a redução de natural de investimentos em tecnologia com a conclusão de diversos projetos na área em 2011. Também não prevemos investimentos em aquisições, após intenso programa conduzido ao longo de 2011. (v) venda de ativos imobiliários: como resultado da atividade de aquisições, a Companhia acumulou um patrimônio imobiliário significativo. Esse patrimônio está avaliado em R$ 231,4 milhões e deve ser desinvestido entre 2012 e 2013. Cerca de metade desses ativos são operacionais e deverão ser objeto de operações de "sale lease back", a outra metade são ativos não operacionais (como por exemplo o prédio administrativo desocupado da Uniban) que serão objeto de desinvestimento simples. Esses desinvestimentos deverão produzir uma geração de caixa substancial para a Companhia, reduzindo ou talvez até neutralizando a movimentação de ativo imobilizado nos próximos 2 anos. (iv) gestão do capital de giro, em especial do contas a receber: a Companhia percebeu melhoria continua de sua performance de capital de giro e Contas a receber ao longo de 2011. O consumo de contas a receber (excluindo impacto do FIES) foi substancialmente menor que em 2010, apesar do crescimento expressivo de receita. Com isso, tivemos uma redução no prazo médio de contas e receber e observamos a melhora de todos os nossos indicadores. No 4T11, decidimos também mudar nossa política de provisionamento, atendendo a sugestão de investidores, convergindo para política já adotado por outras empresas do setor. Acreditamos que a melhoria em Contas a Receber é resultado do continuo trabalho de desenvolvimento de nossas práticas de cobrança e crédito, bem como do crescimento expressivo de alunos no FIES. Em 2012, prevemos a manutenção desses ganhos de performance, mantendo os prazos médio em nivel similar aos observados em 2011 a cada trimestre; e (v) continuo foco na qualidade de ensino: a Anhanguera continuará a investir em tecnologia, infraestrutura e planejamento acadêmico, para que jovens possam estudar com flexibilidade, conveniência e conteúdos adequados às exigências do mercado de trabalho. Nosso projeto de ensino e foco em qualidade têm sido reconhecido pelo Ministério da Educação que atribuiu 100% de avaliações positivas aos nossos cursos avaliados em 2011. Em suma, 2012 deverá ser um ano focado na gestão interna da Companhia. Vamos trabalhar em extrair todo o potencial da nossa plataforma de negócios, fortemente expandida em 2011, para continuar a criar valor para nossos acionistas e alunos, mantendo assim a liderança da Anhanguera Educacional no setor de Ensino Superior do Brasil.

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Visão e Perspectivas do Setor de Ensino Superior no Brasil ENSINO SUPERIOR O setor de ensino superior brasileiro é amplo, continua em fase de crescimento, apresenta baixa penetração em comparação a outros países, é fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas.

• Amplo: quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 6 milhões de matrículas (UNESCO).

• Baixa Penetração: comparado a outros países em desenvolvimento, como a Argentina e Chile, que apresentam, respectivamente, índices de 69% e 55%, o nível de penetração do setor de educação no Brasil é muito baixo, igual a 11% (OCDE).

• Fragmentado: maioria composta por pequenas instituições privadas, com escala ineficiente, administração familiar, acesso restrito a capital e baixa capacidade de investir em pessoal, infraestrutura e marketing.

• Capacidade de Crescimento: a perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor.

A Companhia VISÃO GERAL Somos a maior empresa de capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 2,93 bilhões, segundo dados da BM&FBOVESPA, bem como em número de alunos que, ao longo de 2011, somou mais de 400 mil alunos de ensino superior. A Companhia está presente em todos os estados brasileiros e também no Distrito Federal, por meio de seus 73 Câmpus e mais de 500 Pólos. A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional, permitindo que jovens trabalhadores das classes média e baixa realizem seus projetos de vida por meio da melhoria de sua qualificação profissional e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia se destaca no mercado por oferecer ensino de qualidade diferenciada ao seu público-alvo, através de uma ampla gama de cursos direcionados a esse segmento, a um custo acessível. METODOLOGIAS DE ENSINO Em 2011, a Companhia utilizou em seus cursos uma combinação das modalidades de (i) ensino presencial e (ii) a distância, bem como dos recursos que lhes dão suporte (i) Aulas Presenciais; (ii) Tele-Aulas; (iii) Materiais Impressos; e (iv) AVA. Modalidades de Ensino Cursos na modalidade presencial Parte dos cursos da Companhia é oferecida na modalidade presencial. Além das convencionais aulas expositivas, os professores utilizam cases elaborados especialmente para resolução de problemas de cada disciplina. Esta metodologia possibilita ao aluno uma aprendizagem ativa e atual, tendo a oportunidade de ampliar suas experiências práticas nos diferentes laboratórios.

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Cursos na modalidade a distância Na modalidade a distância, a Companhia oferece cursos por meio de teleaulas, streaming e ambiente virtual de aprendizagem (AVA). As teleaulas são transmitidas, via satélite, de um estúdio central para salas de aula em todo o Brasil; durante a transmissão os alunos têm a oportunidade de interagir com o professor que está ministrando a aula, por meio de chats, e com tutores, presentes em sala de aula. A produção das teleaulas utiliza diferentes recursos para enriquecer as apresentações, como computação gráfica, entrevistas externas e vídeos ilustrativos. O aluno, além dos livros, conta com o apoio do Caderno de Atividades apresentado na forma digital e elaborado para promover sua interação com os conteúdos. Recursos Tecnológicos e de Apoio Materiais Impressos A Companhia utiliza Materiais Impressos no formato de livros e outros textos impressos como apoio a todos os seus cursos. Os conteúdos da grande maioria dos Materiais Impressos utilizados nos cursos são proprietários, desenvolvidos internamente pelo corpo docente ou com direitos autorais licenciados junto a grandes editoras. Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA) Ao longo de 2011, a Companhia utilizou o AVA como ferramenta de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente consiste em páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica, ambientes de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e financeiros. Os conteúdos disponibilizados no AVA compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios, atividades interativas e vídeos. Os alunos utilizam ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma ferramenta chamada Webquest. PROGRAMAS ACADÊMICOS

A Companhia possui cinco diferentes programas acadêmicos, sendo eles:

Graduação presencial Cursos de nível superior, oferecidos em 3 graus acadêmicos em todos os Câmpus da Companhia: Cursos Superiores de Tecnologia (2 e 3 anos); Cursos de Licenciatura (3, 4 e 5 anos) e Cursos de Bacharelado (4 e 5 anos), todos regulados pelo Ministério da Educação (“MEC”) que exige autorização para sua oferta e reconhecimento após sua conclusão. Graduação a distância Cursos de nível superior, oferecidos a distância por meio de diferentes recursos tecnológicos como a teleaula e o ambiente virtual de aprendizagem (AVA). Além do apoio de professores, os alunos contam com tutores locais e a distância e utilizam como ambientes de aprendizagem a sala de aula e laboratórios. São também regulados pelo MEC e da mesma forma que a modalidade presencial, estes cursos são oferecidos nos 3 graus acadêmicos: Superiores de Tecnologia, Licenciatura e Bacharelado.

Pós-graduação lato sensu

Compreende programas de especialização e inclui os cursos designados como MBA - Master in

Business Administration, normalmente com duração de 12 meses, nas áreas de Gestão, Direito,

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Saúde e Educação, tendo como foco principal a capacitação do aluno para o mercado de trabalho. Esses cursos são oferecidos nas modalidades presencial e a distância. Atualmente a maioria dos cursos é oferecida nos Câmpus e Polos, na modalidade a distância, com uso de Tele-Aulas e AVA. Pós-graduação stricto sensu Cursos com foco na formação acadêmica e de pesquisadores, cujos alunos devem, preferencialmente, dedicar-se às suas atividades em período integral. Esses cursos demandam credenciamento da CAPES/MEC e são oferecidos unicamente nos Câmpus. Educação continuada Cursos curtos com duração de 1 a 12 meses com foco em desenvolvimento de competências profissionais específicas, voltados principalmente a alunos ou concluintes do ensino superior. Tais cursos são oferecidos em formatos diversos, combinando Aulas Presenciais, Teleaulas, AVA e uso de Materiais Impressos. O principal segmento explorado na área de educação continuada é o de cursos preparatórios para concursos públicos e concurso da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Além da área de concursos, os cursos mais relevantes são aqueles voltados à gestão e tecnologia; são todos oferecidos em Câmpus e Polos. MODELO DE UNIDADE DE ENSINO Ao longo de 2011, a Companhia fortaleceu seus dois modelos de unidade de ensino diferenciados para distribuição de seus cursos: Câmpus e Polos. Câmpus

Os Câmpus são Unidades que oferecem todos os programas acadêmicos da Companhia (graduação presencial, graduação a distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto

sensu e educação continuada). Esses Câmpus são tipicamente dimensionados para atender entre 2.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía 73 Câmpus de Ensino Superior, em 44 cidades, com um total médio de 250 mil alunos, uma média de 3,5 mil alunos por Campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos Câmpus foram implantados recentemente e ainda estão em fase de maturação, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos por Campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a maturidade dos Câmpus.

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Polos

Os Pólos são Unidades operadas pela Companhia e por parceiros locais com oferta selecionada dos cursos na metodologia a distancia, incluindo: graduação, pós-graduação lato sensu e educação continuada. Os Pólos são tipicamente dimensionados para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia administrava mais de 500 Pólos, em mais de 450 cidades, com um total de 145 mil alunos, uma média de mais de 291 alunos por Polo. CONTROLE DE QUALIDADE A Missão da Anhanguera Educacional é proporcionar aos seus alunos ensino de qualidade para que eles possam desenvolver seus projetos de vida de crescimento e ascensão profissional. A Companhia tem apresentado alta performance em relação aos seus principais indicadores de qualidade de ensino, conforme evidenciado (i) pelo Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior - SINAES do MEC e (ii) pelo Programa de Avaliação Institucional - PAI da Companhia, bem como (iii) pela expansão de suas atividades no mercado de Ensino Superior, pelo fortalecimento da marca Anhaguera e pelo reconhecimento dos programas de responsabilidade social e ambiental da Companhia. Avaliações Externas do MEC Ao longo de 2011, a Companhia obteve altas notas em todas as visitas de autorização de curso do MEC às suas unidades. Todas as autorizações de cursos submetidas no ano foram concedidas com uma nota média de 3,7, de uma escala de 1 a 5 pontos, onde 5 representa a melhor avaliação possível. Adicionalmente, é importante ressaltar a evolução do Índice Geral de Curso – IGC, indicador fornecido anualmente pelo MEC que considera a qualidade da instituição em cursos de graduação e de pós-graduação:

2007 2008 2009 2010 2011

53.249

117.974 148.130 163.996

216.375

3.492

40.053

107.053 131.031

134.666

Número de Alunos Matriculados e Alunos/Campus

Alunos em Pólos

Alunos em Campus

56.741

158.026

255.183

295.027

351.041

2.662 2.593 2.769 3.037 3.509

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IGC≥3 IGC≥3

Fonte: MEC - INEP

Autorização de Curso Reconhecimento de Curso

Fonte: MEC - INEP

Avaliação Interna da Companhia A percepção de qualidade dos serviços e programas de ensino pelos alunos da Companhia é monitorada por meio do Programa de Avaliação Interna - PAI. A percepção de qualidade dos alunos é avaliada em vários aspectos, incluindo corpo docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. A equipe acadêmica central da Companhia e as equipes locais utilizam os resultados das pesquisas do PAI para elaborar planos de melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação de seus alunos. No segundo semestre de 2011, 84.280 alunos dos Câmpus da Companhia responderam à pesquisa do Programa de Avaliação Interna, e o índice de satisfação discente correspondeu a 82% para o quesito acadêmico, 77% para infraestrutura e 73% para atendimento. RECURSOS HUMANOS Acreditamos que nossa capacidade de captar e reter alunos está fortemente relacionada à qualidade dos nossos serviços prestados. Nossa equipe acadêmica e administrativa nas unidades e mantenedora desempenha um papel importante em nossa trajetória de crescimento e sucesso. Em 31 de dezembro de 2011, nosso quadro superava 17,8 mil colaboradores. A Anhanguera acredita que o ensino superior de qualidade baseia-se na especialização dos professores e em outros agentes educacionais que interagem na formação discente, razão pela qual a Companhia promove, ininterruptamente, o estímulo e o investimento na capacitação profissional e pessoal dos colaboradores, de forma a contribuir decisivamente para a solidez de sua marca. Paralelamente, a Companhia executa o treinamento e aprimoramento de seus

43%

78%

70%

79%

Adquirida Orgânica2007 2010

70%

77%

58%

AEDU 2007 AEDU 2010 Privadas 2010

3%

64%

29%

4%

Conceito 5 Conceito 4 Conceito 3 Sem Conceito

4,0 4,14,0 4,0

Planej. AcadêmicoCorpo Docente Infraestrutura Resultado Final

funcionários técnicos e administqualidade dos serviços prestados e a produtividade da Companhia como um t RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL A Anhanguera possui uma cultura organizacional fortemente embasada nos inclusão social e da ascensão profissional e na responsabilidade sócioCompanhia participou do rigoroso processo de seleção do ISE Empresarial da BM&FBOVESPA e, pelo segundo ano consecutivo, ecarteira desse Índice, atestando o compromisso da Anhanguera com a sustentabilidade. Criado pela bolsa de valores, em parceria com entidades do setor financeiro, Instituto Ethos e o Ministério do Meio Ambiente, o ISE é um referencial paresponsáveis. Como forma de medir, divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e acionistas, do desempenho organizacional visando ao desenvolvimento da responsabilidade corporativa, desSocial. Em 2011, foram mais de 1,5 milhão de beneficiados através de nossas ações e programas de responsabilidade social, em mais de 1000 projetos. MARCA A Companhia procura melhorar a influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como empregadores, clientes internos e externos, bem como importantes grupos do setor de educação e autoridades governamentais. Em 2011, com o objetivo de reconhecer o esforço do estudante universitário brasileiro, a Anhanguera lançou seu novo posicionamento com o tema “Anhanguera, aqui o seu esforço ganha força”, reconhecendo e valorizando a batalha daqueles que buscam na educação superiora transformação de suas vidas, oferecendo benefícios que amenizam as dificuldades. O reconhecimento ao empenho do aluno é um fato inédito no setor e evidencia a proposta da instituição em estimular a população brasileira a superar os obstáculos, investindsuperior para que consiga colocar em prática o seu projeto de vida. Atualmente, a Companhia utiliza duas marcas principais, todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos: Anhanguera e LFG. Anhanguera A Companhia utiliza a marca Anhseus Câmpus e Polos. A marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para jovens trabalhadores de Classes Média e Baixa, desde que foi adotada como a marca unificada da Companhia em 2006 (antes a Companhia utilizava marcas locais). Em 2011, a Anhanguera foi eleita como a 2BrandAnalytics/Millward Brown, sendo a primeira e única marca de educação a integrar o ranking desde 2009. LFG

A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de PósDireto e para cursos preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em cursos preparatórios e cursos na área do direito, tornando

funcionários técnicos e administrativos, visando melhor capacitação profissional que eleve a qualidade dos serviços prestados e a produtividade da Companhia como um todo.

RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL

A Anhanguera possui uma cultura organizacional fortemente embasada nos preceitos da inclusão social e da ascensão profissional e na responsabilidade sócio-ambiental. Em 2011, a Companhia participou do rigoroso processo de seleção do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA e, pelo segundo ano consecutivo, em 2012, integrará a carteira desse Índice, atestando o compromisso da Anhanguera com a sustentabilidade. Criado pela bolsa de valores, em parceria com entidades do setor financeiro, Instituto Ethos e o Ministério do Meio Ambiente, o ISE é um referencial para os investimentos socialmente

Como forma de medir, divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e acionistas, do desempenho organizacional visando ao desenvolvimento da responsabilidade corporativa, desde 2007, a Anhanguera divulga anualmente seu Relatório Social. Em 2011, foram mais de 1,5 milhão de beneficiados através de nossas ações e programas de responsabilidade social, em mais de 1000 projetos.

A Companhia procura melhorar a percepção do valor de sua marca pelos agentes que influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como empregadores, clientes internos e externos, bem como importantes grupos do setor de educação e autoridades

com o objetivo de reconhecer o esforço do estudante universitário brasileiro, a Anhanguera lançou seu novo posicionamento com o tema “Anhanguera, aqui o seu esforço ganha força”, reconhecendo e valorizando a batalha daqueles que buscam na educação superiora transformação de suas vidas, oferecendo benefícios que amenizam as dificuldades. O reconhecimento ao empenho do aluno é um fato inédito no setor e evidencia a proposta da instituição em estimular a população brasileira a superar os obstáculos, investindo na formação superior para que consiga colocar em prática o seu projeto de vida.

Atualmente, a Companhia utiliza duas marcas principais, todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos: Anhanguera e LFG.

A Companhia utiliza a marca Anhanguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Câmpus e Polos. A marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para jovens trabalhadores de Classes Média e Baixa, desde que foi adotada

cada da Companhia em 2006 (antes a Companhia utilizava marcas locais). , a Anhanguera foi eleita como a 26ª marca mais valiosa do Brasil pela pesquisa

BrandAnalytics/Millward Brown, sendo a primeira e única marca de educação a integrar o

A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de Pós-Graduação Lato Sensu

Direto e para cursos preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em cursos preparatórios e cursos na área do direito, tornando

rativos, visando melhor capacitação profissional que eleve a

preceitos da ambiental. Em 2011, a

Índice de Sustentabilidade m 2012, integrará a

carteira desse Índice, atestando o compromisso da Anhanguera com a sustentabilidade. Criado pela bolsa de valores, em parceria com entidades do setor financeiro, Instituto Ethos e o

ra os investimentos socialmente

Como forma de medir, divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e acionistas, do desempenho organizacional visando ao desenvolvimento da

de 2007, a Anhanguera divulga anualmente seu Relatório Social. Em 2011, foram mais de 1,5 milhão de beneficiados através de nossas ações e programas

percepção do valor de sua marca pelos agentes que influenciam o processo de tomada de decisão de alunos em potencial, como empregadores, clientes internos e externos, bem como importantes grupos do setor de educação e autoridades

com o objetivo de reconhecer o esforço do estudante universitário brasileiro, a Anhanguera lançou seu novo posicionamento com o tema “Anhanguera, aqui o seu esforço ganha força”, reconhecendo e valorizando a batalha daqueles que buscam na educação superior a transformação de suas vidas, oferecendo benefícios que amenizam as dificuldades. O reconhecimento ao empenho do aluno é um fato inédito no setor e evidencia a proposta da

o na formação

Atualmente, a Companhia utiliza duas marcas principais, todas líderes em seus segmentos, para

anguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Câmpus e Polos. A marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para jovens trabalhadores de Classes Média e Baixa, desde que foi adotada

cada da Companhia em 2006 (antes a Companhia utilizava marcas locais). ª marca mais valiosa do Brasil pela pesquisa

BrandAnalytics/Millward Brown, sendo a primeira e única marca de educação a integrar o

Lato Sensu na área do Direto e para cursos preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em cursos preparatórios e cursos na área do direito, tornando-se a maior

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provedora desses cursos no Brasil. A percepção de qualidade dos cursos da LFG está associada ao alto número de alunos de seus cursos que passam em concursos. Governança Corporativa NÍVEL NOVO MERCADO DE GOVERNANÇA Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, além de seguir o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a Companhia está na listada, pelo segundo ano consecutivo, no segmento do Novo Mercado. ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia é composta por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria Estatutária, além de seu Conselho Fiscal (não permanente) e de seu Comitê de Auditoria. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Anhanguera é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e implantação das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as estratégias de longo prazo da Companhia. É responsável também pela designação e supervisão da gestão dos diretores e pela contratação dos auditores independentes. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas, para um mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, os Conselheiros, listados abaixo, compunham o Conselho de Administração da Companhia:

Nome Idade Cargo Data de eleição

Antonio Carbonari Netto 60 Presidente 29.04.2011

Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh 44 Vice-Presidente 30.04.2010

Luiz Otavio Reis de Magalhães 52 Membro 30.04.2010

Marco Antonio Gregori 41 Membro 29.04.2011

Olimpio Matarazzo Neto 52 Membro 30.04.2010

Ricardo Leonel Scavazza 34 Membro 29.04.2011

Sérgio Vicente Bicicchi 69 Membro Independente 30.04.2010 Em virtude da migração da Companhia para o segmento de governança corporativa do Novo Mercado

da BM&FBOVESPA em 2010, a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de outubro de 2010

estendeu o prazo do mandato dos membros de seu Conselho de Administração até a Assembleia Geral

Ordinária a ser realizada no Exercício Social de 2013.

Diretoria Em 31 de dezembro de 2011, os Diretores, listados abaixo, eram os representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a re-eleição e podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por tal órgão. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a diretoria seja composta por no mínimo três e no máximo dez membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente Financeiro, um Diretor de

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Relações com Investidores, e os demais sem designação específica, observadas as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração.


Ricardo Leonel Scavazza 34 Diretor Presidente 31.10.11

José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira 33

Diretor Vice Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores 31.10.11

Ana Maria Costa de Sousa 64 Diretora Vice Presidente Acadêmica 06.11.09

Maria Elisa Ehrhardt Carbonari 62 Diretora Vice Presidente de

Programas Institucionais 08.05.09

Antonio Augusto de Oliveira Costa 49 Diretor Vice Presidente de Operações 15.09.10

Antonio Fonseca de Carvalho 44 Diretor de Expansão 15.09.10

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Sua principal responsabilidade é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente, contudo, este pode ser instalado em qualquer ano fiscal. Atualmente a Companhia possui um Conselho Fiscal instalado para o Exercício Social de 2011. O Conselho Fiscal, listado abaixo, é constituído de 3 membros efetivos e suplentes em igual número.


Jose Antonio Ramos 64 Membro Efetivo 29.04.11

Wagner Mar 64 Membro Efetivo 29.04.11

Walter Machado de Barros 68 Membro Efetivo 29.04.11

Raul Todão Filho 55 Membro Suplente 29.04.11

Fernando Cesar Boarati Júnior 39 Membro Suplente 29.04.11

Marcello Lopes dos Santos 45 Membro Suplente 29.04.11 Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria. Em 31 de dezembro de 2011, os membros listados abaixo compunham Comitê de Auditoria da Companhia:


Jorge Michel Lepeltier 64 Presidente 17.06.11

Ricardo Leonel Scavazza 34 Membro Efetivo 01.07.10

José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira 33 Membro Efetivo 07.10.11

Rogério Dias 41 Membro Efetivo 25.03.11

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CÓDIGO DE CONDUTA A Anhanguera Educacional Participações S.A. tem por um de seus princípios a condução de seus negócios, assim como a atuação de seus colaboradores, de forma responsável e ética. A adequação irrestrita a essa conduta é de fundamental importância à reputação e à integridade da Companhia. Assim, o Código de Conduta foi elaborado pela Diretoria da Companhia de acordo com os princípios e políticas definidos e aprovados pelo Conselho de Administração com o objetivo de ajudar a orientar a conduta de seus administradores e colaboradores em diferentes circunstâncias. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO A Companhia adota desde 2009, por deliberação do seu Conselho de Administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão. Esta política estabelece regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. Essas regras são aplicáveis aos seus Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com acesso à Informação Privilegiada, Acionistas Controladores, Sociedades Controladas e pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Acionista Controlador ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Como forma de materializar o princípio de transparência, a Companhia formalizou uma política de divulgação de informações. Esta política tem como objetivo estabelecer o dever da Companhia de divulgar, de forma adequada, as informações relevantes sobre os seus negócios, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de divulgação destas informações relevantes ao mercado. Desempenho Operacional e Econômico – Consolidado

Receita Líquida dos Serviços

A Anhanguera Educacional obteve no exercício de 2011 receita líquida de R$ 1.232,2 milhões, crescimento de 22,7% se comparado ao ano de 2010. Tal crescimento deve-se ao aumento do número médio de alunos de 19,0% em relação a 2010, e ao aumento de ticket médio em 5,0%.

No ano de 2011, a média de alunos matriculados em cursos da Anhanguera Educacional cresceu 19,0% em relação a 2010, atingindo 351.041 alunos, dos quais 61,6% pertencem aos seus Campus e 38,4% em seus Pólos. O crescimento do número de alunos deve-se principalmente à maturação dos Câmpus e Pólos, bem como à safra de aquisições do ano de 2011.

Em milhões de R$ 2011 2010 var %

Receita Bruta 1.981,3 1.530,8 29,4%

Receita Líquida 1.232,2 1.003,8 22,7%

Lucro Bruto 446,9 411,4 8,6%

Lucro Líquido 42,1 122,9 -65,7%

O ticket médio alcançou R$ 292,5, aumento de 5,0% contra 2010, refletindo a maior participação de alunos matriculados em Campus, que possuem ticket por aluno maior que em Pólos, bem como o efeito de repasse geral de inflação em todos os cursos.

Custo dos Serviços Prestados O Custo dos Serviços Prestados totalizou R$ 785,2 milhões em 2011, crescimento de 32,5% comparado a 2010. Como porcentagem da Receita Liquida, houve um aumento de 4,7 p.p. nos Custos. Esse desempenho deve-se à menor eficiência dos câmpus recém-adquiridos e aos custos associados às suas reestruturações. Esses efeitos são parcialmente mitigados pela maior eficiência em Campus existentes com: (i) a diluição do custo fixo com o maior número de alunos médio por campus (de 3,0 mil em 2010 para 3,5 mil em 2011); (ii) a melhoria da estrutura de custo das unidades adquiridas entre 2007 e 2008; e (iii) o crescimento em Campus do número de alunos em cursos com disciplinas à distância. Lucro Bruto No ano de 2011, o Lucro Bruto da Companhia foi de R$ 446,9 milhões, 8,6% maior do que em 2010. A margem bruta de 36,3% representa redução de 4,7 p.p. contra 2010. Despesas Operacionais Despesas de Vendas: As despesas de vendas totalizaram R$181,6 milhões, representando 14,7% da Receita Líquida, 1,3 p.p superior a 2010. Despesas Administrativas: As despesas administrativas totalizaram R$ 172,1 milhões em 2011, representando 14% da Receita Líquida,aumento de 0,6 p.p. ante a 2010, principalmente devido a despesas relacionadas às atividades de fusões e aquisições (“M&A”), tais como advogados, brokers, auditores e 54 pessoas das equipes de integração/M&A, bem como despesas de reestruturação das instituições adquiridas.

401,8 336,4 280,3 278,6 292,5

2007 2008 2009 2010 2011

53.249

117.974 148.130 163.996

216.375

3.492

40.053

107.053 131.031

134.666

Número de Alunos Matriculados e Tícket Médio (R$ por aluno)

Alunos em Pólos

Alunos em Campus

56.741

158.026

255.183

295.027

351.041

2006 2007 2008 2009 2010 2011

112,5 273,6

654,2 858,3 781,3

1.015,7

204,9

216,5 17,6

Receita Líquida (R$ MM)

Consolidado Campus Pólos Formação Profissional

1.003,8

1.232,2

61,4%

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Depreciação e Amortização Depreciação administrativa e amortização totalizaram R$ 36,5 milhões em 2011, aumento de 38,1% se comparado a 2010, principalmente pelo aumento de intangível. Receita e Despesas Financeiras Líquidas No ano de 2011, as receitas financeiras geraram R$ 114,2 milhões principalmente por rendimento de aplicações financeiras comparadas com R$ 58,7 milhões em 2010, aumento de 94,6% , reflexo do caixa médio do ano, mitigado por uma despesa de R$ 132,2 milhões em 2011, explicado, principalmente, pelo aumento de juros sobre dívidas (empréstimos bancários e debêntures, e compromissos a pagar). Lucro Líquido No ano de 2011 o Lucro Líquido foi de R$ 42,1 milhões representando 3,4% da receita líquida, redução de 8,8 p.p. se comparado a 2010. Mercado de Capitais PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES Em 20 de julho de 2011, teve inicio o Programa de Recompra de Ações de emissão da própria Companhia, tendo em vista a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social. As ações readquiridas serão utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações. Em 31 de dezembro de 2011, o número total de ações em tesouraria era de 1.736.142 ações ordinárias (AEDU3), que correspondiam ao montante de R$43,7 milhões. EMISSÃO DE DEBÊNTURES Em setembro de 2011, a Anhanguera Educacional Participações S.A. realizou, com sucesso, sua quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. No total, foram captados R$ 400,0 milhões, com a emissão de 400 debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão. O prazo de vencimento das debêntures é de 7 anos contados a partir da data de emissão. A remuneração das debêntures é de 100% da variação acumulada da taxa DI acrescida de um spread de 1,95% ao ano. MERCADO ACIONÁRIO As ações da Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3) encerraram 2011 cotadas a R$ 20,10, acumulando desvalorização de 49,8% no ano de 2011. As ações foram negociadas em 100% dos pregões, com volume total no ano de R$ 5,6 bilhões, equivalente a um volume diário médio de R$ 22,4 milhões. No mesmo período, o IBOVESPA acumulou uma desvalorização de 18,1%. REMUNERAÇÃO DE ACIONISTAS Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia, artigo 20, §único, equivale a um percentual não inferior a 1% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

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Em 30 de março de 2012, o Conselho de Administração da Companhia levará para aprovação em Assembléia Geral Ordinária (AGO) o pagamento de dividendo de R$ 400,3 mil, correspondente a R$ 0,00278077 por ação. Adesão à Câmara de Arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social da Companhia, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia e suas controladas não contrataram serviços não relacionados à auditoria. A Companhia adota como política atender às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes. As demonstrações financeiras individuais da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards

Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e formam parte das demonstrações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte de nossos auditores independentes. Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação. Parecer do Conselho Fiscal Em 30 de março de 2012, o Conselho Fiscal da Companhia apreciou as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 e as propostas da administração sobre o orçamento de capital e destinação do lucro do exercício, tendo emitido o Parecer favorável à aprovação de tais documentos pela Assembléia de Acionistas. Proposta de orçamento de Capital Em linha com a estratégia de continuidade de crescimento da Companhia, os Administradores da Anhanguera Educacional Participações S.A levarão aos seus acionistas, para aprovação, em Assembléia Geral Ordinária (AGO) a proposta de orçamento de capital no valor de R$ 100,4 milhões, que contempla a destinação dos lucros e as fontes de reservas de recursos, destinados a construção de novas unidades orgânicas, a aquisição de unidades de terceiros, bem como o aperfeiçoamento dos processos e melhoria das estruturas das unidades existentes.

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. Valinhos - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Anhanguera Educacional Participações S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de março de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marcos Antonio Boscolo Contador CRC 1SP198789/O-0

Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)

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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de Reais)

ATIVO

Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Reclassificado Reclassificado

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 8(a) 240.690 799.333 281.083 908.586

Aplicações financeiras 8(b) - 50.901 - 50.901

Mensalidades a receber 9 21.036 15.018 321.175 245.241

Estoques - 461 21.694 6.160

Impostos a recuperar 10 24.399 10.277 60.086 26.146

Outras contas a receber 11 19.321 8.683 130.423 30.343

Despesas antecipadas 36 51 2.416 1.472

Bens destinados a venda - - - 13.745

305.482 884.724 816.877 1.282.594

Não circulante

Depósitos judiciais 627 628 23.298 1.348

Mensalidades a receber 9 - - 4.007 6.679


Impostos diferidos 24 106.138 112.106 271.725 147.859

Impostos a recuperar 10 - - 2.452 2.228

Despesas antecipadas - - 73 -

Investimentos 13 1.154.123 771.288 - -

Imobilizado 14 56.656 33.372 742.832 607.591

Intangível 15 727.136 697.264 1.727.683 832.821

2.339.002 1.691.384 2.830.723 1.646.622

Total do ativo 2.644.484 2.576.108 3.647.600 2.929.216

Controladora Consolidado


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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de Reais)

PASSIVO

Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Reclassificado Reclassificado

Circulante

Empréstimos e financiamentos 16 940 438 2.023 976

Debêntures e notas promissórias 17 13.919 37.620 13.919 37.620

Vendor - - 21.224 26.070

Fornecedores 2.474 817 35.012 7.847

Salários, férias e encargos sociais 18 2.454 6.287 78.993 53.455

Impostos e contribuições a recolher 19 4.584 4.652 130.050 17.452

Impostos parcelados - - 12.782 5.007

Anuidades antecipadas 77 - 7.621 12.197

Compromissos a pagar 21 20.493 14.082 186.707 20.190

Imposto de renda e contribuição social 7.427 8.968 31.907 22.253

Outras contas a pagar 22 3.531 4.546 26.309 23.810

Arrendamento mercantil a pagar 20 - - 1.532 791

Dividendo proposto a pagar 435 1.249 435 1.249

56.334 78.659 548.514 228.917

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 16 103.790 98.048 106.127 99.388

Debêntures e notas promissórias 17 404.547 198.683 404.547 198.683

Impostos parcelados - - 36.220 17.178

Imposto de renda e contrib. social diferidos 24 27.509 23.451 235.546 106.418

Compromissos a pagar 21 46.545 172.331 215.556 217.735

Arrendamento mercantil a pagar 20 - - 24.101 24.462

Provisão para contingências 23 142 176 68.859 30.801

Outras contas a pagar 22 18 - 2.531 874

582.551 492.689 1.093.487 695.539

Patrimônio líquido

Capital social 26 1.802.265 1.802.265 1.802.265 1.802.265

Reserva legal 8.619 6.512 8.619 6.512

Reserva de lucro 174.467 122.489 174.467 122.489

Ajuste de avaliação patrimonial 62.607 73.494 62.607 73.494

Reserva de capital 1.299 - 1.299 -

Ações em tesouraria (43.658) - (43.658) -

Lucros acumulados - - - -

2.005.599 2.004.760 2.005.599 2.004.760

Total do passivo e patrimônio líquido 2.644.484 2.576.108 3.647.600 2.929.216



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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de reais)

Nota

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Receita Operacional 30 77.961 19.273 1.232.168 1.003.839

Custos diretos dos serviços prestados (30.280) (6.070) (785.241) (592.427)

Lucro bruto 47.681 13.203 446.927 411.412

Despesas com vendas 31 (14.538) (1.332) (181.600) (134.907)

Despesas gera is e adminis trativas 32 (50.908) (24.949) (172.092) (134.248)

Depreciação e amorti zação (4.536) (4.267) (36.460) (26.402)

Outras recei tas e despesas operaciona is 33 41.907 11.923 29.321 41.157

Resultado antes das despesas financeiras, 19.606 (5.422) 86.096 157.012

equivalência patrimonial e impostos

Despesas financeiras (68.200) (46.856) (132.210) (107.800)

Receitas financei ras 94.008 12.556 114.233 58.706

Receitas (Despesas) financeiras líquidas 35 25.808 (34.300) (17.977) (49.094)

Resul tado da equivalência patrimonia l 9.610 90.840 - -

Resultado líquido antes dos impostos 55.024 51.118 68.119 107.918

Imposto de renda e contribuição socia l : 24

Corrente (2.861) (529) (18.061) (35.484)

Diferido (10.026) 72.297 (7.921) 49.188

Resultado do período 42.137 122.886 42.137 121.622

Parti cipação dos acionis tas não controladores - - - (1.264)

Resultado do período 42.137 122.886 42.137 122.886

Lucro por ação bás ico 0,2919 0,9864

Lucro por ação di luído 0,2907 0,9818



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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de reais)

Nota

Capital

social

Reserva de

capital

Ações em

tesouraria

Reserva

legal

Reserva

para

expansão

Ajuste de

Avaliação

Patrimonial

Lucros

(Prejuízos)

Acumulados Total

Participação

de não

controladores

Total do

Patrimônio

líquido

Saldos em 1 de janeiro de 2010 1.002.800 - - 2.490 45.441 81.120 (48.949) 1.082.902 472 1.083.374

Redução de prejuízo acumulado por incorporação

de reservas - - - (2.490) (45.441) - 47.931 - - -

Plano de opção de ações 27 - - - - - - 646 646 - 646

Realização de avaliação patrimonial - - - - - (7.626) 7.724 98 - 98

Aumento de capital 799.465 - - - - - - 799.465 - 799.465

Participação de não controladores - - - - - - - - 792 792

Lucro líquido do período - - - - - - 122.886 122.886 (1.264) 121.622

Destinação do lucro líquido:

Reseva legal - - - 6.512 - - (6.512) - - -

Reserva de lucros - - - - 122.489 - (122.489) - - -

Dividendos - - - - - - (1.237) (1.237) - (1.237)

Saldos em 31 de dezembro de 2010 1.802.265 - - 6.512 122.489 73.494 - 2.004.760 - 2.004.760

Plano de opção de ações 27 - - - - - - 1.461 1.461 - 1.461

Realização de avaliação patrimonial - - - - - (10.887) 10.887 - - -

Plano de recompra de ações 26 - - (104.651) - - - - (104.651) - (104.651)

Alienação de ações em tesouraria - 1.299 60.993 - - - - 62.292 62.292

Lucro líquido do período - - - - - - 42.137 42.137 - 42.137

Destinação do lucro líquido:

Reseva legal - - - 2.107 - - (2.107) - - -

Reserva de lucros - - - - 51.978 - (51.978) - - -

Dividendos - - - - - - (400) (400) - (400)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 1.802.265 1.299 (43.658) 8.619 174.467 62.607 - 2.005.599 - 2.005.599

Reserva de lucros


23

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de reais)

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda 55.024 51.118 68.119 107.918

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades

geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 7.737 3.635 76.248 34.241

Resultado de equivalência patrimonial (9.610) (90.840) - -

Valor residual do ativo permanente baixado (11.172) 4.096 (21.471) 5.514

Pagamento baseado em ações 1.461 646 1.461 646

Baixa residual de investimentos - - - (4.409)

Provisão para devedores duvidosos, líquido

da recuperação 3.891 128 69.551 46.991

Provisão para contingências (33) 917 13.104 6.423

Despesa de juros e variação cambial 46.650 61.713 91.826 77.082

Variação nos ativos e passivos

Aplicações financeiras 50.901 (50.901) 50.901 (50.901)

Mensalidades a receber circulante e não circulante (9.909) (1.137) (130.318) (107.800)

Estoques 461 67 (15.534) 4.441

Impostos a compensar (8.206) (7.253) (9.045) (44.121)

Outros ativos circulantes e não circulantes (18.102) (33.997) 15.758 25.566

Fornecedores 1.657 (1.307) 2.833 (6.752)

Impostos, taxas e contribuições (4.470) 2.410 (9.484) 20.051

Salários, férias, 13º salário e encargos (3.833) 611 (50.386) (636)

Outras contas a pagar e provisões (920) (7.558) (48.975) 5.078

Imposto de renda e contribuição social pagos (5.916) - (25.119) (8.907)

Total do fluxo de caixa de atividades operacionais 95.611 (67.652) 79.469 110.425

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de controlada menos disponibilidades

líquidas incluídas na aquisição - 1.268 (428.710) (18.023)

Investimento em empresas controladas (558.994) 21.360 - 44.681

Recebimento pela venda de ativos 32.120 - 35.230 -

Aumento de ágio por aquisição de participação (10.097) - (10.097) (6.549)

Aumento de intangível (36.599) (8.094) (83.249) (33.105)

Aumento de imobilizado (45.242) (23.753) (148.156) (131.626)

Compromissos a pagar (130.596) (24.647) (141.986) (48.324)

Total do fluxo de caixa de atividades de investimentos (749.408) (33.866) (776.968) (192.946)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Integralização de capital - 799.465 - 799.465

Vendor e Empréstimos (líquidos) (5.672) 22.120 (30.830) 26.325

Debentures (líquidas) 144.399 (98.766) 144.399 (98.766)

Antecipação/Pagamento de dividendos (1.214) (449) (1.214) (1.170)

Ações em tesouraria (42.359) - (42.359) -

Total do fluxo de caixa de atividades de financiamentos 95.154 722.370 69.996 725.854

Aumento (redução) nas disponibilidades (558.643) 620.852 (627.503) 643.333

No início do exercício 799.333 178.481 908.586 265.253

No final do período 240.690 799.333 281.083 908.586



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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 (em milhares de reais)

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Receitas

Venda de mercadorias , produtos e serviços 89.651 22.079 1.279.121 1.045.502

Outras recei tas 20.173 3.249 22.722 24.889

Receitas rela tivas à construção de ativos próprios 37.295 - 89.239 84.092

Provisão para devedores duvidosos (3.891) (128) (69.551) (46.991)

Insumos Adquiridos de Terceiros

Custos das mercadorias e serviços vendidos (7.779) (3.688) (142.220) (131.664)

Materia is , energia , serviços e tercei ros e outros (35.146) 667 (241.612) (169.384)

Valor Adicionado Bruto 100.303 22.179 937.699 806.444

Retenções

Depreciação, amortização e exaustão (7.737) (5.101) (76.248) (50.291)

Valor adicionado líquido (consumido) produzido 92.566 17.078 861.451 756.153

pela Companhia

Valor adicionado recebido em transferência

Resul tado de equivalência patrimonia l 9.610 90.840 - -

Receitas financei ras 94.008 12.556 114.233 58.706

Outras Recei tas 884 395 1.661 1.766

104.502 103.791 115.894 60.472

Valor adicionado total a distribuir 197.068 120.869 977.345 816.625

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 38.917 14.495 524.090 405.637

Remuneração di reta 33.594 12.985 441.590 350.014

Benefícios 3.824 979 36.526 26.509

FGTS 1.499 531 45.974 29.114

Impostos, taxas e contribuições 30.346 (65.148) 193.351 117.913

Federais 26.379 (66.046) 152.797 84.413

Estaduais 13 55 111 222

Municipa is 3.954 843 40.443 33.278

Remuneração de capitais de terceiros 85.668 48.636 217.767 171.453

Juros 74.814 46.227 131.857 101.887

Aluguéis 10.854 2.409 85.910 69.566

Remuneração de capitais próprios 42.137 122.886 42.137 121.622

Lucro l íquido do exercício 42.137 121.649 42.137 121.649

Dividendos - 1.237 - 1.237

Parti cipação não-controladores nos lucros retidos - - - (1.264)

Total do valor adicionado 197.068 120.869 977.345 816.625

ConsolidadoControladora


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SUMÁRIO DE NOTAS EXPLICATIVAS

1 Contexto Operacional

2 Aquisição de controladas e outros aspectos societários

3 Base de preparação das demonstrações financeiras

4 Principais políticas contábeis

5 Determinação do valor justo

6 Gerenciamento de risco financeiro

7 Segmentos operacionais

8 Caixa e Equivalentes de Caixa

9 Mensalidades a Receber - Consolidado

10 Impostos a Recuperar

11 Outras Contas a Receber

12 Partes Relacionadas

13 Investimentos

14 Imobilizado

15 Intangível

16 Empréstimos e Financiamentos

17 Debêntures - Consolidado

18 Salários, Férias e Encargos Sociais

19 Impostos e contribuições a recolher

20 Operações de arrendamento mercantil – consolidado

21 Compromissos a Pagar

22 Outras contas a pagar

23 Provisão para Contingências - Consolidado

24 Imposto de Renda e Contribuição Social

25 Benefícios do PROUNI

26 Capital Social e reservas

27 Resultado por ação

28 Plano de Opção de Compra de Ações

29 Plano de Previdência Privada

30 Receita operacional

31 Despesas com vendas

32 Despesas gerais e administrativas

33 Outras receitas (despesas) operacionais – Consolidado

34 Arrendamento mercantil operacional - consolidado

35 Receitas e despesas financeiras líquidas

36 Instrumentos Financeiros

37 Cobertura de seguros

38 Impactos de aquisições no Balanço e Fluxo de Caixa


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NOMENCLATURAS UTILIZADAS Segue lista dos nomes utilizados neste documento e sua correspondete faculdade ou razão social.

NOME RAZÃO SOCIAL OU NOME DA FACULDADE

AELTDA Anhanguera Educacional Ltda.

AESAPAR Anhanguera Educacional Participações S.A.

AP Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.

APA (UNIBAN) Academia Paulista Anchieta Ltda.

CESAG Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda.

CESUP (UNIDERP) Centro de Ensino Superior de Campo Grande

CODACHI Anchieta Serviços Educacionais Ltda.

EDUCAR Educar Instituição Educacional S/S Ltda.

FABRAI Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.

FAENAC Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S Ltda.

FAPLAN Sociedade Educacional Garra Ltda.

FIT Associação de Ensino Superior El ite Ltda.

FIZO Faculdade Integrada Zona Oeste

IGABC Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda.

INTESC Instituto Tecn. de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.

JK Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura S/S Ltda.

LFG LFG Business, Edições e Participações Ltda.

LUIZ ROSA Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda.

NOIVA DO MAR Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda.

NOVATEC Novatec Serviços Educacionais Ltda.

PRAETORIUM Praetorium - Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda.

SEBH Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.

SESLA (FACNET) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.

TABOÃO DA SERRA Pioneira Educacional Ltda.

UBE União Bandeirante de Educação Ltda.

UIRAPURU Faculdade Uirapuru e Instituto Manchester Paulista de Ensino Superior

UNAES União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda

UNESEC União de Escolas de Educação Corporativa Ltda.

UNIA Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.

UNICTS União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda.

UNIFEC (UNIABC) União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda.

UNIPAN (FACIAP) União Panamericana de Ensino Ltda.

UNIPLI Sociedade Educacional Pl ínio Leite S/S Ltda.

YANCHEP (UNIBERO) Yanchep Participações S.A.


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1 CONTEXTO OPERACIONAL A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro deferido na junta comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) em 19 de fevereiro de 2001. Seu registro como companhia aberta foi deferido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente ou mediante a participação em outras sociedades, alcançar todos Estados brasileiros e o Distrito Federal, oferecendo ensino de nível superior (graduação e pós graduação) através de cursos presenciais e à distância, além de cursos preparatórios para concursos e outros cursos de extensão. A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código AEDU3. As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a administração de atividades em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por administração própria e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e cursos livres, ministrados presencialmente, por correspondência, por transmissão eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo, aquisição, venda ou licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado à educação de nível superior, bem como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por quaisquer meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e negócios próprios; e participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.

2 AQUISIÇÃO DE CONTROLADAS E OUTROS ASPECTOS SOCIETÁRIOS 2.1 Aquisições no exercício

a. Em 3 de março de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social UNICTS - União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. , pelo montante de R$2.200. As condições de pagamento estão compostas da seguinte forma: R$1.700 pagos à vista e R$500 retidos para futuras contingências, com saldo em aberto conforme nota explicativa 21.

A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:

Valor contábil Valor justo

Caixa e equiva lentes de ca ixa 12 12

Contas a receber de cl ientes 200 200

Imobi l i za do 8 8

Intangível - 2.337

Fornecedores (76) (76)

Sa lários , féria s e encargos s ocia is (135) (135)

Impos tos (7) (7)

Outras conta s a pagar (139) (139)

Total líquido de ativos identificáveis (137) 2.200


28

O valor justo dos intangíveis compõe-se por Rentabilidade futura no montante R$2.337, preliminarmente avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

b. Em 3 de março de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda.,

adquiriu os bens e direitos da Faculdade Uirapuru e Instituto Manchester Paulista de Ensino Superior localizados em Sorocaba – SP ambas mantidas do grupo IBMEC Educacional S.A., pelo montante de R$5.069. O valor negociado está composto da seguinte forma: R$3.041 pagos à vista e R$2.028 a serem pagos em 10 dias após a transferência da mantença das faculdades junto ao MEC, com saldo em aberto conforme nota explicativa 21.

A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos na data de aquisição:

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória:

O valor justo dos intangíveis compõe-se por carteiras de clientes R$823 e não concorrência de R$1.913, preliminarmente avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

c. Em 31 de março de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda.,

adquiriu a totalidade das quotas do capital social do IGABC - Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda., pelo montante de R$46.470, sendo (i) R$23.235 pagos na data do fechamento mediante depósito bancário, R$22.589 nas contas corrente de titularidade dos vendedores e R$646 em conta Depósito em Garantia. O saldo remanescente do preço de aquisição de R$23.235 foi pago em outubro de 2011.



Contas a receber de cl ientes 1.542 1.542

Imobi l i za do 791 791

Intangível - 2.736

Total líquido de ativos identificáveis 2.333 5.069


29

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$4.179, carteiras de clientes R$4.146, Licenças MEC R$8.145 e Rentabilidade futura R$41.018 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$4.179, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

d. Em 31 de março de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da NOVATEC - Novatec Serviços Educacionais Ltda., pelo montante de R$27.833. As condições de pagamento estão compostas da seguinte forma: R$27.833 pagos à vista dos quais R$289 foram depositados em conta garantia como parcela retida para futuras contingências.





Outros conta s a receber 673 673

IR di ferido ativo - 4.179

Depós ito judicia l 147 147

Imobi l i za do 1.975 1.975

Intangível - 53.309

Empréstimos e financia mentos (1.606) (1.606)


Salários , férias e encargos s ocia i s (4.516) (4.516)

Impos tos (119) (119)

IR di ferido pass ivo - (4.179)

Outras conta s a pagar (3.131) (3.131)

Total líquido de ativos identificáveis (6.839) 46.470




Outros conta s a receber 1.880 1.880


Depós ito Judicia l 29 29



Empréstimos e financia mentos (559) (559)

Fornecedores (2.266) (2.266)


Impos tos (108) (108)





30

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$5.011, carteiras de clientes R$4.972, Licenças MEC R$9.767, Rentabilidade futura R$18.972 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$5.011, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

e. Em 28 de abril de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da FIT - Associação de Ensino Superior Elite Ltda., pelo montante de R$22.486 a serem pagos nas condições descritas na nota explicativa 21. A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$3.390, carteiras de clientes R$2.637, Licenças MEC R$7.334, Rentabilidade futura R$35.893 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$3.390, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

f. Em 17 de maio de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da SEBH - Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda., pelo montante de R$4.589 a serem pagos nas condições descritas na nota explicativa 21.










Empréstimos e financia mentos (8.816) (8.816)



Impos tos (600) (600)

Impos tos Parcelados (6.374) (6.374)





31

O valor justo dos intangíveis compõe-se por Rentabilidade futura R$7.941, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

g. Em 17 de maio de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da Praetorium - Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda., pelo montante de R$48.001 a serem pagos nas condições descritas na nota explicativa 21.


O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$4.008, carteiras de clientes R$3.909, Redes de Pólos R$7.878, Rentabilidade futura R$39.978 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$4.008, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será


Caixa e equiva lentes de ca ixa 1.015 1.015



Despesa antecipada 15 15



Intangível - 7.941


Sa lários , féria s e encargos s ocia is (397) (397)

Impos tos (28) (28)

Impos tos parcela dos (472) (472)




Caixa e equiva lentes de ca ixa 1.593 1.593





Intangível 431 52.196



Salários , féria s e encargos s ocia is (548) (548)

Impos tos (163) (163)





32

objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

h. Em 27 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da UNIFEC - União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda., pelo montante de R$49.497 a serem pagos nas condições descritas na nota explicativa 21.


O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$2.443, carteiras de clientes R$433, Licenças MEC R$6.752, Rentabilidade futura R$42.455 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$2.443, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

i. Em 28 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu os bens e direitos da LUIZ ROSA - Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda., pelo montante de R$2.989. As condições de pagamento estão compostas da seguinte forma: R$1.120 pagos à vista, R$1.120 pagos seis dias após o arquivamento da alteração contratual feita em 02 de agosto de 2011, R$259 com vencimento em 07/01/2015, R$271 com vencimento em 06/01/2016 e R$219 com vencimento em 06/01/2017.

A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos na data de aquisição:






Despesa Antecipada 7 7

Depós ito Judicia l 12.843 12.843





Impos tos (232) (232)


Contingências (6.933) (6.933)




33

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$343, carteiras de clientes R$472, Licenças MEC R$536, Rentabilidade futura R$2.963 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$343, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

j. Em 16 de setembro de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu os bens e direitos da APA - Academia Paulista Anchieta Ltda., pelo montante de R$ 484.500 a serem pagos nas condições descritas na nota 21. A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos na data de aquisição:





IR di ferido ativo - 343




Intangível - 3.971



Sa lários , férias e encargos s ocia i s (221) (221)

Impos tos (13) (13)

IR di ferido pass ivo - (343)


Contingências (17) (17)



34

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$95.801, carteiras de clientes R$34.203, Licenças MEC R$142.763, Rentabilidade futura R$301.613, mais valia de imóveis R$104.801 e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$95.801, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

k. Em 16 de setembro de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu os bens e direitos da UNIPAN - União Panamericana de ensino Ltda. pelo montante de R$ 15.000 a serem pagos nas condições descritas na nota 21. A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos na data de aquisição:


Caixa e equivalentes de caixa 14.884 14.884

Outros contas a receber 11.510 11.510

IR diferido ativo - 95.801


Depósito Judicial 4.963 4.963

Imobilizado 29.027 29.027


Empréstimos e financiamentos (534) (534)

Fornecedores (18.623) (18.623)

Salários, férias e encargos sociais (48.772) (48.772)

Impostos (103.517) (103.517)

Impostos Parcelados (22.912) (22.912)

IR diferido passivo - (95.801)

Outras contas a pagar (54.272) (54.272)




35

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$1.844, carteiras de clientes R$1.765, Licenças MEC R$3.658, Rentabilidade futura R$7.711, e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$1.844, avaliados pela Companhia na data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

l. Em 16 de setembro de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu os bens e direitos da UBE - União Bandeirante de Educação Ltda., pelo montante de R$ 20.500 a serem pagos nas condições descritas na nota 21. A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos na data de aquisição:

O valor justo dos intangíveis compõe-se por ativos identificáveis, que são impostos diferidos ativos R$158, Licenças MEC R$466, Rentabilidade futura R$316, e passivos identificáveis, que são impostos diferidos passivos R$158, avaliados pela Companhia na










Salários , férias e encargos s ocia i s (790) (790)

Impos tos (49) (49)

Impos tos Parcelados (580) (580)



Contingências (473) (473)





IR di ferido ativo - 158


Intangível - 782


Salários , férias e encargos s ocia i s (868) (868)

Impos tos (41) (41)

Impos tos Parcelados (88) (88)

IR di ferido pass ivo - (158)





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data do balanço de aquisição e será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1).

2.2 Aquisição no exercício anterior

Em conformidade com o CPC 15, a Companhia concluiu até 31 de dezembro de 2011, ou seja, dentro do período de mensuração, a contabilização inicial da combinação de negócio da Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda (UNIPLI), adquirida em 16 de dezembro de 2010.

O resultado da mensuração final na combinação de negócios gerou as seguintes reclassificações no grupo do intangível:

Não houve ajuste no resultado do exercício de 2010 em função de não haver efeitos de amortização dos intangíveis, uma vez que a aquisição ocorreu em dezembro de 2010. Em conformidade com o CPC 15, a Companhia concluiu dentro do período de mensuração, a contabilização inicial suas combinações de negócios, obtendo as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, os ativos e passivos proveninentes de suas combinações de negócios, alocando de forma segura o ágio gerado nestas aquisições, assim como seus impostos diferidos. No entanto, a Companhia vai coordenar a revisão durante o período de mensuração. Se novas informações obtidas dentro de um ano a conta da data da aquisição sobre fatos e circunstâncias que existiam à data da aquisição indicarem ajustes no valor acima da provisão, a contabilização de aquisição será revista. As empresas adquiridas ao longo do exercício de 2011, contribuiram no período da respectiva aquisição até 31 de dezembro de 2011 com uma receita de R$ 140.627 e lucro de R$ 34.249. Caso a aquisição dessas empresas tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2011 a Administração estimou que essas empresas teriam contibuído com uma receita de R$ 384.989 e o lucro para o exercício teria sido de R$ 81.004.

3 BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As presentes demonstrações financeiras incluem: • As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de

Descri ção mensuração inicial Nova mensuração

Cartei ra de cl ientes 29.438 964

IR Di ferido Ativo - 3.170

Ma rca 6.444 -

Li cença MEC - 8.359

Goodwi l l - 35.989

IR Di ferido Pa ss ivo - (3.170)

Outros intangiveis 9.430 -

Total 45.312 45.312


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dezembro de 2011 e 2010 preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e

• As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil com base nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.

Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.

A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 30 de março de 2011. A Companhia apresentava suas transações com partes relacionadas numa rubrica especifica no ativo e no passivo. Para uma melhor apresentação e divulgação comparativa, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram reclassificadas em conexão com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Tais reclassificações não produzem alteração na posição patrimonial e financeira da Companhia considerando a segregação de circulante e não circulante. Veja as reclassificações efetuadas abaixo:


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A Demonstração dos Fluxos de Caixa também foi ajustada em razão dessas reclassificações. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no próximo exercício financeiro e julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores

Balanço patrimonial 31/12/2010 Reclassificação 31/12/2010 31/12/2010 Reclassificação 31/12/2010

(reclassificado) (reclassificado)

Ativo

Circulante

Outras contas a receber

(Nota 11) 9.691 (1.008) 8.683 21.516 8.827 30.343

Partes relacionadas 804 (804) - 8.827 (8.827) -

Não circulante

Outras contas a receber

(Nota 11) 14.413 62.313 76.726 48.096 - 48.096

Partes relacionadas 60.501 (60.501) - - - -

85.409 - 85.409 78.439 - 78.439

Passivo

Circulante

Outras contas a pagar

(Nota 22) 3.310 1.236 4.546 - - -

Partes relacionadas 1.236 (1.236) - - - -

4.546 - 4.546 - - -



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reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: determinação do valor justo de instrumentos financeiros (Nota 36 (g)), determinações de provisões para imposto de renda e utilização de prejuízos fiscais (Nota 24), vida útil do ativo imobilizado (Nota 4 (i), estimativa do valor de recuperação de ativos intangíveis (Nota 15), provisões para contingências (Nota 23), provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9), classificação de arrendamento mercantil (Notas 4i(iv), 20 e 34). O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir dessas estimativas. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. e. Demonstração do resultado abrangente Outros resultados abrangentes compreendem itens de receita e despesa (incluindo ajustes de reclassificação) que não são reconhecidos na demonstração do resultado como requerido ou permitido pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo CPC. A Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente em funçao de não haver nenhuma transação passível de alocação nessa demonstração.

4 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. a. Base de consolidação i. Combinações de negócios

A Companhia adota o método de aquisição a combinações de negócios, quando a Companhia adquire controle, mensurando o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, deduzindo o valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição.

Todas as aquisições efetuadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e para o exercício findo 31 de dezembro de 2010 foram realizadas pela aquisição integral das quotas das empresas adquiridas, ou seja, sem o envolvimento e, conseqüentemente, necessidade de mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.

ii. Controladas

As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as


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políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras das controladas, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

O investimento indireto da Companhia de 30% na Escola de Profissões S.A., adquirido em 31 de julho de 2008 e alienado em 10 de junho de 2010, era contabilizado por meio do método de equivalência patrimonial e era reconhecido inicialmente pelo custo. O investimento da Companhia incluía o ágio identificado na aquisição. Tal subsidiária foi incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2009 e proporcional até a data de alienação da investida ocorrida em 2010 em função da influência significativa que a Companhia exerceu sobre essa sociedade durante o período que atuou como investidora.

Quando a participação da Companhia nos prejuízos de uma investida cujo patrimônio

líquido contabilizado exceder a sua participação, registrada por equivalência patrimonial, o valor contábil daquela participação acionária será reduzido a zero sendo constituída uma provisão para a perda nesse investimento em função das obrigações construtivas e/ou dos pagamentos efetuados em nome da investida (Nota 13).

iii. Descrição dos principais procedimentos de consolidação

O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações:

a. Eliminação dos ganhos ou perdas registrados por equivalência patrimonial das controladas;

b. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; c. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros e prejuizos acumulados das

empresas controladas; d. Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas

consolidadas; e. Destaque do valor da participação dos acionistas não controladores nas demonstrações

financeiras consolidadas.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional Participações S.A. (controladora) e as seguintes empresas investidas diretas e indiretas:


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(a) Empresa anteriormente denominada Anhanguera Educação Profissional Ltda., que teve a razão social e objeto

alterados em 11 de janeiro de 2011.

(b) Empresas adquiridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

b. Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação.

c. Instrumentos financeiros

i. Ativos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

Participações Diretas 31/12/2011 31/12/2010

Anhanguera Educaci ona l Ltda . 100% 100%

Cl ínica Médica Anhanguera Ltda . (a ) 100% 100%

Participações Indiretas 31/12/2011 31/12/2010

Anhanguera Publ icações e Comérci o de Materia l Didático Ltda . 100% 100%

Sociedade Educacional Pl ínio Leite S/S Ltda. 100% 100%

União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. (b) 100% -

Ins ti tuto Grande ABC de Educação e Ens ino S/S Ltda. (b) 100% -

Novatec Serviços Educacionais Ltda. (b) 100% -

Anchi eta Servi ços Educaciona is Ltda. (b) 100%

As sociação de Ens ino Superior El i te Ltda. (b) 100% -

Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.(b) 100% -

Praetorium - Insti tuto de Ens i no, Pesquis a e Atividades de

Extensão em Direi to Ltda. (b) 100% -

União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. (b) 100% -

Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. (b) 100% -

Academi a Paul is ta Anchieta Ltda . (b) 100% -

União Panamericana de ensino Ltda. (b) 100% -

União Bandeirante de Educação Ltda. (b) 100% -

Complexo de Ens i no Superior Anita Garibaldi Ltda . (b) 100% -

União de Escolas de Educação Corporativa Ltda. (b) 100% -


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A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação.

ii. Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores, vendor, impostos parcelados, compromissos a pagar e arrendamento mercantil a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos


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financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. iii. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia não possui nenhuma operação com instrumentos financeiros derivativos incluindo operações de hedge.

iv. Capital social Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. Recompra de ações (ações em tesouraria) As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido total. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital.

d. Contas a receber

Representam, principalmente, mensalidades emitidas, porém não recebidas, e acordos de financiamento firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais. Incluem ainda bolsas compensáveis contra créditos fiscais, como o FIES, além de financiamento de pólos de ensino a distância franqueados. A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das mensalidades, negociações a receber e outros ativos a receber.

e. Estoques

Os estoques referem-se a livros a serem comercializados com alunos, mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido.

f. Passivo circulante e não circulante

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma


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transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

g. Anuidades antecipadas A Companhia tem como prática conceder aos alunos descontos pela antecipação das mensalidades. Consequentemente são reconhecidas como anuidades antecipadas, no passivo circulante, às mensalidades de períodos subseqüentes recebidas antecipadamente pela Companhia no exercício em curso e que serão reconhecidas no resultado de acordo com o regime de competência.

h. Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

i. Imobilizado i. Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas.

Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são reconhecidos como parte do custo do imobilizado em construção.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado.

ii. Custos subseqüentes

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

iii. Depreciação

A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que a


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Companhia irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados.

As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

iv. Ativos arrendados

Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo.

Determinando se um contrato contém um arrendamento:

No começo de um contrato a Companhia define se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato é dependente do uso daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o direito a Companhia de controlar o uso do ativo subjacente.

A Companhia separa, no começo do contrato ou no momento de uma eventual reavaliação do contrato, pagamentos e outras contraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. Caso a Companhia conclua que para um arrendamento financeiro seja impraticável a separação dos pagamentos de uma forma confiável, um ativo e um passivo são reconhecidos por um valor igual ao valor justo do ativo subjacente.

Edi fi cações – imóveis 50 a 60 anos

Edi fi cações - outras contruções e benfei torias 25 a 30 anos

Máquinas e equipamentos 10 a 14 anos

Móveis e utens íl ios 10 a 14 anos

Bibl ioteca 10 anos

Ins ta lações 10 a 25 anos

Benfei toria s em imóveis de tercei ros 25 anos

Veículos 5 a 9 anos

Equipamentos de informá tica 5 a 8 anos


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j. Ativos intangíveis

i. Ágio

O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Para a mensuração do ágio no reconhecimento inicial, veja a Nota 4(a)i.

ii. Pesquisa e desenvolvimento

Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos e, no caso da Companhia, referem-se substancialmente aos gastos com desenvolvimento de conteúdo educacional. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais e mão de obra direta que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto.

Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável.

k. Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

i. Gastos subseqüentes

Os gastos subseqüentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

ii. Amortização

A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:

Direito de uso de software 5 anos

Acordos para não-concorrência 2 a 5 anos

Desenvolvimento de conteúdo 2 a 5 anos

Carteira de clientes 4 anos


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l. Redução ao valor recuperável (impairment)

i. Ativos financeiros

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação anual para apurar se há evidência objetiva que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-

pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título.

A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares.

Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis (Nota 9). Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado.

ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de

apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época.

O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em

uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto


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antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22 – Informações por segmento.

A Companhia utiliza-se de premissas para determinar o valor recuperável de ativos, sendo

que considera como Unidade Geradora de Caixa cada Campus/Filial existente, conforme disposto no IAS 36 e o CPC 01(R1) – Redução ao valor recuperável de ativos.

Basicamente, a determinação do valor recuperável de um Campus é mensurado pelo

acompanhamento das projeções de rentabilidade futura, desenvolvidas por empresa especializada independente, em comparação com o desempenho atual do negócio. Essa análise leva em consideração uma série de variáveis tais como, taxa média anual de crescimento da receita, ganho de margem, número de alunos previstos versus efetivos, valores de ticket médio de aluno, taxa de evasão, etc. Caso a Companhia encontre algum indicativo que represente a não recuperação de um ativo, uma provisão é reconhecida.

Premissas adotadas pela Companhia:

a. Levantamento das informações da performance de cada Campus por meio do razão

contábil por centro de custo consolidado da Companhia; b. Apuração do lucro bruto realizado, que é obtido pela receita bruta deduzida dos custos

diretos, exceto o grupo de depreciação. c. Inicialmente, com base no laudo de rentabilidade futura emitido por empresa

especializada independente e, posteriormente, com o recálculo da rentabilidade futura conforme plano da Unidade Geradora de Caixa realizado pelo departamento de planejamento é feita a comparação do real x laudo/plano e caso ocorra perda do valor recuperável é realizada uma provisão.

A Companhia avalia os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor.

Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou Unidade Geradora de Caixa é comparado com o seu valor recuperável. Considerando-se as particularidades dos ativos da Companhia, o valor recuperável utilizado para avaliação do teste de redução ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando especificamente indicado. Este valor de uso é estimado com base no valor presente de fluxos de caixa futuros, resultado das melhores estimativas da Companhia. Os fluxos de caixa, decorrentes do uso contínuo dos ativos relacionados, são ajustados pelos riscos específicos e utilizam a taxa de desconto pré-imposto. Esta taxa deriva da taxa pós-imposto estruturada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC).


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As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços baseados no último plano estratégico divulgado, curvas de receita de acordo com as unidades operacionais da Companhia, custos operacionais de mercado e investimentos individuais nas unidades operacionais necessários para realização dos projetos. Essas avaliações são efetuadas ao menor nível de ativos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis. Os ativos vinculados as unidades geradoras de caixa são revisados anualmente para identificação de possíveis perdas na recuperação, com base no fluxo de caixa futuro estimado. Durante o exercício não ocorreram eventos e a Companhia não identificou nenhum indicativo que requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros.

m. Plano de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (Fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados.

n. Benefícios de curto prazo a empregados

Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

o. Transações de pagamento baseado em ações

O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios, em contrapartida como despesa de pessoal. As estimativas são revisadas pela Companhia sempre que informações subseqüentes indicam que o número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será diferente da estimativa anterior. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date).


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Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-

vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.

p. Receita de serviços

As receitas incluem mensalidades de ensino de nível superior (graduação e pós graduação), presenciais ou à distância, mensalidades de cursos preparatórios para concursos e outros cursos de extensão, taxas de serviços e vendas de PLT (Programa Livro Texto) e apostilas. As receitas são registradas no mês em que os serviços são prestados.

q. Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras e juros sobre contas a receber por mensalidades renegociadas. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As distribuições recebidas de investidas registradas por equivalência patrimonial reduzem o valor do investimento. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures, impostos parcelados e outros passivos financeiros, líquidas do desconto a valor presente das provisões, perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.

r. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. O imposto de renda e a contribuição social nas sociedades que aderiram ao Programa Universidade para Todos (PROUNI) foram apurados considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI e apurado considerando o lucro da exploração sobre as atividades isentas. De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto nº 5.493/2005 e normatizada pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos do art. 5º da Medida Provisória nº 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.


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O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

s. Imposto de renda e contribuição social diferido

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da Administração. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. Determinadas subsidiárias apresentam prejuizos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias na data do balanço. A decisão da Administração quanto ao não reconhecimento dos benefícios fiscais futuros pela recuperação desses créditos está baseada na não geração de lucro tributável nos últimos anos.

t. Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e o número de ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados.

u. Informação por segmento

Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos operacionais são revistos freqüentemente pelo Presidente da Companhia (CEO) para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão


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disponíveis.

Os resultados de segmentos que são reportados ao CEO incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem principalmente despesas da sede e despesas com captação de recursos.

v. Demonstrações de valor adicionado

A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme CPC aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.

w. Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Diversas normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo essas: Novos Standards, emendas aos Standards e interpretações são efetivos para os períodos anuais iniciados a partir de 2012, e não foram aplicados na preparação destas demonstrações financeiras. É esperado que nenhum desses novos Standards tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras da Companhia exceto pelo IFRS 9 Financial Instruments que

pode modificar a classificação e mensuração de ativos financeiros mantidos pela Companhia, e pelos IFRS 10 e IFRS 11, os quais podem ter impacto nas entidades atualmente consolidadas pela Companhia. A Companhia não espera adotar esse standard antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não foi mensurado.

O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.

5 DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritos na nota explicativa às demonstrações financeiras correspondentes a instrumentos financeiros (Nota 36). Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. A seguir reportamos as políticas mais relevantes:

i. Imobilizado

O valor justo do imobilizado reconhecido em função de uma combinação de negócios é baseado em valores de mercado.

ii. Investimentos em instrumentos patrimoniais e títulos de dívida


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O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por referência aos seus preços de fechamento apurado na data de apresentação das demonstrações financeiras.

iii. Contas a receber e outros créditos

O valor justo de contas a receber e outros créditos é estimado com base no seu valor líquido de realização.

iv. Passivos financeiros não derivativos O valor justo que é determinado para fins de divulgação é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras.

v. Transações com pagamentos baseado em ações O valor justo das opções de ações dos empregados e os direitos sobre valorização de ações são mensurados utilizando-se a fórmula Black-Scholes. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em títulos públicos). Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na apuração do valor justo.

vi. Ativos intangíveis

O valor justo da carteira de clientes corresponde ao valor presente liquido do fluxo de caixa descontado referente somente aos alunos matriculados na data de aquisição do ativo. O valor justo dos acordos de não concorrência corresponde ao valor presente liquido do fluxo de caixa descontado referente a potencial divisão de mercado em situação de hipotética competição da Companhia com a Instituição adquirida.O valor justo de licença MEC e Rede pólos corresponde ao valor presente líquido do fluxo de caixa descontado referente ao incremento gerado pela aquisição comparado a uma hipotética abertura orgânica de uma instituição no mesmo local

6 GERENCIAMENTO DE RISCO FINANCEIRO Visão Geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • risco de crédito • risco de liquidez • risco de mercado


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• risco operacional A Companhia está apresentando as informações sobre a exposição a cada um dos riscos supramencionados, seus objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de capital na nota explicativa nº 36. Estrutura do gerenciamento de risco O Conselho de Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados freqüentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria.

7 SEGMENTOS OPERACIONAIS As informações por segmentos estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 22 - Informações por Segmento (IFRS 8) e são apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas que foram identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e nas informações gerenciais internas utilizadas pelos principais tomadores de decisão da Companhia. A apresentação das informações financeiras tem por base os segmentos operacionais que são de suma importância para os usuários das informações contábeis, pois (i) proporcionam melhor compreensão do desempenho operacional da Companhia em termos históricos, (ii) maior abrangência de informações sobre riscos e retornos da Companhia e (iii) melhor entendimento dos negócios conduzidos, no que se refere a um produto ou serviço específico. Os resultados por segmento consideram os itens diretamente atribuíveis ao segmento, assim como aqueles que possam ser alocados em bases razoáveis. Os itens que não foram alocados aos segmentos divulgáveis compreendem as despesas de vendas gerais e administrativas. A Companhia possui dois segmentos divulgáveis, conforme descrito abaixo, que são as unidades de negócio estratégicas da Companhia. As unidades de negócio estratégicas oferecem diferentes produtos e serviços e são administradas separadamente, pois exigem diferentes estratégias de marketing. Para cada uma das unidades de negócios estratégicas, os principais tomadores de decisão da Companhia analisam os relatórios internos da Administração periodicamente. O seguinte resumo descreve as operações em cada um dos segmentos reportáveis da Companhia:


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• Campus: São unidades que oferecem todos os programas acadêmicos da Companhia,

graduação presencial, graduação à distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto sensu e educação continuada.

• Pólos: São unidades operadas pela Companhia e por parceiros locais com oferta selecionada

dos cursos na metodologia a distancia, incluindo: graduação, pós-graduação lato sensu e educação continuada.

As políticas contábeis dos segmentos divulgáveis são as mesmas descritas na nota explicativa às demonstrações financeiras (Nota 4). No quadro abaixo, são demonstrados os resultados dos segmentos operacionais da Companhia que são: (i) locais de desenvolvimento de atividades de negócio, que obtém receitas e gastos; (ii) tem seus resultados revisados pelo corpo executivo responsável pela tomada de decisões e alocações de recurso e (iii) onde esteja informação financeira diferenciada. O desempenho do resultado de cada segmento reportável é avaliado com base no lucro do mesmo antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos da Administração que são analisados pelos tomadores de decisão da Companhia. A forma de avaliação por segmento permite o acompanhamento do desempenho das margens em separado dos diversos produtos oferecidos, dando suporte para as decisões dos executivos da Companhia. a. Informação por segmento

2011 2010 2011 2010 2011 2010

Receita dos segmentos operacionais 1.015.647 781.296 216.521 204.909 1.232.168 986.205

(-) Custo dos Serviços Prestados (643.087) (470.750) (102.464) (92.500) (745.551) (563.250)

Lucro bruto dos segmentos

divulgáveis 372.560 310.546 114.057 112.409 486.617 422.955

Depreciação e Amortização (26.244) (18.671) (13.445) (3.417) (39.689) (22.088)

Resultado Financeiro (7.084) (7.208) (16) (124) (7.100) (7.332)

Resultado dos segmentos divulgáveis

antes do imposto de renda e

contribuição social 339.232 284.667 100.596 108.868 439.828 393.535

Campus Pólos Total dos segmentos

2011 2010

Total de lucros dos segmentos divulgáveis 439.828 393.535

Montantes não alocados:

Despesas com vendas (181.600) (134.907)

Despesas gerais e administrativas (172.092) (134.248)

Outras receitas (despesas) 29.321 51.525

Depreciação e amortização (atividades administrativas) (36.460) (26.402)

Resultado financeiro líquido (atividade da Holding) (10.878) (41.585)

Lucro Consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 68.119 107.918


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As divulgações dos segmentos operacionais reportáveis apresentados acima, estão de acordo com a estrutura de gerenciamento e com as informações gerenciais internas utilizadas pelos principais tomadores de decisão da Companhia. Dessa forma, itens não alocados aos segmentos reportáveis representam aqueles que não são analisados e gerenciados isoladamente, nem por critérios de alocação por parte da Administração da Companhia.

8 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS a. Caixa e equivalentes de caixa

As aplicações financeiras de curto prazo em CDB/FIC indexadas as CDI são de alta liquidez e prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor e são feitas em investimentos de baixo risco, exceto o caixa minimo da Companhia podendo ou não ter rendimento. CDB e FIC indexados ao CDI - As aplicações financeiras de curto prazo referem-se a investimentos em Certificado de Depósito Bancário (CDB) e Fundos de Investimentos em Cotas (FIC), atualizados com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), remuneradas a taxas que variam entre 99% e 102% do CDI. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa às demonstrações financeiras (Nota 36). b. Aplicações financeiras

Export Notes – Referem-se a aplicações indexadas a moeda estrangeira (EURO) remuneradas pela variação da moeda mais juros de até 0,42% ao ano.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Caixa e Bancos 401 198 6.407 6.396

Apl icações Financei ras 240.289 799.135 274.676 902.190

240.690 799.333 281.083 908.586


31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Export Notes 0 50.901 0 50.901



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9 CONTAS A RECEBER

O valor de R$321.175 do contas a receber líquido no ativo circulante das demonstrações financeiras consolidadas inclui R$12.495 referente à incorporação de saldos de balanço das aquisições no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 sendo R$1.742 no 1º trimestre, R$6.052 no 2º trimestre e R$4.701 no 3º trimestre de 2011. Vendor - Os saldos de vendor, apresentados na rubrica de passivo circulante nas demonstrações financeiras consolidadas, nos montantes de R$21.224 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 26.070 em 31 de dezembro de 2010) refere-se à operação de cessão de parcela das mensalidades em atraso realizada com instituição financeira de primeira linha, pelo qual este refinancia as mensalidades em atraso do aluno em até 12 parcelas mensais com juros de ate 4% ao mês. Essa operação tem como objetivo incentivar a adimplência ao pagamento da renegociação e compensar parcialmente a Companhia pelo carregamento do contas a receber pelo prazo da operação. O FIES e outras bolsas governamentais compensáveis contra créditos fiscais correspondem a R$46.644 (R$10.203 em 31 de dezembro de 2010). A seguir, demonstramos o aging list das rubricas que compõem, quase que na totalidade, a base para a constituiçao da provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Mensalidades 64 - 210.230 157.827

Financiamentos 18 - 130.287 174.405

Acordos (Anhanguera) 18 - 100.559 133.291

Bancos Vendor - - 21.224 26.070

Financiamento Pi loto de Adqui rida - - 8.504 15.044

Pólos/Outros 20.954 17.777 42.027 37.113

Contas a receber de pólos 20.480 17.777 34.605 27.583

Outras contas a receber 474 - 7.422 9.530

Contas a Receber Bruto 21.036 17.777 382.544 369.345

Provisão para perdas com crédi tos de

l iquidação duvidosa - (2.759) (57.362) (117.425)

Contas a Receber Líquido 21.036 15.018 325.182 251.920

Ativo circulante 21.036 15.018 321.175 245.241

Ativo não circulante - - 4.007 6.679



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Aging List

31/12/2011 % 31/12/2010 %

Mensalidades vencidas

até 30 dias 52.763 25% 14.858 9%

de 31 a 60 dias 26.501 13% 13.028 8%

de 61 a 90 dias 18.794 9% 11.078 7%

de 91 a 120 dia s 15.000 7% 11.068 7%

de 121 a 180 dias 12.297 6% 12.347 8%

de 181 a 365 dias 28.850 14% 21.715 14%

Em exercícios anteriores - 0% 42.884 27%

154.205 73% 126.978 80%

A vencer 56.025 27% 30.849 20%

Total 210.230 100% 157.827 100%

Financiamentos vencidos

até 30 dias 9.541 7% 12.042 7%

de 31 a 60 dias 8.467 6% 10.408 6%

de 61 a 90 dias 7.792 6% 10.257 6%

de 91 a 120 dia s 7.149 5% 10.717 6%

de 121 a 180 dias 9.883 8% 17.147 10%

de 181 a 365 dias 28.512 22% 34.835 20%


71.344 55% 137.442 79%

A vencer 58.943 45% 36.962 21%

Total 130.287 100% 174.404 100%

Aging List acumulado de mensalidades e financiamentos vencidos

até 30 dias 62.304 18% 26.900 8%

de 31 a 60 dias 34.968 10% 23.436 7%

de 61 a 90 dias 26.586 8% 21.335 6%

de 91 a 120 dia s 22.149 7% 21.785 7%

de 121 a 180 dias 22.180 7% 29.494 9%

de 181 a 365 dias 57.362 17% 56.550 17%


225.549 66% 264.420 80%

A vencer 114.968 34% 67.811 20%

Total 340.517 100% 332.231 100%

Consolidado


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Ressaltamos que não há valores materiais vencidos a receber de pólos e outras contas a receber. Movimentação do saldo da provisão para créditos duvidosos – Consolidado

Metodologia de provisionamento para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PDD) A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PDD) foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das mensalidades e financiamentos a receber, levando-se a menor concentração de títulos vencidos (66% em 31 de dezembro de 2011 e 80% em 31 de dezembro de 2010) e redução da participação de financiamentos na composição das contas a receber de mensalidades e financiamentos, o que, em ambos os casos resulta numa maior concentração de recebíveis em categorias com melhores taxas de recebimento. Como critério para constituição da PDD, utilizamos a provisão de 100% dos valores vencidos há mais de 180. Critério para baixa contábil de títulos vencidos No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, considerando que i) o ainda material recebimento de títulos de exercícios anteriores origina-se tipicamente de ex-alunos, que quando matriculados ainda não estavam sujeitos às atuais práticas de cobrança da Companhia (tais como negativação junto aos órgãos reguladores de crédito do consumidor), e considerando que ii) as políticas de cobrança sobre os alunos atualmente matriculados da Companhia são de forma relevante mais restritivas que as vigentes em anos anteriores, a Companhia avaliou que a atual performance de recebimento de títulos de anos anteriores pode no futuro divergir do padrão observado atualmente. Essa avaliação baseia-se no fato de que seus futuros ex-alunos já terão sido sujeitos a padrões mais restritivos de cobrança. Assim, a Companhia optou por baixar nesse exercício créditos com mais de 360 dias. Ressaltamos que essa baixa teve efeito contábil no grupo de contas a receber, sem impacto incremental relevante nas despesas com provisionamento, dado alto nível de provisionamento constituído em trimestres anteriores e à recuperação parcial de créditos de anos anteriores.

Saldo em 31 de dezembro de 2010 117.425

Incremento de provi são pa ra perdas de empresa s adqui ridas no exercício 46.146

Incremento de provi são pa ra perdas no exercício (Nota 31) 69.551

Baixa efetiva de títulos vencidos no exercício (175.760)

Saldo em 31 de dezembro de 2011 57.362


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10 IMPOSTOS A RECUPERAR

11 OUTRAS CONTAS A RECEBER

(a) Refere-se aos valores a receber provenientes de pagamentos de despesas e contingências

reconhecidas pela Companhia cuja responsabilidade contratual pertence aos antigos proprietários das empresas adquiridas. Os montantes a receber dos ex proprietários são compostos por: (i) despesas pagas por conta de ex proprietários: R$ 9.717 em 31 de dezembro de 2011 (R$5.873 em 31 de dezembro de 2010) e (ii) provisão para contingências R$25.172 em 31 de dezembro de 2011 (R$13.724 em 31 de dezembro de 2010). Para tais valores a Companhia possui como garantias os compromissos a pagar aos ex-proprietários ainda pendentes (Nota 21) e, para alguns casos, fluxos futuros de pagamentos de alugueis que poderão ser interrompidos como forma de realizar o contas a receber em aberto dos ex-proprietários.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Imposto de renda e contribuição socia l 24.125 10.126 60.150 27.273

COFINS 95 8 1.021 791

PIS 175 139 337 278

Outros 4 4 1.030 32

Total 24.399 10.277 62.538 28.374

Circula nte 24.399 10.277 60.086 26.146

Nã o ci rculante - - 2.452 2.228


31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Adianta mentos a fornecedores 1.762 1.324 6.407 5.589

Contas a receber de antigos proprietá rios (a) 20.915 12.830 34.048 19.597

Adianta mentos a funcionários 69 74 3.520 8.168

Apl ica ções vinculadas - IGABC (b) - - 683 -

Apl ica ções vinculadas - NOVATEC (b) - - 303 -

Apl ica ções vinculadas - YANCHEP (b) - - - 21

Apl ica ções vinculadas - CESUP (b) - - 19.281 18.256

Apl ica ções vinculadas - UNAES (b) - - 2.541 2.516

Apl ica ções vinculadas - SESLA (b) 4.653 5.088 4.653 5.088

Contas a receber venda Colégios Taboã o da Serra 1.086 1.946 1.086 1.946

Contas a receber APET/POLOS 2.026 2.780 10.868 7.109

Contas a receber – Partes Relacionadas (Nota 12) 283.117 61.305 930 8.827

Contas a receber ex-proprietário- APA (c) - - 103.079 -

Outras conta s a receber 15 62 1.677 1.322 Total 313.643 85.409 189.076 78.439

Circulante 19.321 8.683 130.423 30.343

Não ci rcula nte 294.322 76.726 58.653 48.096



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(b) Refere-se às contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional Ltda. e de algumas empresas adquiridas em decorrência da parcela retida sobre a aquisição da participação acionária dessas empresas para garantia de obrigações de responsabilidade dos antigos ex proprietários. Contratualmente, os valores foram aplicados em fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade dos antigos vendedores.

Os contratos anteriormente mencionados prevêem a manutenção dessa conta por 6 anos a partir da data do contrato. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em contrapartida ao passivo por valores equivalentes, classificados na rubrica compromissos a pagar, do passivo não circulante (Nota 21).

(c) A Companhia registrou um ativo de reembolso em função dos direitos contratuais de

ressarcimento dos ex proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda (APA) no montante atualizado de R$103.079. Vide explicações na Nota 2.1 (l).

12 PARTES RELACIONADAS

Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), a Companhia demonstra abaixo as transações com controladas diretas e indiretas, profissionais-chave da administração e outras partes relacionadas.

a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

ATIVO

Outras contas a receber com Partes Relacionadas

Ativo circulante

Nota de débito

Anhanguera Educacional Ltda. (a) 9.129 33 - -

Academia Paulista Anchieta Ltda. (a) 1.445 - - -

Emissão secundária de ações 343 771 - 771

Valores a receber ex-proprietários - - 343 556

Venda imóvel UNIBERO São Paulo (b) - - 587 7.500

Total Ativo circulante (Nota 11) 10.917 804 930 8.827

Ativo não circulante

Contratos de mútuo

Anhanguera Educacional Ltda. (a) 272.200 60.501 - -

Total Ativo não circulante (Nota 11) 272.200 60.501 - -

TOTAL ATIVO 283.117 61.305 930 8.827



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(a) O saldo de valores a receber e a pagar a suas subsidiárias decorrem dos repasses de

recursos entre o grupo, que serviram, basicamente, para suprir necessidades de caixa ou pagamentos de despesas. No caso dos contratos de mútuo, os mesmos são por prazo indeterminado, corrigidos a taxa de 1% a.m. e sujeitos ao IOF conforme legislação vigente.

(b) Refere-se a venda do imóvel da Companhia localizado na cidade de São Paulo onde funciona a biblioteca da unidade Brigadeiro, para a empresa ACN Consultoria, consultoria pertencente ao acionista, fundador e presidente do conselho de Administração do Sr. Antônio Carbonari Netto, este contrato foi liquidado em 21 de dezembro de 2011.

(c) Em 05 de Setembro de 2011, a Companhia celebrou aditamento ao Contrato de Compra e Venda, que tem como objetivo a repactuação das condições e valores de pagamento devidos pela Companhia e acordo de não concorrencia. O referido aditamento trata-se de uma operação com partes relacionadas aprovada pelo conselho de administração em 05 de setembro de 2011, devido ao principal beneficiário o Sr. Luiz Flávio Gomes ser atualmente acionista da Companhia. Este contrato foi liquidado parte em moeda corrente e parte com as ações em tesouraria em dezembro de 2011. Ver Nota 21(f).

As operações a seguir, que estão sendo eliminadas para fins de demonstrações financeiras consolidadas, referem-se a operações com partes relacionadas decorrentes, principalmente, das transações financeiras para suporte de caixa de determinadas empresas investidas e algumas transações de compras e vendas de produtos.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

PASSIVO

Outras contas a pagar com Partes Relacionadas

Nota Débito

Anhanguera Educacional Ltda. (Nota 22) 2.001 1.236 - -

Compromissos a pagar com Partes Relacionadas

LFG Business, Edições e Participações

Ltda. (Nota 21) 5.263 156.161 5.263 156.161

Total Passivo circulante 7.264 157.397 5.263 156.161


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AESAPAR AELTDA AP UNIPLI UNICTS IGABC NOVATEC FIT SEBH PRAETORIU

MUNIFEC LUIZ ROSA APA UNIPAN UBE CODACHI 31/12/2011

AESAPAR

Nota de débito - (7.128) - - - - - - - - - - 1.445 - - - (5.683)

Mútuo - 272.201 - - - - - - - - - - - - - - 272.201

AELTDA

Nota de débito 7.128 - 1.609 140 5 33 10 41 17 64 11 (2.617) 1.393 - - 11 7.845

Mútuo (272.201) - - 2.235 - 1.611 1.296 - - - 20 - 571 32 46 - (266.391)

UNICTS

Nota de débito - (5) - - - - - - - - - - - - - - (5)

UNIPLI

Nota de débito - (140) - - - - - - - - - - - - - - (140)

Mútuo - (2.235) - - - - - - - - - - - - - - (2.235)

AP

Venda de produtos - - - - - - 5 - - - 21 - 10 - 6 - 41

Nota de débito - (1.609) - - - - - - - - - - - - - - (1.609)

IGABC

Nota de débito - (33) - - - - (1.160) - - - - - - - - - (1.193)

Mútuo - - (1.611) - - - - - - - - - - - - - (1.611)

NOVATEC

Nota de débito - (10) - - - 1.160 - - - - - - - - - - 1.150

Compra de produtos - - (5) - - - - - - - - - - - - - (5)

Mútuo - (1.296) - - - - 1.643 - - - - - - - - - 347

FIT

Nota de débito - (41) - - - - - - - - - - - - - - (41)

SEBH

Nota de débito - (17) - - - - - - - - - - - - - - (17)

PRAETORIUM

Nota de débito - (64) - - - - - - - - - - - - - - (64)

UNIFEC

Nota de débito - (11) - - - - - - - - - - 3 - - - (8)

Compra de produtos - (20) (1) - - - - - - - - - - - - - (21)

LUIZ ROSA

Nota de débito - 2.617 - - - - - - - - - - - - - - 2.617


APA

Nota de débito (1.445) (1.393) - - - - - - - - (3) - - - - - (2.842)


Mutuo - (571) - - - - - - - - - - - - - - (571)

UNIPAN

Mutuo - (32) - - - - - - - - - - - - - - (32)

UBE


Mutuo - (46) - - - - - - - - - - - - - - (46)

CODACHI

Nota de débito - (11) - - - - - - - - - - - - - (1.643) (1.653)

(266.518) 260.158 (44) 2.374 5 2.803 1.794 41 17 64 49 (2.617) 3.422 32 52 (1.632) (0)

SALDOS A RECEBER (A PAGAR)

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Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia

(i) Faturamento de cursos interativos:

Em 1º de janeiro de 2009, a ex-subsidiária LFG Business, Edições e Participações Ltda. (“LFG”), empresa incorporada em 30 de setembro de 2010, celebrou o Contrato de Parceria Empresarial com: • Cesar & Gomes Cursos Ltda., sociedade que era controlada por Luiz Flavio Gomes, ex–

sócio da LFG Business Participações Ltda. Por meio de referido contrato a Cesar & Gomes Cursos Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela Companhia, nas seguintes localidades: Lapa, Santana, Osasco, São Bernardo do Campo e Brasília. O contrato tinha duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a Companhia apresentasse motivo objetivo e fundamentado em contrário. Aos repasses não se aplicavam reajustes, uma vez que a base de cálculo eram os valores dos cursos. Em 08 de março de 2010 a Companhia adquiriu a Cesar e Gomes Cursos Ltda. e a incorporou posteriormente. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não registrou faturamento por esta parceria (R$1.978 em 31 de dezembro 2010).

• Gomes & Ceola Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio Gomes, ex-sócio da LFG Business Participações Ltda.. Por meio do referido contrato a Gomes & Ceola Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela Companhia, em Andradina. Em decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela Companhia, dos cursos retransmitidos pela Gomes & Ceola

Resultado 31/12/2011 31/12/2010

Receitas de Mensalidades

Faturamento cursos interativos (i) 998 2.600

Total 998 2.600

Despesas gerais e administrativas

Aluguéis (ii) 1.511 2.505

Serviço de consultoria (iii) 2.946 -

Prestações de Serviços - Outros (iv) 558 859

Total 5.014 3.364

Receitas Financeiras

Mutuo com acionis tas e sociedades l i gadas 22.672 1.702

Debentures a receber - 1.123

Total 22.672 2.825

Consolidado


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Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para Gomes & Ceola Ltda. e 67% para a Companhia, não se aplicam índices de reajustes, uma vez que a base de cálculo para repasses são os valores dos cursos. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$81 (R$81 em 31 de dezembro 2010) por esta parceria.

• LFG Três Lagoas Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz Flávio

Gomes, ex-sócio da LFG Business Participações Ltda.. Por meio do referido contrato, a LFG Três Lagoas Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela Companhia, em Três Lagoas. Em decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela Companhia, dos cursos retransmitidos pela LFG Três Lagoas Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para LFG Três Lagoas Ltda. e 67% para Companhia, não se aplicam índices de reajustes, uma vez que a base de cálculo para repasses são valores dos cursos. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$72 (R$76 em 31 de dezembro 2010) por esta parceria.

• Carvalho & Gomes S/S Ltda., sociedade controlada pelos membros da família de Luiz

Flávio Gomes, ex-sócio da LFG Business Participações Ltda. Por meio do referido contrato, a Carvalho & Gomes S/S Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela Companhia, em São José do Rio Preto. Em decorrência da referida parceria, as partes receberão remuneração consistente na regra de repartição de 50% para cada uma das partes dos valores de toda receita bruta proveniente da importância relativa às mensalidades sugeridas pela Companhia, dos cursos retransmitidos pela Carvalho & Gomes S/S Ltda. Para os cursos de pós-graduação a repartição será de 33% para Carvalho & Gomes S/S Ltda. e 67% para a Companhia, não se aplicam índices de reajustes, uma vez que a base de cálculo para repasses são valores dos cursos. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$306 (R$312 em 31 de dezembro 2010) por esta parceria.

Em 12 de março de 2009, a ex-subsidiária LFG Business, Edições e Participações Ltda., empresa incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2010, celebrou Contrato de Parceria Empresarial com LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda., sociedade controlada por Luiz Flávio Gomes, ex-sócio da LFG Business Participações Ltda.. Por meio de referido contrato a LFG Ourinhos Cursos Luiz Flávio Gomes Ltda. se obrigou a realizar a retransmissão, divulgação e distribuição de cursos concebidos e produzidos pela Companhia, em Ourinhos. O contrato tem duração de 5 anos, podendo ser renovado por iguais períodos de 5 anos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário, índices de reajustes não se aplicam, uma vez que a base de cálculo para repasse são os valores dos cursos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$310 (R$74 em 31 de dezembro 2010) por esta parceria. Em 1º de agosto de 2010, a ex-subsidiária LFG Business, Edições e Participações Ltda., empresa incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2010, celebrou Contrato de


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Parceria Empresarial com Leonete Ventura Alegre Chic ME., sociedade controlada por membros da família de Luiz Flávio Gomes, ex-sócio da LFG Business Participações Ltda. Por meio do referido contrato a Leonete Ventura Alegre Chic ME, se obrigou a prestar serviços de ensino consistentes em cursos preparatórios para concursos públicos e exames de proficiência profissional, cursos educacionais livres, cursos de extensão e cursos de pós-graduação em Araraquara. O contrato tem duração de 5 anos, índices de reajustes não se aplicam, uma vez que a base de cálculo para repasses são os valores dos cursos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$183 (R$79 em 31 de dezembro 2010) por esta parceria.

Em 1º de agosto de 2010, a ex-subsidiária LFG Business, Edições e Participações Ltda., empresa incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2010, celebrou Contrato de Parceria Empresarial e outras Avenças com CIERP – Centro Integrado de Ensino Rio Preto S/S Ltda., sociedade controlada por membros da família de Luiz Flávio Gomes, ex-socio da LFG Business Participações Ltda.. Por meio do referido contrato a CIERP – Centro Integrado de Ensino Rio Preto S/S Ltda, se obrigou a fornecer os seus cursos e programas de graduação a distância mediante a disponibilização, por parte do Pólo, de instalações adequadas, contendo, salas de aulas, equipamentos de informática, softwares, estrutura administrativa e serviços para atendimento das necessidades dos alunos regularmente matriculados junto à Anhanguera – Uniderp em São José do Rio Preto. O contrato tem duração de 5 anos, sendo renovado por iguais períodos de 5 anos sucessivamente, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo fundamentado. Os índices de reajustes não se aplicam, uma vez que a base de cálculo para repasse são os valores dos cursos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia teve faturamento de R$46 (Não houve faturamento no exercício 2010) por esta parceria. (ii) Aluguéis:

• Em 28 de agosto de 2007, a Centro Hispano Brasileiro de Cultura S/A, pessoa jurídica

adquirida e incorporada pela Anhanguera Educacional Ltda. celebrou Contrato de Locação para fins não residenciais com a Real Estate I Investimentos Imobiliários e Participações S.A., sociedade controlada por Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Olimpio Matarazzo Neto, atuais membros do conselho de administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. Em 17 de março de 2009 a Companhia celebrou o primeiro aditivo contratual com a Campus Pirituba Investimentos Imobiliários e Participações S.A. (anteriormente denominada Real Estate I Investimentos), desta forma representado por Luiz Otavio Reis de Magalhães e Olimpio Matarazzo Neto atuais membros do conselho de administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. Em 16 de outubro de 2009, realizou o 2º termo aditivo, transferindo a propriedade do imóvel à CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário, na qualidade de única e integral propriedade do imóvel. O contrato tem duração de 15 anos, com início em 28 de julho de 2007 e término em 28 de agosto 2022, o índice de reajuste é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de agosto. A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2011 por este serviço (R$176 em 31 de dezembro 2010).

• Em 1º de outubro de 2008, a LFG Business e Participações Ltda., empresa incorporada

pela Companhia em 30 de setembro de 2010, celebrou contrato de locação para fins não residenciais com a César & Gomes Ltda., sociedade controlada pelo Luiz Flavio Gomes, ex–sócio da LFG Business Participações Ltda. Em 08 de março de 2010 a Companhia adquiriu a Cesar e Gomes Cursos Ltda. e a incorporou posteriormente. O


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contrato tinha a duração de 24 meses com início em 01 de outubro de 2008 e término em 31 de outubro de 2010. Era corrigido anualmente pelo índice IGP-M/FGV. Foi rescindido após a incorporação. A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2011 por esta locação (R$42 em 31 de dezembro 2010).

• Em 30 de setembro de 2009, a Anhanguera Educacional Ltda. celebrou Contrato de locação para fins não residenciais com a HK Campinas Participações Ltda., sociedade controlada por Angela Regina Rodrigues De Paula Freitas. O contrato tem duração de 15 anos, com início em 07 de dezembro de 2009 e término em 06 de dezembro de 2024. Em 21 de dezembro de 2009, as partes firmaram o 1º termo aditivo prevendo a alteração do prazo contratual para 21 de dezembro de 2009 a 24 de dezembro de 2024, devido ao aditivo à promessa de compra e venda que alterou a data de imissão da locadora na posse do imóvel para 21 de dezembro de 2009. O índice de reajuste utilizado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de Dezembro. A Companhia desembolsou no exercício de 2011 a quantia de R$2.465 (R$2.153 em 31 de dezembro 2010) por este serviço.

• Em 7 de maio de 2010, a Anhanguera Educacional Ltda. celebrou Contrato de

sublocação para fins não residenciais com sua ex-subsidiária LFG Business, Edições e Participações Ltda., empresa incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2010. Além do aluguel convencionado, a sublocatária também pagará os tributos de qualquer natureza, inclusive IPTU, água, gás, saneamento, limpeza, conservação, dentre outras, sendo de forma proporcional a 10%. O contrato era reajustado pelo índice IPCA-IBGE aplicado anualmente com data-base no mês de Maio. Teve início em 07 de maio de 2010 e término previsto para 07 de maio de 2012, mas foi cancelado com a incorporação da LFG. A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2011 por este serviço (R$133 em 31 de dezembro 2010).

• Em 17 de dezembro de 2010 a Companhia celebrou contrato de sublocação da sede

localizada em Valinhos, São Paulo, para fins não residenciais com sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., com duração de 10 anos. O contrato teve início em 17 de dezembro de 2010 e término previsto para 17 de dezembro de 2020, é reajustado pelo índice IPCA-IBGE aplicado anualmente com data-base no mês de dezembro. A Companhia recebeu no exercício de 2011 a quantia de R$954 por este serviço.

• Em 29 de setembro de 2010, a Companhia celebrou contrato de locação de imóveis para

fins não residenciais com a ACN Consultoria, empresa pertencente ao acionista , fundador e presidente do conselho de administração da companhia o Sr Antônio Carbonari Netto, cujo objeto é a locação do imóvel localizado na cidade de São Paulo/SP, à Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, nº 864, objeto das matrículas nº 60.917 e 33.171, ambas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP com duração de 20 anos, sendo o início em 29 de setembro de 2010 e o término em 29 de setembro de 2030. O contrato é reajustado pelo índice IPCA/IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de setembro. A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2011 por esta locação, sendo o contrato rescindido em 21 de dezembro de 2011. (A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2010).

• Em 01 de novembro de 2011, a subsidiária APA - Academia Paulista Anchieta Ltda.

celebrou contrato de sublocação não residencial, para instalação das atividades da subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. da unidade Uniban Tatuapé em São Paulo, em uso compartilhado com a APA, imóvel situado na Avenida Guilherme Giorgi, nº


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1.245, na cidade São Paulo, Capital, objeto de matrícula imobiliária nº. 119.159 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo Capital”. O qual o valor do aluguel remunerado proporcionalmente de acordo com o número de alunos da sublocadora e sublocatária, nos termos da cláusula "3. DO VALOR DO ALUGUEL DE SUBLOCAÇÃO". Não houve desembolsos para este contrato, haja vista que foi pactuada carência de 06 meses, sendo que tais pagamentos iniciarão a partir da competência abril/2012, a liquidar em maio/2012. O contrato tem duração de 2 anos com início em 01 de novembro de 2011 e término em 05 de outubro de 2013 ajustados pelo índice IGPM-FGV aplicado anualmente com data-base no mês de Outubro.

• Em 01 de novembro de 2011, a subsidiária APA - Academia Paulista Anchieta Ltda.

celebrou contrato de locação com a subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. para instalações na Unidade Uniban Morumbi II em São Paulo, em uso compartilhado com a Academia Paulista Anchieta Ltda., imóvel descrito como “Unidade Morumbi II – São Paulo, Capital: imóvel situado na Rua Bela Vista, nº. 739, na cidade de São Paulo, Capital, objeto da matrícula imobiliária nº 279.203, 138.461, 15.918, 150.905, 346.757, todas do 11º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Capital e matricula imobiliária nº 187.933 do 15º Cartório de Imóveis de São Paulo, Capital”. Não houve desembolsos para este contrato, haja vista que foi pactuada carência de 06 meses, sendo que tais pagamentos iniciarão a partir da competência abril/2012, a liquidar em maio/2012. Após decorrido o período de carência, valor de aluguel de R$20.000,00 (vinte mil reais) por mês reajustado pelo índice IPCA-IBGE aplicado anualmente com data-base no mês de novembro. O contrato tem duração de 5 anos com início em 01 de novembro de 2011 e término em 01 de novembro de 2016.

(iii) Consultoria: • Em 28 de março de 2005, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços com

o Pátria Investimentos e Participações Ltda., sociedade sob controle comum do Pátria, gestor do FEBR, por meio de tal contrato, o Pátria presta serviços de consultoria e planejamento financeiro em aquisições para a Anhanguera Educacional Ltda., pelos quais recebe o maior valor entre R$ 50 e 2,5% sobre o valor de cada uma das aquisições realizadas pela Anhanguera sob sua assessoria, além do reembolso de eventuais despesas incorridas, os valores são reajustados anualmente pela variação do IPCA/FIPE. Este contrato tem prazo indeterminado foi rescindido em 30 de outubro de 2009. Apesar de o contrato ter sido encerrado em 2009, existem parcelas variáveis de aquisições realizadas até 2009, que serão pagas de acordo com a realização do pagamento da aquisição até 2012. A Companhia desembolsou no exercício de 2011 a quantia de R$2.526 por este serviço (R$ 337 de 31 de dezembro de 2010).

• Em 1º de fevereiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de consultoria relacionada

estritamente ao desenvolvimento das atividades da Companhia para auxílio em processos estratégicos relativos ao ensino à distância, com a empresa Rio Preto Ensino e Pesquisa Ltda., sociedade controlada por membros da família de Luiz Flávio Gomes, acionista da Companhia. O contrato tem duração de 22 meses com início em 01 de fevereiro de 2011 e término em 31 de dezembro de 2012. Não se aplicam índices de reajustes, todavia, se ocorrerem circunstâncias decorrentes de eventos da natureza econômica ou política, imprevisíveis e exteriores à vontade das partes, que alterem as bases essenciais do contrato, as partes poderão realizar um rearranjo contratual, de


69

modo a restaurar o equilíbrio contratual. A Companhia desembolsou no exercício de 2011 a quantia de R$420 por este serviço (A Companhia não desembolsou nenhuma quantia no exercício de 2010).

(iv) Prestação de serviços – outros:

• Em 20 de janeiro de 1998, o Centro de Ensino Superior de Campo Grande – CESUP, pessoa jurídica adquirida e incorporada pela Anhanguera Educacional Ltda., celebrou com a Fundação Manoel de Barros, (permissionária da rádio FM educativa, denominada Rádio Uniderp, desde 16 de fevereiro de 2005), objetivando a doação de recursos financeiros, correspondente até 6% da sua receita bruta, para atividades de apoio prestadas nas áreas de pesquisa, extensão e artes, bolsas de estudos para acadêmicos, bolsas de ensino para docentes, bolsas de capacitação de recursos humanos, bolsas de pesquisa, concessão de crédito educativo institucional, promoção e realização de cursos de readaptação acadêmica em períodos especiais, além de outras atividades, por prazo indeterminado. A Companhia desembolsou no exercício de 2011 a quantia de R$302 por este serviço (R$250 em 31 dezembro 2010).

• Em 9 de setembro de 2003, a Companhia celebrou contrato de prestação de serviços

com o Patrimônio Investimentos e Participações Ltda.(“Patrimônio”), sociedade controlada pelo Pátria, gestor do FEBR, com prazo de 12 meses sendo o início em 09 de setembro de 2003. Em 10 de setembro de 2004, as partes assinaram termo aditivo renovando o prazo contratual, que terminaria em 09 de setembro de 2005. Em 01 de abril de 2005, as partes aditaram o contrato e acordaram extensão do mesmo por prazo indeterminado. Por meio de tal contrato o Patrimônio prestava à Anhanguera Educacional Ltda serviços de administração corporativa, incluindo a definição, implementação e atualização periódica do plano de negócios, pelos quais recebia mensalmente o equivalente a R$ 60, corrigidos pelo IPCA-FIPE, além do reembolso de eventuais despesas incorridas. O contrato foi rescindido em 5 de julho de 2009 sem custos para as partes conforme termos e condições acordados.

• Em 1º de fevereiro de 2007, a Anhanguera Educacional celebrou Contrato de Prestação de Serviços Profissionais e Honorários Advocatícios com Monzani e Bertin Advogadas Associadas, sociedade controlada por Cláudia Nancy Gonçalves da Silva, esposa do Sr. Carlos Afonso Gonçalves da Silva que foi diretor jurídico acadêmico da Companhia até o início de agosto de 2011. Por meio do referido contrato, a Monzani e Bertin Advogadas Associadas presta serviços profissionais de consultoria jurídica e advocacia para 8 unidades da Anhanguera Educacional Ltda. O contrato foi firmado por prazo indeterminado e os valores são reajustados anualmente pela variação do IPCA/FIPE com data-base no mês de Janeiro. A Companhia desembolsou no exercício de 2011 a quantia de R$256 por este serviço (R$197 em 31 de dezembro 2010).


70

b. Pessoal chave da administração

A Companhia não possui outros tipos de remuneração, tais como, benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo ou benefícios de rescisão de contrato de trabalho Em 31 de dezembro de 2011, os administradores da Companhia detém 1.654.738 ações ordinárias, ou seja, 1,14% do capital social. Foi aprovado pelos acionistas da Companhai o montante global anual de remuneração do Conselho de Admnistração e da Diretoria para o exercício de 2011 no montante de até R$15.318.

13 INVESTIMENTOS A Companhia registrou um ganho de R$ 9.610 no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (ganho de R$ 90.840 em 2010) de equivalência patrimonial de suas controladas. Nenhuma das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial tem suas ações negociadas em bolsa de valores.

O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras em empresas controladas.

As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são apresentadas da seguinte maneira:

A movimentação global dos investimentos em controladas de 31 de dezembro 2010 a 31 de dezembro de 2011 é apresentada como segue:

31/12/2011 31/12/2010

Remuneração no exercício

Benefícios de curto prazo e empregados e

administradores - previdência privada 1.394 1.152

Remuneração Pessoal - alta administração 6.278 11.500

Remuneração baseada em ações (Stock Options) 1.460 646

Total 9.131 13.298

Ativo 31/12/2011 31/12/2010

Anhanguera Educacional Ltda. 1.146.825 764.522

Clínica Médica Anhanguera Ltda. 7.298 6.766

Total 1.154.123 771.288

Participaç

ão

Quantidade

de quotas Total de ativos Total de passivos

Patrimônio

líquido

Resultado da

equivalência

Patrimonial

Anhanguera Educacional Ltda. 100% 902.984 2.338.902 (1.192.078) (1.146.825) 9.078

Clínica Médica Anhanguera Ltda. 100% 21 7.545 (247) (7.298) 532

Total 2.346.447 (1.192.325) (1.154.123) 9.610


71

14 IMOBILIZADO Movimentação de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011 – controladora

Investimentos em controladas em 31 de dezembro de 2010 771.288

Equivalência patrimonial em investidas no período 9.610

Aumento de capital em dinheiro (AnhangueraEducacional Ltda.) 373.225

Investimentos em controladas em 31 de dezembro de 2011 1.154.123

31/12/2010 31/12/2011

Custo Adições Baixas Transf. Custo

Custo

Edificações 1.142 - - (1.027) 115

Máquinas e equipamentos 1.949 779 - - 2.728

Móveis e utensílios 2.122 1.165 - (66) 3.221

Biblioteca 67 45 - - 112

Instalações 188 309 - - 497

Benfeitoria em imóveis de terceiros 6.038 - - 29.550 35.588

Equipamentos de informática 1.738 511 - 66 2.315

Outros 2.085 40 - - 2.125

Terrenos 13.376 7.186 (11.947) - 8.615

Imobilizado em andamento 7.258 35.207 - (37.295) 5.170

Total 35.963 45.242 (11.947) (8.772) 60.486

Controladora


72

Movimentação de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011– consolidado

Garantia: Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuíam bens do imobilizado penhorados e hipotecados como garantia em operações de empréstimos e financiamentos no valor contábil de R$8.234 terrenos e edificações e R$17.048 máquinas e equipamentos.

31/12/2010 31/12/2011

Custo

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Custo

Custo

Edificações 117.226 18.749 8.185 (547) 962 144.575

Máquinas e equipamentos 44.885 15.347 9.277 (128) (7) 69.374

Móveis e utensílios 67.717 13.954 7.925 (237) (299) 89.060

Biblioteca 59.294 4.655 10.663 (150) 298 74.760

Biblioteca em terceiros 9.808 - 9.030 - (298) 18.540

Instalações 12.573 4.352 1.799 (1.078) (1) 17.645

Benfeitoria em imóveis de terceiros 246.953 - 24 (14) 88.532 335.495

Veículos 4.887 279 356 (396) - 5.126

Equipamentos de informática 62.063 11.642 8.597 (893) 52 81.461

Outros 7.263 5.883 2.241 (758) - 14.629

Terrenos 43.888 10.661 12.016 (11.947) - 54.618

Imobilizado em andamento 44.808 - 78.043 (127) (89.239) 33.485

Total 721.365 85.522 148.156 (16.275) - 938.768

31/12/2010 31/12/2011

Depreciação

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Depreciação

Depreciação

Edificações (7.540) (6.801) (2.846) 92 - (17.095)

Máquinas e equipamentos (11.367) (9.978) (3.084) 277 - (24.152)

Móveis e utensílios (19.563) (7.204) (4.412) 385 - (30.794)

Biblioteca (20.629) (3.637) (6.034) 139 - (30.161)

Biblioteca em terceiros (507) - (12.393) - - (12.900)

Instalações (4.369) (2.713) (1.136) 665 - (7.553)

Benfeitoria em imóveis de terceiros (20.626) (24) (4.666) - - (25.316)

Veículos (1.843) (79) (464) 466 - (1.920)

Equipamentos de informática (24.877) (7.799) (5.440) 212 - (37.904)

Outros (2.453) (5.438) (530) 280 - (8.141)

Total (113.774) (43.673) (41.005) 2.516 - (195.936)

Saldo residual líquido 607.591 41.849 107.151 (13.759) - 742.832

Consolidado

Consolidado


73

15 INTANGÍVEL

Movimentação de Intangíveis - Controladora

a. Movimentação do Intangível – Controladora

31/12/2010 31/12/2011

Custo Adições Baixas Transf. Custo

Custo

Ágios nas aquisições de

participações 761.847 - - - 761.847

Direito de uso de software 7.020 12 - 86 7.118

Marcas e patentes 7.450 - - - 7.450

Acordos para não-concorrência - 18.091 - - 18.091

Desenvolvimento de conteúdo 2.840 - - 425 3.265

Carteira de clientes 214 1.466 - - 1.680

Outros ativos intangíveis 4.939 2.572 7.511

Intangível em Andamento-Projetos TI -

e desenvolvimento de conteúdo 10.143 14.230 - (511) 23.862

Total 794.453 36.371 - - 830.824

31/12/2010 31/12/2011

Amortização Adições Baixas Transf. Amortização

Amortização


participações (94.178) - - - (94.178)

Direito de uso de software (618) (1.715) - - (2.333)

Acordos para não-concorrência (1.678) (2.387) - - (4.065)

Desenvolvimento de conteúdo (595) (1.056) - - (1.651)

Carteira de clientes (120) (1.340) - - (1.460)

Total (97.189) (6.498) - - (103.687)

Saldo residual líquido 697.264 29.873 - - 727.137

Controladora

Controladora


74

b. Movimentação do Intangível – Consolidado

Ágio nas aquisições de participações - Todos os ágios gerados nas aquisições de investimentos estão fundamentados em estudos desenvolvidos por empresa especializada independente, representados em laudos de rentabilidade futura que suportam a contabilização do ágio. Os ágios foram gerados em função dos valores de aquisições terem sido superiores aos valores contábeis dos patrimônios líquidos adquiridos conforme Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º, sendo tal prática adotada para todas as aquisições ocorridas até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009 os ágios passaram a ser apurados pelo excesso do custo de aquisição sobre os valores justos dos ativos adquiridos e passivos

31/12/2010 31/12/2011

Custo

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Custo

Custo


participações 874.373 - 495.328 - 41.449 1.411.150

Direito de uso de software 25.307 4.479 2.286 - - 32.072

Marcas e patentes 14.057 106 - - (6.444) 7.719

Acordos para não-concorrência - - 20.035 - - 20.035

Desenvolvimento de conteúdo 5.703 - 425 - - 6.128

Carteira de clientes 29.438 - 55.135 - (28.474) 56.099

Ágio alocado no imobilizado - - 104.801 - - 104.801

Outros ativos intangíveis 11.811 - 2.231 - (6.531) 7.511

Licença MEC - - 187.779 - - 187.779

Rede de Polos - - 7.878 - - 7.878

Intangível em Andamento-Projetos TI

e desenvolvimento de conteúdo 22.002 - 40.201 - - 62.203

Total 982.691 4.585 916.099 - - 1.903.375

982.691 916.099 1.903.375

- - -

31/12/2010 31/12/2011

Amortização

Adições por

aquisição Adições Baixas Transf. Amortização

Amortização


participações (139.650) - - - - (139.650)

Direito de uso de software (6.990) (3.740) (6.970) - - (17.700)

Marcas e patentes - - - - - -

Acordos para não-concorrência - (568) - (568)

Desenvolvimento de conteúdo (1.544) - (2.169) - - (3.713)

Outros ativos intangíveis (1.686) - (1.025) - - (2.711)

Ágio alocado no imobilizado - - (1.518) - - (1.518)

Carteira de clientes - - (9.832) - - (9.832)

Total (149.870) (3.740) (22.082) - - (175.692)

Saldo residual líquido 832.821 845 894.017 - - 1.727.683

Consolidado

Consolidado


75

assumidos. Os laudos foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas de avaliação estabelecidas pela empresa especializada independente e premissas definidas e fornecidas pela Companhia considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas. Direito de uso de software – Refere-se, principalmente ao ERP, à implantação do BI (Business Intelligence), sistema para atendimento ao aluno entre outros. Intangível em andamento – Refere-se, principalmente, aos custos de implantação do Oracle, novo sistema de controle acadêmico e financeiro de alunos e desenvolvimento de conteúdo Programático. Carteira de clientes – Refere-se à carteira de clientes adquiridas em combinações de negócios. Licença MEC - Refere-se à licença do MEC adquiridas em combinações de negócios. Rede de Polos - Refere-se à rede de pólos adquirida em combinações de negócios. Acordos para Não Concorrência - Refere-se a acordos de não concorrência adquiridos em combinações de negócios. Ágio alocado no imobilizado - Refere-se a mais valia de bens imobilizados adquiridos em combinações de negócios. A Administração da Companhia mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas adquiridas, os quais são revisados pelo menos anualmente, como forma de avaliar se os planos e prazos de recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas. Nas análises de indicativos de não recuperação realizada em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não identificou indícios de não recuperação dos ativos intangíveis. Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio nas aquisições de participações: A Administração efetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos e não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos imobilizados. A Companhia considera como Unidade Geradora de Caixa (Business Unit) cada Campus/Filial existente, conforme disposto no item 5, do CPC 01. Principais premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa descontados (2010 e 2011) As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável são a taxa média de desconto, taxa média anual de crescimento de receita e ganho de margem anual, conforme abaixo:


76

Ágio na aquisição de participações

Taxa média

anual de

crescimento

Receita para

recuperação

do ágio

Ganho de

margem por

ano para

recuperação

do ágio

Valor

residual

ágio em

31/12/11

Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA 4,27% 0,20% 27.293

JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 13,54% 0,00% 2.743

Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 9,44% 1,74% 14.091

Sociedade Educacional Noiva do Mar 11,03% 0,00% 9.276

União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix 23,01% 3,15% 4.042

União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 12,22% 0,00% 17.261

Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 12,83% 1,79% 21.941

Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 26,87% 2,61% 100

Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 9,98% 0,58% 15.839

Javelini Participações Ltda. 9,98% 0,58% 12.334

Pendipi Participações Ltda. 9,98% 0,58% 12.334

Tipori Participações Ltda. 9,98% 0,58% 19.272

Uniarte Participações Ltda. 9,98% 0,58% 13.833

Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 9,98% 0,58% 5.825

Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 18,15% 5,33% 18.485

Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 18,15% 5,33% 20.787

Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 18,15% 5,33% 3.602

Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 15,37% 2,83% 8.789

Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP 0,00% 0,00% 216.978

Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 13,97% 4,87% 28.473

Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 18,26% 0,00% 10.253

SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 13,54% 0,00% 1.552

Intituto de Ensino Sertãozinho 26,15% 3,04% 2.655

Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 9,46% 0,00% 12.191

SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 12,62% 1,53% 33.653

Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 25,58% 2,20% 5.636

Pioneira Educacional S.A. 10,09% 3,10% 33.532

LFG Business Participações Ltda 12,86% 1,59% 157.588

Centro de Ensino Superior de Goiânia Ltda. – CESUG 36,41% 5,48% 105

Cesar e Gomes Cursos Ltda 12,86% 1,59% 4.260

UNIPLI - Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. 2,86% 2,22% 33.433

IGABC - Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. 1,18% 2,12% 41.018

UNICTS - União de Ensino Superior de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. 30,15% 12,25% 2.337

Uriapuru e Instituto Manchester Paulista de Ensino Superior 34,83% 7,76% -

Associação de Ensino Superior Elite Ltda. 5,91% 5,08% 35.894

Instituição Educacional Prof. Luiz Rosa Ltda. 9,49% 10,31% 2.963

União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. (j) 0,65% 2,94% 42.455

Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. 20,36% 11,01% 7.941

Sociedade Educacional de Belo Horizonte e Praetorium (h) 10,22% 4,23% 39.978

Novatec Serviços Educacionais Ltda. 1,18% 2,12% 18.972

Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) 6,35% 2,66% 301.614

União Pan-Americana de Ensino Ltda. 6,35% 2,66% 7.711

União Bandeirante de Educação Ltda. 6,35% 2,66% 316


77

Taxa de desconto A taxa de desconto das unidades geradoras de caixa (UGC) é uma taxa antes dos impostos e foi estimada baseada na experiência da Administração com os ativos destas UGCs e na média ponderada do custo de capital da Companhia, o qual foi baseado na relação divida/patrimônio líquido de 0,7 a uma taxa de juros de mercado de 10,0 %. Taxa de crescimento na perpetuidade Foi utilizado um período de 6 anos nas projeções dos fluxos de caixa das UGCs. A Companhia acredita ser viável o alcance dos resultados projetados para períodos superiores a cinco anos, dado sua experiência e capacidade de gestão, na integração e expansão de geração de caixa de unidades adquiridas, bem como nas características específicas que o setor possui baixa penetração e altas taxas de crescimento no histórico recente. Crescimento do EBTIDA projetado O EBITDA projetado e apresentado em bases de crescimento composto anual dos planos de negócio utilizados para fins de avaliação do valor recuperável foram baseados na experiência da Administração e ajustado pelos seguintes fatores: • Crescimento de receita através de inserção de novos produtos e serviços, reposicionamento

de preços e captação de alunos advindos de novas praças; Ganhos de margem operacional, como participação da receita, através da inserção das melhores práticas de gestão, ganhos de escala através de renegociação com fornecedores, contínua maturação dos cursos nos campus adquiridos e desenvolvimentos de novos produtos e serviços com margens mais elevadas. Análise de sensibilidade das premissas O valor recuperável estimado das unidades geradoras de caixa contendo o ágio nas aquisições de participações é superior ao seu valor contábil R$ 534.632. A Administração identificou duas premissas principais as quais alterações razoavelmente possíveis podem acarretar no fato de o valor contábil ser superior ao valor recuperável. A tabela abaixo apresenta o montante no qual alterações individuais nas duas premissas básicas poderiam resultar no valor recuperável ser igual ao valor contábil:


78

A recuperabilidade total do ágio requer taxas médias anuais de crescimento da receita de 8% e ganhos de margem anuais de 5%, principalmente pela consideração de unidades adquiridas na sua fase pré-operacional ou com baixo volume de alunos, as taxas de crescimento de receita satisfazem perfeitamente o valor estipulado, uma vez que a base inicial de alunos é baixa se comparado a maturação. Os ganhos de margem são satisfatoriamente condizentes com as premissas de crescimento do EBITDA projetado, uma vez que as UGCs quando adquiridas não apresentam gestão administrativa centralizadas, como também possibilita a diluição de custos através de ganhos de escala pelo crescimento de receita e introdução das melhores práticas de custo da Companhia. Os valores utilizados nas premissas principais representam a melhor estimativa da Administração do futuro das unidades geradoras de caixa e foi baseado em fontes internas (dados históricos) e externas. Valorização da Carteira A valorização da carteira de cliente foi estimada através do método de Fluxo de Caixa Descontando, baseadas nas informações internas de alunos remanescentes e geração de caixa destes alunos até a formatura, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para geração deste resultado.

16 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Esta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos empréstimos, que são mensurados pelo custo amortizado. Para mais informações sobre a exposição da Companhia a riscos de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez, veja Nota 36.

(a) Em 23 de dezembro de 2009, visando recursos para expansão e aquisição, através de diversificação de fontes de captação foi celebrado contrato de financiamento junto ao International Finance Corporation (“IFC”), SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUE (“Proparco”) e DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH (“DEG”) no montante de R$50.000 e € 23.000 mil, totalizando R$101.607 recebidos nos seguintes valores e datas, IFC R$50.000 em 1º de dezembro de 2010, DEG R$33.675 em 17 de dezembro de 2010 e Proparco R$17.932 em 16 de dezembro de 2010. O prazo para pagamento é de 7,5 anos, sendo 4,5 anos de carência em 6 pagamentos semestrais. A taxa de juros acordada com o IFC foi de

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

(a) International Finance Corporation 49.528 48.776 49.528 48.776

(a) DEG – Deutsche Investitions 36.001 32.420 36.001 32.420

(a)Participation pour la Coopération Économique 19.201 17.290 19.201 17.290

Banco Safra - BNDES PSI Finame - - 3.117 1.756

Outros - - 303 122 Total 104.730 98.486 108.150 100.364

Circulante 940 438 2.023 976

Não circulante 103.790 98.048 106.127 99.388



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aproximadamente 7,8% a.a + IPCA e com DEG e Proparco foi de Euribor 6 Meses + 3,25% a.a.

Para estes três contratos de financiamento mencionados acima, a Companhia deverá apresentar dois índices financeiros “covenants financeiros” que são: • a razão entre “Dívida Financeira Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três

inteiros). Sendo que (a) “Dívida Financeira Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais e arrendamento mercantil financeiro, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras diminuído de R$25.000, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização, bem como a amortização de ágio, líquida de deságio.

• a razão entre “Dívida de Curto Prazo Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 1,0 (um

inteiro). Sendo que (a) “Dívida de Curto Prazo Líquida" significa a “Dívida Financeira Líquida” (conforme descrito acima) menos a “Dívida de Longo Prazo Líquida” – sendo esta ultima compreendida por itens da Dívida Financeira Líquida cujo vencimento ocorrer em mais de 1 ano após a data em que for incorrido; e (b) “EBITDA Ajustado” conforme já descrito acima.

Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia obteve os índices financeiros respectivamente de 2,68 e (0,16), sendo uma dívida financeira líquida de R$741.193 e uma dívida de curto prazo líquida de (R$45.358) por EBITDA ajustado de R$276.480.

Os valores com vencimento em longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:

Garantia: Os empréstimos e financiamentos a pagar da Companhia estão garantidos por equipamentos, terrenos e edificações, conforme já mencionado na nota 14.

2013 - 443

2014 29.278 30.621

2015 29.778 30.268

2016 29.776 29.836

2017 em diante 14.958 14.959

Não circulante 103.790 106.127


31/12/2011


80

17 DEBÊNTURES – CONSOLIDADO

(a) O valor de R$0 em 31 de dezembro de 2011 (R$34.508 em 31 de dezembro de 2010) refere-se a 2ª. emissão de debêntures, efetuada em 21 de setembro de 2009 pela Companhia nas seguintes condições: (i) valor de R$50.000 com a emissão de 50 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) vencimento em 13 parcelas a partir do 12º mês da data de emissão; (iv) com resgate possível pela Companhia, a qualquer tempo, mediante o pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração; (v) pagamento de juros trimestral equivalente à variação do CDI divulgado pela CETIP, acrescido de spread de 2,5 % sobre o valor nominal unitário da debênture. Contou com aval solidário da subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. que disponibilizou os recebíveis como garantia. O saldo remanescente integral dessa emissão foi liquidado na data de vencimento em setembro de 2011. (b) Os valores de R$0 e R$11.367 em 31 de dezembro de 2011 (R$191.191 e R$10.604 em 31 de dezembro de 2010) referem-se a 3ª emissão de debêntures, efetuada em 3 de novembro de 2009, da espécie quirografária com garantia fidejussória, pela Companhia nas seguintes condições:

• 3ª. debêntures - 1ª série: (i) valor de R$190.000 com emissão de 190 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) prazo de vencimento de 36 meses da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 3 de novembro de 2012, amortização de juros semestral, contados a partir da data de emissão; (iv) com possível resgate antecipado parcial ou total pela Companhia, a partir do 18º mês da data de emissão, mediante o pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração; (v) pagamento de juros semestral equivalente à 100% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI divulgado pela CETIP, acrescido de 2,15% spread sobre o valor nominal unitário das debêntures ainda não amortizadas, desde a integralização; (vi) a integralização das debêntures 1ª série, foi à vista em moeda corrente nacional. Alinhada à gestão de caixa de Companhia e condições favoráveis de mercado, o saldo foi liquidado em outubro de 2011.

• 3ª. debêntures - 2ª série: (i) valor de R$10.000 com emissão de 10 debêntures no valor

nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) prazo de vencimento de 60 meses da data de emissão, com amortização do valor nominal unitário atualizado de 50% em 03 de novembro de 2013 e 50% em 03 de novembro de 2014, amortização de juros anual, contados a partir da data de emissão; (iv) com possível resgate antecipado parcial ou total pela Companhia, a partir do 36º mês da data de emissão, mediante o pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração; (v) atualização do valor nominal unitário a partir da data de emissão pelo IPCA apurado e

Remuneração 31/12/2010 Adições Juros Pagamento 31/12/2011

2ª emissão Debêntures (a) CDI + 2,5% a.a. 34.508 - 2.050 (36.558) -

3ª emissão Debêntures serie1 (b) DI + 2,15% a.a. 191.191 - 24.266 (215.457) -

3ª emissão Debêntures serie2 (b) IPCA + 8,7% a.a. 10.604 - 1.741 (978) 11.367

4ª emissão Debêntures (c) DI + 1,95% a.a. - 394.258 12.841 - 407.099

Total 236.303 394.258 40.898 (252.993) 418.466

Circulante 37.620 13.919

Não circulante 198.683 404.547


81

divulgado pelo IBGE acrescido de spread 8,7 %; (vi) a integralização das debêntures 2ª série, foi à vista em moeda corrente nacional. O custo a apropriar referente a essas debêntures em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 128.

(c) O valor de R$ 407.099 em 31 de dezembro de 2011 refere-se à 4ª emissão de debêntures no mercado nacional, efetuada em 28 de setembro de 2011, da espécie quirografária com garantia fidejussória, pela Companhia nas seguintes condições: • 4ª. Debêntures: (i) valor de R$400.000 com custo a apropriar de R$5.742 em 31 de

dezembro de 2011, com emissão de 400 Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) o prazo de vencimento das debêntures é de 7 (sete) anos contados da data da emissão das Debêntures, vencendo-se portanto em 28 de setembro de 2018. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), capitalizada de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão, inclusive, sendo devida a primeira parcela no dia 28 de março de 2015.

Para as três emissões de debêntures mencionadas acima, a Companhia deverá apresentar índice financeiro “covenant financeiro” que é a razão entre “Dívida Líquida” e “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três inteiros), sendo que: (a) “Dívida Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescido das dividas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de deságio. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia obteve o índice financeiro de 2,50, sendo uma dívida líquida de R$690.560 por EBITDA ajustado de R$276.479. Os valores com vencimento a longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:

31/12/2011

2013 3.592

2014 4.124

2015 99.157

2016 99.155

2017 99.154

2018 99.365

Não Circulante 404.547


82

18 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS - CONSOLIDADO

19 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER – CONSOLIDADO

(a) Do saldo a recolher de ISS de R$ 107.586 em 31 de dezembro de 2011, a principal movimentação foi de R$ 103.079 referente a autos de infração de Imposto sobre Serviços - ISS, incluídos multas e juros aplicados sobre o faturamento de exercicios referente aos anos de 2003 à 2006 e 2008, devidos à Prefeitura de São Paulo e provenientes do balanço de aquisição da Academia Paulista Anchieta Ltda., adquirida em setembro de 2011 (Nota 2.1(k)). Este montante será integralmente ressarcido à Companhia em função das obrigações assumidas pelos ex-proprietários no Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças firmado entre as partes, sendo amparado por garantias constituídas em favor da Companhia, incluindo garantia real hipotecária. Desta forma, o mesmo valor foi registrado no ativo circulante na rúbrica de “Contas a receber ex-proprietário- APA” (Nota 11(c)).

20 ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO – CONSOLIDADO A Companhia possui o montante de R$25.675 de ativos, representados por terrenos, edifícios, veículos e equipamentos de informática, com contratos de arrendamento mercantil financeiro, que representavam em 31 de dezembro de 2011 o montante total a pagar de R$25.633 (R$25.253 em 31 dezembro de 2010). Os contratos possuem prazo de duração de 3 a 25 anos, com cláusulas de opção de renovação, opção de compra e de reajustamento após essa data.

Durante o exercício a Companhia reconheceu como despesa no resultado referente a arrendamento mercantil financeiro o montante de R$3.257 relativo as despesas financeiras e R$519 relativo a despesa de depreciação. (R$1.150 e R$441 respectivamente em 31 de dezembro de 2010).

31/12/2011 31/12/2010

Salários e ordenados a pagar 27.202 19.258

Encargos sociais a recolher 18.518 12.574

Provisão para férias e encargos 31.969 17.962

Provisão para bônus a diretores e funcionários 1.304 3.661

78.993 53.455

31/12/2011 31/12/2010

(a) Imposto Sobre Serviço - ISS 107.586 2.263

Outros impostos e contribuições 22.464 15.189Total 130.050 17.452

Consolidado


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Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma:

i. Pagamentos contingentes

A Administração considera que não existem pagamentos contingentes. ii. Condições de opção de renovação ou de compra e cláusulas de reajustamento.

Os prazos de contratos de veiculos são de 3 anos. As taxas dos contratos de arrendamento

financeiro de veiculos são de 6,17% a.a. Os prazos de contratos de bens imovéis variam entre 20 e 25 anos com a possibilidade de

renovação de acordo com a lei de ação renovatória e/ou clausulas do contrato. As taxas dos contratos de arrendamento financeiro variam entre 9,91% a.a e 12,96 % a.a. A variação dos preços de alugueis, dentro do periodo estipulado pelos contratos, variam somente conforme IPCA, sem quaisquer outras clausulas de aumento.

31/12/2011 31/12/2010

Menos de 1 ano 1.532 791

Ma is de um ano e menos de 5 anos 3.008 2.963

Ma is de 5 anos 21.093 21.499

Valor Bruto dos contra tos de arrendamento financei ro 25.633 25.253

Exigível à curto prazo 1.532 791

Exigível à longo prazo 24.101 24.462


84

21 COMPROMISSOS A PAGAR

Os valores presentes em compromissos a pagar referem-se, basicamente, a dívidas assumidas com os ex-proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagas em prazos pré-determinados em contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais contingências dessas empresas que, de acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários. Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas controladas em aberto em 31 de dezembro de 2011:

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Aquis i ção de Imóveis - 400 - 400

YANCHEP (UNIBERO) 838 838 838 838

Contas garantidas de aquis i ções (a) 4.848 5.097 27.656 25.890

FIZO (b) - - 9.512 12.375

NOIVA DO MAR - - 1.573 1.409

UNIA ( c) 24.733 25.874 24.733 25.874

SESLA (FACNET) 2.014 1.804 2.014 1.804

FAPLAN 2.280 2.042 2.280 2.042

INTESC 1.317 1.179 1.317 1.179

EDUCAR (d) 6.123 5.487 6.123 5.487

FAENAC - 3.000 - 3.000

FABRAI 1.800 1.681 1.800 1.681

TABOÃO DA SERRA (e) 13.972 18.776 13.972 18.776

JK 2.999 2.903 2.999 2.903

LFG (f) - (Nota 12) 5.263 156.161 5.263 156.161

UNIPLI (g) - - 16.672 20.144

UNICTS - - 547 -

UIRAPURU - - 2.028 -

SEBH e PRAETORIUM (h) - - 22.275 -

FIT (i ) - - 12.113 -

UNIFEC (UNIABC) (j) - - 18.806 -

LUIZ ROSA - - 786 -

Grupo UNIBAN (k) - - 231.870 -

Outros Compromissos a Pa gar 4.043 3.450 4.056 5.843

Total 70.230 228.692 409.233 285.806

Curto Prazo 22.524 15.853 190.074 23.178

(-) a juste a va lor presente (2.031) (1.771) (3.367) (2.988)

Circulante 20.493 14.082 186.707 20.190

Longo Prazo 47.706 212.839 219.159 262.628

(-) a juste a va lor presente (1.161) (40.508) (3.603) (44.893)

Não circulante 46.545 172.331 215.556 217.735



85

(a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (i) Conditoris

Participações Ltda.,, na qual parte do preço de aquisição da Centro Hispano-Brasileiro de Cultura S.A. foi retido para garantir eventuais contingências e/ou perdas de responsabilidade dos vendedores; (ii) Pedro Chaves dos Santos Filho, na qual parte do preço pago em relação à aquisição da Centro de Ensino Superior de Campo Grande – UNIDERP foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores; (iii) João Leopoldo Samways Filho na qual parte do preço de aquisição União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda. foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores; (iv) Artur Costa Neto, Marcia Correa Silveira e Selma Campo Noguera na qual parte do preço de aquisição do grupo Anchieta (IGABC e NOVATEC) foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e físicas e serão liberados semestralmente. Na hipótese de materialização de uma contingência e/ou perda, cuja responsabilidade é dos vendedores das sociedades adquiridas, a Companhia pode utilizar o valor depositado nas respectivas contas bancárias acima citadas com garantia. A contrapartida dessas contas garantidas estão sendo apresentadas na Nota 11, no ativo não circulante.

(b) Em 9 de abril de 2007, a Anhanguera Educacional Ltda. adquiriu a totalidade das quotas da

Oeste - Organização de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.(FIZO) pelo valor total de R$20.594, sendo pagos à vista o montante de R$3.194 e em dezembro de 2007 o montante de R$800. Em 20 de dezembro de 2007, foi verificado um endividamento na FIZO superior ao informado no contrato de compra e venda de quotas e apurado na data da aquisição proveniente de débitos fiscais e, em razão do aumento do endividamente, a Companhia renegociou a forma de pagamento das parcelas vincendas que passou a ser: 24 parcelas mensais no valor de R$20 a partir de janeiro de 2008, 36 parcelas de R$30 com vencimento a partir de janeiro de 2010 e um pagamento único em abril de 2013 no valor de R$10.487. Desta ultima foram compensados R$585 de contingências em dezembro de 2007 e já foram pagos antecipadamente R$153 e R$3.094 nos meses de agosto de 2010 e março de 2011 respectivamente. As parcelas a vencer estão sujeitas à variação pelo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

(c) Em 10 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu (i) a totalidade das quotas

representativas do capital social da Chermann Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Tipori Participações Ltda.), Mattei e Belissi Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Javelini Participações Ltda.), Uniarte Participações Ltda., Mattei Participações Ltda. (cuja razão social foi alterada para Pendipi Participações Ltda.); (ii) 25% das quotas representativas da totalidade do capital social das sociedades Unia Imóveis Administração de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. e Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda., além do investimento dessa última no Colégio Técnico Comercial Senador Fláquer S/S Ltda. O preço de aquisição por todos os investimentos acima mencionados foi de R$106.223, sendo pagos à vista R$73.983, R$20.000 em parcela única com vencimento em dezembro de 2013 e 72 parcelas de R$170 com vencimento a partir de janeiro de 2008. Os valores parcelados e da parcela única serão reajustados pelo IPCA divulgado pelo IBGE.

(d) Em 29 de fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas

do capital social da Educar Instituição Educacional S/C Ltda., pelo valor total de R$20.784, sendo R$6.235 à vista e o restante da seguinte forma: i) uma parcela fixa no valor de


86

R$6.235 paga em 2008; ii) uma parcela de R$2.102 paga em 2009; iii) uma parcela de R$2.102 paga em 2010 e iv) uma parcela retida no valor de R$4.110 com vencimento previsto para 29 de fevereiro de 2014, reajustada pela taxa Selic.

(e) Em 22 de setembro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da (i)

Pioneira Educacional Ltda., mantenedora da Faculdade Taboão da Serra (“FTS”), (ii) Cursinho Universitário Taboão da Serra S/S Ltda., (iii) EM Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., (iv) Colégio Universitário de Taboão da Serra Ltda., (v) Colégio Universitário de Taboão Ensino Fundamental Ltda., (vi) Escola de Educação Infantil Universitário Junior Taboão da Serra Ltda. O valor total do negócio foi de R$69.335 sendo (i) R$31.035 referentes à aquisição da operação de ensino superior, (ii) R$6.700 referentes à aquisição da operação do colégio e cursinho, e (iii) R$31.600 referentes à aquisição do imóvel operacional. O pagamento se dará da seguinte forma: (i) R$35.467 pagos à vista, R$8.867 pagos em outubro de 2008 e (ii) R$25.000 divididos em 5 parcelas anuais de R$5.000, tendo sido a primeira paga em 21 de dezembro de 2009 e o último programado para 20 de dezembro de 2013. As parcelas a pagar são reajustadas pela taxa Selic.

(f) Em 6 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas do capital social da

LFG Business, Edições e Participações Ltda.- (LFG), sociedade detentora de toda Rede LFG, incluindo as marcas LFG, Prima, Rede Pró e Premier mediante a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas, Compromisso de Subscrição de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”). Conforme Contrato de Compra e Venda, o preço de aquisição era composto por pagamentos em moeda corrente nacional e pagamentos variáveis até 2012, sendo que não havia pagamento mínimo estipulado para parcela variável. A parcela variável estava associada ao resultado da Divisão de Negócios Ensino a Distância, composta pelas linhas de produto Graduação a Distancia, Pós Graduação a Distancia, Curso de Extensão Preparatório OAB e Preparatório Concursos Públicos. O valor do preço total foi negociado em uma parcela à vista no valor de R$30.657 e R$40.000 mediante aumento de capital social da Companhia, via subscrição e integralização de ações. Os pagamentos variáveis estavam baseados no lucro líquido gerencial da Divisão de Ensino a Distancia, contemplando 9 parcelas intermediarias, semestrais que seriam pagas entre 2009 e 2012 e uma parcela final que seria paga em março de 2013. Em 05 de setembro de 2011, a Companhia celebrou aditamento (“Aditamento”) ao Contrato de Compra e Venda, que teve como objetivo a repactuação das condições e valores de pagamento devidos pela Companhia e acordo de não concorrência em função do Contrato de Compra e Venda, tendo como principais condições as seguintes:

(i) Pagamento à vista do valor de R$114.500, composto por R$104.500 equivalentes ao

saldo atualizado a valor presente líquido do Contrato de Compra e Venda original (pagamentos variáveis e parcela final) e R$10.000 referentes à uma parcela fixa do contrato de não concorrência; tal pagamento a vista foi composto por: (i) R$52.206 em moeda corrente pagos em 06 de setembro de 2011 e; (ii) R$62.293 pagos mediante dação em pagamento de ações da Companhia, transação esta autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, em 20 de dezembro de 2011, nos termos da legislação e normas aplicáveis às companhias de capital aberto.

(ii) Pagamentos variáveis (Earnout) baseados na receita líquida do negócio de cursos

preparatórios e de pós-graduação jurídicos no formato telepresencial, contemplando 11 parcelas intermediárias semi-anuais a serem pagas entre 2012 e 2017 e pagamentos


87

variáveis baseados no crescimento da receita líquida dos referidos cursos, contemplando duas parcelas anuais a serem pagas em 2014 e 2017.

Desse modo, o referido Aditamento implica na quitação parcial do valor presente líquido

atual do Contrato de Compra e Venda e estende os pagamentos variáveis remanescentes devidos até março de 2013 para o período compreendido entre 2014 e 2017 por conta da ampliação do período de não concorrência até dezembro de 2021.

O referido Aditamento trata-se de uma operação com partes relacionadas, visto que o Sr.

Luiz Flávio Gomes é acionista da Companhia, e foi devidamente aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia, datada de 05 de setembro de 2011(vide Nota 12).

(g) Em 16 de dezembro de 2010, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária

Anhanguera Educacional Ltda., a totalidade das quotas do capital social da Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. (UNIPLI), pelo montante de R$29.607, líquido dos bens e direitos próprios da UNIPLI utilizados como parte do pagamento do custo de aquisição. O pagamento se dará da seguinte forma: R$9.547 à vista, 3 parcelas de R$4.491, das quais uma foi quitada em 2011 e as outras duas serão pagas em 16 de dezembro de 2012 e 2013, e R$6.587 a ser pago em 16 de dezembro de 2014.

(h) Em 17 de maio de 2011, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária Anhanguera

Educacional Ltda., a totalidade das quotas do capital social das sociedades Praetorium, Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividade de Extensão em Direito Ltda. e a Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda., pelo montante de R$48.001 e R$4.589, respectivamente. O pagamento se dará da seguinte forma: (i) R$15.266 pagos à vista, (ii) R$15.266 quando do arquivamento das alterações contratuais de transferência de controle das sociedades acima citadas , (iii) R$3.000 em 2 anos contados da data de celebração do contrato de compra e venda de quotas, ficando retido pela compradora por esse prazo para garantir eventuais contingências e/ou perdas de responsabilidade dos vendedores; e (iv) aproximadamente R$19.058 como parcela variável conforme cálculo previsto no contrato de compra e venda de quotas em abril de 2012. As parcelas a vencer serão reajustadas pelo CDI.

(i) Em 1º de abril de 2011 a Companhia por meio de sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da Associação de Ensino Superior Elite Ltda.- AESE, sociedade mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdades Integradas Torricelli – FIT. O valor da aquisição totaliza R$22.486, sendo: (i) R$11.243 pagos um dia após o arquivamento da alteração contratual de transferência do controle da AESE, (ii) R$7.870 após 12 meses contados da data de celebração do contrato de compra e venda de quotas, e (iii) R$3.373 após 24 meses contados da data de celebração do contrato de compra e venda de quotas. As parcelas a vencer serão reajustadas pelo CDI.

(j) Em 27 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda.,

adquiriu a totalidade das quotas do capital social da União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. (“UNIFEC”), pelo montante de R$49.497. As condições de pagamento estão compostas da seguinte forma: R$400 como sinal em 08 de junho de 2011, R$30.667 à vista e R$18.430 somente após o cumprimento de todas as condições: (i) arquivamento da alteração contratual da UNIFEC que delibera sobre a transferência do controle da sociedade, e (ii) constituição pelos vendedores da UNIFEC de conta de depósito


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em banco de primeira linha; e (iii) depósito, pelos Vendedores da UNIFEC, do valor de R$20.000, na conta depósito para garantir eventuais contingências e/ou perdas materializadas de responsabilidade dos Vendedores.

(k) Em 16 de setembro de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu (i) a totalidade das quotas representativas do capital social da Academia Paulista Anchieta Ltda., sociedade mantenedora da instituição de ensino superior denominada Universidade Bandeirante de São Paulo (“UNIBAN”), União Pan-Americana de Ensino S/C Ltda., sociedade mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdade de Ciências Aplicadas de Cascavel (“FACIAP”), e União Bandeirante de Educação Ltda., sociedade mantenedora das instituições de ensino superior denominadas Escola Superior de Educação Corporativa (“ESEC”) e Faculdade União Bandeirante (“FUB”), pelo montante de R$520 milhões. O pagamento estão compostas da seguinte forma: R$235.000 na data de registro das alterações contratuais , deliberando sobre a alteração de controle, das sociedades acima citadas, R$112.500 em 12 (doze) meses após a data de fechamento, R$112.500 em 24 (vinte e quatro) meses contados da data de celebração do contrato de compra e venda de quotas e outras avenças e R$60.000 até 24 (vinte e quatro) meses contatos da data de fechamento. Esta ultima parcela encontra-se quitada em 2011. As parcelas a vencer serão reajustadas pela taxa DI.

Contraprestação contingente A Companhia apurou na data de aquisição da participação na LFG que o valor justo da contraprestação contingente relacionada ao pagamento adicional era de R$222.540. O valor justo da contraprestação contingente foi calculado aplicando a abordagem de lucro líquido, utilizando as probabilidades estimadas de pagamento da contraprestação contingente esperado e descontado a uma taxa de 13,06%. O valor justo do compromisso a pagar para a LFG foi revisado tomando por base os resultados reais obtidos nessa entidade, bem como pelas projeções de resultados para os exercícios seguintes, sendo que o valor justo dos compromissos a pagar para a LFG em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 5.263 baseado no aditamento em 5 de setembro de 2011. Ajuste a valor presente O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com o propósito de reconhecimento inicial e com base em cada transação e com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar foi reconhecido contra a conta de ágio na aquisição de investimentos. A diferença entre o valor presente e o valor nominal a pagar da transação é considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos métodos do custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação. Vencimentos de longo prazo Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados bem como a realização do ajuste a valor presente serão exigidos nos seguintes anos-calendário:


89

Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação mais o CDI das datas dos respectivos contratos de compromissos a pagar decorrentes das aquisições realizadas entre 2007 a 2011.

22 OUTRAS CONTAS A PAGAR

(a) Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado contrato de promessa de venda e compra de domínio útil de terrenos e venda de benfeitorias do imóvel da unidade de São José dos Campos, pelo valor de R$14.500 em duas parcelas, a primeira no valor de R$10.000 recebida antecipadamente e classificado nesta rubrica.

23 PROVISÃO PARA CONTIGÊNCIA - CONSOLIDADO A Companhia e as suas controladas são partes envolvidas (pólo passivo) em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.

A Administração, amparada pelas informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu e atualizou a provisão para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:

AVP Saldo líquido

2013 193.051 (2.295) 190.756

2014 23.789 (604) 23.185

2015 - 2017 2.319 (704) 1.615

Total 219.159 (3.603) 215.556

Compromissos

a pagar

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Adianta mento sobre venda de imóveis (a) - - 10.000 10.000

Repas se ex-proprietários - - 3.064 -

Provi sões de s erviços profi ss ionais e outras 1.216 2.931 3.989 7.997

Partes relacionada s (Nota 12) 2.001 1.236 - -

Outras conta s a pagar 331 379 11.787 6.687 Total 3.548 4.546 28.840 24.684

Circulante 3.531 4.546 26.309 23.810

Não ci rcula nte 17 - 2.531 874



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(i) Saldo registrado em contrapartida à outras contas a receber (nota 11 (a)), cuja responsabilidade contratual pertence aos antigos proprietários das empresas adquiridas. Movimentação dos processos no exercício – Consolidado

A Companhia e suas subsidiárias possuíam, em 31 de dezembro de 2011, o volume de 5.165 (3.244 em 31 de dezembro de 2010) processos em andamento movidos contra as empresas. O total do risco econômico envolvido nesses processos soma o equivalente a R$317.450 (R$62.064 em 31 de dezembro de 2010) envolvendo causas com risco provável, possível e remoto. A Companhia e suas subsidiárias têm garantido previsões contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas na hipótese de eventuais perdas de processos decorrentes de fatos gerados durante a gestão destes vendedores. Do total do risco econômico, R$68.859 são de risco provável (R$30.801 em 31 de dezembro de 2010), sendo que R$25.172 são de responsabilidade das antigas gestões das Unidades adquiridas pela Companhia.

Trabalhistas - Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia e suas subsidiárias estavam envolvidas em aproximadamente 1.171 (599 em 31 de dezembro de 2010) reclamações trabalhistas envolvendo a contingência estimada de aproximadamente R$125.324 (R$20.483 em 31 de dezembro de 2010). Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em montante de R$ 28.421 (R$10.579 em 31 de dezembro de 2010) para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em

Próprias

(i) Ex-

proprietários TOTAL Próprias

Ex-

proprietários TOTAL

Trabalhistas 15.609 12.812 28.421 2.556 8.023 10.579

Cíveis 12.139 3.877 16.016 2.035 2.378 4.413

Fiscais 1.487 8.483 9.970 601 3.323 3.924

Tributárias 14.452 - 14.452 11.885 - 11.885

Total 43.687 25.172 68.859 17.077 13.724 30.801

31/12/2011 31/12/2010

31/12/2010 31/12/2011

Saldo inicial

Adições por

aquisição Adições Pagamentos Estornos Saldo final

Trabalhi s tas 10.579 10.192 14.144 (1.828) (4.666) 28.421

Cívei s 4.413 12.529 6.091 (4.164) (2.853) 16.016

Fisca i s 3.924 2.233 3.813 - - 9.970

Tributárias 11.885 - 2.567 - - 14.452

Total 30.801 24.954 26.615 (5.992) (7.519) 68.859


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discussão. Do saldo de R$28.421, R$12.812 são de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas e objeto de garantias contratuais. Cíveis – Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia e suas subsidiárias estavam envolvidas em aproximadamente 3.773 (2.684 em 31 de dezembro de 2010) ações cíveis envolvendo a contingência estimada de aproximadamente R$49.992 (R$30.271 em 31 de dezembro de 2010). Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constituiu provisão em montante de R$16.016 (R$4.413 em 31 de dezembro de 2010) para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas em montante correspondente a 100% dos processos em discussão. Do saldo de R$16.016, R$3.877 são de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas e objeto de garantias contratuais. As ações de natureza cível versam principalmente sobre pedidos de indenização por danos materiais e/ou morais promovidas por alunos que alegam que seus nomes foram indevidamente inscritos em órgãos de proteção ao crédito, e ainda, outras ações sob argumento de que foram impedidos de efetuar a matrícula. As ações estão com prosseguimento regular, onde foram tempestivamente apresentadas as contestações, e outras se encontram em segunda instância aguardando julgamento de recurso. Baseado na opinião dos nossos assessores jurídicos, para as ações classificadas como sendo de risco de perda provável, a Companhia constituiu provisão suficiente para o caso de eventual perda, não sendo esperadas perdas além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras. Além dos valores já provisionados nas demonstrações financeiras, apontamos como relevante, as seguintes ações cíveis em andamento em 31 de dezembro de 2011: a) A Companhia é ré em Ação Civil Pública ajuizada pela Fundação Universitária Vida Cristã em 29 de novembro de 2007, sob alegação de que diversos cursos da Anhanguera Educacional Ltda., divulgados na cidade de Pindamonhangaba, não foram aprovados pelo MEC. Pleiteia-se o cancelamento do vestibular realizado em dezembro de 2007 em todo o país, ou somente nas unidades de Pindamonhangaba, São Paulo, Americana, Bauru, Guaratinguetá, Osasco, São José dos Campos e Sumaré. Consta como valor da ação para efeitos fiscais e de alçada, a quantia de R$ 1.000. A Companhia defende que a Anhanguera Educacional Ltda. e suas controladas transmitem via satélite, em salas localizadas nos Pólos de Apoio Presencial, as aulas transmitidas pelo Centro de Educação Interativa (Uniderp Interativa), mediante Contrato de Parceria realizado entre as partes, devidamente registrado junto ao Ministério da Educação e Cultura, com a satisfação de todas as exigências ministeriais. b) A Companhia é ré em Ação Cível Pública proposta pelo Ministério Público Federal relativa à Unidade de Jacareí cujo objeto é a cobrança em dobro dos valores cobrados a título de taxa de diploma, nos últimos cinco anos. Foi prolatada sentença condenando a Companhia a deixar de cobrar tais valores (prática não mais adotada), bem como a ressarcir os alunos que pagaram pela expedição do diploma nos últimos cinco anos. De referida sentença foi interposto o recurso de apelação. Com base na opinião dos assessores jurídicos, a probabilidade de perda é provável. Porém, como a taxa não foi cobrada dos alunos, não havendo valores a serem devolvidos, não há o que ser provisionado contabilmente. c) A Companhia responde também a Ação Civil Pública, ajuizada pelo Ministério Público Federal contra sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de incorporadora do Centro de Ensino Superior de Campo Grande Ltda. e Uniderp - Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Região do Pantanal). O Ministério Público argumenta, em


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tese, em sua petição inicial, sobre suposta propaganda irregular que teria levado os alunos a acreditarem que estariam realizando cursos presenciais quando, na realidade, seriam à distância. Os principais pedidos requeridos em sede de tutela antecipada são: realização de contrapropaganda, suspensão de dois cursos à distância na unidade de Pindamonhangaba e abstenção do uso de marcas relacionadas à Faculdades Anhanguera em dois pólos de ensino à distância. A determinação de suspensão dos cursos foi revogada e a Companhia apresentou a transferência de mantença das Unidades. O processo encontra-se com o Ministério Público Federal. d) A Companhia é ré, ainda, em Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público Estadual do Mato Grosso em que se questiona propaganda enganosa relativa ao preço das mensalidades na Unidade de Rondonópolis. A liminar pleiteada foi indeferida e a contestação foi apresentada em abril de 2010 e em outubro de 2011 a ação foi julgada improcedente de forma que aguardamos eventual interposição de recurso pelo Ministério Público. Essa ação é considerada, pelos nossos advogados terceirizados como de risco remoto. e) A Companhia é ré em 02 ações que tramitam na 37ª Vara Federal do Rio de Janeiro e em uma ação que tramita na 1ª Vara Cível da Comarca de Goiânia, as três ações foram propostas pela Associação Goiana de Ensino. Nas ações o principal pedido é a nulidade dos registros da marca da Companhia contendo a expressão “Anhanguera” no INPI - Instituto Nacional de Propriedade Industrial da qual nossa Companhia possui o registro para todo o território nacional. Em virtude de acordo firmado em 20 de agosto de 2010, nos autos da ação que tramita em Goiânia, a Companhia não utilizará sua marca em Goiânia, Aparecida de Goiânia e Inhumas. Em caso de expansão, para qualquer cidade do estado de Goiás, exceto para as três cidades retro-mencionadas, a Companhia utilizará como sufixo o nome da cidade acompanhado da marca "Anhanguera". Além disso, a Companhia vai se abster de utilizar a marca em campanhas publicitárias regionais no estado de Goiás para rádio, TV, jornal de circulação estadual, exceto nos municípios onde estão (Valparaíso e Anapólis) ou venham a estar estabelecidas. Referido acordo vale até o trânsito em julgado das sentenças a serem proferidas na 37ª Vara Federal do Rio de Janeiro. f) Em dezembro de 2010 a Companhia foi citada em ação judicial promovida pelas vendedoras da Faculdade Santa Terezinha de Taguatinga (FAST), dando à causa o valor de R$ 2.157 alegando que a Companhia não procedeu à substituição de bem imóvel dado em garantia em financiamento junto ao Banco do Brasil, obrigação esta prevista no Contrato de Compra e Venda. O risco está classificado como remoto uma vez que a Companhia já cumpriu todo o objeto da ação antes mesmo da citação de forma que o assunto deverá ser resolvido sem qualquer ônus. g) Em março de 2011 a Companhia foi citada em ação judicial promovida pelos vendedores da SBCEC – Sociedade Brasil Central de Educação e Cultura (Faculdade JK de Brasília), dando à causa o valor de R$ 2.000, pleiteando o repasse dos benefícios do Refis IV referente aos débitos tributários de responsabilidade dos vendedores e administrados pela Anhanguera. Foi apresentada defesa em maio de 2011 e o risco está classificado como possível. h) Em maio de 2011 a Companhia foi citada em ação judicial promovida por um dos vendedores da SESLA – Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., dando à causa o valor de R$ 3.265, pleiteando valores referentes à carteira de cobrança dos alunos. Foi apresentada defesa em junho de 2011 e o risco está classificado como possível. Fiscal - Em 31 de dezembro de 2011, existiam 221 (53 em 31 de dezembro de 2010) processos


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de natureza tributária e procedimentos fiscais ajuizados contra as subsidiárias da Companhia. Com base em informações de nossos assessores jurídicos, a Administração constitui provisão em montante de R$9.970 (R$3.924 em 31 de dezembro de 2010) para os procedimentos fiscais classificados como sendo de risco de perda provável. Do saldo de R$9.970, R$8.483 são de responsabilidade dos vendedores das unidades adquiridas e objeto de garantias contratuais. A Companhia foi objeto de 4 autos de infrações em 31 de janeiro de 2008, no montante de R$12.874 (R$12.380 em 31 de dezembro de 2010), incluídos multa e juros, referentes a indedutibilidade das doações realizadas para a Funadesp nos anos de 2003, 2004 e 2005, além de diferenças apuradas por verificações mensais nos recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS entre julho de 2003 e outubro de 2007, bem como decorrentes de variações de valores tendo em vista a aplicação da sistemática “não cumulativa” das receitas oriundas de cursos de extensão e pós-graduação. Referidos autos de infração deram origem a 2 processos administrativos, sendo protocolada impugnação em 3 de março de 2008. A Companhia reconheceu como procedente o valor de R$ 3.000, incluindo multa e juros, o qual foi recolhido em 29 de fevereiro de 2008. Em 3 de março de 2008, a Companhia reconheceu como procedente um montante adicional de R$1.800, ficando para discussão o valor de R$8.117 (R$7.580 em 31 de dezembro de 2010), classificado pelos assessores jurídicos como sendo de perda remota. Os assessores jurídicos classificam como de perda provável apenas diferenças relativas às multas decorrentes dos autos de infrações no montante de R$1.053 (R$989 em 31 de dezembro de 2010), o que foi devidamente provisionado pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores das empresas adquiridas que equivalem a 39,22% do montante em discussão. Tributária - A Companhia constituiu provisão para contingências tributárias no valor de R$14.452 (R$11.885 em 31 de dezembro de 2010) com base no entendimento de nossos assessores jurídicos relacionado ao riscos em futuras lides com o fisco. Tais contingências tem como base, principalmente, possíveis questionamentos na dedução de desconto pontualidade na base do lucro da exploração.


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24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a. Imposto de renda diferido ativo e passivo

O imposto de renda e a contribuição social têm a seguinte origem:

(i) Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos que tem por base diferenças temporárias foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Ativo

Provisão para bônus - - - 89

Provisão para contingências 49 60 2.917 6.116

Provisão para crédito de liquidação

duvidosa 2.262 938 33.217 19.598

Outras Provisões - - 208 -

Ágio 475 799 1.480 2.473

Ajuste a Valor Presente - Lei nº 11.638 12.678 11.671 15.305 13.275

Prejuízo fiscal (i) 84.285 86.035 84.285 86.035

Despesas pré-operacionais baixadas

na adoção inicial 4.307 7.101 9.330 14.771

Combinação de negócios 2.082 5.502 124.983 5.502

IR e CS diferido ativo 106.138 112.106 271.725 147.859

Passivo

Amortização fiscal do ágio Lei nº 11.638 (25.496) (20.154) (42.893) (31.893)

Leasing - RTT - Lei nº 11.638 - - (1.110) (972)

Provisão para crédito de liquidação

duvidosa – Fiscal (1.323) - (20.111) (24.129)

Capitalização de empréstimos (690) (3.297) (843) (3.298)

Adoção do custo atribuído - - (53.323) (46.126)

Combinação de negócios - - (117.266) -

IR e CS diferido passivo (27.509) (23.451) (235.546) (106.418)



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b. Imposto de renda e contribuição social corrente

A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a seguir:

A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social de exercícios anteriores está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis, sem prazo de prescrição.

Consolidado

2012 4.342 37.198

2013 5.614 7.661

2014 10.241 13.292

2015 25.916 27.450

2016 24.231 24.803

Após 2016 35.794 161.321

Total 106.138 271.725

Controladora

31/12/2011 31/12/2011

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Lucro contábil antes do imposto de renda

e da contribuição social 55.024 51.118 68.119 107.918

Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%

Imposto pela alíquota combinada 18.708 17.380 23.160 36.692

Adições:

Despesas não dedutíveis 90.153 47.377 105.987 63.230

Exclusões:

Receitas isentas de imposto (104.739) (102.028) (121.049) (103.318)

Outros itens:

Efeito do prejuízo em controladas 19.732 38.328

Compensação de prejuízos fiscais (1.237) - (3.305) (22)

Total isenção – PROUNI - - (9.504) (30.115)

Outros (24) - (427) (511)

Imposto de renda e contribuição social

corrente no resultado do período 2.861 - 14.594 4.284

Imposto de renda e contribuição social

sobre provisões tributárias - 529 3.467 31.200

Alíquota efetiva 5% 0% 21% 4%



96

25 BENEFÍCIOS DO PROUNI

Todas as empresas do grupo que se beneficiam das isenções fiscais estabelecidas no PROUNI estão devidamente cadastradas no Ministério da Educação e possuem Termo de Adesão, passando a oferecer bolsas integrais em 100% e bolsas de 50% aos beneficiários do programa. A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal. Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social baseados no lucro da exploração incidente sobre as atividades isentas. De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos dos artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas.

26 CAPITAL SOCIAL E RESERVAS (CONTROLADORA)

a. Capital social

Emissão de ações ordinárias

Em 31 de dezembro de 2011, o capital social, subscrito e integralizado era de R$1.876.774 representado por 145.690.261 ações ordinárias. O capital social subscrito, ajustado pelos custos de emissões de ações está assim representado:

Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$5 bilhões, por meio de novas ações ou bônus de subscrição.

Dentro do limite autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante a deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indireta pela Companhia.

31/12/2011 31/12/2010

Capital social 1.876.774 1.876.774

Custo de emissão de ações em 2008 (29.681) (29.681)

Custo de emissão de ações em 2010 (44.828) (44.828)

Líquido 1.802.265 1.802.265


97

Ações em tesouraria

Em 20 de julho de 2011 teve inicio o Programa de Recompra de Ações de emissão própria readquiridas pela Companhia, que se prolongará por até 365 dias a contar desta data. As ações readquiridas serão utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações. O máximo de ações readquiridas será de 4.370.708 (quatro milhões, trezentos e setenta mil e setecentos e oito) ações ordinárias, que correspondem a 3% do total de ações ordinárias em circulação no mercado equivalente a 145.690.261 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e noventa mil e duzentos e sessenta e uma) ações ordinárias, ou seja, inferior ao limite estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM nº 10/80, alterado pela instrução CVM nº 268 de 13 de novembro de 1997. Em relação aos recursos para o programa, a aquisição de ações dar-se-á a débito do montante total de reservas de lucro disponíveis, excluído o valor das reservas referidas no artigo 7° da Instrução CVM nº10/80. Em 31 de dezembro de 2011, o número total de ações em tesouraria era de 1.736.142 ações ordinárias (AEDU3) no montante de R$43.658 (R$0 em 31 de dezembro de 2010), que correspondiam às ações recompradas no montante de 4.161.700, deduzidas das ações dadas em pagamento a Luiz Flávio Gomes no montante de 2.425.558, conforme nota explicativa 21(f). O custo médio das aquisições de ações no exercício foi R$24,30, sendo o custo mínimo R$18,37 e o máximo R$31,50. O valor de fechamento da ação ordinária em 31 de dezembro de 2011 foi de R$20,10. b. Reservas Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.

Reserva de lucros Esta reserva de retenção de lucros foi inicialmente constituída pela destinação dos lucros do exercício de 2010, conforme orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral Ordinária (AGO) realizada em 30 de abril de 2011, ao qual prevê continuidade do plano de crescimento da Companhia. Para o exercíco findo 31 de dezembro de 2011, a Companhia constituiu o montante de R$ 51.978, previsto no orçamento de capital, o qual será submetido para a aprovação em Assembléia Geral Ordinária (AGO) a realizar-se em 30 de abril de 2012.


98

Ajuste de avaliação patrimonial

A reserva para ajustes de avaliação patrimonial inclui o ajuste por adoção do custo atribuído do ativo imobilizado na data de transição, líquido dos efeitos tributários. A realização do ajuste de avaliação patrimonial no período refere-se à realização em função da depreciação e/ou alienação dos bens do ativo imobilizado que deram origem ao custo atribuído. Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para os lucros acumulados integral ou parcialmente, quando da alienação e depreciação dos ativos a que elas se referem.

c. Dividendos

O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 1% do lucro líquido do exercício. Os dividendos para o exercício findo 31 de dezembro de 2011 foram calculados conforme segue:

27 RESULTADO POR AÇÃO O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e a respectivas quantidades média de ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011 e 2010 em circulação (deduzida das ações em tesouraria) nestes exercícios, conforme o quadro abaixo:

Resultado do período 42.137

Constitução reserva legal (5% do resultado do período) (2.107)

Lucro Líquido após reserva legal 40.030

Dividendo mínimo obrigatório (1%) (400)

Resultado abrangente 12.348

Constituição da reserva de retenção de lucros 51.978

Lucro básico por ação 31/12/2011 31/12/2010

Resul tado da Companhia , a tribuível aos acionistas 42.137 122.886

Média ponderada das ações em ci rculação 144.337 124.578

Resul tado por ação bás ico - R$ (a ções ordinárias e preferencia is ) 0,2919 0,9864


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Sobre o resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o resultado por ação diluído foi calculado conforme segue:

28 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

a. Primeiro Programa de Outorga de Certificados de Depósito de Ações

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de 2010”). O Plano de 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, sujeito a determinadas condições, adquiram ações de emissão da Companhia, com vistas a: (a) alinhar os interesses dos executivos-chave com os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e executivos; e (c) atrair, reter e motivar os executivos-chave. O número máximo de ações que estarão sujeitas ao Plano de 2010 não poderá exceder 3% das ações do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigência de tal plano. Até 31 de dezembro de 2011, as opções concedidas (588.889) representavam 0,41% das ações de emissão da Companhia na mesma data. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia elegerá os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos do Plano de 2010, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício das opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções. Os contratos de opção serão individualmente elaborados para cada beneficiário, podendo o conselho de administração ou o comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. Para fins de eleição dos beneficiários, o conselho de administração da Companhia poderá observar diversos critérios subjetivos e objetivos, dentre eles o atingimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle.

Média ponderada das ações 31/12/2011 31/12/2010

Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas 42.137 122.886

Média ponderada das ações em circulação 144.337 124.578

Efeitos potenciais de subscrição de opções de ações 589 589

Média ponderada de ações diluídoras 144.926 125.167

Resultado por ação diluído - R$ (ações ordinárias e preferenciais) 0,2907 0,9818


100

As opções outorgadas nos termos do Plano de 2010 podem ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carência e os demais termos e condições previstos nos respectivos contratos de opção. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do contrato de opção na forma e dentro dos prazos e nas condições estipuladas no mencionado contrato, ressalvadas as hipóteses previstas no plano. Como metodologia de precificação para o plano de opções aprovado em 2010, pode ser utilizado o modelo Binomial ou o modelo de Black&Scholes, sendo que, na primeira outorga, foi utilizado o modelo de Black&Scholes. Os dados e premissas utilizados no modelo de precificação são: (i) preço médio ponderado das ações: média da cotação das Units (ações) da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação nos 90 (noventa) últimos pregões que antecederem a outorga, com desconto ou ágio de até 20%, a critério do conselho de administração ou do comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do plano; (ii) preço de exercício: igual ao preço médio ponderado das ações, descrito no item (i) acima. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preço de exercício das opções foi definido como equivalente ao valor de lançamento das Units (ações) da Companhia quando da realização da Distribuição Pública Secundária de Certificados de Depósito de Ações da Companhia registrada na CVM sob o código CVM/SRE/SEC/2009/015, em 09 de dezembro de 2009 (R$22,50); (iii) volatilidade esperada: volatilidade histórica do retorno das ações; (iv) prazo de vencimento da opção: as opções outorgadas nos termos do plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carência e os demais termos e condições previstos nos respectivos contratos de opção. Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes do contrato de opção na forma e dentro dos prazos e nas condições estipuladas no contrato de opção, ressalvadas as hipóteses previstas no plano proposto; e v) taxa de juros: taxa de juros livre de risco da data de outorga até o prazo máximo para exercício da opção. A Companhia foi autorizada a financiar os beneficiários do valor do preço de exercício das opções à taxa do CDI entre a data do desembolso e a data do efetivo pagamento, ficando os beneficiários autorizados a alienarem a quantidade de ações necessária e suficiente para pagamento do preço total de exercício mediante instrução as instituições financeiras intermediárias de que os recursos da alienação serão transferidos automaticamente para a Companhia. Cabe à Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração, observados limites impostos pela regulamentação aplicável à época, definir se as ações objeto das outorgas serão adquiridas mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou mediante a compra e venda de ações mantidas em tesouraria que tenham sido emitidas ou adquiridas em função do plano, observada a regulamentação em vigor. Não há previsão de liquidação dos exercícios em dinheiro. Os prazos para exercício das opções são: (a) 1/3 (um terço) das opções poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos contados da data de celebração deste contrato de opção; (b) até 1/3 (um terço) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser exercidas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de celebração deste Contrato de opção; e (c) até 1/3 (um terço) das Opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos


101

períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do contrato de opção, sendo o prazo máximo de exercício de 6 (seis) anos. O Plano de 2010 prevê que nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano poderão ser extintos ou modificados, conforme o caso. No âmbito do Plano de 2010, em 1º de julho de 2010 o Conselho de Administração aprovou a criação do 1º Programa de Outorga de Certificados de Depósito de Ações da Companhia ("1º Programa de Outorga”), e elegeu alguns administradores e empregados, assim como os administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente ao direito a opção de outorga, em um total de 23 beneficiários. Foi fixado o preço de cada ação em R$22,50, preço este que deverá ser pago em dinheiro quando do exercício no prazo de 10 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição financeira depositária. As condições gerais da outorga seguiram aquelas estabelecidas no Plano de 2010 e descritas acima. A quantidade máxima de opções concedidas para este primeiro programa foi de 588.889 ações e o valor máximo de custo esperado para a Companhia com base na metodologia acima descrita é R$7.544 até o final do prazo máximo de exercício (6 anos). O percentual de diluição da participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas é de 0,41%, em 31 de dezembro de 2011 conforme demonstrado a seguir:

Em 31 de dezembro de 2011, o efeito no resultado da Companhia das opções foi de R$1.461. O exercício de opções garante aos beneficiários o mesmo direito concedido aos demais acionistas da Companhia. A volatilidade esperada é determinada a partir do cálculo da volatilidade dos retornos diários das ações da Companhia, no período de 6 meses anteriores à data da outorga. Conforme aditamentos realizados, as opções passaram a refletir as mudanças societárias, o termo “Units” do contrato original passou a ser considerado “Ações”.

Quantidade de ações

Ações em circulação 143.954.119

Nova emis são de ações (Plano 2010) 588.889

Tota l de ações 144.543.008

Percentua l máximo de di luição 0,41%


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Abaixo resumimos as informações utilizadas na avaliação dos valores justos na data da outorga:

29 PLANO DE PREVIDÊNCIA PRIVADA Em 1º de janeiro de 2005 a Anhanguera Educacional Ltda. firmou contrato de adesão com a Real Vida e Previdência S.A., entidade aberta de previdência privada, para oferecer plano de previdência na modalidade Contribuição Definida (PGBL) para determinados empregados e diretores, sendo os custos assumidos integralmente pela Companhia. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia contribuiu com R$1.394 ao Plano de Previdência Privada (R$ 1.152 em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011 existiam 246 participantes neste plano de previdência privada (224 em 31 de dezembro de 2010). A Companhia não disponibiliza o plano de previdência a todos os seus empregados e dirigentes, apenas para um grupo de executivos. Nesse tipo de plano, não há risco ou obrigação atuarial para a Companhia, sendo o risco dos investimentos integralmente assumidos pelos participantes. Conforme determina a legislação previdenciária, a Companhia não recolhe contribuição previdenciária sobre os valores pagos a esse título. Desta maneira, não há valor devido e não recolhido

30 RECEITA OPERACIONAL

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Receita bruta de serviços prestados

Mens al idades , taxas e outros 94.167 22.843 1.981.291 1.530.760

Deduções

Bolsas (3.845) (670) (556.912) (390.558)

Des contos - - (73.464) (58.261)

Mens al idades canceladas (673) (94) (71.796) (36.439)

Impostos e taxas (11.688) (2.806) (46.951) (41.663)

Receita Operacional Líquida 77.961 19.273 1.232.168 1.003.839


Plano de opção de compra de ações

Número de Beneficiários 23

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

Data de outorga 17/8/2010

Número de ações 588.889

Valor justo na data de outorga R$7.544

Cotação na data de outorga R$25,70

Preço de exercício R$22,50

Volati l idade esperada (média ponderada da volati l idade) 38,20%

Vida da opção (expectativa de vida média ponderada) 6 anos

Dividendos esperados R$1.240

Taxa de juros l ivre de risco (baseado em títulos do governo) 11,50%


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Os descontos sobre vendas são formados principalmente por descontos de pontualidade, bolsas do programa universidade para todos (PROUNI), outras bolsas relacionadas e convênios corporativos e impostos sobre venda (ISS). É prática da Companhia dar descontos sobre as mensalidades pagas até a data de vencimento. Tais descontos são registrados na data de pagamento tendo como contrapartida a rubrica de deduções da receita.

31 DESPESAS COM VENDAS

32 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

33 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS – CONSOLIDADO No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras consolidadas, outras receitas operacionais de R$48.307, compostas substancialmente pela venda de ativos imobilizados no montante de R$33.845. Em contrapartida, as outras despesas operacionais de R$18.986 são compostas principalmente pela baixa destes imóveis no montante de R$12.374. O valor de outras receitas e despesas operacionais, apresentado nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 é representado principalmente pela venda de ativos imobilizados no montante de R$ 16.549, e pelo ganho na venda de 30% do investimento na Escola de Profissões S,A. no montante de R$ 10.533.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Despesas com vendas e marketing

Pessoa l 2.481 330 11.776 5.865

Publ i cidade e propa ganda 6.835 457 87.432 65.126

Provisã o pa ra devedores duvidos os 3.891 128 69.551 46.991

Serviços contratados 54 219 7.247 10.507

Impostos e contribuições 559 54 2.330 1.209

Outras 718 144 3.264 5.209

Total 14.538 1.332 181.600 134.907


31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Despesas administrativas

Pessoa l 20.803 11.214 84.555 57.994

Serviços contratados 20.904 10.966 44.588 38.455

Telecomunicações 4.591 96 13.558 7.069

Impostos e contribuições 3.159 2.673 15.726 14.062

Outras 1.451 - 13.665 16.668

Total 50.908 24.949 172.092 134.248



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34 ARRENDAMENTO MERCANTIL OPERACIONAL - CONSOLIDADO A Companhia reconheceu os montantes de R$72.828 e R$8.362 no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (R$57.317 e R$8.288 no exercício findo em 31 de dezembro de 2010), com operações de arrendamento mercantil operacional (classificados em custos e despesas administrativas, respectivamente, de acordo com a sua natureza). Os valores relacionados aos arrendamentos mercantis operacionais referem-se, substancialmente, aos pagamentos de alugueis, que possuem prazos de vencimento de 5 a 25 anos.

35 RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS

36 INSTRUMENTOS FINANCEIROS Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras.

A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

Os paga mentos futuros mínimos estão segrega dos da seguinte forma:

Menos de 1 ano 125.161

Ma is de 1 ano e menos de 5 a nos 460.579

Ma is de 5 anos 909.512

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Despesas financeiras

Despesas de tarifas bancárias (1.456) (616) (9.024) (7.051)

Variações monetárias passivas (14.323) (5.495) (25.333) (6.939)

Juros passivos (494) (610) (11.613) (20.918)

Juros sobre empréstimos e

financiamentos (51.723) (38.069) (58.317) (54.151)

Outras despesas financeiras (204) (2.066) (27.923) (18.741)

(68.200) (46.856) (132.210) (107.800)

Receitas financeiras

Receitas e rendimentos aplicação financeira 61.917 11.174 70.396 21.712

Receita de encargos financeiros ao aluno 1.096 630 33.457 35.173

Outras receitas financeiras 30.995 752 10.380 1.821

94.008 12.556 114.233 58.706

Resultado financeiro líquido 25.808 (34.300) (17.977) (49.094)



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a. Risco de crédito

Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia representados, principalmente por caixa e equivalentes de caixa, mensalidades a receber e outros créditos.

Exposição a risco de créditos

O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito nas datas das demonstrações financeiras foi:

Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras – A política de gestão de risco corporativo determina que a Companhia avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como, propostas de mitigação de risco. As estratégias de mitigação de riscos são executadas com o objetivo de reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com terceiros, como com seus acionistas. A Companhia possui aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, e que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa. No que tange às instituições financeiras, a entidade somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating e aplicações em títulos de renda fixa. Mensalidades a receber - O risco de crédito é, principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas semestralmente, momento onde os débitos são quitados e/ou renegociados. Trimestralmente é realizada uma constituição de provisão para perdas em créditos duvidosos. O risco da Companhia não é diversificado do ponto de vista geográfico, com atendimento apenas no Brasil. Não há concentração de risco de crédito no nosso modelo de negócios, nossa carteira é pulverizada e formada principalmente por pessoas físicas. A Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no montante de R$57.362 representativos de 15% do saldo de contas a receber total (vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito.

Outras contas a receber - De modo geral, o risco de crédito de outras contas a receber é o risco devido à incerteza na capacidade da contraparte em cumprir as suas obrigações. Do ponto de vista do risco de crédito, a Companhia avalia cada contraparte e gerencia individualmente este risco, muitas vezes possuindo garantias e/ou depósitos. Em outras contas a receber consolidado, R$34.048 referem-se a contas a receber de ex-proprietários cujo risco de recebimento é minimizado pelos valores provisionados de compromissos a pagar, R$27.461 referem-se a valores depositados financeiramente que são administrados da mesma forma que o caixa e equivalentes de caixa e que servem de garantia para possíveis contingências e/ou riscos de aquisições, R$10.868 referem-se a contas a receber de Polos, R$6.407 referem-se a adiantamento a fornecedores, R$3.520 referem-se a adiantamentos a funcionários, R$103.079 refere-se a reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) e R$3.693 de outros valores a receber.

Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Caixa e equivalentes de caixa

e aplicações financeiras 8 240.690 850.234 281.083 959.487



Total 575.369 950.661 795.341 1.289.846



106

O vencimento das mensalidades escolares concedidos na data das demonstrações financeiras consolidadas está sendo apresentado na Nota 9, bem como a respectiva movimentação da provisão para perdas por redução no valor recuperável. b. Risco de liquidez

É o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais, para os quais a Companhia possui seguro próprio.

A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida (dados consolidados).

Passivos financeiros não

derivativosValor

contábil

6 meses ou

menos 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos

Mais de 5

anos

Empréstimos e financiamentos 108.150 1.011 1.012 31.064 75.063 -

Debêntures 418.466 12.424 1.495 3.592 202.436 198.519

Fornecedores 35.012 35.012 - - - -

Vendor 21.224 21.224 - - - -

Impostos parcelados 49.002 6.391 6.391 9.760 26.460 -

Compromissos à pagar 402.263 93.354 93.353 190.756 23.185 1.615

Arrendamento mercantil à pagar 25.633 910 622 1.388 1.621 21.092

Total 1.059.750 170.326 102.873 236.560 328.765 221.226

31/12/2011

1-2 anos

Empréstimos e financiamentos 100.364 768 208 425 58.778 40.185

Debêntures 236.303 23.987 13.633 190.000 8.683 -

Fornecedores 7.847 7.847 - - - -

Vendor 26.070 26.070 - - - -

Impostos parcelados 22.185 2.690 2.317 4.635 4.943 7.600

Compromissos à pagar 237.925 10.095 10.095 39.088 178.647 -

Arrendamento mercantil à pagar 25.253 392 399 561 2.238 21.663

Total 655.947 71.849 26.652 234.709 253.289 69.448

Mais de 5

anos2-5 anos

31/12/2010

Passivos financeiros não

derivativosValor

contábil

6 meses ou

menos 6-12 meses


107

c. Risco cambial

Esse risco decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas virem a incorrer em perdas e em restrições de caixa por conta de flutuações nas taxas de câmbio, aumentando os saldos de passivo denominados em moeda estrangeira.

Análise de sensibilidade à variação cambial do euro:

A Companhia captou em 2010 recursos em moeda estrangeira em Euro. Como forma de minimizar o impacto que a variação do Euro poderia causar em seu resultado, a Companhia decidiu contratar em 2010 uma aplicação indexada à mesma moeda. Esta aplicação foi resgatada no encerramento do exercício 2011. O saldo em Euro (Nota 16) era de €23,241 milhões em 31 de dezembro de 2011.

A Companhia reforça que tratam-se de instrumentos distintos e que tais instrumentos não se caracterizavam como uma operação de hedge.

Segue análise de sensibilidade:

d. Risco de taxa de juros

Na data das demonstrações financeiras consolidadas, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros da Companhia era:

Taxa Cambio Euro em 31 de dezembro de 2011 2,4342 2,4342 2,4342

Dívida em Euro (milhares) 23.241 23.241 23.241

Dívida em reais (milhares) 56.573 56.573 56.573

Taxa estimada do Euro 2,4100 3,0125 3,6150

Efeito na dívida: 56.011 70.014 84.016

Aumento (diminuição) da dívida (562) 13.441 27.443

Efeito líquido em milhares de reais 562 (13.441) (27.443)

Cenário provável Cenário II - deterioração de

50%

Cenário I - deterioração de

25%

Instrumentos de taxa variável Nota 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 8 240.289 799.135 274.676 902.190

Passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 16 (104.730) (98.486) (108.150) (100.364)

Debêntures 17 (418.466) (236.303) (418.466) (236.303)

Total (282.907) 464.346 (251.940) 565.523



108

Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI: A Companhia mantém parcela substancial das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI e determinadas obrigações indexadas à variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava uma dívida líquida consolidada de (R$251.940).

A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 10,50% cenário provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,59% verificada no ano de 2011.

e. Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia.

O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade.

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas:

• exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente

de operações; • exigências para a reconciliação e monitoramento de operações; • cumprimento com exigências regulatórias e legais; • documentação de controles e procedimentos; • exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação

de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados; • exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas; • desenvolvimento de planos de contingência; • treinamento e desenvolvimento profissional; • padrões éticos e comerciais; • mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.

Taxa efetiva do CDI 31/12/2011 11,59% 11,59% 11,59%

Dívida (251.940) (251.940) (251.940)

Taxa anual estimada do CDI 10,50% 13,13% 15,75%

Efeito no instrumento financeiro:

(Aumento) Diminuição 2.746 (3.867) (10.481)

Cenário II - deterioração de

50%

Cenário provável Cenário I - deterioração de

25%


109

O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a administração da unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados ao Comitê de Auditoria e à alta administração da Companhia. f. Gestão de capital

A política da Diretoria é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Diretoria procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionada por uma posição de capital saudável. A dívida da Companhia para relação do capital ao final do exercício é apresentada a seguir (dados consolidados):

g. Estimativa do valor justo

A Companhia divulga seus ativos e passivos a valor justo, com base nos pronunciamentos contábeis pertinentes que definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de avaliação e práticas e requer determinadas divulgações sobre o valor justo.

g1 Valor justo versus valor contábil

Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes:

31/12/2011 31/12/2010

Total do passivo 1.642.001 924.456

(-) Caixa e equivalência de caixa (281.083) (908.586)

Dívida líquida (A) 1.360.918 15.870

Total do patrimônio líquido (B) 2.005.599 2.004.760

(=) Relação dívida liquida sobre capital em 31 de dezembro (A/B) 0,68 0,01


110

Valor Valor Valor Valor

Nota contábil justo contábil justo

Ativos mensurados pelo valor justo

Ativos financeiros designados pelo

valor justo por meio do resultado

Caixa e equivalentes de caixa 8 a 240.690 240.690 799.333 799.333

Aplicação financeira 8 b - - 50.901 50.901

240.690 240.690 850.234 850.234

Ativos mensurados pelo custo amortizado




Investimentos 13 1.167.284 1.167.284 771.288 771.288

1.526.362 1.526.362 881.992 881.992

Passivos mensurados pelo custo amortizado

Empréstimos e financiamentos 16 104.730 104.730 98.486 98.486

Debêntures 17 418.466 418.466 236.303 236.303

Fornecedores 2.474 2.474 817 817

Compromissos à pagar 21 67.038 67.038 186.413 186.413

592.708 592.708 522.019 522.019

31/12/2011 31/12/2010

Controladora


111

g2Hierarquia do valor justo

Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos aos seus valores contábeis. Para mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo.

Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (inputs) usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser facilmente observáveis, confirmados pelo mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas para mensurar o valor justo são classificadas em três níveis de hierarquia. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir:

Nível 1 – preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis na data de mensuração;

Nível 2 – Preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados ativos, outras entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo; e;

Nota Valor Valor Valor Valor

Ativos mensurados pelo valor justo contábil justo contábil justo

Ativos financeiros designados pelo

valor justo por meio do resultado

Caixa e equivalentes de caixa 8 a 281.083 281.083 908.586 908.586

Aplicação financeira 8 b - - 50.901 50.901

281.083 281.083 959.487 959.487

Ativos mensurados pelo custo

amortizadoMensalidades a receber 9 325.182 325.182 251.920 251.920



576.796 576.796 358.733 358.733

Passivos mensurados pelo custo

amortizadoEmpréstimos e financiamentos 16 108.150 108.150 100.364 100.364

Debêntures 17 418.466 418.466 236.303 236.303

Vendor 21.224 21.224 26.070 26.070

Fornecedores 35.012 35.012 7.847 7.847

Impostos parcelados 49.002 49.002 22.185 22.185

Arrendamento mercantil à pagar 20 25.633 25.633 25.253 25.253

Compromissos à pagar 21 402.263 402.263 237.925 237.925

1.059.750 1.059.750 655.947 655.947

Consolidado

31/12/2011 31/12/2010


112

Nível 3 – Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou líquido. Nesse nível a estimativa do valor justo torna-se altamente subjetiva. O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros, registrados pelo valor justo, por categoria, ressaltando que não houve alteração na classificação na hierarquia do valor justo dos instrumentos financeiros no período:

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 401 - - 401

Aplicações financeiras - 240.289 - 240.289

401 240.289 - 240.690


Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 198 - - 198


198 850.036 - 850.234

Mensuração ao valor justo - Controladora

31/12/2011

31/12/2010


Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 6.407 - - 6.407


6.407 274.676 - 281.083


Ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 6.396 - - 6.396


6.396 953.091 - 959.487

31/12/2011

31/12/2010

Mensuração ao valor justo - Consolidado


113

37 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens expostos a riscos significativos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria, e por conseqüência, não foram examinadas pelos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2011, os ativos da Companhia e suas controladas apresentavam-se segurados contra sinistros pelo valor total de R$65.000 (Limite Máximo de Indenização por evento) para Incêndios, Raios e Explosão, R$4.500 para Vendaval/ Fumaças, R$500 para Roubo ou Furto Qualificado de Bens e R$9.000 para Lucros Cessantes. Para Seguro de Responsabilidade Civil Estabelecimento de Ensino há segurado a importância de R$1.000 de limite máximo de Indenização. A Companhia tem em 2011 o valor indenizatório máximo de R$50.000 para cobrir responsabilidades de seus administradores e de suas controladas.

38 IMPACTOS DE AQUISIÇÕES NO BALANÇO E FLUXO DE CAIXA Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 os fluxos de caixa foram elaboradas de acordo com a Deliberação CVM nº 641/10 – CPC03(R2). Aquisição de controladas Conforme mencionado na Nota 2.1, durante o exercício 2011 a Companhia, por meio de sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu determinadas sociedades, das quais destacamos a seguir o valor dos ativos e passivos nas respectivas datas de aquisição a valor contábil:


114

Uirapuru UNICTS IGABC NOVATEC FIT SEBH Praetorium UNIFEC LUIZ ROSA APA UNIPAN UBE Total

Caixa e equivalentes de caixa - 12 178 866 523 1.015 1.593 920 103 14.884 372 303 20.769

Contas a receber de clientes 1.542 200 48 505 2.631 639 2.229 4.645 56 - - - 12.495

Outros contas a receber - - 673 1.880 184 60 31 1.406 196 11.510 2.165 26.129 44.234

IR diferido ativo - - 4.179 5.011 3.390 - 4.008 2.443 343 95.801 1.844 158 117.177

Despesa Antecipada - - - - - 15 - 7 8 62 - - 92

Depósito Judicial - - 147 29 12 85 - 12.843 60 4.963 90 - 18.229

Imobilizado 791 8 1.975 1.819 1.729 1.229 979 1.210 80 29.027 2.121 881 41.849

Intangível 2.736 2.337 53.309 33.711 45.864 7.941 52.196 49.815 3.971 583.616 13.134 782 849.412

Empréstimos e financiamentos - - (1.606) (559) (8.816) - (18) - (176) (534) (353) - (12.062)

Fornecedores - (76) (488) (2.266) (299) (27) (806) (379) (60) (18.623) (488) (820) (24.332)

Salários, férias e encargos sociais - (135) (4.516) (5.799) (5.819) (397) (548) (8.059) (221) (48.772) (790) (868) (75.924)

Impostos - (7) (119) (108) (600) (28) (163) (232) (13) (103.517) (49) (41) (104.877)

Impostos parcelados - - - - (6.374) (472) - - - (22.912) (580) (88) (30.426)

IR diferido passivo - - (4.179) (5.011) (3.390) - (4.008) (2.443) (343) (95.801) (1.844) (158) (117.177)

Contingências - - - - - - - (6.933) (17) (12.510) (473) (5.021) (24.954)

Outras contas a pagar - (139) (3.131) (2.245) (6.549) (5.471) (7.492) (5.746) (998) (54.272) (149) (757) (86.949)

Total líquido de ativos identificáveis 5.069 2.200 46.470 27.833 22.486 4.589 48.001 49.497 2.989 382.922 15.000 20.500 627.556

Valor desembolsado 3.041 1.700 46.470 27.833 11.243 1.332 29.554 31.066 2.240 283.496 7.746 3.758 449.479

Disponibilidade controladas - (12) (178) (866) (523) (1.015) (1.593) (920) (103) (14.884) (372) (303) (20.769)

Pagamento líquido do caixa 3.041 1.688 46.292 26.967 10.720 317 27.961 30.146 2.137 268.612 7.374 3.455 428.710

Valor Justo


115

Ricardo Leonel Scavazza Diretor-Presidente

José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

Peter Celso Godoi Contador CRC/SP 1SP254757/O-7


116

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2012 e a Destinação do Lucro Liquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Com base nos exames efetuados, nas indagações à Administração da Companhia e aos Auditores Independentes (KPMG Auditores Independentes S.A.) e considerando ainda os termos do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras datado de 30 de março de 2012, sem ressalvas, opina que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Orçamento de Capital para o exercício de 2012 e a Proposta de Destinação do Lucro do exercício social encerrado em 2011, incluindo a distribuição de dividendos, estão em condições de serem aprovados pelos Acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária. São Paulo, 30 de março de 2012.

Wagner Mar

Walter Machado de Barros

José Antonio Ramos


117

PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA DA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

Os membros do Comitê de Auditoria da Anhanguera Educacional Participações S.A., no

exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno

do Comitê de Auditoria, procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras,

acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da Administração

relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (“Demonstrações Financeiras

Anuais de 2011”) e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e

pela KPMG Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do

Exercício de 2011 e a Proposta de Orçamento de Capital apresentada, opinam, por unanimidade,

que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições

patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendam a aprovação dos

documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à

Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

São Paulo, 30 de março de 2012.

Jorge Michel Lepeltier

Presidente do Comitê de Auditoria

Ricardo Leonel Scavazza

Membro do Comitê de Auditoria

José Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira


Rogério Dias



118

PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL

A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. submete à apreciação dos

Acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, sua proposta de Orçamento de Capital para o

exercício de 2012, tendo como objetivo a continuidade dos investimentos nas estruturas das

unidades existentes, na melhoria de processos e na renovação de máquinas e equipamentos.

Nesse sentido, considerando também a expectativa de crescimento da Companhia para o ano de

2012, os gastos para sustentação da expansão orgânica devem ser focados em obras de

infraestrutura de salas de aula, laboratórios, com aquisição de máquinas, equipamentos, móveis e

utensílios; na reposição e no aumento do acervo de livros das bibliotecas das unidades; bem como

em projetos de tecnologia visando à melhoria do projeto pedagógico e das ferramentas de gestão

da Companhia.

Tais investimentos requerem o uso de R$ 100.367.506,81 (cem milhões, trezentos e sessenta e

sete mil, quinhentos e seis reais e oitenta e um centavos), que devem ter como fontes:

i. a retenção de parte do lucro líquido, no montante de R$ 51.978.062,50 (cinquenta e um

milhões, novecentos e setenta e oito mil, sessenta e dois reais e cinquenta centavos), que

será destinado como reserva de retenção de lucros; e

ii. recursos próprios no valor de R$ 48.389.444,32 (quarenta e oito milhões, trezentos e

oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e trinta e dois centavos).

Valinhos, 30 de março de 2012

José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira

Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

Orçamento de Capita l 2012

(R$ MM)

Fontes 100,4

Retenção de Lucros 2011 52,0

Recursos próprios 48,4

Usos 100,4

Tecnologia e Projetos 36,7

Investimentos em Subsidiár ia (AELtda) 63,7

Manutenção 26,9

Expansão 36,7

anhanguera educacional participações s.a. · como a teleaula e o ambiente virtual de aprendizagem...

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