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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

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ANEXO 15-II Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

(informações prestadas com base nas posições de 31.12.2019)

BANCO DAYCOVAL S/A CNPJ Nº 62.232.889/0001-90

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Responsável pela Administração de Carteiras de Valores Mobiliários: Erick Warner de Carvalho Cargo do Responsável: Diretor Responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos: Salim Dayan Cargo do Responsável: Diretor Executivo

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios,

das políticas e das práticas adotadas pela empresa



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INSTRUÇÃO CVM Nº 558, DE 26 DE MARÇO DE 2015 2



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2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa As atividades do Banco Daycoval tiveram início, em 1968, com a criação da Daycoval Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (DTVM) e, em 1970, foi inaugurada a Valco Corretora de Valores. Em 1989, o Banco teve a sua denominação social alterada para Banco Daycoval S.A. após a instituição ter sido autorizada a operar como um banco múltiplo pelo Banco Central. Desde então, o Banco oferece financiamento a empresas. Em 1995, a Instituição expandiu sua atuação para a área de câmbio, produto complementar às tradicionais operações de crédito. Em 1997, o Daycoval inaugurou sua primeira agência fora da capital paulista, na cidade de Campinas (SP). Na crise de liquidez ocorrida em 2004, enquanto o setor passava por um período de retração, o Banco Daycoval expandia suas atividades, com a criação do Daycoval Asset Management e o início das operações de crédito consignado para pessoas físicas, com a marca Daycred. Como parte da estratégia de expansão, foi inaugurada, em 2005, a nova sede do Banco Daycoval, localizada na Avenida Paulista. Em 2006, a instituição expandiu as suas operações no segmento de varejo para passar a oferecer financiamentos de veículos. Em 2007, houve a abertura de capital (IPO) do Banco. O início da negociação das ações sob o código DAYC4 no dia 29 de junho de 2007 marcou uma nova etapa na atuação do Daycoval no sistema financeiro brasileiro. Em 2008, conforme publicado no Diário Oficial da União, o Banco Central do Brasil concedeu autorização ao Daycoval para instalação de dependência no exterior sediada em Grand Cayman, Cayman Island e, em 28 de maio de 2008, foi integralizado capital para o início das atividades do Banco Daycoval S.A. – Cayman Branch. Em 2010 demos início as operações com lojas de câmbio e realizamos a emissão de um novo Eurobond por meio da agência do Daycoval nas Ilhas Cayman, que captou o montante de US$ 300 milhões com prazo de 5 anos, parte do programa de Eurobônus que totaliza US$ 1 bilhão. Em 2011, realizamos a emissão de um novo Eurobond que captou o montante de US$ 300 milhões pelo prazo de 5 anos. Em 2013, o Daycoval efetivou a migração para o nível 2 de Governança Corporativa. A transição para o nível 2 refletiu o compromisso do Daycoval com a transparência, trazendo valor para seus stakeholders pela adesão às melhores e mais rigorosas práticas de governança corporativa. No ano de 2015 o Daycoval elaborou o seu primeiro Relatório Anual de Sustentabilidade. O documento, produzido de acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) na sua versão mais atual, a G4, busca oferecer uma visão integrada dos negócios, bem como dos indicadores econômicos, sociais e ambientais. Em 15 de dezembro de 2015 foi publicada no Diário Oficial da União a aprovação pelo Banco Central, da compra de 100% das ações do Banco CIT Brasil, cuja denominação atual é Daycoval Leasing – Banco Múltiplo S/A. Esta aquisição representou uma oportunidade para o Daycoval oferecer o produto Leasing, gerando sinergia e completando seu portfólio. Em 2016 foi realizado com sucesso o Leilão de Recompra de Ações Preferenciais (OPA), no montante de R$ 530.226.064,28, e aprovado pela CVM o pedido de conversão do registro de companhia aberta da Companhia da categoria “A” para a categoria “B”. Ao final de 2016 foi aprovado o cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria, ou seja, 37.340.711 ações preferenciais. A família Dayan se tornou, assim, controladora de 100% do capital social do Banco Daycoval.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso

exerça outras atividades.



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Em 1 de março de 2017, a B3 procedeu ao cancelamento da listagem do Banco como emissor de ações. Em abril de 2018, foi realizada a 6ª emissão de Letras Financeiras do Banco no montante de R$ 500,0 milhões, sendo a 1ª série no montante de R$ 152,5 milhões e vencimento em 13 de abril de 2020, e a 2ª série no montante de R$ 347,5 milhões e vencimento em 13 de abril de 2021. Em novembro de 2018 o Banco recebeu o selo Melhores Empresas para se trabalhar certificado pela Great Place to Work. Este certificado reflete a qualidade do ambiente de trabalho e as boas práticas de gestão de pessoas do Banco. Em outubro de 2018, o Banco converteu todas as ações preferenciais em ações ordinárias na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial, bem como complementou a sua base de capital por meio da primeira emissão de dívida subordinada do Banco, reconhecida como capital de nível 2 pelo Banco Central. Em março de 2019 foi realizada a 7ª emissão de Letras Financeiras do Banco no montante de R$ 2,0 bilhões, composta por quatro séries de R$ 500 milhões, com vencimentos nos prazos de 24 (vinte e quatro) meses e 3 (três) dias, 36 (trinta e seis) meses e 3 (três) dias, 48 (quarenta e oito) meses e 3 (três) dias e 60 (sessenta) meses e 3 (três) dias, respectivamente. Em dezembro de 2019, o Banco (i) emitiu US$ 350 milhões em bônus no mercado internacional. Os títulos têm prazo de cinco anos – vencimento em 2024 – e uma rentabilidade (yield) na emissão de 4,375% ao ano e (ii) concluiu a captação de aproximadamente US$ 425 milhões junto ao BID Invest, membro do Banco Interamericano de Desenvolvimento voltado ao setor privado. Do total, US$ 150 milhões foram financiados com recursos do BID Invest. O restante, por um grupo de bancos dentre eles: Banco Santander S.A., Itaú BBA International Plc, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Citibank NA, Commerzbank AG, Standard Chartered Bank, Banco Latinoamericano de Comércio Exterior S.A., Banco de Crédito e Inversiones S.A., Banco de Occidente S.A., Banco Safra (Cayman Islands) Limited, BHD International Bank S.A., e BAC Florida Bank S.A. Composição Acionária Atual:

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

O Banco junto com seus controladores anunciou em junho/15 uma oferta pública de aquisição das ações preferenciais de emissão do Banco e de titularidade de seus acionistas minoritários, para fins do cancelamento do registro de companhia aberta, cumulada com a saída do Nível 2 da BM&FBOVESPA.

Em 2016 foi concluído com sucesso o leilão da OPA (Oferta Pública de Ações). A família Dayan se torna, assim, controladora de 100% do capital social do Banco Daycoval.

Em 30 de novembro de 2015, o Daycoval, por meio de Fato Relevante divulgado na mesma data, informou ter cumprido todas as condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado com Capita Corporation, The Capita Corporation do Brasil Ltda. e Banco Commercial Investment Trust do Brasil S.A. (“CIT Brasil”), em 11 de dezembro de 2014, para a aquisição de 100% das ações de emissão do CIT Brasil. Esta operação estava sujeita à homologação pelo Banco Central do Brasil, cuja efetivação ocorreu em 15 de dezembro de 2015, com a publicação no Diário Oficial da União da aprovação, pela Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, da transferência do controle societário do CIT Brasil para o



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Daycoval.

A aquisição do CIT Brasil não configura as hipóteses previstas incisos I e II do Art. 256 da Lei 6.404, de forma que a aquisição CIT Brasil não dependeu de deliberação da assembleia geral da Companhia e não ensejou direito de recesso aos seus acionistas, nos termos do Art. 256 da Lei 6.404/76. Principais condições do negócio:

Aquisição de 100% (cem por cento) das ações do CIT Brasil, pelo montante de R$217,1Milhões, cujo pagamento ocorreu em 30.11.2015, data do fechamento da operação, conforme Fato Relevante divulgado naquela data.

Sociedades envolvidas:

Banco Daycoval S/A e Capita Corporation, The Capita Corporation do Brasil Ltda. e Banco Commercial Investment Trust do Brasil S.A. (“CIT Brasil”).

b. escopo das atividades

O Banco Daycoval é uma instituição financeira especializada em crédito para empresas, crédito para pessoa física, produtos de câmbio e investimentos. Em 2018 ele completou 50 anos de história com bons resultados e um crescimento sustentável, com um reconhecimento em todo país do seu perfil conservador de gestão e pela seriedade e competência nos negócios. A Matriz do Daycoval está localizada na Avenida Paulista, em São Paulo, e a companhia possui mais de 150 pontos de atendimento que estão distribuídos por 21 Estados mais o Distrito Federal, sendo 42 agências de crédito para empresas, 38 lojas de crédito consignado Daycred, 170 postos de câmbio turismo Daycoval Câmbio e 31 postos Daypag para despachantes e financiamento de multas. Como uma de suas mais novas iniciativas, o Daycoval decidiu expandir sua área de serviços ao mercado de capitais, administração, controladoria e custodia para os tipos de fundos disponíveis no mercado de capitais. Acreditamos que existe uma oportunidade de ajudarmos nossos clientes e expandir nossa base de relacionamento com estes serviços.

c. recursos humanos e computacionais Recursos Computacionais

Desde 2017, temos aumentado de forma considerável nossos investimentos em tecnologias voltadas para melhorar a “experiência do usuário” (user experience), como por exemplo, os sistemas de mobile banking tanto para pessoas físicas como jurídicas, além dos novos aplicativos para cartão de crédito e consignado.

Sempre com o foco em simplificar o dia-a-dia do nosso backoffice, e obviamente também melhorar os serviços prestados aos clientes, realizamos grandes mudanças em diversos sistemas do nosso “core”, valendo citar os novos sistemas de renda fixa, de câmbio turismo e de fundos de investimentos.

Ainda no sentido de obter ganhos de produtividade, consolidamos nosso backbone de API´s disponíveis na Internet, de forma a agilizar a implantação de novas funcionalidades nos sistemas Web e nos aplicativos mobile. Tecnologias baseadas em Machine Learning e Business Analytics, fizeram também parte dos investimentos ao longo deste ano.

Um percentual considerável dos nossos recebíveis são validados por um sistema de Inteligência Artifical, resultando no aumento da performance do processo de análise de crédito, enquanto que sistemas de Business Analytics foram implantados como soluções de acompanhamento de vários processos críticos. Seguindo nosso processo regular de atualização de hardware, foram realizados upgrades nos principais servidores, juntamente com novas tecnologias de armazenamento de estado sólido, reduzindo o tempo de processamento da grande maioria das rotinas críticas em mais de 50%.

A segurança da rede tem recebido atenção especial. Três camadas adicionais de validação e monitoramento de dados foram inseridas. Com isto, os acessos aos bancos de dados passaram a utilizar um novo sistema de autorização, já os dados que circulam pela rede, sejam eles de origem interna ou externa (incluindo arquivos, transações, e-mails e acessos web), passaram a ser inspecionados de forma individual.

Deveremos continuar investindo em tecnologias que produzam melhorias de produtividade e simplificação de processos. Entendemos que isto é cada vez mais importante, dado todas as tecnologias disruptivas que estão adentrando no sistema financeiro. Dessa forma, queremos continuar a atuar como agentes de mudança, que apoiem o crescimento sustentável do banco.



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Recursos Humanos

Quando se fala no crescimento e desenvolvimento do Banco Daycoval, uma força se destaca: as pessoas. Ter uma equipe motivada e engajada é o fator decisivo para tornar o Daycoval uma das melhores empresas para se trabalhar, certificado pela Great Place to Work obtido em novembro de 2018, sendo um dos nossos princípios acreditar que o capital humano é indispensável para um bom desempenho dos negócios.

Desta forma, investe continuamente na capacitação e no bem estar de seus colaboradores. Para estimulá-los, o Banco proporciona oportunidades de aprendizado, adoção de práticas éticas e não discriminatórias, manutenção de um ambiente de trabalho agradável e de alta produtividade, e de remuneração justa. Em 31 de dezembro de 2018, o Banco dispunha de uma equipe talentosa e engajada de 1.994 profissionais. Dentre as principais iniciativas voltadas ao desenvolvimento contínuo, destaca-se o Programa Daycoeduca, que oferece bolsas de estudo para Graduação, Pós-Graduação ou MBA. Atualmente, cerca de 6% dos colaboradores estão contemplados com esse benefício.

Em 2018 foram realizadas 24.832 horas de treinamento envolvendo 3.970 colaboradores, abrangendo programas nas áreas de informática, prevenção à lavagem de dinheiro, sustentabilidade, custódia, processos internos, certificações e gerenciamento de riscos. Como parte do projeto ”Em Busca da Excelência”, no âmbito do pilar Conhecimento e Qualidade de Vida, são oferecidos cursos especiais para gestores sobre liderança e palestras educacionais com temas ligados a produtos e serviços financeiros, finanças pessoais, entre outros.

O Banco Daycoval iniciou em 2018 a realização, com grande sucesso de seu segundo programa de Trainees exclusivamente para o público interno. Com esse programa, desenvolvido pela Área de Recursos Humanos, é possível dar mais oportunidade aos talentos do Banco. O Banco entende que esse programa capacitará os trainees para uma participação efetiva na continuidade de sua história de sucesso.

O Banco conta com equipe qualificada, engajada e busca sempre profissionais dispostos a enfrentar desafios. Reconhece o potencial dos profissionais, oferecendo desenvolvimento e crescimento profissional e pessoal.

O Banco também é integrante do programa Jovem Aprendiz por intermédio de convênio com a ESPRO (Ensino Social Profissionalizante), além de oferecer programas de assistência social e ginástica laboral. Para o bem-estar dos colaboradores e seus familiares são realizadas campanhas de vacinação, cursos que envolvem ações de saúde, vida social e apoio pessoal. Adicionalmente, buscando maior incentivo à qualidade de vida são promovidas aulas de música gratuitas e treinamento de corrida.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Os controles internos implementados pelo Banco Daycoval para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis estão relacionados à análise de variações, validação dos saldos, conciliações e batimento com respectivos sistemas operacionais e documentação suporte e são exercidos de forma rotineira com o objetivo de garantir que valores e saldos registrados nas demonstrações financeiras reflitam as posições detidas pelo Daycoval e empresas controladas.

A Administração é responsável pela definição e implementação das políticas, procedimentos e práticas referentes aos controles internos, sendo a avaliação da qualidade e eficiência dos sistemas de responsabilidade, inclusive, do Comitê de Auditoria. Estes procedimentos, aliados aos investimentos em tecnologia, ao treinamento de funcionários, à mitigação de riscos operacionais, aos testes de controle e aos testes da auditoria interna, propiciam o aprimoramento contínuo dos controles instituídos, assegurando: i) a observância dos regulamentos e das normas internas; ii) a adoção das melhores práticas de mercado; iii) o cumprimento da legislação em vigor e; iv) a aplicação das orientações dos órgãos reguladores.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios : 05

b. número de empregados: 26 ligados de forma direta ao negócio

c. número de terceirizados: 0

d lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa:

Erick Warner de Carvalho – CPF Nº 277.646.538-61





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4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial : Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

b.data de contratação dos serviços: 05.05.2019

c.descrição dos serviços contratados

Serviços de Auditoria: a.1) Exame das demonstrações financeiras e Revisões Trimestrais do Daycoval; a.2) Revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais como parte dos procedimentos de validação do resultado de equivalência; a.3) Revisão das informações divulgadas pelo Daycoval em atendimento à Instrução CVM 480/09 (Formulário de Referência); a.4) Elaboração de relatório circunstanciado sobre o ambiente de controles internos, de acordo com a Res. Bacen nº 3.467/09; a.5) Revisão especial das Informações Trimestrais - ITR (CVM); a.6) Revisão especial dos critérios adotados pelo Daycoval quanto à classificação das operações de crédito por nível de risco e quanto à adequação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras, em atendimento à Resolução BACEN nº 2.682/99; a.7) Revisão dos questionários trimestrais da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para a Dayprev Vida e Previdência S.A em atendimento ao requerido no art. 141 da Res. 321 de 15.07.2015; a.8) Realização de procedimentos adicionais específicos estabelecidos no Comunicado Técnico IBRACON nº 01/06, de acordo com os procedimentos requeridos pela Circular SUSEP nº 517/15, para a elaboração dos respectivos relatórios circunstanciados; a.9) Relatório de cumprimento de cláusulas e compromissos contratuais relativos aos empréstimos com o International Finance Corporation-IFC; a.10) Exame das demonstrações contábeis do Conglomerado Prudencial, conforme Resolução Bacen nº 4.280/13, semestral e anual; a.11) Emissão de Relatório Circunstanciado para a Dayprev sobre a adequação dos procedimentos contábeis e das práticas de divulgação das informações nas Demonstrações Financeiras, conforme a Resolução CNSP nº 312/14.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários Não Aplicável

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) Não Aplicável

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

https://www.daycoval.com.br/RI/Site/Arquivos/Pdf/Demonstra%c3%a7%c3%b5es%20Financeiras%20anuais%20completas%20-%2031122019.pdf%20v1.pdf

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

O Banco Daycoval na qualidade de administrador fiduciário irá prestar os serviços de administração fiduciária, controladoria, custodia e tesouraria e escrituração.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na

categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

https://www.daycoval.com.br/RI/Site/Arquivos/Pdf/Demonstra%c3%a7%c3%b5es%20Financeiras%20anuais%20completas%20-%2031122019.pdf%20v1.pdf



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O Banco Daycoval prestará os serviços listados no item acima para fundos regulados pela CVM, além de clubes e carteiras administradas.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Serão contemplados todos os tipos de valores mobiliários regulados pela CVM e demais ativos permitidos pela CVM na prestação de serviço do Banco Daycoval.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

O Banco Daycoval S.A. pode atuar como distribuidor das cotas dos fundos que presta o serviço de administração fiduciária.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e O Banco Daycoval S/A é uma instituição que atua em segmentos e produtos diversificados, especializada em crédito para empresas e segmento de varejo, com atuação relevante em operações de câmbio. O Banco dispõe de uma completa gama de produtos e serviços para clientes pessoa jurídica e pessoa física oferecendo soluções de crédito, investimento, intermediação e soluções de tesouraria. A atuação em diferentes segmentos de negócios e clientes pode implicar em potenciais conflitos em suas atividades. Para mitigar estes potenciais conflitos o Banco Daycoval conta com uma governança sólida, baseada em estruturas independentes de controle que garantem aderência às normas vigentes e às boas práticas de mercado, além de atuar por meio de estruturas administrativas compostas por diretorias segregados para seus negócios, assim como, em estrita observância às regulamentações do Bacen e CVM.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. Não Aplicável

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

b. controladas e coligadas c. participações da empresa em sociedades do grupo



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d. participações de sociedades do grupo na empresa Não Aplicável

e. sociedades sob controle comum Não Aplicável

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

8. Estrutura operacional e administrativa4

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais O Conselho de Administração e a Diretoria do Daycoval não possuem regimento interno próprio e todos os elementos necessários para a descrição de sua composição e funcionamento são apresentados no próprio estatuto social, sendo os principais pontos apresentados abaixo:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros,





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eleitos pela Assembleia Geral, que indicará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações; b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária; c) eleger e destituir Diretores e fixar-lhes as funções; d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade; e) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual; f) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre pagamento ou o crédito de juros sobre capital próprio, nos termos da legislação aplicável; g) aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas; h) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria; i) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição; j) propor o aumento de capital à Assembleia Geral Ordinária e à Assembleia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de reservas ou por emissão e subscrição de ações; k) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se pelo Estatuto Social e pela legislação vigente; l) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral; m) escolher e destituir os auditores independentes; n) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social; o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria; q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios; r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; s) nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração; t) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e u) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

DIRETORIA

A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 20 (vinte) Diretores, sendo de 03 (três) a 05 (cinco) Diretores Executivos e até 15 (quinze) Diretores sem designação especial, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de quaisquer de seus Diretores Executivos, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, devendo, em qualquer hipótese,



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contar com o voto favorável de pelo menos 2 (dois) Diretores Executivos. Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas e assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas e arquivadas no Registro do Comércio, as atas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das atribuições legais:

a) cumprir e fazer cumprir as disposições do Estatuto Social e as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembleia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los; c) decidir sobre instalação, alteração do endereço ou supressão de filiais, agências, subsidiárias, unidades administrativas e outras dependências, no Brasil e no exterior, deliberando, inclusive, sobre aumento, destaque ou redução do capital das aludidas subsidiárias e/ou dependências; d) definir a política administrativa da Sociedade; e) deliberar sobre os investimentos, diretos ou indiretos, inclusive por intermédio de controladas e coligadas; f) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação atribuídas a cada um de seus membros, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras; g) designar e destituir o Ouvidor, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social; e h) instituir exceções adicionais às previstas no Parágrafo 3º do Artigo 23 do Estatuto Social. COMITÊS ESTATUTÁRIOS COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

O Comitê de Remuneração é indicado pelo Conselho de Administração para assisti-lo nas suas responsabilidades de propor as políticas e diretrizes de remuneração dos Administradores Estatutários da Organização, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo próprio Conselho. O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração.

O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê de Remuneração por prazo superior a 10 (dez) anos.

O Comitê de Remuneração deverá: a) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração; b) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador da Companhia; c) ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração da Sociedade, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração: a) Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; b) Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Sociedade; c) Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; d) Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei das Sociedades por Ações; e) Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; f) Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; g) Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente. O Comitê de Remuneração é indicado pelo Conselho de Administração para assisti-lo nas suas responsabilidades de propor as políticas e diretrizes de remuneração dos Administradores Estatutários da Organização, tendo por base as metas de



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desempenho estabelecidas pelo próprio Conselho. COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria foi constituído no primeiro semestre de 2009, atendendo aos termos e requisitos da Resolução 3.198 de 27 de maio de 2004 do Conselho Monetário Nacional e é indicado pelo Conselho de Administração para assisti-lo nas suas responsabilidades de supervisão. O Comitê acompanha o processo de apresentação de relatórios financeiros para assegurar a qualidade, a transparência e a integridade das informações financeiras publicadas. O Comitê de Auditoria possui regimento próprio, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 30 de abril de 2018.

O Comitê de Auditoria será composto de, no mínimo, 03 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, devendo um deles ser designado Coordenador. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 5 (cinco) anos, reportando-se diretamente ao Conselho de Administração.

Para desempenhar o seu papel eficientemente, cada membro do Comitê precisa desenvolver e manter suas habilidades e conhecimentos, incluindo um entendimento das responsabilidades do Comitê e dos negócios do Daycoval, suas operações e riscos. Compete ao Comitê zelar: (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores externos; (iv) pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do Daycoval, cabendo-lhe as seguintes tarefas:

a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas; b) recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; e) avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; f) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; g) recomendar, à Diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea “h”, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Sociedade; j) reunir-se com o Conselho Fiscal, quando instalado, e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; k) outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. Frequência com que são realizadas as reuniões dos Comitês e a forma como são registradas suas decisões.

Todas as discussões, conclusões e planos de ações dos Comitês do Banco Daycoval S/A são formalizadas por meio de ata, devendo a mesma ser distribuída a todos os integrantes do Comitê, incluindo suplentes, igualmente aos que não tenham participado da reunião, e a mesma deve ser oficializada e aprovada por meio de documento assinado ou por e-mail.

Comitê de Remuneração

Periodicidade: O Comitê de Remuneração se reune anualmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Missão do Comitê e Responsabilidades do Comitê: Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:



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- Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; - Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Sociedade; - Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; - Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei das Sociedades por Ações; - Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; - Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; - Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos. Comitê de Auditoria Periodicidade: O Comitê de auditoria se reune, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; Missão do Comitê e Responsabilidades do Comitê: - estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas; - recomendar, à administração da Sociedade, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; - avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; - recomendar, à Diretoria da Sociedade, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; - reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; - verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea “h”, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Sociedade; - reunir-se com o Conselho Fiscal, quando instalado, e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; - outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. Comitê integrado de Riscos e Capital Periodicidade: semestral ou quando solicitado pela Diretoria Executiva e/ou Diretorias envolvidas no gerenciamento de Risco ou Capital. É importante ressaltar que a reunião pode ocorrer sem prévia agenda, visando sanar situações consideradas relevantes. Missão do Comitê: Estabelecer as regras e diretrizes que, considerando os princípios da excelência e governança corporativa, devem nortear as ações para garantir o cumprimento à regulamentação vigente, assegurando a implantação das ações e acesso às informações necessárias para o gerenciamento contínuo e integrado de risco e capital. Responsabilidades do Comitê: - Assessorar o conselho de administração no gerenciamento contínuo e integrado de risco e de capital;



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- Assegurar a avaliação dos níveis de apetite ao risco definido na RAS e as estratégias de seu gerenciamento, considerando os riscos de forma individual e integrada; - Propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao conselho de administração sobre os níveis de apetite por riscos da Instituição na RAS; - Supervisionar a atuação e o desempenho do CRO e da estrutura de gerenciamento de riscos e de capital; - Avaliar a observância, pela diretoria, dos termos da RAS; Assegurar o entendimento e adotar os melhores esforços para compreender, de forma abrangente e integrada, os riscos que podem impactar o capital e a liquidez do conglomerado prudencial; - Assegurar a aderência do gerenciamento de riscos aos termos da RAS, bem como das políticas e normas estabelecidas; - Acompanhar os relatórios gerenciais dos riscos de crédito, mercado, liquidez, operacional, socioambiental e conformidade. - Avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos e capital às políticas estabelecidas e definir plano de ação para eventuais deficiências. - Garantir o acompanhamento dos valores agregados de exposição aos riscos de credito, mercado, liquidez, operacional, socioambiental, conformidade e demais riscos relevantes; - Avaliar as ações para mitigação dos riscos e avaliação da sua eficácia; - Avaliar grau de disseminação da cultura de gerenciamento de riscos no âmbito da instituição; - Assegurar e aprimorar as premissas e resultados de testes de estresse; - Garantir a avaliação da adequação dos níveis do PR aos riscos incorridos; - Assegurar o acompanhamento do plano de contingência de capital e liquidez.

Composição Estrutura Permanente Função Diretoria Executiva Função A: Representante da Diretoria Executiva Diretoria de Riscos Função B: Representante da Diretoria de Riscos – CRO (Chief Risk Officer) Diretoria de Controladoria Função C: Representante da Diretoria de Controladoria Gerenciamento de Riscos Função D: Representante da Área de Riscos, Controles e Compliance

A deliberação deve ser realizada de forma colegiada, sendo mandatória a aprovação da Diretoria Executiva (Função A) em conjunto com o Diretor de Risco (Função B), quando do gerenciamento de risco, ou em conjunto com o Diretor de Controladoria ( Função C), quando se tratar de gerenciamento de capital. O quórum mínimo deve ser de 4 representantes e o máximo de 8. Comitê de Marcação a Mercado

Periodicidade: O Comitê deve realizar reuniões mensais ou sempre que situações de mercado assim exigirem. Missão do Comitê: Assegurar a precificação dos ativos e a capacidade de liquidez dos fundos de investimentos administrados pelo Banco Daycoval, de acordo com o determinado pela Alta Administração e Leis Vigentes. Estabelecer critérios e procedimentos para marcação a mercado dos ativos; Aprovar as novas precificações dos ativos disponibilizadas pelas áreas envolvidas; Formalizar e divulgar aos seus membros, discussões mantidas no âmbito do Comitê e as decisões tomadas; Aprovar propostas para alteração e/ou validação de regras, processos e atividades que envolvam marcação a mercado e liquidez; Gerenciar e acompanhar os índices de liquidez dos fundos de investimentos administrados pelo Banco Daycoval; Solicitar o desenvolvimento de ferramentas e metodologias que contribuam para o monitoramento de liquidez e marcação a mercado dos ativos de fundos de investimentos administrados pelo Banco Daycoval; Assegurar a existência de um plano de contingência factível e apropriado; Garantir a continuidade dos procedimentos e controle de gestão do risco de mercado e liquidez através da formação de backups das funções estabelecidas nas equipes, garantido a manutenção dos controles e acompanhamento; Definir cenários de estresse, econômico-financeiros e operacionais, para simulações; Aprovar alterações no Manual de Precificação de Ativos Marcação a Mercado; Assegurar que sejam cumpridas as determinações e objetivos da Política de Risco de Liquidez – Banco Daycoval.

Composição Estrutura Permanente Função Diretoria Executiva Função A: Representante da Diretoria Executiva Diretoria de Riscos Financeiros Função B: Representante da Diretoria de Riscos Financeiros



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Diretoria de Gestão de Recursos Função C: Representante da Diretoria de Gestão de Recursos (como Consultor, sem poder de voto) Diretoria de Administração Fiduciária Função D: Representante da Diretoria de Administração Fiduciária Gerencia de Risco de Mercado Função E: Organização Administrativa do Comitê

Decisão por unanimidade. O quórum mínimo deve ser de 03 (três) membros do Comitê. Comitê de Riscos, Controle e Compliance

Periodicidade: Semestral ou quando solicitado pela Diretoria Executiva. Missão do Comitê: Estabelecer diretrizes para garantir o cumprimento à regulamentação vigente, inibir riscos incompatíveis e/ou desnecessários às entidades pertencentes ao Grupo Daycoval, aumentar a eficácia das áreas de negócios, melhorar a efetividade dos controles e minimizar o impacto aos riscos a que estão sujeitos. Responsabilidades do Comitê: − Supervisionar a área de Riscos, Controles e Compliance e assessorar a Diretoria Executiva no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à disseminação da cultura, implantação da estrutura de controles para mitigação de riscos e da conformidade com a regulamentação vigente. − Gerenciar situações de interrupção das operações de negócio, analisando a complexidade do cenário e seus respectivos impactos para então deliberar sobre o acionamento dos Planos de Continuidade Operacional das áreas de negócio ou Planos de Recuperação de Desastres da infraestrutura tecnológica, sobre a necessidade de aguardar ações corretivas em andamento ou sobre o retorno à normalidade. Composição

Estrutura Permanente Função Diretoria Executiva Função A: Representante da Diretoria Executiva de Administração Diretoria Executiva Função B: Representante da Diretoria Executiva de Captação, Câmbio e Varejo Diretoria de Riscos Função C: Representante da Diretoria de Riscos – CRO (Chief Risk Officer) Riscos, Controles e Compliance Função D: Representante da área de Riscos, Controles e Compliance Secretário do Comitê Função E: Representante da área de Riscos, Controles e Compliance Decisão por unanimidade. Quórum Mínimo A deliberação deve ser efetuada de forma colegiada pelas seguintes funções: − Função A: Representante da Diretoria Executiva de Administração. − Função B: Representante da Diretoria Executiva de Captação, Câmbio e Varejo. − Função C: Representante da Diretoria de Riscos – CRO. OUTROS ÓRGÃOS: OUVIDORIA

A Sociedade terá uma Ouvidoria, de funcionamento permanente, que atuará em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro da Sociedade, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Instituições do Conglomerado”), com as seguintes atribuições:

a) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário das Instituições do Conglomerado; b) atuar como canal de comunicação entre as Instituições do Conglomerado e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e c) informar ao Conselho de Administração da Sociedade a respeito das atividades de Ouvidoria. As atribuições da Ouvidoria abrangem as seguintes atividades: a) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços; b) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação; c) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto; d) manter o Conselho de Administração da Sociedade, informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da Sociedade para solucioná-los; e



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e) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração da Sociedade, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

a. nome

b. idade

c. profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. cargo ocupado

f. data da posse

g. prazo do mandato

h. outros cargos ou funções exercidos na empresa



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8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos; Insper - São Paulo - SP - Brasil Certificado em Administração de Empresas (setembro/2006) Fundação Getúlio Vargas - São Paulo - SP - Brasil Programa Executivo em Administração de Instituições Financeiras (setembro/2003) Pontifícia Universidade Católica (PUC) - São Paulo - SP - Brasil Bacharel em Economia (dezembro/2002)

ii. aprovação em exame de certificação profissional CGA - ANBIMA

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

datas de entrada e saída do cargo Santander DTVM SA fev/16 – mar/19 Diretor Estatutário

Diretor responsável pelo negócio de administração de fundos de investimento para terceiros. Valemobi S.A. maio/15 – fev/16 Sócio Diretor

Start up do segmento de tecnologia com atuação no desenvolvimento de sistemas para o sistema financeiro. Sócio responsável pela área de Venture Builder dentro da empresa e pelo laboratório de novos negócios. Projeto Intégrité jun./14 - dez./14 Sócio Responsável pela elaboração do modelo de negócio, escopo de serviços e plano estratégico para criação de uma infraestrutura de mercado com atuação na área de serviços para family offices, gestores de recursos, private equity, distribuidores e agentes autônomos. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A jun./09 – jun./14 Diretor Estatutário Responsável pela unidade de serviços para investidores no Brasil, com reporte para um dos membros do conselho do Citi Brasil e responsável pela área de serviços ao mercado de capitais do banco.



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8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:


i. cursos concluídos;

ii aprovação em exame de certificação profissional (opcional)

ii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa



datas de entrada e saída do cargo Salim Dayan

Brasileiro, formou-se em engenharia de produção na Universidade de São Paulo – USP. Realizou mestrado em administração (MBA) - executivo em finanças no Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC.

Nos últimos 5 anos exerceu os cargos de Conselheiro, Diretor Executivo e de Membro do Comitê de Remuneração, no próprio Banco Daycoval (Instituição Financeira), integrante do grupo econômico do Daycoval.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:



ii. aprovação em exame de certificação profissional


nome da empresa



datas de entrada e saída do cargo

Não Aplicável

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:



ii. aprovação em exame de certificação profissional


nome da empresa



datas de entrada e saída do cargo

Não Aplicável

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais Não aplicável

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Não aplicável

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não aplicável

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais



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Atualmente a área de Governança, Riscos e Compliance conta com 5 profissionais.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Comitê de Riscos, Controles e Compliance Supervisionar a área de Riscos, Controles e Compliance e assessorar a Diretoria Executiva no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à disseminação da cultura, aprimoramento da atividade relacionada à conformidade.

Área de Riscos, Controles e Compliance Assegurar a conformidade com a regulamentação vigente e as políticas internas estabelecidas; Implantar e aplicar metodologia para realização de testes de controles periódicos para avaliar o cumprimento das exigências regulatórias, legislatórias, incluindo o código de ética; Garantir que as funções, atividades e alçadas estejam com a adequada segregação para evitar conflitos de interesses; Reportar periodicamente ao Comitê de Riscos, Controles e Compliance e ao Conselho de Administração o resultado das avaliações realizadas; Elaborar relatório abordando as avaliações do sistema de controles internos, bem como pontos de atenção e principais riscos envolvidos. Agentes Internos de Riscos Operacionais Atentar para que sua área esteja em conformidade com leis, normas e políticas internas; Reportar as ocorrências relacionadas aos eventos de risco de conformidade e/ou deficiências em pontos de controles definidos; Disseminar a cultura de Riscos, Controles e Conformidade aos colaboradores de sua área.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

A estrutura da gestão de risco e conformidade possui regras e diretrizes que asseguram e viabilizam o permanente atendimento às legislações e regulamentações vigentes de forma efetiva e sempre consistente com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, modelo de negócio e o perfil de risco das operações realizadas pelo Conglomerado Financeiro Daycoval. Para assegurar o atendimento regulatório, toda nova regulamentação deve ser analisada, registrada na ferramenta Topdesk® e enviada às áreas envolvidas para que seja alinhado plano de ação visando cumprimento e aderência à regulamentação. Como suporte ao processo de identificação e atendimento às novas regulamentações, foi contratada a empresa MK Compliance, que disponibiliza por email diariamente as normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e por outros órgãos reguladores e autoreguladores, como CVM, B3 e ANBIMA, bem como, orienta a interpretação das exigências, caso necessário. O analista de Risco, Controle e Compliance deve se reunir, pessoalmente ou via e-mail, com à área envolvida para definição das ações necessárias para atendimento à regulamentação. Posterior ao alinhamento, deve se acompanhar a implantação do plano de ação, analisar a evidência de conclusão e se certificar que o prazo de atendimento fora comprido. Na conclusão do plano de ação, para adequação regulatória, deve-se atualizar a matriz de risco da respectiva área impactada. Posteriormente, para aprimoramento e integração ao gerenciamento de riscos operacionais devem ser realizadas as avaliações sobre o risco de conformidade, para tanto, as etapas descritas a seguir devem ser executadas. • Identificar: Por meio do mapeamento de processos e construção da matriz de risco e controle deve-se definir o conjunto de eventos externos e/ou internos que possam expor ao descumprimento do arcabouço legal e regulatório. • Analisar: Para uma análise efetiva deve ser levado em consideração o fato gerador dos eventos, causas, consequências e a probabilidade de materialização do risco de conformidade. • Avaliar: Avaliar os impactos em caso de eventual materialização do risco, incluindo, consequências financeiras, quando mensurável, ou de outras naturezas, quantificáveis ou não quantificáveis. • Tratar: Definir, em conjunto com a área envolvida e Diretoria, qual deve ser o tratamento a ser adotado considerando as seguintes ações, de acordo com o grau definido de apetite a riscos, sendo: evitar, mitigar, compartilhar ou aceitar. • Monitorar: Assegurar a eficácia e adequação dos controles internos e obter informações que proporcionem melhorias no processo de gerenciamento do risco de conformidade. O monitoramento deve ser realizado por meio de indicadores de risco e avaliações contínuas, bem como por meio de follow-up de possíveis apontamentos de descumprimento legal e regulatório realizados pelo auditor independente. Todo o registro dever ser realizado no software de follow-up chamado Topdesk. • Testar: Assegurar a eficácia e adequação dos controles internos e obter informações que proporcionem melhorias no



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processo de gerenciamento de riscos. Os testes de controles devem ser elaborados para assegurar a efetividade dos controles e devem ser realizados com base na Matriz de Riscos e Controles, em função das obrigações legais e regulatórias, conforme metodologia e procedimentos descritos no Manual de Riscos, Controles e Compliance. Todo o registro dever ser realizado no software de follow-up chamado Topdesk. • Comunicar: Reportar de forma clara e objetiva, a todas as partes definidas na estrutura de governança, por e-mail ou relatórios, os resultados de todas as etapas do processo de gerenciamento realizadas, de forma a contribuir para o entendimento da situação atual e da eficácia dos planos de ação. Prestar suporte e relatar ao Conselho de Administração e à Diretoria a respeito da observância e da correta aplicação dos itens relacionados à função de conformidade, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes. Especificamente fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, informamos que o processo de monitoramento de prestadores de serviço de distribuição consiste na verificação da aderência do prestador as normas vigentes e suas atribuições. O monitoramento será realizado anualmente, onde será realizado novo processo de avaliação cadastral (restrições em bureaus de crédito, mídias negativas, etc.) e deve ser realizado levantamento histórico de possíveis falhas ou erros operacionais que possam sinalizar um possível risco na prestação de serviço. De acordo com o tipo de falha, poderá ser solicitado evidencias ou formalização dos processos de correção e o mesmo será analisado junto com a Diretoria de serviços ao mercado de capitais e a área de Riscos, Controles e Compliance. Para os serviços de gestão de recursos de terceiros, o processo de monitoramento é complementar aos processos de controle periódico ou por funções desenvolvidos para fundos de investimento regulados pela instrução normativa CVM 555 e demais fundos alternativos, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios e fundo de investimento imobiliários. Referente aos fundos de investimento regulados pela CVM 555, os controles periódicos consistem nas seguintes verificações: I. Enquadramento da política de investimento regulatória e regulamento do fundo: diariamente será verificado o enquadramento do fundo quando sua política de investimento, os desvios serão comunicados ao gestor para o respectivo enquadramento, potenciais discordâncias do gestor deverão ser reportadas ao diretor de serviços ao mercado de capitais para determinar o plano de ação necessário; II. Monitoramento de Liquidez: diariamente será verificado o enquadramento dos fundos com percentual de crédito acima de 10% versus os critérios de liquidez e regastes estabelecidos; III. Monitoramento de túnel de preço: para os ativos que existir dados de mercado disponível através de fontes de mercado será monitorado o preço de compra ou venda versus aos parâmetros divulgados; IV. Enquadramento fiscal: diariamente será verificado os requisitos de concentração e/ou prazo médio estipulado nas regras fiscais vigentes; Para os fundos de investimento alternativos, além dos processos de enquadramento I e IV mencionados acima, a área de serviços ao mercado de capitais mantêm manuais operacionais com os respectivos procedimentos de controle que devem ser adotados para os fundos alterativos de forma geral ou procedimentos para controlar as especificidades de cada fundo. O processo de monitoramento de gestor de recursos deverá ocorrer no mínimo anualmente, podendo ser requerido uma periodicidade menor de acordo com a complexidade dos fundos e considerando os controles acima descritos e nos manuais operacionais. Para cada gestor a área de serviços ao mercado de capitais deverá preencher o anexo III e aprovar com a área de serviços ao mercado de capitais e de Riscos, Controles e Compliance. Qualquer desvio ou apontamento relevante deverá ser definido plano de ação e o plano de ação será monitorado pela área de Riscos, Controles e Compliance.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Para garantir independência, o Daycoval possui políticas, procedimentos e ferramentas implantadas para garantir que as atividades atribuídas na estrutura de governança não sejam passíveis de conflito de interesses. Na governança implantada, todos os Comitês, Diretorias e Gerências possuem papéis e responsabilidades definidas, de acordo com as linhas de defesa, prevendo que as funções de comercialização, aprovação de operações, contabilização, gerenciamento de riscos, ouvidoria e auditoria sejam segregadas de forma física e lógica, assegurando que nenhum colaborador detenha poderes e atribuições em desacordo com este princípio de controle interno. Ademais, o Conglomerado dispõe de canais de denúncias anônimo com a finalidade de identificar potenciais conflitos de interesses, que são disponibilizados no site institucional e por meio da intranet.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. quantidade de profissionais Não Aplicável



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b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Não Aplicável

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não Aplicável

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Não Aplicável

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

a. quantidade de profissionais Atualmente a área de serviços ao mercado de capitais conta com uma estrutura de 26 profissionais exclusivamente ligados na prestação de serviços de administração, custodia e tesouraria e, controladoria de ativos e passivo (escrituração).

A estruturação de administração fiduciária conta hoje com 6 profissionais, a estrutura de custódia e tesouraria 7 profissionais e, a estrutura de controladoria de ativo e passivo 12 profissionais. Segue abaixo os nomes de cada um dos colaboradores.

NOME CPF DESCCUSTO DT ADM

ERICK WARNER DE CARVALHO 277.646.538-61 Serviços ao Mercado de Capitais 01/07/2019

SERGIO HENRIQUE BRASIL RIBEIRO RAMALHO 097.700.506-28 Administração Fiduciária 02/12/2019

PATRICIA MARQUES CORIGLIANO 260.369.528-21 Administração Fiduciária 03/10/2002

ANDRE SZNIFER KURBET 462.853.928-62 Administração Fiduciária 05/11/2018

EDUARDO DANTAS DE ALMEIDA 228.481.758-00 Administração Fiduciária 09/10/2018

MARINA COSTA SANTOS MATTOS 452.249.968-05 Administração Fiduciária 02/03/2020

FELIPE MARCONDELLI CORREIA 453.442.708-52 Administração Fiduciária 03/03/2020

MARCOS CARVALHO BESSA 084.116.428-28 Controladoria de Produtos Financeiros 06/08/2019

ADSON CARLOS NERY MALTA 264.882.426-65 Controladoria de Produtos Financeiros 12/12/2018

SOLANGE DOS SANTOS GOMES 043.284.048-65 Controladoria de Produtos Financeiros 01/10/2019

CLAUDETE DOS SANTOS SILVA 305.266.958-38 Controladoria de Produtos Financeiros 09/10/2006

ELAINE QUEIROZ BESSA 252.292.258-07 Controladoria de Produtos Financeiros 12/11/2018

KELLY NUNES DO NASCIMENTO 265.413.418-00 Controladoria de Produtos Financeiros 17/02/2016

ROGERIO GASPAR 175.912.098-76 Controladoria de Produtos Financeiros 06/03/2020

SILVIA OLIVEIRA PARENTE NISSEN 078.981.227-47 Controladoria de Produtos Financeiros 02/03/2020

LETICIA ALVES CESTARI 229.261.208-93 Controladoria de Produtos Financeiros 02/03/2020

THIAGO RETTO BATISTA 363.504.248-08 Controladoria de Produtos Financeiros 02/03/2020

TATIANA FERREIRA DE LIMA 175.914.168-20 Controladoria de Produtos Financeiros 12/08/2019

THIAGO GARCIA DE OLIVEIRA 346.406.418-26 Controladoria de Produtos Financeiros 09/10/2017

CARLA CAROLINE LIMA LEMOS 227.689.908-50 Custodia e Tesouraira 21/09/2009

DAVI DA SILVA PEREIRA 412.282.408-76 Custodia e Tesouraira 04/07/2016

DIEGO FERREIRA 330.568.498-45 Custodia e Tesouraira 14/04/2008

MEIRY SHIRAISHI SUGUIMOTO 115.147.568-89 Custodia e Tesouraira 02/03/2020

EDCARLOS BRIGIDO DOS SANTOS 409.997.758-71 Custodia e Tesouraira 02/09/2014

ALEX DAS NEVES PEREIRA 164.205.908-09 Custodia e Tesouraira 20/10/2017

HENRIQUE OLIVEIRA GIANETTI SOUZA 320.134.668-38 Custodia e Tesouraira 09/01/2020



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b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistemas de informação

A área de serviços ao mercado de capitais utiliza duas plataformas de sistema que suportam os seus serviços. O sistema core utilizado na prestação dos serviços da área de serviços ao mercado de capitais é o Sinqia Fundos, um sistema licenciado pela Sinqia, uma empresa fundada em 1996 que atua no desenvolvimento sistemas para o mercado financeiro. A Sinqia abriu capital em 2013 através do ticker SQIA3 e em 2017 foi migrada para o segmento de novo mercado. O sistema é uma solução totalmente integrada para os serviços de custodia, tesouraria, controle de ativo e passivo (escrituração) e administração fiduciária, com capacidade de suporte das principais rotinas e funções de cada serviço que serão descritas abaixo. Adicionalmente, a área de serviços ao mercado de capitais também utiliza o sistema Mitra licenciado pela Luz Soluções Financeiras, empresa que atua no mercado financeiro desde 1999 provendo sistema para gestores, administradores e bancos. O sistema MITRA é especializado no controle de Risco de Mercado e apreçamento de ativos. Ele é utilizado no processamento do valor a mercado (MtM) dos títulos de créditos e/ou derivativos que são utilizados para a valoração da cota dos fundos de investimento administrados pelo Daycoval. Além disso, todo o controle do Risco de Mercado, do Stress testing e Backtesting dos fundos de investimento administrados é realizado por meio desse sistema. Rotinas e Procedimentos Para o detalhamento das rotinas e procedimentos inerentes a cada uma das atividades realizamos abaixo uma descrição dos principais processos e controles:

i. Atividade de Tesouraria: O processo de tesouraria consiste no controle de recebimentos e pagamentos relacionados aos ativos dos fundos e suas respectivas despesas. De forma geral todos os ativos, movimentações e despesas são registrados e apropriados diariamente no sistema Sinqia, estes registros são realizados conforme instruções encaminhadas pelos gestores ou de acordo com os contratos firmados com provedores de serviço ou histórico de despesas de depositários. Todas as movimentações de ativos e despesas (amortização, resgate, compra, venda, pagamentos de taxas, emolumentos, corretagem e etc) são controladas diariamente de forma automática pelo sistema da Sinqia, nas respectivas datas de liquidação os movimentos são reconciliados versus depositários, intermediários/contrapartes ou prestadores de serviço. No caso de qualquer divergência o pagamento ou liquidação não será efetuado até o momento que a divergência seja sanada e devidamente corrigida em nosso sistema ou com a contraparte. Uma vez confirmado o movimento através deste do processo de conciliação, os valores são disponibilizados para os gestores que deverão atuar nas movimentações necessárias para respectivos pagamentos ou investimentos. Conforme as disponibilidade de recursos os pagamentos ou liquidações são efetuadas sensibilizando o conta corrente com respectivo registro do movimento no sistema Sinqia para suporte de processo de auditoria e controles do administrador e gestor.

ii. Controle e Processamento de Ativos: O processo de controle e processamento de ativo consiste no registro dos ativos e suas características financeiras, o controle do estoque das posições detidas pelo fundo, a respectiva valorização destes ativos e o registro dos das ordens ou liquidações dos ativos (compra, venda, amortizações, pagamento de juros, pagamento de dividendo e etc). Atualmente o sistema Sinqia é o principal responsável pelo processamento destas rotinas, de forma geral os fundos tem seu portifólio de ativos implementados no sistema Sinqia e de forma diária este sistema realiza a conciliação das posições versus as contas mantidas nos depositários e/ou custodiantes. O sistema Sinqia tem a capacidade de leitura dos arquivos disponíveis nos principais depositários ou através do padrão XML Anbima para conciliação, sendo importado no sistema as rotinas de conciliação são processadas gerando relatórios de divergência. Para qualquer divergência neste processo o analista responsável pelo processamento de fundos deve interagir para efetuar as devidas correções com base em confirmações e documentos que evidenciem a correção. O sistema Sinqia também é responsável pelo registro de todas as ordens encaminhadas pelo gestores, a transmissão das ordens são realizadas pelos gestores através de arquivo de layout padrão Daycoval e através de um sistema de File Transfer Protocol (FTP) com as devidas requisições de segurança de informação. As ordens são importadas para o sistema e após suas respectivas liquidações são integradas e passam a compor os portifólio do fundo de investimento. O sistema Sinqia também armazena e registra os movimentos de amortização, pagamento de juros ou dividendo dos ativos, estes movimentos são cadastrados no próprio sistema Sinqia e devidamente conciliado nas suas datas de



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movimentação. Uma vez confirmadas as posições em carteiras existe o processo de valorização dos ativos, o processo de valorização utiliza preço disponíveis no mercado para algumas classes de ativos através do arquivos de bolsa ou Anbima que são importados diretamente nos rotinas automáticas do sistema Sinqia. Para para alguns ativos cujo os preços não são disponibilizados diretamente no mercado, utilizamos o sistema Mitra realiza o cálculo de preço de mercado gerando um arquivo para importação no sistema Sinqia. Com todos os preços importados, o sistema realiza a valorização da carteira do fundo conjuntamente com as demais apropriações de despesas e contabilização dos movimentos para o efetivo calculo de cota dos fundos. Todos os registros são armazenados pelo sistema Sinqia que já realiza a contrapartida contábil construção dos balanços e balancetes para auditoria do fundo.

iii. Escrituração de Cotas: Atualmente o sistema Sinqia também é responsável pela controladoria de passivo e escrituração de cotas de fundos abertos e fechados. Inicialmente o processo de recebimento dos movimentos dos distribuidores é realizado através de arquivos encaminhados via File Transfer Protocol (FTP). Para as aplicações de fundos abertos atualmente os movimentos são conciliados versus o conta corrente do fundo para sua efetiva confirmação de entrada de caixa, uma vez conciliado o conta corrente e movimentos, o sistema Sinqia efetua a cotização automaticamente para cada cotista de acordo com as caracteristicas de cotização cadastradas no sistema. No processo de resgate de fundos abertos, as movimentações são recebidas dentro do mesmo padrão de transferencia de arquivo e uma vez recepcionadas são registradas no sistema Sinqia. Com base na cotização e liquidação cadastradas no sistema o processamento é realizado automaticamente pelo sistema e os pagamentos são encaminhados para o sistema liquidação e liberados mediante liquidez do fundo. Para os fundos fechados o sistema realiza o controle de oferta por cotista e mediante a liquidação financeira e conforme os valores de emissão o sistema realiza automaticamente a conversão das quantidades de cota. Para fundos fechados o processo registro da oferta e amortização é realizado pelo sistema Sinqia, as ofertas e respectivas chamadas de capitais são realizadas de acordo com o cadastro de oferta controlado pelo sistema para cada cotista e sua conversão de cotas é realizada de forma automatica mediante entrada do caixa. O sistema Sinqia tem capacidade de agendamento dos eventos de amortização ou de seguir as determinações de amortizações esporádicas de acordo com os eventos societários seguindo critérios de principal, juros, percentual do patrimônio e demais padrões de mercado. Neste caso, por se tratar de um fundo fechado não é realizada nenhuma conversão, somente redução do valor de cota. A liquidação financeira é realizada seguindo a quantidade/proporionalidade de cotas de cada cotista. O sistema Sinqia também é responsavel pela geração de extrato de cotistas e informe de rendimentos assim como demais arquivos/relatórios de distribuidores.

c. A indicação de um responsável pela área e descrição de suas experiências na atividade

A área de serviços ao mercado de capitais tem como diretor responsável junto ao Banco Daycoval, o Sr. Erick W. de Carvalho e, os demais colaboradores estão distribuídos nas seguintes responsabilidades: i. Administração Fiduciária: Sergio Henrique B. Ribeiro Ramalho ii. Controladoria de Fundos Líquidos: Marcos Carvalho Bessa iii. Controladoria de Fundos Estruturados e Escrituração: Tatiana Ferreira Lima iv. Custódia: Henrique Oliveira Gianetti de Souza v. Tesouraria Back Office: Carla Caroline Lima Lemos

A experiência profissional de todos os responsáveis estão detalhadas no quadro abaixo:



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8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

a. quantidade de profissionais Não Aplicável

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Não Aplicável

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas Não Aplicável

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição Não Aplicável

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não Aplicável

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não existem outras informações que a empresa julgue relevantes

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica. Na qualidade de administrador será cobrado um percentual com base no patrimônio administrado pelo cliente podendo ainda existir cobrança de custos mínimos e por transação dependendo da natureza dos fundos ou cliente e em consonância com a regulamentação em vigor.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços A politica de contratação de prestador de serviço tem por objetivo estabelecer as regras e diretrizes relacionadas ao processo de contratação e monitoramento de prestadores de serviços de gestão de recursos de terceiros, distribuidor de produtos de



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investimento, serviços qualificados e/ou corretoras, coordenador líder de ofertas, consultor imobiliário, de crédito ou de investimento e demais prestadores de serviços, exceto agentes autônomos de investimentos. O processo de contratação de forma geral inicia através de uma solicitação do gestor ou estruturador do fundo de investimento. Para início deste processo de análise do administrador, a área deverá apresentar razões técnicas para contratação, com detalhes dos serviços que serão prestados e estrutura do fundo de investimento. Adicionalmente, a decisão de contratação deve ser precedida de análise de riscos capacidade, dentre outros, considerando: - Capacidade técnica para desenvolvimento atividade fim que o prestador de serviço está sendo contratado; - Comprovação de registros ou demais obrigações legais e regulatórias; - Capacidade de reação em eventual necessidade de acionamento da contingência, caso seja um serviço crítico para a estrutura; - Custo dos serviços versus padrão de mercado e/ou relação custo versus qualidade; - A confidencialidade, a integridade, a disponibilidade e a recuperação dos dados e das informações processadas ou armazenadas, sempre que o serviço requerer tal capacidade; - Cumprimento das demais políticas da instituição, principalmente o código de conduta e à relacionada à prevenção a lavagem de dinheiro. Áreas Envolvidas e Responsabilidades Diretoria Executiva Estabelecer as regras e as diretrizes em conformidade com as leis e regulamentos vigentes. Assegurar o cumprimento das regras e das diretrizes determinadas nesta norma. Jurídico Garantir a realização de análises preventivas dos contratos de fornecedores e prestadores de serviços, de acordo com a regulação e legislação aplicável. Para fundos estruturados, deverá revisar a adequação dos documentos legais apresentados pelo gestor de recursos nas aquisições ou reestruturações de seus ativos; Serviços ao Mercado de Capitais e/ou área do Grupo Daycoval Responsável pela contratação do Prestador de Serviços. Assegurar que toda documentação necessária deve ser encaminhada aos envolvidos no processo de avaliação. Garantir a expertise do prestador de serviços previamente à sua contratação. Garantir que os processos internos foram seguidos previamente á formalização dos contratos com os prestadores de serviço; PLD/CFT Garantir a conformidade com o determinado na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/CFT) do prestador de serviço previamente à sua contratação. Governança, Riscos e Compliance Assegurar que os controles adotados pelo prestador de serviço são suficientes para o desempenho de sua função e estão em conformidade com as regras em vigor. Conforme prestador de serviço Serviço ao Mercado de Capitais - Garantir processos de controles adequados para monitoramento dos prestadores de serviço através da área ou demais estruturas do Daycoval, estes processos podem ser, mas não se limitando, enquadramento dos investimentos ao regulamento e normas vigentes assim como demais controles aplicáveis aos fundos. - Garantir que os procedimentos operacionais estejam implementados previamente ao início do relacionamento com o prestador de serviços e prover informações necessárias para o monitoramento dos prestadores, se aplicável. Riscos de Mercado Revisar processos e identificar se metodologia adotada pelo prestador, se aplicável, é adequada à atividade por ele exercida.



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Contabilidade Assegurar a confiabilidade das Demonstrações Financeiras e prover informações necessárias para o monitoramento dos prestadores, se aplicável. Definição Para fins de definição na norma, considera-se como fornecedor e/ou prestador de serviço, toda empresa contratada que prestar serviços para fundos de investimento administrados pelo Grupo Daycoval. Processo de Seleção O processo de seleção e aprovação de novos prestadores de serviço devem ser conduzidos pela área de Serviços ao Mercado de Capitais e/ou área contratante do Grupo Daycoval, registrada via formulário especifico (anexo I) com todas as informações. As áreas de Governança, Riscos e Compliance, Jurídico, PLD/CFT, Contabilidade, Riscos de Mercado e Serviços ao Mercado de Capitais devem ser envolvidas e realizar as análises pertinentes, previamente a contratação do prestador de serviço. A diligência dos prestadores de serviços compreende as seguintes etapas: (i) a intenção de relacionamento pela área de Serviços ao Mercado de Capitais e/ou área contratante do Grupo Daycoval; (ii) a verificação do referido prestador de serviços nos sites dos reguladores e auto reguladores: CVM, Banco Central do Brasil ("BACEN"), ANBIMA, etc.; (iii) a aplicação de questionário no modelo disponibilizado pela ANBIMA ou modelo próprio, sempre que o serviço determinar a aplicação de tal questionário; e (iv) a possibilidade de realização de reunião (visita in loco ou conference call). A área de Serviços ao Mercado de Capitais deverá coordenar a interação dele com os demais envolvidos dentro do Conglomerado Daycoval S/A. A aprovação deve ser formalizada, com a ciência do diretor responsável pela área de Serviços ao Mercado de Capitais e, a participação das áreas de Governança, Riscos e Compliance e, se aplicável, demais áreas como Jurídico, PLD/CFT, Riscos de Mercado, Contabilidade e TI. Devem ser dispensados do procedimento previsto nesta norma, os prestadores de serviços que pertençam ao mesmo grupo econômico e/ou conglomerado financeiro do Daycoval. Intenção de Relacionamento com o Prestador de Serviço A área de Serviços ao Mercado de Capitais e/ou área contratante do Grupo Daycoval deve apresentar a intenção de relacionamento com o prestador de serviços, para que isso aconteça, envolve as áreas de Governança, Riscos e Compliance, Jurídico, PLD/CFT, Riscos de Mercado, e Contabilidade. Envia as informações necessárias para que cada área efetue a devida análise. Verificação de Registro, Habilitação e Políticas do Prestador de Serviço Deve ser realizado a consulta aos órgãos reguladores pela área de Serviços ao Mercado de Capitais e/ou área contratante do Grupo Daycoval, se aplicável, afim de verificar se estão devidamente autorizados a desempenhar determinada atividade. Além disso, deve encaminhar à área de PLD/CFT o nome do prestador, bem como de seus sócios e/ou diretores envolvidos nos serviços para as devidas análises. A área de PLD/CFT deve realizar análises preventivas relativas a eventuais restrições de PLD/CFT ao fornecedor ou prestador de serviço, seus sócios e representantes legais, de acordo com o determinado no Manual de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/CFT). Os controles, monitoramentos, bem como o cumprimento das normas e políticas vigentes pelo prestador de serviços, devem ser analisados criteriosamente pela área de Governança, Riscos e Compliance, sendo que ao final da análise, será enviado um dossiê contendo todos os pontos abordados no processo de Due Diligence. Caso seja identificado algum apontamento regulatório ao prestador de serviços, deverá ser analisado e submetido ao Diretor da área responsável pela seleção da empresa, bem como ao responsável pela área de Governança, Riscos e Compliance. Aplicação de Questionários Devem ser aplicados questionários específicos para alguns tipos de prestadores de serviços selecionados para uma eventual contratação. Para os Gestores de Recursos de Terceiros Externos, será utilizado o “Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros”, modelo disponibilizado pela ANBIMA. Para a contratação dos Distribuidores, será adotado o “Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Distribuidor de Produtos de Investimento”, modelo disponibilizado pela ANBIMA. Para a contratação de Serviços Qualificados, será adotado o “Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Serviços Qualificados e Corretoras”, modelo disponibilizado no site da ANBIMA.



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Para a Contratação de Consultor Imobiliário, será analisado o “Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor Imobiliário” preenchido e assinado pelo consultor. O arquivo está disponível no website da ANBIMA. Para a Contratação de Consultor de Crédito, será analisado o “Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Consultor de Crédito”, preenchido e assinado pelo consultor. O arquivo está disponível no website da ANBIMA. Para a contratação de demais prestadores de serviços, podem ser aplicados questionários desenvolvidos internamente ou serão apresentados suas funções e qualificações para devida avaliação dos serviços. Reuniões (Visita ou Conference Call) Se, após a análise do questionário, coleta de evidência dos controles implementados restar alguma dúvida das áreas envolvidas no processo de seleção, contratação e supervisão de prestador de serviços, deve ser agendado uma reunião ou call para que todos os pontos sejam esclarecidos. Diretrizes aplicáveis por tipo de prestador de serviço Dado que podemos possuir diversos prestadores de serviços, deve ser adotado para cada um deles uma análise diferenciada, voltada diretamente ao serviço prestado. Gestor de Recursos de Terceiros Os prestadores de serviços selecionados para a Gestão de Recursos de Terceiros devem ser analisados de forma qualitativa, verificando seus processos, controles, capacidade técnica, reputação no mercado e se possui as devidas autorizações perante a CVM e ANBIMA para exercer suas atividades. Dentre as avaliações, deve ser checado a expertise da equipe de gestão em relação ao escopo e à estratégia do serviço que será prestado. Ou seja, deve ser necessário verificar a competência e experiência do gestor na prestação de serviços para os tipos de fundos de investimento geridos por ele, para isso são analisados os documentos abaixo: I.Formulário de Referência – Conforme ICVM 558; II.Ato declaratório de autorização da CVM; III.Questionário Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros; IV.Código de Ética e Conduta; V.Manual de Controles Internos e Compliance, bem como o último Relatório de Controles Internos; VI.Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo; VII.Manual e Política de Riscos e Liquidez; VIII.Política de Rateio e Divisão de Ordens; IX.Política de Exercício e Direito de Voto; X.Política de Segurança da Informação; XI.Plano de Continuidade de Negócios; XII.Comprovação da adesão aos códigos Anbima necessários para exercer tal função. XIII.Processo de contratação de corretoras ou intermediadores e demais prestadores de serviços que estiver autorizado a contratar diretamente; Distribuidor Os prestadores de serviços selecionados para efetuar a Distribuição de Produtos de Investimentos, devem ser analisados de forma qualitativa, verificando seus processos, controles, capacidade técnica de sua equipe e reputação no mercado. Deve ser solicitado os documentos a seguir: I.Metodologia de adequação dos investimentos recomendados aos clientes, bem como a verificação de tal adequação – Processo de Suitability; II.Política de Cadastro de Clientes; III.Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo; IV.Política de Conheça seu Cliente; V.Código de Ética e Conduta; VI.Manual de Controles Internos e Compliance, bem como o último Relatório de Controles Internos; VII.Política de Segurança da Informação; VIII.Plano de Continuidade de Negócios; IX.Comprovação de adesão aos códigos Anbima necessários para exercer tal função. Serviços Qualificados Os prestadores de serviços selecionados na categoria de Serviços Qualificados, custodia e controladoria, devem ser analisados de forma qualitativa, verificando seus processos, controles, capacidade técnica de sua equipe e reputação no



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mercado. Além disso, deve ser habilitado para a função na CVM e Anbima. Coordenador Líder de Distribuição ou Distribuição com esforços restritos Na estrutura de distribuição pública de cotas nos termos da Instrução CVM 400/476. No caso da contratação de um coordenador líder (“Coordenador Líder”) a área de Serviços ao Mercado de Capitais deve verificar e encaminhar para área de Risco, Controle e Compliance seu histórico e qualificação em outros processos de distribuição semelhantes. Neste caso o mesmo poderá apontar outros distribuidores do mercado financeiro. O Coordenador Líder deve ser submetido ao mesmo processo de verificação aplicado ao Distribuidor, descrito no item 9.2 e para os demais será realizada um processo simplificado de verificação de PLD. No caso de distribuição 476 será verificado o seu histórico e qualificação neste segmento devendo ser aplicado o mesmo processo descrito no item 9.2. Consultor Imobiliário, de Crédito ou de Investimento Dependendo da especificidade da estrutura do fundo, ou em casos de fundos imobiliários e de crédito, a regulamentação prevê a possibilidade de contratação, pelos fundos, de Consultores Imobiliários, de Crédito ou de Investimento (“Consultores”), contratação esta realizada pelos administradores como representantes dos fundos. A principal função destas empresas é a assessoria aos gestores de recursos de terceiros nas análises dos investimentos, bem como o monitoramento destes. Visto a especificidade dos serviços prestados por estes provedores, o processo deve se basear na verificação de eventuais notícias negativas na mídia que possam de alguma forma impactar os fundos, bem como a fundamentação que levou o gestor de recursos a solicitar para o fundo a contratação destes serviços. Prestador de Serviços Extraordinário Em relação aos demais prestadores de serviços, deve ser verificado o papel e as atividades que serão exercidas pela empresa, devendo ser separados os prestadores que serão contratados diretamente pelo Daycoval dos prestadores de serviços que serão contratados pelo gestor. Os prestadores que serão contratados pelo Daycoval deverão seguir o processo regular de aprovação, formalizado através do anexo I. Para os prestadores de serviços extraordinários contratados pelo gestor, o Daycoval irá solicitar do gestor o anexo II. O pagamento das despesas somente poderá ser realizado mediante entrega do anexo II pelo gestor, caso exista algum apontamento pelo gestor referente a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento ao Terrorismo (PLD/CFT) ou potencial conflito de interesse, o processo deve contar com a aprovação do Diretor da área de Serviços ao Mercado de Capitais e Governança, Riscos e Compliance. Formalização da Aprovação e Renovação Formalização do Resultado Aprovação: A área solicitante deve obter o parecer de todas as áreas envolvidas no processo de contratação e supervisão de prestadores de serviços, com posse dessa informação e com a decisão de aprovação, o processo deve ser devidamente formalizado. Caso haja aprovação com ressalva deve ser necessário o monitoramento da ressalva. Renovação: A renovação deve acontecer com periodicidade de 24 meses e o processo será igual ao de aprovação, onde a área solicitante deve obter o parecer de todas as áreas envolvidas no processo de contratação e supervisão de prestadores de serviços, com posse dessa informação e com a decisão de aprovação da renovação, o processo deve ser devidamente formalizado. Não aprovação: A área solicitante deve obter o parecer de todas as áreas envolvidas no processo de contratação e supervisão de prestadores de serviços, com posse dessa informação e com a decisão de reprovação, deve formalizar o processo e arquivar a reprovação, bem como a justificativa da tomada de decisão. Formalização do Contrato Os contratos de fornecedores e prestadores de serviços devem ser avaliados pelo Jurídico Consultivo de forma detalhada, onde deve ser verificado se as condições descritas estão de acordo com o tipo de contrato e condições da proposta comercial aprovada pela área tomadora, bem como se os mesmos estão em conformidade junto à regulação e legislação aplicável. Periodicidade da Renovação A reavaliação do prestador de serviço acontecerá após dois anos de sua aprovação ou sempre que o Daycoval entender ser necessário. O procedimento para a revisão será igual ao início do relacionamento e se repetirá a cada 24 meses da última avaliação, no momento da aprovação a área de Risco, Controle e Compliance poderá determinar prazos menores de acordo



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com as informações e risco analisado. Destacamos que referente a classificação dos terceiros contratados por grau de risco, onde se pode estar segmentado em baixo, médio ou alto, por conservadorismo o Grupo Daycoval adota todos os novos prestadores de serviços enquadrados no perfil de risco alto, respeitando as atividades por eles realizadas, são avaliadas de forma igual. Novas avaliações são feitas conforme o monitoramento de prestadores de serviço destacado no item 12 desta norma. Procedimentos adicionais O processo de assinatura somente acontecerá após a obtenção do de acordo das equipes envolvidas, formalizado por e-mail, confirmando a aprovação no processo de due diligence. Deve-se manter a guarda do contrato de prestação de serviços: (i) enquanto vigorar o contrato, e pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados a partir de sua rescisão, ou (ii) por prazo superior se assim determinado expressamente pelos Reguladores, por Entidade Credenciadora ou por Políticas Internas. Procedimentos de Monitoramento de Prestadores de Serviço O processo de monitoramento de prestadores de serviço consiste na verificação da aderência do prestador as normas vigentes e suas atribuições. O monitoramento dos prestadores de serviço de distribuição e serviços qualificados será realizado junto ao processo de renovação, onde será realizado o levantamento referente ao histórico de falhas ou erros operacionais que possam sinalizar um possível risco na prestação de serviço. De acordo com a falha apontada a área de serviços ao mercado de capitais irá solicitar evidências ou formalização dos processos de correção e o mesmo será analisado junto com a diretoria de serviços ao mercado de capitais e a área de Governança, Riscos e Compliance com imediato registro do apontamento na ferramenta de controle TopDesk. Para os serviços de gestão de recursos de terceiros, o processo de monitoramento é complementar aos processos de controle periódico ou por funções desenvolvidas para fundos de investimento regulados pela instrução normativa CVM 555 e demais fundos alternativos, ou seja, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios e fundo de investimento imobiliários. Referente aos fundos de investimento regulados pela CVM 555, os controles periódicos consistem nas seguintes verificações: Enquadramento da carteira do fundo perante regulamentação vigente, bem como as regras regulamentares definidas em cada política de investimento: diariamente será verificado o enquadramento do fundo quanto a sua política de investimento, os desvios serão comunicados ao gestor para o respectivo enquadramento e, caso necessário o regulador também será comunicado. Potenciais discordâncias do gestor deverão ser reportadas ao diretor de serviços ao mercado de capitais para determinar o plano de ação necessário; Monitoramento de Liquidez: diariamente será verificado o enquadramento dos fundos com percentual de crédito acima de 10% versus os critérios de liquidez e regastes estabelecidos; Monitoramento de túnel de preço: para os ativos que existir dados de mercado disponível através de fontes de mercado será monitorado o preço de compra ou venda versus aos parâmetros divulgados; Enquadramento fiscal: diariamente será verificado os requisitos de concentração e/ou prazo médio estipulado nas regras fiscais vigentes; Para os fundos de investimento alternativos, além dos processos de enquadramento I e IV mencionados acima, a área de serviços ao mercado de capitais mantem manuais operacionais com os respectivos procedimentos de controle que devem ser adotados para os fundos alternativos de forma geral ou procedimentos para controlar as especificidades de cada fundo. O processo de monitoramento de gestor de recursos deverá ocorrer no mínimo anualmente, podendo ser requerido uma periodicidade menor de acordo com a complexidade dos fundos e considerando os controles acima descritos e nos manuais operacionais. Para cada gestor a área de serviços ao mercado de capitais deverá preencher o anexo III e aprovar com a área de serviços ao mercado de capitais e de Governança, Riscos e Compliance. Qualquer desvio ou apontamento relevante deverá ser definido plano de ação e o plano de ação será monitorado pela área de de Governança, Riscos e Compliance. Conformidade – Lei Anticorrupção e Confidencialidade O Conglomerado pauta suas atividades agindo com integridade e honestidade em suas práticas gerenciais e em suas operações comerciais, combatendo a corrupção e o suborno em todas as suas formas, especialmente por meio de seus colaboradores, fornecedores, contratados, agentes e administradores. Desta forma, é vital para o Banco que cada uma dessas pessoas tenha conhecimento e observe todas as leis nacionais e internacionais anticorrupção e suborno, sobretudo a Lei nº



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12.846 de 01/08/2013 ("Lei Anticorrupção"). Informações relacionadas às negociações e sistemas do Grupo Daycoval, suas subsidiárias e associadas devem ser mantidas confidencialmente. Portanto, todo cuidado deve ser tomado quanto ao que é dito, escrito ou comunicado eletronicamente, devendo o colaborador proteger informações relacionadas às atividades do Grupo Daycoval. Com vistas à manutenção de sua reputação, ao cumprimento da Lei Anticorrupção e confidencialidade das informações, o Banco instituiu o Código de Conduta. Exceções Demais exceções a este Instrumento Normativo devem ser aprovadas, em primeira instância, pela Diretoria Executiva de Captação, Câmbio e Varejo.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Não Aplicável

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Não Aplicável

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

Para fins de continuidade dos negócios a estratégia definida é manter em funcionamento todas as áreas e linhas de negócios, incluindo serviços relevantes prestados por terceiros, em contingência. Objetivando cumprimento da deliberação da alta administração, a gestão de continuidade de negócio deve ser implantada visando assegurar as condições de continuidade das atividades e limitando perdas decorrentes de possível interrupção dos processos críticos de negócio e deve prever:

Processo de análise de impacto nos negócios que inclua: - Identificação, classificação e documentação dos processos de negócio; - Avaliação dos potenciais efeitos da interrupção dos processos críticos de negócios.

Processo com prazos estimados para reinício e recuperação das atividades e ações de comunicações.

O plano de continuidade de negócios e recuperação de desastre deve ser revisado e testado, no mínimo anualmente, com base na estratégia definida e análise de impacto nos negócios, considerando alterações nos itens relativos aos processos, à criticidade, à infraestrutura e aos colaboradores envolvidos, mantendo as informações atualizadas para possível acionamento do plano. A gestão e ações, relacionadas à infraestrutura, para a execução da gestão de continuidade, nos momentos de indisponibilidade da infraestrutura principal devem ser devidamente registradas pela área riscos, controles e compliance e aprovadas pela Alta Administração.

A gestão dos fluxos de manutenção e a atualização dos documentos de suporte da GCN (Análise de Impacto de Negócios, Análise de Riscos, Planos de Continuidade Operacional (PCO) e Planos de Recuperação de Desastres (PRD)) deve ser realizada pela área de riscos, controles e compliance, sempre que necessário.

Anualmente o cronograma de teste dos planos de continuidade operacional (PCO) e planos de recuperação de desastres (PRD) deve ser definido e elaborado, em conjunto com a área de tecnologia da informação, visando identificar os riscos potenciais e introduzir as medidas de prevenção necessárias.

Os resultados devem ser documentados, consolidados e, em seguida, devem ser elaborados planos de ações com medidas mitigadoras, quando necessário, para permitir o aprimoramento contínuo dos procedimentos e gerenciamento de riscos e recuperação. Além de constar no relatório de gerenciamento de riscos, controles e compliance.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Política de Risco de Liquidez de Fundos de Investimentos 1) Objetivo Estabelecer as regras e as diretrizes relacionadas aos procedimentos de controle e à estrutura de gerenciamento de risco



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de liquidez, visando à natureza das operações, os títulos e valores mobiliários que compõe as carteiras dos produtos e a os critérios atribuídos para determinação da liquidez dos produtos, de acordo com o determinado pela Diretoria Executiva e regulação e legislação vigentes. 2) Aplicação A todos os colaboradores envolvidos no processo risco de liquidez dos fundos de investimentos administrados pelo Banco Daycoval. 3) Implementação Imediata, a partir da publicação na Intranet Corporativa - Portal de Instruções Normativas. 4) Regra(s) Regulamentar(es) - Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas - Fundos de Investimento - Capítulo X - Gestão de Fundos de Investimento (de 01 de março de 2016): Gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de investimento, de acordo com as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas para cada tipo de fundo regulado por este Código. - Diretrizes de Liquidez das Carteiras dos Fundos de Investimento (Conselho de Regulação e Melhores Práticas dos Fundos de Investimentos (de 01 de outubro de 2015): As Diretrizes informadas têm como objetivo disciplinar os procedimentos mínimos de controle e gerenciamento de liquidez das carteiras dos Fundos de Investimento geridos pelas Instituições Participantes referidas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. - Instrução CVM - Nº 555 (de 17 de dezembro de 2014): Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Esta Instrução revoga a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004. - Instrução CVM - Nº 558 (de 26 de março de 2015): Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. 5) Regra(s) de Execução de Negócio Não se aplica. 6) Áreas Envolvidas e Responsabilidades

Diretoria Executiva

- Revisar e aprovar a política institucional;

- Manifestar-se sobre as ações incluídas nos relatórios de Governança, Riscos e Compliance, bem

como fazer constar nos relatórios, de acesso público, sua responsabilidade sobre as informações

divulgadas;

- Definir o nível de apetite ao risco;

- Indicar as diretrizes a serem seguidas no gerenciamento de risco de mercado, bem como no

programa de testes de estresse;

- Assegurar a aderência das políticas, estratégias e aos limites de gerenciamento de riscos

estabelecidos;

- Prover as condições necessárias, incluindo acesso irrestrito as quaisquer informações, para que o

Diretor de Riscos exerça suas atribuições de maneira independente e possa se reportar, diretamente e

sem a presença dos membros da diretoria, ao comitê de riscos e ao conselho de administração;

- Orientar a elaboração e documentação de políticas e estratégias;

- Avaliar o cumprimento dos termos das políticas e estratégias para o gerenciamento de risco

mercado e continuidade de negócio; e

- Responder aos requerimentos de órgãos reguladores.



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- Garantir estrutura remuneratória que não incentive comportamentos incompatíveis com os níveis de

apetite ao risco;

- Promover a disseminação da cultura de gerenciamento de riscos e compliance.

Diretoria de Riscos

- Direcionar as ações necessárias ao aprimoramento continuo da gestão de risco de mercado;

- Divulgar informações ao mercado sobre a estrutura e gerenciamento de risco de mercado;

- Submeter as políticas e relatórios de Governança, Riscos e Compliance para a aprovação da

Diretoria Executiva;

- Implantar a estrutura de gerenciamento de risco, além de indicar as diretrizes a serem seguidas no

programa de testes de estresse;

- Orientar a elaboração e documentação de políticas e estratégias;

- Avaliar o cumprimento dos termos das políticas e estratégias para o gerenciamento de risco de

mercado; e

- Responder aos requerimentos de órgãos reguladores.

Comitê de Marcação a

Mercado e Liquidez -

Banco Daycoval

- Assegurar que sejam cumpridas as determinações e objetivos desta política. Para tanto, devem ser

seguidas as responsabilidades determinadas ao Comitê, descritas no Comitê de Marcação a Mercado

e Liquidez - Banco Daycoval.

Diretoria de Serviços ao

Mercado de Capitais

- Implementar e monitorar as regras aprovadas nesta política, bem como as solicitações requeridas

pelo Comitê de Marcação a Mercado e Liquidez - Banco Daycoval.

- Acompanhar diariamente a condição de liquidez dos fundos de investimentos administrados pelo

Banco Daycoval.

- Assegurar que os fatores de risco de liquidez sejam identificados, para início do processo de

mitigação dos mesmos.

- Aferir os riscos de liquidez de acordo com as metodologias definidas.

- Efetuar os devidos controles, garantindo enquadramento da liquidez dos ativos com o que foi

definido em comitês específicos.

- Assegurar que o Comitê de Marcação a Mercado e Liquidez - Banco Daycoval receba as

informações relacionadas a liquidez, com adequado nível de precisão e com a periodicidade

necessária.

- Definir os padrões de liquidez através de critérios uniforme para todos os fundos administrados

pelo Banco Daycoval.

- Assegurar que todos os envolvidos tenham acesso a informações relevantes, confiáveis e

compreensíveis para o exercício de suas funções e responsabilidades.

Governança, Riscos, e

Compliance

- Assegurar a conformidade com a regulamentação vigente e as políticas internas estabelecidas;

- Implantar e aplicar metodologia para realização de testes de controles periódicos para avaliar o

cumprimento das exigências regulatórias, legislatórias, incluindo o código de ética;



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- Garantir que as funções, atividades e alçadas estejam com a adequada segregação para evitar

conflitos de interesses;

- Reportar periodicamente ao Comitê de Riscos, Controles e Compliance e ao Conselho de

Administração o resultado das avaliações realizadas;

- Elaborar relatório abordando as avaliações do sistema de controles internos, bem como pontos de

atenção e principais riscos envolvidos.

7) Diretrizes Gerais 7.1) Risco de Liquidez 7.1.1) Definição de Risco de Liquidez Define-se como risco de liquidez a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociáveis e movimentações de passivo dos fundos de investimentos que possam afetar a capacidade de pagamento dos cotistas, levando-se em consideração os prazos de liquidação de seus resgates. 7.1.2) Definição de Fatores de Risco Liquidez Principais Fatores: - Alterações macroeconômicas e fiscais que impactem os volumes negociados dos ativos; - Eventos em emissores que possam prejudicar a liquidez dos seus ativos; - Risco de flutuação nos preços decorrente de venda forçada dos ativos; - Risco de concentração por emissor; - Risco na gestão de passivo dos fundos decorrente de situações exógenas que possa alterar de forma significativa o comportamento de resgates. O risco de liquidez, tanto de instrumentos individuais como de carteiras, pode ser função de um ou de vários destes fatores. Em função das próprias características dos fatores de risco relacionados acima, esta política é voltada para orientar e documentar os controles aos fatores de riscos, conforme a seguir relacionados: 7.1.2.1) Definiçao do Nivel de Liquidez O nível de liquidez deve ser correlacionado ao risco apresentado nos cenários de estresse, de forma a manter a condição do cumprimento das obrigações de liquidez dos fundos de investimentos de acordo com o estabelecido por esta política nas tabelas apresentadas abaixo. O Comitê de Marcação a Mercado e Risco de Liquidez deve ser o responsável por definir o nível de risco de liquidez assumido pelos fundos de investimento considerando suas características e políticas de investimentos. 7.1.2.2) Monitoramento de Risco de Liquidez Avaliar diariamente as exposições dos ativos em função da sua liquidez e do seu prazo de vencimento com intuito de mensurar os riscos inerentes de possíveis descasamentos para honrar os resgates. 7.1.2.3) Definição de Plano de Ação O Comitê de Marcação a Mercado e Risco de Liquidez deve ser responsável por revisar e determinar plano de ação decorrente de descasamentos significativos dos fundos de investimento quanto ao seu nível de liquidez. O comitê também poderá realizar adequações de metodologia decorrente das sugestões ou críticas de gestores de recursos dos fundos de investimento. 7.1.3) Metodologias Utilizada na Gestão do Risco de Liquidez Para os fundos de investimento o controle de liquidez consiste no monitoramento diário da razão entre o nível de liquidez dos ativos e o comportamento de composição de passivo, o resultado é denominado índice de liquidez. Detalhamos melhor abaixo como realizamos o processo de apuração destes valores e os procedimentos adotados para monitorar dos seus resultados. 7.1.3.1) Nível de Liquidez dos Ativos



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A apuração do nível de liquidez dos ativos que compõe a carteira do fundo é determinada pelo fator de redução apresentado nas tabelas abaixo, o qual é determinado por ativo e considera seu volume de negociação ou prazo de vencimento. O cálculo de liquidez do ativo considera o prazo do ativo, sem decomposição por fluxo de pagamento e os percentuais de redução de liquidez conforme a classe de ativos, este último definido pela Tabela Fliq1 e Fliq2 - ANBIMA. Estes prazos são multiplicados pelo Fator de Liquidez 1 ("Fliq1") e pelo Fator de Liquidez 2 ("Fliq2") (conforme tabela abaixo), obtendo-se um prazo final dos títulos ajustados pela liquidez (Prazo ajustado = Prazo de Vencimento x Fliq1 x Fliq2).

*Tabela FLIQ :: Tabela FLIQ1 e FLIQ2: Fonte Anbima



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* Caso algum ativo não esteja listado, o Gestor deverá adotar o percentual mais conservador (100%), até que haja uma nova revisão. 7.1.3.2) Composição e Comportamento do Passivo versus Nível de Liquidez dos Ativos Para análise do passivo realizamos uma verificação amostral do comportamento de resgates do fundo nos últimos 252 dias úteis. Dentro desta amostra realizamos a exclusão dos 5% maiores e menores valores resgatados e determinamos uma média móvel de 252 dias dos resgates. Com o resultado obtido da média móvel de 252 dias para os resgates, extrapolamos o resultado pelos vértices: 1, 5, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis. Para o determinarmos o nível de liquidez dos ativos verificamos o resultado do somatório dos ativos passíveis de liquidação conforme determinado pela Tabela Fliq (Prazo ajustado = Prazo x Fliq1 x Fliq2). Observa-se o nível de cobertura de liquidez do Passivo x Ativo nos vértices 1, 5, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis. Caso o percentual do passivo for a maior do que o percentual do ativo, o sistema sinaliza um alerta quanto ao índice de liquidez. 7.1.3.3) Monitoramento do Índice de Liquidez dos Fundos de Investimento O resultado calculado do índice de liquidez dos fundos de investimento é monitorado no Comitê de Marcação a Mercado e Risco de Liquidez. Os membros do comitê deverão analisar os valores e níveis de riscos dos fundos e endereçar o plano de ação para aqueles que apresentem desvios, descasamento entre ativo e passivo, assim como para os que apresentam um nível baixo de liquidez. O plano de ação será formalizado e monitorado pelas estruturas de controle do Banco Daycoval e pelos membros do comitê. 7.2) Documentos e Análises que Suportam o Gerenciamento do Risco de Liquidez As análises, dados, informações, relatórios e atas de reuniões, que suportam o gerenciamento do risco de liquidez dos fundos de investimento devem ficar documentados pelo prazo mínimo de cinco anos. 8) Segregação O gerenciamento do risco de liquidez dos fundos é realizado de forma segregada da Gestão de Recursos e da Auditoria Interna.



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10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não Aplicável

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução https://www.daycoval.com.br/para-empresa/servicos/mercado-de-capitais

11. Contingências5

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. principais fatos Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da instituição.

b. valores, bens ou direitos envolvidos Não Aplicável

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional.


11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. principais fatos Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo.


11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional.


12 Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre:

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos



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b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f . títulos contra si levados a protesto

anexo 15-ii formulário de referência pessoa jurídica banco ...€¦ · crédito. em 1997, o...

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