Abertura de Sociedades Comerciais no Uruguai

Guia do Investidor

Dezembro 2015

Índice

Introdução ............................................................................................ 4

1. Sociedade Anônima Comum ............................................................... 5 1.1 Funcionamento ......................................................................... 5 1.2 Como constituir uma Sociedade Anônima? .................................. 7 1.3 Sociedade Anônima de Zona Franca .......................................... 10

2. Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL) ............................... 11 2.1 Funcionamento ....................................................................... 11 2.2 Como constituir uma SRL? ......................................................... 12

3. Filial de sociedade estrangeira ......................................................... 16

4. Outros tipos de societários ............................................................... 17

5. Cooperativas ..................................................................................... 19

6. Microempresas ................................................................................ 20

7. Consórcios e Grupos de Interesse Econômico .................................... 21 7.1 Consórcios .............................................................................. 21 7.2 Grupos de Interesse Econômico ............................................. 21

8. Atividades especiais ....................................................................... 22 8.1 Outras atividades .................................................................. 23

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Introdução

O direito positivo uruguaio recolhe praticamente os tipos societários existentes em todas as partes do mundo, sendo possível a constituição de uma nova entidade jurídica como também a instalação de uma filial de uma sociedade estrangeira.

Em caso de constituição de uma nova entidade jurídica, os tipos societários mais usados são os seguintes: Sociedades Anônimas (cujo capital pode ser representado por ações nominativas ou ao portador) e Sociedades de Responsabilidade Limitada.

Outros tipos societários menos usados correspondem a sociedades coletivas, sociedades em comandita, sociedades de Capital e Indústria e sociedades de Fato. Também é possível operar como cooperativas, sucursais estrangeiras, consórcios e grupos de interesse econômico (GIE) e, no caso de empreendimentos individuais, como empresas unipessoais. Os GIE e todos os tipos societários mencionados, salvo os consórcios e as empresas unipessoais, têm personalidade jurídica.

As sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada e empresas unipessoais podem, através do programa “Empresa no dia”, constituir uma empresa em apenas um trâmite, economizando tempo e dinheiro.

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A Sociedade Anônima comum por ações ao portador (SA) é o tipo societário mais utilizado para o desenvolvimento de atividades comerciais ou industriais em geral, e quase invariavelmente é o utilizado pelas empresas de grande tamanho. A lei prevê também a existência de SA especiais que têm por objeto o desenvolvimento de determinadas atividades, com requisitos de constituição e funcionamento que diferem dos estabelecidos para as SA comuns.

1.1 Funcionamento

Diretório ou Administrador

A SA é dirigida por uma Diretoria ou um Administrador, segundo o que o Estatuto determinar ou a Assembleia de Acionistas. O Administrador ou os diretores podem ser pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, e estar domiciliados fora do país. Durante o prazo em que a sociedade age “em formação” são responsáveis em forma solidária e ilimitada.

Assembleia de Acionistas

A Assembleia de Acionistas é o órgão soberano da SA. É necessário realizar uma Assembleia Ordinária anual para considerar o andamento dos negócios sociais, a atuação da Diretoria e aprovar os estados demonstrativos do exercício. Para a consideração de diversos assuntos para aqueles que tratam a Assembleia Ordinária é necessário convocar uma Assembleia Extraordinária. As Assembleias devem ser realizadas em território nacional. Os acionistas podem ser representados por terceiros através de simples procurações.

Características principais

Não existem requisitos prévios nem são necessárias permissões para o investidor estrangeiro.

Não há restrições na repatriação de capitais ou lucros.

Não existem limitações operativas de qualquer tipo, podendo, em geral, desenvolver qualquer tipo de atividade.

Não há máximos ou mínimos de capital.

Existem procedimentos expeditos para constituir Sociedades Anônimas que permitem operar de imediato.

1. Sociedade Anônima Comum

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As Assembleias de Acionistas resolvem em geral por maioria absoluta de votos de acionistas presentes, salvo que o Estatuto Social ou a lei dispuser outra coisa. A Lei de Sociedades Comerciais estabelece as seguintes exceções ao princípio de que a Assembleia de Acionistas resolve por maioria absoluta de votos de acionistas presentes: vantagens e condições de amortização e resgate de ações; participação da sociedade em outras sociedades; formação de reservas voluntárias; fusão, rompimento, transformação, prorrogação ou dissolução antecipada da sociedade; transferência do domicílio da sociedade para o estrangeiro; mudança fundamental do objeto; aumento ou reintegro de capital (maioria de capital integralizado); o não-pagamento aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório ao encerramento do exercício (75% do capital integralizado). Os acionistas podem ser representados nas Assembleias por terceiros, por meio de procuração por instrumento particular, sempre que as mesmas contiverem instruções específicas para votar.

Toda Assembleia dever ser convocada pela Diretoria ou pelo Administrador e a convocatória publicada no Diário Oficial e em outro jornal, publicação que não se requer quando assistirem acionistas que representam a totalidade do capital integralizado.

Requerimentos de capital

No estatuto deve ser estabelecido o capital acionário, o qual não tem mínimos nem máximos, devendo os fundadores contribuir pelo menos 25% no ato de fundação e obrigar-se a contribuir o que falta até completar 50%, obrigação que não tem data de vencimento. O capital acionário deve ser expresso em moeda nacional, como também os registros contábeis. As ações podem ser ordinárias ou preferidas. Esta última classe de ações não pode ser emitida por mais de 50% do capital acionário.

Principais aspectos das SA comuns para serem considerados pelo investidor

Giro: Sem limitações operativas de espécie alguma, podendo, em geral, desenvolver qualquer tipo de atividade. Para realizar algumas atividades se requer obter autorização estatal prévia, exemplo: atividade bancária.

Responsabilidade: A responsabilidade dos investidores, quanto acionistas, está limitada ao montante do capital que se haja comprometido a contribuir.

Capital: Não existem mínimos ou máximos de capital. A única exigência para o capital das SA é que se encontre expressado em moeda nacional. Existem exceções (exemplo: em Sociedades Anônimas de Investimento o capital pode ser expresso em moeda estrangeira).

Compromisso pessoal: Ao ser uma sociedade de capital as pessoas se desvinculam completamente da sociedade.

Anonimato: As ações podem ser emitidas em forma nominativa ou ao portador, salvo para as atividades financeiras, de seguros e agropecuárias, onde devem ser nominativas.

Utilidades: É distribuído em proporção ao capital contribuído. Existe a obrigação de distribuir um dividendo mínimo para os acionistas de pelo menos 20% das utilidades netas do exercício.

Transferência: As ações ao portador se transmitem por simples entrega, as nominativas devem ser endossadas e sua transferência deve ser comunicada à sociedade.

Otros: Com posterioridade a sua constituição, a SA pode ter um só acionista titular da totalidade de seu capital. O investidor pode financiar a SA mediante empréstimos em condições análogas às de um terceiro independente.Há duas classes de sociedades anônimas:

Abiertas: Basicamente aquelas que recorrem para a economia pública ou cotam suas ações em Bolsa.

Fechadas: Aquelas que não são abertas.

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Controles

As SA, exceto as SA de Zona Franca (SAZF) – nas quais só intervêm a Auditoria Interna da Nação (AIN) para efeitos de controlar a subscrição e integralização de capital– estão sujeitas ao controle da AIN durante sua constituição, alteração do estatuto social ou do capital, dissolução, transformação, fusão ou rompimento, mas durante seu funcionamento e liquidação, o controle fica restringido às SA abertas.

O Banco Central do Uruguai leva um registro dos titulares de ações ao portador, salvo no caso das sociedades que cotam na bolsa. Os titulares devem apresentar, sob declaração juramentada, o valor nominal dos títulos e os dados que permitam a identificação dos titulares. Essa informação é secreta.

1.2 Como constituir uma Sociedade Anônima?

No Uruguai há três formas de abrir uma Sociedade Anônima: através do programa “empresa no dia”; através do trâmite tradicional que se detalha; ou comprando uma empresa existente (que não tenha sido utilizada) a um escritório jurídico.

(I) Abrir uma empresa através do programa Empresa no DiaEste é um serviço de abertura de empresas fornecido pelo Estado uruguaio, sem custos adicionais, e que em apenas um trâmite permite constituir e inscrever uma sociedade comercial (S.A ou S.R.L.)1 ou uma empresa unipessoal, em aproximadamente 24 horas a partir de sua apresentação.

A abertura através deste programa não tem custos adicionais aos dos organismos intervenientes e, a agsto de, conta com um valor aproximado de US$ 1.500.

Prévio à apresentação, é preciso acessar e se cadastrar no site Portal de la Empresa (www.portaldelaempresa.gub.uy), selecionar o nome para sua empresa de uma lista pré-estabelecida, abrir uma conta bancária, utilizar um dos contratos pré-aprovados e assiná-lo perante tabelião público.

Posteriormente, deverá fazer um trâmite presencial, de aproximadamente uma hora, perante Empresa no Dia. A constituição da empresa será concretizada aproximadamente 24 horas depois de finalizado o trâmite.

(II) Trâmite TradicionalOs fundadores devem aprovar um estatuto social, que deve ser aprobado pela Auditoria Interna da Nação (ANI), inscrito no Registro Nacional de Comércio (RNC) e publicado (um extrato) no Jornal Oficial e em outro jornal de circulação nacional. O prazo de constituição pode ser estendido vários meses. Durante esse prazo a sociedade pode funcionar como “SA em formação”, respondendo os fundadores em forma solidária e ilimitada frente à sociedade e a terceiros. Deve se inscrever perante a Direção Geral Impositiva (DGI), o Banco da Previdência Social (BPS), Ministério do Trabalho e da Seguridade Social (MTSS) e, em caso de ocupar pessoal, perante o Banco de Seguros do Estado (BSE).

1 - Os seguintes tipos de empresas não podem ser criados através do sistema de Empresa no Dia: empresas com ações nominativas, agropecuárias, bancárias e financeiras, de renda, pessoal de embaixadas, pessoal de organismos interna-cionais, seguros, serviço doméstico, titular de obras, zonas francas

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Aprovação de Estatutos de Sociedades Anônimas2

É requisito a Aprovação do Estatuto pela Auditoria Interna da Nação (AIN). Este organismo é uma unidade executora do Ministério de Economia e Finanças (MEF) e, no relativo à constituição de sociedades anônimas, tem como função o controle da legalidade dos estatutos e das subscrições e integrações mínimas de capital.

O trâmite deve ser realizado em forma presencial. Será possível optar pelo Estatuto padrão confeccionado pela AIN (o qual pode ser adquirido no mencionado organismo), ou apresentar um Estatuto elaborado por conta própria.

Inscrição no Registro Nacional de ComércioDepois de obtida a Aprovação dos Estatutos pela AIN, deverá ser tramitada a inscrição da empresa perante o Registro de Pessoas Jurídicas- Seção Registro Nacional de Comércio (RNC), aos efeitos de cumprir com parte dos requisitos necessários para a aquisição do tipo social. O RNC pertence à Direção Geral de Registros (DGR), Unidade Executora do Ministério de Educação e Cultura (MEC).

2 - Fonte: Auditoria Interna da Nação (www.ain.gub.uy)

Celebração de Assembleia

Custo: emolumentos tabelião: 5‰ sobre o capital (o emolumento mínimo a ser cobrado por qualquer intervenção profissional não poderá ser em nenhum caso menor de US$ 1.140 )

Duração do trâmite: 1 dia útil.

Requisitos: no ato deve estabelecer-se quem o celebrem; a denominação; o domicílio; o objeto ou atividade que se deseja realizar; o capital, os aportes, a forma em que serão distribuídos os lucros e se suportarão perdas; o regime de administração, assembleias e controle interno, pudendo designar, se for o caso, o primeiro diretório ou o administrador, bem como o síndico ou a comissão fiscal e estabelecer a forma de nomeação e o prazo da sociedade; a natureza ou classes, montante, condições de criação, de emissão se for o caso, e demais características das ações; o prazo poderá superar os 30 anos.

Custo: trâmite comum US$ 630

Prazo para sua realização: 30 dias corridos a partir do imediato seguinte ao de sua Constituição.

Duração do trâmite: 30 dias corridos desde seu ingresso

Requisitos: Estatuto original ou sua certidão notarial, ligado à certificação de assinaturas, com carimbo de emolumentos e montepios correspondentes. Certificado de integração e subscrição de capital, com selo profissional ou montepio segundo corresponda, de acordo com os modelos disponíveis na página web: www.ain.gub.uy. Nota de solicitação de aprovação com cópia, incluindo os seguintes dados do solicitante: domicílio, telefone e fax. A nota deverá estar dirigida ao Auditor Interno da Nação e estar assinada por uma pessoa autorizada.

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Publicação do Estatuto de Sociedade AnônimaCom a publicação no Diário Oficial e em outro diário à escolha, a empresa se constitui definitivamente em Sociedade Anônima.

Guiché único: BPS e DGIGuiché Único é um trâmite entre o Banco de Previsão Social (BPS) e a Direção Geral Impositiva (DGI, órgão similar à Receita Federal). A DGI é uma Unidade Executora do Ministério de Economia e Finanças (MEF) e organismo fiscalizador e arrecadador. O BPS é um ente autônomo do Estado uruguaio e organismo competente na prestação e cobertura de previdência social.

Banco de Seguros do Estado (BSE)O Banco de Seguros do Estado (BSE) é um ente autônomo do Estado uruguaio. Os empresários que tenham pessoal dependente deverão tramitar o Seguro de Acidentes de Trabalho e Doenças Profissionais perante o mencionado organismo.

Inscrição no Registro Nacional de Comércio

Custo: uma Taxa de Registro de Inscrição (US$ 44)

Duração do trâmite: 5 dias úteis

Requisitos: Primeira certidão de Protocolização da Ata de Constituição outorgada em documento privado com atestado notarial de assinaturas ou a primeira cópia da escritura pública. Certidão de aprovação do estatuto pela AIN, que deve ser protocolizada. Minuta de registro de sociedades comerciais (formulário aprovado pela DGR). Atestado notarial do número de inscrição da sociedade no Registro Único Tributário (R.U.T.). Recibo de pagamento do ICOSA (Imposto à Constituição de Sociedades Anônimas).

Publicação do Estatuto de Sociedade Anônima:

Diário Oficial Custo: US$ 24 (Preço para o centímetro por coluna de 6,2 cm) Tempo: 2 dias úteis Requisitos: Atestado de Inscrição no Registro Nacional de Comércio (RNC)

Outro diário: Custo: Varia de acordo com a extensão. Aproximadamente US$ 88 a US$ 117 por coluna de 5x5 cm Tempo: 2 dias úteis Requisitos: Atestado de Inscrição no Registro Nacional de Comércio (RNC)

Guiché único: BPS e DGI

Custo: Selos ProfissionaisPrazo de realização: 30 dias corridos a partir da data da ata de constituição Requisitos: i. Formulários: Acessar os websites de DGI e BPS ii. Documentação a ser apresentada - 2 fotocópias dos documentos de identidade dos titulares - Atestado notarial e 2 fotocópias estabelecendo: assinatura de todos os fundadores, dados dos fundadores, domicílio fiscal, data da ata de constituição.

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Inscrição de Empresa com pessoalAs empresas que comecem sua atividade deverão realizar o trâmite correspondente perante a Divisão de Documentos de Auditoria da Inspeção Geral de Trabalho e Seguridade Social (IGTSS). A IGTSS é o organismo pertencente ao Ministério de Trabalho e Seguridade Social (MTSS) que tem como competência a proteção legal dos trabalhadores.

(III) Comprar uma empresa existente

Em lugar de cumprir com o procedimento de constituição da sociedade, é possível adquirir uma sociedade pré-constituída (seja uma SA comum ou uma SA especial) que não tenha desenvolvido ainda nenhuma atividade. O controle dessas sociedades se obtém através de uma simples transferência de ações contra o pagamento de um preço e a nomeação de um novo Diretório, podendo ser formalizado em apenas um dia. Essa modalidade é amplamente difundida. O custo das ações de uma SA pré-constituída oscila entre US$ 3.500 e US$ 5.000, dependendo do tipo da SA.

1.3 Sociedade Anônima de Zona Franca

As Sociedades Anônimas de Zona Franca (SAZF) são um tipo especial de SA, cujo objetivo exclusivo é desenvolver em Zonas Francas operações comerciais, industriais ou de serviços. Sua constituição se realiza segundo um regime simplificado que não requer aprovação do estatuto social pela AIN. O estatuto social deve ser inscrito no RNC e o contrato de usuário na Direção Geral de Comércio – Área Zonas Francas.

Banco de Seguros do Estado (BSE)

Custo: sem custoPrazo para sua realização: na hora de contratar pessoalDuração do trâmite: 1 dia útilRequisitos: i. Formulário Nº 1990, Solicitação de Seguro de Acidentes de Trabalho e Doenças Profissionais. Este formulário está disponível nos locais do BSE ou pode ser obtido através do web site. ii. Para o caso de empresas com tipo de Atividade Florestal - corte e colheita de montes - além do anterior, deverão apresentar comprovante de inscrição no BPS como Empresas Rurais, inscritas com o Aporte Unificado do Setor Rural Lei 15.852.

Documentação a ser apresentada ao constituir uma SAZF

RNC: Estatuto e cópia autenticada; atas de subscrição e integralização e cópias autenticadasDGI e BPS: Formulário de Solicitação de Inscrição e Atualização com certificação notarial.MTSS: Planilha de controle de Trabalho (em caso de ocupar pessoal). Inscrição no BPS e DGI. Livro de Registro Trabalhista.

Inscrição de Empresa com pessoal:

Custo: sem custoPrazo para sua realização: 10 dias úteis a partir do dia seguinte ao dia de início das atividadesDuração do trâmite: 15 dias úteisRequisitos: i. Original do Registro de inscrição no BPS e DGI ii. Livro de registro trabalhista iii. Detalhe de pagamentos ao BPS ou “Sábana BPS” (original ou fotocópia)

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2. Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)

A Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL) foi o tipo de sociedade mais utilizado pela pequena e média empresa.

2.1 Funcionamento

Administração

Administram e representam a SRL uma ou várias pessoas, sócios ou não, designados no contrato social. As resoluções das reuniões de sócios são adotas, em geral, por sócios que tiverem a maioria absoluta do capital social se for menos de 20 sócios. Se os sócios forem 20 ou mais, as resoluções em geral são adotadas por maioria de votos de sócios presentes, correspondendo um voto por cada quota de capital.

Principais Características

Não existem requisitos prévios nem são necessárias permissões para o investidor estrangeiro

Não há restrições na repatriação de capitais ou lucros

Não existem limitações operativas, exceto a de desenvolver atividades financeiras e de seguros

Não há máximos ou mínimos de capital

Pode ter entre 2 e 50 sócios, que podem ser pessoas jurídicas, sem restrições de nacionalidade

Existem procedimentos expeditos para constituir uma SRL que permitem operar de imediato.

Principais aspectos das SRL para serem considerados pelo investidor

Giro: Não tem limitações operativas, salvo a de realizar atividades financeiras e de seguros.

Responsabilidade: A responsabilidade dos sócios se limita ao montante de suas contribuições de capital. Existem duas exceções para este princípio, em que os sócios são responsáveis pelas dívidas sociais: o caso de dívidas de natureza salarial e as dívidas que se originem por conceito de IRAE.

Capital: Não existem mínimos ou máximos de capital.

Compromisso pessoal: Pode ser pactuada a dissolução em caso de morte ou incapacidade de um dos sócios.

Anonimato: As quotas sociais representativas do capital são nominativas.

Utilidades: As utilidades se distribuem de acordo com o previsto no contrato social, podendo ser utilizado um critério diferente ao da proporção do capital contribuído sempre que este não for claramente desproporcionado com relação às contribuições. Não existe a obrigação de distribuir um dividendo mínimo.

Transferência: Sem limitações entre sócios, estando sujeita à aprovação de 75% dos sócios a transferência para terceiros.

Outros: Pode ter de 2 a 50 sócios, que podem ser pessoas jurídicas, sem restrição de nacionalidade. Transitoriamente podem subsistir com um único sócio.

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Requerimentos de capital

As SRL não contam com topes mínimos ou máximos de capital. Ao ser celebrado o contrato social deve se integralizar como mínimo 50% do capital social nos casos de contribuições de dinheiro, e/ou 100% nos caso de contribuições em espécie. O capital se reparte em quotas indivisíveis de igual valor que não podem ser representadas mediante títulos negociáveis. Para a transmissão das quotas deve se modificar o contrato social, devendo se cumprir os mesmos procedimentos que para a constituição. Esta transmissão em geral é livre só entre os sócios da SRL, sendo necessária para a cessão de quotas a terceiros a conformidade dos restantes sócios que representarem ao menos 75% do capital social.

Controles

Não estão sujeitas ao controle da AIN.

2.2 Como constituir uma SRL?

No Uruguai há três formas de abrir uma Sociedade de Responsabilidade Limitada: através do programa “empresa no dia”; através do trâmite tradicional que se detalha; ou comprando uma empresa existente (que não tenha sido utilizada) a um escritório jurídico.

(I) Abrir uma empresa através do programa Empresa no Dia

Este é um serviço de abertura de empresas fornecido pelo Estado uruguaio, sem custos adicionais, e que em apenas um trâmite permite constituir e inscrever uma sociedade comercial (S.A ou S.R.L.)3 ou uma empresa unipessoal, em aproximadamente 24 horas a partir de sua apresentação. A abertura através deste programa não tem custos adicionais aos dos organismos intervenientes e, a agosto de 2015, conta com um valor de US$ 2104.

Prévio à apresentação, é preciso acessar e se cadastrar no site Portal de la Empresa (www.portaldelaempresa.gub.uy), selecionar o nome para sua empresa de uma lista pré-estabelecida, abrir uma conta bancária, utilizar um dos contratos pré-aprovados e assiná-lo perante tabelião público.

Posteriormente, deverá fazer um trâmite presencial, de aproximadamente uma hora, perante Empresa no Dia. A constituição da empresa será concretizada aproximadamente 24 horas depois de finalizado o trâmite.

(II) Trâmite Tradicional

Os sócios fundadores devem celebrar um contrato social que terá de ser inscrito no Registro Nacional de Comércio (RNC), publicando-se um extrato do mesmo por uma só vez no Jornal Oficial e em outro jornal. Este procedimento dura aproximadamente um mês, podendo iniciar as atividades a partir da celebração do contrato social, mediando responsabilidade solidária e ilimitada dos fundadores pelas obrigações da sociedade até a

3 - Os seguintes tipos de empresas não podem ser criados através do sistema de Empresa no Dia: empresas com ações nominativas, agropecuárias, bancárias e financeiras, de renda, pessoal de embaixadas, pessoal de organismos internacionais, seguros, serviço doméstico, titular de obras, zonas francas4 - Estimativa realizada utilizando uma taxa de câmbio de US $ 28,5 dólar norte-americano

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culminação dos trâmites. Deve se inscrever perante a DGI, o BPS e o MTSS e, em caso de ocupar pessoal, perante o BSE.

Celebração de Assembleia

Inscrição no Registro Nacional de ComércioDepois de outorgado o contrato de constituição de Sociedade de Responsabilidade Limitada, deve ser tramitada a inscrição da empresa perante o Registro de Pessoas Jurídicas- Seção Registro Nacional de Comércio (RNC), aos efeitos de cumprir com parte dos requisitos necessários para a aquisição do tipo social. O RNC pertence à Direção Geral de Registros (DGR), Unidade Executora do Ministério de Educação e Cultura (MEC).

Publicação de Constituição de Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)Com a publicação no Diário Oficial e em outro diário à escolha, a empresa se constitui definitivamente em Sociedade de Responsabilidade Limitada.

Celebração de Assembleia

Custo: emolumentos tabelião: 5‰ sobre o capital (o emolumento mínimo a ser cobrado por qualquer intervenção Professional não poderá ser em nenhum caso menor de US$ 1.140) 3

Duração do trâmite: 1 dia útil.

Requisitos: no ato deve estabelecer-se quem o celebram; a denominação; o domicílio; o objeto ou atividade que se deseja realizar; o capital social, o número e montante das quotas que correspondam a cada sócio e o valor designado aos aportes em espécie; a forma em que serão distribuídos os lucros e se suportarão perdas; o regime de administração, representação e se for o caso, o sistema de fiscalização interna da sociedade; e o prazo da sociedade (não maior a 30 anos)

Inscrição no Registro Nacional de Comércio

Custo: uma Taxa de Registro de Inscrição (US$ 90).

Prazo para sua realização: 30 dias corridos a partir da constituição do contrato social.

Duração do trâmite: 5 dias úteis.

Requisitos: Primeira certidão de Protocolização da Ata de Constituição outorgada em documento privado com atestado notarial de assinaturas ou a primeira cópia da escritura pública. Minuta de registro de sociedades comerciais (formulário aprovado pela DGR). Atestado notarial do número de inscrição da sociedade no Registro Único Tributário (R.U.T.).

Diário Oficial

Custo: US$ 24 (Preço para o centímetro por coluna de 6,2 cm) Tempo: 2 dias úteisRequisitos: Atestado de Inscrição no Registro Nacional de Comércio (RNC).

Outro diário

Custo: Varia de acordo com a extensão. Aproximadamente US$ 80 a US$ 120 por coluna de 5x5 cm.Tempo: 2 dias úteisRequisitos: Atestado de Inscrição no Registro Nacional de Comércio (RNC)

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Guiché único: DGI e BPSGuiché Único é o trâmite unificado entre o Banco de Previsão Social (BPS) e a Direção Geral Impositiva (DGI) para o processo de abertura de empresas. A DGI é uma Unidade Executora do Ministério de Economia e Finanças (MEF) e organismo fiscalizador e arrecadador. O BPS é um ente autônomo do Estado uruguaio e organismo competente na prestação e cobertura de previdência social.

Banco de Seguros do Estado (BSE)O Banco de Seguros do Estado (BSE) é um ente autônomo do Estado uruguaio. Osempresários que tenham pessoal dependente deverão tramitar o Seguro de Acidentes deTrabalho e Doenças Profissionais perante o mencionado organismo.

Inscrição de Empresa com pessoalAs empresas que comecem sua atividade deverão realizar o trâmite correspondenteperante a Divisão de Documentos de Auditoria da Inspeção Geral de Trabalho e SeguridadeSocial (IGTSS). A IGTSS é o organismo pertencente ao Ministério de Trabalho e SeguridadeSocial (MTSS) que tem como competência a proteção legal dos trabalhadores.

(III) Comprar uma empresa existente

Em lugar de cumprir com o procedimento de constituição da sociedade, é possível adquirir

Guiché único: DGI e BPS

Custo: Selos ProfissionaisPrazo de realização: Nas 24 horas seguintes à assinatura do contratoRequisitos: Formulários de Solicitude de Conexão Remota e Contrato de Conexão Remota. Acessar os websites de DGI e BPS. Documentação a ser apresentada - 2 fotocópias dos documentos de identidade de todos os integrantes - Original ou cópia autenticada do contrato social - Fotocópia simples do contrato social - Atestado notarial (original e 2 fotocópias simples) estabelecendo: dados dos integrantes da sociedade, nome dos administradores e representantes, personalidade jurídica e representação completa (incluindo data do contrato), e domicílio fiscal.

Banco de Seguros do Estado (BSE)

Custo: sem custoPrazo para sua realização: na hora de contratar pessoalDuração do trâmite: 1 dia útilRequisitos: i. Formulário Nº 1990, Solicitação de Seguro de Acidentes de Trabalho e Doenças Profissionais. Este formulário está disponível nos locais do BSE ou pode ser obtido através do web site. ii. Para o caso de empresas com tipo de Atividade Florestal - corte e colheita de montes - além do anterior, deverão apresentar comprovante de inscrição no BPS como Empresas Rurais, inscritas com o Aporte Unificado do Setor Rural Lei 15.852.

Inscrição de Empresa com pessoal:

Custo: sem custoPrazo para sua realização: 10 dias úteis a partir do dia seguinte ao dia de início das atividadesDuração do trâmite: 15 dias úteisRequisitos: i. Original do Registro de inscrição no BPS e DGI ii. Livro de registro trabalhista iii. Detalhe de pagamentos ao BPS ou “Sábana BPS” (original ou fotocópia)

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uma sociedade pré-constituída (seja uma SA comum ou uma SA especial) que não tenhadesenvolvido ainda nenhuma atividade. O controle dessas sociedades se obtém atravésde uma simples transferência de ações contra o pagamento de um preço e a nomeaçãode um novo Diretório, podendo ser formalizado em apenas um dia. Essa modalidade éamplamente difundida. O custo das ações de uma SA pré-constituída oscila entre US$3.500 e US$ 5.000, dependendo do tipo da SA.

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3. Filial de sociedade estrangeira

As sociedades constituídas no estrangeiro podem celebrar atos isolados no país e comparecer em juizado, mas para poder exercer habitualmente as atividades previstas em seu objeto social devem instalar uma filial.

Quando a sociedade estrangeira decidir o estabelecimento da filial no Uruguai deverá designar à ou às pessoas que administrarão ou representarão.

Deve se inscrever no RNC uma cópia autêntica do estatuto da Casa Matriz Estrangeira e da Ata do órgão competente da Casa Matriz estrangeira resolvendo a instalação de uma Filial no Uruguai, indicando a denominação da Filial, o endereço, o capital atribuído e a ou as pessoas que a administrarão ou representarão. Os documentos mencionados devem ser legalizados e traduzidos para o idioma espanhol se foram outorgados em outro idioma.Após a inscrição no RNC publica-se no Jornal Oficial e em outro jornal um extrato de toda a documentação.

Deve se inscrever ademais na DGI, no BPS e no MTSS e, em caso de ocupar pessoal, no BSE. El plazo de constitución puede extenderse varios meses, pero la Sucursal puede operar desde que se inicien los procedimientos de instalación.

Principais aspectos das Filiais a serem considerados pelo investidor

Giro: Se bem que não tem limitações operativas, mantém o giro de sua sociedade Matriz.

Responsabilidade: A sociedade Matriz estrangeira, cujo patrimônio é inseparável do da filial, é responsável pelas obrigações da filial.

Capital: Não existem mínimos ou máximos de capital.

Compromisso pessoal, anonimato, utilidades: Ao ser a filial uma Sociedade Estrangeira, estes aspectos dependerão do regime da sociedade Matriz.

Transferência: Seu capital não está representado por ações ou quotas que possam ser transferidas. A empresa que opera como filial só pode se transferir seguindo as normas legais que regulam a alienação de estabelecimentos ou casas de comércio.

Outros: O mesmo que a maioria das sociedades constituídas no país deve levar contabilidade separada em moeda nacional e no idioma espanhol. A Filial é uma Sociedade Estrangeira e não pode, em consequência, transformar-se adotando outro tipo societário.

Documentação a ser apresentada ao constituir uma filial

RNC: Cópias autenticadas e legalizadas da resolução de instalar a filial e do estatuto da Casa Matriz.DGI e BPS: Formulário de Solicitação de Inscrição e Atualização com certificação notarial.MTSS: Planilha de controle de trabalho (em caso de ocupar pessoal).Inscrição no BPS e DGI.Livro de Registro Trabalhista.

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Principais aspectos destes tipos de sociedades a serem considerados pelo investidor

Giro: Não têm limitações operativas, salvo a de realizar atividades financeiras e de seguros.

Responsabilidade: Os sócios respondem subsidiária, solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Os sócios comanditários (SCS, SCA) só respondem até o montante do capital contribuído, e nas sociedades de capital e indústria os sócios industriais respondem até o montante dos lucros não recebidos.

Capital: Não têm capital mínimo nem máximo.

Compromisso pessoal: Pode ser pactuada a dissolução em caso de morte ou incapacidade de um dos sócios.

Anonimato: As partes sociais representativas do capital são nominativas. As ações correspondem aos sócios comanditários das SCA podem ser ao portador.

Utilidades: As utilidades se distribuem de acordo com o previsto no contrato social, podendo ser utilizado um critério diferente ao da proporção do capital contribuído sempre que este não for claramente desproporcionado com relação às contribuições. Não existem obrigações de distribuir um dividendo mínimo.

Transferência: Requer o consentimento unânime dos sócios, admitindo-se pacto em contrário só para a cessão a outro sócio.

Outros: Podem ter um mínimo de 2 sócios, sem tope máximo, que poderão ser pessoas jurídicas, sem restrição de nacionalidade. Não estão sujeitas ao controle da Auditoria Interna da Nação (AIN).

4. Outros tipos de societários

São descritas abaixo as características básicas de outros tipos societários, que na prática são pouco utilizados.

Sociedade Coletiva

A Sociedade Coletiva (SC) se caracteriza porque seus sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, da qual são usualmente os administradores. O regime de administração e representação será o que for estabelecido no contrato social, e em seu defeito qualquer dos sócios poderá administrar e representar a sociedade.

Sociedade em Comandita Simples

As Sociedades em Comandita Simples (SCS) se caracterizam pela existência de duas classes de sócios: os comanditados e os comanditários. Os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais em forma subsidiária, solidária e ilimitada. No entanto, os sócios comanditários só respondem até o montante do capital contribuído.

A administração e representação da sociedade serão exercidas pelos sócios comanditados ou em seu defeito por terceiros designados para tais fins.

Sociedades em Comandita por Ações

Nas Sociedades em Comandita por Ações (SCA) o capital comanditário se divide em ações. Os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais em forma subsidiária, solidária e ilimitada, e os comanditários respondem só até o montante do capital contribuído.

A administração e representação será responsabilidade de um ou mais administradores ou por uma Diretoria segundo o previsto no contrato social. Os administradores ou diretores poderão ser sócios comanditados ou terceiros designados por estes ou no contrato social.

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Sociedades de Capital e Indústria

Nas Sociedades de Capital e Indústria (SCI) os sócios capitalistas respondem pelas obrigações sociais como os sócios das SC, enquanto que, quem contribui exclusivamente sua indústria ou trabalho responde até a concorrência com o montante dos lucros não recebidos que lhes corresponder.

A administração e representação poderá se exercer por qualquer um dos sócios capitalistas.

Sociedades de Fato

As Sociedades de Fato (SH) são aquelas que carecem de contrato social documentado por escrito, e têm um regime similar ao das SC (qualquer um dos sócios representará a sociedade).

O procedimento de constituição destes tipos societários –salvo para a Sociedade de Fato onde não existe contrato social escrito– é similar ao das SRL, não sendo requerida publicação.

Documentação a ser apresentada ao constituir estes tipos de sociedades

RNC: Contrato social com certificação notarial (salvo as sociedades de fato). Livros legais.DGI e BPS: Formulário de Solicitação de Inscrição e Atualização com certificação notarial.MTSS: Planilha de controle de trabalho (em caso de ocupar pessoal).Inscrição no BPS e DGI.Livro de Registro Trabalhista.

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5. Cooperativas

As cooperativas são sociedades especiais cuja marca mais característica é que as utilidades não são distribuídas entre os sócios em proporção de suas contribuições senão em função do trabalho que cada sócio cumprir ou do número de operações que realizar.

Sem dano da normativa geral, existem normas especiais para cooperativas agrárias, de moradia, de poupança e crédito, e de produção e consumo.

ControlesAs Cooperativas estão sujeitas ao controle da Auditoria Interna da Nação no referente asua inscrição, fusão, absorção, cisão ou dissolução e liquidação. Quando for solicitado,deverão exibir os livros sociais e contábeis, comunicar as modificações na composiçãodos órgãos sociais e anunciar as convocatórias a Assembleias antes de sua realização.

Principais aspectos das Cooperativas para serem considerados pelo investidor

Giro: Não tem limitações operativas embora devam ter exclusivamente fins cooperativos.Responsabilidade: A responsabilidade dos sócios está limitada ao montante das contribuições de capital.

Capital: O capital aumenta ou diminui em função do ingresso ou retiro dos sócios. Não existe tope mínimo nem tope máximo de capital.

Compromisso pessoal: Rege a diferença dos demais tipos de sociedades o sistema chamado de “portas abertas”, pelo qual os sócios podem ingressar ou se retirar da cooperativa quando.Considerarem conveniente. Cada sócio tem direito a um voto, seja qual for o número de quotas ou partes sociais que possuírem. Em caso de dissolução, o sócio recebe unicamente como reintegro, o montante da contribuição que tiver feito. Os estatutos sociais devem fixar o destino para dar ao remanescente da sociedade.

Utilidades: As utilidades que se obtiverem não se distribuem em proporção ao valor das contribuições, senão que se repartem em função do trabalho ou do número de operações realizadas por cada sócio. Só 80% das utilidades, como máximo, será distribuída entre os sócios. Necessariamente se destinará 15% para a constituição de um fundo de reserva até que esteja igual ao capital, reduzindo a 10% a partir desse momento e cessando ao ser triplicado o capital.

Anonimato, Transferência: As quotas são nominativas e indivisíveis, não podendo ser transmitidas senão para pessoas que reúnam a qualidade prevista pelos estatutos para ser sócios e com acordo do Conselho da Diretoria. Não é autorizada sua representação em títulos negociáveis. A transmissão de uma quota se realiza pela via da cessão de créditos não-endossáveis.

Otros: Não poderão ter como finalidade principal nem acessória a propaganda de ideias. É proibido que nos estatutos se estabeleça como condição de admissão à cooperativa a vinculação dos aspirantes com organizações religiosas, étnicas, nacionalidade, partido político, etc. O contrato deve ser inscrito no Registro Público e Geral de Comércio. Em todos os casos é requerida a obtenção de uma autorização do governo.

Controles:As Cooperativas estão sujeitas ao controle da Auditoria Interna da Nação no referente a sua inscrição, fusão, absorção, cisão ou dissolução e liquidação. Quando for solicitado, deverão exibir os livros sociais e contábeis, comunicar as modificações na composição dos órgãos sociais e anunciar as convocatórias a Assembleias antes de sua realização.

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6. Microempresas

O empreendimento empresarial pode ser realizado a título individual, sem constituir uma sociedade. É o caso das chamadas microempresas, as quais não têm personalidade jurídica. O titular da empresa responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações da mesma.

A empresa unipessoal não requer um procedimento de constituição, somente deve cumprir com obrigações de tipo tributária, devendo se cadastrar na DGI, BPS, MTSS e, em caso de ter pessoal, no BSE. Pode realizar o procedimento através do Empresa no Dia.

Principais aspectos das Microempresas para serem considerados pelo investidor

Giro: Não tem limitações operativas, salvo a de realizar atividades financeiras e de seguros.

Responsabilidade: O empresário da microempresa responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Capital: Não têm capital mínimo nem máximo.

Compromisso pessoal, anonimato, utilidades: Existe uma identidade total entre a pessoa e a empresa, sendo a pessoa dona da empresa e de suas utilidades.

Transferência: A titularidade da microempresa não pode se transferir; devem ser transferidos os ativos e passivos da empresa.

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Principais aspectos dos Consórcios e Grupos de Interesse Econômico a serem considerados pelo investidor

Giro: Não podem ser afastado do fim específico para o qual foram constituídos.

Responsabilidade: Nos Consórcios cada integrante é responsável por suas próprias obrigações, sem solidariedade, salvo pacto em contrário. Nos Grupos de Interesse Econômico os membros são responsáveis subsidiária e solidariamente.

Capital: Não têm capital mínimo nem máximo.

Compromisso pessoal, anonimato, utilidades, transferência: Estão associados diretamente com os membros que os integram e não estão destinados a obter e distribuir lucros.

7. Consórcios e Grupos de Interesse Econômico

7.1 Consórcios

São constituídos mediante contrato entre duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas (tipicamente entre duas ou mais sociedades) que se vinculam temporariamente para realizar uma obra, prestar um serviço, ou subministrar certos bens. Não está destinado a obter e distribuir lucros, senão a regular as atividades das partes. Não têm personalidade jurídica.

O contrato é inscrito no Registro Nacional de Comércio e é publicado um extrato no jornal, Diário Oficial e em outro jornal.

Os integrantes desenvolvem as atividades segundo o previsto no contrato, respondendo cada um deles pelas obrigações que haja assumido, sem solidariedade, salvo pacto em contrário. Os consórcios, não estão destinados a obter e distribuir lucros entre os participantes senão a regular as atividades de cada um deles. No entanto, em caso de gerar renda, esta estará gravada pelo IRAE e sua distribuição estará gravada pelo IRAE, IRPF ou IRNR segundo corresponder.

7.2 Grupos de Interesse Econômico

São constituídos mediante contrato entre duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, com a finalidade de facilitar ou desenvolver a atividade econômica de seus membros ou melhorar ou acrescentar os resultados dessa atividade. Por si mesmo, o Grupo de Interesse Econômico (GIE) não dá lugar à obtenção nem distribuição de lucros entre seus associados, e pode ser constituído sem capital. Usufruem de personalidade jurídica.

Os GIE são constituídos mediante um contrato que se inscreve no Registro Nacional de Comércio. O objeto, a forma de administração e demais características podem ser acordados livremente entre as partes.

Em caso que os GIE gerem renda, esta será gravada com o IRAE.

O Joint Venture (JV) não está previsto como forma específica de associação, assim que, em princípio pode adotar qualquer das formas societárias consideradas precedentemente. No entanto, para operar facilmente um JV pode constituir um GIE.

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8. Atividades especiais

Para o desenvolvimento de certas atividades especiais se requer a adoção de tipos societários com determinadas características, de acordo com a legislação vigente.

Atividades financeiras

Dentro do espectro das empresas financeiras cabe distinguir: companhias de seguros, companhias administradoras de cartões de crédito, de círculos de poupança prévia, de fundos de investimento, bancos, casas financeiras e instituições financeiras externas, sendo estas três últimas as mais importantes.

Bancos e casas financeiras

Os bancos podem realizar atividades de intermediação financeira sem limitações, mas não podem se afastar desse objeto, enquanto que as casas financeiras podem fazer empréstimos ou depósitos, mas não receber depósitos de residentes nem abrir contas correntes.

Os bancos e as casas financeiras devem adotar a forma de SA ou SA em comandita por ações, com ações nominativas, sendo necessária a autorização prévia do BCU para a transferência das ações. As instituições estrangeiras também podem optar por instalar Filiais.

Para começar a operar requerem autorização do Poder Executivo e habilitação do BCU, quem logo controlará todas suas atividades.

Devem manter o patrimônio mínimo fixado em: 130.000.000 de unidades indexadas para bancos, bancos de investimento e cooperativas de intermediação financeira; 65.000.000 de unidades indexadas para bancos de retalho, casas financeiras e cooperativas de intermediação financeira de retalho; e 13.000.000 de unidades indexadas para as administradoras de Grupos de Poupança Prévia. Por sua parte, dito patrimônio mínimo também não pode ser inferior a uma porcentagem estabelecida dos ativos que varia em função do nível de atividade e do risco dos ativos, em base a normas que seguem as recomendações do Comitê de Basiléia.

A lei impõe a estas instituições manter sigilo sobre as operações de seus clientes.

Os bancos e casas financeiras podem operar com residentes ou com não-residentes, mas sobre os depósitos de residentes os bancos devem manter encaixes regulatórios, disposto pelo BCU.

Entidades de Intermediação Financeira Externa

Para realizar operações de intermediação financeira exclusivamente com não-residentes é possível constituir uma entidade de Intermediação Financeira Externa (IFE), que deve adotar a forma de sociedade anônima por ações nominativas ou operar como filial de sociedade estrangeira.

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As IFE’s estão sujeitas a iguais requerimentos e controles que os bancos e casas financeiras, devendo se radicar no país e depositar no Banco Central do Uruguai a quantia de US$ 500.000, ou o equivalente em valores públicos nacionais nominados em moeda estrangeira cotáveis em bolsas de valores. Também devem manter sigilo sobre as operações de seus clientes.

8.1 Outras atividades

As empresas podem desenvolver atividades fora do país em qualquer tipo de sociedade que hajam adotado e, como de acordo com o regime tributário uruguaio só se gravam as utilidades, as operações e os ativos no país, essas atividades não estão sujeitas a tributação no Uruguai.

No entanto, para o desenvolvimento de determinadas atividades que, com base no Uruguai, estão dirigidas fundamentalmente ao mercado exterior existem formas especiais de SA que oferece vantagens tributárias significativas.

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Quem somos

Uruguay XXI é a agencia de promoção de investimentos e exportações do Uruguai. Entre outras funções, Uruguay XXI apoia gratuitamente os investidores estrangeiros, tanto aqueles que estão avaliando onde investir quanto aqueles que já operam no Uruguai.

Nossos Serviços ao Investidor

• Informação macro e setorial. Uruguay XXI prepara periodicamente estudos sobre o Uruguai e os diversos setores da economia.

• Informação adequada às necessidades. Preparamos informação personalizada para responder suas perguntas específicas, como ser dados macroeconômicos, mercado de trabalho, impostos e aspectos legais, programas de incentivo aos investimentos, localização e custos.

• Contato com os principais atores. Geramos contatos com entidades do governo, atores industriais, instituições financeiras, centros de P+D e sócios potenciais, entre outros.

• Promoção. Promovemos oportunidades de investimento em eventos estratégicos, missões e rondas de negócios.

• Facilitação de visitas ao país de investidores estrangeiros, incluindo organização de agenda de reuniões com, por exemplo, autoridades públicas, fornecedores, sócios potenciais e câmaras empresariais.

• Apoio em estabelecimentos e expansão. Facilitamos seu estabelecimento no país e o ajudamos para que possa concretizar o crescimento de seu negócio no Uruguai.