Subtítulo ou Módulo deTreinamento

Boas Práticas de Governança CorporativaAgregam Valor

Palestra para a ANS – 06/02/2013

Gilberto Mifano

A defesa de minoritários?

Um sistema de organização?

Ética nos negócios?

Conflitos entre sócios?

Novo Mercado da Bovespa?

Lei Sarbanes-Oxley? Um novo sistema de

contabilidade?

Governança Corporativa

O que é Governança Corporativa?

Moda,Obrigação,

Custo?

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O Que Mudou nestes 20 anos

GC virou termo conhecido. Definição do IBGC:

• É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle.

• As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

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• Quatro princípios fundamentais da boa GC:– Transparência– Eqüidade– Prestação de Contas (Accountability)– Responsabilidade Corporativa

Princípios da Governança Corporativa

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• Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos

– A comunicação interna e externa, quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros

– Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor

Transparência

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• Respeito pelos direitos de todas as partes interessadas.

• Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Eqüidade

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• Responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos.

• Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos (e omissões) que praticarem no exercício de seus mandatos.

Prestação de Contas

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• Zelar pela perenidade das organizações incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações(sustentabilidade empresarial)

• Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.

Responsabilidade Corporativa

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Sistema de Governança Corporativa

A GC não é um fim – é o meio para uma organização ser cada vez melhor, e para todos os stakeholders - as partes relacionadas. Boa GC maximiza o valor das organizações.

A GC é uma jornada – não um destino.

O Sistema de GC deve ser dinâmico. Um processo evolutivo e adaptativo.

Não existe uma fórmula única. A boa GC de uma organização depende do momento e desafios a enfrentar.

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Por que a GC é importante?

Governança Corporativa

Alinharinteresses

Minimizar conflitos

Mais transparência em processos de sucessão

Monitorar a Gestão Identificar,

avaliar e mitigar riscos

Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas

Facilitar acesso a Capital

Alinharinteresses

Mais transparência em processos de sucessão

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Empresas fechadas(não-listadas)

Empresas abertas(listadas)

“hard law”Leis e

Regulamentos

“auto-regulação”Contratos e

Acordos

“soft law”Códigos e

Recomendações

Compromisso voluntário

com vínculo contratual.

Adesão voluntária.

Adaptação àrealidade.

Adesão obrigatória.

O ambiente da GC

Exemplos

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Sistema de Governança Corporativa

Agentes da GC

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Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas -Responsabilidade Corporativa

Sóc

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Práticas

Pilares da Governança Corporativa

Princípios Básicos

Código das Melhores Práticas

Con

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scal

O Código ajuda no desenho e na evolução do Sistema de GC

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• O Código do IBGC representa o padrão brasileiro das melhores práticas de GC.

• Idealizado para ser abrangente, sendo aplicável a diversos tipo de organizações em qualquer setor.

• Pequenas e médias empresas podem adotar as práticas recomendadas pelo Código, independente de seu tamanho e estrutura societária.

Código das Melhores Práticas do IBGC

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Resumo das Melhores Práticas

Propriedade

• Direitos Políticos iguais - “Uma ação = um voto”• Recomendações para acordo de sócios• Recomendações para Assembléias• Transferências de controle• Saída dos sócios• Mediação e arbitragem• Conselho de Família• Política de Dividendos

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Conselho de Administração• Discussão, aprovação e monitoramento:

– Estratégia– Recursos Humanos– Estrutura de Capital– Gestão de Riscos

• Apoio e supervisão à gestão• 5 a 11 membros / 2 anos• Reunir competências definidas• Comprometimento e Disponibilidade de tempo

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Resumo das Melhores Práticas

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Conselho de Administração• Separação Presidência do Conselho e Executiva• Conselheiros Independentes• Plano de Sucessão• Remuneração e Avaliação dos Gestores• Comitês do Conselho

– Comitê de Auditoria– Comitê de Recursos Humanos

• Relacionamento com os sócios• Secretaria do Conselho

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Resumo das Melhores Práticas

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Gestão• Presidente Executivo: elo entre diretoria e CA• Operações e execução da estratégia • Relacionamento com Stakeholders• Transparência• Relatórios Periódicos• Controles Internos• Avaliação e Remuneração dos colaboradores• Código de Conduta

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Resumo das Melhores Práticas

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Auditoria Independente• Parecer sobre os Controles e as Demonstrações Financeiras• Independência, contratação, remuneração, retenção e

destituição• Serviços extra-auditoria• Relacionamento - CA e Gestão• Recomendações do auditor independente

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Resumo das Melhores Práticas

Conselho de Administração

Sucessão

Novos sócios

IPO Bovespa

Auditoria Independente

IPO ADR

Profissionalização

Empreendedorismo

Acordo de Acionistas

Conselho Consultivo

Conselho de Família e Family Office

Gestão de Riscos

Governança é uma jornada...

...não um destino!

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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

• Organização não‐governamental

• Sem fins lucrativos 

• Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e 

disseminação da Governança Corporativa no Brasil

• Fundado em 1995

• Sede em São Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

• Cursos Abertos– Conselheiros de Administração 

– Conselheiros de Administração ‐ Avançado

– Board Case

– Melhores Práticas de Governança Corporativa

– GC em Empresas Familiares 

– Conselho Fiscal Teoria e Prática

– GC em Saúde

– Educação à Distância

– Cursos de Educação Continuada

• Cursos In‐Company

Cursos

IBGC – Publicações

capa_final_E...

Cadernos deGovernança

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

Estudos de caso

Cartas Diretrizes

Livros

Pesquisas

Guia para Fundações e

Institutos Empresariais

Prêmios

Congresso Anual

Certificação e Banco de Conselheiros

• Cerca de 600 certificados

www.ibgc.org.br