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Minuta do Prospecto Preliminar de Distr ibuição Pública Pr imária e Secundária de

Ações Ordinár ias de Emissão da

[INSERIR TICKER]

Metalfr io Solutions S.A .

C ompanhia A berta de Capital A utorizado

CNPJ nº. 04.821.041/0001-08

Av. A brahão Gonçalv es Braga, nº 412, 04186-220, V ila Liv ieiro

[•] Ações Ordinár ias

Valor da Distr ibuição: R$[•]

Código ISIN: BRFRIOACNOR2

Código de Negociação na BM&FBOVESPA : FRIO3

Preço por Ação: R$[•]

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinár ias de emissão da Companhia na

BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação e as indicações de interesse em função da demanda por Ações Ordinárias. A co tação de

fechamento das ações ordinár ias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 20[•] foi de R$[•]por ação ordinár ia.

A Metalfrio Solutions S.A. (―C ompanhia‖) e Marcelo Faria de Lima, (―MaFL‖), Erw in Theodor Herman Louise Russel (―ETR‖), Marcio da Rocha C amargo (―MRC ‖),

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel (―MFR‖), e C ambria Equity Inv estments LLC (―C ambria‖, juntamente com MFL, ETR, MRC e MFR, os ―A cionistas

Vendedores‖) e, ainda, os acionistas v endedores inv estidores indicados neste Prospecto (― Inv estidores‖, juntamente com os A cionistas V endedores, os

―V endedores‖), sob a coordenação do Banco de Inv estimentos C redit Suisse (Brasil) S.A . (―C oordenador Líder‖ ou ―C redit Suisse‖), do Banco Itaú BBA S.A.

(―Itaú BBA‖) e do Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o C oordenador Líder e com Itaú BBA , ―C oordenadores‖), estão realizando,

nos termos do disposto na Instrução da C omissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (― Instrução CVM

400‖), com a Instrução C VM nº 471, de 08 de agosto de 2008 (― Instrução CVM 471‖), com o C ódigo ANBID de Regulação e Melhores Práticas pa ra as

A tiv idades C onv eniadas (―C ódigo A NBID para A tiv idades C onv eniadas‖) e com o C ódigo A NBID de Regulação e Melhores Práticas para as O fertas Públicas de

Distribuição e A quisição de V alores Mobiliários (―C ódigo ANBID para O fertas Públicas‖ e quando em conjunto com o C ódigo ANBID para A tiv idades

C onveniadas, simplesmente ―C ódigos ANBID‖), (i) uma distribuição pública primária de a ções ord inárias, todas nominativ as, escriturais, sem v alor nominal,

liv res e desembaraçadas de quaisquer ônus ou grav ames a serem emitidas pela C ompanhia (―A ções da O ferta Primária‖ e ―O ferta Primária‖, respectiv amente)

com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da C ompanhia, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e

alterações posterio res (―Lei das Sociedades por A ções‖), dentro do limite do capital autorizado prev isto no artigo 6º do Estatuto Social e (ii) uma distribuição

pública secundá ria de a ções ordinárias, todas nominativ as, escriturais e sem v alor nominal, liv res e desembaraçadas de quaisquer ônus ou grav ames, de

emissão da C ompanhia e de titula ridade dos V endedores (―A ções da O ferta Secundária‖ e ―O ferta Secundária‖, respectiv amente), a serem realizadas no Brasil

e com esforços de colocação no exte rior (―O ferta‖), totalizando [•] A ções da O ferta Primária e 13.998.144 A ções da O ferta Secundária (―A ções O rdinárias‖),

sendo 4.453.766 A ções da O ferta Secundária de titularidade de MFR, 3.305.296 A ções da O ferta Secundária de titularidade de ETR, 576.809 A ções da O ferta

Secundária de titularidade de MRC o, 507.607 A ções da Oferta Secundária de titularidade de MFR , 1.867.200 A ções da O ferta Secundária de titularidade de

C ambria e 3.287.466 A ções da Oferta Secundária de titularidade dos Inv estidores..

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundá ria de A ções O rdinárias no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a se r realizada pelos

C oordenadores e por determinadas corretoras e /ou outras institui ções integrantes do sistema de distribu ição autorizadas a ope rar na BM&FBov espa S.A . –

Bolsa de V alores, Mercadorias e Futuros (―BM&FBOVESPA‖), conv idadas a participar da O ferta para efetuar exclusiv amente esforços de colocação das A ções

O rdinárias junto a inv estidores não -insti tucionais (conforme definido abaixo) (―C orretoras‖), obse rv ado o disposto nas Instruções CV M 400 e 471, nos C ódigos

ANBID e o esforço de d ispersão acionária prev isto no Regulamento de Listagem do Nov o Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação no

exterio r de A ções O rdinárias, a serem realizados pelo C redit Suisse Securities (USA ) LLC , Itaú USA Securities, Inc. e Morgan Stanley & C o. Incorporated

(―A gentes de C olocação‖) e determinadas instituições financeira s a serem por eles contratadas, exclusiv amente junto a inv estidores institucionais qualificados

(qualified institut ional buy ers), residentes e domicil iados nos Estados Unidos da A mérica, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S. Securities A ct de

1933, dos Estados Unidos da A mérica, conforme alterado (―Regra 144A ” e ―Securities A ct‖, respectiv amente), nos termos de isenções de registro prev istas no

Securities A ct, e junto a inv estidores nos demais países, e xceto nos Estados Unidos da A mérica e no Brasil, nos termos do Regulation S do Securities A ct (―Regulamento S ‖) editados pela Securit ies and Exchange C ommission (―SEC‖) ao amparo do Securities A ct e obse rv ada a legislação aplicáv el no país de

domicílio de cada inv estidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da A mérica, que inv istam no Brasil em conformidade com os mecanismos de

inv estimento regulamentados prev istos na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alte rada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do

C onselho Monetário Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada (― Inv estidores Estrangeiros‖).

O preço de subscrição /aquis ição por A ção O rdinária (―Preço por A ção‖) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de inv estimento

junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos C oordenadores, em conformidade com os artigos 23, parág rafo 1º e 44 da Instrução CVM

400 (―Procedimento de Bookbuilding‖ ), em consonância com o disposto no a rtigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por A ções, tendo como parâmetro

(a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e

preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das a ções de emissão da C ompanhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 20 [•] foi

de R$ [•] por a ção. Para informações sobre as cotações mínima, média e máxima das A ções Ordinárias na BM&FBOVESPA, veja a seção ―Informações Sobre o Mercado e

os Títulos e V alores Mobiliários Emitidos - Negociação na BM&FBov espa‖ na página 243 deste Prospecto Preliminar.

Preço(1) Comissões (4) Recursos Líquidos (3)

Por A ção O rdinária R$ [•] R$ [•] R$ [•]

Total(2) R$ [•] R$ [•] R$ [•] (1) C alculado com base na cotação de fechamento das a ções ordinárias de emissão da C ompanhia na BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 20[•], que foi de R$ [•]

por ação.

(2) Sem considerar o exercício da O pção de Lote Suplementar e as A ções A dicionais.

As info

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Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementaç ões, tendo sido arquivado na ANBID para fins ex clusivo s de análise e ex igências por parte dessa instituição e da CVM. Este

documento, portanto , não se caracte riza como o Prospecto P reliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma soli citação para ofe rta de compra de títulos e valo res mobiliários no Brasil, nos

Estados Unidos da América ou em qualquer ou tra localidade.

2

(3) Sem considerar a dedução das despesas da O ferta. (4) C onsidera o total das comissões prev isto na página 60 do Prospecto.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de A ções O rdinárias inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote sup lementar de

até [•] ([•]) A ções O rdinárias de titularidade dos A cionistas V endedores, equiv alentes a até 15% (quinze por cento) das A ções O rdinárias inicialmente ofe rtadas

na O ferta, excluídas as A ções A dicionais (conforme definido abaixo) (―A ções Suplementares‖), com a finalidade exclusiv a de atender a um ev entual excesso de

demanda que v enha a ser constatado no decorrer da O ferta, conforme a opção a se r concedida pelos A cionistas V endedores ao C oordenador Líder, nas

mesmas condições e pre ço das A ções O rdinárias inic ialmente ofertadas (―O pção de A ções Suplementares‖). O C oordenador Líder terá o d ireito exclus iv o, a

partir da data de assinatura do Instrumento Particula r de C ontrato de Distribuição Pública Primária de A ções O rdinárias de Emissão da C ompanhia‖ (―C ontrato

de Distribuição‖ ) e no pra zo de 30 (trinta) d ias contados do primeiro dia útil, inclusiv e, seguinte à data de publicação do anúncio de início da distribuição

pública primária de A ções O rdinárias de emissão da C ompanhia (―A núncio de Início‖ ), de exerce r a O pção de A ções Suplementares, após notifica ção aos

demais C oordenadores, desde que a decisão de sobrealocação, total ou pa rcial, da s ações no momento da precificação da O ferta tenha sido tomada em

comum acordo pelos C oordenadores.

Sem prejuízo do exercício da O pção de A ções Suplementares, a quantidade total de A ções O rdinárias objeto da O ferta poderá, a critério [da C ompanhia e/ou dos

Vendedores] e nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a concordância dos C oordenadores, ser aumentada em até [•] ([•] ) A ções

O rdinárias [a serem emitidas pela C ompanhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia,

nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por A ções e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social e/ou de titularidade dos Vendedores]

(―A ções Adicionais‖), equiv alentes a até 20% (v inte por cento) a quantidade total de A ções O rdinárias inicialmente ofertadas (―Lote A dicional‖).

A realização da O ferta Primária e o aumento de capital da C ompanhia dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos

atuais acionistas da C ompanhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por A ções e do artigo 6º de seu Estatuto Social, foram aprov ados pelo

C onselho de A dministração da C ompanhia em reunião realizada em [•] de [•] de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no

jornal V alor Econômico, em edição do dia [•] de [•] de 2009. No âmbito da O ferta Secundária, a venda de Ações O rdinárias de titularidade da C ambria foi aprovada

pela C ambria, em conformidade com seus atos constitutiv os, em [•] de [•] de 2009 e pelos Inv estidores, em conformidade com seus respectiv os regulamentos e

atos constitutiv os. O s demais V endedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprov ações societárias. O Preço por A ção e a determinação da

quantidade de A ções O rdinárias emitidas serão aprovados pelo Conselho de A dministração da C ompanhia em reunião a ser realizada antes da concessão do registro

da O ferta pela CVM.

Não foi e nem será realizado qualque r registro da O ferta ou das A ções O rdinárias na SEC dos Estados Unidos da A mérica, nem em qualquer agência ou órgão

regulador do mercado de capitais de qualque r outro país, exceto o Brasil.

Registro da presente O ferta na CVM: CVM/SER/REM/[•]/[•] e CVM/SER/SEC /[•]/[•], em [•] de [•] de 20[●].

“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a

qualidade da Companhia, bem como sobre as A ções Ordinár ias a serem distr ibuídas.”

Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das A ções Ordinár ias. Ao

decidir adquir ir as A ções Ordinár ias, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação fi nanceira da

Companhia, de suas atividades e dos r iscos decorrentes do investimento nas Ações Ordinár ias.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 95 deste Prospecto Preliminar, para uma descr ição de certos fatores

de r isco que devem ser considerados em relação à subscr ição das Ações Ordinárias.

COORDENADO RES E JOINT-BOOKRUNNERS

Coordenador Global, Coordenador Líder e

Agente Estabilizador C oordenador Global

A data deste Prospecto Preliminar é de [•] de [•] de 20[•].

ÍNDICE

DEFINIÇÕES ................................................................................................................. 8

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO .................................. 20

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ............................... 21

Aquisições...........................................................................................................................................22 Comparabilidade .................................................................................................................................23 Eventos Subsequentes .........................................................................................................................23 Participação de Mercado e Demais Informações ....................................................................................23 Arredondamentos ................................................................................................................................24

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ....................................................................... 25

SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................. 26

A Companhia ......................................................................................................................................26 Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado ........................................................................................27 Realizações Recentes ...........................................................................................................................28 Vantagens Competitivas .......................................................................................................................29 Estratégia ...........................................................................................................................................31 Estrutura Societária .............................................................................................................................32 Estrutura Societária .............................................................................................................................32 Informações sobre a Companhia ..........................................................................................................33

RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................... 34

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto ....................................34 Comparabilidade .................................................................................................................................35 Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Períodos de Nove Meses Encerrados

em 30 de setembro de 2008 e 2009 .....................................................................................................36 Dados das Demonstrações de Resultado Consolidadas relativas aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de

dezembro de 2006, 2007 e 2008 ..........................................................................................................36 Dados do Balanço Patrimonial Consolidado em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 ........37 Dados do do Balanço Patrimonial Consolidado relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de

dezembro de 2006, 2007 e 2008 ..........................................................................................................38 Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado ........................................................................................39

SUMÁRIO DA OFERTA ............................................................................................... 41

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA................................................... 51

Credit Suisse .......................................................................................................................................51 Itaú BBA .............................................................................................................................................52 Morgan Stanley ...................................................................................................................................53

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA................................................................................. 55

Composição do Capital Social da Companhia .........................................................................................55

2

Ações em Circulação............................................................................................................................55 Descrição da Oferta .............................................................................................................................56 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários...................................................................58 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias ...........................................................................58 Cotação e Admissão à Negociação de Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA .............................................59 Preço por Ação....................................................................................................................................59 Quantidade de Ações Ofertadas ...........................................................................................................60 Custos de Distribuição .........................................................................................................................60 Aprovações Societárias ........................................................................................................................60 Reserva de Capital ...............................................................................................................................61 Público Alvo da Oferta .........................................................................................................................61 Cronograma da Oferta .........................................................................................................................61 Procedimentos da Oferta .....................................................................................................................62 Oferta de Varejo .................................................................................................................................62 Oferta Institucional ..............................................................................................................................65 Violações de Normas de Conduta .........................................................................................................67 Contrato de Distribuição ......................................................................................................................67 Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up) .......................................................................68 Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação ..............................................................68 Estabilização do Preço de Ações Ordinárias ...........................................................................................69 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação .......................................................................69 Suspensão e Cancelamento..................................................................................................................69 Inadequação da Oferta ........................................................................................................................70 Relacionamento entre a Companhia, os Vendedores e os Coordenadores ...............................................70 Informações Adicionais ........................................................................................................................75 Coordenadores da Oferta .....................................................................................................................76 Corretoras...........................................................................................................................................76

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ......................................................................... 78

Coordenador Líder ...............................................................................................................................78 Itaú BBA .............................................................................................................................................78 Morgan Stanley ...................................................................................................................................78

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ....................................... 79

Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56

da Instrução CVM 400 .........................................................................................................................80

FATORES DE RISCO ...................................................................................................... 95

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ...................................................................................95 Riscos Relacionados à Companhia e ao se tor em que atuamos...............................................................98 Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações .................................................................................. 102

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 106

CAPITALIZAÇÃO......................................................................................................... 108

DILUIÇÃO ................................................................................................................ 109

Descrição do preço pago por Ações nos últimos cinco anos .................................................................. 109 Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações ................................................................................ 110

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................... 112

3

Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais incluídas neste prospecto .................................. 112 Dados das Demonstrações Financeiras Consolidadas relativos aos Períodos de Nove Meses Encerrados em

30 de setembro de 2008 e 2009......................................................................................................... 114 Dados das Demonstrações Financeiras Consolidadas relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de

dezembro de 2006, 2007 e 2008 ........................................................................................................ 115 Dados do Balanço Patrimonial Consolidado em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 ...... 116 Dados do Balanço Patrimonial Consolidado relativos aos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro

de 2006, 2007 e 2008 ....................................................................................................................... 117 Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado ...................................................................................... 118

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINA NCEIRA E O RESULTADO

OPERACIONAL........................................................................................................... 119

Visão Geral ....................................................................................................................................... 119 Eventos Societários e Reorganizações Societárias ................................................................................ 119 Conjuntura Econômica Brasileira e dos Demais Países nos quais Atuamos ............................................. 120 Alteração na Lei das Sociedades por Ações ......................................................................................... 123 Discussão sobre as Principais Práticas Contábeis ................................................................................. 124 Principais Linhas do Nosso Resultado.................................................................................................. 125 Incentivos Fiscais .............................................................................................................................. 128 Provisão para Custos com Reestruturação de Operação na Europa ....................................................... 129 Análise da Demonstração de Resultados Consolidados ......................................................................... 129 Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2009, Comparado com o Período de Nove Meses

Encerrado em 30 de Setembro de 2008. ............................................................................................. 131 Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro

de 2007 ............................................................................................................................................ 137 Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro

de 2006 ............................................................................................................................................ 142 Análise das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas ...................................................................... 146 Posição em 30 de Setembro de 2009, Comparada com 31 de Dezembro de 2008 .................................. 147 Posição em 31 de Dezembro de 2008, Comparado a 31 de Dezembro de 2007 ..................................... 150 Posição em 31 de Dezembro de 2007, Comparado a 31 de Dezembro de 2006 ..................................... 152 Endividamento .................................................................................................................................. 154 Liquidez e Recursos de Capital ........................................................................................................... 156 Fluxo de Caixa .................................................................................................................................. 156 Atividades de Investimentos .............................................................................................................. 156 Atividades de Financiamento .............................................................................................................. 157 Gastos de Capital .............................................................................................................................. 158 Contratos Financeiros Relevantes ....................................................................................................... 159 Eventos Subsequentes ....................................................................................................................... 163 Operações não registradas nas Demonstrações Contábeis ................................................................... 163 Nós também possuímos certas obrigações contratuais que não são registradas em nossas demonstrações

até o seu vencimento. Para mais informações, vide a seção ―Atividades da Companhia – Contratos

Financeiros Relevantes‖.Divulgações Qualitativas e Quantitativas Relacionadas ao Risco de Mercado ..... 163

VISÃO GERAL DO SETOR .............................................................................................. 166

Setor de Equipamentos de Refrigeração Comercial Global .................................................................... 166 Consumo Mundial de Alimentos e Bebidas Resfriados e Congelados ..................................................... 167 Modernização dos refrigeradores comerciais e uso como ferramentas de marketing .............................. 169 Competição....................................................................................................................................... 170 Fragmentação do Setor ..................................................................................................................... 170 Consolidação na Indústria Global de Alimentos e Bebidas Resfriados e Congelados Estimula a Consolidação

da Indústria de Refrigeradores Comerciais do tipo Plug-In. .................................................................. 170

ATIVIDADES DA COMPANHIA......................................................................................... 172

4

A Companhia .................................................................................................................................... 172 Vantagens Competitivas ..................................................................................................................... 173 Estratégia ......................................................................................................................................... 175 Estrutura Societária ........................................................................................................................... 177 Histórico e Eventos Societários Recentes ............................................................................................ 178 Aquisições e Joint Ventures ................................................................................................................ 179 Produtos ........................................................................................................................................... 183 Equipamentos Comerciais Horizontais ................................................................................................. 184 Produtos Especiais ............................................................................................................................. 185 Clientes ............................................................................................................................................ 185 Serviços de Suporte, Pós-Vendas e Recondicionamento ....................................................................... 186 Pesquisa e Desenvolvimento e Controle de Qualidade.......................................................................... 187 Vendas e Distribuição ........................................................................................................................ 188 Unidades Industriais .......................................................................................................................... 190 Capacidade de Produção.................................................................................................................... 192 Processo Produtivo ............................................................................................................................ 192 Matéria-prima e Fornecedores ............................................................................................................ 194 Concorrência ..................................................................................................................................... 194 Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança ..................................................................................... 195 Propriedade Intelectual ...................................................................................................................... 195 Propriedades, Plantas e Equipamentos ................................................................................................ 196 Seguros ............................................................................................................................................ 196 Sazonalidade..................................................................................................................................... 197 Empregados e Política de Recursos Humanos ...................................................................................... 197 Aspectos Ambientais .......................................................................................................................... 200 Acordo de Acionistas ......................................................................................................................... 201 Contratos Relevantes ......................................................................................................................... 201 Pendências Judiciais e Administrativas ................................................................................................ 202

ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................... 204

Conselho de Administração ................................................................................................................ 204 Diretoria ........................................................................................................................................... 206 Conselho Fiscal ................................................................................................................................. 208 Titularidade de Ações ........................................................................................................................ 208 Remuneração dos Administradores ..................................................................................................... 209 Ganho dos Administradores no Longo Prazo ........................................................................................ 209 Relação Familiar entre os Administradores, assim como entre os Administradores e nossos Principais

Acionistas ......................................................................................................................................... 210 Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações .............................................................................. 210

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES......................................................... 213

Acordo de Acionistas ......................................................................................................................... 216 Acionista controlador ou grupo de controle ......................................................................................... 216

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........................................................................ 217

Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Marcio da Rocha Camargo .................... 217 Artesia Gestão de Recursos Ltda. ....................................................................................................... 217 Genta Participações Ltda. ................................................................................................................... 217 Oz Líder ............................................................................................................................................ 217

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .................................................................................... 219

Geral ................................................................................................................................................ 219

5

Capital Social .................................................................................................................................... 219 Capital Autorizado ............................................................................................................................. 219 Histórico do Capital Social .................................................................................................................. 219 Objeto Social..................................................................................................................................... 220 Ações em Tesouraria ......................................................................................................................... 220 Direitos das Ações ............................................................................................................................. 220 Direitos dos Acionistas ....................................................................................................................... 221 Opções ............................................................................................................................................. 221 Destinação dos Resultados do Exercício .............................................................................................. 221 Destinação do Lucro Líquido .............................................................................................................. 221 Reservas de Lucros ........................................................................................................................... 222 Acordo de Acionistas ......................................................................................................................... 223 Assembléias Gerais ............................................................................................................................ 223 Quorum ............................................................................................................................................ 224 Convocação ...................................................................................................................................... 225 Local da Realização de Assembléia Geral ............................................................................................ 225 Competência para Convocar Assembléias Gerais ................................................................................. 225 Legitimação e Representação ............................................................................................................. 226 Conselho de Administração ................................................................................................................ 226 Conselho Fiscal ................................................................................................................................. 227 Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores

........................................................................................................................................................ 228 Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão .................................................................. 228 Direito de Retirada e Resgate ............................................................................................................. 229 Registro das Ações de Nossa Emissão................................................................................................. 230 Direito de Preferência ........................................................................................................................ 230 Juízo Arbitral ..................................................................................................................................... 231 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ................................................................................. 231 Alienação do Controle ........................................................................................................................ 232 Saída do Novo Mercado ..................................................................................................................... 232 Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa .................................................................................. 234 Dispersão Acionária em Distribuição Pública ........................................................................................ 234 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital ................................................... 234 Divulgação de Informações ................................................................................................................ 235 Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante .................................................................................. 238 Informações Periódicas ...................................................................................................................... 238

RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL .......................................................................... 241

Responsabilidade Social ..................................................................................................................... 241 Responsabilidade Ambiental ............................................................................................................... 241

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ................. 243

Geral ................................................................................................................................................ 243 Negociação na BM&FBOVESPA ........................................................................................................... 243 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários ....................................................................... 245

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ........................................................................ 246

Valores Disponíveis para Distribuição .................................................................................................. 246 Dividendo Obrigatório ........................................................................................................................ 246 Distribuição de Dividendos ................................................................................................................. 247 Juros sobre o capital próprio .............................................................................................................. 247 Valores Distribuídos a Título de Dividendos ou Juros Sobre o Capital Próprio nos Últimos Cinco Exercícios

Sociais .............................................................................................................................................. 248

6

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ....................................................................... 249

IBGC ................................................................................................................................................ 249 Novo Mercado ................................................................................................................................... 250 Autorização para Negociação no Novo Mercado................................................................................... 251 Outras Características do Novo Mercado ............................................................................................. 251

3. ANEXOS

Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto ...............................................................[]

Estatuto Social...............................................................................................................................[]

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•] de [•] de

2009, aprovando a Oferta ..............................................................................................................[]

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que aprovará o

Preço por Ação ............................................................................................................................. [●]

Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

(somente as informações não constantes do Prospecto)...................................................................[]

4. DEMONSTRAÇÕES FINA NCEIRA S

Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas,

controladora e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 30

de setembro de 2009 e 30 de setembro de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos

auditores independentes ................................................................................................................[]

Demonstrações Financeiras da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e

consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e respectivo parecer dos auditores

independentes ...............................................................................................................................[]

7

1. INTRODUÇÃ O

Definições

Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro

Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações

Informações Cadastrais da Companhia

Sumário da Companhia

Resumo das Demonstrações Financeiras

Sumário da Oferta

Informações Relativas à Oferta

Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

Fatores de Risco

Destinação dos Recursos

8

DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Prospecto.

Termo ou expressão Significado

Acionistas Vendedores Os Srs. MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria.

ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus

ou gravames.

Ações Ordinárias Ações ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente

Oferta.

Ações Adicionais Quantidade de Ações equivalente a até 20% (vinte por cento) da

quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem

considerar as Ações Suplementares) que, conforme dispõe o

artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser

acrescidas à Oferta, a critério [da Companhia e/ou dos

Vendedores], em conjunto com os Coordenadores da Oferta.

Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações

Ordinárias serão também referências às Ações Adicionais.

Ações Suplementares Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento)

das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as

Ações Adicionais) de titularidade dos Acionistas Vendedores, em

decorrência do exercício da Opção de Lote Suplementar,

outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder,

nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Agentes de Colocação

Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA Securities, Inc. e

Morgan Stanley & Co. Incorporated.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANCE Asociación de Normalización y Certificación.

Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser

publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal

Valor Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela

Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM

400.

9


Anúncio de Início O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária

de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor

Econômico pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e

pelos Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta,

pela Companhia e pelos Vendedores, nos termos da Instrução

CVM 400, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal

Valor Econômico.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate).

Caravell USA Caravell USA Inc., Coldmotion Inc. e RPS Inc., companhias que

realizam a distribuição de produtos de refrigeração comercial do

grupo de diversas marcas nos Estados Unidos, incluindo

produtos do Grupo Caravell/Derby.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

Cambria Cambria Equity Investments LLC.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e

CVM.

CFC Clorofluorcarbono, gás que destrói a camada de ozônio.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia Metalfrio Solutions S.A.

Constituição Federal Constituição Federal da República Federativa do Brasil.

10


Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Ações

Ordinárias com Garantia Firme de Liquidação de Emissão da

Metalfrio Solutions S.A., celebrado em entre a Companhia, os

Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta na

qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da

Metalfrio Solutions S.A. celebrado entre a Companhia, os

Vendedores, o Coordenador Líder e CS Corretora, relativo às

atividades de estabilização de preço das Ações de emissão da

Companhia.

Contrato de Compra e Venda de

Ações da Senocak

Share Purchase and Shareholders Agreement celebrado pela

Companhia em 26 de dezembro de 2007 para a aquisição de

ações representativas de 71% do capital social da Senocak pela

Companhia.

Controladas Metalfrio Dinamarca, Lider Metalfrio, Metalfrio USA, Life Cycle,

Metalfrio Mexico, Enerfreezer, Metalfrio Rússia, Rome, Senoçak,

Klimasan, Senoçak Sogutma, Klimasan Rússia e Klimasan

Ucrânia.

Controle Difuso Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de

menos de 50% do capital social da Companhia, assim como por

grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de voto e

que não esteja sob controle comum e nem atue representando

um interesse comum.

Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Itaú

BBA S.A. e Banco Morgan Stanley S.A.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de

distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas

a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de

colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta exclusivamente

junto aos Investidores Não-Institucionais.

CS Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início das

Negociações

[●] de [●] de 2010, data do início de negociação das Ações

Ordinárias na BM&FBOVESPA, que ocorrerá no primeiro dia útil

subsequente à publicação do Anúncio de Início.

11


Data de Liquidação O último dia do Período de Colocação.

Dívida Líquida Resultado da soma de empréstimos e financiamentos do

circulante e do não-circulante subtraída das disponibilidades e

aplicações financeiras.

DKK$ Coroa Dinamarquesa, moeda da Dinamarca.

Dólar norte-americano, Dólar ou

US$

Moeda dos Estados Unidos da América.

EBITDA EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa

Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras

observando as disposições do Ofício Circular CVM n° 01/2007,

consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado

financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de

renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida

reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou

US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser

comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por

outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA porque

ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve

ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro

líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho

operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a

capacidade de pagamento da dívida.

EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada por

nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações

financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM n°

01/2007, consistindo no Lucro Líquido antes do imposto de

renda e contribuição social, ajustado pelos efeitos do resultado

financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de

renda e contribuição social, ajustado com créditos de benefícios

fiscais, despesas com operações de aquisições, mercados de

capitais e outras despesas não recorrentes, variação cambial

sobre equivalência patrimonial, despesas com Planos de opção

de compra de ações, despesas extraordinárias de reestruturação

e de mudança de legislação, participação de minoritários,

resultado não operacional. O EBITDA Ajustado não é uma

medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,

IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não

ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos

por outras companhias. Nossa Companhia divulga EBITDA

Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O

EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou

como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como

um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou

para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

12


Enerfreezer Global Product Development, S.A. de C.V., controlada pela

Metalfrio México.

ETR Erwin Theodor Herman Louise Russel.

Euro ou € Moeda da União Européia.

Freedonia Group Freedonia Group, Inc., empresa especializada em análises de

mercado.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Grupo Caravell/Derby Caravell A/S, antiga detentora das marcas Caravell, Derby, Gram

e Esta.

IBAMA Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no

Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações

negociadas na BM&FBOVESPA constituída a partir de uma

aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos

preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos

proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno

total das ações que o compõem.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMs Equipamentos para refrigeração de bebidas e alimentos, que

privilegiam (i) o acesso facilitado e a exposição dos produtos ao

público consumidor, (ii) o design diferenciado para destaque no

ponto de venda (iii) a ampla área externa destinada a divulgação

visual das logomarcas do cliente e/ou mensagens publicitárias.

IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas

Internacionais de Contabilidade.

IEC International Electrical Code.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela

Fundação Getúlio Vargas.

IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000.

13


Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

Instituições Participantes Os Coordenadores e Corretoras, em conjunto.

Investidores (A) Os seguintes fundos de investimentos, todos administrados

e geridos por HSBC Gestão de Recursos Ltda.:

AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado;- HSBC Fundo

de Investimento de Ações Small Caps;- HSBC Fundo de

Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial

Moderado;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado

Previdenciário Future Composto I;- HSBC Fundo de Investimento

Ações Institucional;- HSBC Fundo de Investimento de Ações

Santa Helena Valor; - HSBC Fundo de Investimento Ações Plus; -

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future

Composto II;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado

Abaeté;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado

Previdenciário Agressivo;- HSBC Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciário Moderado II;- HSBC Fundo de

Investimento Multimercado Previdenciário Moderado;- HSBC

Fundo de Investimento Multi Ações;- HSBC Fundo de

Investimento de Ações Nite;- HSBC Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciário 49;;- HSBC Fundo de Investimento

Previdenciário Multimercado Valor;- HSBC Fundo de

Investimento Previdenciário Multimercado Potencial;- HSBC

Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future

Composto III;- HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre; -

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário

Taguaíba;- HSBC Fundo de Investimento Multimercado

Previdenciário Agressivo – VGBL;- HSBC Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciário Moderado – VGBL;- HSBC Fundo de

Investimento Multimercado Previndus Delfus;- Fundo de

Investimento Multimercado Uniprev IV;- HSBC Fundo de

Investimento de Ações Valor; e - HSBC Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL;

(B) os seguintes investidores institucionais, representados pela

HSBC Gestão de Recursos Ltda., na condição de administradora

de carteiras: - Unileverprev – Sociedade de Previdência Privada;

- Sarah Previdência;- Sociedade Previdenciária 3M – Preveme;

(C) os seguintes investidores não residentes, todos

representados por HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo:

- HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY;- HSBC

Global Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE;- The

Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil

Mother Fund;- Trust & Custody Services Bank;- LTD as Trustee

for HSBC Brazil New Mother Fund;- HSBC Private Bank World

Fund PLC;- HSBC Bank Argentina S.A.;- Sociedad Depositaria Del

Fondo Comzn De Inversin HF Brasil; e- Fondo de Inversion

Larrain Vial Brazil Small Caps; e

(D) os seguintes investidores institucionais, representados pelo

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, na condição de

administrador de carteiras: - Michelin Previdenciária; e HSBC

Fundo de Pensão.

14


Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da

América, definidos em conformidade com a Regra 144A e

investidores, residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos

da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S, que

invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de

investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3

de setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº

2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário

Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de

janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.

Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados

no Brasil, bem como clubes de investimento que não sejam

considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de

investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos do

regulamento em vigor) que decidirem participar da Oferta de

Varejo por meio da efetivação de Pedidos de Reserva nos valores

mínimo de R$3.000,00 e máximo de R$300.000,00.

IO Fund Fundo de Investimento para o Leste Europeu e Europa Central

(Investment Fund for Central and Eastern Europe - IO)

estabelecido pelo governo da Dinamarca para apoiar

investimentos de companhias dinamarquesas nestas regiões.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IRAM Instituto Argentino de Normatização e Certificação.

ISO International Standardization Organization.

IRPJ Imposto de Renda para Pessoas Jurídicas.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Klimasan Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi, companhia

aberta listada na bolsa de Istambul, voltada à fabricação e

comercialização de equipamentos de refrigeração industrial, com

sede em Izmir, Turquia.

Klimasan Rússia Klimasan LLC, empresa de comercialização de equipamentos de

refrigeração comercial, especialmente os equipamentos

produzidos pela Klimasan, com sede em Moscou, Rússia.

Klimasan Ucrânia Klimasan Ukraine LLC, empresa voltada à comercialização de

equipamentos de refrigeração comercial, especialmente os

equipamentos produzidos pela Klimasan, com sede em Kyiv,

Ucrânia.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

15


Leis 11.638/07 e 11.941/09 Leis 11.638/07 e 11.941/09 que alteram,revogam e introduzem

novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações ou Lei

6.404/76

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lider Metalfrio Lider Metalfrio Solutions Sogutma Sanayi Ve Ticaret Anonim

Sirketi – subsidiária da Metalfrio com sede em Manisa, na

Turquia.

Life Cycle Life Cycle Assistência Técnica Ltda., subsidiária da Metalfrio, que

oferece manutenção e assistência técnica aos produtos

comercializados tanto pela Metalfrio quanto por terceiros.

Lira Turca ou YTL Moeda oficial da Turquia.

MRC Marcio da Rocha Camargo.

Metalfrio Metalfrio Solutions S.A.

Metalfrio Dinamarca Metalfrio Solutions A/S, subsidiária integral da Metalfrio, com

operações em Aalestrup, na Dinamarca.

Metalfrio Mexico Metalfrio Solutions Mexico, S.A. de C.V.

Metalfrio USA Metalfrio Solutions Inc., localizada no estado do Texas, EUA.

Metalfrio Rússia HoldCo A/S e suas subsidiárias OOO Caravell-Derby, OOO Sales

e OOO Estate.

Mercado para a Distribuição

Primária e Secundária

Mercado de Balcão Não-Organizado, no Brasil.

MFL Marcelo Faria de Lima.

MFR Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel .

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BM&FBOVESPA.

NSF National Sanitary Foundation.

NYSE New York Stock Exchange.

Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores Não-

Institucionais.

16


Oferta Institucional Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores

Institucionais.

Oferta Primária Oferta pública de [●] Ações Ordinárias a serem emitidas pela

Companhia, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução

CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados

Unidos, para investidores institucionais qualificados, definidos em

conformidade com o disposto na Regra 144A, em operações

isentas de registro na SEC de acordo com o Securities Act, e nos

demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base

no Regulamento S, em ambos os casos, por meio dos

mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo

Banco Central e pela CVM.

Oferta Secundária Oferta pública de 13.998.144 Ações Ordinárias emitidas pela

Companhia de titularidade dos Vendedores, a ser realizada no

Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços

de colocação nos Estados Unidos, para investidores institucionais

qualificados, definidos em conformidade com o disposto na

Regra 144A, em operações isentas de registro na SEC segundo o

Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e

no Brasil), com base no Regulamento S, em ambos os casos por

meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo

CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador

Líder para aquisição das Ações Suplementares a serem

destinadas exclusivamente para atender a eventual excesso de

demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a

ser exercida pelo Coordenador Líder, a partir da data de

assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30

dias a contar da Data de Início das Negociações, inclusive, nas

mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente

ofertadas, após notificação aos demais Coordenadores, desde

que a decisão de sobrealocação, total ou parcial, das Ações

Ordinárias no momento da precificação da Oferta tenha sido

tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Oxygen Trade Oxygen Trade & Marketing Ltda., do grupo Sense – Envirosell –

IPDM.

OzLíder Grupo industrial com sede na Turquia, com atividade principal na

fabricação de acessórios de banheiro e outros, em metal e

plástico.

Pacto Andino Bloco econômico formado por: Bolívia, Colômbia, Equador, Peru

e Venezuela.

Período de Colocação Prazo para a colocação das Ações Ordinárias, que será de até

três dias úteis a contar da Data de Início das Negociações,

inclusive.

Peso ou MXN Moeda oficial do México.

http://www.suapesquisa.com/paises/peru

17


Pessoas Vinculadas Os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução

CVM 400, controladores ou administradores das Instituições

Participantes e da emissora ou outras pessoas vinculadas à

emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou

companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até

o 2º grau.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Plano de Opções 1 Nosso plano de outorga de opção de compra de Ações aprovado

antes da abertura de capital da Companhia. Para informações

adicionais sobre o Plano de Opções 1, veja a seção ―Diluição‖ e

―Adminis tração – Planos de Outorga de Opção de Compra de

Ações‖ nas páginas 109 e 210 deste Prospecto.

Plano de Opções 2 Novo plano de outorga de opções de compra de Ações, em fase

de discussão pela Administração da Companhia e deliberação por

nossos acionistas. Para informações adicionais sobre o Plano de

Opções 2, veja a seção ―Diluição‖ e ―Administração – Planos de

Outorga de Opção de Compra de Ações‖ nas páginas 109 e 210

deste Prospecto.

Plug-In Equipamento com sistema de refrigeração integrado (não

remoto), não fixo, que utiliza energia fornecida pela rede pública

de distribuição, através de ligação direta na fonte de energia

(tomada) e que dispensa a necessidade de casa de máquinas.

Poder de Controle

(e termos correlatos como

Controle, Controlador,

Controlada e sob Controle

comum)

O poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e

orientar o funcionamento dos nossos órgãos administrativos, de

forma direta ou indireta, de fato ou de direito, havendo

presunção relativa de titularidade do controle em relação à

pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de

acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja

titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta

dos votos dos acionistas presentes nas nossas três últimas

Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe

assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil ou BR GAAP

Práticas contábeis adotadas no Brasil referem-se às práticas

contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelas

normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON,

incluindo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de

2008 as alterações introduzidas pelas Leis No. 11.638/07 e

11.941/09 e os pronunciamentos contábeis editados pelo CPC.

Prazo da Oferta O prazo de distribuição das Ações Ordinárias da Oferta é de até

6 meses contado a partir da data de publicação do Anúncio de

Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a

data da publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do

artigo 29 da Instrução CVM 400, o que ocorrer primeiro.

18


Preço por Ação Preço de colocação das Ações Ordinárias a ser fixado de acordo

com os critérios do artigo 170, §1º, inciso III da Lei das

Sociedades por Ações, após a finalização do Procedimento de

Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 44 da

Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das

Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) as

indicações de interesse, em função da qualidade e quantida de da

demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores

Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado das

Ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente

justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações

Ordinárias a serem vendidas é aferido com a realização do

Procedimento de Bookbuilding.

Prospecto ou Prospecto

Preliminar

Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e

Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e

Secundária das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Refrigeración Nieto Refrigeración Nieto, S.A. de C.V., atualmente denominada

Metalfrio Solutions, S.A. de C.V.

Regra 144A Rule 144A do Securities Act.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

Rome Rome Investment Management Ltd., Empresa Holding com sede

em Bahamas.

Rublo ou RUB$ Moeda oficial da Rússia.

SEC Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme

alterado.

Senocak Senocak Holding A.S.

Senocak Sogutma Senocak Sogutma Sistemleri Tic. Ve San. A.S., empresa de

comercialização e assistência técnica do grupo Senocak que atua

no mercado da Turquia, com sede em Izmir, Turquia.

Sistema CKD Sistema de montagem de equipamentos por meio do

agrupamento de componentes pré-fabricados.

19


Taxa DI Taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over

extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252

dias, calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário

disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br).

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado

de Londres).

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

UL Underwriters Laboratories Inc.

US GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles ou

Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos

Vendedores Os Acionistas Vendedores em conjunto com os Investidores.

20

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções ―Sumário da Companhia‖,

―Fatores de Risco‖, ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖,

―Visão Geral do Setor‖ e ―Atividades da Companhia‖, respectivamente 26, 95, 119 e 172 deste Prospecto. As

estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções

sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios. Muitos fatores

importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais

como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

a conjuntura econômica, de negócios e política no País e em todos os países nos quais atuamos e/ou

pretendemos atuar, incluindo aquelas da Europa Ocidental e Oriental, América do Norte, América do Sul e

Ásia;

eventos de força maior;

inflação, deflação, valorização e desvalorização do Real e das demais moedas dos países em que atuamos

e/ou pretendemos atuar;

nossa capacidade de implementar nossa estratégia e plano de investimentos, bem como nossa estratégia de

marketing;

a capacidade de acompanhar e aplicar em nossos produtos as constantes evoluções tecnológicas nascentes;

alteração na regulamentação tributária e previdenciária, inclusive encargos setoriais, no País e em todos os

países em que atuamos e/ou pretendemos atuar;

o aumento da concorrência em nosso setor;

flutuações nos níveis de consumo de bebidas refrigeradas e alimentos congelados;

preço das nossas principais matérias-primas;

nossa capacidade de integrar com eficiência as aquisições recentes e outras que venhamos a realizar no

futuro;

efeitos da crise econômica e financeira internacional nos mercados em que atuamos e no preço de nossas

Ações;

imposições de eventuais barreiras comerciais ou de restrições ao comércio exterior; e

outros fatores de risco apresentados na Seção ―Fatores de Risco‖.

As palavras ―acredita‖, ―pode‖, ―poderá‖, ―visa‖, ―estima‖, ―continua‖, ―antecipa‖, ―pretende‖, ―espera‖ e outras

palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre

estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos

de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos

de regulamentação futura e os efeitos da concorrência, dentre outros. Tais estimativas e perspectivas para o

futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem os Acionistas Vendedores,

nem os Coordenadores da Oferta assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas

estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista

dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto

podem não vir a se concretizar e não devem ser consideradas como garantia de nossos resultados futuros. Tendo

em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base

nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

21

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações

financeiras consolidadas, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos

trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2009, e suas respectivas notas

explicativas, incluídas no presente Prospecto, bem como com as Seções ―Resumo das Informações Financeiras‖,

―Informações Financeiras Selecionadas‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o

Resultado Operacional‖ a partir das páginas 34, 112 e 119, respectivamente, deste Prospecto.

As informações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007

e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto. As

informações financeiras da Companhia para os trimestres encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram

extraídas das nossas Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais (―ITR‖) incluídas neste Prospecto, a

partir das página 21.

Neste Prospecto, os termos ―Dólar‖, ―Dólares‖ e o símbolo ―US$‖ referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos.

Os termos ―Real‖, ―Reais‖ e o símbolo ―R$‖ referem-se à moeda oficial do Brasil. Todas as referências a ―euro‖ ou

―euros‖ referem-se à moeda oficial dos estados membros da União Européia que participam da União Européia

Monetária. Todas as referências a ―Coroa Dinamarquesa‖ ou ―DKK$‖ referem-se à moeda oficial da Dinamarca,

todas as referências a ―Rublos‖ ou ―RUB$‖ referem-se à moeda oficial da Rússia, todas as referências a ―Lira

Turca‖ ou ―TRY‖ referem-se à moeda oficial da Turquia, todas as referências a ―Peso‖ ou ―MXN‖ referem-se à

moeda oficial do México.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram

preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Estas demonstrações

financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as

normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e

também incluído neste Prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as

demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção

Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os ajustes para

fins de comparação entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as demonstrações financeiras do exercício de

2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e

estava adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006

foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Estas

demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de

acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de

22

fevereiro de 2008 e também incluído neste prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que as

demonstrações dos fluxos de caixa referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006 estavam sendo

apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e não eram requeridas como

parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras; esta demonstração foi submetida aos

mesmos procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente

apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em

conjunto.

Trimestre e Período de Nove Meses Findos em 30 de setembro de 2009 e 2008

Nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2009 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Essas

informações foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com normas

específicas emitidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, conforme

indicado no Relatório de Revisão Especial o qual contém parágrafos de ênfases sobre os seguintes assuntos: a) as

práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente

foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008. As

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre

findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de

setembro de 2009, não foram ajustadas para fins de comparação; b) as demonstrações de resultados

(controladora e consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros

auditores independentes.

As Informações Trimestrais consolidadas (―ITR‖) relativas ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de

setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Admi nistração, de acordo com as Práticas

Contábeis Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09.

Estas informações trimestrais consolidadas foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores

Independentes do Brasil em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, cujo relatório de revisão

especial datado de 13 de novembro de 2008 e também i ncluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao

fato de que embora a Lei 11.638/07 já tinha entrado em vigor à época destas informações trimestrais, algumas

alterações por ela introduzidas dependiam de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas

pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08, facultou a

não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais; assim, as

informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de

acordo com instruções específicas da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis

introduzidas pela Lei n° 11.638/07.

AQUISIÇÕES

Em 2006, iniciamos o processo de internacionalização da nossa Companhia. No quadro abaixo elencamos os

principais eventos deste processo e a data a partir da qual as informações financeiras das empresas por nós

adquiridas passaram a ser consolidadas nas nossas demonstrações financeiras:

Evento

Países

Data

Data de início da consolidação das

informações financeiras

A quisição dos ativ os do Grupo Carav ell/Derby Dinamarca e Rússia Dezembro de 2006 1 de dezembro de 2006

Início das operações de nossa fábrica na Turquia Turquia Dezembro de 2006 1 de dezembro de 2006

23

A quisição dos ativ os da Carav ell USA EUA Dezembro de 2006 11 de dezembro de 2006

A quisição da Refrigeración Nieto México A bril de 2007 1 de maio de 2007

A quisição da Enerfreezer México A gosto de 2007 21 de agosto de 2007

A quisição da Senocak (controladora da Klimasan) Turquia, Ucrânia e

Rússia

Março de 2008 1 de abril de 2008

Veja ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, na página 119

deste Prospecto para uma descrição de nossa recente reestruturação.

COMPARABILIDADE

As demonstrações financeiras e as informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2007 e 2006, bem como para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 foram

elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época e não estão sendo

reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 para fins de comparação

entre os exercícios e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são

totalmente comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31 de dezembro

de 2008 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 . Para mais informações, vide a

seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página

119 deste Prospecto.

Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pe la Companhia nos

últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.

EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 5 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos

intercalares, no valor total de R$10,8 milhões. Para mais informações, vide a seção ―Dividendos e Política de

Dividendos‖ na página 246 deste Prospecto.

Não tivemos qualquer outro evento relevante subsequente a 30 de setembro de 2009.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E DEMAIS INFORMAÇÕES

Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento

histórico e futuro, entre diversos tipos de produtos, de nossas vendas no nosso setor, nossa situação em relação

aos nossos concorrentes e nossa ―penetração ou presença de mercado‖ no setor de refrigeradores comerciais do

tipo Plug-In e nossa ―participação de mercado‖ (conforme definidas abaixo). Tais informações, incluindo aquelas

relativas à indústria e mercado de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In apresentadas neste Prospecto foram

obtidas nos relatórios das consultorias independentes, e informações disponibilizadas pela Freedonia, uma

companhia independente especializada em análise de mercado, e Oxygen Trade, que é parte do Sense – Envirosell

– Grupo IPDM, do Euromonitor e da Fundação Dom Cabral. Também incluímos dados de relatórios preparados pelo

IBGE e pelo Banco Central. Embora não tenhamos nenhuma razão para acreditar que es tas informações estão

equivocadas em qualquer aspecto material, nem nós nem os Coordenadores ou os Agentes de Colocação

Internacional verificamos independentemente estas informações.

24

Em 2007, contratamos a Oxygen Trade para levantar dados relativos à nossa de penetração/participação de

mercado. Algumas destas informações são utilizadas no presente Prospecto, especialmente nas seções ―Sumário

da Companhia‖ e ―Atividades da Companhia‖, nas páginas 26 e 172 deste Prospecto. A referida pesquisa não foi

atualizada e a Companhia não fez nenhuma verificação independente para confirmar sua posição atual de

penetração/participação de mercado.

Neste Prospecto, nos referimos a dados de penetração ou presença de mercado retirados de pesquisas conduzidas

pela Oxygen Trade. A penetração ou presença de mercado foi calculada com base na presença de nossos

refrigeradores comerciais nas localidades pesquisadas pela Oxygen Trade. Uma penetração de mercado de 100%

significaria que todas as localidades pesquisadas pela Oxygen Trade teriam, no mínimo, um refrigerador comercial

produzido por nós, não obstante a eventual existência de refrigeradores de outras empresas.

Nos referimos ainda a dados de participação de mercado no Brasil, que são calculados com base no número de

refrigeradores comerciais de cada marca encontrados nos pontos de vendas pesquisados pela Oxygen Trade com

relação ao número total de refrigeradores encontrados nestes pontos.

Também nos referimos à nossa capacidade de produção neste Prospecto. Calculamos nossa capacidade total de

produção com base na nossa capacidade nominal de produção em dois turnos para toda a nossa linha de produtos

e unidades industriais. Atualmente não operamos dois turnos em todas as nossas unidades industriais. E nas

unidades industriais em que operamos dois turnos, o fazemos somente em certos períodos do ano, tendo em vista

a sazonalidade do nosso negócio. Dessa forma, nossa atual capacidade produção pode diferir significativamente da

nossa capacidade total instalada.

ARREDONDAMENTOS

Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das

tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.

25

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Metalfrio Solutions S.A., sociedade por ações inscrita

no CNPJ/MF sob nº 04.821.041/0001-08, com seus

atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do

Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.339.436.

Registro na CVM A Companhia encontra-se registrada na CVM

sob o nº 20613.

Sede Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412

04186-220 – Vila Livieiro

São Paulo, SP

Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores Marcelo Moojen Epperlein.

Atendimento aos acionistas O atendimento aos nossos acionistas é feito pelo

telefone (11) 2627-9075, pelo fax (11) 2627-

9196 e pelo e-mail: [email protected]. O

atendimento aos acionista também poderá ser

feito pelo Itaú Unibanco S.A. por meio do

telefone (11) 5029-1809, pelo fax (11) 5029-

1917 e pelo e-mail gercina.bueno@itau-

unibanco.com.br.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes, para o período

de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2009, e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes, para os exercícios encerrados em 31

de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para o período

de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2008.

Títulos e Valores Mobiliários Nossas Ações são negociadas na BM&FBOVESPA

sob o código ―FRIO3‖.

Jornais nos quais divulga Informações As informações referentes a nós são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no

jornal Valor Econômico.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

26

SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este sumário contém um resumo das nossas atividades e de nossas informações financeiras e operacionais. O

presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler este Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta, especialmente as informações contidas nas seções ―Fatores de Risco‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, respectivamente, nas páginas 95 e 119 deste Prospecto, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas no presente Prospecto.

A COMPANHIA

Somos uma multinacional de origem brasileira e um dos maiores fabricantes mundiais de equipamentos de

refrigeração comercial do tipo Plug-In, especialmente aqueles classificados como Ice Cold Merchandiser - ICM.

Somos o líder deste setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acreditamos ser um dos

fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita líquida. Desde 1960,

comercializamos refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no mercado brasileiro, acreditamos

estar presentes em aproximadamente 90% dos estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial

do tipo Plug-In. Em 2007, com base na pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades

brasileiras, detínhamos uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais

instaladas no Brasil, e acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em

decorrência da saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e

conquistar clientes. Nossa marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial,

de acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group neste

segmento.

O nosso portfólio de produtos é composto por mais de 350 modelos entre refrigeradores, conservadores e

congeladores verticais e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como refrigeração de

cervejas e soft drinks, conservação de sorvetes e congelamento de alimentos em geral. Além deste variado

portfólio, procuramos nos posicionar como um ―provedor de soluções completas‖ aos nossos clientes. Nesse

sentido, oferecemos ampla gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até

sua fabricação e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.

Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes,

padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou

congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa razão,

a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca

de nossos clientes.

Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, localizados em 74 países

nos cinco continentes, fornecemos nossos produtos para clientes que estão entre os maiores fabricantes mundiais

de bebidas e alimentos resfriados ou congelados. Operamos cinco unidades industriais, sendo duas localizadas no

Brasil, uma na Turquia, uma na Rússia e uma no México, além de um centro de distribuição próprio nos Estados

Unidos da América.


principais eventos deste processo:

27

Evento

Países

Data









Rússia


Nossas operações internacionais consolidadas em nossas demonstrações finance iras representaram 48,6% da

nossa receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e, respectivamente 1,6%,

26,6% e 47,7% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Concluímos, em 2008, um período de três anos de investimentos na expansão doméstica e internacional e

estruturação de nossas operações. Nesse período, consolidamos nossa posição de liderança nas Américas,

reforçando nossa posição de liderança no Brasil e na América do Sul e expandindo nossa presença na América do

Norte e nossa posição no mercado europeu, com a aquisição da Senocak/Klimasan. Como resultado deste

processo, em 2008 vendemos 648,3 mil unidades, o que demonstra um crescimento acentuado, tendo em vista

que em 2007 e 2006 vendemos 511,9 mil unidades e 281,7 mil unidades, respectivamente, um CAGR de 51,7%

entre 2006 e 2008. Em 2008, nossa receita líquida atingiu R$724,9 milhões, em comparação com R$295,9 milhões

em 2006, registrando um CAGR de 56,5% no período entre 2006 e 2008, e nosso EBITDA Ajustado alcançou

R$39,0 milhões em 2008, registrando um CAGR de 25,4% em relação a 2006, de R$24,8 milhões.

O quadro a seguir apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo

indicados:

RECONCILIAÇÃO DO EBITDA E EBITDA AJUSTADO

Exercício Encerrado em Período de Nove Meses

encerrado em

31 de dezembro de 30 de setembro de

(em milhões de reais)

2006 2007 2008 2008 2009

Lucro (Prejuízo) Líquido 17,0 1,5 (87,9) 3,6 16,8

Depreciação e A mortização 5,0 9,5 21,6 13,9 13,6

Amortização de Á gio - - 8,8 5,4 -

Resultado F inanceiro Líquido (8,0) (31,4) 36,5 0,7 5,9

Imposto de Renda e C ontribuição Social 7,0 10,6 0,6 8,5 4,7

EBITDA 21,0 (9,8) (20,4) 32,1 41,0

Resultado não operacional(9) 2,1 0,8 - 0,9 -

Ajustes de Incentiv os F iscais (1) 1,7 5,7 - 11,9 - Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas

não recorrentes (2)

- 19,8 5,8 1,6 - Variação cambial sobre inv estimentos nas controladas (3) - 4,6 - (8,9) - Despesas com plano de compra de opções (4) - - 7,8 - 1,5

Despesas Extraordinárias de reestruturação(5) - 15,4 48,1 - -

Minoritários (6) - - (2,3) 3,0 4,6

EBITDA Ajustado 24,8 36,5

39,0 40,6 47,1

Margem EBITDA (%) (7) 7,8% (1,6)% (2,8)% 5,7% 8,9%

Margem EBITDA Ajustado (%)(8) 8,4% 6,3% 5,4% 7,1% 10,2%

28

(1) Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a transitar por nossa demonstração de

resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei 11.638/2007. (2) Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes, relacionadas, principalmente, a

assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais. (3) V ariação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas subsidiárias no exterior não transita

mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para este item.

(4) P lano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e a provado pela Deliberação CVM 562/2008. (5) Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$55,9 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação de nossa operação européia. (6) M inoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan. (7) EBITDA dividido pela receita líquida. (8) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (9) O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de ―outras receitas (despesas) operacionais‖ a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.

REALIZAÇÕES RECENTES

Com o intuito de atender à demanda de nossos clientes e de nos beneficiarmos da tendência mundial de

consolidação da indústria de alimentos e bebidas (que engloba nossos principais clientes), iniciamos em 200 6 um

processo de expansão e internacionalização através de aquisições de concorrentes, exportações de produtos e

investimentos industriais. As seguintes realizações recentes podem ser destacadas:

Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta pública para aquisição das ações em circulação

(aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan, controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência

da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação adicional de

12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.

Com a crise econômica e financeira internacional, e consequente redução da demanda por nossos produtos,

decidimos reduzir o volume de produção e remanejar a produção entre nossas unidades industriais. Com

estes esforços, apesar da menor quantidade de unidades produzidas, conseguimos racionalizar e otimizar a

produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas . Para mais

informações, vide a seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a

Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 172 e 119 deste Prospecto.

Em março de 2008 adquirimos 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo que atua no

mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e

Rússia, além de possuir outros investimentos na Turquia, por meio de suas subsidiárias.

Durante o ano de 2007, alcançamos as seguintes realizações: a) em abril: i) encerramos a oferta pública inicial

de distribuição de Ações de nossa emissão, no montante total de R$453,0 milhões, e ii) adquirimos 100% do

capital social da Refrigeración Nieto, bem como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox, o que

representou um passo importante para a consolidação do mercado latino-americano, permitindo-nos produzir

localmente e crescer rapidamente no México e na região contemplada pelo Pacto Andino; b) em junho,

decidimos encerrar as atividades industriais de nossa planta industrial dinamarquesa, transferindo para nossa

planta industrial russa a maior parte da demanda de produção até então atendida por essa unidade, visando a

um melhor aproveitamento do baixo custo de produção de nossa planta industrial russa ; c) em agosto,

adquirimos 83,3% do total do capital social da Enerfreezer no México, agregando relacionamento com clientes

importantes, bem como a experiência de prestação de serviços às nossas operações mexicanas.

Para mais informações sobre as aquisições feitas pela Companhia, veja a seção ―Atividades da Companhia –

Aquisições e Joint Ventures‖ na página 179 deste Prospecto.

29

Adicionalmente, continuamos o processo de avaliação de oportunidades para a aquisição de empresas de nosso

setor e desenvolvimento de novas plantas industriais em outros países, notadamente da Ásia. Esse continente tem

apresentado crescimento acelerado nas indústrias de bebidas, sorvetes e alimentos congelados e, por

consequência, na indústria da refrigeração comercial. Portanto, acreditamos que o mercado para refrigeração

comercial na Ásia deve continuar apresentando índices de crescimento acelerados no futuro.

VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Posição de liderança na América Latina. Com atuação no mercado há quase 50 anos, acreditamos ser os

líderes do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina em termos de unidades de

refrigeradores comerciais instaladas no Brasil. Acreditamos ser um dos cinco maiores produtores de refrigeração

comercial Plug-in do mundo. Somos um dos mais tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado

brasileiro Acreditamos que nossa penetração seja de aproximadamente 90% e participação de 38,4%, em termos

de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, segundo pesquisa da Oxygen Trade realizada em

2007. Acreditamos que nossa participação de mercado tenha aumentado até a data deste Prospecto em

decorrência da saída de concorrentes do nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e

conquistar clientes. Como destaque para nossa presença no México, recebemos o prêmio de melhor fornecedor do

segmento de refrigeração pela Cervejaria Modelo em nosso primeiro ano de atividade naquele país. Acreditamos

ter construído na América Latina uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis

devido à qualidade, durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de

suporte e pós-venda dentro do conceito life cycle criado por nós em 2005, que consiste em manutenção e

assistência técnica completa.

Presença global, flexibilidade e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da dinâmica da

indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à localização estratégica de

nossas fábricas, além de nossa alta flexibilidade para produção customizada alinhada à estratégia de marketing

dos clientes, proporcionam um importante diferencial no atendimento às necessidades de nossos clientes dentro

do nosso princípio de ―atendimento local para clientes globais‖. Nossa expansão para novos países é determinada

pela identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes - grandes empresas

multinacionais - por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais. Acreditamos que nossa relação de

confiança com nossos clientes de maneira duradoura nos dá a oportunidade de expandir nossas operações

internacionais para os diferentes países em que operam. Como evidência de nosso grau de internacionalização, de

acordo com o Ranking ―Transnacionais Brasileiras 2009‖, publicado pela Fundação Dom Cabral, a Companhia

ocupa a quinta posição no ranking de empresas brasileiras mais internacionalizadas, com base em certos índices

sobre o percentual de receitas, ativos e funcionários de nossas subsidiárias no exterior . Além disso, acreditamos

que a dimensão de nossas operações, a centralização de decisões administrativas em nossa matriz brasileira e o

relacionamento construído globalmente com nossos principais fornecedores, nos conferem ganhos de escala, que

podem ser traduzidos em maior eficiência operacional, e na redução de custos administrativos, de componentes e

de matérias-primas.

Desenvolvimento e inovação tecnológica, alta qualidade e robustez de nosso portfolio de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de nossos produtos e serviços, que

compõem um portfolio robusto e reconhecido pelo mercado. Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no

exterior por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além

disso, buscamos introduzir tecnologias inovadoras em nossos produtos, que nos conferem maior penetração de

mercado, tais como:

(i) os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de acordo com

condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas;

30

(ii) uso pioneiro no Brasil e nos EUA de gás CO2 como agente refrigerante, ao invés de CFC;

(iii) o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖; e

(iv) o novo gabinete com Deck Removível, para substiuição rápida do sistema de refrigeração dos

aparelhos.

Mais informações sobre o desenvolvimento de tecnologias e inovações nos produtos acima e outros que compõem

nosso portfolio podem ser obtidas na seção ―Atividades da Compannhia – Pesquisa e Desenvolvimento e Controle

de Qualidade‖, na página 187 deste Prospecto.

Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design avançado, ao

acabamento sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação, tornam os nossos produtos um

importante instrumento de marketing de nossos clientes. O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos

produtos também busca garantir aos nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e

maior segurança para os produtos expostos.

Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades industriais estejam

estrategicamente localizadas em regiões com: (i) alto potencial de crescimento do mercado local, bem como

localização estratégica para a exportação dos nossos produtos, como por exemplo, no Brasil, na Rússia, na Turquia

e no México; (ii) custos competitivos de mão-de-obra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores

qualificados. Além disso, grande parte das nossas unidades se aproveita de posicionamento logístico eficiente,

junto a redes de escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América

Latina e Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para exportação e

incentivos fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz a nossa exposição a eventuais instabilidades e

sazonalidades e potenciais eventos de um único mercado local, permitindo, ainda, que nos beneficiemos da troca

de experiências e das diferentes capacitações técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no

desenvolvimento de alternativas inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.

Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado. Acreditamos que a

combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos mercados consumidores, alta qualidade

de produtos e serviços de suporte e pós-venda, e capacidade instalada de produção estrategicamente localizada,

nos posiciona de forma única para aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento global dos

mercados de cerveja, refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de

possuirmos boa penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América,

gozamos de excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de consumo

daqueles produtos, tais como Brasil, Turquia, México e Leste Europeu.

Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos administradores

implantaram a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da Companhia, uma cultura de geração de

valor que se caracteriza por (i) ampliação da rentabilidade com incentivos apro priados para os funcionários, (ii)

foco na redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) aceleração do

crescimento e internacionalização do grupo e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa, tais

como as exigidas pelo Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de Diretores com

ampla experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes fatores combinados têm nos

permitido melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se reflete no crescimento acelerado da receita

líquida e de nossos indicadores de rentabilidade. Por exemplo, entre 2006 e 2008, a nossa receita líquida registrou

um CAGR de 56,5%, enquanto nosso EBITDA Ajustado registrou um CAGR de 25,4% no mesmo período. O

crescimento do nosso EBITDA Ajustado junto com a nossa eficiente gestão de caixa, nos levaram a uma rápida

recuperação de nossa posição financeira, mesmo com o advento da crise econômica mundial, saindo de uma

31

relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 5,7 ao final do exercício de 2008 para uma relação de 1,8 em 30 de

setembro de 2009, com o arrefecimento dos efeitos dessa crise.

ESTRATÉGIA

Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes princípios:

Focar no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e posicionar nossos

produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais mercados onde atuamos, a

temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento fundamental no desempenho de sua venda, não

somente pela sua conservação, mas também pelo seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além

disso, o espaço publicitário dos pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para

os consumidores, criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando

as vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O nosso modelo

de negócios permite a produção em escala de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, com possibilidade de

personalização de acordo com os interesses de nossos clientes. Pretendemos continuar a concentrar nossos

esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados para atender às necessidades específicas da estratégia de

marketing de nossos clientes, como por exemplo, a expansão de venda de unidades ― véu de noiva‖ no mercado

doméstico e internacional.

Aumentar nossa presença no mercado global, especialmente na Ásia e A mérica do Norte, por meio de

crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de mercado. Pretendemos continuar

aumentando nossa presença no mercado global por meio da oferta de produtos de qualidade diferenciada, do

estreitamento de nossos relacionamentos com clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito life cycle de serviços de suporte e pós-venda, especialmente em mercados com alto potencial de crescimento. Em

particular planejamos ampliar nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano através

da nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa presença em mercados

maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas unidades industriais na Rússia e Turquia.

Acreditamos que com nossa expansão, poderemos nos beneficiar das crescentes necessidades de suprimentos

globais de nossos principais clientes. Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que

atuamos com o objetivo de detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes,

notadamente em novos mercados na Ásia, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de

consolidação.

Aproveitar oportunidades de ganhos de escala gerados pelas nossas expansões. Acreditamos que as

nossas expansões tornaram economicamente viável a verticalização da produção de certos componentes e

possibilitaram um substancial ganho de escala global com oportunidades de redução de custos. O nosso novo

patamar de escala de produção gerou maior poder de barganha nas negociações de componentes e matérias

primas com fornecedores globais, reduzindo seus custos de aquisição. As expansões nos permitiram racionalizar e

otimizar a produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para mais

informações, vide a seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação

Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 172 e 119 deste Prospecto. Além disso, nos próximos anos,

pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de escala advindas de nossas recentes expansões e,

ainda, concentrar nossos esforços de planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de

suporte no Brasil.

Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvido no Brasil. A maior parte da

venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita através de relacionamento

direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas obtidas pelas vendas através de

distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais próximos com nossos cli entes. As operações

adquiridas na Europa e no México utilizam-se de canais indiretos de vendas focados em relacionamentos

construídos através de distribuidores e representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais nos

32

mercados europeu e mexicano, iniciamos em 2007 a nossa abordagem de vendas e marketing usada em outros

mercados latino-americanos para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados. Também estamos

trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para cl ientes globais que são atualmente

atendidos diretamente do Brasil.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

O organograma abaixo apresenta nossas subsidiárias operacionais, bem como a posição acionária dos Acionistas

Vendedores, em [30 de novembro de 2009]:


O organograma abaixo apresenta nossas subsidiárias operacionais, bem como a posição acionária dos Acionistas

Vendedores, em [30 de novembro de 2009]:

(1)As participações atribuídas a MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria neste organograma represent am as ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por estes acionistas.

16,7%

JCG e JZG (México)

10% Kerim

Ozsoydan (Rússia)

100%

100% 100% 100% 100%

90%

100% 100%

100% 83,3%

14,57%

71%

29%

90% 100% 55%

45%

61%

Família Senocak (Turquia)

IO Fund (Dinamarca)

10%

16,37%

MFL(1)

12,15%

ETR(1)

1,48%

MRC(1)

1,87%

MFR(1)

7,50%

Cambria(1)

11,67%

HSBC Gestão

(2)

13,86%

HSBC Brasil

(3)

35,29%

Outros

33

(2) HSBC Gestão de Recursos Ltda. é gestor das carteiras dos fundos de investimento e de investidores institucionais incluídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Gestão neste organograma se refere ao conjunto dos referidas

carteiras.

(3) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é gestor das carteiras dos investidores não-residentes e de investidores institucionais

incluídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Brasil neste organograma se refere ao conjunto das referidas carteiras.

Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção ―Principais Acionistas e Acionistas

Vendedores‖, na página [•] deste Prospecto.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Nossa sede está localizada na Av. Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 01486-220, na cidade e Estado

de São Paulo, Brasil. Nosso telefone geral é +55 11 2627-9001 e o telefone do nosso Depar tamento de Relações

com Investidores é +55 11 2627-9075. Nosso website é www.metalfrio.com.br. Informações aos investidores

poderão ser encontradas em nosso website www.metalfrio.com.br/ri. As informações contidas em nosso website

ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por

referência, e não são consideradas parte integrante do mesmo.

http://www.metalfrio.com.br/

http://www.metalfrio.com.br/ri

34

RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS








e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto. As





Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006

1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram

preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas

no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Estas



março de 2009 e também incluído neste Prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as

demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de

forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas

Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo

Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08,

não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios e (b) a

demonstração do valor adicionado correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007,

preparada em conexão com as demonstrações financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos

procedimentos de auditoria aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada,

em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e


Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09.

Estas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 14 de








conjunto.

35




Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Essas




práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente

foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008. As

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre

findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de

setembro de 2009, não foram ajustadas para fins de comparação; b) as demonstrações de resultados

(controladora e consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros

auditores independentes.


setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas





especial datado de 13 de novembro de 2008 e também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao





informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de

acordo com instruções específicas da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis

introduzidas pela Lei n° 11.638/07.

COMPARABILIDADE




reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei n.º 11.638 e da Lei nº 11.941 para fins de comparação entre os

exercícios e períodos. Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2007 e 2006 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são totalmente

comparáveis com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31 de dezembro de 2008 e

para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009. Para mais informações, vide a seção

―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste

Prospecto.

Adicionalmente, a consolidação das informações financeiras relativas às aquisições realizadas pela Companhia nos

últimos anos afeta a comparabilidade entre os períodos apresentados.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financei ras

consolidadas e respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras, incluídas neste Prospecto, e com a

36

seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, na página


DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS PERÍODOS DE NOVE MESES ENCERRADOS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2008(1) % da Receita

Líquida

2009(2)

% da Receita Líquida

Var % 2009/ 2008

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Receita Bruta 742,4 129,3 584,0 127,1 (21,3)

Vendas de produtos e serviços no mercado nacional

635,6 110,7 510,4 111,1 (19,7)

Vendas no mercado externo 106,7 18,6 73,6 16,0 (31,0)

Deduções de vendas:

Impostos incidentes sobre vendas (147,6) (25,7) (101,7) (22,1) (31,1)

Devoluções e abatimentos (20,5) (3,6) (22,7) (4,9) 10,8

Receita Líquida de Produtos e Serviços 574,3 100,0 459,6 100,0 (20,0)

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

(489,9) (85,3) (368,9) (80,3) (24,7)

Lucro Bruto 84,4 14,7 90,7 19,7 7,5

Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas (43,1) (7,5) (46,9) (10,2) 8,9 Despesas administrativas e gerais (26,0) (4,5) (21,8) (4,7) (16,5)

Honorários – Administração (2,6) (0,5) (2,5) (0,5) (5,2) Outras receitas (despesas) operacionais 4,0 (0,2) 12,4 2,7 209,7 Total das Receitas (Despesas)

Operacionais

(67,7) (11,8) (58,7) (12,8) (13,2)

Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro

16,7 2,9 32,0 7,0 91,8

Resultado F inanceiro Líquido (0,7) (0,1) (5,9) (1,3) 695,1 Lucro Operacional 15,9 2,8 26,1 5,7 63,8

Resultado Não Operacional (0,9) (0,2) 0 0,0 - Lucro Antes do Imposto de Renda e da

Contr ibuição Social

15,1 2,6 26,1 5,7 73,2

Imposto De Renda e Contribuição Social (8,5) (1,5) (4,7) (1,0) (44,8)

Lucro Líquido antes da Participação dos Minoritár ios

6,5 1,1 21,4 4,7 226,5

Participação dos Minoritários (3,0) (0,5) (4,6) (1,0) 54,9 Lucro Líquido do Exercício 3,6 0,6 16,8 3,7 367,8 (1)

Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ n a página 119

deste Prospecto. (2)

Ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais

informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste

Prospecto.

DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31

DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 (1)

% da Receita

Líquida

2007 (1)

% da Receita

Líquida

2008 (2)

% da Receita

Líquida

Var %

2007/ 2006

Var %

2008/ 2007


37

Receita Bruta 421,1 142,3 733, 127,2 937,9 129,4 74,1 27,9

Vendas de produtos e serv iços no mercado nacional

383,9 129,8 549,1 95,3 805,2 107,5 43,0 41,8

Vendas no mercado externo 37,2 12,6 184,0 31,9 132,7 21,9 394,2 (13,5)


Impostos incidentes sobre vendas (119,8) (40,5) (149,7) (26,0) (187,1) (25,8) 24,9 25,0

Devoluções e abatimentos (5,5) (1,8) (7,2) (1,2) (25,9) (3,6) 31,9 260,2

Receita Líquida de Produtos e

Serviços

295,9 100,0 576,2 100,0 724,9 100,0 94,7 25,8

Custo dos produtos v endidos e dos

serv iços prestados

(244,9) (82,8) (497,3) (86,3) (640,4) (88,3) 103,1 28,8

Lucro Bruto 50,9 17,2 78,9 13,7 84,5 11,7 54,8 7,1

Receitas (despesas) Operacionais:

Despesas com vendas (24,9) (8,4) (49,0) (8,5) (67,4) (9,3) 96,3 37,6

Despesas administrativas e gerais (7,0) (2,4) (20,9) (3,6) (35,2) (4,9) 196,5 68,8

Honorários - Administração (0,9) (0,3) (2,0) (0,3) (3,4) (0,5) 112,7 67,3

Outras receitas (despesas)

operacionais

0,1 (0,0) (25,5) (4,4) (31,6) (4,4) - 23,8

Total das Receitas (Despesas)

Operacionais

(32,8) (11,1) (97,4) (16,9) (137,6) (19,0) 196,9 41,3

Lucro (Prejuízo) Operacional Antes do Resultado Financeiro

18,1 6,1 (18,5) (3,2) (53,1) (7,3) - 187,1

Resultado F inanceiro Líquido 8,0 2,7 31,4 5,5 (36,5) (5,0) 294,5 -

Lucro (Prejuízo) Operacional 26,1 8,8 12,9 2,3 (89,6) (12,4) (50,4) -

Resultado Não Operacional (2,1) 0,7 (0,9) (0,2) 0 0,0 (59,7) (100,0)

Lucro (Prejuízo) Antes do

Imposto de Renda e da Contr ibuição Social

24,0 8,1 12,1 2,1 (89,6) (12,4) (49,6) -

Imposto de Renda e Contribuição Social

(7,0) (2,4) (10,6) (1,8) (0,6) (0,1) 52,3 (94,1)

Lucro (Prejuízo) Líquido antes da Participação dos

Minoritár ios

17,0 5,7 1,4 0,3 (90,2) (12,4) (91,5) -

Participação dos Minoritários 0,0 0,0 0,1 0,0 2,3 0,3 1.566,7 4.482,0

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

17,0 5,7 1,5 0,3 (87,9) (12,1) (91,2) -

(1) Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a

seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste Prospecto. (2)

Ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste Prospecto.

DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008

Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Variação %

2008 % do Total

2009 % do Total 2009/ 2008


Ativo

Circulante

Disponibilidades e aplicações financeiras 197,1 23,0 191,3 27,8 (2,9) Contas a receber de clientes 177,2 20,7 112,7 16,4 (36,4)

Estoques 126,4 14,8 86,2 12,5 (31,8) Impostos a recuperar 25,6 3,0 17,8 2,6 (30,4) Imposto de renda e contribuição social

diferidos

5,4

0,6

4,2

0,6

(21,4) Outras contas a receber 11,7 1,4 10,6 1,5 (9,0)

Total do ativo circulante 543,3 63,4 422,9 61,5 (22,2)

Não Circulante

Realizável a Longo Prazo

38


2008 % do Total

2009 % do Total 2009/ 2008

(em milhões de reais, exceto percentuais) Imposto de renda e contribuição social diferidos

9,4

1,1

6,3

0,9

(32,7)

Impostos a recuperar 5,1 0,6 9,3 1,3 82,1

Permanente

Imobilizado, líquido 158,8 18,5 143,0 20,8 (10,0) Intangível 139,9 16,3 106,2 15,4 (24,0)

Total do ativo não circulante 313,2 36,6 264,8 38,5 (15,4)

Total do ativo 856,5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

Passivos Circulante

Fornecedores 71,0 8,3 55,3 8,0 (22,2)

Empréstimos e financiamentos 143,4 16,7 115,6 16,8 (19,4) Obrigações tributárias 16,7 2,0 11,0 1,6 (34,0)

Salários e encargos sociais a recolher 5,6 0,7 6,4 0,9 13,2

Provisões diversas 24,6 2,9 18,4 2,7 (25,3) Imposto de renda e contribuição social

diferidos

5,0

0,6

2,8

0,4

(44,2) Outras contas a pagar 5,4 0,6 3,8 0,5 (29,6)

Total do passivo circulante 271,8 31,7 213,2 31,0 (21,6)

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 275,3 32,1 161,3 23,5 (41,4)

Imposto de renda e contribuição social diferidos

6,1

0,7

3,5

0,5

(43,1)

Provisão para contingências 7,9 0,9 8,3 1,2 5,6 Outras contas a pagar 2,4 0,3 1,8 0,3 (25,0) Total passivo não circulante 291,8 34,1 174,9 25,4 (40,1)

Participação de Minoritários 14,3 1,7 16,2 2,4 13,5

Capital social 340,0 39,7 238,6 34,7 (29,8) Reserva de reavaliação 4,6 0,5 4,1 0,6 (10,2) Ajuste de avaliação patrimonial 35,5 4,1 23,4 3,4 (34,1)

Lucros (prejuízos) acumulados (101,4) (11,8) 17,3 2,5 - Total do patr imônio líquido 278,7 32,5 283,4 41,2 1,7

Total do Passivo e Patr imônio líquido 856,5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

DADOS DO DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008

Em 31 de dezembro de

2006(1)

% do Total

2007(1)

% do Total

2008(2)

% do Total

% Variação

2007/ 2006

% Variação

2008/ 2007

(em milhões de reais, exceto percentuais) Ativo

Circulante

Disponibilidades e aplicações financeiras 72,9 28,7 213,3 34,2 197,1 23,0 192,6 (7,6)

Contas a receber de clientes 78,3 30,8 148,8 23,9 177,2 20,7 90,0 19,1

Estoques 42,1 16,6 114,7 18,4 126,4 14,8 172,5 10,2

Impostos a recuperar 4,7 1,8 16,1 2,6 25,6 3,0 242,6 59,2


1,1

0,4

1,4

0,2

5,4

0,6

29,3

283,2 Outras contas a receber 3,7 1,4 4,7 0,8 11,7 1,4 28,3 148,1

Total do ativo circulante 202,7 79,8 499,0 80,1 543.3 63,4 146,1 8,9

Não Circulante


Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,8

0,3

1,6

0,3

9,4

1,1

99,5

501,2

Impostos a recuperar 0,3 0,1 5,8 0,9 5,1 0,6 1872,7 (12,0)

Permanente

Investimentos 0 0,0 27,1 4,3 0 0,0 100.0 (100,0)

39


2006(1)

% do Total

2007(1)

% do Total

2008(2)

% do Total

% Variação

2007/ 2006

% Variação

2008/ 2007

(em milhões de reais, exceto percentuais) Imobilizado, líquido 37,7 14,8 69,7 11,2 158,8 18,5 85,2 127,7

Intangível 7,5 2,9 8,6 1,4 139,9 16,3 15,5 1.524,7

Diferido 5,1 2,0 11,4 1,8 - 0,0 123,9 (100,0)

Total do ativo não circulante 51,3 20,2 124,2 19,9 313,2 36,6 142,2 152,2

Total do ativo 254,0 100,0 623,2 100,0 856,5 100,0 145,4 37,4

Passivos

Circulante

Fornecedores 60,7 23,9 63,6 10,2 71,0 8,3 4,8 11,6

Empréstimos e financiamentos 31,9 12,6 42,1 6,8 143,5 16,7 32,1 240,5

Obrigações tributárias 10,7 4,2 14,2 2,3 16,7 2,0 32,7 17,4

Salários e encargos sociais a recolher 5,3 2,1 5,1 0,8 5,6 0,7 (4,5) 10,5

Provisões diversas 4,4 1,7 10,2 1,6 24,6 2,9 130,7 140,1


0,9

2,7

0,4

5,0

0,6

22,8

86,3

Partes relacionadas 1,5 0,6 0 0,0 0 0,0 (100,0) 0,0

Dividendos propostos 0 0,0 2,6 0,4 0 0,0 0 0,0

Outras contas a pagar 6,4 2,5 5,0 0,8 5,4 0,6 (22,1) 7,6

Total do passivo circulante 123,2 48,5 145,6 23,4 271,8 31,7 18,2 86,6

Não Circulante


Obrigações tributárias 1,5 0,6 0,5 0,1 0 0,0 (68,2) (100,0)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,7 1,1 3,2 0,5 6,1 0,7 17,2 90,3

Provisão para contingências 0,4 0,1 0,4 0,1 7,9 0,9 20,8 1662,1


Total passivo não circulante 70,5 27,7 124,0 19,9 291,8 34,1 75,9 135,3

Participação de Minoritários 1,0 0,4 0 0,0 14,3 1,7 (100,0) 100,0

Capital social 24,8 9,8 340,0 54,5 340,0 39,7 1271,9 0,0

Reserva de capital 2,4 0,9 8,1 1,3 0 0,0 241,5 (100,0)

Reserva de reavaliação 6,7 2,6 5,5 0,9 4,6 0,5 (17,7) (16,1)

Reserva legal 0 0,0 0,1 0,0 0 0,0 100.0 (100,0)

Ajuste de avaliação patrimonial 0 0,0 0 0,0 35,5 4,1 0.0 100,0

Lucros (prejuízos) acumulados 25,5 10,0 0 0,0 (101,4) (11,8) (100,0) 100,0

Total do patr imônio líquido 59,3 23,4 353,6 56,7 278,7 32,5 496,0 (21,2)

Total do Passivo e Patr imônio líquido 254,0 100,0 623,2 100,0 856,5 100,0 145,4 37,4

(1) Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a com parabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção ―Análise e

Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na pági na 119 deste Prospecto. (2)

Ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste Prospecto.



encerrado em



2006 2007 2008 2008 2009






EBITDA 21,0 (9,8) (20,4) 32,1 41,0




- 19,8 5,8 1,6 - Variação cambial sobre inv estimentos nas controladas (3) - 4,6 - (8,9) -

40


encerrado em



Despesas com plano de compra de opções (4) - - 7,8 - 1,5


Minoritários (6) - - (2,3) 3,0 4,6


39,0 40,6 47,1

Margem EBITDA (%) (7) 7,8% (1,6)% (2,8)% 5,7% 8,9%

Margem EBITDA Ajustado (%)(8) 8,4% 6,3% 5,4% 7,1% 10,2% (1) Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a trans itar por nossa demonstração de


assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais. (3) V ariação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas subsidiárias no exterior não transita

mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para este item. (4) P lano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado

pela Deliberação CVM 562/2008. (5) Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$55,9 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação de

nossa operação européia. (6) M inoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan. (7) EBITDA dividido pela receita líquida. (8) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (9) O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de ―outras receitas (despesas) operacionais‖ a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.

41

SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar

antes de investir em Ações da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e

atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção ―Fatores de

Risco‖, a partir da página 95 deste Prospecto e nas demonstrações financeiras da Companhia e

respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de adquirir as Ações da Companhia.

Segue abaixo breve resumo de alguns dos termos da Oferta:

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

S.A.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Morgan

Stanley S.A.

Agentes de Colocação Internacional Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itaú USA

Securities, Inc. e Morgan Stanley & Co.

Incorporated.

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes

do sistema de distribuição autorizadas a operar

na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da

Oferta para efetuar exclusivamente esforços de

colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta

exclusivamente junto aos Investidores Não-

Institucionais.

Instituições Participantes Coordenadores e Corretoras, em conjunto.

Ações Ordinárias [] ações ordinárias, compreendendo [•] Ações

da Oferta Primária a serem emitidas pela

Companhia e 13.998.144 Ações da Oferta

Secundária de titularidade dos Vendedores, sem

considerar as Ações Suplementares e as Ações

Adicionais, exceto se expressamente ressalvado

ou se requerido pelo contexto.

Opção de Ações Suplementares Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução

CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias

inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de

42

um lote suplementar de até [•] ([•]) Ações

Ordinárias de titularidade dos Acionistas

Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por

cento) das Ações Ordinárias inicialmente

ofertadas na Oferta, excluídas as Ações

Adicionais (conforme definido abaixo) com a

finalidade exclusiva de atender a um eventual

excesso de demanda que venha a ser constatado

no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser

concedida pelos Acionistas Vendedores ao

Coordenador Líder, nas mesmas condições e

preço das Ações Ordinárias inicialmente

ofertadas, após notificação aos demais

Coordenadores, desde que a decisão de

sobrealocação, total ou parcial, das Ações

Ordinárias no momento da precificação da Oferta

tenha sido tomada de comum acordo pelos

Coordenadores.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da

Instrução CVM 400, sem prejuízo do exercício da

Opção de Ações Suplementares, a quantidade

total de Ações Ordinárias objeto da Oferta

poderá, a critério [da Companhia e/ou dos

Vendedores] e com a concordância dos

Coordenadores, ser aumentada em até [•] ([•])

Ações Ordinárias [a serem emitidas pela

Companhia, dentro do limite de seu capital

autorizado, com a exclusão do direito de

preferência dos atuais acionistas da Companhia,

nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das

Sociedades por Ações e do artigo 6º de seu

Estatuto Social e/ou de titularidade dos

Vendedores], equivalentes a até 20% (vinte por

cento) da quantidade total de Ações Ordinárias

inicialmente ofertadas (―Lote Adicional‖).

Instituição Escrituradora das Ações Itaú Unibanco S.A.

Oferta Distribuição pública primária de [] ([]) Ações

da Oferta Primária a serem emitidas pela

Companhia e distribuição pública secundária de

13.998.144 (treze milhões, novecentas e

noventa e oito mil e cento e quarenta e quatro)

Ações da Oferta Secundária de titularidade dos

Vendedores, no Brasil, em mercado de balcão

não-organizado, a ser realizada pelas Instituições

Participantes, em conformidade com as

Instruções CVM 400 e 471 e com os Códigos

ANBID, observado o esforço de dispersão

acionária previsto no Regulamento de Listagem

do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme

43

previsto no Contrato de Distribuição, incluindo

esforços de colocação das Ações Ordinárias no

exterior a serem realizados pelos Agentes de

Colocação Internacional e determinadas

instituições financeiras a serem por eles

contratadas, exclusivamente junto Investidores

Estrangeiros.

Pessoas Vinculadas Os Investidores que sejam, nos termos do artigo

55 da Instrução CVM 400, controladores ou

administradores das Instituições Intermediárias e

da emissora ou outras pessoas vinculadas à

emissão e distribuição, bem como seus cônjuges

ou companheiros, seus ascendentes,

descendentes e colaterais até o 2º grau.

Período de Reserva Prazo iniciado em [] de [] de 2010, inclusive, e

encerrado em [] de [] de 2010, inclusive,

concedido aos Investidores Não-Institucionais

para a realização do Pedido de Reserva.

Preço por Ação Preço de subscrição por Ação Ordinária a ser

fixado de acordo com os critérios indicados no

inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei

das Sociedades por Ações, após (i) a efetivação

dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e

(ii) a conclusão do Procedimento de

Bookbuilding, em consonância com o disposto

nos artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução

CVM 400, tendo como parâmetro (a) a cotação

das ações ordinárias de emissão da Companhia

na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de

interesse, em função da qualidade da demanda

(por volume e preço) coletadas junto a

Investidores Institucionais. A escolha do critério

de preço de mercado das ações para a

determinação do Preço por Ação é devidamente

justificada, tendo em vista que o valor de

mercado das Ações Ordinárias a serem

subscritas é aferido com a realização do

Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o

valor pelo qual os Investidores Institucionais

apresentarão suas ordens de subscrição de

Ações Ordinárias no contexto da Oferta.

A cotação de fechamento das ações ordinárias

de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em

[•] de [•] de 20[●] foi de R$[•] por ação.

Montante Total da Oferta R$[•], considerando a cotação das ações

ordinárias de emissão da Companhia na

BM&FBOVESPA em [•] de [•] de 20[●], dia

44

anterior à publicação do Prospecto Preliminar, e

sem considerar as Ações Adicionais nem o

exercício da Opção de Ações Suplementares.

Admissão à Negociação As Ações Ordinárias estão admitidas à negociação

no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código

FRIO3.

Total de Ações Ordinárias em circulação após

a Oferta, nos termos do Regulamento do

Novo Mercado (free float)

[] Ações Ordinárias, não incluindo as Ações

Adicionais nem o exercício da Opção de Ações

Suplementares.

Direito de Voto Os titulares de nossas Ações Ordinárias possuem

direito de voto. Veja a seção ―Descrição do

Capital Social - Direitos das Ações Ordinárias‖ na

página 220 deste Prospecto.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Os titulares das nossas Ações Ordinárias têm,

caso nosso Acionista Controlador venda sua

participação representativa do nosso controle, o

direito de serem incluídos em oferta pública de

aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo

adquirente do controle, nas mesmas condições

estabelecidas ao acionista controlador alienante,

devendo o preço mínimo da referida oferta, por

Ação não representativa do bloco de controle, ser

equivalente a 100% do preço pago por Ação

representativa do bloco de controle.

Restrições à Negociação das Ações Ordinárias

(Lock-up)

Nós, os membros do Conselho de Administração,

os membros da Diretoria e os Vendedores nos

obrigaremos, nos termos de acordo de restrição

à disposição de ações ( lock-up agreements), a

não emitir, ofertar, vender, contratar a venda,

transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou

permutar, no prazo de 90 (noventa) dias após a

data de publicação do Anúncio de Início, 100%

de nossas ações ordinárias ou quaisquer opções

ou bônus de subscrição, ou quaisquer valores

mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por,

ou que representem o direito de receber ações,

sujeito a certas exceções que permitem

transferências privadas em certas situações

específicas, incluindo (i) os empréstimos de

ações necessários às atividades de estabilização

previstas no Contrato de Estabilização; (ii) a

transferência de tais valores mobiliários a uma

corretora, com o consentimento dos

Coordenadores, no contexto da realização de

atividades de formador de mercado, de acordo

com a legislação aplicável, inclusive com a

Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003,

45

e com o Código ANBID para Ofertas Públicas;

(iii) a transferência de valores mobiliários a um

único acionista para que seja eleito Conselheiro

da Companhia; (iv) a transferência de valores

mobiliários a serem vendidos nos termos do

Contrato de Distribuição; e (v) valores

mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde

que tenha ocorrido uma das hipóteses nos itens

(i) a (iv) acima. Nenhuma autorização será

necessária caso as atividades de formador de

mercado sejam realizadas por corretoras

pertencentes ao grupo econômico dos

Coordenadores. Para outras informações, veja

seção ―Informações Relativas à Oferta –

Restrições à Negociação das Ações Ordinárias

(Lock up)‖ na página 68 deste Prospecto.

Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes realizarão a

distribuição das Ações Ordinárias objeto da

Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais

sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta

Institucional.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta que será realizada junto aos

Investidores Não-Institucionais.

Oferta Institucional Parcela da Oferta que será realizada junto aos

Investidores Institucionais.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados

nos Estados Unidos da América, definidos em

conformidade com a Regra 144A e investidores,

residentes e domiciliados fora dos Estados

Unidos da América e do Brasil, nos termos do

Regulamento S, que invistam no Brasil em

conformidade com os mecanismos de

investimento regulamentados previstos na Lei nº

4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme

alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de

janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional,

conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27

de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada.

Período de Colocação Prazo para os Coordenadores efetuarem a

colocação das Ações Ordinárias, de até 3 dias

úteis contados da data de publicação do Anúncio

de Início.

Prazo de Distribuição Prazo máximo de 6 (seis) meses, contados da

data de publicação do Anúncio de Início, para

realização da distribuição das Ações Ordinárias

46

objeto da Oferta.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta será

realizada no último dia do Período de Colocação.

Data de Liquidação da Opção de Ações

Suplementares

A liquidação física e financeira da Opção de

Ações Suplementares será realizada em até 3

(três) dias úteis contados a partir da data do

exercício da referida opção.

Regime de Colocação Os Coordenadores realizarão a colocação das

Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de

garantia firme de liquidação, individual e não

solidária, proporcionalmente e até os seus

respectivos limites individuais. Caso as Ações

Ordinárias objeto da Oferta subscritas e/ou

adquiridas, conforme o caso, por investidores

não tenham sido liquidadas até a Data de

Liquidação, os Coordenadores realizarão a

subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, na

Data de Liquidação, proporcionalmente e até os

limites individuais referidos no Contrato de

Distribuição, da totalidade do eventual saldo

resultante da diferença entre o número de Ações

Ordinárias objeto da Oferta objeto da garantia

firme de liquidação individual e não solidária

prestada por cada um dos Coordenadores e o

número de Ações Ordinárias objeto da Oferta

efetivamente subscritas e/ou adquiridas,

conforme o caso, por investidores e liquidadas

no mercado, pelo Preço por Ação a ser definido

conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal

garantia é vinculante a partir do momento em

que for concedido o registro da Oferta pela CVM,

concluído o Procedimento de Bookbuilding,

assinado o Contrato de Distribuição e publicado

o Anúncio de Início. Em caso de exercício da

garantia firme de liquidação e posterior revenda

das Ações Ordinárias junto ao público pelos

Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição,

o preço de revenda será o preço de mercado das

Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação,

ressalvada as atividades previstas no Contrato de

Estabilização.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de

investimento junto a Investidores Institucionais,

realizado no Brasil e no exterior, pelos

Coordenadores, em conformidade com os artigos

23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400.

Negociação no Novo Mercado Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus

47

acionistas e seus administradores celebraram o

Contrato de Participação no Novo Mercado com

a BM&FBOVESPA. As Ações Ordinárias estão

admitidas à negociação no Novo Mercado da

BM&FBOVESPA sob o código ―FRIO3‖.

Estabilização do Preço das Ações Ordinárias O Coordenador Líder, por intermédio da Credit

Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários (―CS Corretora‖), poderá, a seu

exclusivo critério, conduzir atividades de

estabilização de preço das Ações Ordinárias, no

prazo de até 30 dias a contar da data da

publicação do Anúncio de Início, inclusive, por

meio de operações de compra e venda de Ações

Ordinárias, observadas as disposições legais

aplicáveis e o disposto no Contrato de

Estabilização, o qual foi previamente submetido

à análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos

termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução

CVM 400.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse

ou da CS Corretora de realizar operações de

estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações

poderão ser descontinuadas a qualquer

momento, observadas as disposições do

Contrato de Estabilização.

Fatores de Risco Veja a seção "Fatores de Risco", na página 95

deste Prospecto e demais informações incluídas

neste Prospecto para discussão dos fatores que

devam ser considerados antes da decisão de

investimento nas Ações Ordinárias. Exercício do Poder de Controle Após a Oferta Atualmente nenhum dos nossos acionis tas detém

e imediatamente após a Oferta nenhum de

nossos acionistas deterá, individualmente ou em

conjunto, mais de 50,0% das nossas ações

ordinárias.

48

Resolução de Conflitos Segundo artigo 45 do nosso Estatuto Social, nós,

nossos acionistas, Administradores e membros

do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por

meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre nós, bem

como com a BM&FBOVESPA, relacionadas ou

oriundas, em especial, da aplicação, validade,

eficácia, interpretação, violação e seus efeitos

das disposições contidas na Lei das Sociedades

por Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas

editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem

como demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de capitais em geral,

além daquelas constantes do Regulamento do

Novo Mercado, do Contrato de Participação no

Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem

da Câmara de Arbitragem do Mercado da

BM&FBOVESPA, com a estrita observância à

legislação vigente, em especial a Lei nº.

9.307/96.

Destinação dos Recursos Pretendemos utilizar os recursos líquidos

provenientes da emissão das Ações Ordinárias

da Oferta Primária da seguinte forma: (i)

aproximadamente 5% com a implementação de

um software de gestão internacional; (ii)

aproximadamente 10% com a expansão de

nossa fábrica em Três Lagoas; (iii)

aproximadamente 20% para o pagamento da

opção de compra/venda de ações

correspondentes a 29% do capital social da

Senocak; (iii) aproximadamente 35% para

aquisições e/ou abertura de novas unidades; e

(iv) aproximadamente 30% para capital de giro

relacionado a expansões, aquisições e abertura

de novas unidades.

Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e

do nosso Estatuto Social, devemos pagar

dividendos aos nossos acionistas de, no mínimo,

25,0% do nosso lucro líquido anual, conforme

calculado nos termos das práticas contábeis

adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei

das Sociedades por Ações. Veja a seção

―Dividendos e Política de Dividendos‖, na página


Tributação O pagamento de dividendos relativos às Ações

Ordinárias não está sujeito à incidência do IRRF.

No entanto, o pagamento de juros sobre o

capital próprio está sujeito à incidência do IRRF.

49

Veja as seções ―Dividendos e Política de

Dividendos – Distribuição de Dividendos‖ e

―Dividendos e Política de Dividendos – Juros

sobre o Capital Próprio‖ nas páginas 247 e 247

deste Prospecto.

Capital Social O capital social da Companhia atualmente

encontra-se dividido em 40.818.930 ações

ordinárias no valor total de R$[•].

Aprovações Societárias A realização da Oferta Primária foi aprovada pelo

Conselho de Administração da Companhia em

reunião realizada em [•] de [•] de 2009,

conforme ata publicada no Diário Oficial do

Estado de São Paulo e no jornal Valor

Econômico, em edição do dia [•] de [•] de

2009.A venda de Ações Ordinárias de

titularidade da Cambria, no âmbito da Oferta

Secundária, foi aprovada pela Cambria, em

conformidade com seus atos constitutivos, em

[•] de [•] de 2009 e pelos Investidores, em

conformidade com seus respectivos

regulamentos e atos constitutivos. Os demais

Vendedores são pessoas físicas e a eles não se

aplica a exigência de aprovações societárias. O

Preço por Ação e a determinação da quantidade

de Ações Ordinárias emitidas serão aprovados

pelo Conselho de Administração da Companhia

em reunião a ser realizada antes da concessão

do registro da Oferta pela CVM.

Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a

determinado grupo ou categoria de investidor.

No entanto, a Oferta não é adequada a

investidores avessos ao risco inerente ao

investimento em ações. Como todo e qualquer

investimento em ações, a subscrição das Ações

Ordinárias apresenta certos riscos e

possibilidades de perdas patrimoniais que devem

ser cuidadosamente considerados antes da

tomada de decisão de investimento. Os

investidores devem ler a seção ―Fatores de

Risco‖ na página 95 deste Prospecto, para

ciência dos fatores de risco que devem ser

considerados em relação à subscrição das Ações

Ordinárias.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis

à Oferta, veja a seção ―Informações Relativas à

Oferta‖, na página 55 deste Prospecto.

O pedido de análise prévia de registro da Oferta

50

foi solicitado pela Companhia e pelo

Coordenador Líder em [•] de [•] de 20[•],

estando a presente Oferta sujeita à prévia

aprovação e registro da CVM. Mais informações

sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às

Instituições Participantes, nos endereços

indicados na seção ―Informações Relativas à

Oferta‖, na página 55 deste Prospecto.

51

APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA

CREDIT SUISSE

Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e

centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio

de suas três divisões principais de negócios: private banking, banco de investimentos e asset management. O

Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para

atender às necessidades de seus clientes.

O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100

diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e

na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). As classificações de risco de longo prazo do

Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA–.

Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro

de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB

passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional – Longo

Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco.

O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO),

fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de

terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e

investidores do Brasil.

Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo

participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia

do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País.

Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões

e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil.

Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008, de acordo com

Securities Data Co.

Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities Data

Co.

Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito ―Best Investment Bank in Latin America‖ (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008) pelo

quarto ano consecutivo e ―Best M&A House‖ (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos

dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance.

O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se referiu como as

―Melhores Operações‖ das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Compan hia Vale do Rio Doce

por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce no

valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse, e

o IPO da BOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões.

52

O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como o ―Melhor

Banco de Investimentos‖, ―Best Bond House‖ e ―Best Equity House‖ na América Latina em 2007 (o terceiro ano

consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de ―Melhor Banco de Investimentos‖ e a segunda vez

consecutiva ―Best Equity House‖).

Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na

premiação ―Deals do Ano‖ da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta pública inicial de ações de emissão

da BOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a ―Melhor Emissão de Ações Primárias‖, e a oferta de US$1,0

bilhão para Usiminas, eleita a ―Melhor Oferta Follow-On‖.

O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008, segundo

a BM&FBOVESPA.

Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas

subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre

os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra

Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade

Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas

apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus

acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

ITAÚ BBA

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bem-

sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão

dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em

homologação pelo Banco Central do Brasil) e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de

2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9

bilhões e lucro líquido de R$411 milhões.

A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e

Antonio Beltran, em parceria com um banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações

financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.

Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no

programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco Central para

operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte,

juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a

Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava

com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No

ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu

Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA.

Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo,

passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no

segmento de atacado.

53

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um

importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou

expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a

área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como

desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na

estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de

ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de

processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução

das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores

domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú

BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8

bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com

participação no mercado de 25%.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no

mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating

rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em

2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e

operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi

classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As

participações de mercado omaram, respectivamente, 46% e 42%.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções

eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e

reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para

assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da

Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com

volume total de transações de R$65,8 bilhões.

Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do

Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global

Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco

continentes.

MORGAN STANLEY

O Morgan Stanley é uma, entidade constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos, com sede em

Nova Iorque, Estados Unidos, fundado como banco de investimento em 1935. Em meados de 1971 ingressou no

mercado de sales & trading, e estabeleceu uma área dedicada a fusões e aquisições. Em 1984, o Morgan Stanley

passou a oferecer o serviço de corretagem prime. Em 1986, abriu seu capital no New York Stock Exchange NYSE.

Em 1997, uniu-se com a Dean Witter, Discover & Co., origi nando umas das empresas globais líderes no mercado

de securities, asset management e credit services. Em 2008, tornou-se um bank holding company e estabeleceu

uma aliança estratégica com o Mitsubishi UFJ Group. Em 2009, formou uma joint venture com Smith Barney,

54

combinando seus negócios de wealth management. Atualmente o Morgan Stanley atua nas áreas de (i)

institutional securities que engloba serviços de captação de recursos; de assessoria financeira, incluindo fusões e

aquisições, reestruturações, real es tate e project finance; empréstimos corporativos; assim como atividades de

venda, negociação, financiamento e formação de mercado em valores mobiliários de renda fixa e variável, e

produtos relacionados, incluindo câmbio e commodities; (ii) global wealth management que engloba serviços de

corretagem e assessoria em investimento; planejamento financeiro; crédito e produtos de financiamento; gestão

de caixa; e serviços fiduciários; e (iii) asset management englobando produtos e serviços globais em investimentos

em renda variável, renda fixa, e investimentos alternativos; incluindo fundos de hedge, fundos de fundos, e

merchant banking, por meio de mais de 50 escritórios estrategicamente posicionados ao redor do globo. Em 30 de

setembro de 2009, o Morgan Stanley apresentou um patrimônio líquido de US$ 52.224 milhões e ativos totais no

valor de US$769.503 milhões. Em 1997, Morgan Stanley estabeleceu um escritório permanente no Brasil em São

Paulo e em 2001 fortaleceu sua posição no País ao constituir o Banco Morga n Stanley S.A. e a Morgan Stanley

Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Banco Morgan Stanley S.A. é um banco múltiplo devidamente

autorizado pelo Banco Central do Brasil com carteiras comercial, de investimento e câmbio. O Banco Morgan

Stanley S.A. é uma subsidiária indiretamente controlada pelo Morgan Stanley. Atualmente o Banco Morgan Stanley

S.A. desenvolve principalmente as atividades de banco de investimento, renda variável, renda fixa e câmbio no

Brasil.

55

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA

A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:

Subscrito/Integralizado Subscrito/Integralizado Subscrito/Integralizado

Composição Atual Composição pós Oferta (2) Composição pós Oferta (3)

Espécie e

classe das ações Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1) Quantidade Valor (R$)(1) Ordinárias [] [] [] [] [] [] Total (1) [] [] [] [] [] []

(1) C alculado com base em um preço de emissão por A ção O rdinária de R$[], que foi a última cotação oficial das ações ordinárias de emissão da Companhia

div ulgada pela BM&FBOVESPA na data anterior a este Prospecto Preliminar. (2) C onsiderando a colocação total da quantidade de A ções O rdinárias objeto da O ferta, sem conside rar o exercício da O pção de A ções Suplementares e as

A ções A dicionais. (3) C onsiderando a colocação total da quantidade de A ções O rdinárias objeto da O ferta, incluindo o exercício da O pção de A ções Suplementares e as A ções

A dicionais.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias representativas do nosso capital social e detidas por

acionistas titulares de 5,0% ou mais de nossas ações, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto

e após a conclusão da Oferta:

Na data deste Prospecto Após a Oferta(1)

Acionistas Ações (%) Ações (%)

HSBC Gestão de Recursos Ltda(2) * ................................................................................ 4.803.344 11,67 [●] [●]

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(3) * ..................................................................... 2.299.900 5,73 [●] [●]

Marcelo Faria de Lima(4)*............................................................................................... 6.680.650 16,37 [●] [●]

Erw in Theodor Herman Louise Russel(4)* ......................................................................... 4.957.944 12,15 [●] [●]

Marcio da Rocha C amargo(4)*......................................................................................... 602.375 1,48 [●] [●]

Demais Diretores e membros do C onselho de A dministração............................................... 1.058.289 2,59 [●] [●]

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(4)*.................................................................... 685.269 1,87 [●] [●]

C ambria Equity Inv estments LLC (5)* ................................................................................ 3.063.639 7,50 [●] [●]

HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity (6)................................................................ 3.319.900 8,13 [●] [●]

BNDES Participações S.A. – BNDESPAR............................................................................ 3.100.000 7,59 [●] [●]

Merril Ly nch International Inv estment Funds(7) ................................................................. 2.125.000 5,21 [●] [●]

O utros........................................................................................................................ 8.122.620 19,90 [●] [●]

Total ......................................................................................................................... 40.818 .930 100,0 [●] 100,0

(1) Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares (2) Gestor de diversas carteiras de fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação i ndicada se refere ao conjunto das referidas

carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações da Companhia, quando individualmente considerados. (3) Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de investidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas

carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da Companhia. (4) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página [•] deste Prospecto. (5) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. (6) Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo. (7) Nenhum dos fundos sob gestão da empresa mencionada detém mais de 5% da Companhia, quando indivi dualmente considerados.

* Acionista Vendedor/representante de Acionista Vendedor

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Na data deste Prospecto, o free float é de [•]% do nosso capital social. Após a liquidação da Oferta, sem

considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estimamos que o free float passará a ser de [•]% do nosso capital social.

Para mais informações sobre nossas Ações em circulação, vide seção ―Informações Sobre o Mercado e os Títulos e

Valores Mobiliários emitidos – [•]‖ na página [•] deste Prospecto.

http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/cadastro/RedirCad.asp?strCAPTCHA=4894&Tipo_Partic=38&Cpfcgc_Partic=179604%20%20%20%20%20%20%20%20&Fisic_Juridic=IE&Dtreg_Partic=26/05/2009%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20

56

DESCRIÇÃO DA OFERTA

A Oferta compreende a distribuição pública de [•] Ações da Oferta Primária e de 13.998.144 Ações da Oferta

Secundária (―Ações Ordinárias‖) no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada pelos

Coordenadores e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição

autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de

colocação das Ações Ordinárias junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definido abaixo) (―Corretoras‖

e, conjuntamente com os Coordenadores, as ― Instituições Participantes‖), observado o disposto nas Instruções

CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do

Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem

realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas,

exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados ( qualified institutional buyers), residentes e

domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A do U.S. Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Rule 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos

termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, exceto nos

Estados Unidos da América e no Brasil, nos termos do Regulation S do Securities Act (―Regulamento S‖) editados

pela Securities and Exchange Commission (―SEC‖) ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável

no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados Unidos da América, que invistam no

Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados previstos na Lei nº 4.131, de 3 de

setembro de 1962, conforme alterada, ou na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário

Nacional, conforme alterada, e na Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme alterada

(―Investidores Estrangeiros ‖), nos termos do Placement Facilitation Agreement (―Contrato de Colocação

Internacional‖) (―Oferta‖). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão

regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

Nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias inicialmente

ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [●] ([●]) Ações Ordinárias de titularidade dos

Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na

Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (―Ações Suplementares‖) com a finalidade

exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta,

conforme a opção a ser concedida pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e

preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (―Opção de Ações Suplementares‖). O Coordenador Líder terá o

direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de 30 (trinta) dias

contados do primeiro dia útil seguinte (inclusive) à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública

primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (―Anúncio de Início‖) de exercer a Opção de Ações

Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação , total ou

parcial, das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos

Coordenadores.

Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da

Oferta poderá, a critério [da Companhia e/ou dos Vendedores], nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução

CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em até [●] ([●]) Ações Ordinárias [a serem

emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado, com a excl usão do direito de preferência dos

atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º

de seu Estatuto Social e/ou de titularidade dos Vendedores] (―Ações Adicionais‖), equivalentes a até 20% (vinte

por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (―Lote Adicional‖).

Vendedores

57

A tabela a seguir apresenta a quantidade de Ações Ordinárias que serão vendidas por cada um dos Vendedores no

âmbito da Oferta Secundária, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Vendedores Ações Ordinárias

Marcelo Faria de Lima 4.453.766

Erwin Theodor Herman Louise Russel 3.305.296

Marcio da Rocha Camargo 576.809

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel 507.607

Cambria Equity Investments LLC 1.867.200

AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado 8.226

HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps 267.236

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado 110

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I 9.928

HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional 142.890

HSBC Fundo de Investimento de Ações Santa Helena Valor 11.090

HSBC Fundo de Investimento Ações Plus 33.159

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto II 17.314

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Abaeté 4.214

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo 36.168

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II 7.827

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado 24.067

HSBC Fundo de Investimento Multi Ações 132.731

HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite 6.729

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49 4.830

Unileverprev – Socied de Previdência Privada 19.571

HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor 25.579

HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Potencial 12.506

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III 16.346

HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre 13.791

Sarah Previdência 6.791

Sociedade Previdenciária 3M – Preveme 4.203

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba 1.163

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL 73.420

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado – VGBL 41.231

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previndus Delfus 3.074

Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV 2.753

HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor 496.247

HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL 5.967

HSBC Global Investment Funds – BRAZIL EQUITY 1.106.633

HSBC Global Investment Funds – LATIN AMERICAN FREESTYLE 28.633

The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund 444.117

Trust & Custody Services Bank, LTD as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund 24.433

HSBC Private Bank World Fund PLC 1.400

HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria Del Fondo Comzn De Inversin HF Brasil 17.580

Michelin Previdenciária 6.744

HSBC Fundo de Pensão 5.100

Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Caps 223.665

Total 13.998.144

58

QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Ofertante

Quantidade de Ações Ordinárias

Ofertadas

Preço por Ação(1)

(R$)

Montante(1)

(R$)

Recursos líquidos de Comissões(2)

(R$) Companhia [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] Total [●] [●] [●] [●]

(1) C alculado com base em um preço de emissão por A ção O rdinária de R$ [●], que foi a última cotação oficial das ações ordinárias de emissão da

C ompanhia div ulgada pela BM&FBOVESPA na data anterior a este Prospecto Preliminar.

(2) Sem dedução das despesas incorridas na O ferta.

Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e considerando a totalidade das Ações

Adicionais:

Espécie e classe

Quantidade de Ações Ordinárias

Ofertadas

Preço por Ação (1)

(R$)

Montante (1)

(R$)

Recursos líquidos de Comissões (2)

(R$) Companhia [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] Total [●] [●] [●] [●]

(1) C alculado com base em um preço de emissão por A ção O rdinária de R$ [●], que foi a última cotação oficial das ações ordinárias de emissão da

C ompanhia div ulgada pela BM&FBOVESPA na data anterior a este Prospecto Preliminar.

(2) Sem dedução das despesas incorridas na O ferta.

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ORDINÁRIAS

As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei

das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no presente Prospecto, dentre

os quais se incluem os seguintes:

(a) direito de voto nas assembléias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação Ordinária

corresponderá a um voto;

(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) direito de alienação de suas Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista

controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da

Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas ( tag along

com 100% do preço);

(d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista

controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de

listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de

laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e

escolhida pela assembléia geral de acionistas titulares de Ações Ordinárias em circulação a partir de

lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que os custos de

elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador; e

59

(e) direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias que vierem a ser

declarados pela Companhia a partir da Data da Liquidação.

COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS NA BM&FBOVESPA

Em 21 de março de 2007, a Companhia, seus acionistas e seus administradores celebraram o Contrato de

Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA.

As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código ―FRIO3‖.

A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [●] de [●] de

20[●] foi de R$[●] por ação.

PREÇO POR AÇÃO

O preço de subscrição/aquisição por Ação Ordinária (―Preço por Ação‖) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de

Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a

Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores, em

conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (―Procedimento de Bookbuilding‖), em

consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a)

a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em

função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo

definido). O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do

registro da presente Oferta pela CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo (conforme

abaixo definido) não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por

Ação. Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do processo de fixação do Preço

por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da

Oferta. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão

consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Para informações adicionais,

veja a seção ―Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações, na página 102 deste Prospecto. A

escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em

vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado

das Ações Ordinárias a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o

valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto

da Oferta. A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em [●] de [●]

de 20[●] foi de R$[●] ([●] reais) por ação.

Preço por Ação (1)

(R$)

Comissões (1)

(2)

(R$)

Recursos líquidos para a Companhia

(3) (R$) Por Ação Ordinária [●] [●] [●]

(1) C alculado com base em um preço de emissão por A ção O rdinária de R$[●], que foi a última cotação oficial das ações ordinárias de emissão da

C ompanhia div ulgada pela BM&FBOVESPA na data anterior a este Prospecto Preliminar

(2) Sem considerar o exercício da O pção do A ções Suplementares e as A ções A dicionais.

(3) Sem a dedução das despesas incorridas na O ferta e sem considerar o exe rcício da O pção de A ções Suplementares e as A ções A dicionais.

60

QUANTIDADE DE AÇÕES OFERTADAS

Serão ofertadas, inicialmente, [●] Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, sem considerar a Opção de Ações

Suplementares e as Ações Adicionais, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.

CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO

Os custos de distribuição e as despesas relativas à Oferta serão pagos integralmente pela Companhia.

Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:

Comissões e Despesas

Valor (1) (R$)

Valor por Ação

(R$)

% em Relação ao

Preço por Ação

Comissão de Coordenação [●] [●] [●]

Comissão de Colocação [●] [●] [●]

Comissão de Garantia Firme [●] [●] [●]

Comissão de Incentivo [●] [●] [●]

Total Comissões [●] [●] [●]

Taxa de Registro na CVM [●] [●] [●]

Taxa de Registro na Anbid

Despesas com advogados e consultores (3)

[●] [●] [●]

Despesas com auditores(3) [●] [●] [●]

Outras Despesas (2) [●] [●] [●]

Total de Comissões e Despesas (1) [●] [●] [●]

(1) Calculado com base em um preço de emissão por Ação Ordinária de R$[●], que foi a última cotação oficial das ações ordinárias de emissão da Companhia divulgada pela BM&FBOVESPA na data anterior a este Prospecto Preliminar e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

(2) Despesas estimadas com roadshow e emolumentos da BM&FBOVESPA.

(3) Despesas estimadas.

Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes (com exceção dos eventuais lucros

decorrentes da atividade de estabilização que serão integralmente do Coordenador Líder) ou aos Agentes de

Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de

remuneração que dependa do Preço por Ação.

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

O aumento de capital da Companhia dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito de

preferência de seus atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por

Ações e do artigo 6º de seu Estatuto Social, e a realização da Oferta Primária, foram aprovados pelo Conselho de

Administração da Companhia em reunião realizada em [●] de [●] de 2009.No âmbito da Oferta Secundária, a

venda de Ações Ordinárias de titularidade da Cambria foi aprovada em conformidade com seus atos constitutivos,

em [•] de [•] de 2009, e pelos Investidores em conformidade com seus respectivos regulamentos e atos

constitutivos. Os demais Vendedores são pessoas físicas e a eles não se aplica a exigência de aprovações

societárias.

O Preço por Ação Ordinária e a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas serão aprovados pelo

Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

61

RESERVA DE CAPITAL

A totalidade do valor da emissão das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária será alocada integralmente à

conta de capital social da Companhia, não sendo constituídas reservas específicas.

PÚBLICO ALVO DA OFERTA

Os Coordenadores, em conjunto com as Corretoras, realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos

termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), por meio

de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (―Oferta de Varejo‖) e a oferta institucional (―Oferta

Institucional‖).

A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores residentes no Brasil, com pedidos de investimentos de

R$3.000,00 (três mil reais) a R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que realizarem solicitação de reserva

antecipada mediante o preenchimento de formulário específico (―Pedido de Reserva‖) destinado à subscrição de

Ações Ordinárias objeto da Oferta (―Investidores Não-Institucionais‖).

A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais que, para os fins da Oferta, são os

investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (―Investidores Institucionais‖).

Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das Ações

Ordinárias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as relações com

clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia,

observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus

clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, e, ainda, realizar os melhores esforços de

dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Os Coordenadores recomendam fortemente aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização do

Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva,

especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de Reserva, aos procedimentos relativos

ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações contidas neste Prospecto

Preliminar.

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto,

a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações.

Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos

riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da

tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página

95 do Prospecto, para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à

subscrição das Ações Ordinárias.

CRONOGRAMA DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da

data do protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na Anbid:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1)

1. Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplif icado previsto na Instrução CVM

471.

[●]

Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do

[●]

62

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1)

procedimento simplif icado previsto na Instrução CVM 471. Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar nas

páginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia.

[●]

2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras).

[●]

Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores, da CVM, da Companhia e dos Coordenadores.

Início das apresentações de Roadshow.

[●]

[●] Início do Procedimento de Bookbuilding. [●]

3. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras).

[●]

Início do Período de Reserva. [●]

4. Encerramento do Período de Reserva. [●]

5. Encerramento das apresentações de Roadshow. [●] Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. [●]

Fixação do Preço por Ação. [●] Reunião do Conselho de Administração para f ixação do Preço

por Ação.

[●]

Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos

relacionados à Oferta. [●]

6. Registro da Oferta. [●] Publicação do Anúncio de Início. [●]

Disponibilização do Prospecto Definitivo [●]

7. Início da negociação das Ações Ordinárias, objeto da Oferta na

BM&FBOVESPA. Início do prazo para exercício da Opção de Ações

Suplementares.

[●]

[●]

8. Data de Liquidação. [●]

9. Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares. [●]

10. Data máxima para liquidação das Ações Suplementares. [●]

11. Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. [●] (*) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações

ou prorrogações a critério dos Coordenadores e da Companhia.

As apresentações aos investidores (―Roadshow‖) ocorrerão no Brasil e no exterior.

PROCEDIMENTOS DA OFERTA

Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de

Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização

do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos

termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem

do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo),

por meio de duas ofertas distintas, quais sejam a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.

OFERTA DE VAREJO

Será concedido aos Investidores Não-Institucionais um prazo de [●] dias, iniciado em [●] de [●] de 20[●],

inclusive, e encerrado em [●] de [●] de 20[●], inclusive (―Período de Reserva‖), para que os Investidores Não-

Institucionais realizem Pedido de Reserva. O recebimento de reservas para subscrição de Ações Ordinárias será

admitido a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, sendo que tais reservas somente serão confirmadas pelo

subscritor após o início do período de distribuição.

63

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior

à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (vii)

abaixo.

O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte) por cento das Ações Ordinárias

objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será

destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais, que realizarão reservas,

por meio da realização dos Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, de Ações Ordinárias em

caráter, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (viii) e (ix) abaixo, nas seguintes condições:

i. cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido de Reserva junto a

uma única Corretora habilitada a receber Pedidos de Reserva, conforme indicado no Aviso ao Mercado,

mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva, observado o disposto no item

(ii) abaixo e o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de

pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, sendo que

tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação Ordinária, como

condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da

Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação

Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o

respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Recomenda-se aos Investidores Não-

Institucionais verificar com a Corretora de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu

exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a

mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado;

ii. qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Nã o-Institucional que seja Pessoa Vinculada após o

encerramento do Período de Reserva será cancelado pela Corretora que tiver recebido o respectivo Pedido

de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações

Ordinárias inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares e do Lote

Adicional, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, os Investidores Não-

Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, deverão indicar,

obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de

terem seus Pedidos de Reserva cancelados pela respectiva Corretora;

iii. a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta a serem s ubscritas e/ou adquiridas e o respectivo valor

do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas do primeiro dia útil

subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora junto à qual tiver efetuado Pedido

de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou

correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibil idade

de rateio, prevista no item (vii) abaixo;

iv. cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item

(iii) acima, junto à Corretora em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos

imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo). Não

havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à

qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

v. a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido

realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com a respectiva Corretora tenha feito a

reserva o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta correspondente à relação entre o valor constante

do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibil idades de desistência e cancelamento

64

previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no

item (vii) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, desde que confirma do o crédito

correspondente ao produto da colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta na conta de liquidação;

vi. caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-

Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações Ordinárias objeto da

Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá

rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas r eservas,

e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores

Institucionais nos termos descritos abaixo;

vii. caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior à

quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e

as Ações Adicionais, será realizado o rateio das Ações Ordinárias entre todos os Investidores Não

Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e

sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não

Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de

Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a

critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações Ordinárias

destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada, sem considerar o

exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-

Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial ,

será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (vii);

viii. na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do artigo 20 e do artigo

27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até às 12:00

horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a

modificação da Oferta. Nessa hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de

desistência do Pedido de Reserva à Corretora que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em

conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será

automaticamente cancelado pela referida Corretora. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por

escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o

pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

ix. na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Corretoras deverão acautelar-se e certificar-se, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de

que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não

Institucional já tenha aderido à Oferta, as Corretoras deverão comunicá-lo diretamente a respeito da

modificação efetuada e, caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a Corretora de sua

desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (vi ii) acima, será presumido que tal

Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o

pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

x. na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos

Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento poderão referidos investidores desistir

do Pedido de Reserva sem qualquer ônus, até as 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data

de publicação do anúncio de retificação. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de

desistência do Pedido de Reserva junto à Corretora qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em

conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

65

xi. caso não haja conclusão da Oferta, ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, em caso de

cancelamento ou ainda em caso de revogação da Oferta, ou ainda em qualquer outra hipótese de

devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva

serão automaticamente cancelados e a Corretora que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva

comunicará ao respectivo Investidor Não-Institucionai o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive,

por meio de publicação de aviso ao mercado;

xii. caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos

itens (ix) ou (x) acima, ou caso o referido investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos

dos item (vii i) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos , sem juros ou correção

monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta ou da data

em que o investidor informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva; e

xiii. Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Corretoras, de

quaisquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de

qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação,

aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na

mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Corretora (i)

deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias

no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de

Reserva ou boletins de subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua

exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser

suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar

como instituição participante em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. A

Corretora a que se refere este item (xii i) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-

Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.

OFERTA INSTITUCIONAL

As Ações Ordinárias não colocadas junto aos Investidores Não-Institucionais (inclusive as sobras das Ações

Ordinárias destinadas prioritariamente à distribuição junto aos Investidores Não-Institucionais) serão destinadas à

distribuição pública junto a Investidores Institucionais, nas seguintes condições:

i. não serão reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento com relação

aos Investidores Institucionais;

ii. Caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o

Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações Ordinárias objeto da Oferta remanescentes após o

atendimento, nos termos e condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-

Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais

que, a critério exclusivo dos Coordenadores e da Companhia, levando em consideração o disposto no

plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, nos termos

do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que leva em conta suas relações com clientes e

outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, melhor

atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Inves tidores

Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da

Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e

iii. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, de Ações

Ordinárias objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da

subscrição e/ou aquisição, conforme o caso.

66

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam

consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas

no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias objeto da

Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias objeto

da Oferta (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações Ordinárias

para Pessoas Vinculadas. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com

derivativos (total return swaps) não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da

presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação, e o

investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá

promover redução da liquidez das Ações da Oferta no mercado secundário.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o

previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do

Estado de São Paulo.

O prazo para a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da

data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da

distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (―Anúncio de Encerramento‖), o que

ocorrer primeiro (―Prazo de Distribuição‖).

A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá

ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de

Início , inclusive (―Data de Liquidação‖). A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto do exercício da

Opção de Ações Suplementares ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis, contado do exercício da Opção de

Ações Suplementares. As Ações Ordinárias objeto da Oferta somente serão entregues aos respect ivos

investidores após as 16:00 horas da Data de Liquidação.

As Ações Ordinárias objeto da Oferta serão colocadas pelas Instituições Participantes, em regime de garantia firme

de liquidação, individual e não solidária, prestada pelos Coordenadores, proporcionalmente e até os limites

individuais referidos no Contrato de Distribuição. As Ações Ordinárias, que forem objeto de esforços de venda no

exterior pelos Agentes de Colocação Internacional e instituições financeiras a serem contratadas junto aos

Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil em moeda corrente nacional,

nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de garantia firme de

liquidação de forma individual e não solidária, proporcionalmente até os limites individuais de cada um dos

Coordenadores da Oferta, referidos no Contrato de Distribuição. Caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta

(excluídas as Ações Suplementares), subscritas ou adquiridas por investidores não tenham sido liquidadas até a Data

de Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da

totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta e objeto da

garantia firme de liquidação por cada um prestada e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente

subscritas e adquiridaspor investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação definido conforme o

Procedimento de Bookbuilding, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição.

Essa garantia firme de liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que for deferido o registro da

Oferta pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.

Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos

Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias,

limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no Contrato de Estabilização (abaixo definido).

67

O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em

conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições

Participantes, de qualquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda,

de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação,

aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia

durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante (i)

deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias no âmbito

da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou boletins de

subscrição que tenha recebido; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo

custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis)

meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição participante em ofertas de

distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. A Instituição Participante a que se refere este parágrafo

deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o

referido cancelamento.

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão

da Companhia (―Contrato de Distribuição‖) será celebrado entre a Companhia, os Vendedores, os Coordenadores e

a BM&FBOVESPA. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordarão em

distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária as Ações Ordinárias

objeto da Oferta. O Contrato de Distribuição contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta

seção. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações Ordinárias que cada Coordenador se comprometerá a distribuir,

de forma individual e não solidária:

Quantidade de

Ações Ordinárias

Coordenador Líder. ................................................................................................ [●]

Itaú BBA................................................................................................................ [●]

Morgan Stanley. ..................................................................................................... [●]

Também será celebrado, entre a Companhia, Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, o

Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement), segundo o qual os Agentes de Colocação

Internacional realizarão esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem adquiridas por Investidores

Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, em

conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas no Securities Act (―Contrato de Colocação

Internacional‖).

De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nos obrigaremos a indenizar os

Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas

contingências, inclusive contingências resultantes da aplicação da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385/76 e

do Securities Act.

As Ações Ordinárias não foram e não serão registradas perante o Securities Act.

Os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido pelo Contrato de

Distribuição, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato de Estabilização (conforme definido

abaixo), as Ações Ordinárias, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não serão ofertados ou vendidos

dentro dos Estados Unidos da América, exceto a qualified institutional buyers, ou a U.S. Persons fora dos Estados

68

Unidos da América, ou em seu nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição.

Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.

O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação

Internacional e demais agentes contratados caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações

incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering

Memorandum. Ademais, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à

observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos as quais, caso descumpridas, também

poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional e de mais agentes

contratados. Caso os Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados venham a sofrer perdas

no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa

cláusula de indenização (para informações adicionais veja a seção ―Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta

e às Nossas Ações‖, na página 102 deste Prospecto).

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM,

nos endereços indicados no sub-item ―Informações Relativas à Oferta - Informações Adicionais‖ na página 75

deste Prospecto.

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS (LOCK-UP)

Nós, os membros do Conselho de Administração, os membros da Diretoria e os Vendedores nos obrigaremos, nos

termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar

a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de

publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ordinárias ou quaisquer opções ou bônus de subscrição,

ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber

ações, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i)

os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; e (ii) a

transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da

realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução

CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a transferência de valores

mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a transferência de valores

mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários adquiridos no

mercado aberto, desde que tenha ocorrido uma das hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) acima, devendo ser

informado aos Agentes de Colocação Internacional imediatamente, por escrito, a ocorrência de uma das exceções

supracitadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas

por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.

INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO

A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites

individuais referidos no Contrato de Distribuição, de liquidação das Ações Ordinárias, pelos Coordenadores, pelo

Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, nos seguintes termos: caso as Ações Ordinárias objeto da

Oferta subscritas e/ou adquiridas, conforme o caso, por investidores não tenham sido liquidadas no prazo de até 3

(três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores realizarão a

subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da

diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto de garantia firme de liquidação individual e não solidária

prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias efetivamente subscritas e/ou

adquiridas, conforme o caso, por investidores e liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação que constará do

Prospecto Definitivo, proporcionalmente e até os limites individuais não solidários referidos no Contrato de

Distribuição. Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta

pela CVM, concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio

de Início.

69

ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DE AÇÕES ORDINÁRIAS

O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (―CS

Corretora‖), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações Ordinárias, no

prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de

compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento

Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da

Metalfrio Solutions S.A. (―Contrato de Estabilização‖), o qual foi previamente submetido à análise da BOVESPA e da

CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da CS Corretora de realizar operações de estabilização e, uma

vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do

Contrato de Estabilização.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à

CVM, nos endereços indicados no sub-item ―Informações Adicionais‖ na página 75 deste Prospecto.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO

Nós, os Vendedores e os Coordenadores poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou revogar a

Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta

existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós

assumidos. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos

e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o

requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta

poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao

cancelamento serão consideradas ineficazes.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Valor

Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado

e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (―Anúncio de Retificação‖). Após a

publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes só aceitarão ordens no Procedimento de

Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do A núncio de

Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de

Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no

Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes presumirão

que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores ,

devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações

Ordinárias, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, conforme disposto

no artigo 26 da Instrução CVM 400.

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma

oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro;

ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o

respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de

regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o

qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que

determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

70

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,

sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil

posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na

hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão,

conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações

Ordinárias, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias

úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

INADEQUAÇÃO DA OFERTA

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta

não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. Como todo e qualquer

investimento em ações, a subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas

patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os

investidores devem ler a seção ―Fatores de Risco‖ na página 95 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco

que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, OS VENDEDORES E OS COORDENADORES

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

O Credit Suisse presta, de tempos em tempos, serviços de assessoria financeira à Companhia, inclusive no que se

refere à Oferta, exceto pelo que não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia

poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de

operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de

serviços de banco de investimento, formador de mercado, cré dito, consultoria financeira ou quaisquer outras

operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de

derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão

adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a

demanda, preço ou outros termos da Oferta.

Relacionamento entre os Vendedores e o Coordenador Líder

Além do que se refere à Oferta, os Vendedores MRC, Trust & Custody Services Bank, LTD, HSBC Private Bank

World Funds PLC, HSBC Bank Argentina S.A. e Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap são titulares de

contas correntes no Credit Suisse. Os Vendedores poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de

seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,

investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de

mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das

suas atividades.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, nossa Companhia, e nossas Controladas,

mantiveram e mantêm relacionamento comercial com o Itaú BBA e demais instituições financeiras integrantes de

seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior. Tal relacionamento envolve, atualmente, a prestação de

serviços de folha de pagamento contemplando aproximadamente 1.000 funcionários da Companhia, além de

serviços de pagamento e recebimento (―cash management‖), em valor total aproximado de R$43,0 milhões por

mês, referentes à aproximadamente 6,3 mil pagamentos e 2,3 mil boletos de cobrança recebidos por mês. Além

disso, possuímos aplicações financeiras no valor de R$0,3 milhão e operações de crédito com sociedades do

conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo.

71

O Itaú BBA ou instituições coligadas são nossos credores nas seguintes operações:

Quatro fianças internacionais, totalizando o equivalente a aproximadamente R$40,6 milhões com

vencimento final em setembro de 2011, e com taxa de 1,0% ao ano;

Cinco contratos de empréstimo: dois totalizando o equivalente a aproximadamente R$5,5 milhões, com

vencimento para julho e setembro de 2010, ambos com taxa LIBOR para 6 meses + 2,55%; um no valor

equivalente a R$5,8 milhões com vencimento em maio de 2010, com taxa de 8,03% ao ano; um no valor

equivalente a R$1,8 milhão com vencimento para abril de 2010 e taxa aproximada de LIBOR para 6 meses

+ 2,15% ao ano; e um no valor equivalente a aproximadamente R$ 23,4 milhões, vencimento final em

abril de 2013, com taxa LIBOR para 6 meses + 1,9%;

Um contrato de ACE no valor equivalente a aproximadamente R$0,9 milhão com vencimento para

dezembro de 2009 e taxa de 7,8% ao ano e um Pré-Pagamento de Exportação no valor equivalente a

aproximadamente R$7,8 milhões com vencimento para março de 2011 e taxa LIBOR para 6 meses + 1,7%

e outro

Exceto pelo disposto acima, nossa Companhia e nossas Controladas não possuímos qualquer outro relacionamento

relevante com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o Itaú BBA ou

sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,

emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços

de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das

nossas atividades.

O Itaú BBA não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú

BBA eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados

e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de

mercado – em todos os casos, participações minoritárias e não estratégicas.

Nos últimos 12 meses, nem o Itaú BBA, nem empresas do mesmo conglomerado econômico que o Itaú BBA

participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de operações de financiamento ou de

reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Itaú BBA

concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando

a, bônus de subscrição e/ou opções vinculados à presente Oferta.

Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações

com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a

pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou

flutuantes (operações com total return swap). Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações

da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço

das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta

Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 60 deste Prospecto, não há qualquer outra a

ser paga por nós ao Itaú BBA, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço

por Ação. A intenção do Itaú BBA com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração

decorrente dos juros e taxas cobrados.

Relacionamento entre os Vendedores e o Itaú BBA

O Itaú BBA possui nesta data relacionamento comercial com os Vendedores, conforme relacionados a seguir:

72

Sr. Marcelo Faria de Lima

O Sr. Marcelo Faria de Lima (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco

Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e realiza operações habituais no que concerne à

administração de seus investimentos com este banco e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à

presente Oferta.

Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel

O Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel não mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú

Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Sr. Marcio da Rocha Camargo

O Sr. Marcio da Rocha Camargo (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de

Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil), mas não possui investimentos com este banco e

(ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel

O Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel não mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú

Unibanco, do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Cambria Equity Investments LLC

A Cambria Equity Investments LLC não mantém relações comerciais diretas com o conglomerado Itaú Unibanco,

do qual o Itaú BBA faz parte, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Além dos Vendedores supracitados, o AQUILA 3 Fundo de Investimento Multimercado e HSBC Fundo de

Investimento de Ações Salubre (i) possuem conta custódia no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de

Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA

relativas à presente Oferta.

O HSBC Fundo de Pensão e Unileverprev (i) possuem conta movimento custódia no Itaú Unibanco S.A. (nova

denominação social de Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações

comerciais com o Itaú BBA relativas à presente Oferta.

A Sociedade Previdenciária 3M (i) possui conta corrente no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco

Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA


A Sarah Previdência (i) possui conta carteira administrada no Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de

Banco Itaú S.A., em homologação pelo Banco Central do Brasil) e (ii) mantém relações comerciais com o Itaú BBA


Os demais Vendedores possuem relações comerciais com o Itaú BBA somente relativas à presente Oferta. Os

Vendedores poderão, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para a

realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,

prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer

outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Relacionamento entre a Companhia e o Morgan Stanley

73

Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, a Companhia e as Controladas não tem, na da ta deste Prospecto,

qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Poderemos, no

futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações

financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços

de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer

outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

O Morgan Stanley não possui ações de nossa emissão, nesta data. Sociedades integrantes do grupo econômico do

Morgan Stanley eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento

administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e

condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias e não estratégicas.

Nos últimos 12 meses, nem o Morgan Stanley, nem empresas do mesmo co nglomerado econômico que o Morgan

Stanley participaram de oferta de títulos e valores mobiliários de nossa emissão, de operações de financiamento ou

de reestruturações societárias do nosso grupo econômico. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Morgan

Stanley concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se

limitando a, bônus de subscrição e/ou opções vinculadas à presente Oferta.

O Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos

relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o Morgan Stanley ou

sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge)

relacionada com essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem,

contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 60 desde Prospecto, não há qualquer outra

remuneração a ser paga por nós ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que

dependa do Preço por Ação.

Exceto pela vinculação da remuneração paga ao Morgan Stanley referente à colocação das Ações da presente

Oferta ao Preço por Ação, o relacionamento entre nós e o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado

econômico, conforme descrito acima, não caracteriza conflito de interesses.

Relacionamento entre os Vendedores e o Morgan Stanley

Marcelo Faria de Lima

O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e

internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de ações ordinárias de (i) A byara Planejamento

Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Marcelo Faria de Lima era acionista membro do grupo de controle, e

(ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Marcelo Faria de Lima

ainda é acionista com participação relevante.

Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu veículo de

investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu a preço de mercado, através de operações privadas,

4.056.000 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., equivalentes a 7.98% de seu

capital social, detidas por Marcelo Faria de Lima.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Marcelo Faria de Lima não tem, na data deste

Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Marcelo Faria de Lima poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado

econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de

74

valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia,

crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página 60 desde Prospecto, não há qualquer outra a

ser paga por Marcelo Faria de Lima ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração

que dependa do Preço por Ação.

Erwin Theodor Herman Louise Russel

Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como

coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição públ ica de ações ordinárias da Le Lis Blanc

Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Erwin Theodor Herman Louise Russel ainda é acionista com

participação relevante.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Erwin Theodor Herman Louise Russel não tem, na

data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado

econômico. Erwin Theodor Herman Louise Russel poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de

seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,

investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de

mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.


ser paga por Erwin Theodor Herman Louise Russel ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de


Marcio da Rocha Camargo

O Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como coordenador brasileiro e

internacional, respectivamente, das distribuições públicas primárias de ações ordinárias de (i) Abyara Planejamento

Imobiliário S.A., em julho de 2006, na qual Marcio Rocha Camargo era acionista membro do grupo de controle, e

(ii) Le Lis Blanc Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., em abril de 2008, na qual Marcio Rocha Camargo

ainda é acionista com participação relevante.

Em agosto de 2007, o Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, através de seu veículo de

investimento SSF III Azul One Holdings, LP, adquiriu indiretamente, a preço de mercado, através de operações

privadas, 4.055.997 ações ordinárias de emissão da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., equivalentes a 7.98%

de seu capital social, detidas por Artesia Equity Investments LLC, indiretamente controlada por um trust, que tem

como beneficiários Marcio Rocha Camargo e seus familiares.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Marcio Rocha Camargo não tem, na data deste

Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Marcio

Rocha Camargo poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico

para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores

mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito,

consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.


ser paga por Marcio Rocha Camargo ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração

que dependa do Preço por Ação.


75

Em abril de 2008, o Banco Morgan Stanley S.A. e o Morgan Stanley & Co Incorporated participaram como

coordenador brasileiro e internacional, respectivamente, da distribuição pública de ações ordinárias da Le Lis Blanc

Deux Comércio e Confecções de Roupas S.A., na qual Cambria Equity Investments LLC, indiretamente controlada

por um trust que tem como beneficiários Márcio da Rocha Camargo e seus familiares, é acionista com participação

relevante.

Exceto pelo relacionamento descrito acima e referente à Oferta, Cambria Equity Investments LLC não tem, na data

deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Cambria Equity Investments LLC poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu

conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,


de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.


ser paga por Cambria Equity Investments LLC ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de


Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel

Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel não tem, na data deste

Prospecto, qualquer relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu

conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos,


de custódia, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras.


ser paga por Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro

tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

[Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, os Investidores não tem, na data deste Prospecto, qualquer

relacionamento com o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico. Os Investidores poderão,

no futuro, contratar o Morgan Stanley ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de

operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de

serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, crédito, consultoria financeira ou

quaisquer outras operações financeiras.

Além da remuneração prevista em ―Custos de Distribuição‖ na página [●] desde Prospecto, não há qualquer outra

a ser paga pelos Investidores ao Morgan Stanley, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que

dependa do Preço por Ação.]

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e transferência das Ações

Ordinárias é o Itaú Unibanco S.A.

Possuímos o registro de companhia aberta junto à CVM sob o número20.613, desde 10 de abril de 2.007.

Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e dos Códigos ANBID, a Companhia e o Coordenador

Líder protocolizaram na ANBID pedido de análise da Oferta, em [●] de dezembro de 2009, estando a presente

Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM.

76

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à

Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados, nos endereços das Instituições

Participantes mencionados abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos

termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes.

Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou

esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e, no caso de

Investidores Não-Institucionais, também junto às Corretoras.

COORDENADORES DA OFERTA

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenador Líder

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte)

São Paulo, SP 01451-000 Ouvidoria: 0800 173683

http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website acessar ―[●]‖)

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar

São Paulo, SP 04538-132

Tel.: (0xx11) 3708-8000

Fax: (0xx11) 3708-8107

www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar ―[●] ‖)

Banco Morgan Stanley S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte

São Paulo, SP 04538-132

Tel.: (0xx11) 3048-6000

Fax: (0xx11) 3048-6010

www. morganstanley.com.br/prospectos (neste website acessar ―Prospecto Preliminar – Metalfrio Solutions S.A.‖)

CORRETORAS

Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários e demais instituições intermediária credenciados junto

à BM&FBOVESPA para participar da Oferta.

Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas na página da Internet da BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br).

Este Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de

Setembro, nº 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga,

nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – neste website

acessar ―[●]‖); (ii) BM&FBOVESPA , situada na Rua XV de Novembro, nº 275, na cidade de São Paulo, no Estado

de São Paulo (www.bm&fbovespa.com.br – neste website acessar ―[●]‖); (iii) A NBID, situada na Av. das Nações

Unidas, nº 8.501, 21º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.anbid.com.br); (iv) Metalfrio

Solut ions S.A , com sede na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo (www.metalfrio.com.br – neste website acessar ―[●]‖); (v) Banco de Investimentos Credit Suisse

(Brasil) S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12, 13º e 14º andares (parte), São Paulo, SP

01451-000 (http:\\br.credit-suisse.com\ofertas – neste website acessar ―[●]‖); (vi) Banco Itaú BBA S.A ., com

sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

(www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - neste website acessar ―[●]‖ ); e (vii) Banco Morgan

Stanley S.A ., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar , parte, na cidade de São

http://br.credit-suisse.com/ofertas

http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

http://www.direcional.com.br/

http://bm&fbovespa/

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

http://www.bm&fbovespa.com.br/

http://www.anbid.com.br/

http://www.metalfrio.com.br/

http://www.csfb.com/ofertas


77

Paulo, Estado de São Paulo (www.morganstanley.com.br/prospectos – neste website acessar ―Prospecto Preliminar

– Metalfrio Solutions S.A.‖).

http://www.morganstanley.com.br/

78

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

COORDENADOR LÍDER

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder à Companhia e aos Acionistas Vendedores

vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e

o Coordenador Líder, ver seção ―Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os

Acionistas Vendedores e Coordenadores‖ na página 70 deste Prospecto.

ITAÚ BBA

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Itaú BBA à nossa Companhia, nossos acionistas ou nossas

Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e

o Itaú BBA, inclusive empréstimos, ver seção ―Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a

Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores‖ na página 70 deste Prospecto.

MORGAN STANLEY

[Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Morgan Stanley à nossa Companhia, nossos acionistas ou

nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo

a nós e o Morgan Stanley, inclusive empréstimos, ver seção ―Informações Relativas à Oferta – Relacionamento

entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores‖ na página 70 deste Prospecto.]

79

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca da Companhia e da

Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia

Metalfrio Solutions S.A. Diretoria de Relações com Investidores

At.: Sr. Marcelo Moojen Epperlein E-mail: [email protected]

Avenida Abrahão Gonçalves Braga, n.º 412 São Paulo – SP 04186-220 Tel.: (0xx11) 2627-9001

Fax: (0xx11) 2627-9195 Internet: www.metalfrio.com.br

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte)

São Paulo – SP 01451-000

At.: Sr. Denis Jungerman

Tel.: (0xx11) 3841-6800 Fax: (0xx11) 3841-6912

Ouvidoria: 0800-173683 Internet: http://br.credit-suisse.com/ofertas

Banco Itaú BBA S.A. Banco Morgan Stanley S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar 04538-132, São Paulo – SP

At.: Sr. Fernando Iunes Tel.: (0xx11) 3708-8000

Fax: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br e

www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar e 7º andar, parte

04538-132 São Paulo – SP At.: Srta. Domenica Noronha

Tel.: (0xx11) 3048-6000 Fax.: (0xx11) 3048-6010

Internet: www.morganstanley.com.br/prospectos

Consultores Legais Locais da Companhia e dos

Acionistas Vendedores

Consultores Legais Externos da Companhia e dos


Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga

Advogados At.: Sr. Sergio Spinelli Silva Jr.

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447

São Paulo – SP 01403-001 Tel.: (0xx11) 3147-7600

Fax: (0xx11) 3174-7770 Internet: www.mattosfilho.com.br

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

At.: Sr. Nicolas Grabar One Liberty Plaza

New York – NY 10006

Tel: (00xx 1 212) 225-2000 Fax: (00xx 1 212) 225-3999

Internet: www.cgsh.com

Consultores Legais Locais dos Coordenadores da

Oferta

Consultores Legais Externos dos Coordenadores da

Oferta

Souza, Cescon, Barrieu & Flesch - Advogados At.: Sr. Joaquim Oliveira

Rua Funchal, nº 418, 11º andar São Paulo – SP 04551-060

Tel.: (0xx11) 3089-6500 Fax: (0xx11) 3089-6565

Internet: www.scbf.com.br

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP At.: Sr. Richard S. Aldrich, Jr.

Four Times Square New York – NY 10036

Tel: (00xx 1 212) 735-3000 Fax: (00xx 1 212) 777-2000

Internet: www.skadden.com

http://www.itaubba.com.br/


80

Auditores

KPMG Auditores Independentes

(para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009)

At.: Sr. Wagner Bottino Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33

São Paulo – SP 04530-904 Tel: (0xx11) 2183-3336

Fax: (0xx11) 2183-3001 Internet: www.kpmg.com.br

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para o período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2008) At.: Sr. Vagner Ricardo Alves

Rua Alexandre Dumas, nº 1.981 São Paulo – SP 04717-906

Tel.: (0xx11) 5186-1000 Fax.: (0xx11) 5181-1049

Internet: www.deloitte.com.br

DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da

Instrução CVM 400, encontram-se nas páginas 80,[•] e 93 deste Prospecto e também como anexo nas páginas [•] a

[•] deste Prospecto.

DECLARAÇÃO DA COMPAHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENA DOR LÍDER

Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede social no município de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (―Companhia‖), na qualidade de emissora de ações ordinárias, todas

nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou

gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de

Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖),

coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A.

(―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador

Líder, ―Coordenadores‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos

Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a

investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em

conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado

(―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e

junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da Amér ica e do Brasil, nos termos

do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os

mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores,

do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores

(―Oferta‖),

Considerando que:

(a) consultores legais foram constituídos pela Companhia e pelos Coordenadores para auxiliá -los na

implementação da Oferta;

(b) para tanto, foi efetuada due dil igence na Companhia, iniciada em setembro de 2009 e que prosseguirá até a

data de divulgação do Prospecto Definitivo;

81

(c) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a

Oferta;

(d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados à Companhia documentos e informações

adicionais relativas à Companhia; e

(e) conforme informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise dos Coordenadores

e seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas

relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada

sobre a Oferta,

a Companhia DECLARA, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião

do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) o Prospecto Preliminar da Oferta foi, e o Prospecto Definitivo da Oferta será, elaborado de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400;

(iii) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, e o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, as informações

relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da

Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer

outras informações relevantes;

(iv) as informações prestadas pela Companhia são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficinetes,

permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito d Oferta; e

(v) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais e

periódicas constantes do registro de companhia aberta da Companhia, são suficientes, permitindo aos

investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da cédula de identidade RG nº

05.952.648-3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 715.269.947-04, residente e domiciliado no Município de São

Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP

04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (―Marcelo‖ ou ―Ofertante‖) na qualidade de acionista

vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solut ions S.A., sociedade anônima com sede no

município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com

direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta

que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em

mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖)

n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse

(Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan

Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação

determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação

das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e

domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de

1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos

termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais,

fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento

82

S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº

2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325

da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a

declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.

Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do Marcelo

Considerando que:

(a) Marcelo não é acionista controlador da Companhia;

(b) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da Oferta e que, para tanto,

foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a

divulgação do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão

da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖);

(iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a

Oferta;

(iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais

relativas à Companhia; e

(v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do Coordenador Líder e de

seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas

relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada

sobre a Oferta;

Marcelo declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as

informações fornecidas ao mercado pela Companhia, prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao

mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, cor retas e suficientes,

permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações

fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes

da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de

Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto

Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada

de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

Marcelo declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo

da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira,

os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da

Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes,

incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

Erwin Theodor Herman Louise Russel, holandês, casado, bacharel em economia, portador da cédula de

identidadeRNE nº V183839U, e inscrito no CPF/MF sob o nº213.738.288-11, residente e domiciliado no Município

de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507,

CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (―Erwin‖ ou ―Ofertante‖) na qualidade de

83

acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solut ions S.A., sociedade anônima com sede no

município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com

direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta

que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em

mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖)

n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse

(Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan

Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação

determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação

das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e

domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de

1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos

termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais,

fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento

S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº

2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325

da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a

declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.


Declaração do Erwin

Considerando que:

(a) Erwin não é acionista controlador da Companhia;






Oferta;






sobre a Oferta;

Erwin declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as


mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, cons istentes, corretas e suficientes,





84



Erwin declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da

Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos





Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de empresas,

portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.537.718-10,

residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações

Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (―Marcio‖ ou

―Ofertante‖) na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A.,

sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga,

nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas,

escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames

(―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações

Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada

por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e

Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder,

―Coordenadores da Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos

Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a




junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos




(―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da

Instrução CVM 400.


Declaração do Marcio

Considerando que:

(a) Marcio não é acionista controlador da Companhia;






Oferta;

85






sobre a Oferta;

Marcio declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as


mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,




Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospec to



Marcio declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da

Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos





Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, holandês, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade

RNE nº V200757K, e inscrito no CPF/MF sob o nº215.058.038-10, residente e domiciliado no Município de

Araçoiaba da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Lago Azul, 47, CEP 18190-000 (―Maurice‖ ou ―Ofertante‖) na

qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solut ions S.A., sociedade anônima

com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor

nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖),

objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser

realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de

Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan

Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖),

com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo

esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais

qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra

144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores

institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S

do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento

previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário

Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela

presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400.


86

Declaração do Maurice

Considerando que:

(a) Maurice não é acionista controlador da Companhia;






Oferta;






sobre a Oferta;

Maurice declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as


mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suf icientes,







Maurice declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo






Cambria Equity Investments LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de

Delaware, nos Estados Unidos da América, com sede em 3500 South Dupont Highway, Dover, County of Kent,

Delaware, 19901, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.569.964/0001-09, neste ato

representada por seu procurador, Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em

administração de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob

o nº 101.537.718-10, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na

Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de

São Paulo (―Cambria‖ ou ―Ofertante‖) na qualidade de acionista vendedor de ações ordinárias de emissão da

Metalfrio Solut ions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.

Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖),

87

todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus

ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária

de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖),

coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A.

(―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador

Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas

pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a




junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos




(―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da

Instrução CVM 400.


Declaração da Cambria

Considerando que:

(a) Cambria não é acionista controlador da Companhia;






Oferta;






sobre a Oferta;

Cambria declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a)

as informações fornecidas ao mercado pela Companhia, prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas

ao mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,







88

Cambria declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo






DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, nº 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.701.201/0001-89 (―HSBC Bank‖), devidamente representado nos termos do seu estatuto social, por: [•], [qualif icação e endereço] e [•], [qualif icação e endereço], na qualidade de gestor das carteiras dos (a) investidores não residentes a seguir relacionados: i) HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity (CNPJ/MF nº 10.849.376/0001-29); ii) HSBC Global Investment Funds – Latin American Freestyle (CNPJ/MF nº 10.849.392/0001-11); iii) The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil Mother Fund (CNPJ/MF nº 07.900.443/0001-88); iv) Trust & Custyody Services Bank, LTD. as Trustee for HSBC Brazil New Mother Fund (CNPJ/MF nº 10.205.018/0001-83); v) HSBC Private Bank World Funds PLC (CNPJ/MF nº 09.254.997/0001-80); vi) HSBC Bank Argentina S.A., Sociedad Depositaria Del Fondo Comzm De Inversisn HF Brasil (CNPJ/MF nº 09.354.565/0001-41); e vii) Fondo de Inversion Larrain Vial Brazil Small Cap (CNPJ/MF nº 09.243.116/0001-26); e (b) investidores institucionais a seguir relacionados: i) Michelin Previdenciária (CNPJ/MF nº: 31.153.117/0001-39); ii) HSBC Fundo de Pensão (CNPJ/MF nº: 30.459.788/0001-60); em conjunto denominados ―Investidores Não Residentes‖ou ―Ofertantes‖, na qualidade de acionistas vendedores de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualif icados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações

89

posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400. Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do HSBC Bank (na qualidade de gestor das carteiras dos Investidores Não Residentes)

Considerando que: (a) os Investidores Não Residentes não são acionistas controladores da Companhia; (b) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖); (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta; (iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia; e (v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; HSBC Bank declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia, prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; HSBC Bank declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas ativ idades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

90

São Paulo, [•] de dezembro de 2009.

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (Na qualidade de gestor das carteiras dos Investidores Não Residentes – Acionistas Vendedores.)

Por [•] [cargo]

DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

HSBC Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, mezanino, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.071.726/0001-00 (―HSBC Gestão‖), devidamente representada nos termos do seu contrato social, por: [•], [qualif icação e endereço] e [•], [qualif icação e endereço], na qualidade de gestora da carteira dos a) Fundos de Investimento a seguir relacionados: i) Aquila 3 Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ/MF nº 05.401.409/0001-33); ii) HSBC Fundo de Investimento de Ações Small Caps (CNPJ/MF nº 07.968.196/0001-84); iii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Empresarial Moderado (CNPJ/MF nº: 03.824.408/0001-76); iv) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto I (CNPJ/MF nº 02.753.973/0001-27); v) HSBC Fundo de Investimento Ações Institucional (CNPJ/MF nº 01.496.940/0001-86); vi) HSBC Fundo de Investimento em Ações Santa Helena Valor (CNPJ/MF nº: 09.241.834/0001-63); vii) HSBC Fundo de Investimento Ações Plus (CNPJ/MF nº: 02.526.154/0001-47); viii); ix) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto II (CNPJ/MF nº: 01.606.509/0001-45); x) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Abaeté (CNPJ/MF nº: 04.113.821/0001-95); xi) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo (CNPJ/MF nº 02.907.506/0001-04); xii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II (CNPJ/MF nº 02.907.512/0001-61); xiii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado (CNPJ/MF nº 02.907.514/0001-50); xiv) HSBC Fundo de Investimento Multi Ações (CNPJ/MF nº 07.364.764/0001-05); xv) HSBC Fundo de Investimento de Ações Nite (CNPJ/MF nº 03.189.567/0001-46); xvi) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário 49 (CNPJ/MF nº 09.520.374/0001-02); xvii); HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Valor (CNPJ/MF nº 08.757.682/0001-93); xviii) HSBC Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado Potencial (CNPJ/MF nº 08.773.281/0001-27); xix) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Future Composto III (CNPJ/MF nº 01.392.020/0001-18); xx) HSBC Fundo de Investimento de Ações Salubre (CNPJ/MF nº 03.833.841/0001-78); xxi) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Taguaíba (CNPJ/MF nº 08.154.736/0001-26); xxii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Agressivo – VGBL (CNPJ/MF nº 05.194.812/0001-39); xxiii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado VGBL (CNPJ/MF nº 05.113.546/0001-72); xxiv) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previndus Delfus (CNPJ/MF nº 05.207.078/0001-03); xxv) Fundo de Investimento Multimercado Uniprev IV (CNPJ/MF nº 05.164.325/0001-23); xxvi) HSBC Fundo de Investimento de Ações Valor (CNPJ/MF nº 04.886.854/0001-78); xvii) HSBC Fundo de Investimento Multimercado Previdenciário Moderado II – VGBL (CNPJ/MF nº 05.116.362/0001-66), e b) investidores institucionais a seguir relacionados: i) Unileverprev - Socied de Previdência Privada (CNPJ/MF nº 48.323.224/0001-60), ii) Sarah Previdência (CNPJ/MF nº 01.600.217/0001-03), e iii) Sociedade Previdenciária 3M - Preveme

91

(CNPJ/MF nº 51.919.447/0001-08), em conjunto denominados ―Fundos‖ ou ―Ofertantes‖’, na qualidade de acionistas vendedores de ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., sociedade anônima com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (―Companhia‖), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (―Ações Ordinárias‖), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM 400‖), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Coordenador Líder‖), Banco Itaú BBA S.A. (―Itaú BBA‖) e Banco Morgan Stanley S.A. (―Morgan Stanley‖ e, em conjunto com o Itaú BBA e o Coordenador Líder, ―Coordenadores da Oferta‖), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualif icados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (―Regra 144A e Securities Act‖, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (―Regulamento S‖), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (―Oferta‖), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56, parágrafos 1º, 3º e 5º, da Instrução CVM 400. Para tal fim e efeito, segue abaixo a referida declaração.

Declaração do HSBC Gestão (na qualidade de administradora de carteiras)

Considerando que: (a) os Fundos não são acionistas controladores da Companhia; (b) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da Oferta e que, para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 1º de dezembro de 2009, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Definitivo‖); (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta; (iv) o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais relativas à Companhia; e (v) segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados por ela, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;

92

HSBC Gestão declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) as informações fornecidas ao mercado pela Companhia, prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações Ordinárias, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Companhia, que integram o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Prospecto Preliminar‖), e que venham a integrar o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; HSBC Gestão declara ainda que (a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, na data de sua divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas ativ idades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (b) o Prospecto Preliminar da Oferta foi elaborado e o Prospecto Definitivo da Oferta será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400.

São Paulo, [•] de dezembro de 2009.

HSBC Gestão de Recursos Ltda. (Na qualidade de administradora de carteiras – Acionistas Vendedores.)

Por [•] [cargo]

93

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A ., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3064, 12º, 13º e 14º andares – parte, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa

Jurídica sob o n 33.987.793/0001-33, neste ato representado nos termos de seu estatuto social, na qualidade de

instituição líder (―Coordenador Líder‖) da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias (―Ações

Ordinárias‖) de emissão da Metalfrio Solutions S.A. (―Companhia‖), cujo pedido de registro está sob análise desta

D. Comissão de Valores Mobiliários (―Oferta‖), vem, pela presente, nos termos do artigo 56, parágrafo 5º, da

Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (― Instrução CVM 400‖), e da Instrução CVM

nº 471, de 08 de agosto de 2008, declarar o quanto segue:

CONSIDERANDO que:

(i) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da Oferta;

(ii) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas controladas,

iniciada em dezembro 2009 (―Auditoria‖), sendo que a Auditoria prosseguirá até a divulgação do Prospecto

Definitivo de Oferta Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia

(―Prospecto Definitivo‖);

(iii) a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos nos

termos do Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 7 de março de 2006, com relação ao Prospecto

Preliminar de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (―Prospecto

Preliminar‖) e ao Prospecto Definitivo;

(iv) a Companhia disponibilizou os documentos que considerou relevantes para a Oferta;

(v) além dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder

documentos e informações adicionais relativos à Companhia;

(vi) conforme informações prestadas pela Companhia, a Companhia disponibilizou, para análise do

Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas

as informações, considerados relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a

tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(vii) a Companhia, em conjunto com o Coordenador Líder, participou da elaboração do Prospecto Preliminar e

participará da elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e através de seus consultores legais;

O Coordenador Líder declara que tomou cautela e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta

de diligência ou omissão, para assegurar que:

I - as informações prestadas pela Companhia são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos

investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

II - as informações prestadas ao mercado durante todo prazo de distrib uição, inclusive aquelas eventuais ou

periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar

e o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta.

O Coordenador Líder ainda declara que:

94

III - o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes necessárias ao

conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários ofertados, da Companhia, suas atividades,

situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem

como que o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes,

incluindo a Instrução CVM nº 400.

95

FATORES DE RISCO

O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em especial, os riscos mencionados

abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento em nossas Ações. Os nossos negócios, condições financeiras, liquidez, os resultados das operações e/ou perspectivas podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo. O preço de mercado de nossas Ações pode cair devido a quaisquer destes riscos ou outros fatores, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento nas Ações. Outros riscos que não são atualmente de conhecimento nosso, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós e/ou no preço de negociação das Ações. Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou causará ―efeito adverso‖ ou ―efeito negativo‖ sobre os nossos negócios significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios

futuros da Companhia, bem como no preço das Ações. As expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas neste contexto.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Estamos sujeitos a riscos substanciais relacionados às nossas operações fora do Brasil. Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos

relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como Turquia,

Rússia e os países da América Latina. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, 48,6%

de nossa receita líquida consolidada foi proveniente de subsidiárias fora do Brasil, contra 51,4% proveniente de

nossas operações brasileiras, e esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de

outros países aumente substancialmente. Como resultado, podemos ser adversamente afetados pela instabilidade

política e econômica daqueles países, bem como pela diferente legislação e medidas macroeconômicas, incluindo:

(i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação ou deflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv)

instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) flutuações das taxas de

juros; (viii) liquidez de capital doméstico; (ix) política fiscal e previdenciária; (x) políticas alfandegárias; (xi)

agravamento da crise financeira mundial e seus efeitos nos países emergentes, e (xii) outros fatores políticos,

diplomáticos sociais e econômicos que afetem os países em que possuímos ou viermos a possuir subsidiárias.

Os governos de países emergentes exerceram e cont inuam a exercer influência significat iva sobre a economia desses países. Essa influência, bem como a sua conjuntura econômica e polít ica, poderá vir a causar um efeito adverso sobre nós e no preço de mercado de nossas Ações. Os governos de países emergentes em que atuamos (Brasil, México, Rússia e Turquia) historicamente intervêm em

suas economias e ocasionalmente realizam modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas

tomadas por estes governos para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente

resultaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização

cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Podemos sofrer um efeito adverso

por modificações nas políticas ou normas dos governos dos países onde atuamos que envolvam ou afetem certos

fatores, tais como:

taxas de juros;

política monetária;

controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

96

flutuações cambiais;

inflação e deflação;

instabilidade social;

instabilidade dos preços;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

impactos da legislação ambiental;

barreiras comerciais e restrições ao comércio exterior;

política fiscal e previdenciária; e

outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer nos países emergentes ou

que os afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas por governos com relação às políticas ou normas

que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica nos países

emergentes e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários desses países e dos valores mobiliários

emitidos por companhias desses países, incluindo a nossa Companhia. Um exemplo recente de modificação legal

foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores não residentes no País para

aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009.

Ainda, o desempenho das economias emergentes no passado sofreu impactos em virtude do cenário polític o

daqueles países. As crises políticas, no passado, afetaram a confiança de investidores e do público em geral, bem

como tem tido efeitos adversos no desenvolvimento da economia desses países.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente nossos negócios.

As economias emergentes e as companhias situadas em países emergentes são, em diferentes intensidades,

impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos

investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas de países emergentes é influenciada

pelas condições econômicas e de mercado destes países.

Adicionalmente, crises financeiras globais, como a recente crise desencadeada pelo mercado de hipoteca sub

prime dos EUA, podem ter um efeito especialmente adverso nos mercados emergentes, o que por sua vez pode

afetar a demanda daqueles países pelos nossos produtos. Recentemente, a crise financeira global de 2008 afetou

a demanda pelos produtos da Companhia. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da

Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, na página 119 deste Prospecto.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por exemplo, a

disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no

volume de investimentos estrangeiros. Como temos atividades no Brasil, México, Turquia e Rússia não há como

garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, incluindo aqueles em que não estamos presentes,

bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão adversamente nossos

negócios.

Estamos sujeitos a flutuações monetárias e outros riscos cambiais resultantes de nossas operações fora do Brasil. Possuímos unidades industriais e distribuímos nossos produtos em outros países que geram receitas em moedas

locais. A nossa operação está sujeita a impactos nas economias desses países, a instabilidade política e restrições

97

ao comércio exterior que podem resultar na desvalorização das moedas locais em relação ao Real. A

desvalorização destas moedas ou um aumento no valor relativo do Real contra estas moedas poderá acarretar um

efeito adverso para nós.

Uma parcela de nossa exposição em moedas estrangeiras não está coberta por contratos derivativos que propiciem

a compensação financeira de tais desvalorizações, e que poderiam nos proteger de eventuais impactos financeiros

(hedge). Para mais informações sobre as operações de hedge, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração

sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Divulgações Qualitativas e Quantitativas Relacionadas ao

Risco de Mercado‖, na página 163 deste Prospecto.

A expansão e a atual operação das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em superar estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais.

Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:

regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais;

redução de proteção à propriedade intelectual;

dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos

financeiros;

obtenção de crédito em mercados locais em condições favoráveis para nós;

contratação de pessoal e sua adaptação às nossas políticas corporativas e administração das nossas

operações estrangeiras;

potenciais consequências tributárias adversas; e

restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos.

Adicionalmente, precisaremos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e

autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios.

Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais.

Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre

outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de um mercado

doméstico, diferenças culturais e linguísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores

poderá ter um efeito adverso para nós.

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e nos demais países emergentes em que operamos, podendo nos afetar adversamente e prejudicar o valor de mercado das nossas Ações. Atuamos no Brasil e no exterior, e medidas governamentais para controle de inflação adotadas pelos governos dos

diversos países em que operamos pode afetar a economia de tais países e, consequentemente, afetar os resultados e

o valor de mercado de nossas Ações.

Por exemplo, no passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas

tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinadas com a especulação sobre eventuais medidas

governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo

para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários

brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 9,8% ao ano

98

em 2008. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de

política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o

crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo,

as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 foram de 13,25%, 11,25% e 13,75%,

respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Atualmente, a taxa de juros oficial é de 8,75%. Outros países

em que operamos também apresentam as seguintes taxas de juros oficiais: Turquia 7,25%, Rússia 10%, México

4,5%, Estados Unidos da América 0,25% e Dinamarca 1%. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão

da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, na página 119 deste Prospecto..

Futuras medidas dos governos dos países em que operamos, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no

mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o

Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de

nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que pode aumentar

nossos custos e diminuir nossa margem operacional líquida.

Além disso, uma parcela de nossas dívidas é sujeita a variações das taxas de juros praticadas no mercado. Na

hipótese de elevação das taxas de juros, os custos e pagamentos do serviço da nossa dívida serão aumentados que

poderá resultar num efeito adverso para nós. Para mais informações, veja ―Análise e Discussão da Administração

sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na página 119 deste Prospecto.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das nossas Ações.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras

moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou

diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini -

desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de

mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve

flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o real valorizou

12,3% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,0% em 2007 frente ao Dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da

crise econômica mundial, o Real desvalorizou 31,9% frente ao Dólar tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31

de dezembro. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, observou-se a valorização de

23,9% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 30 de setembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar

era de R$1,78 por US$1,0. Não se pode garantir que o Real não sofrerá oscilações significativas em relação ao

Dólar novamente.

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar

aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e prejudicar

tanto nossa situação financeira como nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados

financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas.

Além disso, a desvalorização do real em relação ao Dólar americano poderia, levar à redução do consumo, a

pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do

Real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comerc ial

brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações. A desvalorização ou a valorização do Real

podem ter um efeito substancial e negativo no crescimento da economia brasileira, o que por sua vez poderá

ocasionar um efeito adverso sobre nós.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR EM QUE ATUAMOS

A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso processo produtivo pode nos afetar adversamente.

99

Algumas das matérias-primas adquiridas para nosso processo produtivo (aço, cobre e alumínio) são commodities,

muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar, e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados

internacionais, ainda que de forma indireta. Dos nossos atuais custos totais com insumos, aproximadamente

23,8% são representados pela compra de commodities, tais como aço, cobre, alumínio e materiais químicos.

Atualmente, não possuímos nenhum mecanismo de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de tais

insumos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser

capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de preços

como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas, o que pode nos afetar adversamente.

A consolidação no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente. O aumento da concorrência, através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já

atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes pode nos afetar

adversamente.

Ademais, o mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das

indústrias. Nossa habilidade de aderir ou superar a consolidação do setor com sucesso dependerá, em parte, de

nossa habilidade de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a trazer produtos

inovadores, de adaptar nossos produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de

continuar a melhorar a eficiência operacional, diminuir nossos custos e crescermos mais que nossos concorrentes,

seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo crescimento orgânico de nosso market share. Além disso,

competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos

comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. Em qualquer desses casos, se não formos

capazes de nos adaptar, poderemos ser afetados adversamente.

Estamos sujeitos a riscos associados ao desenvo lvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significat ivas.

Procuramos aperfeiçoar e melhorar a performance, util idade, design e demais e atributos físicos de nossos

produtos existentes, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, nosso negócio está sujeito a riscos

associados com o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros

problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento, ou abandono da

nova tecnologia ou produto. Não podemos garantir que conseguiremos desenvolver tecnologias superiores às

atuais, ou que conseguiremos lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, não podemos garantir que

novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os nossos preços atuais ou objetivos de

performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos

desenvolvidos com outras tecnologias, inclusive por nossos concorrentes. A incapacidade de completar o

desenvolvimento de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em

que já incorremos em gastos significativos, poderá nos afetar adversamente.

Podemos ser adversamente afetados se formos incapazes de oferecer nossos produtos, reter nossos atuais clientes ou atrair novos clientes. O sucesso de nosso negócio depende, em parte, de nossa habilidade para manter e expandir os produtos

existentes e nossa base de clientes. Além disso, a nossa estratégia de globalização depende de nossa capacidade

em atender grandes clientes globalmente. Nosso sucesso também depende da nossa capacidade de praticar preços

competitivos e oferecer serviços a preços de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de continuar a

expandir nossas linhas de produtos ou de manter nossos atuais clientes, servir nossos clientes globalmente, ou de

atrair novos clientes. Também não podemos garantir que não iremos perder clientes para concorrentes com preços

menores, com produtos e serviços equivalentes ou percebidos como superiores. Se falharmos em expandir nossa

linha de produtos, ou perdermos um número substancial de nossos atuais clientes, ou formos incapazes de atrair

novos clientes, poderemos ser afetados adversamente.

100

Parte significativa da nossa receita operacional bruta é derivada de um número limitado de clientes, sendo que a perda ou redução desse número de clientes podem nos afetar adversamente. Em 2008, nossos cinco maiores clientes responderam por 47,4% de nosso faturamento bruto. Os cinco maiores

clientes combinados corresponderam a 40,4% em 2007 e 41,0% em 2006. A perda de qualquer grande cliente, a

redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capaci dade financeira pode nos afetar

adversamente.

Estamos expostos a riscos por responsabilidade civil relacionados a recalls de nossos produtos ou prejuízos oriundos das garantias estendidas a nossos produtos, e podemos não ser capazes de manter um seguro adequado para cobrir referidas responsabilidades ou prejuízos. Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes dos nossos

produtos. Adicionalmente a despesas por danos, acordos ou custos de defesa, existe a pos sibilidade de

propaganda negativa, como resultado das potenciais ações por responsabilidade civil. Além disso, podemos

necessitar fazer um recall de nossos produtos que não estejam adequados com as especificações previamente

aprovadas, o que poderia resultar em uma publicidade negativa, assim como custos relacionados ao recall e perda

de receita. Adicionalmente, se nossos produtos contiverem algum defeito de fabricação dentro do prazo de

garantia de nossos produtos (que varia de produto a produto entre 12 e 24 meses), poderemos incorrer em

prejuízos significativos para repará-los, conforme exige a nossa garantia de fabricação.

Não podemos garantir que nossa cobertura de seguro será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de

responsabilidade civil, recalls e outras reclamações. Nossas provisões para garantias decorrentes de defeitos de

fabricação dentro do prazo de garantia poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestas

reclamações. Não podemos garantir que perdas decorrentes de responsabilidade civil ou de produtos defeituosos

ou reclamações dentro da garantia acima de nossas expectativas não terão um efeito adverso sobre nós. Dependemos de um número limitado de fornecedores e a perda de algum deles pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios. Alguns de nossos componentes são adquiridos de um ou poucos fornecedores. Dependemos também de

determinados fornecedores para fornecer a matéria-prima e componentes necessários para nossos produtos.

Poderemos enfrentar escassez de fornecimento devido a diversos fatores, incluindo aumento da demanda de certo

componente e a capacidade limitada de algum fornecedor. A perda de um de nossos principais fornecedores

poderia resultar, no curto prazo, em atrasos na produção, e nos forçar a procurar novos fornecedores, o que

acarretaria no aumento do preço de venda dos nossos produtos e na redução do nosso volume de vendas. Tais

fatores podem ocasionar um efeito adverso sobre nós.

Estamos sujeitos a controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento de nossos custos. Nossas instalações e produtos estão sujeitos às leis federais, estaduais e municipais dos diversos países em que

atuamos, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente

e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de

proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Assim, qualquer

alteração na regulamentação ambiental aplicável a nós ou em nossa interpretação dessa regulamentação poderá

acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, nos afetando adversamente.

Tendo em vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios e

custos relacionados ao cumprimento de nossas obrigações ambientais poderão aumentar no futuro, o que poderá

nos afetar adversamente. Da mesma forma, para o desempenho normal de nossas atividades, preci samos obter

101

autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas

autorizações, licenças e alvarás poderão nos afetar adversamente.

Além disso, podemos não ter êxito na execução dos contratos para a aquisição de novas unidades fabris, caso os

proprietários vendedores não arquem com a responsabilidade sobre infrações à legislação ambiental e/ou danos

causados ao meio ambiente, ocorridos até a data de nossa aquisição, hipótese em que teremos que arcar com as

indenizações e outras penalidades decorrentes dessas infrações. Portanto, a aplicação de multas em relação às

infrações à legislação ambiental e o insucesso na obtenção das devidas reparações podem representar um efeito

adverso sobre nós.

Nossas aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e podemos não alcançar nossas metas financeiras e estratégicas. Para atingir nossos objetivos temos adquirido outras companhias e ativos e, no futuro, poderemos procurar

adquirir ou investir em outras companhias, negócios ou tecnologias. Podemos encontrar nessas aquisições tanto já

realizadas como futuras os seguintes riscos: (i) a aquisição poderá não contribuir para a nossa estratégia

comercial, ou poderemos pagar mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários

poderá ser conturbado; (iii) poderemos perder membros da alta administração das companhias adquiridas, ( iv) o

processo de diligência legal pode não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas

trabalhistas ou irregularidades nas companhias ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) podemos enfrentar

contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual,

divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode nos

trazer processos movidos contra a empresa adquirida; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a

atenção de nossa administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das

companhias adquiridas; (viii) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix)

podemos contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar nossa capacidade financei ra no futuro;

(x) problemas de cunho fiscal e ambiental; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e estão sujeitos a

testes para avaliar o seu valor de recuperação anual. Esta avaliação depende das estimativas de nossa

administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso sejamos requeridos a revisar as estimativas e

premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os nossos resultados

futuros. Esses fatores poderiam causar um efeito adverso sobre nós, especialmente no caso de aquisição de

companhias de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que incorporarmos outra companhia e

emitirmos Ações a serem entregues aos acionistas da companhia incorporada, os nossos acionistas poderão ter

suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por Ação poderá diminuir.

Além disso, não podemos garantir que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras aquisições e que

teremos sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

Podemos enfrentar dificuldades para integrar as operações das companhias adquiridas às nossas operações

Buscamos, com as aquisições realizadas integrar nossos negócios com os negócios das companhias adquiridas e

aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de

natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não consigamos

aproveitar as sinergias esperadas, ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais

aquisições poderão desviar a atenção da nossa administração dos negócios existentes, gastos com salários mais

altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, podemos não se r capazes de

implementar com êxito a integração de referidas companhias ou de obter os retornos esperados sobre os

investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá nos afetar adversamente.

Podemos ser afetados adversamente caso os atuais incentivos fiscais concedidos a nós deixem de existir ou sejam suspensos.

102

Em 2006, quando da implantação da nossa unidade em Mato Grosso do Sul, tivemos nosso projeto apoiado pelo

Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, dada à dimensão do investimento realizado e, sobretudo, devido ao seu

alto potencial de irradiação de renda e de emprego. Em função disto, fomos contemplados por um conjunto de

incentivos amparados nas legislações do Estado de Mato Grosso do Sul e do Município de Três Lagoas. Os

principais são o abatimento de 90% no ICMS por um prazo de 15 anos, até março de 2020, e a isenção de IPTU e

ISS, por um prazo de 10 anos, com vencimento em março de 2015.

Adicionalmente, nossa unidade industrial em Kaliningrado (Rússia) possui isenção total de imposto de renda pelo

período de 6 (seis) anos até 2012, com mais 6 (seis) anos de desconto de 50% na alíquota de imposto de renda

até 2018, sujeita à nossa obrigação de realizar certos investimentos mínimos.

No caso destes incentivos fiscais serem revogados ou não estarem mais disponíveis no futuro, poderemos ser

afetados adversamente.

Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de

compra de Ações de nossa emissão.

Temos em vigor um plano de outorga de opção de compra de Ações da Companhia, com o qual buscamos

incentivar a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando a obtenção

de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e o desempenho de curto prazo. O fato dos

nossos administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras

sociedades sob seu controle poderem receber opções de compra ou de subscrição de Ações de nossa emissão a

um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas Ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus

interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas Ações, valorizando uma performance de curto prazo

em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito adverso sobre nós. Para informações

adicionais sobre os Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia, veja a seção ―Diluição‖ e ―Administração

– Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações ‖ nas páginas 109 e 210 deste Prospecto.

RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES

A relativa volatilidade e limitada liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão afetar negativamente a liquidez e o preço de mercado de nossas Ações.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com

frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou capitalização

bursátil de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diária de

negociações de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de 2008. Comparativamente, a NYSE apresentou capitalização

bursátil de aproximadamente US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de 2008. A concentração no mercado de ações

brasileiro é significativamente maior do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações

mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na

BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião desejados, o que poderá

ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de nossa emissão.

O preço de mercado das Ações de nossa emissão poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco

mencionados neste Prospecto, por motivos relacionados ao nosso desempenho ou pela volatilidade do mercado em

que nossas Ações são negociadas.

Após a conclusão da Oferta, a capacidade do adquirente das Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados

poderá ser substancialmente limitada.

103

O desenvolvimento econômico e a percepção, pelos investidores, de riscos em outros países, incluindo países emergentes, pode afetar adversamente o preço de negociação de valores mobiliários brasileiros, incluindo Ações.

O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é afetado em diversas medidas por

condições econômicas e de mercado em outros países. Embora as economias de referidos países possam ser

bastante diferentes da economia brasileira, a reação dos investidores aos desenvolvimentos nestes outros países

pode levar a um efeito adverso nos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Por exemplo, o advento

da crise econômica mundial durante o segundo semestre de 2008 tem tido um impacto global na economia e

mercados de capitais mundiais. Referida crise pode ser verificada pela instabilidade dos preços dos valores

mobiliários e dos mercados de capitais, instabilidade da maioria das moedas, redução geral da demanda, crise de

liquidez, pressão inflacionária, e outros fatores que podem ter um efeito adverso sob a nossa condição financeira e

diminuir o interesse de investidores por valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, incluindo os nossos.

Crises futuras em outros países podem ter um efeito adverso sob o preço de negociação das nossas Ações, e

também poderia dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e financiamento das nossas operações no futuro,

seja em termos aceitáveis ou totalmente.

Não temos atualmente, e após a Oferta e continuaremos a não ter, um acionista controlador ou grupo de controle t itular de mais que 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do nosso capital votante. Não temos atualmente, e após a Oferta continuaremos a não ter, um acionista ou grupo controlador titular da

maioria absoluta do nosso capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem

acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças

ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efe ito de ter um grupo de controle. Caso surja

um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, poderemos sofrer mudanças

repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a

substituição dos seus administradores. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de

aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos

processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas

deliberações. Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção

conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseq uência,

podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada

em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de

aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem nos

afetar adversamente.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da e missão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da part icipação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas nossas Ações.

104

O investimento nas Ações ocasionará ao invest idor imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento.

Espera-se que o Preço por Ação supere o valor patrimonial por Ação, de modo que o investidor pagará um preço

mais alto por Ação Ordinária do que o montante do total dos nossos ativos, menos o total dos passivos, dividido

pelo número total de nossas Ações. Dessa forma, considerando-se o preço de emissão de R$[●] por Ação, após a

dedução das comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta , os investidores

que adquirirem as Ações Ordinárias no contexto da Oferta sofrerão uma diluição imediata de R$[●] por Ação

emitida por nós. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos novos investidores e o

valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da O ferta. Adicionalmente,

na medida em que futuras opções de compra de Ações sejam exercidas, ou ainda na hipótese de serem emitidos

quaisquer valores mobiliários conversíveis em Ações, ou permutáveis por Ações, poderá haver diluição adicional do

valor patrimonial por ação. Para mais informações, veja ―Diluição‖ na página 109 deste Prospecto.

A venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das Ações.

Nós, os Diretores, os membros do Conselho de Administração e os Acionistas Vendedores concordamos que

durante prazo determinado, ficaremos sujeitos a determinadas restrições que nos impedem de emitir ou transferir

nossas Ações (para mais informações veja item ―Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)‖ na seção

―Informações Relativas à Oferta‖ na página 55 deste Prospecto). Findo tal prazo, as Ações de nossa titularidade,

dos administradores ou dos Acionistas Vendedores, anteriormente sujeitas às restrições mencionadas acima,

poderão ser livremente negociadas. Se decidirmos emitir novas Ações, ou caso os administradores ou os Acionistas

Vendedores decidam vender Ações de nossa emissão e de nossa titularidade, ou se o mercado notar que os

administradores ou os Acionistas Vendedores pretendem vendê-las, o valor de mercado das Ações pode cair

significativamente.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e/ou a liquidez das Ações.

O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual poderão ser aceitas intenções

de investimento de Investidores Institucionais que sejam classificados como Pessoas Vinculadas até o limite de

[10%] das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3

(um terço) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares [e as Ações

Adicionais]). A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding pode impactar adversamente a formação do Preço por Ação e a liquidez esperada das Ações.

Investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos

por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta. Para outras informações a respeito do Preço por Ação, veja seção

―Informações Relativas à Oferta‖, na página 55 deste Prospecto.

Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relat ivos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relat ivos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relat ivos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações Ordinárias no

Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações Ordinárias nos Estados

Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e

nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base na Regulamento S, em

ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN

2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelos

Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior expõem a

Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou

105

omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Memorandum datado da data deste Prospecto, e/ou no

Confidential Offering Memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo.

Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação das Ações

Ordinárias no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos

Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los se sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções ou

omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Memorandum ou no Confidential Offering Memorandum.

Caso os Agentes de Colocação Internacional sofram perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão

ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.

Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à

observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão

dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes

procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência

do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso,

devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com

altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique

provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no

exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Memorandum ou no Confidential Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto

significativo e adverso sobre nós.

Os detentores das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25,0% do nosso lucro

líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou

juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos

termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos

ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta,

como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de

Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira

da companhia. Veja a Seção ―Dividendos e Política de Dividendos‖ na página 246 do Prospecto.

106

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Estimamos receber recursos líquidos da Oferta Primária, no montante aproximado equivalente a R$[] milhões

(com base no Preço por Ação de R$[•], equivalente ao valor da cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em [•]

de [•] de 2009), ou aproximadamente R$[•] milhões caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida na sua

totalidade, após dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta a serem pagas por nós, sem

considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a oferta das Ações Adicionais.

A tabela abaixo demonstra a destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta

Primária em percentuais aproximados:

Destinação Percentual

ERP (software de gestão) Aproximadamente 5% Unidade industrial Três Lagoas Aproximadamente 10% Opções de compra/venda de ações Senocak Aproximadamente 20% Aquisições, expansões e/ou novas unidades Aproximadamente 35% Capital de giro Aproximadamente 30% Total 100%

Dos recursos da Oferta, pretendemos utilizar:

(i) cerca de 5% com a implementação de um único software de gestão internacional para o controle de nossas

subsidiárias e para explorar sinergias operacionais, tendo em vista que atualmente utilizamos três softwares

diferentes;

(ii) cerca de 10% com a expansão de nossa fábrica em Três Lagoas, ampliando nossa capacidade produtiva nessa

unidade industrial;

(ii) cerca de 20% para o pagamento da opção de compra/venda de ações correspondentes a 29% do capital social

da Senocak, obrigação essa assumida por ocasião da aquisição da Senocak/Klimasan, conforme descrito na seção

[•] deste Prospecto;

(iii) cerca de 35% para aquisições e/ou abertura de novas unidades, em mercados com potencial de crescimento

acelerado e onde a presença da Metlafrio é pequena ou inexistente. Em relação às potenciais aquisições, avaliamos

oportunidades para aquisição de empresas de nosso setor e desenvolvimento de novas plantas industriais em

outros países embora, no momento, não tenhamos qualquer aquisição concretamente em vista. De acordo com a

atual estratégia da Companhia, as potenciais aquisições não têm por objetivo a diversificação ou expansão das

nossas atividades para novos segmentos ou negócios; e

(iv) cerca de 30% para capital de giro.

A destinação dos recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de

mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação.

Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações Ordinárias pelos Acionistas Vendedores no

âmbito da Oferta Secundária.

107

2. INFORMA ÇÕES SOBRE A COMPA NHIA

Capitalização

Diluição

Informações Financeiras Selecionadas

Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operaciona l

Visão Geral do Setor

Atividades da Companhia

Administração

Principais Acionistas e Acionistas Vendedores

Operações com Partes Relacionadas

Descrição do Capital Social

Responsabilidade Sócio-ambiental

Dividendos e Política de Dividendos

Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

108

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve nosso saldo consolidado de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo, o

nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total, em 30 de setembro de 2009, em bases efetivas e conforme

ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos de aproximadamente R$[•], após a dedução das

comissões que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, com base no Preço por Ação de R$[•],

baseado na cotação de fechamento das nossas Ações na BM&FBOVESPA em [•] de 2009, provenientes da emissão

de [•] de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Primária.

As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consol idadas de 30 de

setembro de 2009. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das seções ―Apresentação

das Informações Financeiras e Outras Informações‖, ―Informações Financeiras Selecionadas‖, e ―Análise e

Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ dispostas, respectivamente,

nas páginas 21, 112 e 119 deste Prospecto, bem como nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.

(Em milhões de R$, exceto as porcentagens)

Em 30 de

setembro de

2009

Ajustado após a

distr ibuição de

dividendos(2)

Ajustado

após a Oferta (3)

Empréstimos e F inanciamentos de curto prazo 115,6 115,6 [•]

Empréstimos e F inanciamentos de longo prazo 161,3 161,3 [•]

Total de empréstimos e financiamentos 276 ,9 276 ,9 [•]

Patrimônio Líquido 283 ,4 283 ,4 [•]

C apital Social Realizado 238,6 238,6 [•]

Reserv a de Capital - - [•]

Reserv a de Reav aliação 4,1 4,1 [•]

Reserv a de Lucros - - [•]

Ajustes de Av aliação Patrimonial 23,4 23,4 [•]

Lucros/Prejuízos A cumulados 17,3 6,5 [•]

Capitalização T otal(1) 560,3 549 ,5 [•]

(1) A capitalização total é a soma do total de empréstimos e financiamentos e do patrimônio líqu ido. (2) Ajustado para refletir a distribuição de div idendos aprov ada em reunião do C onselho de A dministração realizada em 5 de nov embro de 2009.

Para mais informações, v ide seção ―Div idendos e Política de Div idendos‖, na página 246 deste Prospecto. (3) C alculado com base no Preço por A ção de R$ [●], que corre sponde ao v alor da cotação das A ções de emissão da C ompanhia na BM&FBOVESPA

em [●] de [●] de 2009.

Um aumento (diminuição) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é baseada no valor da cotação de nossas

Ações na BM&FBOVESPA em [●] de [●] de 2009, [aumentaria] alteraria nossa capitalização total em [•], após a

dedução das comissões que estimamos ser devidas por nós no âmbito da Oferta, e sem o exercício da Opção de

Lote Suplementar e a oferta das Ações Adicionais.

Não houve mudanças relevantes na capitalização da Companhia desde 30 de setembro de 2009.

109

DILUIÇÃO

Em 30 de setembro de 2009, nosso patrimônio líquido era de R$283,4 milhões e o valor patrimonial por Ação

correspondia, na mesma data, a R$6,94 por Ação. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total dos

nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de nossas Ações em 30 de

setembro de 2009.

Considerando-se a subscrição das [●] Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária pelo Preço por Ação de R$[●],

que corresponde ao valor da cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em [●] de [●] de 2009, sem considerar o

exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a subscrição das Ações Adicionais, e após a dedução das

comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, o valor do nosso patrimônio

líquido estimado, seria de aproximadamente R$[●] milhões em 30 de setembro de 2009, ou R$[●] por Ação.

A tabela a seguir ilustra essa diluição calculada com base em um Preço por Ação de R$[●], que corresponde ao

valor da cotação de nossas Ações na BM&FBOVESPA em [●] de [●] de 2009:

Preço Referencial de Emissão por A ção ..................................................................................................................................................................................................... R$ [•]

Valor Patrimonial C ontábil por A ção em 30 de setembro de 2009 ................................................................................................................................................................... R$ [•]

A umento do V alor Patrimonial por A ção A tribuído aos acionistas existentes antes da O ferta ............................................................................................................................... R$ [•]

Valor Patrimonial C ontábil por A ção em 30 de setembro de 2009 ajustado pela O ferta ..................................................................................................................................... R$ [•]

Diluição do V alor Patrimonial C ontábil por A ção para os nov os inv estidores ..................................................................................................................................................... [•]%

Diluição Percentual dos nov os inv estidores.................................................................................................. [•]%

O preço de emissão das Ações Ordinárias não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no

valor de mercado das Ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para

uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço de emissão das Ações Ordinárias e das

condições da presente oferta, veja a seção ―Informações Relativas à Oferta‖ na página 55 deste Prospecto.

Um aumento (diminuição) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é baseada no valor da cotação de nossas

Ações na BM&FBOVESPA em [●] de [●] de 2009, [aumentaria] (i) nosso valor patrimonial por Ação em R$[•]; e (ii)

a diluição do valor patrimonial de nossas Ações para novos acionistas seria no montante de R$[•] por ação, depois

de deduzidas comissões e outras despesas devidas por nós no âmbito da Oferta, e sem o exercício da Opção de

Lote Suplementar e a oferta das Ações Adicionais.

O valor do nosso patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2009, ajustado pela Oferta está sujeito, ainda,

a ajustes decorrentes da al teração do Preço por Ação, bem como de quaisquer outras alterações nos termos e

condições desta Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

DESCRIÇÃO DO PREÇO PAGO POR AÇÕES NOS ÚLTIMOS CINCO ANOS

Os valores pagos por administradores ou controladores da Companhia quando da aquisição ou subscrição de Ações

de emissão da Companhia nos últimos cinco exercícios sociais foram os seguintes:

Em 20 de dezembro de 2004, a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A., então quotista e

controladora da Metalfrio, subscreveu 55.000 novas quotas da Metalfrio, a um preço de R$100,00 por quota, ou

R$1,54 por quota, ajustado para refletir o desdobramento de nossas Ações na proporção de 65/1, realizada em 8

de fevereiro de 2007.

Em 7 de fevereiro de 2007, o Fundo Artésia Série Azul subscreveu 122.000 novas Ações da Companhia, a um

preço de R$100,00 por ação, ou R$1,54 por ação, ajustado para refletir o desdobramento de nossas Ações na

proporção de 65/1, realizada em 8 de fevereiro de 2007.

Em 28 de fevereiro de 2007, após o desdobramento de nossas Ações, o Sr. Serkan Güleç, membro da família

controladora do grupo OzLider e membro do nosso Conselho de Administração, subscreveu 871.780 novas Ações

110

da Companhia, por meio da conferência de ações representativas de 25% do total do capital social da Lider

Metalfrio anteriormente detidas indiretamente por sua família, com base em laudo de avaliação. A relação de troca

acordada para este aumento de capital levaria a um preço de R$0,82 por Ação.

Em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações de nossa emissão ao preço de R$19,00 por Ação. A

oferta compreendeu a venda de 7,93 milhões Ações de nossa emissão e de propriedade do Fundo Artésia Série

Azul e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações de nossa emissão. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida

integralmente a opção de distribuição do lote suplementar no total de 3,11 milhões de Ações de nossa emissão,

perfazendo, a oferta, o montante total de R$ 452,95 milhões.

PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Plano de Opções 1

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de março de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de

opção de compra de Ações para administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da

Companhia ou outras sociedades sob seu controle. Nos termos do Plano de Opção (o ―Plano de Opções 1‖), que é

gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas Ações aos


sociedades sob o seu controle.

As opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias

determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação

do IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de opção com cada beneficiário e até a data de exercício da

opção, caso a outorga tenha sido realizada até a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80%

do preço médio ponderado por volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente

anteriores à data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial de

Ações realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de compra podem conferir

direitos de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções 1 poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após seis meses

a contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o beneficiário e a Companhia, sem prejuízo dos prazos e

condições estipulados pelo Conselho de Administração da Companhia e dos termos do contrato de outorga de opção.

Atualmente, no âmbito do Plano de Opções 1, 4 Diretores e 29 empregados detêm opções de compra de Ações,

representando, no caso de seu exercício integral, um total de 634.200 Ações e 1,55% do total das Ações

representativas do nosso capital social, em 30 de setembro de 2009. Todas as opções de compra de Ações

outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são exercíveis a partir de março de 2010. Portanto,

nenhuma das opções foi exercida até a data deste Prospecto.

A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado decorrentes do

exercício das opções de compra de Ações:

Plano 1

Total de ações ................................................ 634.200 Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$) 9,6 Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores) 30/09/09 (R$)........................................................

4,6

Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados) 30/09/09 (R$) 3,5 Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$) 8,1

111

O exercício da totalidade das opções do Plano de Opções 1 totalizaria R$9,6 milhões. Tal valor teria impacto direto no

patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos montantes, tendo em vista o aumento das

despesas administrativas e conseqüentemente, redução do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos.

Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de Ações de

acordo com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opções 1 e do Plano de Opções

2 manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo

nosso Conselho de Administração.

Plano de Opções 2

Considerando que a maior parte das opções outorgadas com base no Plano de Opções 1 será exercível a partir de

março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Reunião realizada em [•], proposta para

um novo plano de outorga de opções de compra de Ações de emissão da Companhia, beneficiando nossos

empregados e Administradores. Assim, em [•], foi convocada para [•] uma assembléia geral extraordinária de

nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta. Caso a proposta seja aprovada por

nossos acionistas, nosso Conselho de Administração estará autorizado a (i) outorgar opções de compra de Ações a

nossos empregados e administradores, em quanti dade que não exceda 1.500.000 Ações de emissão da

Companhia, (ii) definir todas as condições de exigibilidade para participação no plano, e (iii) estipular as condições

de exercício das opções. Se aprovado na forma proposta, o novo plano conterá termos e condições idênticos aos

do Plano de Opções 1. Muito embora as opções a serem outorgadas somente sejam exercíveis a partir de 2013,

admitindo-se o exercício integral de todas as opções a serem contempladas, as Ações delas decorrentes

representariam 3,67% das Ações representativas do nosso capital na data deste Prospecto.

112

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS








e 2008 foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto . As




Neste Prospecto, os termos ―Dólar‖, ―Dólares‖ e o símbolo ―US$‖ referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos. Os

termos ―Real‖, ―Reais‖ e o símbolo ―R$‖ referem-se à moeda oficial do Brasil. Todas as referências a ―euro‖ ou

―euros‖ referem-se à moeda oficial dos estados membros da União Européia que participam da União Européia

Monetária. Todas as referências a ―Coroa Dinamarquesa‖ ou ―DKK$‖ referem -se à moeda oficial da Dinamarca,

todas as referências a ―Rublos‖ ou ―RUB$‖ referem-se à moeda oficial da Rússia, todas as referências a ―Lira Turca‖

ou ―TRY‖ referem-se à moeda oficial da Turquia, todas as referências a ―Peso‖ ou ―MXN‖ referem-se à moeda oficial

do México.


Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006

1. As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram

preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Estas demonstrações

financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as

normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo parecer sem ressalvas, datado de 18 de março de 2009 e

também incluído neste Prospecto, contém parágrafo de ênfase ao fato de que (a) as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008, contudo as demonstrações financeiras

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as

demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 -

Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08, não foram reapresentadas com os

ajustes para fins de comparação entre os exercícios e (b) a demonstração do valor adicionado

correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparada em conexão com as

demonstrações financeiras do exercício de 2008, foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria

aplicáveis às demonstrações financeiras e estava adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos

relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2. As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e


Adotadas no Brasil, as quais não incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Estas




113







conjunto.




Adotadas no Brasil, as quais incluem as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09 . Essas




práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efe itos de sua adoção inicial somente

foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008. As demonstrações

do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao trimestre findo em 30 de

setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre findo em 30 de setembro de 2009,

não foram ajustadas para fins de comparação; b) as demonstrações de resultados (controladora e consolidado)

referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram revisadas por outros auditores independentes.


setembro de 2008 foram preparadas sob responsabilidade da nossa Administração, de acordo com as Práticas





especial datado de 13 de novembro de 2008 e também incluído neste Prospecto contém parágrafo de ênfase ao





informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008 foram elaboradas de acordo

com instruções específicas da CVM e não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas

pela Lei n° 11.638/07.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras

consolidadas e respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras, incluídas neste Prospecto, e com a

seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖, na página 119

deste Prospecto.

114

DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS PERÍODOS DE NOVE MESES ENCERRADOS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2009



Líquida

2009(2)


Var % 2009/ 2008


Receita Bruta 742,4 129,3 584,0 127,1 (21,3)

Vendas de produtos e serviços no mercado nacional

635,6 110,7 510,4 111,1 (19,7)





Receita Líquida de Produtos e Serviços 574,3 100,0 459,6 100,0 (20,0)

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

(489,9) (85,3) (368,9) (80,3) (24,7)

Lucro Bruto 84,4 14,7 90,7 19,7 7,5

Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas (43,1) (7,5) (46,9) (10,2) 8,9 Despesas administrativas e gerais (26,0) (4,5) (21,8) (4,7) (16,5)

Honorários – Administração (2,6) (0,5) (2,5) (0,5) (5,2) Outras receitas (despesas) operacionais 4,0 0,7 12,4 2,7 209,7 Total das Receitas (Despesas)

Operacionais

(67,7) (11,8) (58,7) (12,8) (13,2)


16,7 2,9 32,0 7,0 91,8

Resultado F inanceiro Líquido (0,7) (0,1) (5,9) (1,3) 695,1 Lucro Operacional 15,9 2,8 26,1 5,7 63,8

Resultado Não Operacional (0,9) (0,2) 0 0,0 0,0 Lucro Antes do Imposto de Renda e da


15,1 2,6 26,1 5,7 73,2



6,5 1,1 21,4 4,7 226,5

Participação dos Minoritários (3,0) (0,5) (4,6) (1,0) 54,9

Lucro Líquido do Exercício 3,6 0,6 16,8 3,7 367,8 (1)

Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional‖ na

página 119 deste Prospecto. (2)

Ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos apresentados. Para

mais informações, vide a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Fi nanceira e o Resultado Operacional‖ n a página


115

DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31

DE DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008


2006 (1)

% da Receita

Líquida

2007 (1)

% da Receita

Líquida

2008 (2)

% da Receita

Líquida

Var %

2007/ 2006

Var %

2008/ 2007


Receita Bruta 421,1 142,3 733, 127,2 937,9 129,4 74,1 27,9

Vendas de produtos e serv iços no

mercado nacional

383.9 129,8 549,1 95,3 805,2 111,1 43,0 41,8

Vendas no mercado externo 37,.2 12,6 184,0 31,9 132,7 18,3 394,2 (27,8)




Receita Líquida de Produtos e

Serviços

295,9 100,0 576,2 100,0 724,9 100,0 94,7 25,8

Custo dos produtos v endidos e dos serv iços prestados

(244,9) (82,8) (497,3) (86,3) (640,4) (88,3) 103,1 28,8

Lucro Bruto 50,9 17,2 78,9 13,7 84,5 11,7 54,8 7,1





Outras receitas (despesas)

operacionais

0,1 (0,0) (25,5) (4,4) (31,6) (4,4) - 23,8

Total das Receitas (Despesas)

Operacionais

(32,8) (11,1) (97,4) (16,9) (137,6) (19,0) 196,9 41,3

Lucro Operacional Antes do

Resultado Financeiro

18,1 6,1 (18,5) (3,2) (53,1) (7,3) - 187,1

Resultado F inanceiro Líquido 8,0 2,7 31,4 5,5 (36,5) (5,0) 294,5 -)

Lucro Operacional 26,1 8,8 12,9 2,3 (89,6) (12,4) (50,4) -

Resultado Não Operacional (2,1) 0,7 (0,9) (0,2) 0 0,0 (59,7) -

Lucro (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda e da


24,0 8,1 12.,1 2,1 (89,6) (12,4) (49,6) -


(7,0) (2,4) (10,6) (1,8) (0,6) (0,1) 52,3 (94,1)

Lucro (Prejuízo) Líquido antes da Participação dos

Minoritár ios

17,0 5,7 1,4 0,3 (90,2) (12,4) (91,5) -


Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

17,0 5,7 1,5 0,3 (87,9) (12,1) (91,2) -

(1) Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apres entados.

(2) Ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

116

DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008


2008 % do Total

2009 % do Total 2009/ 2008 (em milhões de reais, exceto percentuais)

Ativo

Circulante

Disponibilidades e aplicações financeiras 197,1 23,0 191,3 27,8 (2,9) Contas a receber de clientes 177,2 20,7 112,7 16,4 (36,4) Estoques 126,4 14,8 86,2 12,5 (31,8)

Impostos a recuperar 25,6 3,0 17,8 2,6 (30,4) Imposto de renda e contribuição social diferidos

5,4

0,6

4,2

0,6

(21,4)

Outras contas a receber 11,7 1,4 10,6 1,5 (9,0) Total do ativo circulante 543,3 63,4 422,9 61,5 (22,2)

Não Circulante



9,4

1,1

6,3

0,9

(32,7)

Impostos a recuperar 5,1 0,6 9,3 1,3 82,1 Permanente

Imobilizado, líquido 158,8 18,5 143,0 20,8 (10,0) Intangível 139,9 16,3 106,2 15,4 (24,0) Total do ativo não circulante 313,2 36,6 264,8 38,5 (15,4)

Total do ativo 856,5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

Passivos

Circulante Fornecedores 71,0 8,3 55,3 8,0 (22,2) Empréstimos e financiamentos 143,4 16,7 115,6 16,8 (19,4)

Obrigações tributárias 16,7 2,0 11,0 1,6 (34,0) Salários e encargos sociais a recolher 5,6 0,7 6,4 0,9 13,2 Provisões diversas 24,6 2,9 18,4 2,7 (25,3)


5,0

0,6

2,8

0,4

(44,2)

Outras contas a pagar 5,4 0,6 3,8 0,6 (29,6) Total do passivo circulante 271,8 31,7 213,2 31,0 (21,6)

Não Circulante Empréstimos e financiamentos 275,3 32,1 161,3 23,5 (41,4) Imposto de renda e contribuição social

diferidos

6,1

0,7

3,5

0,5

(43,1) Provisão para contingências 7,9 0,9 8,3 1,2 5,6

Outras contas a pagar 2,4 0,3 1,8 0,2 (25,0) Total passivo não circulante 291,8 34,1 174,9 25,4 (40,1)

Participação de Minoritários 14,3 1,7 16,2 2,4 13,5 Capital social 340,0 39,7 238,6 34,7 (29,8)

Reserva de reavaliação 4,6 0,5 4,1 0,6 (10,2) Ajuste de avaliação patrimonial 35,5 4,1 23,4 3,4 (34,1) Lucros (prejuízos) acumulados (101,4) (11,8) 17,3 2,5 -

Total do patr imônio líquido 278.7 32,5 283,4 41,2 1,7

Total do Passivo e Patr imônio líquido 856.5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

117

DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO RELATIVOS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008


2006

% do Total

2007

% do Total

2008

% do Total

% Variação 2007/ 2006

% Variação 2008/ 2007

(em milhões de reais, exceto percentuais) Ativo

Circulante



Estoques 42,1 16,6 114,7 18,4 126,4 14,8 172,5 10,2



1,1

0,4

1,4

0,2

5,4

0,6

29,3

283,2 Outras contas a receber 3,7 1,4 4,7 0,8 11,7 1,4 28,3 148,1

Total do ativo circulante 202,7 79,8 499,0 80,1 543.3 63,4 146,1 8,9

Não Circulante



0,3

1,6

0,3

9,4

1,1

99,5

501,2


Permanente

Investimentos 0 0,0 27,1 4,3 0 0,0 100.0 (100,0)

Imobilizado, líquido 37,7 14,8 69,7 11,2 158,8 18,5 85,2 127,7

Intangível 7,5 2,9 8,6 1,4 139,9 16,3 15,5 1.524,7

Diferido 5,1 2,0 11,4 1,8 - 0,0 123,9 (100,0)


Total do ativo 254,0 100,0 623,2 100,0 856,5 100,0 145,4 37,4

Passivos

Circulante

Fornecedores 60,7 23,9 63,6 10,2 71,0 8,3 4,8 11,6






0,9

2,7

0,4

5,0

0,6

22,8

86,3


Dividendos propostos 0 0,0 2,6 0,4 0 0,0 0 0,0



Não Circulante






Total do passivo não circulante 70,5 27,7 124,0 19,9 291,8 34,1 75,9 135,3


Capital social 24,8 9,8 340,0 54,5 340,0 39,7 1271,9 0,0



Reserva legal 0 0,0 0,1 0,0 0 0,0 100.0 (100,0)

Ajuste de avaliação patrimonial 0 0,0 0 0,0 35,5 4,1 0.0 100,0




118



encerrado em



2006 2007 2008 2008 2009






EBITDA 21,0 (9,8) (20,4) 32,1 41,0




- 19,8 5,8 1,6 - Variação cambial sobre inv estimentos nas controladas (3) - 4,6 - (8,9) - Despesas com plano de compra de opções (4) - - 7,8 - 1,5


Minoritários (6) - - (2,3) 3,0 4,6


39,0 40,6 47,1

Margem EBITDA (%) (7) 7,8% (1,6)% (2,8)% 5,7% 8,9%

Margem EBITDA Ajustado (%)(8) 8,4% 6,3% 5,4% 7,1% 10,2% (1) Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual temos direito em nossa fábrica de Três Lagoas passou a transitar por nossa demonstração de


assessorias financeiras e jurídicas associados a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais. (3) V ariação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação de nossas subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado,

não haverá mais necessidade de ajustar nosso EBITDA para este item. (4) P lano de compra de ações: refere-se a despesas relacionadas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado

pela Deliberação CVM 562/2008. (5) Despesas extraordinárias de reestruturação: tivemos despesas não recorrentes em 2008 de R$55,9 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação de

nossa operação européia. (6) M inoritários: participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan. (7) EBITDA dividido pela receita líquida. (8) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (9) O Resultado não operacional foi extinto pela Medida Prov isória 449 e, portanto, passou a ser apresentado no grupo de ―outras receitas (despesas) operacionais‖ a partir de 2008. Desta forma, o EBITDA ajustado pode apresentar limitações em sua comparabilidade.

119

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras consolidadas da Metalfrio, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria, e (ii) aos períodos de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 e 2009, revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e KPMG

Auditores Independentes, respectivamente, de acordo com as normas brasileiras de auditoria. A discussão a seguir também deve ser lida em conjunto com as seções [•], [•] e [•], respectivamente nas páginas [•], [•] e [•] deste Prospecto, e com outras informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.

VISÃO GERAL








brasileiras, detínhamos uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas

no Brasil, e acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência da

saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes. Nossa

marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial, de acordo com pesquisa

realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group neste segmento.





sentido, oferecemos ampla gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua

fabricação e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.

Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes, padarias,

supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou congelados ao

público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa razão, a maior parte

dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca de nossos

clientes.





Unidos da América.

EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em preparação para

sua oferta pública inicial de Ações. Em 10 de abril de 2007, a Companhia se tornou companhia aberta e em abril de

2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações. A oferta compreendeu uma distribuição secundária de 7,9

milhões de Ações e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida

120



Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional empresa de

refrigeração comercial mexicana, bem como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses.

Além disso, em agosto de 2007, ampliamos nossa presença no mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3%

do total do capital social da Enerfreezer, estreitando relacionamento com clientes importantes, bem como a

experiência de prestação de serviços à nossa planta mexicana.

Em março de 2008 adquirimos, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo que

atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e

Rússia, por meio de suas subsidiárias. Em fevereiro de 2009, concluímos uma oferta pública para aquisição ações

em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan, controlada pela Senocak, obrigatória em

decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, adquirimos uma participação

adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, o equivalente a US$6,5 milhões.

Em abril de 2008, finalizamos a fase II de expansão da unidade industrial de Três Lagoas e, em 2009, iniciamos a

fase III de expansão desta unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4 milhões nas obras de expansão, cuja

previsão de início de operações é o segundo semestre de 2010.

Em 30 de abril de 2009, foi aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, redução de capital no

montante de R$ 101,4 milhões, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76, para absorção do valor total dos

prejuízos apurados pela Companhia até 31 de dezembro de 2008.

CONJUNTURA ECONÔMICA BRASILEIRA E DOS DEMAIS PAÍSES NOS QUAIS ATUAMOS

No período entre 2006 e 2008, o PIB brasileiro apresentou uma taxa média de crescimento anual de 4,8% (4,0%

em 2006, 5,4% em 2007 e 5,1% em 2008). A taxa de inflação IPCA, divulgada pelo IBGE, foi de 3,1%, 4,5%, 5,9%

e 3,5%, em 2006, 2007, 2008 e até 30 de setembro de 2009, respectivamente. A taxa de desemprego caiu de

9,2%, em janeiro de 2006, para 7,7%, em 30 de setembro de 2009, de acordo com o IBGE. As reservas

internacionais aumentaram de US$57,0 bilhões para US$224,2 bilhões (em 30 de setembro de 2009) e a dívida

pública líquida em relação ao PIB diminuiu de 47,9% para 44,9% no mesmo período, de acordo com IBGE.

Em 30 de abril de 2008, o Brasil obteve a classificação de grau de investimento concedida pela agência de avaliação

de risco Standard & Poor’s, com a classificação (BBB-), entrando no grupo de países considerados de baixa

possibilidade de inadimplência. Em 29 de maio de 2008, a Fitch Ratings, outra agência de avaliação de risco,

também concedeu a classificação de grau de i nvestimento ao Brasil, com a classificação (BBB-). A Moody’s, outra

agência de avaliação de risco, concedeu ao Brasil a classificação de grau de investimento em 22 de setembro de

2009, com a classificação Baaa3. A melhor classificação de risco reforça o cenário favorável no médio prazo para a

economia brasileira, refletindo a maturidade das instituições financeiras e da estrutura política do país, bem como o

avanço de políticas fiscais e de controle da dívida pública.

No segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram significativamente em decorrência da

desaceleração econômica mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi evidenciado pelo declínio da

expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a qual desvalorizou 49,0% entre 04 de agosto de

2008 e 10 de outubro de 2008 (de R$1,56/US$1,00 em 4 de agosto de 2008 para R$2,33/US$1,00 em 10 de

outubro de 2008), de acordo com informações do Banco Central. A cotação de ativos locais também foi afetada

adversamente, o que refletiu na queda do índice Ibovespa, o qual diminuiu 49,0% entre 19 de maio de 2008 e 30

de dezembro de 2008.

121

Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado uma notável resistência à crise financeira desde o início de

2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado significativamente e, apesar da esperada desaceleração do

crescimento do PIB para o ano de 2009, com um decréscimo de 0,34% (versus uma expectativa global de

decréscimo do PIB de 1,4% em 2009, de acordo com o relatório do FMI divulgado em julho de 2009), espera-se

que a economia cresça em 2010. No segundo trimestre de 2009, o PIB acumulado ao longo do ano sofreu

decréscimo de 1,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. Houve, no entanto, crescimento de 1,9% em

relação ao primeiro trimestre do mesmo ano. De acordo com o relatório do Banco Central, divulgado em 17 de julho

de 2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010.

Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica permitiram ao Banco

Central reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da Selic atingindo seu nível mais baixo na história,

equivalente a 8,75%, em julho de 2009, que permaneceu inalterada em 30 de setembro do mesmo ano. As

reservas internacionais permanecem acima de US$200,0 bilhões em 2009. Entre 1º de janeiro e 30 de setembro de

2009, o Real se valorizou 31,43% em comparação ao Dólar.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos do Brasil no período de 2006 a 2008,

e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:


encerrado em


2006 2007 2008 2008 2009

Crescimento real do PIB(1) .................................................. 3,7% 5,4% 5,1% 6,3% n/d

Inflação (IGP-M)(2)........................................................... 3,8% 7,7% 9,8% 8,5% (1,6%)

Inflação (IPCA)(3) ............................................................ 3,1% 4,5% 5,9% 4,8% 3,2%

Taxa Interbancária – CDI(4) ................................................ 15,2% 11,9% 12,1% 11,6% 11,2%

Taxa TJLP(5) .................................................................. 6,9% 6,3% 6,3% 6,25% 6,0%

Valorização (desvalorização) do Real em relação ao Dólar ............................................................

8,7% 17,2% (24,2)% (7,5%) 31,4%

Taxa de câmbio no final do período – US$1,00 .......................... R$2,12 R$1,71 R$2,34 R$1,91 R$1,78

Taxa de câmbio média – US$1,00(6)....................................... R$2,17 R$1,95 R$1,84 R$1,69 R$2,07

(1) PIB medido pelo nov o método apresentado pelo Instituto Brasilei ro de Geografia e Estatística (IBGE). (2) A inflação (IGP-M) é o índice ge ral de preço do mercado medido pe la FGV /SP. O IGPM é composto pela ponderação entre os preços no mercado consumidor, no

mercado atacadista e no mercado de construção civ il. (3) A inflação (IPCA ) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, medindo a inflação em famílias com renda entre um e 40 salários mínimos mensais,

em onze regiões metropoli tanas do Brasil. (4) C ertificado de Depósito Interbancário, ou C DI, é a taxa média de depósito interbancário fixo prat icada durante o dia no Brasil. (5) Refere-se à taxa de juros cobrada pelo Banco Nacional de Desenv olv imento Econômico e Social (BNDES) para financiamento a longo prazo . (6) Média das taxas de câmbio no final do mês durante o período indicado.

Fontes: IBGE, BNDES, Banco Central e FGV.

O aumento ou diminuição do PIB brasileiro afeta diretamente o consumo de cervejas, refrigerantes, sorvetes e

alimentos congelados e resfriados em geral, acarretando um aumento ou diminuição, conforme o caso, da demanda

de nossos clientes por refrigeradores comerciais do tipo Plug-In e, conseqüentemente de nossas vendas.

Uma desvalorização do Real frente a moedas estrangeiras (especialmente o dólar) afeta negativamente nossas

despesas financeiras, uma vez que 85,4% de nosso endividamento em 30 de setembro de 2009 era denominado

em moeda estrangeira, principalmente o dólar. Além disso, no período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2009, aproximadamente 12,6% de nossa receita bruta resultou de nossas exportações e 23,8% de

nossos custos estavam relacionados a materiais commodities cujos preços são denominados em moedas

estrangeiras. Uma desvalorização do Real frente a tais moedas resulta no aumento de nossos custos em reais,

afetando negativamente nossos resultados.

122

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Turquia no período de 2006 a

2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:

Exercício Encerrado em Período de Nove

Meses encerrado em


2006 2007 2008 2008 2009

Crescimento real do PIB 6,10% 4,67% 0,90% 2,8% (7,0)%

Inflação 9,67% 8,39%. 10,06% 11,1% 5,27%

Taxa de Juros Básico da Economia 17,50% 15,75% 15,00% 16,75% 7,25%

Valorização (desvalorização) do TRL frente ao Dólar (4,90)% 17,65% 31,67% 8,50% (3,62)%

Taxa de câmbio (fechamento) TRL por US$1,00 1,42 1,17 1,54 1,27 1,48

Taxa media de câmbio — TRL por US$1,00 1,44 1,31 1,31 1,23 1,57

Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Rússia no período de 2006 a 2008,

e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:


Meses encerrado em


2006 2007 2008 2008 2009


Inflação 9,70% 9,01% 14,12% 10,10% 7,30%


Valorização (desvalorização) do RUB$ frente ao Dólar 8,41% (6,81)% 19,85% 4,54% 2,09%

Taxa de câmbio (fechamento) RUB$ por US$1,00 26,33 24,53 29,40 25,64 30,02

Taxa media de câmbio — RUB$ por US$1,00 27,17 25,57 24,88 24,05 32,50

Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Russian C entral Bank.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos da Europa Ocidental no período de

2006 a 2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:


Meses encerrado em


2006 2007 2008 2008 2009


Inflação 2,20% 2,14% 3,31% 3,60% (0,30%)

Valorização (desvalorização) do Euro frente ao Dólar 10,20% (9,81%) 4,42% 3,53% (4,54%)

Taxa de câmbio (fechamento) Euro por US$1,00 0,76 0,69 0,72 0,71 0,68

Taxa media de câmbio — Euro por US$1,00 0,80 0,73 0,68 0,66 0,73

Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg

A tabela a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores econômicos do México no período de 2006 a

2008, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009:


Meses encerrado em


2006 2007 2008 2008 2009

123


Inflação 4,05% 3,76% 6,53% 3,90% 2,30%


Valorização (desvalorização) do MXN frente ao Dólar (1,73%) (0,78%) 25,41% 0,35% (1,16)%

Taxa de câmbio (fechamento) MXN por US$1,00 10,82 10,90 13,67% 10,94% 13,51%

Taxa media de câmbio — MXN por US$1,00 10,91 10,93 11,16% 10,52% 13,65%

Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Banco C entral do M éxico.

ALTERAÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n.º 11.638, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2008, que

alterou e introduziu novos dispositivos a Lei das Sociedades por Ações. Em 3 de dezembro de 2008 foi editada a MP

449, que efetuou mais alterações à Lei das Sociedades por Ações, e que posteriormente foi convertida na Lei n.º

11.941, que entrou em vigor em 27 de maio de 2009.

O principal objetivo da Lei 11.638 e da Lei 11.941 é atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o

processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de contabilidade

que são emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e permitir que novas normas e

procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM com base nas normas internacionais de contabilidade.

As mudanças na Lei das Sociedades por Ações foram avaliadas, mensuradas e registradas por nós e nossas

controladas, com reflexo nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. Assim, preparamos nossas

demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que é baseada na Lei das

Sociedades por Ações, que inclui, a partir de 1º de janeiro de 2008, os novos dispositivos introduzidos, alterados e

revogados pela Lei n.º 11.638 e pela Lei n.º 11.941, nas regras e regulamentos emitidos pela CVM e nas normas

contábeis emitidas pelo IBRACON.

Tais mudanças caracterizam-se como mudança de prática contábil conforme disposto na Deliberação CVM nº 506,

de 19 de junho de 2006 e, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13, aprovado pela Deliberação

CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, consideramos o dia 1º de janeiro de 2008 como sendo a data de

transição sendo que refletimos os ajustes decorrentes destas mudanças de prática contábil contra a conta de lucros

acumulados em 1º de janeiro 2008.




reapresentadas com os ajustes decorrentes da Lei n.º 11.638 e da Lei nº 11.941 para fins de comparação entre os

exercícios e períodos.

Desta forma, demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e para

o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 não são totalmente comparáveis com as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerado 31 de dezembro de 2008 e para o período de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2009.

Os efeitos das mudanças de práticas contábeis acima descritas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 estão divulgados na nota explicativa nº 2 das respectivas demonstrações financeiras, que encontram-se

anexas a este Prospecto, a partir da página [•] deste Prospecto.

124

DISCUSSÃO SOBRE AS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

A elaboração das demonstrações financeiras exigiu que a administração da Companhia efetuasse estimativas e

utilizasse premissas que afetam os valores divulgados dos ativos e passivos na data das demonstrações financeiras,

bem como os valores divulgados das receitas e despesas durante o período de divulgação. A administração da

Companhia avalia suas estimativas e julgamentos regularmente e baseia suas estimativas e julgamentos em

experiência histórica e em vários outros fatores que se acredita sejam razoáveis nas circunstâncias. Os resultados

efetivos poderão diferir dessas estimativas se adotadas premissas diversas ou em condições diversas. A discussão

completa de nossas políticas e práticas contábeis constam em notas explicativas às nossas demonstrações

financeiras anexas a este Prospecto, a partir da página [•] deste Prospecto.

Abaixo, resumimos o que, no entendimento de nossa administração, são as estimativas e premissas mais

importantes para a apresentação de nossas demonstrações financeiras.

Provisão para garantias: a provisão para garantias necessária para fazer frente à obrigação assumida em

relação aos equipamentos em garantia, é calculada com base na quantidade de produtos em garantia e no

prazo de cada garantia concedida sobre esses produtos. Também se leva em consideração a freqüência

histórica recente de atendimentos por produto e o custo médio por atendimento de assistência técnica. Se a

frequência de atendimento de assistência técnica aos nossos produtos for elevada substancialmente em

determinado período, podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais que impactariam

negativamente nossos resultados.

Provisão para devedores duvidosos: mantemos provisões para devedores duvidosos no valor das perdas

estimadas em decorrência da incapacidade de nossos clientes de efetuar os pagamentos de títulos

vencidos. Nossa administração determina o montante a ser provisionado, com relação ao mercado interno e

externo com base em análises individuais de cada cliente. Tais provisões são revistas mensalmente a fim de

serem ajustadas, se necessário. Nossa administração toma por base, no processo de decisão, ainda, dívidas

incobráveis históricas, solidez financeira do cliente, conjuntura econômica atual e mudanças dos padrões de

pagamento do cliente. Se a situação financeira de nossos clientes estiver propensa a deteriorar-se,

podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais que impactariam negativamente nossos resultados

Estoques: Os estoques são registrados pelo menor dos valores de custo ou de mercado. Registr amos

provisões e ajustes ao nosso estoque pela obsolescência estimada ou pelas diferenças entre o custo do

estoque e o valor estimado de mercado, com base em condições conhecidas que afetam a obsolescência e

os preços dos estoques, incluindo produtos danificados ou obsoletos. Alterações em nossas premissas e

estimativas podem afetar significativamente o resultado de nossas operações e nossa situação financeira.

Deterioração, depreciação e Amortização do Ativo Permanente: reconhecemos regularmente as despesas

relativas à depreciação de nosso imobilizado e à amortização de nossos intangíveis. As taxas de depreciação

e amortização são determinadas com base nas nossas estimativas e às vezes suportada por estimativas de

terceiros da vida útil dos ativos durante o período pelo qual esperamos geração de benefícios econômicos

dos ativos em questão. Além disso, monitoramos o uso de nossos ativos fixos para determinar a

necessidade de contabilização de sua deterioração. A determinação desta deterioração envolve julgamentos

e estimativas quanto ao retorno adequado dado por estes ativos em relação ao seu valor contábil. Caso

sejamos requeridos a revisar as estimativas e premissas utilizadas, as despesas de deterioração,

depreciação e amortização podem ser maiores e afetar nossos resultados futuros.

Provisões para contingências: Considerando o prognóstico dos processos administrativos e judiciais em

andamento classificados em perda provável, possível ou remota, realizado pelos nossos assessores legais,

registramos a provisão para perdas prováveis. Portanto, uma contingência é reconhecida em nosso balanço

quando (a) a companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada presente como conseqüência de um

evento passado; (b) é provável que recursos sejam exigidos para liquidar a obrigação; e (c) o montante da

125

obrigação possa ser estimado com suficiente segurança. As provisões são registradas com base nas

melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas

junto aos nossos assessores legais e consultores jurídicos internos. Embora a nossa Administração entenda

que a provisão para passivos eventuais atualmente registrada seja suficiente para cobrir perdas futuras, a

alteração dos prognósticos e a liquidação dessas obrigações poderá resultar em valores diferentes dos

estimados.

Imposto de renda e contribuição social diferidos: O ativo e o passivo fiscal diferido reconhecidos por nós

são decorrentes da aplicação das alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes ao final de

cada ano, sobre as exclusões e adições temporárias utilizadas na determinação das suas respectivas bases

tributáveis ou sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado. Ajustamos anualmente o ativo

fiscal diferido e reduzimos o seu valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de

lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises

utilizadas para sua revisão, somos requeridos a preparar estimativas e premissas significativas, relacionadas

à determinação do lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, estimamos as

receitas e despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos,

como tendências econômicas, práticas da indústria, taxas de juros, alterações nas estratégias de nossos

negócios e alterações no tipo e preço dos produtos e serviços que oferece e requisita ao mercado. A

utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar as nossas demonstrações financeiras.

Ágio: conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 2009, o ágio dos

negócios adquiridos não é mais amortizado, mas sim sujeito a testes para avaliar o seu valor de

recuperação anualmente. Esta avaliação depende das estimativas de nossa administração quanto a

rentabilidade futura desses negócios adquiridos. Caso sejamos requeridos a revisar as estimativas e

premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afeta ria os nossos

resultados futuros.

Instrumentos Derivativos Utilizamos instrumentos derivativos, como swaps, para gerir os riscos de variações

cambiais. Esses instrumentos são registrados pelos seus valores justos em conformidade com as Práticas

Contábeis Adotadas no Brasil. A determinação dos valores justos dos instrumentos derivativos envolve a

utilização de julgamento e premissas por parte de nossa Administração, que se alteradas podem impactar

nossos resultados negativamente. Em geral, não utilizamos derivativos para nos proteger quanto ao risco

de variação nos preços das commodities.

PRINCIPAIS LINHAS DO NOSSO RESULTADO

Receita Bruta

Nossa receita bruta é composta da venda de freezers e refrigeradores para fins comerciais, verticais e horizontais

de diversos modelos, tamanhos e configurações, principalmente para o mercado doméstico e exportação para os

mercados da América Latina, América do Norte, Europa e Ásia e das receitas de prestação de serviços de

assistência técnica pela Life Cycle. Nossas operações no México, na Rússia e na Turquia têm aumentado suas

relevâncias em nosso portfólio de vendas. Dividimos a receita bruta de cada operação em vendas no mercado

nacional onde a unidade está localizada (local) e mercado externo (exportações). Esta classificação leva em conta

cada país, e não apenas o Brasil. Desta forma, por exemplo, vendas realizadas no México a partir de nossa unidade

naquele país, são contabilizadas como vendas no mercado nacional.

Subdividimos nossos produtos em refrigeradores comerciais do tipo Plug-In: (i) horizontais, principalmente para

sorvetes e alimentos congelados, (ii) verticais, principalmente destinados à indústria de bebidas, (iii) especiais, que

compreendem horizontais em tamanhos especiais para venda de impulso, verticais de duas portas e outros

produtos, e (iv) outras receitas que compreendem as vendas de peças para reposição, inclusive de prestações de

serviços e assistência técnica prestada pela Life Cycle.

126

Os principais fatores que impactam nossas receitas são:

Planejamento de Investimento das Empresas de Bebidas, Sorvetes e de Alimentos Congelados O planejamento de

expansão e renovação da base instalada de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In nos pontos de venda são os

principais motivadores das compras dos nossos equipamentos e geradores de nossas receitas. Por meio deste

planejamento e renovação, as companhias de bebidas, sorvetes e de alimentos congelados buscam (i) o aumento

da exposição no ponto de venda, (ii) a melhor conservação dos seus produtos, (iii) o alinhamento do design dos

equipamentos com sua estratégia de marketing, e/ou (iv) o incremento de sua capacidade de armazenamento para

atender a demanda adicional por seus produtos.

Sazonalidade. As compras de nossos equipamentos pelos nossos clientes, companhias de bebidas, sorvetes e

alimentos congelados, tendem a ser mais intensas no período anterior e durante a estação do verão, quando o

consumo e a necessidade de conservação dos produtos de nossos clientes são maiores especialmente nas regiões

subtropicais. Entretanto, a política e o cronograma de investimento em expansão ou renovação da base instalada

de freezers e refrigeradores de nossos clientes podem variar sensivelmente, de modo a coincidir ou não com os

períodos em que os produtos comercializados por eles possuem maiores demandas. Para maiores informações, ver

a seção ―Atividades da Companhia - Sazonalidade‖ na página 197 deste Prospecto.

Precificação dos Equipamentos. As especificações de tamanhos e funções de nossos equipamentos variam

consideravelmente. Em função disso os preços também podem variar consideravelmente entre um equipamento e

outro. Além disso, pela característica industrial, o preço unitário de um mesmo modelo de equipamento pode variar

em função do tamanho do pedido de compra.

Impostos Incidentes sobre Vendas

Nossas vendas estão sujeitas a tributos sobre vendas que podem variar sensivelmente de país para país e entre

exportação e mercado doméstico:

(i) Nas fábricas de São Paulo e de Mato Grosso do Sul – Brasil – estamos sujeitos, para vendas no

mercado doméstico, a alíquota de 1,65% de PIS, 7,6% de COFINS, 15% de IPI e alíquotas de ICMS de

18%para vendas dentro do estado de São Paulo e 17% dentro do Mato Grosso do Sul, 12% para

vendas a estados da região sul e sudeste, exceto Espírito Santo e 7% para as demais regiões de venda

no Brasil. A alíquota total nas vendas para mercado externo (exportações) é de 0%. Gozamos de

incentivos fiscais de ICMS na nossa unidade industrial de Três Lagoas, MS. Para mais informações sobre

esse incentivo, veja o item ―Incentivos Fiscais‖ nesta seção, na página 128 deste Prospecto.

(ii) O centro de distribuição da Dinamarca está sujeito a uma alíquota de 25% de imposto de valor

agregado, sendo 0% a alíquota de imposto de valor agregado para vendas no mercado externo.

(iii) Na fábrica da Rússia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor agregado para

vendas no mercado doméstico e 0% de alíquota para vendas no mercado externo.

(iv) Na fábrica da Turquia estamos sujeitos a uma alíquota de 18% de imposto de valor agregado para

vendas no mercado interno, e 0% de alíquota para vendas no mercado externo.

(v) O centro de distribuição dos Estados Unidos está sujeito à alíquota de até 8,25% de imposto sobre

vendas para vendas dentro do estado do Texas, fora do Estado do Texas a alíquota é zero.

(vi) Na fábrica do México estamos sujeitos a uma alíquota de 15% de imposto de valor agregado para

vendas no mercado interno e 0% de alíquota para vendas no mercado externo.

127

Devoluções

Em alguns casos temos devoluções dos produtos vendidos. Os motivos para as devoluções variam, podendo ser,

por exemplo, por erro no endereço de entrega, por erro nos tipos dos produtos enviados ou por danos causados ao

produto durante o transporte.

Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados

Os custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados são reconhecidos quando vendemos o correspondente

produto ou prestamos determinado serviço e compreendem os: (i) custos de materiais, que incluem componentes

de metal como aço, cobre e alumínio, compressor e partes elétricas, vidro, espuma e materiais plásticos, (ii) custos

industriais, que incluem utilidades, depreciações e mão-de-obra direta e indireta de fabricação, e (iii) custos

relacionados aos serviços prestados.

Lucro Bruto

Nosso lucro bruto é calculado pela diferença entre a receita líquida e os custos dos produtos vendidos e serviços

prestados, e é impactado também pela política de precificação e pelo mix de vendas. Nossa margem bruta é um

importante indicador de nossa eficiência operacional e, portanto, temos uma cultura de constante redução de

custos por meio de negociação com fornecedores e centralização de compras com determinados parceiros para

conquistar alto volume e obter redução dos preços. Além disso, buscamos eficiência contínua nas operações e

ganho de escala para nos beneficiarmos de menores custos unitários.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas e Outras

Nossas despesas de vendas consistem principalmente em comissões de vendas para representantes comerciais,

despesas de frete, despesas com garantias, além de verba de propaganda por mídia impressa e de veicu lação

específica, verba para feiras e eventos, treinamentos de vendedores, incentivos a vendedores nos pontos de venda,

despesa com provisão para devedores duvidosos, dentre outros. Acreditamos que o bom relacionamento com

clientes-chave, a qualidade de nossos produtos e preços competitivos diminuem nossas despesas de comissão e de

verba de propaganda para a manutenção das vendas.

As despesas gerais e administrativas consistem em despesas com os nossos funcionários administrativos, despesas

de escritório, viagens, dentre outros. Adotamos como nossa política a manutenção do maior controle possível sobre

essas despesas de forma a manter uma equipe competente, qualificada e enxuta.

A remuneração de nossa administração consiste em salário e benefícios, incluindo a remuneração de bônus para a

nossa alta administração.

Nas outras receitas (despesas) operacionais são registradas, basicamente, as receitas com incentivos fiscais,

despesas com o plano de opções de ações e despesas com reestruturações.

Depreciação e Amortização

Depreciamos e amortizamos nossos ativos fixos e ativos intangíveis, respectivamente, de forma linear baseado na

vida útil estimada dos bens, inclusive para aqueles contemplados na reavaliação.

128

Parte substancial da depreciação e da amortização está alocada em nosso custo de produção.

Resultado Financeiro Líquido

Os resultados financeiros líquidos incluem receitas de juros sobre aplicações financeiras e incluem também despesas

financeiras de dívidas com bancos e terceiros, taxas bancárias e tributos sobre operações financeiras, além de

resultados de variação cambial e resultados financeiros positivos ou negativos de hedges de exportação.


Nós e nossas subsidiárias operamos sob o regime de imposto de renda por lucro tributável, entretanto as alíquotas

podem variar significativamente de um país para o outro. No Brasil, estamos sujeitos à alíquota de 25% de imposto

de renda e 9% adicionais de contribuição social sobre o lucro líquido ajustado conforme a legislação fiscal. Na

Dinamarca, estamos sujeitos à alíquota de imposto de renda de 28%; na Turquia, a alíquota de imposto de renda é

de 20%, na Rússia, a alíquota de imposto de renda nominal é de 24%, no entanto, lá gozamos de incentivo fiscal

por operar em Kaliningrado (para mais informações veja ―Incentivo Fiscais‖ abaixo). No México estamos sujeitos a

uma alíquota de imposto de renda de 28% e nos Estados Unidos estamos sujeitos a uma alíquota de imposto de

renda média de 34%, incidindo tais alíquotas sobre o lucro tributável, de acordo com as legislações vigentes em

cada uma dessas jurisdições.

Particiopações de Minoritários

Participações de minoritários representam a participação de acionistas que possuem uma parcela não representativa

(i.e. não possuem o controle acionário) do patrimônio líquido de nossas subsidiárias. As subsidiárias que

contribuem para esta parcela do resultado são as seguintes: Hold Co A.S. (IO Fund), Enerfreezer, Senocak e

Klimasan, e representam os respectivos percentuais de participação 10%, 16,7% e 29% e 24,43%.

INCENTIVOS FISCAIS

Incentivo Fiscal para a Fábrica de Três Lagoas – Mato Grosso do Sul.

Em março de 2005, foi firmado com o Governo do Estado do Mato Grosso do Sul o acordo de nº 625/2006, que

concede incentivos fiscais de ICMS para instalação da fábrica na cidade de Três Lagoas. Esse incentivo nos permite

reduzir 90% do saldo devedor de ICMS apurado mensalmente naquele Estado, na forma disposta na Lei

Complementar n° 93. Durante o período de investimento na construção da fábrica, por se tratar de incentivo

destinado a futuros investimentos, os valores de ICMS incentivados eram contabilizados a crédito de reserva

específica no patrimônio líquido, a débito da rubrica ―ICMS a recolher‖ no passivo. Com a Lei 11.638/07, a receita

de incentivos fiscais, a partir de 2008 passou a ser reconhecida no resultado do exercício. O benefício é válido até

maio de 2020.

Adicionalmente, o referido acordo nos garante o benefício do (i) diferimento do pagamento de ICMS incidente na

importação de máquinas e equipamentos, destinados e vinculados ao processo industrial, para o momento em que

ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria máquina; (ii) diferimento do pagamento do ICMS relativo à

diferença entre a alíquota interna vigente e a alíquota interestadual de máquinas e equipamentos destinados e

vinculados ao processo industrial, para o momento em que ocorrer a alienação ou a saída interestadual da própria

máquina; e (iii) diferimento do pagamento do ICMS incidente na importação de insumos até o momento em que

ocorrer a saída do produto em função de sua industrialização.

Incentivo Fiscal para a Fábrica de Kaliningrado – Rússia.

129

Nossa fábrica da cidade de Kaliningrado – Rússia – está localizada em Zona Econômica Especial (ZEE), e, portanto,

com base na Lei Federal nº 16 daquele país, se beneficia de incentivos fiscais compreendendo imposto de

exportação e imposto sobre venda. Além disso, com base no código de tributação, artigo 288.1 e 385.1, também

goza de incentivo fiscal de imposto de renda e imposto sobre propriedade.

Conforme a Lei Federal nº 16, empresas localizadas em Kaliningrado estão isentas de qualquer imposto de vendas

sobre exportações ou importação até Abril de 2016, desde que, pelo menos 30% do valor da mercadoria tenha sido

adicionado em processo realizado na ZEE e desde que a empresa esteja em conformidade com a política de

investimento de RUB$ 150 milhões (aproximadamente US$6,1 milhões, considerado a cotação de RUB$ 24,59 por

US$1,00 em 31 de dezembro de 2007) nos 3 primeiros anos de operações na ZEE.

Conforme os artigos 288.1 e 385.1 do código de tributação, as empresas localizadas na ZEE, fazem jus ao benefício

de pagar 0% de imposto de renda nos primeiros 6 anos de operação a contar de abril de 2006 e nos 6 anos

seguintes passam a gozar de 50% do benefício, passando a pagar 12% de imposto de renda. O mesmo vale para o

imposto sobre propriedade que tem alíquota de 2%.

PROVISÃO PARA CUSTOS COM REESTRUTURAÇÃO DE OPERAÇÃO NA EUROPA

A administração da Companhia, em vista do impacto do cenário econômico mundial nas economias do Leste

Europeu iniciado no quarto trimestre de 2008, determinou neste mesmo ano, a aceleração do processo de

integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e Turquia com as operações do grupo Klimasan, cujo

controle foi adquirido em 2008, visando ao aproveitamento de sinergias, a otimização das operações fabris e a

maximização da estrutura comercial. Para cobertura de despesas com a indenização dos empregados, rescisão do

contrato de aluguel e despesas de transferência dos estoques e ativos para a Turquia foi constituída, em 31 de

dezembro de 2008 uma provisão para reestruturação no montante de R$35,9 milhões. Em 30 de setembro de 2009,

o saldo desta provisão era de R$20,6. A redução está relacionada com a realização das provisões e variação nas

taxas de câmbio.

2008 2009


Provisão para realização dos estoques (16,3) (7,8)

Baixa de ativos fixos (1,6) -

Gastos com reestruturação (demissões, aluguéis e transferência

de ativos) (11,6)

(8,0)

Provisão para perdas com clientes (6,4) (4,8)

Total dos ajustes, líquido dos efeitos tributários (35,9) (20,6)

ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS


2006 (1)

% da

Receita Líquida

2007 (1)

% da

Receita Líquida

2008 (2)

% da

Receita Líquida

Var % 2007/

2006

Var % 2008/ 2007


Receita Bruta 421,1 142,3 733, 127,2 937,9 129,4 74,1 27,9

Vendas de produtos e serviços no

mercado nacional

383,9 129,8 549,1 95,3 805,2 111,1 43,0 46,6

Vendas no mercado externo 37,2 12,6 184,0 31,9 132,7 18,3 394,2 (27,8)




Receita Líquida de Produtos e Serviços

295,9 100,0 576,2 100,0 724,9 100,0 94,7 25,8

130


2006 (1)

% da

Receita Líquida

2007 (1)

% da

Receita Líquida

2008 (2)

% da

Receita Líquida

Var % 2007/

2006

Var % 2008/ 2007

(em milhões de reais, exceto percentuais) Custo dos produtos vendidos e

dos serviços prestados

(244,9) (82,8) (497,3) (86,3) (640,4) (88,3) 103,1 28,8

Lucro Bruto 50,9 17,2 78,9 13,7 84,5 11,7 54,8 7,1





Outras receitas (despesas) operacionais

0,1 (0,0) (25,5) (4,4) (31,6) (4,4) - 23,8

Total das Receitas (Despesas) Operacionais

(32,8) (11,1) (97,4) (16,9) (137,6) (19,0) 196,9 41,3


18,1 6,1 (18,5) (3,2) (53,1) (7,3) - 187,1

Resultado F inanceiro Líquido 8,0 2,7 31,4 5,5 (36,5) (5,0) 294,5 -

Lucro Operacional 26,1 8,8 12,9 2,3 (89,6) (12,4) (50,4) -

Resultado Não Operacional (2,1) 0,7 (0,9) (0,2) 0 0,0 (59,7) (100,0)

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

24,0 8,1 12,1 2,1 (89,6) (12,4) (49,6) (842,0)

Imposto de Renda e Contribuição

Social

(7,0) (2,4) (10,6) (1,8) (0,6) (0,1) 52,3 (94,1)

Lucro (Prejuízo) Líquido antes

da Participação dos Minoritár ios

17,0 5,7 1,4 0,3 (90,2) (12,4) (91,5) -


Lucro (Prejuízo) Líquido do

Exercício

17,0 5,7 1,5 0,3 (87,9) (12,1) (91,2) -

(1) Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apres entados.



2008(1)

% da Receita

Líquida

2009(2)

% da Receita

Líquida

Var %

2009/ 2008


Receita Bruta 742,4 129,3 584,0 127,1 (21,3)

Vendas de produtos e serviços no mercado

nacional

635,6 110,7 510,4 111,1 (19,7)





Receita Líquida de Produtos e Serviços 574,3 100,0 459,6 100,0 (20,0) Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

(489,9) (85,3) (368,9) (80,3) (24,7)

Lucro Bruto 84,4 14,7 90,7 19,7 7,5

Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas (43,1) (7,5) (46,9) (10,2) 8,9

Despesas administrativas e gerais (26,0) (4,5) (21,8) (4,7) (16,5)

Honorários – Administração (2,6) (0,5) (2,5) (0,5) (5,2) Outras receitas (despesas) operacionais 4,0 0,7 12,4 2,7 209,7

Total das Receitas (Despesas) Operacionais

(67,7) (11,8) (58,7) (12,8) (13,2)


16,7 2,9 32,0 7,0 91,8

Resultado F inanceiro Líquido (0,7) (0,1) (5,9) (1,3) 695,1

131



Líquida

2009(2)


Var % 2009/ 2008

(em milhões de reais, exceto percentuais) Lucro Operacional 15,9 2,8 26,1 5,7 63,8

Resultado Não Operacional (0,9) (0,2) 0 0,0 0,0 Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contr ibuição Social

15,1 2,6 26,1 5,7 73,2



6,5 1,1 21,4 4,7 226,5

Participação dos Minoritários (3,0) (0,5) (4,6) (1,0) 54,9

Lucro Líquido do Exercício 3,6 0,6 16,8 3,7 367,8 (1)

Não ajustado para refletir os impactos da Lei nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.


PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADO COM O PERÍODO DE NOVE MESES

ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008.

A tabela acima apresenta os valores relativos à demonstração de resultados consolidada e as variações ocorridas

nos períodos apresentados. Ressaltamos que os valores relativos aos períodos de nove meses encerrados em 30 de

setembro de 2009 e 2008 não são totalmente comparáveis entre os períodos em função das alterações introduzidas

pela Lei n.º 11.638 e os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e pela aquisição do

controle da Senocak em março de 2008.

Os efeitos das mudanças de práticas contábeis acima descritas para o período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2008 estão divulgados na nota explicativa nº 2 das respectivas demonstrações financeiras, que

encontram-se anexas a este Prospecto, a partir da página [•] deste Prospecto.

Os resultados de nossas operações durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, em

comparação com o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, foram marcados por uma

redução de 20,0% na receita líquida consolidada de produtos e serviços, em função da redução no nosso volume de

vendas consolidado que foi de aproximadamente (23,4%), mas tiveram um aumento de 367,8% no lucro líquido.

Os fatores determinantes para o crescimento do resultado foram:

(i) a redução dos custos de bens e serviços relacionadas às nossas operações, que passaram de R$489,9

milhões, ou 85,3% da receita líquida, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008

para R$368,9 milhões, ou 80,3% da receita líquida no mesmo período em 2009; e

(ii) a redução de nossas despesas operacionais, de R$69,6 milhões no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 para R$58,7 milhões no mesmo período de 2009, em função da red ução

das despesas administrativas e do aumento da conta de outras receitas operacionais.

A redução dos custo de bens e serviços e das despesas operacionais foram obtidos em função de uma combinação

de fatores, dentre os quais destacamos:

A redução em 23,4% no número de unidades vendidas, de 511,8 mil no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 para 392,1 mil no mesmo período de 2009;

Ganho de eficiência nas fábricas como resultado da maturação de investimentos e projetos anteriormente

implementados: (i) no México, consolidamos todas as operações na fábrica de Celaya, desativando a

132

operação de Queretaro; (ii) na Turquia, transferimos a produção das fábricas de Manisa (da Lider Metalfrio)

e de Izmir (antiga fábrica da Klimasan) para as modernas instalações da nova fábrica da Klimasan em

Manisa; (iii) na Rússia, concentramos todas as operações nas instalações de Nivenskoe, Kaliningrado, o que

possibilitou a desativação de 3 prédios auxiliares; e (iv) no Brasil, transferimos toda a produção de peças

verticais de São Paulo para a fábrica do Mato Grosso do Sul. Todos esses movimentos se deram em 2008 e

os resultados foram percebidos em 2009, contribuindo para o incremento de margem bruta que

observamos no período.

Projetos de verticalização: ao longo de 2008 finalizamos a instalação de processos industriais na fábrica de

Mato Grosso do Sul (aramados, adesivos e portas de vidro), o que contribuiu, para o aumento da margem

bruta.

Redução de custo fixo: em vista da degradação do cenário econômico e m função da crise mundial com

início no segundo semestre de 2008, implantamos com sucesso e rapidez planos de redução de custos fixos

da Companhia e de todas as suas sociedades controladas, os quais também tiveram participação na

melhora dos resultados.

Ajuste nos custos das commodities: os preços das commodities utilizadas em nossos processos industriais

(aço, cobre, alumínio e materiais químicos), que estavam em patamares elevados, retornaram à

normalidade em decorrência da crise.

A ocorrência dos eventos acima determinou o aumento do lucro operacional antes do resultado financeiro, que

passou de R$16,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$32,0 milhões

no mesmo período de 2009, um aumento de 91,8%, com melhora da margem operacional antes de resultado

financeiro (que corresponde à divisão do lucro operacional antes do resultado financeiro pela receita líquida) de

2,9% em 30 de setembro de 2008 para 7,0% em 2009.

Receita Bruta

Nossa receita bruta apresentou redução de 21,3%, passando de R$742,4 milhões no período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$584,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2009. Nossa receita de vendas no mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro

e as vendas das subsidiárias no exterior realizadas nos respectivos países, decresceu 19,7%, passando de R$635,6

milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$510,4 milhões no mesmo período

em 2009. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende as exportações feitas a partir do Brasil e

as vendas das subsidiárias a outros países, diminuiu 31,0%, passando de R$106,7 milhões no período de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$73,6 milhões no mesmo período em 2009.

A redução da receita bruta ocorreu principalmente devido à redução de 23,4% do volume de vendas. A redução no

volume de vendas, tanto no mercado doméstico quanto no mercado externo, é reflexo da crise financeira que

atingiu a economia mundial a partir do 2° semestre de 2008 e cujos efeitos foram sentidos no nosso segmento de

negócios a partir do quarto trimestre de 2008 e predominantemente ao longo de 2009. A diminuição ainda mais

acentuada no volume de nossas exportações é explicada, especialmente no Brasil, pelo cenário de valorização do

Real, cuja cotação frente ao Dólar Norte Americano em 2009 aumentou 23,9% de 31 de dezembro de 2008 a 30 de

setembro de 2009 e fez com que nossos produtos ficassem menos competitivos no mercado externo.


Os impostos incidentes sobre as vendas diminuíram de R$147,6 milhões no período de nove meses encerrado em

30 de setembro de 2008 para R$101,7 milhões no mesmo período em 2009, um decréscimo de 31,1%. Esta

redução, superior a redução da receita bruta de 21,3%, deveu-se principalmente à redução temporária da alíquota

do IPI incidente sobre diversos de nossos produtos, promovida pelo governo brasileiro por meio do Decreto

133

6.825/09. Esta redução é aplicável a diferentes classes de produtos, e foi de 15% para 5%, a partir de abril de

2009, e de 15% para zero, a partir de junho de 2009, conforme a linha de produto.

Devoluções

As devoluções aumentaram de R$20,5 milhões, ou de 2,8% da receita bruta, no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 para R$22,7 milhões, ou 3,9% da receita bruta, no mesmo período em 2009, em

função basicamente de devoluções, no Brasil, derivadas da re-emissão de faturas com alíquota reduzida de IPI

conforme descrito acima (o procedimento de devolução e reemissão de notas fiscais de faturamento foi

determinado em legislação brasileira específica sobre o tema).

Receita Líquida

Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida diminuiu 20,0%, passando de R$574,3 milhões no período de

nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$459,6 milhões no mesmo período de 2009.

A tabela a seguir apresenta a abertura de nossas receitas líquidas nas regiões onde operamos para os períodos

indicados:


Vendas Líquidas Volumes de Venda Preços Médios

2008 2009 Variação 2008 2009 Variação 2008 2009 Variação (em milhões de Reais) (%) (em milhares de unidades) (%) (em Reais por unidade) (%)

Américas 415,7 319,4 (23,2)% 346,0

255,4 (26,2)% 1.201

1.250 4,0% Europa

158,6 140,2 (11,6)% 165,8 136,7

(17,6)% 957 1.026

7,3%

Total 574,3 459,6 (20,0)% 511,8 392,1 (23,4)% 1.122 1.172 4,4%

Esse declínio é decorrente da queda de volume de vendas de 23,4% devido a crise financeira mundial, parcialmente

compensado pelo aumento do preço médio líquido em 4,4% no período.

A receita líquida nas Américas caiu 23,2% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 comparad o

com o mesmo período de 2009. Esse declínio é decorrente da queda de volume de vendas de 26,2% devido à crise

financeira, parcialmente compensado pelo aumento do preço médio líquido em 4,0% no período.

Na Europa, a receita líquida caiu 11,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 comparado

com o mesmo período de 2008 também devido a crise financeira, parcialmente compensado pelo aumento do preço

médio líquido em 7,3% no período. Esse declínio é decorrente da queda de volume de vendas de 17,6%.


A tabela a seguir apresenta a abertura dos nossos custos de produtos vendidos e serviços prestados nos períodos

indicados: Período de nove meses


2008 2009 Variação

(em milhões de Reais) (%) Américas (350,0) (265,3) (24,2) Europa (139,9) (103,6) (25,9)

Total (489,9) (368,9) (24,7)

134

Nossos custos de produtos vendidos e serviços prestados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro

de 2009 apresentou um decréscimo de 24,7% em relação ao mesmo período de 2008. Este decréscimo foi de

24,2% nas Américas e 25,9% na Europa. Esse decréscimo foi, em grande parte, decorrente de:

A redução em 23,4% no número de unidades vendidas, de 511,8 mil no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 para 392,1 mil no mesmo período de 2009;

Ganho de eficiência nas fábricas como resultado da maturação de investimentos e projetos de verticalização

e redução de custo fixo anteriormente implementados, descritos acima, contribuindo para o incremento de

margem bruta que observamos no período.

Ajuste nos custos das commodities: os preços das commodities utilizadas em nossos processos industriais

(aço, cobre, alumínio e materiais químicos), que estavam em patamares elevados em 30 de setembro de

2008, retornaram à normalidade em decorrência da crise. Estes insumos representam juntos 23,8% do

custo médio total dos nossos produtos e antes da crise (durante o ano de 2008) tiverem seus preços

incrementados entre 15% e 30%. Durante o ano de 2009 este incremento retornou em quase sua

totalidade.

Como consequência do ganho de eficiência, apesar da redução da nossa receita bruta, tais custos caíram em

relação à nossa receita líquida, de 85,3% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para

80,3% no mesmo período de 2009.

Lucro bruto

Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 7,5%, passando de R$84,4 milhões no período

de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$90,7 milhões no mesmo período de 2009. Nossa

margem sobre a receita líquida aumentou de 14,7% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2008 para 19,7% no mesmo período de 2009. O aumento na margem bruta é explicado pela redução dos custos de

manufatura das nossas unidades fabris, apesar da queda na nossa receita bruta.

Receitas (Despesas) Operacionais

Nossas despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, decresceram 13,2%, passando de R$67,7 m ilhões

no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$58,7 milhões no mesmo período em

2009. Como percentual da receita líquida, tais despesas cresceram de 11,8% no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 para 12,8% no mesmo período em 2009.

A nota explicativa nº 2 das nossas demonstrações financeiras demonstra uma estimativa dos impactos da Lei

11.638/07 sobre o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacionais para os períodos indicados:

Período de nov e meses encerrado em 30 de setembro de

2008 2009 Var iação

(em milhões de Reais) (%)

Despesas com V endas (43,1) (46,9) 8,9

Despesas Gerais e A dministrativ as (26,0) (21,8) (16,5)

Honorários – A dministração (2,6) (2,5) (5,2)

O utras receitas (despesas)

operacionais

4,0

12,4

209,7

Total Despesas Operacionais (67 ,7) (58 ,7) (13 ,2)

a) Despesas de vendas

135




Américas (30,9) (32,5) 5,2

Europa (12,2) (14,4) 18,6

Total Despesas com Vendas (43 ,1) (46 ,9) 8 ,9

As despesas de vendas consolidadas aumentaram 8,9%, passando de R$43,1 milhões no período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$46,9 milhões no mesmo período em 2009. Proporcionalmente à

receita líquida, houve aumento de 7,5% em 2008 para 10,2% em 2009, uma vez que aproximadamente 29,9% de

nossas despesas de vendas no período foram despesas fixas (despesas com equipe de vendas e marketing, com

prestadores de serviços relacionados a vendas).

A maior parcela deste aumento é proveniente da Europa, basicamente na Klimasan, e decorre principalmente de i)

um complemento da provisão para devedores duvidosos no terceiro trimestre de 2009 de aproximadamente R$2

milhões pontualmente para clientes específicos na Ucrania, e ii) de gastos com promoções de vendas para fazer

frente à demanda reduzida.

b) Despesas gerais e administrativas

A tabela a seguir apresenta nossas despesas gerais e administrativas para os períodos indicados:




Américas (13,4) (10,5) (21,7)

Europa (12,6) (11,3) (11,8)

Total Gerais e A dministrativas (26 ,0) (21 ,8) (16 ,5)

As despesas gerais e administrativas sofreram redução de 16,5%, passando de R$26,1 milhões no período de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$21,7 milhões no mesmo período em 2009, em função da

implementação de planos de redução de custos fixos. Em relação à receita líquida, tais despesas representaram

4,7% em 2009 contra 4,5% em 2008.

c) Outras Receitas e Despesas Operacionais

No período de nove meses encerrado em 30 de se tembro de 2009, o saldo dessa conta aumentou 209,7%,

passando de uma receita de R$4,0 milhões em 2008 para R$12,4 milhões em 2009. Este incremento ocorreu

basicamente em função do impacto positivo do registro do incentivo fiscal no montante de R$13,8 milhões em

2009, que antes do advento da Lei No 11.638/07 era registrado no Patrimônio Líquido como receitas operacionais e

do impacto negativo de provisões constituídas ao longo do ano de 2008, no montante aproximado de R$5 milhões,

e que foram realizadas no úlitimo trimestre do mesmo ano.

A nota explicativa nº 2 das nossas demonstrações financeiras demonstra uma estimativa dos impactos da Lei

11.638/07 sobre o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008.


Nosso resultado financeiro líquido para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 reduziu em

R$5,2 milhões, passando de R$0,7 milhão negativo em 2008 para R$5,9 milhões negativo em 2009.

136

Os principais motivos para esta redução são:

(i) O aumento das receitas financeiras do período que foi de aproximadamente R$18,2 milhões a saber :

a. R$12,6 milhões provêm da melhora dos saldos das disponibilidades cujo saldo passou de R$120,5

milhões em 30 de setembro de 2008 para R$191,3 milhões em 30 de setembro de 2009,

b. R$5,6 milhões, basicamente, proveniente de aumento de ganho com operações de hedge (no

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi apurado ganho com operações de

hedge de R$13,7 milhões)

(ii) O aumento da despesa financeira do período foi de R$7,6 milhões, sendo:

a. R$5,8 milhões proveniente de aumento com despesas com operações de hedge (conforme

mencionado acima a empresa obteve ganho de hedge no mesmo período de $13,7 milhões contra

uma perda de 5,9 milhões aproximadamente)

b. R$1,8 milhões referente a despesas financeiras relativas a juros de empréstimos e outras.

(iii) aumento nas perdas líquidas com variação cambial de ativos no Brasil e México, expostos em dólares e

euros, basicamente do Brasil e México, provenientes de subsidiárias no exterior no montante

aproximado R$15,7 milhões, líquido dos ganhos das demais contas com exposição cambial.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional foi extinto pela Medida Provisória 449/08, portanto, passou a ser apresentado no grupo

de ―outras receitas (despesas) operacionais a partir de 2008. O montante de R$0,8 milhão referente o período de

nove meses findo em 30 de setembro de 2008 refere-se substancialmente a baixa de ativo imobilizado.


Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$4,7 milhões no

período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 contra R$8,5 milhões no mesmo período de 2008,

ou seja uma redução de R$3,8 milhões. Tal variação é explicada basicamente pela redução do lucro tributável no

Brasil nos primeiro nove meses de 2009, influenciado pelo impacto do resultado financeiro que nos primeiro nove

meses de 2008 foi positivo em aproximadamente R$11,4 milhões, enquanto que em 2009 foi negativo em R$5,0

milhões.

Adicionalmente, a alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 18,0% no período de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2009, enquanto que em 2008 foi de 56,5%, devido, principalmente, pelo

não reconhecimento de imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais apurados por algumas de nossas

controladas que não apresentam histórico de lucro tributável em 2008 e pelo reconhecimento da receita de

incentivos fiscais em 2009, as quais não são tributáveis.

Lucro Líquido

Como resultado do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 367,8%, passando de R$3,6 milhões no período

de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$16,8 milhões no mesmo período em 2009, com

aumento na margem líquida percentual de 0,6% em 2008 para 3,7% em 2009. Este incremento se deve a melhora

substancial na margem bruta (Lucro Bruto) e na redução de despesas adminsitrativas comentada anteriomente,

mesmo com redução de 20% na nossa receita liquida consolidada. A nota explicativa nº 2 das nossas

137

demonstrações financeiras demonstra uma estimativa dos impactos da Lei 11.638/07 sobre o nosso lucro líquido

para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2007

A comparação dos números consolidados de 2008 com 2007 deve ser feita levando em consideração (i) que

durante o ano de 2007 os resultados da Metalfrio Solutions S.A. não contavam com a consolidação do grupo

Senocak/Klimasan, cujo o controle foi adquirido em março de 2008, (ii) que em 2008 nos adequamos para as

novas regras contábeis brasileiras, Lei 11.638/07.

O ano de 2008 se caracterizou por dois períodos distintos. Os três primeiros trimestres do ano foram marcados por

um forte crescimento econômico mundial, o que nos possibilitou acumular um crescimento de 42,0% em receitas.

No entanto, no último trimestre do ano, com o impacto da crise financeira global, sofremos uma redução

significativa nas vendas.

Em função da deterioração do cenário ao longo do ano de 2008, tomamos diversas providências, reforçando ações

que já estavam em curso e antecipando outros movimentos no sentido de otimizar nossas operações industriais em

preparação à nova realidade que se vislumbrava.

No Brasil –transferimos ao longo de 2008 toda a produção de verticais para a planta de Mato Grosso do Sul.

Houve uma redução de 440 pessoas no total de funcionários no Brasil ao longo do ano. Adicionalmente, em

dezembro tomamos diversas medidas visando a redução dos custos fixos na operação Brasil.

Na América do Norte – Durante o ano de 2008 consolidamos toda a nossa operação Mexicana em Celaya,

que, à semelhança do Brasil, o que acreditamos preparou as bases para uma operação de maior eficiência e

lucratividade no futuro.

Na Europa – Com aquisição do Grupo Senoçak/Klimasan, tomamos a decisão de consolidar toda a operação

industrial turca na recém inaugurada fábrica da Klimasan em Manisa, para a qual transferimos as atividades

da planta original da Metalfrio que operávamos anteriormente à aquisição da Klimasan por intermédio da

Lider Metalfrio, bem como da antiga planta da Klimasan em Izmir.

Em função das medidas descritas acima, combinadas com as alterações nas tendências macro econômicas e nas

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o resultado de nossas operações em 2008 foram impactadas adversamente

principalmente por:

A desvalorização do Real frente, principalmente ao Dólar e ao Euro, gerou impacto líquido negativo de

R$33,5 milhões. A desvalorização cambial sobre nossa dívida financeira teve efeito negativo de R$72,5

milhões, que foi parcialmente compensado pelo ganho líquido com ativos e passivos no exterior de

R$39,0 milhões.

Ajustes referentes à adequação à nova legislação contábil com efeito líquido negativo de R$20,8

milhões.

Provisões referentes ao plano de reestruturação de nossa operação européia que envolveu provisões

de R$35,9 milhões. Nosso plano de reestruturação da operação européia visa à concentração das

atividades operacionais na nova fábrica da Klimasan, em Manisa, e suspensão da fabricação em nossa

fábrica de Kaliningrado. As operações européias excluindo Klimasan acumularam EBITDA negativo de

R$17,3 milhões em 2008.

138

Outras provisões adicionais de R$10,0 milhões referente a devedores duvidosos, valores de estoques e

garantias foram reconhecidas no final do ano com impacto extraordinário em nosso resultado.

A composição dos principais impactos no resultado do exercício de 31 de dezembro de 2008 que pode resultar em

limitações para fins de comparação com o resultado do exercício de 31 de dezembro de 2007 está demonstrada

abaixo:

Exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2008 (Em R$ milhões) Ajustes da nova prática contábil Lei 11.638

Despesas financeiras (ajuste de valor de mercado de instrumentos derivativos)

(5,6)

Variação cambial sobre equivalência patrimonial (26,6) Incentivo fiscal (subvenção para investimento) 16,1 Despesas relacionadas a outorga de plano de opções (7,8) Imposto de renda e contribuição social diferidos 3,1

Efeito de mudança de prática contábil Lei 11.638 (20,8)

Provisões de re-estruturação da operação européia Provisões para realização dos estoques (16,3) Baixas de ativos fixos (1,6) Provisões para despesas de reestruturação (despesas caixa com demissões,

alugueis, etc.) (11,6)

Provisão para perda com clientes e garantias (6,4) Efeito de provisões de re-estruturação da operação européia (35,9)

Outras provisões adicionais diversas Provisões de estoques obsoletos (3,6) Provisão para perda com clientes e garantias (2,3) Outras provisões (4,2)

Efeito de provisão adicionais diversas (10,0) Outras despesas Outras provisões (5,8) Efeito de imposto de renda e contrib social diferidos 2,0 Efeito de provisão adicionais diversas (3,8) Total dos impactos

(70,5)

Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 27,9%, passando de R$733,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 para R$937,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Nossa receita de vendas no

mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro e as vendas das subsidiárias no exterior

realizadas nos respectivos países, cresceu 46,6%, passando de R$549,1 milhões no exercício encerrado em 2007

para R$805,2 milhões no mesmo período em 2008. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende

as exportações feitas a partir do Brasil e as vendas das subsidiárias realizadas a outros países, diminuiu 27,8%,

passando de R$184,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$132,7 milhões no mesmo

período em 2008. A queda da Receita Bruta consolidada no mercado externo, mesmo com o aumento das

exportações por conta da Klimasan, é explicada pela queda de aproximadamente 70% das exportações do Bra sil,

uma vez que em 2008 as vendas para o cliente Modelo passaram a ser realizadas diretamente pela nossa planta do

México, por este motivo a nossa planta do México obteve aumento substancial nas suas vendas no mercado

nacional.

139

O crescimento da nossa receita bruta é explicado principalmente pela consolidação integral dos resultados da

Klimasan a partir de 1 de abril de 2008, o que contribuiu com R$131 milhões de receita bruta adicional do total de

R$ 204,8 milhões de variação total desta conta, ou seja 65%.


Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$150,0 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007 para R$187,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de

25,0%. Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado doméstico, o imposto de venda representava 27,2%

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando a representar 23,2% no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2008, em decorrência da queda na representatividade das vendas nacionais do Brasil, cuja carga

tributária historicamente é mais alta que a de outros países, em relação ao consolidado que passou de 58,9% em

2007 para 54,0% em 2008.

Devoluções

As devoluções aumentaram 260,2%, de R$25,9 milhões, ou 2,76% da receita bruta, no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2008, contra R$7,2 milhões, ou 1,0% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2007, em função, principalmente, da inclusão da operação da Klimasan e aumento das devoluções no Brasil que

foram re-faturadas em função do aumento na modalidade de vendas em que o cliente utiliza linha de financiamento

bancário (FINAME). Esta modalidade exige um volume importante de informações adicionais nas faturas que

invariavelmente são solicitadas pelo cliente e/ou Instituição financeira, após a emissão normal e portanto

necessitam ser refaturdas.

Receita Líquida

Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 25,8%, passando de R$576,2 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$724,8 milhões no mesmo período de 2008.


indicados:


2007 2008 Variação 2007 2008 Variação 2007 2008 Variação

(em milhões de Reais) (%) (em milhares de unidades) (%) (em Reais por unidade) (%)

Americas 493,7 539,2 9,2% 427,3 449,1 5,1% 1.155 1.200 3,90%

Europa 82,5 185,7 125,1% 84,6

199,2

135,6%

975

932

(4,4)%

Total 576,2 724,9 25,8% 511,9 648,3 26,6% 1.126 1.118 (0,7)%

Nossa operação das Américas teve receita líquida de R$539,1 milhões em 2008, comparado com R$493,7 milhões

em 2007, aumento de 9,2% explicado basicamente pelo aumento de volume de 5,1% e de preço em 3,9%.

Na Europa, a receita líquida aumentou 125,1% em 2008 comparado com o mesmo período de 2007. Esse aumento

é explicado basicamente pelo aumento do volume de vendas e pela consolidação a partir do segundo trimestre de

2008 do grupo Klimasan.



2007 2008 Variação (em milhões de Reais) (%)

140

Américas (396,1) (450,0) 13,6 Europa (101,2) (190,4) 88,1

Total (497,3) (640,4) 28,8

O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados aumentou 28,8%, passando de R$497,3 milhões (86,3%

da receita líquida do exercício) em 2007 para R$640,4 milhões (88,3% da recei ta líquida do exercício) em 2008. ,

ou seja, R$143,5 milhões, dos quais R$102 milhões decorrem da consolidação integral das operações da Klimasan a

partir de 1 de abril de 2008. O aumento foi sobretudo resultado de: (i) o aumento de 26,6% no número de

unidades vendidas, de 511,9 mil em 2007 para 648,3 mil em 2008; (ii) duplicação dos custos industriais na

Klimasan com a transferência da produção da fábrica de Izmir para a de Manisa e na transferência definitiva da

operação de verticais de nossa planta de São Paulo para Três Lagoas; (iii) aumento dos preços das matérias-primas

utilizadas em nossas operações; e (iv) reconhecimento de provisões para estoques obsoletos, no montante de

R$3,6 milhões.

Lucro bruto

Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 7,1%, passando de R$78,9 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$84,5 milhões no mesmo período de 2008. Nossa margem sobre a

receita líquida diminuiu de 13,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 11,7% no mesmo

período de 2008. A redução na margem bruta é explicada, basicamente, pelo aumento dos custos dos produtos

vendidos e dos serviços prestados.


Nossas despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, aumentaram 41,3%, passando de R$97,4 milhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$137,6 milhões no mesmo período em 2008. Como

percentual da receita líquida, tais despesas subiram de 16,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007

para 19,0% no mesmo período em 2008, conforme descrito abaixo.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas despesas operacionais para os períodos indicados:

Exercício ence rrado em 31 de dezembro de


(em milhares de Reais) (%)


Despesas Gerais e A dministrativ as (20,9) (35,2) 68,8

Honorários – A dministração (2,0) (3,4) 67,3


operacionais

(25,5) (31,6) 23,8

Total Despesas Operacionais (97 ,4) (137 ,6) 41 ,3

a) Despesas com vendas

Despesas com Vendas



Américas (41,6) (43,2) 3,6

Europa (7,4) (24,2) 227,0


As despesas de vendas aumentaram 37,7%, passando de R$49,0 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007 para R$67,4 milhões no mesmo período em 2008. Proporcionalmente às vendas líquidas, houve

aumento de 8,5% em 2007 para 9,3% em 2008. Os destaques do aumento proporcional das despesas de vendas

141

foram referentes a consolidação das despesas de vendas do grupo Klimasan no montante de R$11,4 milhões,

provisões adicionais relacionadas a reestruturação da operação européia, para devedores duvidosos e provisão para

garantias no montante de R$ 8,7 milhões.

b) Despesas Gerais e Administrativas

Despesas Gerais e Administrativas



Américas (12,6) (18,9) 50,0

Europa (8,3) (16,3) 6.640,0

Total Gerais e A dministrativas (20 ,9) (35 ,2) (68 ,8)

As despesas gerais e administrativas aumentaram 68,8%, passando de R$20,9 milhões no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2007 para R$35,2 milhões no mesmo período em 2008. Em relação às vendas líquidas, as

despesas gerais e administrativas aumentaram de 3,6% em 2007 para 4,9% em 2008. Os principais aumentos

foram referentes a consolidação das despesas gerais e administrativas do grupo Klimasan no montante de R$8,9

milhões, a despesas extraordinárias de R$ 3,3 milhões relacionadas, principalmente, a assessorias em operações de

M&A e de mercado de capitais e a consolidação das despesas totais do ano de 2008 do México, em 2007

consolidamos as despesas do México somente os períodos após as aquisições.

c) Outras receitas (despesas) operacionais

Nossas outras despesas operacionais, líquidas de outras receitas operacionais, cresceram de R$25,5 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$31,6 milhões em 2008. Em relação às nossas vendas

líquidas, manteve-se o percentual de 4,4% para os dois períodos. Tal aumento é explicado por i) a consolidação

integral da Klimasan a partir de 1 de abril de 2008, ii) constituição de provisões para reestruturação da operação

européia, veja explicações anteriores e quadro abaixo, no montante de R$29,6 milhões, iii) despesas relacionadas

ao plano de opções de compra de ações no montante de R$7,8 milhões, e iv) amortização de ágio no montante de

R$8,8 milhões, que em todos os casos foi parcialmente compensado pelo ganho de R$16,1 milhões de incentivos

fiscais.

Composição analítica de outras receitas operacionais

2008 2007

(em milhões de Reais)

Despesas com a abertura do capital - (19,8)

Reestruturação Europa (*) (29,6) (3,0)

Variação cambial sobre investimentos nas controladas** - (4,6)

Incentivos fiscais ** 16,1 -

Amortizações de ágios (8,8) -

Despesa com outorga de opção** (7,8) -

Outras (1,5) 1,9

Total (31,6) (25,5)

* Composta basicamente pela provisão para reestruturação e provisões para realizações e transferênc ias dos estoques de materiais para a Turquia. ** Em decorrência das alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, conforme mencionado em ―Alteração na Lei das Soc iedades por Ações‖ na página 123 deste Prospecto, a partir de 2008 a variação cambial sobre investimentos nas controladas no exterior passou a ser contabilizada

diretamente no patrimônio líquido; os incentivos fiscais passaram a ser contabilizados no resultado do exercíc io e as despesas com outorga de opções de compra de ações passaram a ser contabilizadas no resultado do exercício.


142

Nosso resultado financeiro líquido para o exercício de findo em 31 de dezembro de 2008 passou de R$31,4 posit ivo

em 2007 para R$36,5 milhões negativo em 2008.

O motivo pelo qual houve redução no resultado financeiro líquido foi (i) o aumento das despesas financeiras líquidas

em R$5,1 milhões, ou seja, passou de R$ 18,7 milhões em 2007 para R$23,8 milhões em 2008, devido basicamente

ao aumento do saldo de empréstimos e financiamentos de R$159,6 milhões em 2007 para R$418,78 milhões em

2008; (ii) aumento nas perdas com variação cambial no montante de R$40,5 milhões, passando de R$7,1 milhões

positivo em 2007 para R$33,4 milhões negativo em 2008, devido à forte desvalorização cambial no exercício

incidente basicamente sobre os empréstimos e financiamentos em dólares e euros provenientes do Brasil e

subsidiárias no exterior; (ii i) redução das receitas provenientes de aplicações financeiras no montante aproximado

de R$ 6,6 milhões devido a redução do saldo médio de aplicações financeiras de 2007 para 2008; (iv) e redução do

ganho líquido com operações de hedge no montante de R$15,7 milhões, passando de R$20,8 milhões de ganho em

2007 para R$5,1 milhões de ganho em 2008).


Em 2007, nosso resultado não operacional foi de R$0,9 milhão negativo. Em 2008 em função da aplicação da Lei

11.638/07 não contabilizamos qualquer movimentação como resultado não operacional.


Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$0,6 milhão no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra R$10,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2007, uma redução de R$10 milhões, ou seja 94,1%. Esta redução é explicada pela redução do lucro tributável

nas subsidiárias em função das provisões constituídas através do plano de reestruturação implementado no final de

2008.

A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 0,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2008, enquanto que em 2007 foi de 88,0%.

Lucro Líquido

Pelos motivos descritos acima, tivemos um prejuízo de R$87,9 milhões em 2008, comparado ao lucro líquido de

R$1,5 milhões em 2007.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2006

Os resultados do exercício de 2007 em comparação com o exercício de 2006 foram marcados pelos seguinte s

fatores: (i) as operações de assistência técnica da Life Cycle, operações na Dinamarca, Rússia, Turquia e Estados

Unidos, que só passaram a ser consolidadas a partir de dezembro de 2006 quando tais empresas tornaram-se

subsidiárias da controladora Metalfrio Solutions S.A., e (ii) a operação da Metalfrio no México, que só começou a ser

consolidada a partir de maio de 2007.

Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 74,1%, passando de R$421,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 para R$733,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Nossa receita de vendas no

mercado nacional, que compreende as vendas no mercado brasileiro e as vendas das subsidiárias no exterior

realizadas nos respectivos países, cresceu 43,0%, passando de R$383,9 milhões no exercício encerrado em 2006

143

para R$549,1 milhões no mesmo período em 2007. Nossa receita de vendas no mercado externo, que compreende

as exportações feitas a partir do Brasil e as vendas das subsidiárias no exterior realizadas a outros países, teve

também um aumento, de 394,2%, passando de R$37,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 para R$184,0 milhões no mesmo período em 2007.

O crescimento das vendas nos mercados nacional de R$165,2 milhões é proviniente do Brasil (32,0% aumento de

volume com consolidação de Life Cycle), México (44% aproximadamente – Aquisição da Nieto em 2007), EUA 3%,

e 21% da Europa, basicamente proveniente da Dinamarca/Rússia. O crescimento das exportação são provenientes

basicamente das América (60% do Brasil) e da Europa 40% basicamente proveniente da Dinamarca. No ano de

2006 somente consolidamos o mês de dezembro das novas plantas adquiridas.


Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram de R$119,8 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2006 para R$150,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de

24,9%, aumento explicado pelo aumento das vendas com a consolidação das novas plantas da Life Cycle, dos

Estados Unidos e da Europa(Dinamarca e Turquia - Lider).Proporcionalmente às vendas brutas para o mercado

doméstico, o imposto de venda representava 31,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando

a representar 27,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em decorrência da queda na

representatividade das vendas nacionais do Brasil em relaçao ao consolidado que passou de 98,6% em 2006 para

78,60% em 2007.

Devoluções

As devoluções aumentaram 31,9%, para R$7,2 milhões, ou 1,0% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007, contra R$5,5 milhões, ou 1,3% da receita bruta, no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006, em função, também da consolidação da Life Cycle, dos Estados Unidos, México e da Europa.

Receita Líquida

Tendo em vista o exposto acima, nossa receita líquida aumentou 94,7%, passando de R$295,9 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$576,2 milhões no mesmo período de 2007.


indicados:


2006 2007 Variação 2006 2007 Variação 2006 2007 Variação

(em milhões de Reais) (%) (em milhares de unidades) (%) (em Reais por unidade) (%)

Américas 291,0 493,7 69,6% 276,7

427,3

54,4%

1.052

1.155

9,8%

Europa 4,9 82,5 1.583,7% 5

84,6

1.592,0%

980

975

(0,5)%

Total 295,9 576,2 94,7 281,7 511,9 81,7% 1.050 1.126 7,2%

Nossa operação das Américas teve receita líquida de R$493,7 milhões em 2007, comparado com R$291,0 milhões

em 2006, aumento de 69,6%. Veja explicação do incremento na Receita Bruta.

Na Europa, a receita líquida aumentou 1.583,7% em 2007 comparado com o mesmo per íodo de 2007. Esse

aumento é explicado basicamente pelo aumento do volume de vendas e consolidação da Dinamarca e Turquia. Veja

explicação do incremento na Receita Bruta.

144


O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006

aumentou 103,1% de R$244,9 milhões, representando 82,8% da receita líquida de 2006, contra R$497,3 milhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 86,3% da receita líquida de 2007. O aumento

foi sobretudo resultado da consolidação da Life Cycle, dos Estados Unidos, México e da Europa, (Dinamarca/Rússia

e Turquia – ider). Além do custo adicional do fechamento de nossa planta industrial na Dinamarca, evento não

recorrente que demandou R$3,8 milhões, os quais encontravam-se provisionados em nossa conta de outras receitas

(despesas) operacionais.

Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados 2006 2007 Variação

(em milhões de Reais) (%) Américas (240,9) (396,1) 64,4% Europa (4,0) (101,2) 2.430,0%

Total (244,9) (497,3) 103,1%

Lucro bruto

Como resultado do exposto anteriormente, o lucro bruto aumentou 54,8%, passando de R$51,0 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$78,9 milhões no mesmo período de 2007. Nossa margem

sobre a receita líquida diminuiu de 17,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 13,7% no

mesmo período de 2007. Esta redução na margem bruta é explicada pelo incremento no custo mencionado acima.


As despesas operacionais, líquidas de receitas operacionais, aumentaram 196,9%, passando de R$32,8 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$97,4 milhões no mesmo período em 2007. Como

percentual da receita líquida, tais despesas subiram de 11,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006

para 16,9% no mesmo período em 2007, conforme descrito abaixo.

A tabela a seguir apresenta os componentes de nossas receitas (despesas) operacio nais para os períodos indicados:

Exercício ence rrado em 31 de dezembro de


(em milhares de Reais) (%)


Despesas Gerais e A dministrativ as (7,0) (20,9) 196,5

Honorários – A dministração (0,9) (2,0) 112,7


operacionais

0,1 (25,5)

Total Despesas Operacionais (32 ,8) (97 ,4) 196,9

Despesas com Vendas



Américas (24,9) (41,6) 67,1

Europa - (7,4) -


As despesas de vendas aumentaram 96,3%, passando de R$24,9 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2006 para R$49,0 milhões no mesmo período em 2007 devido principalmente pela consolidação da

Life Cycle, México e Canadá. Mas proporcionalmente às vendas líquidas, houve um pequeno aumento de 8,4% em

2006 para 8,5% em 2007 considerado normal pela relevância.

145

Despesas Gerais e Administrativas



Américas (5,9) (12,6) 113,6

Europa (1,1) (8,3) 654,5

Total Gerais e A dministrativas (7 ,0) (20 ,9) 196 ,5

As despesas gerais e administrativas aumentaram 196,5%, passando de R$7,0 milhões no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2006 para R$20,9 milhões no mesmo período em 2007. Em relação às vendas líquidas, as

despesas gerais e administrativas aumentaram de 2,4% em 2006 para 3,6% em 2007. Os principais aumentos

devem se pela consolidação da Life Cycle, dos Estados Unidos e da Europa (Turquia – Lider), além de despesas

típicas, tais como serviços contratados com advogados, auditorias, e sistemas somando R$0,7 milhões incorridas

em nossas operações no México.

Em 2007, tivemos outras despesas operacionais de R$25,5 milhões, em comparação com outras despesas

operacionais de R$0,1 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal mudança foi sobretudo

resultado de: (i) despesas relacionadas a nossa oferta pública primaria de ações em 2007, no montante de R$19,8

milhões.


Nosso resultado financeiro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 teve um incremento de

R$23,4 milhões, passando de R$8,0 milhões em 2006 para R$31,4 milhões em 2007.

O aumento é explicado basicamente por (i) aumento de R$12,8 milhões nas receitas financeiras provenientes

substancialmente de aplicações financeiras no montante aproximado de 12,8 milhões devido ao aumento no saldo

das aplicações financeiras que passou de R$72,8 milhões em 2006 para R$213 milhões em 2007 (ii) aumento no

ganho líquido sobre operações de hedge no montante de R$14,0 milhões, passando de R$6,8 milhões em 2006

para R$20,8 milhões em 2007, que foi parcialmente compensado pelo aumento das despesas financeiras em R$10,4

milhões, sendo R$6,8 milhões com empréstimos e financiamentos, que passou de R$4,8 milhões em 2006 para

R$11,7 milhões em 2007, devido basicamente ao aumento do saldo de empréstimos e financiamentos de R$122,6

milhões em 2006 para R$181,3 milhões em 2007; (ii i) aumento nos ganhos com variação cambial no montante e

R$7,1 milhões, passando de basicamente zero em 2006 para R$7,1 milhões positivo em 2007, basicamente gerado

pela desvalorização cambial do real sobre o saldo de empréstimos e financiamentos em dólar.


Em 2006 e 2007, nosso resultado não operacional foram de R$2,2 milhões e R$0,9 milhão respectivamente. A

variação refere-se a baixa total do ágio sobre o investimento Life Cicle adquirido no montante de R$2,8 milhões e

em contra partida obtivemos um ganho de R$0,6 milhão pelo recebimento do terreno de Três Lagoas ( MS) como

doação em 2007.


Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$10,6 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 contra R$7,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2006, representando um aumento de R$3,6 milhões, ou seja, 52,3%. Este aumento é explicado pelo aumento

do lucro tributável no Brasil em 2007, influenciado pelo impacto do resultado financeiro que em 2007 foi positivo

em aproximadamente R$16,7 milhões, enquanto que em 2006 foi positivo em R$7,6 milhões.

A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 88,0% no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007, enquanto que em 2006 foi de 29,1%.

146

Lucro Líquido

Pelos motivos descritos acima, nosso lucro líquido no ano de 2007 foi de R$1,5 milhão, comparado com R$17,0

milhões em 2006.

ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS


2008 % do Total

2009 % do Total 2009/ 2008 (em milhões de reais, exceto percentuais)

Ativo

Circulante

Disponibilidades e aplicações financeiras 197,1 23,0 191,3 27,8 (2,9)

Contas a receber de clientes 177,2 20,7 112,7 16,4 (36,4) Estoques 126,4 14,8 86,2 12,5 (31,8) Impostos a recuperar 25,6 3,0 17,8 2,6 (30,4)


5,4

0,6

4,2

0,6

(21,4)

Outras contas a receber 11,7 1,4 10,6 1,5 (9,0)

Total do ativo circulante 543,3 63,4 422,9 61,5 (22,2)

Não Circulante



9,4

1,1

6,3

0,9

(32,7)

Impostos a recuperar 5,1 0,6 9,3 1,3 82,1

Permanente

Imobilizado, líquido 158,8 18,5 143,0 20,8 (10,0)

Intangível 139,9 16,3 106,2 15,4 (24,0) Total do ativo não circulante 313,2 36,6 264,8 38,5 (15,4)

Total do ativo 856,5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

Passivos

Circulante

Fornecedores 71,0 8,3 55,3 8,0 (22,2) Empréstimos e financiamentos 143,4 16,7 115,6 16,8 (19,4)

Obrigações tributárias 16,7 2,0 11,0 1,6 (34,0)

Salários e encargos sociais a recolher 5,6 0,7 6,4 0,9 13,2 Provisões diversas 24,6 2,9 18,4 2,7 (25,3)


5,0

0,6

2,8

0,4

(44,2)

Outras contas a pagar 5,4 0,6 3,8 0,6 (29,6)

Total do passivo circulante 271,8 31,7 213,2 31,0 (21,6) Não Circulante

Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos 275,3 32,1 161,3 23,5 (41,4) Imposto de renda e contribuição social

diferidos

6,1

0,7

3,5

0,5

(43,1) Provisão para contingências 7,9 0,9 8,3 1,2 5,6

Outras contas a pagar 2,4 0,3 1,8 0,2 (25,0) Total passivo não circulante 291,8 34,1 174,9 25,4 (40,1)

Participação de Minoritários 14,3 1,7 16,2 2,4 13,5 Capital social 340,0 39,7 238,6 34,7 (29,8)

Reserva de reavaliação 4,6 0,5 4,1 0,6 (10,2) Ajuste de avaliação patrimonial 35,5 4,1 23,4 3,4 (34,1) Lucros (prejuízos) acumulados (101,4) (11,8) 17,3 2,5 -

Total do patr imônio líquido 278.7 32,5 283,4 41,2 1,7

Total do Passivo e Patr imônio líquido 856.5 100,0 687,7 100,0 (19,7)

147


2006

% do Total

2007

% do Total

2008

% do Total

%

Variação 2007/

2006

%

Variação 2008/

2007 (em milhões de reais, exceto percentuais)

Ativo

Circulante



Estoques 42,1 16,6 114,7 18,4 126,4 14,8 172,5 10,2



Outras contas a receber 3,7 1,4 4,7 0,8 11,7 1,4 28,3 148,1

Total do ativo circulante 202,7 79,8 499,0 80,1 543,3 63,4 146,1 8,9

Não Circulante




Permanente

Investimentos - 0,0 27,1 4,3 - 0,0 100,0 (100,0)

Imobilizado, líquido 37,7 14,8 69,7 11,2 158,8 18,5 85,2 127,7

Intangível 7,5 2,9 8,6 1,4 139,9 16,3 15,5 1.524,7

Diferido 5,1 2,0 11,4 1,8 - 0,0 123,9 (100,0)


Total do ativo 254,0 100,0 623,3 100,0 856,5 100,0 145,4 37,4

Passivos

Circulante

Fornecedores 60,7 23,9 63,6 10,2 71,0 8,3 4,8 11,6







Dividendos propostos 0,4



Não Circulante



Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre reavaliação

2,7 1,1 3,2 0,5 6,1 0,7 17,2 90,3



Total do passivo não circulante 70,5 27,7 124,0 19,9 291,8 34,1 75,9 135,3


Capital social 24,8 9,8 340,0 54,5 34,0 39,7 1271,9 0,0



Reserva legal 0 0,0 0,1 0,0 0 0,0 100,0 (100,0)

Ajuste de avaliação patrimonial 0 0,0 0 0,0 35,5 4,1 0,0 100,0




POSIÇÃO EM 30 DE SETEMBRO DE 2009, COMPARADA COM 31 DE DEZEMBRO DE 2008

Ativo Circulante

Nosso ativo circulante apresentou redução de 22,2%, passando de R$543,3 milhões em 31 de dezembro de 2008

para R$422,9 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações que levaram a tal redução foram:

148

(i) redução de, respectivamente, R$64,5 milhões, ou 36,4%, e de R$40,2 milhões, ou 31,8%, em nossas

contas a receber de clientes, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa, e estoques,

que passaram de R$177,2 milhões e R$126,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$112,7

milhões e R$86,2 milhões em 30 de setembro de 2009, em função do plano implementado por nossa

Administração para melhora dos nossos níveis de liquidez. Esse plano envolve a definição de metas de

capital de giro e fluxo de caixa operacional para os executivos da empresa. Para uma análise detalhada

dos nossos níveis de liquidez, veja, nesta seção, ―Liquidez e Recursos de Capital‖, na página 156 deste

Prospecto. Nosso prazo médio de recebimento diminuiu de 68 dias, em 31 de dezembro de 2008 para

52 dias, em 30 de setembro de 2009.

(ii) redução de R$7,8 milhões, ou 30,4%, na conta de impostos a recuperar, que passou de R$25,6 milhões

em 31 de dezembro de 2008 para R$17,8 milhões em 30 de setembro de 2009, devido basicamente a

reclassificação de R$1,0 milhão para o realizável a longo prazo de impostos a recuperar e o restante

pela utilização de parte dos créditos (ICMS e IVA) para pagamento de impostos de mesma natureza

devido pelo aumento nas vendas tributáveis do mês setembro de 2009 em comparação ao mês de

dezembro de 2008. Os referidos impostos são apurados e devidos mensalmente.


Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$1,1 milhão, passando de R$14,5 milhões em 31 de dezembro de

2008 para R$15,6 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em função da reclassificação do circulante

para o realizável a longo prazo em 2009 de R$1,0 milhão de impostos a recuperar, conforme mencionado acima.

Intangível

O saldo contábil de ativo intangível, constituído basicamente por ágio (que representou 95% do total do saldo

contábil), diminui de R$139,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$106,2 milhões em 30 de setembro de

2009, ou 24,0%, explicado basicamente pela desvalorização cambial l íquida sobre ativos no exterior .

Imobilizado

O saldo contábil do nosso ativo imobilizado sofreu redução de 10,0%, passando de R$158,8 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$143,0 milhões em 30 de setembro de 2009. Essa redução é resultado, basicamente, dos

efeitos da depreciação de ativos, no montante de R$12,4 milhões, e da desvalorização cam bial líquida, no valor de

R$24,1 milhões, os quais foram compensados por investimentos da ordem de R$15,8 milhões, realizados

basicamente em nossa planta industrial localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul (veja ―Atividades de

Investimentos‖, na página 156 deste Prospecto).

Passivo Circulante

O saldo do nosso passivo circulante sofreu redução de 21,6%, passando de R$271,8 milhões em 31 de dezembro

de 2008 para R$213,2 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações que levaram a tal redução

foram:

(i) redução de R$15,7 milhões em valores devidos a fornecedores, que passaram de R$71,0 milhões em 31

de dezembro de 2008 para R$55,3 milhões em 30 de setembro de 2009.

149

(ii) redução de R$27,8 milhões em empréstimos e financiamentos, que passaram de R$143,4 milhões em

31 de dezembro de 2008 para R$115,6 milhões em 30 de setembro de 2009, em função da redução do

saldo de nossas operações de empréstimo para capital de giro e de contratos de adian tamento de

câmbio, possibilitada pela nossa estratégia de redução do endividamento líquido e pela desvalorização

variação cambial sobre nossos passivos no exterior.

(iii) redução de R$5,7 milhões nas obrigações tributárias, principalmente devido à redução: (a) da alíquota

do IPI incidente sobre diversos de nossos produtos, promovida pelo governo brasileiro por meio do

Decreto 6.825/09, desonerando em R$6,2 milhões nossas operações, e (b) do imposto sobre valor

adicionado em operações internacionais reflexo da crise financeira global, parcialmente compensada

pelo aumento do ICMS e do PIS/COFINS, reflexo do aumento do volume das vendas no mercado

brasileiro no mês de setembro de 2009 comparado com dezembro de 2008. O aumento das vendas de

setembro é explicado pela redução tributária (IPI) promovida pelo Governo Brasileiro.

(iv) redução de R$6,2 milhões em provisões diversas, que passaram de R$24,6 milhões em 31 de dezembro

de 2008 para R$18,4 milhões em 30 de setembro de 2009, decorrente da diminuição no montante de

R$3,7 milhões de nossa provisão de reestruturação relacionada com nossas operações na Rússia,

Dinamarca e Turquia e da redução da conta de outras obrigações comerciais (bonificações a clientes,

verbas de propaganda cooperada a clientes e outros), em função da redução de volume de vendas no

período da crise financeira global A administração da companhia, em vista do impacto do cenário

econômico mundial nas economias do leste europeu, determinou a acelaracao do processo de

integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e Turquia nas operações do grupo

Klimasan, visando ao aproveitamento de sinergias, a otimização das operações fabris e a maximização

da estrutura comercial. Para cobertura de despesas com a indenização dos empregados, rescisão do

contrato de aluguel e despesas de transferência dos estoques e ativos para a Turquia foi constituída em

31 de dezembro uma provisão para reestruturação no montante de R$11,7 milhões.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do nosso exigível a longo prazo decresceu 40,1%, passando de R$291,8 milhões em 31 de dezembro de

2008 para R$174,9 milhões em 30 de setembro de 2009. As principais variações decorreram da redução de R$114,0

milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, que passou de R$275,3 milhões em 31 de dezembro de 2008

para R$161,3 milhões em 30 de setembro de 2009, em função da redução do saldo de operações de capital de giro

e de contratos de pré-pagamento de exportação em aberto. Veja ―Endividamento‖ na página 154 deste Prospecto.

Participação de Minoritários

Em 30 de setembro de 2009, apresentamos em nosso balanço consolidado R$16,2 milhões referentes à participação

de acionistas minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), nas nossas subsidiárias Enerfreezer e Senocak/Klimasan.

Patrimônio Líquido

Nosso patrimônio líquido teve um aumento de 1,7%, passando de R$278,7 milhões em 31 de dezembro de 2008

para R$283,4 milhões em 30 de setembro de 2009, em consequência do resultado líquido positivo apurado até 30

de setembro de 2009, no montante de R$16,8 milhões, e do ajuste de R$0,5 milhões no valor acumulado de

outorga de ações, parcialmente compensados pela redução da conta de ajuste de avaliação patrimonial, que passou

de R$35,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$23,3 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente

em função dos efeitos da variação cambial na conversão de Balanços.

Adicionalmente, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, nossos acionistas

aprovaram a redução do nosso capital social no montante de R$101,4 milhões para absorção dos prejuízos

acumulados contabilizados até 31 de dezembro de 2008.

150

A Lei n.° 11.638/07 eliminou a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação nas demonstr ações

financeiras das sociedades por ações e facultou às companhias a manter os saldos existentes, realizando-os de

acordo com as regras atuais, ou estornarem tais saldos até o fim do exercício de 2008. Optamos por manter o saldo

da nossa reserva de reavaliação e realizá-lo de acordo com a legislação vigente.

POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007

Ativo Circulante

Nosso ativo circulante cresceu 8,9%, passando de R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$543,3

milhões em 31 de dezembro de 2008. As principais variações que levaram a tal aumento foram:

(i) redução de R$16,2 milhões, ou 7,6%, em disponibilidades e aplicações financeiras, que passaram de

R$213,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$197,1 milhões em 31 de dezembro de 2008,

principalmente devido à redução da geração interna de caixa em virtude da desaceleração no ritmo de

vendas no último trimestre de 2008, comparado com o último trimestre de 2007.

(ii) aumento do saldo de contas a receber, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa, em

R$28,3 milhões, ou 19,1%, que passaram de R$148,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 para

R$177,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumento das contas a receber nas operações

do exterior. As contas a receber somavam, em 31 de dezembro de 2008, R$188,0 milhões, estando

provisionados R$10,8 milhões para créditos de liquidação duvidosa. Nosso prazo médio de recebimento

reduziu de 73 dias, em 31 de dezembro de 2007 para 68 dias, em 31 de dezembro de 2008.

(iii) aumento de R$11,7 milhões em estoques, ou 10,2%, de R$114,7 milhões em 31 de dezembro de 2007

para R$126,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, acompanhando o crescimento de nossas

operações.

(iv) aumento de, respectivamente, R$9,5 milhões e R$4,0 milhões, ou 59,2% e 283,2%, nas contas de

impostos a recuperar e imposto de renda e contribuição social diferidos, em função da recuperação de

R$5,6 milhões relacionados ao imposto sobre valor adicionado em operações no exterior, de R$2,9

milhõess referentes a impostos a recuperar no Brasil (ICMS/PIS/COFINS), de R$1,0 milhão referente a

antecipação de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado de 2008, e do aumento de

provisões temporárias com realização decorrentes de nosso plano de reestruturação.

(v) crescimento de R$7,0 milhões, ou 148,1%, em outras contas a receber. Basicamente tal variação é

explicada pela reclassificação de ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado para venda para a conta

de outras contas a receber.


Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$7,2 milhões, passando de R$7,3 milhões em 31 de dezembro de

2007 para R$14,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função do aumento de imposto de

renda e contribuição social diferidos gerado em função de provisões para reestruturação, para nosso plano de

opção de ações, para contingências trabalhistas e de prejuízo fiscal e base negativa sobre algumas de nossas

controladas.

Investimentos

Com as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638/07, o saldo da nossa conta de investimentos, composto

basicamente pelo ágio decorrente da aquisição de controladas, foi reclassificado para a conta de intangível (veja

151

―Alteração na Lei das Sociedades por Ações‖ na página 123 deste Prospecto). Por conta de tal reclassificação, em

30 de dezembro de 2008, não havia ativos contabilizados na conta de investimentos, portanto em relação a 30 de

dezembro de 2007 houve uma redução de 100%.

Imobilizado

O saldo contábil do nosso ativo imobilizado aumentou 127,7%, passando de R$69,7 milhões em 31 de dezembro de

2007 para R$158,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, por conta da ocorrência dos seguintes eventos: (i)

aquisição do grupo turco de refrigeração comercial Senocak/Klimasan, o que gerou a consolidação do seu ativo

imobilizado no montante de R$33,4 milhões; (ii) conclusão de investimentos em nossas fábricas na Turquia, Rússia

e Brasil no valor de R$50,0 milhões; (iii) outros investimentos em nossas operações na América do Norte e Europa

somando R$9,5 milhões; (iv) variação cambial positiva no saldo de nossas subsidiárias sediadas no exterior no

montante de R$20,0 milhões; (v) depreciação de nossos ativos, no valor total de R$17,8 milhões; e (vi)

reclassificação de R$6,0 milhões do ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado para venda para a conta de

outras contas a receber.

Intangível

O saldo contábil de ativo intangível aumentou 1.524,7%, passando de R$8,6 milhões em 31 de dezembro de 2007

para R139,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, tal aumento é explicado pela contabilização do ágio na aquisição

da Senocak/Klimasan no valor de R$89,9 milhões, parcialmente compensado por uma amortização no período de

R$8,8 milhões e também pelo efeito cambial positivo de R$26,6 milhões sobre ativos no exterior. Em virtude das

alterações nas práticas contábeis brasileiras, a amortização do ágio foi interrompida em 2009, passando-se à

avaliação do investimento pelo valor econômico de realização do ativo. Veja ―Alteração na Lei das Sociedades por

Ações‖ na página 123 deste Prospecto.

Diferido

Em função das disposições da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09,

procedemos em 2008 à revisão e baixa ou reclassificação dos ativos contabilizados na rubrica do diferido para

outras contas do ativo, tendo sido baixados R$22,5 milhões e reclassificados R$2,0 milhões para o ativo imobilizado.

Dessa forma, em 31 de dezembro de 2008, não registramos quaisquer ativos na conta do diferido. ―Alteração na Lei

das Sociedades por Ações‖ na página 123 deste Prospecto.

Passivo Circulante

O saldo do nosso passivo circulante aumentou 86,6%, passando de R$145,6 milhões em 31 de dezembro de 2007

para R$271,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. As principais variações que levaram a este aumento foram:

(i) aumento de R$7,4 milhões valores devidos a fornecedores, que passaram de R$63,6 milhões em 31 de

dezembro de 2007 para R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, acompanhando o crescimento

dos nossos estoques e nível de produção;

(ii) aumento de R$101,3 milhões no saldo de nossos empréstimos e financiamentos, que passaram de


compostos principalmente pela consolidação do endividamento líquido da Senocak/Klimasan e por

contratos de adiantamento de contratos de câmbio, cujos recursos foram usados para capital de giro e

aplicados no nosso próprio caixa; e

(iii) aumento de R$14,3 milhões em provisões diversas, principalmente devido ao aumento da conta de

provisão para reestruturação, a Companhia determinou a aceleração do processo de integração das

operações da Rússia, Dinamarca e Turquia nas operações do grupo Senocak/Klimasan, visando o

152

aproveitamento de sinergias, à otimização das operações fabris e à maximização da estrutura

comercial. A provisão é para cobertura de despesas com a indenização de empregados, rescisão do

contrato de aluguel e despesas de transferência dos estoques e ativos para a Turquia.


O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 135,3%, passando de R$124,0 milhões em 31 de dezembro de

2007 para R$291,8 milhões em 31 de dezembro de 2008.

As principais variações em nosso passivo exigível a longo prazo decorreram (i) do aumento de R$157,8 milhões no

saldo de empréstimos e financiamentos, que passou de R$117,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$275,3

milhões em 31 de dezembro de 2008, predominantemente em razão da consolidação do endividamento líquido da

Senocak/Klimasan e por contratos de pré-pagamento de exportação, e (ii) do aumento de R$7,5 milhões na conta

de provisões para contingências, em decorrência do aumento de nossas provisões trabalhistas.


Em 31 de dezembro de 2008, apresentamos R$14,3 milhões em nosso balanço consolidado referentes à

participação de nossos sócios minoritários na Hold Co A.S. (IO Fund), na Enerfreezer e na Senocak/Klimasan.


Nosso patrimônio líquido sofreu redução de 21,2%, passando de R$353,6 milhões em 31 de dezembro de 2007

para R$278,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, consequência da combinação dos seguintes fatores: (i)

contabilização de prejuízos no exercício de 2008 no valor de R$87,9 milhões, dentro deste valor ainda temos R$22,5

milhões referentes a baixa de ativos diferidos, R$16,0 milhões referentes ao reconhecimento no resultado do

exercício do incentivo fiscal concedido pelo governo do Estado do Mato Grosso do Sul, R$35,9 milhões de provisões

referentes ao plano de reestruturação de nossa operação européia e R$7,8 milhões referentes ao reconhecimento

de nosso plano de de opção de compra de ações, (ii) R$26,6 milhões em função dos efeitos positivos da variação

cambial na conversão de Balanços.

A Lei n.° 11.638/07 eliminou a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação nas demonstrações

financeiras das sociedades por ações e facultou às companhias manter os saldos existentes, realizando-os de

acordo com as regras atuais, ou estornarem tais saldos até o fim do exercício de 2008. Optamos por manter o saldo

da nossa reserva de reavaliação e realizá-lo de acordo com a legislação vigente. Veja ―Alteração na Lei das

Sociedades por Ações‖ na página 123 deste Prospecto.

POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2006

Ativo Circulante

Nosso ativo circulante cresceu 146,1%, passando de R$202,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$499,0

milhões em 31 de dezembro de 2007. As principais variações que levaram foram a este aumento foram:

(i) aumento de R$140,4 milhões, ou 192,6%, em disponibilidades e aplicações financeiras, que passaram

de R$72,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$213,3 milhões em 31 de dezembro de 2007,

principalmente devido à nossa geração interna de caixa.

(ii) aumento de contas a receber, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa, de R$70,5

milhões, ou 90,0%, passando de R$78,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$148,8 milhões

em 31 de dezembro de 2007, devido ao aumento do nosso faturamento, especialmente em nossas

153

operações no Brasil ao mercado externo. Nosso prazo médio de recebimento aumentou de 67 dias, em

31 de dezembro de 2006 para 73 dias, em 31 de dezembro de 2007 .

(iii) aumento de R$72,6 milhões em estoques ou 172,5%, de R$42,1 milhões em 31 de dezembro de 2006

para R$114,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, acompanhando o aumento de nossas vendas.

(iv) aumento de R$11,4 milhões, ou 242,6%, em impostos a recuperar, passando de R$4,7 milhões em 31

de dezembro de 2006 para R$16,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, R$9,9 milhões em virtude do

aumento das vendas a partir do Brasil ao mercado externo e do imposto sobre valor adicionado em

operações no exterior, em função da consolidação da Turquia, Dinamarca e Estados Unidos e México.


Nosso realizável a longo prazo aumentou em R$6,3 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de dezembro de

2006 para R$7,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função do aumento da conta de

impostos a recuperar, especialmente ICMS e imposto sobre valor adicionado em operações no exterior .

Investimentos

Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, adquirimos 100% do capital social da Metalfrio

México (anteriormente denominada Refrigeración Nieto, S.A. de C.V.) no montante de R$27,7 milhões, que gerou

um ágio de R$1,8 milhões e 16,5% das ações de emissão da Klimasan no montante de R$21,9 milhões. Desta

forma, em 2007, estas aquisições e o ágio a elas relacionado passaram a ser contabilizados na conta de

investimentos, a qual totalizava, em 31 de dezembro de 2007, R$27,1 milhões.

Imobilizado

O saldo contábil do nosso ativo imobilizado aumentou 85,2%, passando de R$37,7 milhões em 31 de dezembro de

2006 para R$69,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento está relacionado (i) às obras de expansão de

nossa planta industrial no Mato Grosso do Sul, Brasil, no valor de R$12,5 milhões; (ii) à consolidação dos ativos

imobilizados líquidos da Metalfrio México, no montante de R$11,7 milhões; (iii) melhorias na planta de Celaya no

México, onde investimos R$4,3 milhões no período, incluindo a compra de um terreno de 30 mil m2 contíguos a

nossas instalações atuais; (iv) compra de terreno, propriedades industriais e equipamentos na Rússia somando

R$6,5 milhões; (v) aquisição de máquinas e equipamentos para a fábrica da Turquia e Dinamarca no montante de

R$5,5 milhões e; (vi) depreciação da ordem de R$8,5 milhões.

Intangível

O saldo contábil de ativo intangível aumentou de R$7,5 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$8,6 milhões

em 31 de dezembro de 2007, substancialmente em função da consolidação dos ativos intangíveis da Metalfrio

México compensados pela amortização dos saldos contábeis de nossos softwares, nossas marcas e patentes.

Diferido

O ativo diferido aumentou R$6,3 milhões, ou 123,9%, passando de R$5,1 milhões em 31 de dezembro de 2006

para R$11,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os ativos diferidos foram constituídos em função de despesas de

desenvolvimento de projetos nas plantas industriais de Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, Brasil, e de Manisa,

Turquia.

Passivo Circulante

154

O saldo do nosso passivo circulante aumentou 18,2%, passando de R$123,2 milhões em 31 de dezembro de 2006

para R$145,6 milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações foram:

(i) aumento de R$10,2 milhões no saldo de nossos empréstimos e financiamentos, que passaram de


principalmente compostos de contratos de adiantamento de contratos de câmbio e operações de

compror para financiamento de aquisições de bens e/ou serviços dos nossos fornecedores, cujos

recursos foram utilizados para fortalecer nosso capital de giro.

(ii) aumento de R$3,5 milhões em obrigações tributárias, decorrente do aumento dos créditos a recuperar

relativos ao IPI e ao imposto de valor adicionado no âmbito das operações internacionais.

(iii) aumento de R$5,8 milhões em provisões diversas, que passaram de R$4,4 milhões em 31 de dezembro

de 2006 para R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, em função da constituição de provisão de

reestruturação relacionada à transferência de estoques e ativos imobilizados de nossa subsidiária

dinamarquesa para nossa subsidiária russa, e ao aumento de nossas outras obrigações comerciais, as

quais incluem despesas com verbas propagandas cooperadas e bonificações de vendas.


O saldo do nosso exigível a longo prazo aumentou 75,9%, passando de R$70,5 milhões em 31 de dezembro de

2006, para R$124,0 milhões em 31 de dezembro de 2007.

As principais variações decorreram do aumento de R$55,6 milhões em empréstimos e financiamentos, passando de

R$61,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$117,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, em função d e

captações efetuadas nos Estados Unidos, Turquia e México para capital de giro das suas operações.


Em 31 de dezembro de 2007, não registramos participações de minoritários em nosso balanço consolidado.


Nosso patrimônio líquido aumentou 496,0%, passando de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para

R$353,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, em decorrência de diversos aumentos aprovados no nosso capital

social por nossos acionistas, no valor total de R$315,2 milhões, reconhecimento de lucro líquido do exercício de

2007 no valor de R$1,5 milhões e do aumento de nossa reserva de capital relacionada aos incentivos fiscais

concedidos pelo governo do Estado do Mato Grosso do Sul, no valor de R$5,7 milhões (veja ―Incentivos Fiscais ‖ na

página 128 deste Prospecto). Tal crescimento foi parcialmente compensado pela distribuição de dividendos no valor

de R$25,5 milhões à conta de lucros acumulados, conforme aprovado por nossos acionistas em 5 de janeiro de

2007 e pelos dividendos propostos no valor de R$2,6 milhões.

ENDIVIDAMENTO

A tabela abaixo mostra a composição de nosso endividamento nos períodos indicados, indicando o tipo de operação

e a respectiva moeda:


Modalidade Moeda 2006 2007 2008 2008 2009


155


Modalidade Moeda 2006 2007 2008 2008 2009


Circulante (1):

C ontratos de pré-pagamento Dólar 6,5 6,1 9,7 8,9 9,3

C apital de Giro Dólar 0,6 6,8 61,0 30,1 49,1

C apital de Giro – Turquia Lira - - 6,5 7,8 -

C apital de Giro – Turquia Euro - - 47,5 34,9 38,6

A diantamento de C ontrato de C âmbio - ACC Dólar 6,6 4,2 15,2 - 10,2

C édula de C rédito Industrial - CCI Real - 1,3 1,3 1,5 1,0

Resolução n. 2.770 Dólar 13,8 9,7 - - 5,4

F inanciamento à Importação - FINIMP Dólar - - - - 2,0

BNDES – F inanciamento para Exportação Real - 3,4 2,3 5,6 -

O perações de ―C ompror‖ Real - 10,6 - - -

Nota de C rédito à Exportação (NC E) Dólar 4,4 - - - -

Total Circulante: 31 ,9 42 ,1 143 ,5 88 ,7 115 ,6

Não Circulante:

C ontratos de pré-pagamento Dólar 27,4 25,2 17,5 14,7 4,0

C apital de Giro Dólar 16,4 73,8 190,2 179,6 97,3

C apital de Giro – Turquia Euro - - 38,1 27,6 20,6

F inanciadora de Estudos e Projetos - FINEP Real 3,1 2,9 2,2 2,4 1,8

C édula de C rédito Industrial – CCI Real 4,8 4,8 17,5 3,7 24,9

BNDES – F inanciamento para Exportação Real - 2,3 - - 12,7

F inanciamento à Importação - FINIMP Dólar - 1,9 2,5 2,1 -

Resolução n. 2.770 Dólar 8,9 5,5 7,3 5,8 -

IO Fund – capital de giro C oroa 1,2 1,1 - - -

Total Não Circulante: 61 ,8 117 ,5 275 ,3 235 ,9 161 ,3

Total do Endividamento: 93 ,7 159 ,6 418 ,8 324 ,6 276 ,9

(1) Inclui pa rcela do endiv idamento de longo prazo a v encer no curto prazo.

Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, nosso saldo de disponibilidades e aplicações financeiras representava

0,8, 1,3 e 0,5 vezes o saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo, respectivamente. Em 30 de setembro

de 2008 e 2009, este índice era de 0,4 e 0,7, respectivamente.

Tabela abaixo demonstra o prazo de vencimento do nosso endividamento de longo prazo em 30 de setembro de

2009:

Vencimento

Endividamento de longo

prazo

(R$ milhões) 2010 31,7

2011 57,5

2012 45,8

2013 14,4

2014 em diante 11,9

Total 161,3

156

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

FLUXO DE CAIXA

A seguir apresentamos o fluxo de caixa da Companhia para os períodos indicados:


encerrado em



2006 2007 2008 2008 2009

C aixa Líquido gerado pelas (aplicado nas) ativ idades

operacionais

(2,4) (132,1) 23,3 (19,8) 112,6

C aixa Líquido aplicado nas at iv idades de investimento (27,0) (78,1) (188,6) (152,5) (18,6)

C aixa Líquido gerado pelas (aplicado nas) ativ idades de

financiamento

53,5 350,6 149,1 79,4 (76,6)

Variação C ambial sobre caixa e equiv alentes - - - - (23,2)

Variação das disponibilidades e aplicações financeiras 24 ,1 140 ,4 (16 ,2) (92 ,9) (5 ,8)

C aixa e equiv alentes de caixa – saldo inicial 48,8 72,9 213,3 213,3 197,1

C aixa e equiv alentes de caixa – saldo final 72,9 213,3 197,1 120,4 191,3

Atividades Operacionais

Em 2006 e 2007, tivemos caixa líquido aplicado em atividades operacionais de R$2,4 milhões e R$132,1 milhões,

respectivamente. Este aumento no consumo de caixa está diretamente relacionado, principalmente, ao aumento no

capital de giro basicamente proveniente do contas a receber e estoques que juntos tiveram um incremento de

R$117 milhões. O incremento dos contas a receber e estoques é explicável pela consolidação nas novas plantas

adquiridas no México e do incremento das atividades operacionais do Brasil (aproximada mente 47%).

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais em 2008 foi de R$23,3 milhões, comparado ao caixa líquido

aplicado nas atividades operacionais em 2007 de R$132,1 milhões. A redução no uso de recursos para

financiamento do capital de giro decorre principalmente da redução de contas a receber e estoques, parcialmente

compensada por uma redução no saldo do valor devido a fornecedores.

Nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 tivemos, respectivamente, caixa

líquido consumido de R$19,8 milhões e caixa líquido gerado de R$112,6 milhões. Este incremento no caixa decorre

da melhora do nosso resultado operacional e da redução do uso de recursos para financiamento do capital de giro,

em razão da redução do saldo de contas a receber e estoques de forma siginificativa, devido a ações tomadas para

melhora de liquidez, especialmente políticas mais rigorosas de cobrança e gestão de estoques.

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Nossos investimentos são principalmente orientados pela nossa estratégia de crescimento, globalização e

modernização respeitando nossas expectativas de retorno para o acionista.

A seguir apresentamos os investimentos realizados nos períodos indicados:


encerrado em



2006 2007 2008 2008 2009

157

A dições do ativ o imobilizado 17,8 35,6 59,5 47,2 15,8

A dições do ativ o intangív el 7,0 2,2 0,8 1,0 3,3

A dições do ativ o diferido 2,1 8,8 - 5,3 -

A quisição de inv estimentos - 31,5 137,1 98,9 -

O utros 0,1 - (8,8) 0,1 (0,5)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento 27 ,0 78 ,1 188 ,6 152 ,5 18 ,6

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível e diferido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006

totalizou de R$27,0 milhões. O ano de 2006 foi marcado pelas compras de ativos do grupo Caravell/Derby e,

Caravell USA além de investimentos nas unidades industriais da Turquia, Mato Grosso do Sul e São Paulo.

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007 totalizou de R$78,1 milhões. Este investimento está relacionado basicamente a: (i) às obras de

expansão de nossa planta industrial em Três Lagoas, no Mato Grosso do Sul, Brasil, no valor de R$12,5 milhões; (ii)

à consolidação dos ativos imobilizados e intangível líquidos da Metalfrio México, no montante de R$13,9 milhões;

(iii) melhorias na planta de Celaya no México, onde investimos R$4,3 milhões no período, incluindo a compra de um

terreno de 30 mil m2 contíguos a nossas instalações atuais; (iv) compra de terreno, propriedades industriais e

equipamentos na Rússia somando R$6,5 milhões; (v) aquisição de máquinas e equipamentos para a fábrica da

Turquia e Dinamarca no montante de R$5,5 milhões; (vi) 16,5% das ações de emissão da Klimasan no montante

de R$21,9 milhões; (vii) aumento do ativo diferido no montante de R$8,8 milhões em função de despesas de

desenvolvimento de projetos nas plantas industriais de Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, Brasil, e de Manisa,

Turquia.

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2008 totalizou de R$188,6 milhões. Nossos principais investimentos foram: (i) a aquisição da

Senocak/Klimasan, no valor total de R$137,1 milhões; e (ii) conclusão de investimentos em nossas fábricas na

Turquia, Rússia e Brasil, no valor de R$50,0 milhões.

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008 totalizou de R$152,5 milhões. Nossos principais investimentos foram: (i) a aquisição da

Senocak/Klimasan, no valor total de R$89,8 milhões; e (ii) conclusão de investimentos em nossas fábricas na


No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, as principais transações realizadas foram (i)

captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$130,2 milhões, sendo parte para aquisição de parte

das ações da Senocak e outros investimentos, (ii) pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos no

montante de R$49,1 milhões, e (iii) variação cambial positiva de empréstimos intercompanhias, no montante de

R$1,2 milhões.

Nosso investimento em ativo imobilizado, intangível, diferido e investimento no período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2009 totalizou de R$18,6 milhões. Nossos principais investimentos foram: (i) obras de

expansão de nossa planta industrial em Três Lagoas, no Mato Grosso do Sul, Brasil, no valor de R$4,9 milhões; (ii)

conclusão de investimentos em nossas fábricas na Turquia, México e Rússia no valor de R$7,5 milhões; (iii) outros

investimentos em nossas operações no Brasil somando R$4,1 milhões.

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Em 2006, as principais transações realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de

R$102,7 milhões, por meio de contratos de pré-pagamento, ACC´s e NCE´s; (ii) pagamentos de principal de

empréstimos e financiamentos no montante de R$49,6 milhões, e (iii) pagamento de juros sobre capital próprio no

montante de R$2,4 milhões.

158

Em 2007, as principais transações realizadas foram (i) aumento de capital em dinheiro suubscrito pelo Fundo

Artésia Série Azul no montante de R$ 12,2 milhões, (ii) captação através da oferta pública inicial de Ações de nossa

emissão no montante de R$302,3 milhões; (iii) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$79,8

milhões para capital de giro e outros investimentos, (iv) pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos

no montante de R$18,0 milhões, e (v) pagamento de dividendos no montante de R$25,5 milhões.

Em 2008 as principais transações realizadas foram (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de

R$228,3 milhões, sendo parte para aquisição de parte das ações da Senocak no motante de R$137,1 milhões, e o

restante para capital de giro e outros investimentos, (ii) pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos

no montante de R$79,1 milhões, e (iii) pagamento de dividendos no montante de R$2,6 milhões.

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, as principais transações realizadas foram (i)

captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$57,0 milhões para capital de giro e outros

investimentos, e (ii) pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$133,5 milhões .

GASTOS DE CAPITAL

O ano de 2006 foi marcado pelas compras de ativos do grupo Caravell/Derby e, Caravell USA, além de

investimentos nas unidades industriais da Turquia, Mato Grosso do Sul e São Paulo no montante aproximado de

R$27 milhões.

Conforme mencionado no tópico de atividades de investimentos, no ano de 2007 investimos R$78 milhões,

basicamente, demos continuidade ao nosso programa de expansão internacional com a aquisição de duas plantas

no México no montante aproximado de R$31 milhões, além dos gastos com máquinas e equipamentos para

ampliação de nossas atividades industriais na Turquia, Dinamarca e Russía no montante aproximado de R$12

milhões. No Brasil, fizemos obras de ampliação no montante de aproximadamente R$21 milhões, em nossa planta

industrial em Três Lagoas, no Mato Grosso do Sul.

O ano de 2008 nosso investimento totalizou de R$188,6 milhões. Nossos principais investimentos foram a aquisição

da Senocak/Klimasan, no valor total de R$137,1 milhões e conclusão de investimentos em nossas fábricas na


No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 investimos R$18,6 milhões, utilizados para

manutenção das nossas atividades industriais.

Em relação aos dispêndios de capital a serem realizados, pretendemos investir na expansão e modernização de

nossas unidades industriais, especialmente de Três Lagoas, no Brasil e Manisa, na Turquia, e na produção interna

de componentes, com o objetivo de aumentar a verticalização de nosso processo produtivo e, assim, incrementar

nossa competividade . Pretendemos ainda realizar aquisições estratégicas. Veja ―Destinação dos Recursos‖, na


Os investimentos descritos acima refletem nossas estimativas atuais e não incluem valores que podemos util izar

para realizar aquisições em potencial. No entanto, não nos é exigido investir as quantias descritas acima, e os

custos e o tempo necessários para conclusão destes investimentos podem variar de forma significativa conforme a

da demanda de nossos produtos pelos nossos clientes, condições macroeconômicas predominantes no momento do

investimento, nossa posição estratégica dentro do mercado de nossos produtos e nossa necessidade de investir a

fim de permanecermos competitivos naquele mercado além de outros fatores que não podemos identificar nesta

data.

Acreditamos sermos capazes de financiar estes gastos de capital e investimentos por meio de nosso fluxo de caixa

gerado internamente.

159

CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES

Não possuímos outros compromissos de compra a longo prazo com terceiros exceto pelos empréstimos e

financiamentos de longo prazo, pelos imóveis alugados, e pela opção de compra/venda de ações representativas de

29% do capital social da Senocak, detida pelos atuais titulares dessas ações. A expectativa é a de que os contratos

de aluguel continuem sendo renovados. Durante o ano 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2009, os gastos com esses contratos de aluguel foram de R$2,6 milhões e R$1,8 milhões,

respectivamente.

Em 30 de setembro de 2009, as obrigações futuras estimadas para o restante do exercício de 2009 e para os cinco

anos subseqüentes está indicada na tabela a seguir.

Ano

Endividamento de longo

prazo(1)

Obrigações de A luguéis

Aquisição Senocak/

Klimasan(2)

Obrigações

Consolidadas

(R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões)

2009 - 0,8 - 0,8

2010 31,7 3,0 - 34,7

2011 57,5 3,3 34,7 95,5 2012 45,8 3,5 - 49,3 2013 14,4 3,8 - 18,2

2014 2,4 4,1 - 6,5

Total 151,8 17,7 34,7 204 ,2

(1) considerando juros pro -rata até 30 de setembro de 2009. (2) trata-se do preço mínimo. Estes v alores apenas constituirão uma obrigação para a companhia em caso de exercício das opções. Para mais informações sobre as

obrigações decorrentes desta aquisição, v ide a seção ―A tiv idades da C ompanhia – C ontratos Relev antes‖, na página 201 deste Prospecto.

Contrato de Financiamento com a FINEP

Em 16 de junho de 2005, celebramos Contrato de Financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos -

FINEP, empresa vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, por meio do qual a FINEP nos concedeu um

crédito no valor de até R$3.145.408,00 para custear, parcialmente, despesas incorridas na elaboração do Projeto de

Inovação Tecnológica de Produtos e Processos, Modernização, Informatização, Certificação e Homologação para

Incrementar Exportações. Sobre o valor do Contrato incidirão juros de 5% ao ano acima da TJLP e os encargos do

Contrato devidos serão reduzidos em 6,5% ao ano, em razão de equalização. Em contrapartida, nos obrigamos a

participar dos custos de elaboração do Projeto, com recursos próprios, no valor mínimo de R$786.352,00. Em

garantia do cumprimento das obrigações assumidas por nós, foi dada à FINEP, (i) em hip oteca de primeiro grau,

três imóveis rurais, no valor de R$ 1.100.000,00, de propriedade de MFL e sua esposa; (ii) fiança prestada por MFL,

MRC e ETR; (iii) e alienação fiduciária de equipamentos e máquinas já instalados e em operação no valor de R$

3.189.240,00. A primeira parcela de amortização do valor venceu em 24 meses a contar da data de assinatura. O

saldo restante está sendo pago à FINEP em 61 parcelas mensais, sendo que a última parcela vence em 15 de junho

de 2012. Além disso, é vedada a alienação, cessão, transferência ou gravame sobre os bens dados em garantia sem

prévia autorização do Banco do Brasil.

Esse contrato prevê as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: (i) em caso de aplicação dos recursos em

fins diversos do pactuado ou em desacordo com o cronograma pactuado; (ii) paralisação do Projeto; (iii)

descumprimento de qualquer obrigação desse contrato; (iv) existência de mora de qualquer quantia devida à

160

FINEP; (v) circunstância que a juízo da FINEP ponha em risco as garantias e as obrigações assumidas; (vi)

concordata, recuperação judicial ou falência; e (vii) protesto de títulos em relação a nós ou aos garantidores.

Capex – Working Capital Finance Loan Agreement em favor do Banco HSBC

Em 01 de dezembro de 2006, celebramos junto ao Banco HSBC, um Loan Agreement no valor de EUR3,0 milhões,

utilizado para financiar operações de capex e capital de giro. Como Interveniente assinou a Senocak Holding.

Esse contrato deve ser quitado por meio de quatro prestações anuais e sucessivas, ca da uma delas no valor do

principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo a

primeira em 01 de dezembro de 2008 e a última em 01 de dezembro de 2011, e prevê juros equivalentes à 5,75%

ao ano.

Contrato de Empréstimo Loan Agreement em favor do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Em 29 de maio de 2007, celebramos com o Unibanco um Contrato de Empréstimo (Loan Agreement) no valor de

US$13,5 milhões. Constou como interveniente a Companhia e foi assinada uma nota promissória pela tomadora no

montante de 100% do contrato.

Esse contrato deve ser quitado em nove prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal

vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo a primeira em 25

de maio de 2009 e a última em 29 de abril de 2013, e prevê juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais

1,90% ao ano.

A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso de (i) inadimplência de qualquer obrigação

decorrente do contrato; (ii) protesto legítimo de títulos contra a Companhia em valores que sejam equivalentes ou

superiores a R$100.000,00; (iii) insolvência civil ou decretada nossa falência; (iv) processos de reorganização, fusão

ou incorporação da tomadora e/ou da interveniente, desde que os valores representem mais que 10% do capital

social; (v) requerimento de recuperação judicial; transferência a terceiros das obrigações do contrato.

Contrato de Offshore Loan Agreement em favor do ABN AMRO Bank N.V. Em 21 de agosto de 2007, celebramos, através da Metalfrio México, com o ABN AMRO Brank N.V., um Offshore Loan Agreement de numero 4-07/0195 no valor de US$12,0 milhões. Como garantia a Companhia assinou um

Contrato de Prestação de Garantia, com pagamento de comissão de 1,29% ao ano e foi assinada uma nota

promissória pela tomadora no montante de 100% do contrato.

Esse contrato deve ser quitado em nove prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal


de agosto de 2008 e a última em 27 de julho de 2012, e prevê juros equivalentes à ― Libor Rate‖ semestral mais

0,50% ao ano.

A dívida poderá ser considerada antecipadamente vencida em caso (i) de inadimplência de qualquer obrigação

decorrente do contrato, (ii) de mudança de controle da tomadora, (iii) de fusão, incorporação ou cisão; (iv) de

requerimento ou decretação de nossa falência; (v) de o múltiplo de EBITDA da Companhia em relação à sua dívida

não ultrapasse 3,5 no final de cada fechamento anual.

Loan Agreement em favor do Banco Bradesco S.A. – Grand Cayman Branch

161

Em 09 de outubro de 2007, celebramos com o Banco Bradesco S.A. – Grand Cayman Branch um Loan Agreement no valor de US$6,0 milhões, tendo como interveniente a Companhia. Também foi assinada uma nota promissória no

montante de 100% do contrato.

Pagamento do principal da dívida deveria ser efetuado uma única vez, na data do vencimento, em 16 de outubro de

2009, e prevê juros equivalentes à ―Libor Rate‖ semestral mais 1,50% ao ano.


decorrente do contrato; (ii) protesto legítimos de títulos contra a Companhia; (iii) insolvência ou decretação de

falência da tomadora ou interveniente.

Promissory Note em favor do Banco Votorantim Em 24 de janeiro de 2008, emitimos, através da Rome, em favor do Banco Votorantim S.A Nassau Branch, uma

Promissory Note de número 6110801170001 no valor de US$20,0 milhões. Como garantia a Companhia assinou

uma Guaranty Letter (Carta Fiança) se responsabilizando pelo empréstimo.

Esse contrato deve ser quitado em oito prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal


de julho de 2009 e a última em 25 de janeiro de 2013, e prevê juros equivalentes à 7,5% ao ano.


decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às subsidiárias do agente financeiro; (ii) requerimento ou

decretação de nossa falência; (ii i) protesto de título por cujo pagamento sejamos responsáveis, ainda que na

condição de garantidora; (iv) de alteração do controle acionário da Companhia; e (v) fusão, incorporação ou cisão

sem autorização do agente financeiro.

Contrato de Offshore Loan Agreement em favor do ABN AMRO Bank N.V. Em 12 de março de 2008, celebramos, através da Metalfrio México, com o ABN AMRO Brank N.V., um Offshore Loan Agreement de numero 4-08/0129 no valor de US$18,0 milhões. Como garantia a Companhia assinou um

Contrato de Prestação de Garantia com pagamento de comissão de 1,69% ao ano e a tomadora assinou uma nota

promissória no montante de 100% do contrato.

Esse contrato deve ser quitado em oito prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal


de setembro de 2009 e a última em 20 de fevereiro de 2013, e prevê juros equivalentes à ― Libor Rate‖ semestral

mais 0,10% ao ano.


decorrente do contrato; (ii) alteração do controle da Metalfrio México; (iii) fusão, incorporação ou cisão; e (iv)

requerimento ou decretação de nossa falência.

Contrato de Credit Agreement em favor do HSBC Bank Brasil S.A.

Em 13 de junho de 2008, celebramos, através da Rome, com o HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo S.A. – Grand

Cayman Branch, um Credit Agreement no valor de US$10,0 milhões. A garantia é uma Nota Promissória de US$13

milhões emitida pela Companhia.

162

Pagamento do principal da dívida deverá ser efetuado uma única vez, na data do vencimento, em 13 de junho de

2011 e prevê juros equivalentes a 6,0% ao ano.


decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às subsidiárias do agente financeiro; (ii) requerimento ou

decretação de nossa falência; (ii i) protesto de título por cujo pagamento sejamos responsáveis, ainda que na

condição de garantidora; (iv) alteração do controle acionário da tomadora; (v) fusão, incorporação ou cisão sem

autorização do agente financeiro.

Cédula de Crédito Industrial emitida em favor do Banco do Brasil S.A.

Em 12 de dezembro de 2008, emitimos em favor do Banco do Brasil S.A., uma Escritura de Abertura de Crédito e

Constituição de Hipoteca, no valor de R$22.257.111,00, com vencimento em 01 de dezembro de 2018, em

decorrência da obtenção de crédito para o reembolso de despesas relacionadas a aquisições de produtos e serviços,

bem como à construção civil realizada para a ampliação de nossa unidade localizada em Três Lagoas, Mato Grosso

do Sul. Esse valor deve ser pago em 108 prestações mensais e sucessivas, cujos valores variam entre R$180.272,00

e R$175.789,97. Segundo essa Cédula de Crédito Industrial, obrigamo-nos a aplicar recursos próprios no valor de

R$4.382.645,73 nessa unidade.

Os valores lançados na conta vinculada ao financiamento, bem como o saldo devedor decorrente, sofrerão

incidência de juros à taxa efetiva de 10% ao ano. Como garantias, constituímos hipoteca cedular em segundo grau

sobre o nosso terreno urbano, já hipotecado em primeiro grau ao Banco do Brasil pela Cédula de Crédito Industrial

nº 40/00141-5, bem como bens de nossa propriedade em alienação fiduciária em garantia da Cédula de Crédito

Industrial, no montante de R$11.049.229,78. Além disso, é vedada a alienação, cessão, transferência ou gravame

sobre os bens dados em garantia sem prévia autorização do Banco do Brasil. Obrigamos-nos ainda a manter, até a

liquidação desta operação, o indicador ―dívida líquida/EBITDA‖ inferior a 3,5 vezes, apurados ao final de cada

exercício social.

Essa Cédula de Crédito Industrial prevê vencimento antecipado nos casos de (i) inadimplência de qualquer

obrigação perante o Banco do Brasil S.A., (ii) inadimplência das prestações, protesto cambiário (valor superior a R$

500.000,00), (i ii) recuperação judicial ou extrajudicial, falência, encerramento das atividades, ação judicial ou fiscal

capaz de colocar em risco as garantias e as obrigações assumidas; (iv) inadimplência com o Banco do Brasil em

outras operações, (v) não manutenção do seguro dos imóveis dados em garantia, bem como cláusulas usuais de

vencimento antecipado.

Contrato de Financiamento Mediante abertura de Crédito com Repasse do BNDES com o Banco ABC Brasil S.A.

Em 30 de julho de 2009, celebramos um contrato de financiamento mediante abertura de crédito com repasse do

BNDES com o Banco ABC Brasil S.A., no valor de R$10.000.000,00, equivalentes, para fins de referência, a

US$5.268.148,77 à época. O crédito decorrente desse contrato destina-se à exportação de refrigeradores.

Esse contrato deverá ser quitado por meio de vinte e quatro prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no

valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo

a primeira em 15 de março de 2010 e a última em 15 de fevereiro de 2012, e prevê juros equivalentes a 1,5% ao

ano para o BNDES e 3,0% ao ano para o Banco ABC Brasil S.A. Como garantias, constituímos nota promissória no

valor de R$ 12.000.000,00 de vencimento à vista e prazo de apresentação de até 8 anos contados da data do

emissão.

163

O pagamento antecipado da dívida poderá ser exigido caso ocorram os seguintes eventos, referentes às

exportações financiadas por esse contrato: (i) adiantamento financeiro de qualquer natureza, incluindo o

adiantamento de contrato de câmbio, vinculado à exportação dos bens financiados; (ii) refinanciamento dos títulos

ou documentos representativos da parcela da exportação financiada; (iii) liberação de recursos no âmbito da Linha

de Financiamento BNDES-exim Pós-Embarque, referentes às exportações financiadas por esse contrato; (iv) não-

exportação dos bens financiados dentro do prazo aprovado pelo BNDES. Além disso, o contrato prevê vencimento

antecipado em caso de (i) exportação de bem não fabricado por nós, exceto na hipótese desta ser trading company

ou empresa comercial exportadora, ou quando prévia e expressamente autorizada pelo BNDES; (ii) protesto de

título; (iii) alteração no estado econômico-financeiro que reduza comprovadamente, a critério do agente financeiro,

a capacidade de cumprimento das obrigações adquiridas; (iv) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações

decorrentes do contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES; (v) existência de sentença condenatória

transitada em julgado relativamente à prática de atos que importem infringência à legislação que trata do combate

a discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e escravo; (vi) inadimplência de qualquer obrigação desse

contrato.

EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 5 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos

intercalares, no valor total de R$10,8 milhões, integralmente pagos no dia 17 do mesmo mês. Para mais

informações, vide a seção ―Dividendos e Política de Dividendos‖ na página 246 deste Prospecto.

Não tivemos qualquer outro evento relevante subsequente a 30 de setembro de 2009.

OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Em 30 de setembro de 2009 possuíamos as seguintes operações não registradas em nossas demonstrações

contábeis: o saldo do contas a receber de clientes, na controladora, encontra-se líquido do valor de R$4,6 milhões

referente a operações de ―vendor‖ praticadas com clientes, através das quais os clientes obtêm financiamentos

bancários para liquidação à vista de produtos da Companhia, e esta fornece aval para as respectivas instituições

financeiras sobre os valores mencionados anteriormente.

Esses valores são considerados na análise para constituição da provisão para devedores duvidosos, quando não

liquidados na data do vencimento.

NÓS TAMBÉM POSSUÍMOS CERTAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS QUE NÃO SÃO REGISTRADAS EM NOSSAS DEMONSTRAÇÕES

ATÉ O SEU VENCIMENTO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VIDE A SEÇÃO “ATIVIDADES DA COMPANHIA – CONTRATOS

FINANCEIROS RELEVANTES”.DIVULGAÇÕES QUALITATIVAS E QUANTITATIVAS RELACIONADAS AO RISCO DE MERCADO

Estamos expostos aos riscos inerentes à condução natural de nossas operações. Nossa gestão de riscos é feita de

forma centralizada em nossa sede em São Paulo – Brasil, de onde estabelecemos os procedimentos para os

principais processos comerciais e financeiros, incluindo procedimentos para relatórios financeiros e operacionais,

procedimentos de análises de investimento de capital e compra de ativos, procedimentos de compra de matérias

primas e políticas de seguro. Os gestores de cada departamento em cada local de operação da Companhia são os

responsáveis pela implementação dos procedimentos e políticas definidos. Já as decisões de endividamento, uso de

instrumentos financeiros para exportação e risco cambial são todos centralizados em nossa sede.

Risco de Câmbio e Hedge

No momento das vendas para exportação feitas do Brasil, costumamos fazer uso de instrumentos financeiros,

hedge, para mitigar qualquer risco de variação cambial no recebimento de tais vendas. Contabilmente registramos

os resultados de tais instrumentos no momento da efetiva liquidação destes.

164

Por exportarmos parte de nossa produção, temos parcela das vendas recebidas em Dólar e, portanto, corremos

risco de valorização/desvalorização cambial do Real nessas transações. Em 2008 e no período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2009, as vendas no mercado externo representaram 17,0% e 12,6% das receitas

brutas, respectivamente. Adicionalmente, eventuais flutuações cambiais do Real com relação às moedas locais de

nossas subsidiárias no exterior poderão impactar diretamente o valor de nosso patrimônio liquido. No futuro,

acreditamos que, como nossas operações internacionais passarão a representar a maior proporção de noss o

faturamento, nós também estaremos sujeitos aos riscos relacionados à variação do Rublo, da Lira Turca, Coroa

Dinamarquesa e do Peso Mexicano.

Nossos custos de fabricação são principalmente influenciados pelos preços de mercado de matérias primas que sã o

commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar, como aço, cobre, resinas plásticas e isolantes térmicas

usados direta e indiretamente na fabricação dos equipamentos, e estamos expostos também ao reajuste de preços

controlados como energia elétrica e gás. Em 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2009, o custo de aço, cobre, alumínio e materiais químicos representou, em média, 24,4% e 23,8% do custo do

produto vendido, respectivamente.

A contabilidade de nossas subsidiárias no exterior é feita nas suas respectivas moedas locais e consolidadas

integralmente na Companhia, e convertidas para o Real. Em 31 de dezembro de 2008 e em 30 de setembro de

2009, o Patrimônio Líquido de nossas subsidiárias no exterior, proporcional à participação da controladora, somava

R$39,6 milhões e R$104,4 milhões, respectivamente.

Parte de nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao risco de câmbio referente ao Dólar norte

americano, Euro e Lira Turca. A tabela abaixo mostra nosso endividamento consolidado em moeda estrangeira em

31 de dezembro de 2008 e 30 de setembro de 2009, por moeda e tipo de operação.

31.12.2008 30.09.2009

(em milhões de reais) Dólar Contratos de pré-pagamento 27,2 13,3 Capital de Giro 251,2 146,4 Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC) 15,2 10,2 Empréstimo em moeda estrangeira (Resolução n. 2.770) 7,3 5,4 Financiamento à Importação - FINIMP 2,5 2,0

Subtotal Dólar 303,4 177,3 Lira Capital de Giro 6,5 -

Subtotal Lira 6,5 - Euro Capital de Giro 85,6 59,2 SubtTotal Euro 85,6 59,2 Total 395,5 236,5

Em 31 de dezembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009, o total de nossos empréstimos e financiamentos

denominados em moeda estrangeira era de R$395,5 milhões e R$236,5 milhões, respectivamente. No caso de uma

valorização de 10,0% em cada uma das moedas de denominação de nossos empréstimos e financiamentos em

moeda estrangeira em relação à moeda Real, o aumento potencial do saldo de tais dívidas seria de R$39,5 milhões.

Risco de Taxas de Juros

Nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos às mudanças nas taxas de juros que podem aumentar o custo

do nosso financiamento. Estamos sujeitos a variações principalmente de Libor e Cibor. Em 31 de dezembro de 2008

165

e 30 de setembro de 2009, nossos passivos financeiros sujeitos a taxas de juros flutuante eram de R$27,8 milhões

e R$15,3 milhões, respectivamente. Um aumento hipotético de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a tais

passivos resultaria num aumento de R$87,0 mil nas despesas financeiras em 2008 e de R$12,2 mil nas despesas

financeiras no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009.

166

VISÃO GERAL DO SETOR

SETOR DE EQUIPAMENTOS DE REFRIGERAÇÃO COMERCIAL GLOBAL

O mercado global de equipamentos de refrigeração comercial em 2007 era de US$23,4 bilhões, segundo o último

relatório disponível da Freedonia Group. Segundo este mesmo relatório, este mercado cresceu 3,8% ao ano durante

o período de 1997 até 2007 e 5,0% ao ano entre 2002 e 2007.

O setor de refrigeração comercial engloba uma grande variedade de produtos: (i) expositores refrigerados, ou

refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, que incluem refrigeradores e freezers verticais e horizontais para uso

comercial, (ii) câmaras frigoríficas, balcões e expositores (reach-in) refrigerados, (iii) máquinas de venda automática

refrigeradas, (iv) máquinas de gelo, (v) peças e outros, tais como equipamentos de criogenia e refrigeradores de

líquidos. Os segmentos de (a) expositores refrigerados (dis play), (b) câmaras frigoríficas, balcões e expositores

(reach-in) refrigerados, e (c) peças e outros, são os segmentos que melhor representam as atividades da

Companhia. No entanto, não produzimos todos os produtos incluídos em cada uma destas categorias. Em 2007

esses três segmentos representavam aproximadamente 81,5% do mercado global de refrigeração comercial ou US$

19,1 bilhões.

Fonte: Freedonia Group

Os mercados dos Estados Unidos, Japão e Europa Ocidental representam a maior porção do mercado global de

equipamentos de refrigeração comercial em valores absolutos. Entretanto os mercados em que atuamos,

notadamente a América Latina e a Europa Oriental, vêm apresentando crescimento diferenciado nos últimos anos.

Os países asiáticos também vêm apresentando crescimento expressivo, com destaque para China e Índia. A

segmentação do consumo deste mercado por região está apresentada abaixo.

Refrigeração Comercial (US$ milhões) CAGR CAGR CAGR

País/ Região 1997 2002 2007 97 – 02 02 – 07 97 – 07

América do Norte ....................................... 4.755 5.555 7.000 3,2% 4,7% 3,9%

Mercado Global de Refrigeração Comercial por Produto 2007 – US$ 23,4 bilhões

18%

26%

37%

8%

11% Expositores (displays)

Câmaras frigoríficas, balcões e expositores (reach - in)

Peças e outros

de bebidas Equipamento de venda

Máquinas de gelo

167

Refrigeração Comercial (US$ milhões) CAGR CAGR CAGR

País/ Região 1997 2002 2007 97 – 02 02 – 07 97 – 07

Estados Unidos ................................ 4.085 4.715 5.880 2,9% 4,5% 3,7%

Canadá ......................................... 320 400 520 4,6% 5,4% 5,0%

México .......................................... 350 440 600 4,7% 6,4% 5,5%

Europa Ocidental........................................ 4.110 4.860 5.870 3,4% 3,0% 3,4%

Europa Oriental........................................ 810 935 1.340 2,9% 7,5% 5,2%

Rússia........................................... 300 370 540 4,3% 7,9% 6,1%

Outros países Europa Oriental ............... 510 565 800 2,1% 7,2% 4,6%

Ásia/Pacífico ............................................... 5.145 5.605 7.290 1,7% 5,4% 3,5%

Japão ........................................... 2.920 2.800 3.000 (0,8)% 1,4% 0,3%

China............................................ 600 1.110 1.985 13,1% 12,3% 12,7%

Índia ............................................ 160 215 330 6,1% 8,9% 7,5%

Outros Países Asiáticos ........................ 1.465 1.480 1.975 0,2% 5,9% 3,0%

América Latina............................................ 570 595 775 0,9% 5,4% 3,1%

África/ Oriente Médio 700 825 1.125 3,3% 6,4% 4,9%

Total ............................................................. 16.090 18.375 23.400 2,7% 5,0% 3,8%

Fonte: Freedonia Group – Demand by Region

A demanda mundial por nossos produtos (refrigeradores comerciais do tipo Plug-In) é diretamente influenciada

pelas condições econômicas da indústria de alimentos e bebidas resfriadas e congeladas. Dentre os principais

fatores que influenciam esta demanda ressaltamos:

(i) consumo mundial de alimentos e bebidas resfriados e congelados;

(ii) inauguração de novos restaurantes e bares, lojas de conveniência e espaços de vendas de varejo;

(iii) modernização e substituição de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados;

(iv) utilização dos refrigeradores comerciais como ferramentas de marketing; e

(v) consolidação da indústria global de alimentos e bebidas resfriados e congelados.

CONSUMO MUNDIAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS

O aumento da renda disponível vem contribuindo para melhorias no padrão de vida das pessoas levando ao maior

consumo de alimentos e bebidas. Aliado ao crescimento do consumo, há também uma mudança nos hábitos de

alimentação da população.

Melhorias no padrão de vida permitem que um número maior de pessoas realize suas refeições fora de casa. Uma

tendência que é estimulada pelo aumento das cadeias de restaurantes e a rápida expansão das redes de fast food

ao redor do mundo, principalmente nos países da América Latina, Europa Oriental, Ásia e Oriente Médio. Este

cenário influencia positivamente a demanda por equipamentos de refrigeração comercial para a conservação dos

alimentos e bebidas. Além da demanda gerada pela abetura de novos pontos de venda, os refrigeradores

comerciais são utilizados como expositores, ou Ice Cold Merchandisers (ICMs), oferecendo uma plataforma para a

comunicação visual e merchandising, promovendo o consumo por impulso e o recall de marcas.

A concentração da população mundial em grandes centros urbanos, bem como o aumento da participação das

mulheres no mercado de trabalho, contribuem para a mudança nos hábitos de alimentação. Uma dessas mudanças

é o crescimento do consumo de alimentos congelados e bebidas refrigeradas. As categorias mais relevantes destes

168

alimentos e bebidas incluem: (i) bebidas não-alcoólicas gaseificadas tais como refrigerantes e não gaseificadas

como sucos e água; (ii) cerveja; (iii) sorvetes e (iv) alimentos resfriados e congelados.

De acordo com o Euromonitor, o mercado mundial de sorvetes, cervejas e refrigerantes, alguns dos produtos mais

representativos destas categorias, atingiu um montante combinado de US$1.048,3 bilhões em 2008, sendo que

Americas representava o maior mercado consumidor, conforme mostram as tabelas abaixo.

Mercado Global de Sorvetes, Refrigerantes e Cerveja (em bilhões de US$)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 CAGR

Sorvete

49,8

53,6

56,3

59,5

65,1

70,1 7,1%

Refrigerante

263,0

290,8

312,5

333,6

373,9

414,3 9,5%

Cerveja

387,4

422,2

440,0

467,6

523,0

563,9 7,8%

Fonte: Euromonitor International

Mercado de Sorvetes Mercado de Refrigerantes Mercado de Cerveja1

Europa

43.5%

Americas

30.8%

Demais

Países

6.0%

Asia /

Pacíf ico

19.8%

Europa

27.0%

Asia /

Pacíf ico

25.1%

Demais

Países

8.0%

Americas

39.9%

Europa

32.8%

Americas

33.5%

Demais

Países

7.7%

Asia /

Pacíf ico

26.0%

Fonte: Euromonitor, 2008

Bebidas Não Alcoólicas

Segundo relatório do Euromonitor, o mercado mundial de refrigerantes atingiu aproximadamente US$414,3 bilhões

em 2008. As Américas são o maior mercado com cerca de 39,9% das vendas da indústria, e cresceu a uma média

anual de 9,5% entre 2003 e 2008.

Cerveja

De acordo com o Euromonitor, a demanda global por cerveja foi de US$563,9 bilhões em 2008, apresentando um

crescimento de aproximadamente 7,8% entre 2003 e 2008. Americas e Europa representaram os maiores

mercados, respectivamente 33,5% e 32,8%.

1 Baseado em vendas no varejo (Off-trade value)

169

Sorvetes

A demanda global por sorvetes em 2008 foi de aproximadamente US$70,1 bilhões de acordo com o Euromonitor. O

consumo global de sorvetes cresceu a uma média anual de 7,1% entre 2003 e 2008. Cerca de 43,5% do mercado

de sorvetes se concentra em países europeus.

MODERNIZAÇÃO DOS REFRIGERADORES COMERCIAIS E USO COMO FERRAMENTAS DE MARKETING

As seguintes variáveis também podem ter relevante influência no crescimento do setor:

Modernização e Substituição dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In instalados

A indústria de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In tem apresentado maior velocidade na inovação de seus

produtos. Com frequência, estas inovações são estimuladas pelo desejo dos seus clientes de aumentar as vendas

por impulso de seus produtos nos pontos de venda. Alguns exemplos destas inovações incluem: (i) aumento do us o

de plásticos em refrigeradores comerciais, o que possibilita uso de formas arredondadas e aumenta a sua

atratividade estética; (ii) aumento de área de exposição e acessibilidade aos produtos dentro do refrigerador

comercial; (iii) uso de iluminação diferenciada para maior evidência e exposição de produtos; e (iv) aumento da

mobilidade e redução do tamanho dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. O envelhecimento natural dos

refrigeradores comerciais, combinado com a evolução e modernização da aparência dos refrigeradores comerciais e

o aumento da vendas de produtos resfriados e congelados, levam os clientes a substituírem seus equipamentos

existentes e/ou aumentarem sua base instalada. De maneira geral, nossos clientes em mercados emergentes

possuem menor base instalada que clientes de outros mercados, o que ocasiona proporcionalmente maior

representatividade de compras incrementais.

Desenvolvimento tecnológico da indústria de refrigeração e seus produtos

Os fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In constantemente buscam o desenvolvimento de novos

produtos com tecnologia diferenciada. Os projetos de inovação tecnológica têm se concentrado em duas categorias:

(i) aquelas que reduzem o impacto ambiental dos refrigeradores comerciais, com o a redução do consumo de

energia e a utilização de gases refrigerantes como o CO2; e (ii) aquelas que auxiliam na gestão do parque instalado,

como o sistema de monitoramento remoto, controladores eletrônicos de temperatura e uso, e a introdução de

unidades de refrigeração removíveis que simplificam a manutenção.

Relevância como instrumento de marketing

A importância dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In para a estratégia de marketing das diferentes marcas

de bebidas, alimentos e sorvetes, exerce um relevante impacto na demanda por nossos equipamentos. A concepção

de refrigeradores que evidenciam as logomarcas e produtos dos nossos clientes auxilia na comunicação visual e no

recall dos mesmos, enquanto a introdução de soluções de merchandising, como displays de LCD e propulsores de

vapor, acoplados ao refrigerador, estimulam a compra por impulso.

O marketing eficaz através do desenvolvimento de estratégias de comunicação em conjunto com nossos clientes

(marcas de bebidas, alimentos e sorvetes) é um dos principais fatores de sucesso no negócio de refrigeradores

comerciais do tipo Plug-In.

170

COMPETIÇÃO

Nosso segmento apresenta algumas barreiras de entrada a novos concorrentes relacionadas principalmente a: (i)

tecnologias específicas, como uso de aparelhos automatizados para controle da temperatura de refrigeração com

base no volume armazenado, (ii) tecnologias protegidas por patentes, como o sistema de monitoramento à

distância e a tecnologia TFC, que gera consumo eficiente de energia; (ii i) relacionamento e entendimento da

estratégia de marketing de nossos clientes; (iv) flexibilidade de operação para montagem de produtos com design

personalizado por cliente; e (v) presença global.

Em adição ao desenvolvimento de equipamentos diferenciados, alguns fabricantes de refrigeradores comerciais do

tipo Plug-In vêm direcionando esforços para desenvolver vantagens competitivas por meio de relacionamento com

o cliente em termos de serviços pré-venda, serviços de suporte e pós-venda, que incluem vendas financiadas,

garantia estendida, consultoria técnica, treinamento operacional, entre outros.

Especialmente na área de serviços de manutenção, os competidores de refrigeradores comerciais mais inovadores

estão posicionando seus produtos como soluções de refrigeração, ao invés de um mero equipamento de

refrigeração. Para os clientes, isto significa que ao invés de uma máquina, eles adquirem funcionalidade no ponto

de venda, que pode ser medida por meio dos seguintes fatores: (i) performance de refrigeração; (ii) frequência de

defeitos e velocidade no atendimento e resolução do defeito, (iii) custo de operação por ponto instalado, (iv) índice

de satisfação dos usuários finais com o equipamento, (v) idade útil dos refrigeradores comerciais do tipo Plug-In,

dentre outros. Este tipo de venda possibilita aos fornecedores agregar valor aos seus produtos e aumentar a

fidelidade dos seus clientes.

FRAGMENTAÇÃO DO SETOR

O setor de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In se caracteriza por um alto nível de fragmentação com um

grande número de participantes locais, e um número limitado de empresas que operam em múltiplas regiões

geográficas, incluindo algumas divisões ou subsidiárias de grandes conglomerados industriais diversificados, tais

como UTC/Carrier/BeverageAir/Linde e Ingersoll/Hussmann. Não há um número oficial específico de participação de

mercado global em nossa indústria.

Segundo a Freedonia Group, a maioria dos equipamentos de refrigeração comercial é produzida nos Estados

Unidos, na Europa Ocidental e no Japão. Entre os anos de 2002 e 2007, a produção de equipamentos de

refrigeração comercial nos Estados Unidos e Europa Ocidental cresceu 2,6% a.a. e 3,9% a.a. respectivamente e a

produção japonesa 1,0% a.a. Durante este mesmo período, a produção dos países latino americanos e Ásia cresceu

5,1% a.a. e 6,9% a.a., respectivamente, enquanto a produção dos países da Europa Oriental cresceu 8,9% a.a..

Acreditamos que o crescimento acentuado nos países emergentes é resultante da tendência observada nos últimos

anos dentre os líderes do setor de implantar unidades industriais em países que oferecem custos de produção mais

competitivos.

CONSOLIDAÇÃO NA INDÚSTRIA GLOBAL DE ALIMENTOS E BEBIDAS RESFRIADOS E CONGELADOS ESTIMULA A

CONSOLIDAÇÃO DA INDÚSTRIA DE REFRIGERADORES COMERCIAIS DO TIPO PLUG-IN.

O perfil cada vez mais global das principais empresas dos setores de alimentos e bebidas resfriados e congelados e

a padronização das suas marcas influenciam profundamente o mercado de fornecedores de refrigeradores

comerciais do tipo Plug-In. As empresas multinacionais destes setores utilizam tipicamente abordagens de

marketing padronizadas nas várias regiões geográficas onde operam, e os refrigeradores comerciais do tipo Plug-In

são parte importante desta abordagem. Cada vez mais, es tas empresas preferem concentrar as compras dos seus

insumos chave, tais como refrigeradores comerciais, em um número limitado de fornecedores globais. De forma a

atender as necessidades destes clientes, os fornecedores de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In devem

aumentar sua presença global, internacionalizando suas equipes de vendas, sua capacidade de oferecer serviços de

manutenção e suas unidades industriais.

171

A consolidação nestas indústrias e a formação de grupos com atuação cada vez mais globalizada deverá acentuar

estes aspectos e poderá contribuir para uma consolidação também no mercado de fornecedores de refrigeradores

comerciais do tipo Plug-In. De acordo com a C. Barnes & Co., o número de empresas atuantes nos setores de

bebidas não alcoólicas, cerveja e alimentos congelados têm diminuído a uma taxa média anual de

aproximadamente 2,7%, 1,1% e 1,4% respectivamente entre 2004 e 2006.

172

ATIVIDADES DA COMPANHIA

A COMPANHIA








brasileiras, detínhamos uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas

no Brasil, e acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em decorrência da

saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes. Nossa

marca Metalfrio foi considerada a mais lembrada no Brasil para refrigeração comercial, de acordo com pesquisa realizada em novembro de 2007 pela Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group neste segmento.





sentido, oferecemos ampla gama de serviços aos nossos clientes, desde a conceituação de novos produtos, até sua

fabricação e distribuição. Prestamos, ainda, uma série de serviços pós-vendas a nossos clientes.

Nossos produtos são utilizados como pontos de venda refrigerados em bares, restaurantes,

padarias, supermercados, lojas de conveniência, e outros locais onde haja venda de produtos resfriados ou

congelados ao público, constituindo, portanto, parte da estratégia de marketing de nossos clientes. Por essa razão,

a maior parte dos nossos produtos possui design diferenciado e customizado para divulgação visual da logomarca

de nossos clientes.





Unidos da América.


principais eventos deste processo:

Evento

Países

Data









Rússia


173

Nossas operações internacionais consolidadas em nossas demonstrações financeiras representaram 48,6% da nossa

receita líquida no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, e, respectivamente 1,6%, 26,6%

e 47,7% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Concluímos, em 2008, um período de três anos de investimentos na expansão doméstica e internacional e

estruturação de nossas operações. Nesse período, consolidamos nossa posição de liderança nas Américas,

reforçando nossa posição de liderança no Brasil e na América do Sul e expandindo nossa presença na América do

Norte e nossa posição no mercado europeu, com a aquisição da Senocak/Klimasan. Como resultado deste processo,

em 2008 vendemos 648,3 mil unidades, o que demonstra um crescimento acentuado, tendo em vista que em 2007

e 2006 vendemos 511,9 mil unidades e 281,7 mil unidades, respectivamente, um CAGR de 51,7% entre 2006 e

2008. Em 2008, nossa receita líquida atingiu R$724,9 milhões, em comparação com R$295,9 milhões em 2006,

registrando um CAGR de 56,5% no período entre 2006 e 2008, e nosso EBITDA Ajustado alcançou R$39,0 milhões

em 2008, registrando um CAGR de 25,4% em relação a 2006 , de R$24,8 milhões.

O quadro a seguir apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas nos períodos abaixo

indicados:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

Per íodo de Nove Meses encerrado

em 30 de setembro de

2006 2007 2008 CA GR(1)

(%)

2008 2009 Variação

(%)

(em milhões de R$, exceto as unidades v endidas)

(em milhões de R$, exceto as unidades v endidas)

Unidades Vendidas (mil) 281,7 511,9 648,3 51,7 511,8 392,1 (23,4)

Brasil 276,7 370,9 314,0 6,5 240,6 188,6 (21,6)

América do Norte - 56,4 135,1 139,5 105,4 66,8 (36,6)

Klimasan - - 122,3 - 97,8 109,3 11,8

Europa ex-Klimasan 5,0 84,6 76,9 292,2 68,0 27,4 (59,7)

Receita Líquida 295,9 576,2 724,9 56,5 574,3 459,6 (20,0)

Brasil 291,0 412,6 379,0 14,1 295,3 236,2 (20,0)

América do Norte - 81,1 172,7 - 120,4 83,2 (30,9)

Klimasan - - 122,1 - 103,0 112,7 9,4

Europa ex-Klimasan 4,9 82,5 63,6 260,3 55,7 140,2 (50,6)

Lucro Líquido 17,0 1,5 (87,9) - 3,6 16,8 366,7

EBITDA (2) 23,1 (9,0) (22,7) - 36,0 45,6 26,7

EBITDA Ajustado (3) 24,8 36,5 39,0 25,4 40,6 47,1 16,0

Endividamento de Curto Prazo(4) 31,9 42,1 143,4 112,0 88,7 115,6 30,3

Endividamento de Longo Prazo(5) 61,8 117,5 275,3 111,1 235,9 161,3 (31,6)

Capacidade Produtiva no Final do Per íodo (mil) (6) 1.170 1.203 1.540 14,7 1.540 1.565 1,6 (1)

CAGR (C ompound A nnual Grow th Rate) ou Taxa de C rescimento A nual C omposto entre 2006 e 2008 e entre o pe ríodo de nov e meses encerrado em 30 de

setembro de 2008 e em 30 de setembro de 2009. (2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas C ontábeis A dotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não se r

comparáv el a medidas com tí tulos semelhantes fo rnecidos por outras companhias. Nossa C ompanhia div ulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu

desempenho. O EBITDA não dev e ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de

desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dív ida. Para mais informações sobre o EBITDA , ver o item

―Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na página 39 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA está apresentada na seção ―Resumo das Informações

F inanceiras‖, na página 34 deste Prospecto. (3) O EBITDA A justado não é uma medida reconhecida pe las Práticas C ontábeis A dotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode

não ser comparáv el a medidas com títulos semelhantes fo rnecidos por outras companhias. Nossa C ompanhia div ulga EBITDA Ajusta do porque ela o ut iliza para

medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não dev e ser considerado isoladamente ou como um substi tuto de lucro líquido ou luc ro ope racional, como um

indicador de desempenho ope racional ou f luxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dív ida. Para mais informações sobre o

EBITDA Ajustado, v er o item ―Reconcilia ção do EBITDA e EBITDA Ajustado‖ na página 39 deste Prospecto. A reconciliação do EBITDA com o EBITDA A justado

está apresentada na seção ―Resumo das Informações F inanceiras‖, na página 34 deste Prospecto. (4)C orresponde aos empréstimos e financiamentos de curto prazo. (5)

C orresponde aos empréstimos e financiamentos de longo prazo. (6)

C onsiderando-se os trê s turnos de produção de todas as linhas de produto.

VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos possuir as seguintes vantagens competitivas:

Posição de liderança na A mérica Latina. Com atuação no mercado há quase 50 anos, acreditamos ser os

líderes do setor de refrigeração comercial Plug-In no Brasil e na América Latina em termos de unidades de

refrigeradores comerciais instaladas no Brasil. Acreditamos ser um dos cinco maiores produtores de refrigeração

174

comercial Plug-in do mundo. Somos um dos mais tradicionais fabricantes de refrigeradores comerciais no mercado

brasileiro. Acreditamos que nossa penetração seja de aproximadamente 90% e participação de 38,4%, em termos

de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, segundo pesquisa da Oxygen Trade realizada em

2007. Acreditamos que nossa participação de mercado tenha aumentado até a data deste Prospecto em decorrência

da saída de concorrentes do nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar clientes.

Como destaque para nossa presença no México, recebemos o prêmio de melhor fornecedor do segmento de

refrigeração pela Cervejaria Modelo em nosso primeiro ano de atividade naquele país. Acreditamos ter construído

na América Latina uma marca com alto nível de percepção de valor e um portfólio de clientes fiéis devido à

qualidade, durabilidade e competitividade de nossos produtos e da atenção devotada aos serviços de suporte e pós -

venda dentro do conceito life cycle criado por nós em 2005, que consiste em manutenção e assistência técnica

completa.

Presença global, flexibilidade e ganhos de escala. Acreditamos que nossa compreensão da dinâmica da

indústria global do setor de refrigeração e dos mercados de nossos clientes, aliada à localização estratégica de

nossas fábricas, além de nossa alta flexibilidade para produção customizada alinhada à estratégia de marketing dos

clientes, proporcionam um importante diferencial no atendimento às necessida des de nossos clientes dentro do

nosso princípio de ―atendimento local para clientes globais‖. Nossa expansão para novos países é determinada pela

identificação de oportunidades estratégicas e pela demanda de nossos maiores clientes - grandes empresas

multinacionais - por serviços locais oferecidos por fornecedores multinacionais. Acreditamos que nossa relação de

confiança com nossos clientes de maneira duradoura nos dá a oportunidade de expandir nossas operações

internacionais para os diferentes países em que operam. Como evidência de nosso grau de internacionalização, de

acordo com o Ranking ―Transnacionais Brasileiras 2009‖, publicado pela Fundação Dom Cabral, a Companhia ocupa

a quinta posição no ranking de empresas brasileiras mais internacionalizadas, com base em certos índices sobre o

percentual de receitas, ativos e funcionários de nossas subsidiárias no exterior. Além disso, acreditamos que a

dimensão de nossas operações, a centralização de decisões administrativas em nossa matriz brasileira e o

relacionamento construído globalmente com nossos principais fornecedores, nos conferem ganhos de escala, que

podem ser traduzidos em maior eficiência operacional, e na redução de custos administrativos, de componentes e

de matérias-primas.

Desenvolvimento e inovação tecnológica, alta qualidade e robustez de nosso portfolio de produtos e serviços. Acreditamos ser reconhecidos pela inovação tecnológica e qualidade de nossos produtos e serviços, que

compõem um portfolio robusto e reconhecido pelo mercado. Possuímos certificação de qualidade no Brasil e no

exterior por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. Além

disso, buscamos introduzir tecnologias inovadoras em nossos produtos, que nos conferem maior penetração de

mercado, tais como:

(i) os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de acordo com

condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas;

(ii) uso pioneiro no Brasil e nos EUA de gás CO2 como agente refrigerante, ao invés de CFC;

(iii) o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖; e

(iv) o novo gabinete com Deck Removível, para substiuição rápida do sistema de refrigeração dos

aparelhos.

Mais informações sobre o desenvolvimento de tecnologias e inovações nos produtos acima e outros que compõem

nosso portfolio podem ser obtidas na seção ―Atividades da Companhia – Pesquisa e Desenvolvimento e Controle de

Qualidade‖, na página 187 deste Prospecto.

Acreditamos que a qualidade e a durabilidade dos nossos produtos, aliadas ao seu design avançado, ao acabamento

sofisticado e à introdução de modernos conceitos de apresentação, tornam os nossos produtos um importante

175

instrumento de marketing de nossos clientes. O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos

também busca garantir aos nossos clientes economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior

segurança para os produtos expostos.

Baixo custo de produção e localização estratégica. Acreditamos que as nossas unidades industriais estejam

estrategicamente localizadas em regiões com: (i) alto potencial de crescimento do mercado local, bem como

localização estratégica para a exportação dos nossos produtos, como por exemplo, no Brasil, na Rússia, na Turquia

e no México; (ii) custos competitivos de mão-de-obra, componentes e matérias-primas; e (iii) fornecedores

qualificados. Além disso, grande parte das nossas unidades se aproveita de posicionamento logístico eficiente, junto

a redes de escoamento de produção e próximas aos nossos principais mercados consumidores da América Latina e

Europa. Algumas de nossas unidades se beneficiam de reduzidas barreiras tarifárias para exportação e incentivos

fiscais. Nossa presença em diversos mercados reduz a nossa exposição a eventuais instabilidades e sazonalidades e

potenciais eventos de um único mercado local, permitindo, ainda, que nos beneficiemos da troca de experiências e

das diferentes capacitações técnicas de nossos funcionários espalhados pelo mundo no desenvolvimento de

alternativas inovadoras para diferentes ambientes, condições de temperatura e umidade.

Posição estratégica para nos beneficiarmos de setores de crescimento acelerado. Acreditamos que a

combinação da nossa liderança na América Latina, presença em diversos mercados consumidores, alta qualidade de

produtos e serviços de suporte e pós-venda, e capacidade instalada de produção estrategicamente localizada, nos

posiciona de forma única para aproveitarmos as oportunidades resultantes do crescimento global dos mercados de

cerveja, refrigerante, sorvete, alimentos congelados e resfriados em geral. Isto porque, além de possuirmos boa

penetração em mercados maduros, tais como Europa Ocidental e Estados Unidos da América, gozamos de

excelente reputação e presença em mercados com alto potencial de crescimento de consumo daqueles produtos,

tais como Brasil, Turquia , México e Leste Europeu.

Gestão com histórico comprovado de crescimento e geração de valor. Nossos administradores implantaram

a partir de 2004, quando houve a mudança de controle da Companhia, uma cultura de geração de valor que se

caracteriza por (i) ampliação da rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, (ii) foco na redução

de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, (iii) aceleração do crescimento e

internacionalização do grupo e (iv) aplicação das melhores práticas de governança corporativa, tais como as

exigidas pelo Novo Mercado. Para alcançar estes resultados, contamos com um quadro de Diretores com ampla

experiência na indústria de refrigerados comerciais do tipo Plug-In. Estes fatores combinados têm nos permitido

melhorar o desempenho operacional da Companhia, que se reflete no crescimento acele rado da receita líquida e de

nossos indicadores de rentabilidade. Por exemplo, entre 2006 e 2008, a nossa receita líquida registrou um CAGR de

56,5%, enquanto nosso EBITDA Ajustado registrou um CAGR de 25,4% no mesmo período. O crescimento do

nosso EBITDA Ajustado junto com a nossa eficiente gestão de caixa, nos levaram a uma rápida recuperação de

nossa posição financeira, mesmo com o advento da crise econômica mundial, saindo de uma relação Dívida

Líquida/EBITDA Ajustado de 5,7 ao final do exercício de 2008 para uma relação de 1,8 em 30 de setembro de 2009,

com o arrefecimento dos efeitos dessa crise.

ESTRATÉGIA

Nossa estratégia para maximizar valor para os nossos acionistas é baseada nos seguintes princípios:

Focar no conceito de pontos de vendas refrigerados. Pretendemos continuar a conceber e posicionar nossos

produtos como instrumentos de marketing para nossos clientes. Nos principais mercados onde atuamos, a

temperatura dos produtos de nossos clientes compõe elemento fundamental no desempenho de sua venda, não

somente pela sua conservação, mas também pelo seu impacto para estimular compras pelo consumidor final. Além

disso, o espaço publicitário dos pontos de vendas refrigerados compõe relevante elemento de atração visual para os

consumidores, criando não somente um diferencial competitivo para nossos clientes, mas também aumentando as

vendas de seus produtos para consumidores finais através da geração de compras de impulso. O nosso modelo de

negócios permite a produção em escala de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In, com possibilidade de

176

personalização de acordo com os interesses de nossos clientes. Pretendemos continuar a concentrar nossos

esforços no desenvolvimento de produtos diferenciados para atender às necessidades específicas da estratégia de

marketing de nossos clientes, como por exemplo, a expansão de venda de unidades ―véu de noiva‖ no mercado

doméstico e internacional.

Aumentar nossa presença no mercado global, especialmente na Ásia e A mérica do Norte, por meio de

crescimento orgânico e aquisições, atuando como consolidador de mercado. Pretendemos continuar

aumentando nossa presença no mercado global por meio da oferta de produtos de qualidade diferenciada, do

estreitamento de nossos relacionamentos com clientes e da fidelização de nossos clientes através do conceito life cycle de serviços de suporte e pós-venda, especialmente em mercados com alto potencial de crescimento. Em

particular planejamos ampliar nossas atividades e consolidar nossa posição no mercado norte-americano através da

nossa unidade de distribuição no Texas, nos Estados Unidos, além de fortalecer nossa presença em mercados

maduros da Europa Ocidental e o Oriente Médio a partir das nossas unidades industriais na Rússia e Turquia.

Acreditamos que com nossa expansão, poderemos nos beneficiar das crescentes necessidades de suprimentos

globais de nossos principais clientes. Permaneceremos, ainda, constantemente monitorando o setor em que

atuamos com o objetivo de detectar novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes, notadamente

em novos mercados na Ásia, onde a indústria de refrigeração ainda se encontra em processo de consolidação.

Aproveitar oportunidades de ganhos de escala gerados pelas nossas expansões. Acreditamos que as

nossas expansões tornaram economicamente viável a verticalização da produção de certos componentes e

possibilitaram um substancial ganho de escala global com oportunidades de redução de custos. O nosso novo

patamar de escala de produção gerou maior poder de barganha nas negociações de componentes e matérias

primas com fornecedores globais, reduzindo seus custos de aquisição. As expansões nos permitiram racionalizar e

otimizar a produção entre nossas unidades industriais, resultando em aumento nas margens praticadas. Para mais

informações, vide a seção ―Atividades da Companhia‖ e ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação

Financeira e o Resultado Operacional‖, nas páginas 172 e 119 deste Prospecto. Além disso, nos próximos anos,

pretendemos maximizar todas as oportunidades de ganhos de escala advindas de nossas recentes expansões e,

ainda, concentrar nossos esforços de planejamento, nossos sistemas e nossas demais áreas administrativas de

suporte no Brasil.

Expandir para novos mercados nosso conceito de venda direta desenvolvid o no Brasil. A maior parte da

venda de produtos para nossos clientes globais presentes na América Latina é feita através de rela cionamento

direto com o cliente, que gera margens mais atraentes do que aquelas obtidas pelas vendas através de

distribuidores e nos permite desenvolver relacionamentos mais próximos com nossos clientes. As operações

adquiridas na Europa e no México utilizam-se de canais indiretos de vendas focados em relacionamentos

construídos através de distribuidores e representantes. Além de manter os canais de distribuição atuais no s

mercados europeu e mexicano, iniciamos em 2007 a nossa abordagem de vendas e marketing usada em outros

mercados latino-americanos para aumentar as vendas diretas a clientes nos novos mercados. Também estamos

trabalhando para incrementar nossas vendas diretas nestes mercados para clientes globais que são atualmente

atendidos diretamente do Brasil.

177


(1)As participações atribuídas a MFL, ETR, MRC, MFR e Cambria neste organograma representam as ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por estes acionistas. (2) HSBC Gestão de Recursos Ltda. é gestor das carteiras dos fundos de investimento e de investidores institucionais inclu ídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Gestão neste organograma se refere ao conjunto dos referidas

carteiras.

(3) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é gestor das carteiras dos investidores não-residentes e de investidores institucionais

incluídos na definição de Investidores. A participação atribuída a HSBC Brasil neste organograma se refere ao conjunto das referidas carteiras.

Para mais informações sobre os acionistas da Companhia, veja a seção ―Principais Acionistas e Acionistas

Vendedores‖, na página [•] deste Prospecto.

16,7%

JCG e JZG (México)

10% Kerim

Ozsoydan (Rússia)

100%

100% 100% 100% 100%

90%

100% 100%

100% 83,3%

14,57%

71%

29%

90% 100% 55%

45%

61%

Família Senocak (Turquia)

IO Fund (Dinamarca)

10%

16,37%

MFL(1)

12,15%

ETR(1)

1,48%

MRC(1)

1,87%

MFR(1)

7,50%

Cambria(1)

11,67%

HSBC Gestão

(2)

13,86%

HSBC Brasil

(3)

35,29%

Outros

178

HISTÓRICO E EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES

Nossa história está entrelaçada com o próprio surgimento e desenvolvimento da indústria de refrigeração comercial

no Brasil. A Metalfrio foi criada em 1960 para produzir componentes de sistemas de refrigeração, mas logo mudou

seu foco para atender à demanda específica de sistemas de refrigeração para fabricantes de bebidas e sorvetes,

que até então fabricavam cada qual seus próprios sistemas de refrigeração.

Em 1989, a fabricante de eletrodomésticos Continental 2001, naquele momento uma das líderes brasileiras na

fabricação de fogões para uso doméstico, adquiriu participação majoritária na Metalfrio. Dois anos depois, o grupo

alemão Bosch Siemens Hausgerate, ou BSH, adquiriu a Continental 2001 e o restante da participação no capital

social da Metalfrio. A Metalfrio passou então a ser uma divisão da BSH, que investiu fortemente para torná -la a

primeira unidade industrial ecologicamente projetada em seu setor na América Latina. A partir de 2000, a BSH

decidiu transformar a Metalfrio em uma empresa independente e, para tal, fomos constituídos como uma

subsidiária denominada Metalfrio Solutions Ltda., em 03 de dezembro de 2001. Nesta ocasião, todos os ativos

relativos às operações da Metalfrio foram transferidos para a Metalfrio Solutions Ltda.

Em janeiro de 2004, a Metalfrio foi vendida pela BSH. Neste momento, iniciou-se uma nova fase na nossa história.

Com o objetivo de tornar a Companhia uma das líderes mundiais do setor de refrigeração comercial Plug-In até

2010, os novos acionistas iniciaram um processo de crescimento acelerado, focado na ampliação das margens de

rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, na redução de custos, aumento da eficiência da

cadeia de valor e inovação de produtos, na aceleração do crescimento, internacionalização do grupo e na aplicação

de melhores práticas de governança corporativa.

Passamos a priorizar a geração de valor. O crescimento nos resultados foi obtido através do direcionamento dos

negócios para produtos e clientes de maior rentabilidade.

Ao mesmo tempo, obtivemos certificações para os nossos produtos nos principais mercados consumidores em que

atuamos e/ou pretendemos atuar e frente aos nossos principais clientes internacionais . Tendo em vista que o

processo de obtenção de certificações geralmente é bastante rigoroso e demorado, entendemos que a obtenção

das certificações fortaleceu a barreira de entrada a novos competidores nos mercados em que atuamos.

Em 2005, após confirmarmos a receptividade de nossos produtos no mercado europeu, iniciamos as negociações

para estabelecer na Turquia uma unidade industrial para a fabricação de refrigeradores destinados ao mercado

europeu, a qual foi concretizada em 2006 com a criação da joint venture com o grupo OzLider.

Em 2006, adquirimos ativos localizados na Dinamarca e Rússia anteriormente pertencentes à Caravell /Derby, parte

de um dos grupos mais tradicionais do nosso setor no mundo.

Ainda em 2006, inauguramos uma nova plataforma industrial em Três Lagoas, no Estado do Mato Grosso do Sul,

Brasil, com o objetivo de adequar nossa capacidade de produção para a crescente demanda dos mercados bra sileiro

e latino americano, além de adquirirmos ativos, incluindo um centro de distribuição nos EUA da Caravell USA, de um

dos principais distribuidores dos produtos Caravell/Derby no mercado norte-americano.

Em dezembro de 2006, foi realizada a reestruturação societária da Metalfrio, visando à consolidação, na Metalfrio,

das participações societárias detidas na Life Cycle e na Metalfrio Dinamarca, que resultou na transferência de ativos

para a Rússia, conforme descrito abaixo.

Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em preparação para

sua oferta pública inicial de Ações. Em 10 de abril de 2007, a Companhia se tornou companhia aberta e em abril de

2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações. A oferta compreendeu uma distribuição secundária de 7,9

milhões de Ações e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida

179



Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional empresa de

refrigeração comercial mexicana, bem como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses.

Além disso, em agosto de 2007, ampliamos nossa presença no mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3%

do total do capital social da Enerfreezer, estreitando relacionamento com clientes importantes, bem como a

experiência de prestação de serviços à nossa planta mexicana.


atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e




adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, o equivalente a US$6,5 milhões.

Em abril de 2008, finalizamos a fase II de expansão da unidade industrial de Três Lagoas e, em 2009, iniciamos a

fase III de expansão desta unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4 milhões nas obras de expansão, cuja

previsão de início de operações é o segundo semestre de 2010.




A atual denominação social da Companhia é Metalfrio Solutions S.A. e nossa sede está localizada na Avenida

Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, São Paulo, São Paulo, Brasil. Nosso atual objeto social é (a) a

exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras,

congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças;

(b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produ tos que a Companhia

industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes;

(d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores,

máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos para cumprimento de

performance de exportação; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras sociedades ou

empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista.

AQUISIÇÕES E JOINT VENTURES

Turquia Lider Metalfrio

Estabelecemos em fevereiro de 2006 uma joint venture com o grupo OzLider para a instalação de uma unidade

industrial em Manisa, na Turquia, com o objetivo de nos beneficiarmos da ausência de barreiras comerciais entre a

Turquia e o mercado europeu, bem como de sua localização que consideramos estratégica, além do grande número

de fornecedores presentes na região e dos custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima e

frete.

A unidade industrial turca entrou em operação em janeiro de 2007, com capacidade de produção de 160 mil

unidades/ano, considerando-se três turnos. Durante o último trimestre de 2006, transferimos os equipamentos da

linha de produção de freezers verticais da unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, para a unidade turca, o

180

que representou uma importante economia na compra de equipamentos para sua montagem, reduzindo de forma

relevante nossos investimentos para a montagem desta unidade industrial.

Aquisição da Senocak/Klimasan


atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrâni a e




adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.

A Senocak atua no varejo de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia e no varejo de equipamentos de

refrigeração comercial na Ucrânia e Rússia, além de ter outros investimentos na Turquia. Sua sólida posição no

Mercado da Turquia, Ucrânia e Europa oriental contribui significativamente para nosso estabelecimento neste

importante mercado‖. Esta aquisição nos permiti a integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e

na Turquia (Lider Metalfrio) nas operações do grupo Senocak, visando ao aproveitamento de sinergias, à otimização

das operações fabris e à maximização da estrutura comercial.

A Senocak atualmente possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0% do total do capital social da

Klimasan; (ii) 89,5% do total do capital social na Senocak Sogutma; (iii) 100,0% do total do capital social da

Klimasan Ucrânia; e (iv) 90,0% do total do capital social da Klimasan Rússia. O Contrato de Compra e Venda de

Ações da Senocak inclui uma opção de compra nossa e uma opção de venda dos acionistas vendedores sobre as

ações remanescentes representativas de 29,0% do total do capital social Senocak, sendo ambas as opções

exercíveis a partir de março de 2011 (3 anos a partir do fechamento da operação), observadas determinadas

exceções estabelecidas no contrato que permitem a antecipação de tais opções. Pretendemos utilizar parcela dos

recursos obtidos com a Oferta para saldar obrigações decorrentes da aquisição da Senocak/Klimasan, conforme

mencionado na seção ―Destinação dos Recursos‖, na página 106 deste Prospecto. Para maiores informações sobre

as condições do Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak, veja a seção ―Atividades da Companhia -

Contratos Relevantes‖ na página 201 deste Prospecto.

A Klimasan possui uma unidade industrial em Manisa, próxima a Izmir, um dos principais portos da Turquia. A

fábrica possui linhas de produção modernas, com certificação ISO 9000 e capacidade produtiva de 400 mil unidades

por ano. A aquisição da Senocak/Klimasan teve como objetivo consolidar a presença no leste Europeu e nos países

da antiga União Soviética, com linhas de produtos e tecnologias complementares ao das operações existentes.

Adicionalmente, a aquisição permitiu ganhos de sinergia no processo de manufatura e na estrutura adiministrativa.

Dinamarca

Aquisições de Ativos da Caravell/Derby – Dinamarca

O Grupo Caravell/Derby foi um dos principais competidores do setor mundial de refrigerados comerciais do tipo

Plug-In, com penetração destacada no segmento de refrigeração de sorvetes nos mercados da Escandinávia, Leste

Europeu (principalmente Rússia), assim como EUA e Austrália. Com uma produção ecologicamente responsável,

provida de tecnologia de ponta, e uma rede de 111 distribuidores nos cinco continentes, a marca Caravell possui

reconhecimento global pela qualidade, design e tecnologia de seus produtos com forte presença na Europa e EUA.

Em julho de 2006, adquirimos do Grupo Caravell/Derby (i) os ativos relativos à produção de freezers verticais e

horizontais das unidades industriais localizadas em Aalestrup e LØgstrup, na Dinamarca; (ii) os inventários de

matérias primas e estoques de produtos prontos (por aproximadamente 17% de seu valor contábil para matérias-

primas e 60% para produtos acabados); (iii) as patentes e marcas (―Caravell‖, ―Derby‖, ―Gram‖, e ―Esta‖, todas de

renome internacional); (iv) 80% do total capital social da Metalfrio Rússia, que detém os ativos relacionados às

181

atividades desenvolvidas na nossa unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, e ainda (v) recebíveis contra a

Caravell USA.

O preço total da aquisição foi DKK$30,2 milhões, dos quais DKK$15,1 milhões foram utilizados para quitar dívidas. A

aquisição destes ativos trouxe tecnologia de ponta e design presentes nos produtos do Grupo Caravell/Derby,

estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda nas regiões da Europa, Rússia, Leste Europeu,

Austrália, além da operação russa. Conforme mencionado acima, essa aquisição representou ainda uma important e

economia na montagem de nossa primeira unidade industrial na Turquia, na joint venture com o grupo OzLider.

Rússia

Metalfrio Rússia

Em conjunto com a aquisição dos ativos do Grupo Caravell/Derby, adquirimos 80% de participação no capital da

Metalfrio Rússia, holding dinamarquesa que detinha na época 80% das operações do Grupo Caravell/Derby em

Kaliningrado, na Rússia, em sociedade com o IO Fund.

Após a aquisição da participação majoritária na Metalfrio Rússia, reafirmamos o contrato de investimentos em

sociedade firmado com o IO Fund, através do qual nos comprometemos a investir um total de DKK$42,8 milhões

(US$7,2 milhões) e o IO Fund se comprometeu a investir o total de DKK$4,7 milhões (US$0,8 milhão) e conceder

um empréstimo de DKK$35,2 milhões (US$5,7 milhões) para a Metalfrio Rússia. Nossas obrigações foram satisfeitas

por meio da capitalização de créditos mantidos por nós contra a Metalfrio Rússia no valor de DKK$ 16,6 milhões

(US$2,7 milhões) e da contribuição de equipamentos da antiga unidade industrial adquirida do Grupo

Caravell/Derby, em LØgstrup, na Dinamarca, pelo valor contábil de DKK$24,2 milhões (US$4,1 milhões).

Adicionalmente, foram capitalizados DKK$ 1,9 milhão em dinheiro (US$0,3 milhão).

Desta forma, a participação do IO Fund foi diminuída para 2,17% e o IO Fund assumiu a obrigação de capitalizar

em dinheiro sua participação na Metalfrio Rússia de forma a recompor até 10% do capital da empresa.

O acordo contém cláusulas de tag-along (em beneficio do IO Fund) e drag-along (em nosso benefício) desde que o

preço de compra da participação do IO Fund seja no mínimo correspondente a seu preço inicial de entrada na

sociedade corrigido pela taxa composta de 6% ao ano. O IO Fund possui também a opção de venda de sua

participação na Metalfrio Rússia para nós, que poderá ser exercida a partir de dezembro de 2012, pelo valor do

investimento original corrigido pela mesma taxa composta de 6% ao ano.

No quarto trimestre de 2006, transferimos os equipamentos da unidade industrial de LØgstrup, na Dinamarca, para

a unidade industrial de Kaliningrado. A unidade industrial russa entrou em operação em janeiro de 2007 e,

inicialmente, sua atividade se concentrou na montagem de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In horizontais

pré-fabricados pelo Sistema CKD. No segundo trimestre de 2007, iniciamos a produção de refrigeradores horizontais

a partir do processo de produção tradicional, abandonando o S istema CKD. A partir de 2008, passamos a produzir

freezers verticais e coolers na Rússia.

A unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, goza de localização privilegiada em relação ao mercado do Leste

Europeu, além de custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima, frete e incentivos fiscais.

EUA

Aquisição de ativos da Caravell USA

182

A Caravell USA foi fundada por Paul Duran em 1970 com o objetivo de distribuir refrigeradores comerciais do tipo

Plug-In da Caravell, incluindo peças de reposição, e de oferecer serviços de manutenção para tais produtos no

mercado norte americano. A Coldmotion e a RPS, também fundadas por Paul Duran, são importantes distribuidoras

e prestadoras de serviços destes produtos.

Em dezembro de 2006, adquirimos ativos da Coldmotion relacionados à venda de produtos de refrigeração Plug-In,

em conjunto com ativos da Caravell USA (incluindo um centro de distribuição localizado no Estado do Texas, EUA, e

a marca Caravell USA) e ativos da RPS, que oferece serviços de manutenção de refrigeradores comerciais do tipo

Plug-In nos EUA.

O valor total da aquisição foi de US$2,3 milhões, dos quais US$1,0 milhão pago com os recebíveis contra a Caravell

USA adquiridos no âmbito de nossas aquisições na Dinamarca, e o valor restante de US$1,3 milhão foi pago em oito

parcelas iguais trimestrais desde março de 2007. O valor da aquisição representou o equivalente a 74% do valor

contábil dos ativos e estoque de produtos, acrescidos de US$1,0 milhão por ativos intangíveis, tais como marcas,

rede de distribuição, dentre outros.

Esta aquisição teve importante papel na distribuição de nossos produtos no mercado norte-americano, agregando

relacionamentos com clientes e estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda. Em 2006, a

Coldmotion vendeu cerca de 22 mil refrigeradores comerciais do tipo Plug-In. Em 2007, vendemos o equivalente a

R$6,6 milhões, em 2008 vendemos o equivalente a R$9,5 milhões e no período de nove meses findo em 30 de

setembro de 2009 vendemos o equivalente a R$7,3 milhões, portanto um CAGR de 21,2%, parte deste

crescimento é explicado pelas operações adquiridas no México possibilitaram maior crescimento dessa unidade.

México

Aquisição da Refrigeración Nieto

A Refrigeración Nieto é uma tradicional empresa de refrigeração comercial no México. Foi fundada em 1948 pela

família Nieto, tendo sido uma das mais importantes companhias mexicanas desse segmento. A Refrigeración Nieto

possui uma moderna planta industrial com quase 19 mil m² de área construída em um terreno de 30 mil m²

estrategicamente localizado na cidade industrial de Celaya, localizada a 256 km da Cidade do México, com acesso a

duas rodovias federais e a importante ferrovia Ferromex.

Em abril de 2007, adquirimos 100% do capital social da Refrigeración Nieto, bem como imóveis e o direito de uso

das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses pelo preço total de US$13,5 milhões, sendo US$9,9 milhões em dinheiro

e US$3,6 milhões mediante assunção de dívida. Após decorrido o período de 36 meses, utilizaremos exclusivamente

a marca Metalfrio, a qual já é utilizada de maneira predominante em nossas operações no México.

Depois da aquisição, iniciamos um plano de investimento no valor de US$2,0 milhões com o objetivo de ampliar a

capacidade de produção da planta industrial, bem como possibilitar a produção de freezers verticais que eram

produzidos no Brasil e exportados ao México até setembro de 2007. Esta aquisição representa um passo importante

em relação à consolidação do mercado na América Latina, permitindo-nos produzir localmente e crescer mais

rapidamente nos mercados da América do Norte e da região do Pacto Andino.

Em abril de 2008, as operações das nossas unidades industriais do México foram centralizadas em nossa unidade

industrial na cidade de Celaya. Essa unificação trouxe ganhos no processo de manufatura e na estrutura

administrativa do México.

Aquisição da Enerfreezer

A Enerfreezeer é uma empresa de refrigeração comercial fundada em 2003 por Juan Carlos Gonzáles e Joel Zapata,

dois executivos que trabalharam na indústria na refrigeração por mais de uma década. A Enerfreezer operava sua

183

planta industrial em Queretaro por meio do Sistema CKD, montando produtos semi-acabados importados, além de

comercializar produtos importados acabados no México.

Em agosto de 2007, adquirimos de dois investidores financeiros 83,3% do total capital social da Enerfreezer no

México, por meio do pagamento de US$270 mil e da assunção de uma dívida no valor de US$3,4 milhões. Além

disso, celebramos com os acionistas fundadores e com os demais acionistas minoritários um contrato de opção que

nos outorga uma opção de compra e uma opção de venda das ações remanescentes. Tais opções podem ser

exercidas, nos próximos quatro anos, observadas determinadas condições comerciais estabelecidas.

A aquisição da Enerfreezer é complementar e benéfica para a consolidação com êxito de nossas operações no

México. Adicionalmente, acreditamos que podemos alavancar as vendas de nossos produtos por meio dos clientes

da Enerfreezer.

Atualmente a Enerfreezer é uma subsidiária da Refrigeración Nieto.

Aquisições futuras

Nós monitoramos nosso setor na busca de novas oportunidades de aquisições estratégicas de concorrentes,

notadamente em novos mercados. Tendo em vista o crescimento recente apresentado e o grande potencial de

crescimento que acreditamos ter o mercado da Ásia, procuraremos oportunidades de negócios principalmente

nesta região. O crescimento de nosso volume de exportações e o aumento de nosso interesse em consolidar nossa

presença em mercados onde já atuamos e ingressar em mercados onde temos pouca ou nenhuma presença , nos

motivou a iniciar um processo de análise de potenciais alvos para a aquisição nestes mercados. No entanto, não

podemos assegurar que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras aquisições, ou concretizar as

negociações das oportunidades que identificamos. Para mais informações sobre características do mercado em

outros países e regiões, vide a seção ―Visão Geral do Setor‖, na página 166 deste Prospecto.

PRODUTOS

Os nossos produtos são utilizados por nossos clientes como pontos de vendas refrigerados, devido às suas funções

de refrigeração, exposição e divulgação. Em virtude do potencial de utilização de nossos produtos no merchandising

dos produtos de nossos clientes, a maioria dos nossos produtos apresenta design diferenciado e customizado para

divulgação visual da logomarca de nossos clientes. Acreditamos que a qualidade, a durabilidade e a tecnologia dos

nossos produtos, aliadas ao seu design e acabamento de ponta e à introdução dos mais modernos conceitos de

marketing (tais como a inclusão de termômetros eletrônicos e visores de cristal líquido nas portas de

refrigeradores), tornam os nossos produtos um importante instrumento de vendas e marketing de nossos clientes,

contribuindo, inclusive, para o incremento do consumo por impulso.

O alto nível de desenvolvimento tecnológico dos nossos produtos também busca garantir aos nossos clientes

economia de energia, menor incidência de falhas técnicas e maior segurança para os produtos expostos. Há anos

nosso departamento de pesquisa e desenvolvimento tem trabalhado em inovações tecnológicas visando a

diminuição do impacto ambiental de nossa atividade e de nossos produtos. Exemplos de nosso engajamento no

assunto são: i) controladores eletrônicos e iluminação de LED em nossos refrigeradores que proporcionam redução

no consumo de energia; ii) a utilização de gasses refrigerantes como do R290 e o CO2, que contribuem para a

conservação da camada de ozônio; e iii) o oferecimento de serviço de recondicionamento de refrigeradores, que

reduz o descarte de resíduos no meio ambiente. Para mais informações sobre as tecnologias utilizadas em nossos

produtos, veja a seção ―Atividades da Companhia – Pesquisa e Desenvolvimento e Controle de Qualidade‖, na


O nosso portfólio de produtos é composto de aproximadamente 350 modelos de refrigeradores comerciais verticais

e horizontais do tipo Plug-In, que possuem diversas aplicações, tais como refrigeração de bebidas, conservação de

sorvetes e alimentos em geral, além de modelos especiais.

184

Refrigeradores e Freezers Comerciais - Verticais e Horizontais

Os refrigeradores e freezers que compõem o nosso portfolio de soluções têm em comum (i) a performance

superior, (ii) a qualidade de suas peças e componentes, e (iii) o design diferenciado que valoriza a exposição dos

produtos e logomarcas de nossos clientes. São reconhecidos como produtos de valor superior em seus mercados

de atuação, tendo o aval de marcas de grande tradição como Caravell e Derby na Europa e Metalfrio na América

Latina. Os refrigeradores e freezers da Metalfrio são utilizados para a refrigeração e conservação de bebidas,

sorvetes e alimentos e funcionam como ferramentas de merchandising no ponto de venda, devido ao amplo espaço

oferecido para exposição de produtos, logomarcas e mensagens publicitárias de nossos clientes. Modelos Verticais De forma genérica, nossos modelos verticais apresentam características comuns, tais como: (i) amplo espaço

externo para aplicação de logomarca; (ii) portas com fechamento automático, que conservam a temperatura interna

e geram economia de energia; (iii) prateleiras reguláveis, que permitem o acondicionamento eficiente de diferentes

produtos e simplificam a limpeza dos refrigeradores; (iv) trave na porta, que facilita a carga de mercadorias; e (v)

alto desempenho de refrigeração.

Expositores Comerciais Verticais para Soft drinks: São utilizados principalmente por bares, restaurantes e lojas de

conveniência. São desenvolvidos para exposição privilegiada de refrigerantes, sucos e energéticos e facilitam o

acesso de consumidores aos produtos além de manter as bebidas expostas na temperatura ideal para consumo.

Nossa linha oferece os seguintes diferenciais: (i) porta de vidro anti-embaçante; (ii) iluminação interna, que permite

maior visibilidade dos produtos; (iii) sistema frost free com degelo automático por ciclo de termostato; (iv)

evaporador aletado (com ventilação forçada de ar frio), que proporciona a uniformização da temperatura interna; e

(v) ampla área externa para aplicação de logomarca e backlight iluminado para merchandising.

Conservadores Verticais para Gelos e Congelados: São projetados especialmente para atender supermercados, lojas

de conveniência e estabelecimentos comerciais que necessitam realizar a guarda e estocagem de alimentos para

preparo. Nossa linha oferece os seguintes diferenciais: (i) dupla ação de refrigeração e conservação; (ii) isolamento

em poliuretano ecológico, que não agride a camada de ozônio; (iii) design ergonômico com cantos arredondados;

(iv) quando específico para gelo, não apresenta prateleiras; e (v) ampla área externa para aplicação de logomarca

escolhida pelo cliente.

Refrigeradores/Expositores Verticais para Cervejas: Oferecem resfriamento rápido para garrafas de 500 ml a 1 litro,

garrafas long neck e latas que necessitam atingir temperaturas mais baixas em espaço de tempo reduzido,

apresentando, assim, um desempenho diferenciado para responder a momentos de pico de demanda em bares e

restaurantes. Dentre tais refrigeradores, destacamos os modelos ―véu de noiva‖, que possuem controle inteligente

de temperatura de acordo com condições externas e quantidade armazenada de garrafas, sempre mantendo a

cerveja no limiar do congelamento, proporcionando às garrafas uma fina camada de gelo sobre sua superfície (o

efeito ―véu de noiva‖). Nossa linha oferece os seguintes diferenciais: (i) efeito ―véu de noiva‖; (ii) mostrador digital

frontal de temperatura; (iii) design ergonômico com cantos arredondados; (iv) sistema frost free; (v) controle

automático de temperatura, gerando melhor conservação dos produtos; e (vi) evaporador que proporciona a

uniformização da temperatura interna.

EQUIPAMENTOS COMERCIAIS HORIZONTAIS

Conservadores/ Expositores Horizontais para Sorvetes e Congelados Nossos conservadores e expositores horizontais são utilizados principalmente por supermercados, bares,

restaurantes e lojas de conveniência para a conservação de sorvetes e congelados. Tais produtos trazem uma série

de diferenciais, dentre as quais se destacam: (i) tampas de vidro anti-embaçantes e deslizantes; (ii) evaporador

185

cold wall em tubos de cobre sem solda, que elimina o risco de vazamentos; (i ii) painel superior iluminado para

merchandising; (iv) rodízios, que facilitam a movimentação do produto; (v) condensador sem aletas, que reduz a

frequência de limpeza e concede maior vida útil ao compressor e ventilador; (vi) gabinetes externo e interno em

aço zincado e pré-pintados com esmalte poliéster, que facilita a limpeza; e (vii) opção de cestos com divisões e

fechadura.

Conservador Horizontal para Sorvetes e Congelados – Linha Wave: Adicionalmente, temos a exclusiva linha de

conservadores comerciais horizontais do tipo ―wave‖, que possui (i) design exclusivo em linhas curvas,

proporcionando maior área de exposição de produtos através de tampas mais amplas e com uma melhor

acessibilidade aos produtos, (ii) tecnologia ―thermal flow control‖, ou TFC, que permite que a temperatura dos

refrigeradores comerciais se ajuste automaticamente a diferentes condições climáticas, e sobre a qual temos direito

de uso exclusivo até 2010 em todo o mundo, exceto na Índia, e (iii) tecnologia de fechamento automático de portas

deslizantes.

Freezer Horizontal Dupla Ação - Chest Freezer: Nossos equipamentos comerciais dupla ação são utilizados em

bares, restaurantes e residências. Graças à versatilidade de uso oferecida – refrigerador e congelador em um único

produto - a linha chest é a campeã de revendas da Companhia voltadas ao atendimento do pequeno e médio

comerciante. Nossa linha apresenta os seguintes diferenciais: (i) gabinete interno pré-pintado com aço galvanizado

ou alumínio; (ii) base da unidade de refrigeração removível, que além de facilitar a limpeza, auxilia na manutenção

do equipamento; (iii) dreno frontal; (iv) puxador ergonômico; (v) tampa balanceada; (vi) rodízios reforçados; e (vii)

isolamento de poliuretano reforçado.

PRODUTOS ESPECIAIS

Nossa linha de produtos especiais possuem maior valor agregado e incluem refrigeradores comerciais do tipo Plug-In diferenciados, tais como ilhas de congelados desenvolvidos de forma a atender nichos de mercado específicos.

Ilhas de Congelados Nossas ilhas de congelados oferecem aos supermercadistas e lojas de produtos congelados maior flexibilidade para

a montagem da área de congelados, menor investimento em aquisição de ativos e instalação, menor custo

operacional – com menos consumo de energia e manutenção - quando comparado aos sistemas remotos de ilhas

abertas – modelo de maior penetração no Brasil.

As ilhas de congelados Metalfrio seguem a mais nova tendência do mercado europeu, sendo o equipamento mais

indicado para supermercados menores e mais voltadas à ―conveniência‖, modelo de negócio que, atualmente, vem

sendo amplamente difundido no Brasil. Nossas ilhas apresentam tampa curva de vidro anti -embaçante que evita a

sudação e facilita a visualização interna e exposição dos produtos. E oferecem ainda os seguintes diferenciais: (i)

dreno com tampa, que facilita a limpeza no degelo do equipamento; (ii) condensador com micro-motor adicional de

limpeza, que proporciona uma baixa freqüência de manutenção e maior vida útil ao compressor; (iii) grades

internas separadoras e ajustáveis que permitem uma maior organização da exposição dos produtos no interior do

equipamento; (iv) proteção lateral anti-choque; (vi) baixo nível de ruído; e (vii) design ergonômico com cantos

arredondados e de alta eficiência operacional; (viii) opções de moldura em plástico de alta resistência e alumínio.

CLIENTES

Um dos principais alicerces da nossa estratégia de desenvolvimento está no relacionamento cada vez mais estreito

com clientes globais e no atendimento de suas necessidades específicas. Temos como objeti vo oferecer-lhes

flexibilidade, qualidade e competitividade em larga escala, nos mais variados lugares do mundo onde seus

refrigeradores forem instalados.

186

Com nossas aquisições expandimos nossa base de clientes, que antes se concentrava no Brasil, para o México, a

Europa e EUA, onde possuímos marcas tradicionais e com forte penetração.

Possuímos um perfil de clientes diversificado. Alguns de nossos principais clientes são empresas como a Grupo AB

InBev, Brasil Foods, Coca-Cola, Danone, Femsa, Heineken, Modelo, Nestlé, Pepsico, SABMiller e Unilever e

varejistas como Casas Bahia, Martins, Ponto Frio e Wal Mart, dentre outros. Além destes, vendemos nossos

produtos para usuários finais (consumidores domésticos, pequenos e médios comerciantes) através de nossas

revendas compostas por i) grandes redes varejistas - como Casas Bahia, Ponto Frio e Wal Mart, i i) atacadistas,

como Martins e União, iii) distribuidores, e iv) portais de e-commerce.

Em 2008, nossos cinco maiores clientes responderam por 47,4% de nosso faturamento bruto. Os cinco maiores

clientes corresponderam a 40,4% em 2007, e 41,0% em 2006 de nosso faturamento bruto. Nenhum cliente

representa, isoladamente, mais que 20% de nosso faturamento bruto. A perda de qualquer grande cliente, a

redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capacidade financeira pode nos afetar

adversamente.

Em novembro de 2007, foi realizada uma pesquisa de satisfação no território brasileiro com i) proprietários e

gerentes de estabelecimentos comerciais (supermercados, lojas de conveniência, bares e restaurantes), ii)

executivos e profissionais das redes varejistas e distribuidores, e iii) executivos e profissioanais dos principais

clientes institucionais das industrias de bebidas e sorvetes. A empresa contratada responsável pela pesquisa foi a

Indicator Pesquisa de Mercado/ GFK Group, e o resultado foi que 92% dos clientes varejistas e distribuidores

disseram estar satisfeitos ou muito satisfeitos com a Metalfrio, e 96% declararam intenção de continuar comprando

nossos produtos; já na pesquisa voltada para clientes institucionais, 91% informaram estar satisfeitos ou muito

satisfeitos e 92% declararam a intenção de continuar comprando nossos produtos. Acreditamos que o alto nível de

satisfação demonstrado em tal pesquisa subsista na data deste Prospecto.

Entendemos que confiança é um fator chave de sucesso em nosso negócio, por isso a dotamos um rígido controle

para manutenção da confidencialidade de informaçoes sobre às demandas de cada cliente. O desenvolvimento de

um novo produto exclusivo ocorre em total sigilo, o que reforça ainda mais nossos laços comerciais com nossos

clientes e permite o atendimento simultâneo a clientes concorrentes em um mesmo segmento de mercado.

SERVIÇOS DE SUPORTE, PÓS-VENDAS E RECONDICIONAMENTO

A partir da nossa visão de que nossos clientes de grande e médio porte precisam de uma gestão específica para

administrar todos os seus refrigeradores e freezers (incluindo pessoal técnico, peças de reposição e depósitos),

desde 2006 nossa subsidiária Life Cycle dedica-se à prestação de serviços de instalação e manutenção no Brasil

para produtos produzidos pela Companhia ou por terceiros.

A Life Cycle conta com uma estrutura que engloba um call center próprio para atender chamadas de nossos clientes

de forma gratuita, e uma rede de serviço técnico autorizado com cerca de [360] postos autorizados espalhados pelo

Brasil, todos interligados via internet e coordenados por uma infra-estrutura de sistemas central, de forma a

podermos estabelecer uma meta para atendermos clientes em qualquer local do Brasil em até 48 horas após a

solicitação. Esses serviços de manutenção e assistência técnica rápida e completa compõem o conceito life cycle

oferecido aos clientes.

Essa estrutura ampla e eficiente nos permite alcançar o alto nível de serviço requerido pelos nossos clientes e, ao

mesmo tempo, mantermos baixos custos de manutenção. Além disso, o monitoramento dos tipos de ocorrências e

sua frequência servem como importante feedback no saneamento de problemas e no desenvolvimento de novos

produtos.

187

Acreditamos que atualmente nos destacamos no mercado brasileiro de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In

não só pela inovação tecnológica, qualidade e robustez dos nossos produtos, mas também pelo alto nível de serviço

de suporte e pós-venda que garantimos aos nossos clientes em todo o território nacional.

Pretendemos expandir este nível de serviço de suporte e pós-venda do conceito life cycle para todas as nossas

operações fora do Brasil. Atualmente, já contamos com este sistema gerenciando postos autorizados espalhados

pela América do Sul e em 2008 iniciamos o desenvolvimento de serviço de suporte e pós-venda no México seguindo

o modelo de negócio da Life Cycle já estabelecido no Brasil.

Além dos serviços de assistência técnica que normalmente prestamos, a Life Cycle também oferece uma

modalidade de prestação de serviços para auxiliar nossos clientes no recondicionamento de produtos usados, sendo

que este trabalho é alinhado com as necessidades de cada cliente, podendo ir desde a troca de adesivos e peças

plásticas estéticas, até a troca do sistema de refrigeração.

Adicionalmente, oferecemos garantia aos nossos clientes sobre os produtos que comercializamos , que variam de

produto a produto, entre 12 e 24 meses. Nos anos de 2006, 2007 e 2008, e no período de 9 meses findo em 30 de

setembro de 2009, as nossas despesas com garantias foram de R$2,9 milhões, R$2,8 milhões, R$10,0 milhões e

R$11,2 milhões, representando respectivamente 1,0%, 0,5%,1,4% e 2,4% da nossa receita líquida desses anos.

Tal aumento percentual em nossas despesas com garantia está diretamente relacionado ao aumento do parque de

equipamentos em garantia, devido à consolidação de nossas subsidiárias no exterior e também ao aumento do

prazo de garantia concedido. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO E CONTROLE DE QUALIDADE

Fomos pioneiros na introdução de tecnologias que aperfeiçoaram a refrigeração comercial no Brasil, como o

isolamento de poliuretano, o sistema frost free, que dispensa o descongelamento manual, o desenvolvimento de

portas de vidro anti-embaçante e refrigeradores horizontais com tampas deslizantes. O binômio ―pesquisa e

desenvolvimento‖ é um dos principais componentes do nosso negócio, e procuramos sempre estar à frente de

nossos concorrentes lançando produtos inovadores que atendam às necessidades de nossos clientes.

Dentre as tecnologias inovadoras recentemente incluídas em nossos produtos, destacamos:

os refrigeradores super gelados para cervejas, com controle inteligente de temperatura de acordo com

condições ambientais externas e quantidade armazenada de garrafas, mantendo a cerveja no limiar do

congelamento, proporcionando nas garrafas o efeito ―véu de noiva‖;

fomos os primeiros a testar e produzir no Brasil e nos EUA refrigeradores usando o gás CO2 como agente

refrigerante (que reduz em 99% a emissão de agentes nocivos ao meio ambiente) ao invés de CFC (gás que

destrói a camada de ozônio). A Caravell foi uma das primeiras empresas no mundo a produzir refrigeradores

totalmente livres de CFC, e a Metalfrio foi pioneira na utilização desta tecnologia no Brasil, em 1995;

o sistema de monitoramento à distância ―Smart Metalfrio‖, que permite acompanhar permanentemente o

desempenho de freezers. O sistema consiste em um chip instalado no freezer que transmite 24h/dia, via celular

(GPRS), variáveis de performance do sistema de refrigeração. Qualquer variação anormal aciona um chamado

ao Call Center técnico. Este sistema permite, ainda, o acompanhamento do freezer on-line e acesso a relatórios

através de internet;

o novo gabinete com Deck Removível, que permite a substiuição de todo o sistema de refrigeração dos

aparelhos em menos de 5 minutos, reduzindo o incômodo e eventuais prejuízos causados por reparos

demorados dos refrigeradores. Produtos em que todo o sistema de refrigeração é construído e armazenado em

um compartimento fechado (deck), que por sua vez é fixado através de um mecanismo de gaveta. Quando há

ocorrência de algum problema no sistema de refrigeração, o deck é retirado e substituído. A troca do ―deck‖

188

leva menos de 5 minutos. Com essa solução, será possível diminuir a necessidade de reparos demorados

dentro do estabelecimento de venda e os refrigeradores voltam a funcionar poucos minutos após a chegada do

técnico.

a tecnologia patenteada ―self close‖ de fechamento automático de portas deslizantes em refrigeradores

horizontais;

o uso do LED, em substituição às lâmpadas fluorescentes, que consume três vezes menos energia,

praticamente elimina a necessidade de manutenção e a troca de ―lâmpadas‖, reduzindo, portanto, o descarte

de resíduos no meio ambiente, além de ter vida útil sete vezes maior que a da lâmpada fluorescente; e

a linha de refrigeradores horizontais do tipo ―wave‖ para sorvetes e congelados, com design exclusivo em

linhas curvas, proporcionando maior área de exposição de produtos através de tampas mais amplas e com uma

melhor acessibilidade aos produtos.

Antes de serem comercializados, 100% dos nossos produtos passam por testes rigorosos que visam avaliar todos os

parâmetros de qualidade e segurança, incluindo (i) teste de vazamento de gás e segurança de soldas (ii) teste de

choque elétrico e descarga elétrica, e (iii) teste de funcionamento, velocidade de redução de temperatura e

vedação. Os resultados dos testes são gravados eletronicamente e utilizados para eventual confronto com

chamadas de assistência técnica. Adicionalmente, amostras de 3% dos refrigeradores produzidos são selecionados

para análises mais extensas buscando avaliar (i) facilidade de uso e manuseio e impressão de qualidade dos

refrigeradores do ponto de vista do consumidor final e (ii) desempenho quando submetido a uso prolongado em

condições climáticas extremas, cujos testes são realizados em moderno laboratório localizado na unidade industri al

de São Paulo.

Nossos produtos possuem certificação de qualidade no Brasil e no exterior por reconhecidas instituições

independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, VDE, CE, ETL, NSF, ABNT e IRAM.

VENDAS E DISTRIBUIÇÃO

Nossa estrutura de vendas se beneficia de três principais canais: (i) venda direta para empresas de produtos de

consumo com presença global, sendo este o principal canal da Companhia, onde normalmente são atingidas

melhores margens, além de se desenvolver o relacionamento direto com os clientes; (ii) venda direta para

representantes; e (iii) venda indireta, através de revendas: varejo, atacadistas, distribuidores e portais de e-

commerce.

Temos investido no relacionamento com clientes com presença global, tais como as grandes empresas de be bidas,

sorvetes e alimentos congelados. Essa estrutura de venda direta é positiva por fomentar e agilizar a comercialização

de grandes volumes, aprimorar margens devido a eliminação de intermediários, e identificar novas oportunidades

através de permanente comunicação direta com os clientes.

Acreditamos que o crescimento e a expansão internacional das atividades destes clientes em países onde já atuam

ou venham a atuar nos beneficiará. A entrega dos produtos é geralmente efetuada em um único destino e a

distribuição interna para os locais onde os refrigeradores serão instalados é gerenciada pelos próprios clientes.

Vendemos também diretamente para grandes clientes atuando em âmbito regional, como empresas de bebidas,

sorvetes, alimentos congelados, além de grandes redes de restaurantes, hotéis, dentre outros. A venda direta para

tais clientes contribui para a diversificação da nossa base de clientes com grande volume de venda no agregado.

Neste tipo de comercialização, a entrega dos produtos é também, geralmente, efetuada em um único destino.

Em vários casos vendemos ou repassamos nossos produtos para redes varejistas de grande porte e distribuidores,

que compram e revendem nossos produtos para clientes finais, e representantes comerciais, que intermedeiam a

189

venda de nossos produtos e administram o relacionamento com diversos de nossos clientes no âmbito regional.

Além disso, nossa rede de distribuidores também nos auxil ia na prestação de serviços de suporte e assistência pós -

venda.

A tabela abaixo apresenta nossa rede de distribuidores e representantes comerciais (pessoas físicas e jurídicas que

atuam de ambas as formas) em setembro de 2009:

América

do Sul América C entral

América do Norte

O ceania

Europa

Á sia/Pacífico

Á frica/O riente Médio

Total

Distribuidores/Representantes

C omerciais 109 4 95 6 88 24 15 341

A entrega de nossos produtos aos clientes, sejam eles clientes estratégicos, clientes de grande porte, varejistas ou

distribuidores, sempre leva em consideração a melhor alternativa de transpor te em função de custo, tempo de

entrega e segurança, com o intuito de melhor atender as necessidades de nossos clientes.

Nossa unidade industrial localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, está bem posicionada para atender o

maior mercado consumidor do Brasil, a região Sudeste, onde se concentrava cerca de 56,8% do produto interno

bruto em 2008. Além disso, sua localização próxima e de fácil acesso ao porto de Santos, o maior do Brasil,

favorece o embarque de produtos para exportação para os países vizinhos e o transporte por cabotagem para

entregas a clientes no extremo norte ou extremo sul do Brasil.

Nossa unidade industrial localizada em Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, se encontra a cerca de 690

quilômetros de distância de São Paulo e faz entregas diretamente para clientes localizados na região Centro-Oeste e

Norte, bem como para outras regiões.

A partir de nossa unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, atendíamos principalmente nossos distribuidores

localizados na Europa e nos EUA, por meio de transporte rodoviário e por vezes marítimo, nos beneficiando de sua

proximidade principalmente do mercado europeu. Com a desativação de nossa planta industrial dinamarquesa em

junho de 2007, passamos a atender estes distribuidores por meio de nossa fábrica na Rússia, nos termos do

parágrafo abaixo. Na Europa o modelo atual é o de venda por meio de distribuidores, contudo, a partir de 2007 e

da aquisição do controle da Senocak/Klimasan estamos incrementando o canal de venda direta a grandes c lientes.

Nossa unidade industrial da Klimasan em Manisa, na Turquia, está bem posicionada para atender toda a Europa

mediterrânea e Oriente Médio por meio do transporte marítimo, estando a 42 quilômetros do moderno porto de

Izmir, por onde embarcamos grande parte de nossas vendas.

Convenientemente localizada na cidade portuária de Kaliningrado, Rússia, aquela unidade industrial atende

principalmente ao grande e emergente mercado russo e, secundariamente, o mercado do Leste Europeu. A cidade

de Kaliningrado é uma zona franca, o que permite maior competitividade uma vez que nossos produtos não

sofrerem qualquer tipo de taxação de importação não somente na própria Rússia, mas também em vários países do

Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado fica próxima aos países do leste europeu e se beneficia do porto de

Kaliningrado, único porto da Rússia no mar Báltico cujas águas não congelam no inverno.

Nossa planta industrial na cidade de Celaya, no México, abastece principalmente o mercado interno mexicano e os

mercados da América Latina e da América do Norte. A cidade de Celaya está bem posicionada, sendo cortada por

uma importante ferrovia, denominada Ferromex, e com fácil acesso a duas rodovias federais. Esta planta também

se aproveita de alguns incentivos fiscais para determinadas matérias-prima e componentes, o que diminui o nosso

custo de produção.

Nosso centro de distribuição adquirido na América do Norte está localizado em Boerne, no estado do Texas, Estados

Unidos, perto dos principais clientes daquele mercado e também do porto de Houston, por onde recebemos grande

190

parte dos equipamentos por via marítima. Através deste centro de distribuição, atendemos distribuidores e clientes

de grande e médio porte não somente no mercado americano, mas também no Canadá e México. Dependendo das

economias de frete, também podemos atender clientes diretamente de nossas unidades industriais. A presença local

neste mercado é um facilitador para as vendas e uma vantagem competitiva. Adicionalmente, esta estrutura será

um importante facilitador dos nossos negócios com os clientes chaves da região.

UNIDADES INDUSTRIAIS

Atualmente, possuímos unidades industriais no Brasil, México, Turquia e Rússia. As nossas unidades industriais

estão situadas em países com alto potencial de crescimento e custos competitivos de mão-de-obra e de

componentes e matérias primas, além de fornecedores de alta qualidade. Todas as nossas unidades industriais se

aproveitam de posicionamento logístico eficiente, junto a redes de escoamento de produção, assim como próximos

aos principais mercados consumidores de nossos produtos.

Em 30 de setembro de 2009, nossa capacidade nominal de produção, considerando-se os dois turnos, era de

aproximadamente 1,3 milhão unidades/ano, basicamente a mesma capacidade de setembro de 2008.

A tabela abaixo resume a atual configuração de nossas unidades industriais:

Cidade País Refr igeradores Produzidos Mercado Consumidor

São Paulo .......................................... Brasil Horizontais. Brasil e Américas

Três Lagoas ....................................... Brasil Verticais e especiais. Brasil e Américas

Kaliningrado ....................................... Rússia Horizontais. Rússia e Leste Europeu

Manisa .............................................. Turquia Horizontais, verticais e especiais. Turquia, Europa e Oriente Médio

C elaya............................................... México Horizontais, v erticais e especiais. México e Américas

Unidade Industrial de São Paulo – Brasil

Nossa unidade industrial localizada em São Paulo, no Estado de São Paulo, iniciou suas operações há 44 anos. A

flexibilidade da produção permite um relacionamento de parceria com os principais clientes e o processo fabr il

possibilita a manufatura de uma ampla gama de produtos. A unidade industrial de São Paulo produz refrigeradores

horizontais com alta tecnologia e possui capacidade instalada de 300 mil unidades/ano, em dois turnos de

produção.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com estrutura logística completa, com acesso a malhas

rodoviárias, ferroviárias e portuárias do Sudeste e aos grandes centros consumidores. Esta unidade atende toda a

América do Sul e América Central.

O prazo do contrato de locação do imóvel onde es tá localizada esta unidade industrial irá expirar em 28 de fevereiro

de 2010. Apesar de não termos proposto ação renovatória, acreditamos que a probabilidade de renovação do

contrato é alta, uma vez que utilizamos este imóvel desde a década de 60, além do fato de termos uma relação

muito próxima com a proprietária do imóvel, conforme descrito na seção ―Operações com Partes Relacionadas‖, na


Unidade Industrial de Três Lagoas – Brasil

A unidade industrial de Três Lagoas, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul, iniciou suas operações em

outubro de 2006. Esta unidade produz refrigeradores verticais com alta tecnologia e possui capacidade instalada de

260 mil unidades/ano, em dois turnos de produção, e produz refrigeradores verticais e especiais.

191

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e matérias-primas,

além de se beneficiar de incentivos fiscais, como isenção de 90% de ICMS até março de 2020 e 100% do IPTU e

ISS até março de 2015. Esta unidade atende toda a América do Sul, América Central e América do Norte .

Em abril de 2008 finalizamos uma fase de expansão desta unidade, que passou de uma área construída de 6,8 mil

m2 para 22 mil m2.

Em setembro de 2009, iniciamos nova fase de expansão desta unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4

milhões nas obras de expansão, cuja previsão de início de operações é o segundo semestre de 2010. Esta expansão

levará a área total construída para 36,4 mil m2. Pretendemos aumentar nossa produção nesta unidade e fazê-la

dela a principal unidade industrial no Brasil.

Sobre a nossa unidade industrial de Três Lagoas pesam hipotecas de 1º e 2º graus em favor do Banco do Brasil.

Para mais informações, vide item referente a "Contratos Financeiros Relevantes", na página 159 deste Prospecto.

Unidade Industrial de Manisa – Turquia

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra e matérias-primas,

isenção de tarifa de importação/exportação para a União Européia, além de estar próxima de um enorme mercado

local.

Nossas atividades industriais na Turquia iniciaram em 2007 através de uma Joint Venture entre a Metalfrio Brasil e a

OzLider denominada Líder Metalfrio. A Líder Metalfrio passou a fabricar refrigeradores verticais.

Com a aquisição da Senocak/Klimasan em 2008 e a posterior transferência das atividades fabris da mesma de Izmir

para uma nova planta em Manisa (próxima a planta da Lider Metalfrio), decidimos pela unificação das atividades de

produção das duas plantas para esta nova planta (Senocak/Klimasan). A partir desta unificação, a unidade da Lider

Metalfrio, deixou de atuar com atividade de produção, entretanto permanece a atividade de venda de seus

estoques.

A nova planta industrial Senocak/Klimasan possui capacidade instalada de 400 mil unidades/ano, em dois turnos,

produzindo refrigeradores e freezers horizontais e verticais, bem como uma linha especial de freezers e

refrigeradores. A última etapa de construção da fábrica foi concluída em setembro de 2008, com processos e

equipamentos de manufatura de última geração. Esta unidade atende o mercado turco, e uropeu e Oriente Médio.

A Senocak/Klimasan é uma das companhias de refrigeração comercial mais tradicionais do Mundo, fundada em

1915 pela família Senocak.

Unidade Industrial de Kaliningrado – Rússia

A unidade industrial de Kaliningrado anteriormente montava refrigeradores horizontais pré-fabricados pelo Sistema

CKD. Com a transferência de equipamentos da antiga unidade industrial de LØgstrup, na Dinamarca, para esta

unidade industrial, iniciamos a produção de freezers horizontais, e pretendemos ainda iniciar a produção de freezers

verticais nessa unidade a partir de 2011. Atualmente esta unidade possui capacidade instalada de 140 mil

unidades/ano, em dois turnos de produção.

192

Kaliningrado é uma zona econômica russa, que concede benefícios fiscais para companhias que fazem

investimentos nessa região. O investimento mínimo para a manutenção dos benefícios fiscais é de RUB$ 150

milhões (aproximadamente US$5,7 milhões) em 3 anos, a contar de 2006.

Os incentivos fiscais são na forma de 100% de redução da alíquota do imposto de renda (24%) e ativos (2%) para

os primeiros 6 anos do projeto de investimento e 50% de redução por mais seis anos adicionais.

Implementamos, com êxito, o projeto de investimento em Kaliningrado no segundo trimestre de 2007, o que nos

deu 100% de benefício até 2013 e 50% entre 2013 e 2019.

A região na qual está situada esta unidade industrial conta com baixos custos de mão-de-obra, além de não pagar

tributos de importação/exportação para os países que formavam a antiga União Soviética. Esta unidade atende

principalmente a Rússia e países vizinhos.

Em julho de 2007, adquirimos a planta da unidade industrial de Kaliningrado por R$ 6,5 milhões.

Unidade Industrial de Celaya – México

A planta industrial de Celaya possui capacidade instalada de 200 mil unidades/ano, em dois turnos de produção.

Esta planta produz refrigeradores horizontais, verticais e uma linha especial de freezers e refrigeradores, já estando

capacitada para a produção de equipamentos da plataforma metalfrio ―véu de noiva‖. Em [2008] decidimos

concentrar em Celaya as atividades e operações da outra unidade industrial que mantínhamos no México, a unidade

Queratero, visando ao aproveitamento de sinergias, à otimização das operações fabris e à maximização da estrutura

comercial, de forma que agora a unidade de Celaya é a única que abastece o mercado mexicano e outros mercados

americanos, principalmente países da região do Pacto Andino e os Estados Unidos.

CAPACIDADE DE PRODUÇÃO

Com a atual infra-estrutura de nossas unidades industriais, somos capazes de operar com um, dois ou três turnos

de produção, alcançando diferentes rendimentos de produção.

A tabela abaixo apresenta a capacidade de produção de cada uma de nossas unidades industriais em 30 de

setembro de 2009:

Capacidade de Produção

Unidade Industr ial em 1 turno em 2 turnos em 3 turnos

(em milhares de unidades por ano)

São Paulo – Brasil ................................................................................. 163 325 478

Três Lagoas – Brasil .............................................................................. 108 204 290

Kaliningrado – Rússia ............................................................................ 88 140 153

Manisa – Turquia .................................................................................. 282 400 429

C elaya – México.................................................................................... 141 200 215

Capacidade Total ............................................................................... 782 1 .269 1 .565

PROCESSO PRODUTIVO

O processo produtivo para refrigeradores horizontais do tipo Plug-In (tanto verticais quanto horizontais) e chest freezers compreendem os mesmos processos básicos, se diferenciando geralmente na utilização de componentes. O

processo produtivo é dividido entre (i) metalurgia e (ii) montagem, esta última sendo subdividida entre (a) pré -

montagem, (b) espumação e (c) montagem final.

Metalurgia

193

Na fase de metalurgia recebemos as bobinas de aço que formarão as paredes dos refrigeradores. Em geral

recebemos as bobinas em largura padrão e já pintadas nas cores especificadas para os produtos finais. As bobinas

de aço passam primeiro por cortes longitudinais e transversais para criar as placas de aço que comporão

efetivamente as paredes dos equipamentos. As placas passam então pelas etapas de estamparia, perfuração e

dobragem onde são usados equipamentos automáticos e modernos para garantir a segurança e eficiência do

processo. Em alguns casos também usamos beneficiamento externo terceirizado nas etapas de cortes longitudinais

e pintura.

Montagem A fase de montagem é dividida em três etapas abaixo descritas.

Pré-montagem: Pode ser dividida em dois subgrupos: (i) na fase de pré-montagem as placas de aço já trabalhadas

são usadas na montagem do gabinete e do tanque interno em um processo mecanizado. No caso dos equipamentos

horizontais o gabinete interno é enrolado por tubos de cobre ou alumínio (serpentina) para o sistema de

refrigeração, em processo automatizado para garantir a precisão do posicionamento da serpentina. Com o gabinete

e o tanque interno devidamente finalizados, o segundo é, então, acoplado ao primeiro; e (ii) paralelamente são

feitas as montagem das prateleiras, rodízios e de determinados componentes elétricos, que serão acoplados na

montagem final. Parte dessa montagem é feita internamente e parte é feita por terceiros dependendo da relação de

custo. Com ganho de escala, torna-se mais atrativa a montagem feita internamente.

Espumação: A fase de espumação consiste na mistura dos componentes do poliuretano, no pré-mix com agente

expansor e na mistura final para então injetar no vão entre o gabinete e o tanque interno formando a camada de

isolamento. A fase de espumação é tipicamente a mais crítica no processo produtivo por requerer alto investimento

na estrutura de espumação, o que implica a adaptação do layout produtivo para melhor aproveitar a capacidade

nesta etapa. A espumação é crítica também por impactar diretamente a qualidade do isolamento térmico dos

equipamentos e, por consequência, a eficiência no funcionamento do equipamento e no consumo de energia. O

trabalho de espumação é monitorado com atenção, certificando-se da concordância com os padrões internacionais

e o material isolante é analisado constantemente pelos nossos laboratórios químicos presentes em todas as

unidades industriais. E, adicionalmente, fazemos testes extensos para verificar, dentre outras coisas, o

comportamento isolante de nossos diversos equipamentos no moderno laboratório de testes que possuímos na

unidade industrial de São Paulo.

Montagem Final: A montagem final consiste na montagem e instalação da unidade frigorífica no gabinete, processo

de vácuo e carga de gás, testes finais, limpeza e embalagem.

A unidade frigorífica é montada paralelamente à montagem dos gabinetes com a união de seus diversos

componentes, cujos mais importantes são compressor, condensador, micro-motores e controladores eletrônicos. Na

linha de montagem, a unidade de refrigeração é conectada ao seu correspondente gabinete com auxílio de leitores

de código de barras que fazem a identificação dos pares corretos de gabinete e unidade de refrigeração.

Então, faz-se necessário eliminar todo o ar e umidade de dentro dos tubos do sistema de refrigeração para, em

seguida, carregar o sistema com os gases refrigerantes. Na etapa do vácuo, o equipamento é conectado através de

luvas de acoplamento à máquina de vácuo sendo feita a carga dos gases em seguida. Todo o processo é controlado

por softwares que asseguram tempo e intensidade corretos para o vácuo perfeito e a precisa carga dos gases

refrigerantes, garantindo a conformidade com os padrões internacionais. Simultaneamente ao processo de vácuo e

carga de gás é feita a montagem e encaixe das portas ou tampas deslizantes dos refrigeradores.

Na etapa de testes são realizados testes de vazamento de gás, choques elétricos e de eficiência de refrigeração em

100% dos equipamentos produzidos. Caso ocorra alguma falha, o produto é conduzido novamente pela linha de

montagem. Além disso, uma amostra de 3% da produção é recolhida para testes mais extensos passando por

194

avaliações visuais de qualidade e testes de resistência e eficiência de funcionamento em condições extremas de

umidade e temperaturas conduzidas no moderno laboratório existente na unidade industrial de São Paulo, Brasil.

Depois de testados, os produtos estão disponíveis para os trabalhos finais de identificação visual, limpeza e

embalagem.

MATÉRIA-PRIMA E FORNECEDORES

Existem oito classes de matéria-prima/componentes que contribuem para aproximadamente 60% do custo dos

refrigeradores médio. São eles: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais químicos, isolantes térmicos,

componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e outros) e aramados. Pela característica de

commodity de várias das matérias primas e componentes, a Companhia procura adquirir grandes volumes que

favoreçam a redução dos custos. A globalização da Companhia, acompanhada do ganho de escala, nos permi tirá

centralizar o fornecimento de matérias-primas com volumes ainda maiores. Não obstante, mantemos uma ativa

busca por alternativas de fornecimento mais baratas de forma a mantermos nossa baixa concentração de

fornecedores.

Nossos fornecedores são sujeitos a controles de auditoria, bem como avaliação de performance mensal. Os

produtos e suas partes possuem certificados de qualidade local e internacional, como por exemplo, ISO 9001, NSF –

National Sanitary Foundation e ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Dentre nossos principais fornecedores no Brasil destacamos a Empresa Brasileira de Compressores S.A.

(compressores), Tecumseh do Brasil Ltda. (compressores), Companhia Siderúrgica Nacional (aço), Usinas

Siderúrgicas Minas Gerais – USIMINAS (aço), Schott Glaverbel do Brasil Ltda. (vidro), Bayer S.A. (produtos

químicos), e BASF Poliuretanos Ltda. (produtos químicos).

No México, nossos principais fornecedores são: Danfoss (compressores) HYLSA (aço), Vidrios Marte (vidro) e BASF

(produtos químicos).

Na Europa (na Turquia e Rússia) destacamos como nossos principais fornecedores: a Empresa Brasileira de

Compressores (compressores), ACC Cubigel S.A. (compressores), Danfoss Compr GmbH (compressores),

KerimCelik, Erdemir (aço), Damstahl, Saint Gobain Sovis, FP Alu-glas A.S. (vidro), Marstrup Doors (vidro) e

Baysystems Northern (produtos químicos).

CONCORRÊNCIA

De acordo com a pesquisa da Oxygen Trade, realizada em janeiro de 2007 , naquele ano contávamos, no mercado

brasileiro, com uma penetração de aproximadamente 90% nos estabelecimentos comerciais que utilizam

refrigeradores do tipo Plug-In. Em 2007, com base na pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais

cidades brasileiras, detínhamos uma participação de 38,4%, em termos de refrigeradores comerciais de unidades

instaladas no Brasil. Acreditamos que nosso market share tenha aumentado até a data deste Prospecto, em

decorrência da saída de concorrentes de nosso mercado de atuação, aliado ao nosso êxito em fidelizar e conquistar

clientes. Em âmbito mundial, o mercado de refrigeradores é fragmentado, com as sete maiores companhias

representando menos de 10% em termos de unidades vendidas, de acordo com pesquisa do Grupo Freedonia.

No Brasil, acreditamos que nossos principais concorrentes são Fricon e Gelopar no segmento de expositores e

conservadores comerciais e Electrolux no segmento Chest Freezer que, juntos, somam 22,4% em termos de

unidades instaladas, de acordo com a pesquisa da Oxygen Trade realizada em 2007. As unidades instaladas

(freezers existentes no mercado) somam 14,2% do parque de unidades instaladas, porém a empresa deixou de

atuar no mercado de refrigeração brasileiro em 2009.

195

Na América Latina, acreditamos que nossos principais concorrentes são: Vendo (México), Criotec (México), Ojeda

(México), Mimet (Chile) e Fogel (Guatemala).

Nos Estados Unidos, acreditamos que nossos principais concorrentes são True, QBD e AHT.

Na Europa, acreditamos que nossos principais concorrentes são Frigoglass (Grécia), Ugur (Turquia), , AHT

(Áustria), IARP (Itália) e Liebherr (Alemanha).

A tabela abaixo demonstra a penetração de mercado, assim como a participação de mercado de base instalada da

Metalfrio e de suas concorrentes no Brasil:

Empresa

Penetração de

Mercado

Participação de Mercado

de Base Instalada

Metalfrio .......................................................................................................... 90,5% 38,2%

Hussman(1) ....................................................................................................... 33,5% 14,2%

F ricon .............................................................................................................. 33,3% 14,1%

Reubly (2) .......................................................................................................... 16,0% 6,8%

Gelopar............................................................................................................ 14,9% 6,3%

General Ice....................................................................................................... 6,7% 2,8%

Electrolux ......................................................................................................... 4,8% 2,0%

Springer........................................................................................................... 4,6% 2,1%

O utros ............................................................................................................. 25,1% 13,4%

Fonte: Pesquisa de mercado da O xy gen Trade de Janeiro de 2007. (1) Saiu do mercado de refrigeração brasileiro em 2009.

(2) O s ativ os operacionais da Reubly foram adquiridos pela Metalfrio em 2004.

Não há um número oficial específico de participação de mercado global em nossa indústria.

POLÍTICA DE CRÉDITO, INADIMPLÊNCIA E COBRANÇA

Grande parte da nossa base de clientes é constituída por grandes multinacionais que apresentam baixo risco de

crédito e baixa taxa de inadimplência. Entretanto, adotamos um conjunto de ações e políticas que visa m nos

prevenir da inadimplência de quaisquer clientes.

A aprovação de crédito é feita após avaliação técnica com atribuição de limites associados a rating. As situações de

inadimplência são analisadas caso a caso. Para os casos em que é constatada situação de falência ou recuperação

judicial ou extrajudicial do devedor, constituímos provisão no valor integral do débito, incluindo as parcelas

vincendas. Para os demais casos, os créditos são provisionados decorridos 180 dias do vencimento e em caso de

não pagamento são realizados procedimentos de cobrança bancária, seguidas de protesto e cobrança judicial. Em

30 de setembro de 2009, possuíamos R$12,0 milhões em créditos vencidos há mais de 120 dias.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Marcas

No Brasil, a propriedade de uma marca é adquirida somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão

responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o

território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de renovações. Durante o processo de registro,

o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a

identificação de seus produtos ou serviços.

Vendemos nossos produtos no mercado brasileiro e latino americano utilizando principalmente a marca ―Metalfrio‖,

enquanto na Europa, as principais marcas util izadas são Caravell, Derby e Klimasan. Nos Estados Unidos, utilizamos

as marcas Metalfrio e Caravell e utilizamos também, em caráter temporário, as marcas Nieto e Silverfox em nossas

operações no México.

196

Nossas marcas e patentes foram devidamente registradas nas instituições governamentais competentes , ou tiveram

seu registro requerido no Brasil, Dinamarca, Turquia, Estados Unidos e México.

Somos titulares de diversos registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI, dentre os quais se destacam

as marcas: ―Metalfrio‖, ―Metalfrio Solutions‖, e ―Economizer Metalfrio‖. Também possuímos o direito de uso no

México das marcas Nieto e Silverfox pelo prazo de 36 meses contado de maio de 2007, quando adquirimos a

Refrigeración Nieto. Após decorrido o período de 36 meses, utilizaremos exclusivamente a marca Metalfrio, a qual já

é utilizada de maneira predominante em nossas operações no México.

Patentes

Adicionalmente, somos titulares do registro e do depósito para registro de diversas patentes junto ao INPI [e

órgãos equivalentes nos países que operamos][a confirmar]. Dentre os componentes que desenvolvemos e

patenteamos no Brasil temos, por exemplo, as unidades de refrigeração e designs de gabinetes dos nossos

refrigeradores, além do sistemade controle de acionamento de micromotor para equipamentos de refrigeração.

PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS

Nossa sede está localizada em São Paulo, capital do Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, nº

412, onde também funciona nossa unidade industrial de São Paulo.

Somos proprietários dos imóveis onde se localizam nossas unidades industriais de Três Lagoas (Brasil), Kaliningrado

(Rússia), Manisa (Turquia) e Celaya (México), e possuímos contratos de aluguel de médio e longo prazo para nossa

unidade industrial de São Paulo (Brasil). A tabela a seguir relaciona tais unidades e indica as localidades de cada

imóvel:

Local

País

Direito sobre a

propriedade

Vencimento da Locação

São Paulo Brasil A lugada 2010

Três Lagoas Brasil Própria N/A

Kaliningrado Rússia Própria N/A

Manisa Turquia Própria N/A

C elaya México Própria N/A

Acreditamos que nossas unidades industriais, próprias e alugadas possuem infra-estrutura adequada para o alto

nível de qualidade e eficiência de produção que buscamos manter. Além disso, tais unidades industriais estão bem

dimensionadas para nossa necessidade de produção atual e para atender nosso planejamento de expansão de

capacidade futuro.

Utilizamos vários equipamentos e também algumas máquinas sofisticadas no processo produtivo, principalmente

nas etapas de metalurgia e espumação. Todos esses equipamentos e máquinas são próprios.

SEGUROS

Possuímos apólices de seguro que acreditamos serem usuais e adequadas para empresas no nosso ramo de

atividade e para cada localidade em que operamos unidades industriais.

Mantemos apólices de seguro para as unidades industriais de São Paulo e Três Lagoas para danos físicos às fábricas

e equipamentos, riscos de responsabilidade civil, contingências de veículos e recall para produtos no Brasil e

exterior.

197

Também detemos apólice de seguro que cobrem as unidades industriais de Manisa, Celaya e Kaliningrado para

danos físicos às fábricas e aos equipamentos. Mantemos apólices de seguro, quando obrigatórias pelos governos

locais, para veículos, seguro saúde e contra acidentes aos funcionários.

SAZONALIDADE

Vendemos diretamente, ou por meio de intermediários, para várias empresas de a limentação e bebidas que usam

nossos freezers e refrigeradores como ferramentas de conservação e marketing de seus produtos nos pontos de

venda. Por isso, nossas vendas são diretamente influenciadas pela estratégia de marketing no ponto de venda de

nossos clientes, de seus planos de expansão e aumento de exposição em pontos de venda, e da necessidade de

renovação e modernização da frota instalada. Tais estratégias de diferenciação nos pontos de venda, e mesmo a

necessidade de renovação ou modernização da base instalada de equipamentos podem ou não coincidir com

determinadas estações do ano. As regiões tropicais e equatoriais, em geral, apresentam clima quente durante o ano

todo, propiciando a venda de bebidas, sorvetes, e congelados em todas as estações do a no. Portanto se torna difícil

notar uma sazonalidade clara nessas regiões. Já nas regiões subtropicais, por terem um contraste maior entre verão

e inverno, com consumo de bebidas geladas e sorvetes, mais acentuado no verão, é possível notar as vendas de

freezers e refrigeradores um pouco mais fortes nos períodos de pré-estação verão e verão.

EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Em 30 de setembro de 2009, o nosso quadro total de empregados era composto por 3.012 empregados.

A tabela que se segue indica o nosso número de empregados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e sua

divisão em funções administrativas e operacionais:

Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de

2006 2007 2008 2008 2009

Metalfrio Brasil: Administrativo........................................................................................... 91 99 131 119 163 Operacional ............................................................................................. 967 1.628 1.095 1.350 1.583 Total Metalfrio Brasil ................................................................................... 1058 1727 1226 1469 1746 Metalfrio na Turquia(1): Administrativo........................................................................................... 12 13 106 208 133 Operacional ............................................................................................. 31 102 735 464 448 Total Metalfrio na Turquia ............................................................................. 43 115 841 672 581 Metalfrio México: Administrativo........................................................................................... – 32 37 44 96 Operacional ............................................................................................. – 750 426 700 394 Total Metalfrio México ................................................................................. 0 782 463 744 490 Metalfrio Rússia: Administrativo........................................................................................... 22 52 48 49 55 Operacional ............................................................................................. 53 296 236 262 116 Total Metalfrio Rússia .................................................................................. 75 348 284 311 171 Metalfrio Dinamarca: Administrativo........................................................................................... 45 13 12 14 10 Operacional ............................................................................................. 154 39 22 23 4 Total Metalfrio Dinamarca ............................................................................. 199 52 34 37 14 Metalfrio USA: Administrativo........................................................................................... 4 7 7 7 7 Operacional ............................................................................................. 6 4 2 4 3 Total Metalfrio USA..................................................................................... 10 11 9 11 10 Total Administrativo ........................................................................................................... 174 216 341 441 464

Total Operacional ................................................................................................................ 1.211 2.819 2.516 2.703 2.548

Número total de colaboradores ........................................................................................ 1.385 3.035 2.857 3.144 3.012 (1) Inlcui Lider Metalfrio pa ra anos ence rrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, Senocak/Klimasan para 31 de dezembro de 2008 , 30 de setembro de 2008 e 2009

e respectiv as subsidiárias.

Projeto Educar

198

Em linha com a nossa transformação em ―global player‖ do mercado de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In,

procuramos capacitar nossos empregados para que os mesmos possam realizar suas funções da maneira mais

eficiente possível. Nesse sentido, em 2002 foi criado o Projeto Educar, com o objetivo de possibilitar aos nossos

empregados completar seus estudos de nível médio, com ensino de qualidade possibilitando o crescimento pessoal

dos participantes. Em 2005 o projeto foi aprimorado de forma a possibilitar aos nossos empregados o acesso ao

ensino superior por meio de parcerias com universidades e, em 2007, esse programa foi novamente ampliado para

oferecer aos nossos empregados acesso a cursos de MBA.

Além do Projeto Educar, desenvolvemos o curso de gestão de produção e operações industriais, com duração de

dois anos e realizado nas próprias dependências da empresa, e o centro de treinamento de informática, que oferece

cursos para os empregados e mantém convênios com outras instituições de nível superior, as quais concedem

descontos aos interessados.

Benefícios

Todos os nossos empregados têm direito a uma remuneração variável em termos de desempenho, definida por

indicadores específicos para cada setor da empresa. Além disso, oferecemos alguns outros benefícios dependendo

da unidade industrial, como assistência médica, seguro de vida, restaurante no local, vale -

transporte/estacionamento, cesta básica e a opção de assistência odontológica.

Além disso, para promover o interesse dos empregados no aprimoramento contínuo do processo produtivo,

incentivamos a iniciativa de sugerir soluções (economicamente viáveis, sócio e ambientalmente responsáveis) para

o aprimoramento de funções e processos nas fábricas com recompensas financeiras na efetiva implementação de

tais soluções sugeridas.

Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações

Plano de Opções 1



Companhia ou outras sociedades sob seu controle (o ―Plano de Opções 1‖). Nos termos do Plano de Opções, que é





determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do

IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de opção com cada beneficiário e até a data de exercício da opção,

caso a outorga tenha sido realizada até a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80% do preço

médio ponderado por volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores

à data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial de Ações

realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de compra podem conferir direitos

de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção 1 poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após seis meses a

contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o beneficiário e a Companhia, sem prejuízo dos prazos e





199

outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são exercíveis a partir de março de 2010. Portanto, nenhuma

das opções foi exercida até a data deste Prospecto.



Plano 1

Total de ações ................................................ 634.200 Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$) 9,6 Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores) 30/09/09 (R$)........................................................

4,6

Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados) 30/09/09 (R$) 3,5 Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$) 8,1


patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos montantes, tendo em vista o aumento das


Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de Ações de acordo

com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.




Plano de Opções 2





nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta. Caso a proposta seja aprovada por nossos

acionistas, nosso Conselho de Administração estará autorizado a (i) outorgar opções de compra de Ações a nossos

empregados e administradores, em quantidade que não exceda 1.500.000 Ações de emissão da Companhia, (ii)

definir todas as condições de exigibilidade para participação no plano, e (iii) estipular as condições de exercício das

opções. Se aprovado na forma proposta, o novo plano conterá termos e condições idênticos aos do Plano de

Opções 1. Muito embora as opções a serem outorgadas somente sejam exercíveis a partir de 2013, admitindo-se o

exercício integral de todas as opções a serem contempladas, as Ações delas decorrentes representariam 3,67% das

Ações representativas do nosso capital na data deste Prospecto.

Saúde e Segurança

Temos uma postura pró-ativa de segurança do trabalho e saúde ocupacional, contando com o princípio básico do

respeito às pessoas, preservando sua saúde e integridade física, e definindo uma atitude preventiva como

compromisso de todos e condição básica para a satisfação e empregabilidade dos empregados, assim como para o

crescimento da organização. Acreditamos estar em cumprimento de todas as requisições governamentais de

segurança e saúde no trabalho em cada uma de nossas unidades industriais, tendo como resultado um baixo índice

de acidentes funcionais.

200

Acordo Coletivo de Trabalho

Além de Convenções Coletivas de Trabalho, atualmente possuímos Acordos Coletivos de Trabalho com os Sindicatos

das categorias que representam nossos empregados, cujos termos variam de fábrica para fábrica, mas que

geralmente abordam assuntos como participação nos lucros e resultados, reajuste salarial, jornada de trabalho,

pausa para refeição e descanso. Adicionalmente, nossos empregados da fábrica de São Paulo são representados por

sindicato local que participam de discussões de salários e condições de trabalho anualmente. Desde 2004, Houve

somente paralisação de 1 dia no ano de 2008 na fábrica de São Paulo

Terceirização de Mão-de-Obra

Além das atividades exercidas pelos nossos empregados, terceirizamos por meio de empresas especializadas e

cooperativas de trabalho certos serviços que entendemos não serem relacionados com nossa atividade-fim, tais

como: segurança patrimonial, limpeza, jardinagem e alimentação, dentre outros. Procuramos fiscalizar o

cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias por parte de tais empresas e cooperativas.

ASPECTOS AMBIENTAIS

Nossas atividades estão sujeitas a legislações ambientais de cada país onde atuamos. O cumprimento desta

legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas contra a

Companhia por eventual inobservância da legislação.

As violações à legislação ambiental podem implicar sanções penais e administrativas. Na esfera civil os danos

ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta.

Em geral, a legislação ambiental determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou

potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado

ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do

empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser

renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados

significativos está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental (EIA ou, em inglês, Env. Impact Assessment) e a

seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (RIMA ou, em inglês – Env. Impact Statement EIS).

O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos

determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é

emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade

depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência

de licença ambiental no Brasil, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio

ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais

como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso

de reincidência) e interdição de atividades.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas

licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos

ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o

caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos.

Temos preocupação com a preservação do meio ambiente, conforme descrito na seção ―Responsabilidade Sócio -

Ambiental‖, na página 241 deste Prospecto.

201

ACORDO DE ACIONISTAS

Na data deste Prospecto, não possuímos qualquer acordo de acionista arquivado em nossa sede, bem como não há

acordo de acionistas entre os Acionistas Vendedores e não temos conhecimento de que há acordo de acionistas

celebrado entre quaisquer titulares de nossas Ações.

CONTRATOS RELEVANTES

Em 26 de dezembro de 2007 celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak para aquisição de

1.065.000.000 ações, representativas de 71% do total das ações da Senocak, por €3 7,7 milhões. A Senocak

atualmente possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0% do total do capital social da Klimasan; (ii)

89,5% do total do capital social na Senocak Sogutma; (iii) 100,0% do total do capital social da Klimasan Ucrânia; e

(iv) 90,0% do total do capital social da Klimasan Rússia. A Senocak também possui outros investimentos

minoritários não relevantes em outras três companhias. Adicionalmente, possuímos diretamente ações

representando 14,57% do total do capital social da Klimasan.

Referido contrato prevê, ainda, opção de compra das ações remanescentes da Senocak, representativas de 29% do

seu capital social, em benefício da Companhia, bem como opção de venda das referidas ações pelos acionistas

vendedores, exercíveis a partir de março de 2011. O preço de aquisição das ações da Senocak, caso qualquer

destas opções sejam exercidas, deverá corresponder ao maior dentre os seguintes valores (i) o preço de mercado

das ações remanescentes da Senocak, definido por auditores independentes eleitos pelos acionistas vendedores e

pela nossa Companhia; ou (ii) €13,3 milhões.

Caso tenhamos a intenção de alienar as ações adquiridas a terceiros, os acionistas vendedores deverão ser

notificados por escrito de todos os termos e condições, bem como identificação do adquirente, suas atividades

principais e seus acionistas controladores, hipótese em que os acionistas vendedores terão opção de exigir que as

suas ações sejam incluídas na alienação pelo mesmo preço e sob as mesmas condições.

Além do contrato mencionado acima, possuímos os contratos financeiros mencionados na seção ―Análise e

Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ‖ na página 119 deste Prospecto.

Em 26 de dezembro de 2007 celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak para aquisição de

1.065.000.000 ações, representativas de 71% do total das ações da Senocak, por €3 7,7 milhões. A Senocak

atualmente possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0% do total do capital social da Klimasan; (ii)

89,5% do total do capital social na Senocak Sogutma; (iii) 100,0% do total do capital social da Klimasan Ucrânia; e

(iv) 90,0% do total do capital social da Klimasan Rússia. A Senocak também possui outros investimentos

minoritários não relevantes em outras três companhias. Adicionalmente, possuímos diretamente ações

representando 14,57% do total do capital social da Klimasan.

Referido contrato prevê, ainda, opção de compra das ações remanescentes da Senocak, representativas de 29% do

seu capital social, em benefício da Companhia, bem como opção de venda das referidas ações pelos acionistas

vendedores, exercíveis a partir de março de 2011. O preço de aquisição das ações da Senocak, caso qualquer

destas opções sejam exercidas, deverá corresponder ao maior dentre os seguintes valores (i) o preço de mercado

das ações remanescentes da Senocak, definido por auditores independentes eleitos pelos acionistas vendedores e

pela nossa Companhia; ou (ii) €13,3 milhões.

Caso tenhamos a intenção de alienar as ações adquiridas a terceiros, os acionistas vendedores deverão ser

notificados por escrito de todos os termos e condições, bem como identificação do adquirente, suas atividades

principais e seus acionistas controladores, hipótese em que os acionistas vendedores terão opção de exigir que as

suas ações sejam incluídas na alienação pelo mesmo preço e sob as mesmas condições.

202

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Somos parte em diversas ações judiciais, nas esferas cível e trabalhista, bem como em determinados processos

administrativos, no Brasil e no exterior. Conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, consideramos para o

cálculo do valor de provisionamento o prognóstico dos processos em andame nto classificados como perda provável,

conforme nossas estimativas e estimativa dos nossos assessores jurídicos. Essa classificação é feita após terem sido

analisados os fatos alegados na peça processual inicial e os argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da

situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos

advogados internos responsáveis pela condução de cada processo.

Os processos classificados como perdas possíveis e remotas não são provisionados por nós.

Em 30 de setembro de 2009, o valor total estimado de nossas contingências judiciais e administrativas, no Brasil e

no exterior, somava R$16,8 milhões, para o qual havíamos provisionado R$8,3 milhões. Acreditamos que nossas

provisões para contingências judiciais e administrativos são suficientes para atender a perdas prováveis.

Fiscais

Na data deste Prospecto, não há processos fiscais relevantes em que somos parte.

Cíveis

Em 30 de setembro de 2009, a Companhia figurava como Ré em 94 ações judiciais de natureza cível, cujo valor

envolvido atualizado é de R$0,8 milhões.

Esses processos envolvem questões usuais e inerentes à atividade empresarial da Companhia e referem-se,

sobretudo, a ações indenizatórias, por meio das quais os consumi dores objetivam o ressarcimento de supostos

prejuízos decorrentes do mau funcionamento dos produtos Metalfrio.

De acordo com os critérios utilizados pelos advogados externos da Companhia, há dez ações com risco de perda

estimada como provável. A Companhia constituiu provisões paras as perdas prováveis no valor de R$0,1 milhões.

Não acreditamos que as ações cíveis, caso venham a ser decididas de maneira desfavorável causariam efeito

adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados operacionais.

Trabalhistas

Na esfera judicial, em 30 de setembro de 2009, éramos parte em 207 reclamações trabalhistas em andamento, das

quais (i) 87 ainda não foram julgadas em primeira instância, (ii) 42 estão em fase recursal; (iii) 65 em cumprimento

de acordo; e (iv) 13 estão em fase de execução, sendo que nesses casos a decisão de nossa condenação é

definitiva. Tais reclamações trabalhistas envolviam um valor total estimado de aproximadamente R$8,1 milhões.

Esclarecemos que das reclamações trabalhistas em que somos parte, 133 foram propostas por profissionais que nos

prestaram serviços por meio de empresas especializadas e/ou cooperativas de trabalho, as quais, isoladamente,

representam valor de R$1,8 milhões.

O valor estimado pelos consultores jurídicos externos como perdas possíveis e, portanto, não provisionados nas

demonstrações financeiras, relacionado a processos trabalhistas totalizavam R$6,2 milhões em 30 de setembro de

2009.

Ambiental

203

Em 2001, a BSH, nossa antiga controladora, contratou a Nickol do Brasil Ltda., empresa especializada em análise de

impacto ambiental, para fazer uma avaliação do solo e lençol freático em nossa unidade industrial de São Paulo.

Com base no relatório preparado pela Nickol do Brasil Ltda., foram adotadas medidas de proteção do solo e do

lençol freático relativos a tal unidade, que continuam em vigor. Em 23 de março de 2007, recebemos uma

intimação para prestar esclarecimentos no contexto de um procedimento investigatório acerca de possível

contaminação do solo e lençol freático relativos à nossa unidade industrial de São Paulo. Todas as providências

referentes a esta intimação vêm sendo tempestivamente tomadas pela Companhia, de acordo com os prazos e

orientações estabelecidos pela CETESB.

A Companhia e a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. propuseram em 2008 ação contra a BSH

para discutir o descumprimento, por parte da BSH, na qualidade de vendedora da Metalfrio, de cláusula do Contrato

de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual o controle da Companhia foi adquirido pela

Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. diante da verificação de danos ambientais relacionados à

contaminação do subsolo e lençóis freáticos da nossa unidade industrial de São Paulo não revelados pela BSH

durante as negociações do Contrato. Nesta ação, requeremos a reparação das perdas indenizáveis de natureza

ambiental, nos termos do contrato firmado entre as partes, em razão dos custos decorrentes da apuração e

remediação da área contaminada, até o limi te de R$ 7 milhões. No momento, aguarda-se a produção de provas

para instrução e julgamento do processo.

204

ADMINISTRAÇÃO

Nos termos do Estatuto Social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa Diretoria. O

Estatuto Social prevê a constituição de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento da

implantação das políticas gerais de negócios, incl uindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre

outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das

Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores

independentes.

O Conselho de Administração reúne-se mensalmente ou sempre que solicitado pelo seu presidente ou vice-

presidente. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros

presentes a qualquer reunião.

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 7 (sete) membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, muito embora não exista um

limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato

unificado de 1 (um) exercício anual, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas

Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas

reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20,0% dos membros

do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever,

previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo

Mercado.

Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por se te membros. Os membros do nosso Conselho de

Administração foram eleitos na Assembléia Geral realizada em 30 de abril de 2009, com mandato até a Assembléia

Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no exercício de 2010.

Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e datas da eleição dos membros do nosso Conselho de

Administração:

Nome Idade Posição Data da Eleição

Marcelo Faria de Lima......................................................................... 47 Presidente do C onselho 30.04.2009

Erw in Theodor Herman Louise Russel ................................................ 46 V ice – Presidente do C onselho 30.04.2009

Márcio da Rocha C amargo................................................................ 42 C onselheiro 30.04.2009

Serkan Güleç.................................................................................. 31 C onselheiro 30.04.2009

Márcio Guedes Pereira Júnior ............................................................ 48 C onselheiro Independente 30.04.2009

A na Dolores Moura C arneiro de Nov aes.............................................. 47 C onselheiro Independente 30.04.2009

Ricardo Reisen de P inho................................................................... 49 C onselheiro Independente 30.04.2009

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão

proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham conflito de interesses conosco. Para

mais informações, veja a seção ―Descrição do Capital Social – Conselho de Administração‖ na página 226 deste

Prospecto.

Na data deste Prospecto, não existem obrigações relevantes existentes entre nós e os nossos administradores. Para

mais informações, veja a seção ―Operações com Partes Relacionadas‖ na página 217 deste Prospecto.

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração:

205

Marcelo Faria de Lima. O Sr. Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos em bancos como Donaldson,

Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na área de M&A; Banco Garantia, que foi

adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998), atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e ABN Amro

Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de Investimento, além de ter atuado nas áreas de

Corporate Finance e Project Finance do ABN Amro Bank North America, Inc. em Chicago. Foi co-fundador e

diretor-presidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal verticalizado de internet especializado no mercado

imobiliário, que foi vendido para a Homestore USA. Foi acionista e membro do Conselho de Administração da

Neovia Telecomunicações S.A. O Sr. Lima também foi acionista e membro do Conselho de Administração da Abyara

Planejamento Imobiliário S.A. Atualmente o Sr. Lima é acionista e membro do Conselho de Administração da

Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. e da Produquímica Indústria e Comércio S.A. O Sr. Lima também

é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM como administradora de recursos .

Desde janeiro de 2004, o Sr. Lima é acionista direta e indiretamente da Companhia. O Sr. Lima formou-se em

economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) em 1985 onde foi professor de Economia

entre 1988 e 1989. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações

Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.

Erwin Theodor Herman Louise Russel. O Sr. Russel foi diretor financeiro e atualmente é Presidente do

Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A., uma das maiores fornecedoras da indústria

de fertilizantes no Brasil. Antes de assumir seu atual cargo, foi diretor da Advent International no Brasil entre 2000

e 2007 e tem mais de 15 anos de experiência em gerência sênior, consultoria e private equity. Antes de trabalhar

na Advent, foi co-fundador e diretor do AreaUtil.com. Anteriormente, ele trabalhou quatro anos com a Monsanto Co.

no Brasil, onde ocupou várias posições seniores, incluindo a presidência da Agroceres, diretor de M&A, e diretor

financeiro. Antes de trabalhar na Monsanto, trabalhou por seis anos como consultor de negócios com a Booz-Allem

& Hamilton e outras firmas. Ainda, liderou ou co-liderou vários investimentos da Advent, incluindo a Atmosfera

Gestão e Higienização de Têxteis Ltda., Atrium Telecomunicações Ltda., J. Malucelli Seguradora S.A. e Brasif/Dufry

S.A. O Sr. Russel também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na CVM como

administradora de recursos. O Sr. Russel se formou em economia e filosofia pela universidade de St. Galle n na

Suíça em 1987, e detém um MBA pela Universidade de Chicago, obtido em 1989. Endereço comercial no Município

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.

Marcio da Rocha Camargo. O Sr. Camargo foi diretor no Banco Garantia (depois CSFB/Garantia), onde trabalhou

por sete anos, desde 1994. Em 2001 Sr. Camargo fundou a Neovia Telecomunicações S.A. da qual foi diretor-

presidente até abril de 2005. O Sr. Camargo também foi vice presidente do Conselho de Administração da Abyara

Planejamento Imobiliário S.A.. Desde janeiro de 2004 o Sr. Camargo é acionista direta e indiretamente da

Companhia. O Sr. Camargo é acionista e membro do Conselho de Administração da Restoque Comércio e

Confecções de Roupas S.A. e também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., empresa registrada na

CVM como administradora de recursos. O Sr. Camargo formou-se bacharel em Administração pela Fundação Getúlio

Vargas – FGV em julho de 1993. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000.

Serkan Gulec. O Sr. Gulec é diretor financeiro da Lider Metalfrio, e trabalhou no grupo OzLider entre 2003 e 2006,

se dedicando às áreas de Foreign Trade, Finance, Procurement Management e New Investments. O Sr. Serkan

participou da constituição da Lider International GmbH, uma companhia de distribuição alemã em 2005 e sua

holding, na qual ocupa o cargo de membro do conselho de administração. Formou-se em engenharia mecânica pela

Yildiz Technical University of Istanbul em 2001, sendo membro da Mechanical Engineers Association, e detém um

Pre-MBA pela University of California, Santa Bárbara, obtido em 2002. Endereço comercial no Município de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

Márcio Guedes Pereira Júnior. O Sr. Guedes é sócio da Pangea, onde atua nas áreas de Fusões e Aquisições,

Consultoria Financeira, além de Reestruturação de Dívidas. Nos últimos 16 anos, ele trabalhou na área de

Investment Banking, dos bancos Credit Suisse, Citigroup e Unibanco, onde atuou na originação e estruturação de

operações de M&A e mercado de capitais, incluindo renda fixa e variável, de empresas brasileiras, tanto no Brasil

206

quanto no exterior, alem de operações de securitização e financiamento imobiliário. Ele possui larga experiência

tanto em negociação de empresas, quanto em transações de mercado de capitais. Em 1999, teve o seu trabalho

reconhecido pelo IFR Latin America, tendo conquistado o Título de Brazil Financing House of the Year para o

Unibanco. Entre 1987 e 1993 trabalhou no Grupo Bunge, onde esteve envolvido em tesouraria, gestão de carteiras

no Brasil e no exterior, bem como, operações de mercado de capitais e finanças corporativas. O Sr. Guedes é

formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1987), onde concluiu seu MBA após ter

estudado na Stern School of Business da Universidade de Nova Iorque (1995). O Sr. Guedes é membro

independente de nosso Conselho de Administração. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. A Sra. Novaes é, desde 2008, sócia da Galanto Consultoria no Rio de

Janeiro para serviços e aconselhamento na área de governança corporativa. É doutora em Economia pela

Universidade da Califórnia, Berkeley (dez/1990) e advogada formada pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de

Janeiro (dez/2007). Adquiriu em 1998 o direito de usar a designação CFA, Chartered Financial Analyst outorgada

pela AIMR (Association for Investment and Management Research) dos Estados Unidos. Atualmente é membro do

Conselho de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias (desde maio 2002), da CPFL Energia (desde

abril 2007) e da Metalfrio (desde maio de 2009), e consultora do Comitê de Auditora da Companhia Siderúrgica

Nacional (desde agosto 2006). Anteriormente, foi diretora de investimentos do Pictet Modal Asset Management

(1998-2003) e analista de renda variável do Banco de Investimentos Garantia (1995-1997). Trabalhou no Banco

Mundial em Washington, D.C. entre 1991 e 1994, tendo ainda lecionado macroeconomia na Pontifícia Universidade

Católica do Rio de Janeiro (2003) e na Universidade Federal de Pernambuco (1º semestre 1991). A Sra. Novaes é

membro independente de nosso Conselho de Administração. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

Ricardo Reisen de Pinho. O Sr. Reisen formou-se em engenharia mecânica (1983) com mestrado em engenharia

de produção/finanças (1989), ambos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, cursou o Program for Management Development na Harvard Business School (1999) e o Advanced Management Program na Wharton

Business School (2001). Atuou em planejamento estratégico, gestão de recursos e international corporate finance

no ABN Amro Bank entre 1989 e 1993, em investment banking no Banco Garantia entre 1994 e 1996, e em

corporate banking e estratégia no Banco Itaú (entre 1996 e 2001). Atualmente é pesquisador sênior da Harvard Business School e diretor de planejamento e conselheiro da AACD, além de atuar como membro do Social Enterprise Knowledge Network, uma iniciativa da Harvard Business School e da Fundação Avina na América Latina.

O Sr. Reinsen é membro independente de nosso Conselho de Administração. Endereço comercial no Município de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

DIRETORIA

Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa administração

cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser

acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão

ocupar cargo na Diretoria.

Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e

podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, três, e no máximo, sete membros,

com as seguintes designações: Diretor-Presidente, Vice-Presidente Global de Operações, Diretor Financeiro, Diretor

de Relações com Investidores, Diretor Industrial, Diretor de Vendas e Marketing e Diretor de Engenharia, Pesquisa e

Desenvolvimento. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o

cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

207

De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no

cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, nossa

Diretoria é formada por cinco membros, eleitos nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 19 de

janeiro de 2007, 06 de janeiro de 2009, 15 de maio de 2009 e 5 de novembro de 2009.

Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria:

Nome Idade Posição Data da Eleição

Luiz Eduardo Moreira C aio ............................... 50 Diretor Presidente 19.01.2007

Marcelo Moojen Epperlein ................................ 47 V ice-Presidente Global de O perações e Diretor de

Relações com Investidores

05.11.2009

Fernando Pedroso dos Santos........................... 43 Diretor F inanceiro 15.05.2009

Fábio E liezer F igueiredo................................... 41 Diretor de V endas e Marketing 19.01.2007

V icente A ntonio Justo...................................... 35 Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenv olv imento 19.01.2007

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores:

Luiz Eduardo Moreira Caio. O Sr. Caio é formado em engenharia industrial pela FEI (Faculdade de Engenharia

Industrial) em 1983. O Sr. Caio é filho do fundador da Metalfrio e ingressou na Companhia em 1977, na área de

engenharia e manufatura, ocupando diversos cargos, inclusi ve de diretor industrial. Em 1994 o Sr. Caio assumiu a

posição de vice-presidente operacional da divisão da América Latina do Grupo BSH (controladora da Metalfrio na

época) e em 2000 foi promovido a Managing Director da divisão da América Latina do Grupo BSH. No ano de 2002

o Sr. Caio foi responsável pela separação da unidade de refrigeração comercial do Grupo BSH que deu origem à

Companhia e continua até hoje como seu CEO. O Sr. Caio é o nosso Diretor Presidente. Endereço comercial no

Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-

220.

Marcelo Moojen Epperlein. O Sr. Epperlein é formado em microbiologia pela Imperial College (faculdade na

Inglaterra)(1983) e possui pós-graduação pela Fundação Getulio Vargas (1987) e MBA pela Bradford Universtity

(1998). Entre 1994 e 1998, o Sr. Epperlein trabalhou na Alemanha como controller das subsidiárias da Boehringer

Ingelheim, tornado-se CFO das operações da empresa no Brasil em 1998. Depois disso, o Sr. Epperlein trabalhou na

Universo Online (UOL), exercendo cargos de Diretor de Operações e foi membro do Conselho de Administração até

maio de 2007. Posteriormente, foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Restoque /Le Lis

Blanc, onde continua exercendo o cargo de Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Epperlein é o nosso

Vice-Presidente Global de Operações e também nosso Diretor de Relações com Investidores. A Diretoria de

Relações com Investidores está localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão

Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220. O Sr. Epperlein, foi eleito Diretor na reunião do Conselho de

Administração da Companhia realizada em 5 de novembro de 2009, para um mandato unificado com os demais

Diretores, ou seja, encerrando-se em 19 de janeiro de 2010. O telefone do departamento de acionistas da

Companhia é (11) 2627-9075, o fac-símile é (11) 2627-9195, a página na rede mundial de computadores é

www.metalfrio.com.br, e o endereço de correio eletrônico [email protected].

Fernando Pedroso dos Santos. O Sr. Pedroso é formado em contabilidade pela Universidade de São Paulo

(1988). Trabalhou por dez anos na Arthur Andersen/Coopers & Lybrand, tendo alcançado o cargo de gerente

senior. Posteriormente, trabalhou até junho de 2004 como controller da Atento Brasil S.A., empresa do grupo

Telefonica. Ingressou na Companhia em junho de 2004 como Diretor Financeiro e permaneceu até março de 2006,

quando passou atrabalhar como Diretor de Operações da Abyara Planejamento Imobiliário S.A.. Retornou à

Companhia em maio de 2009, sendo atualmente nosso Diretor Financeiro. Endereço comercial no Município de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

Fábio Eliezer Figueiredo. O Sr. Figueiredo formou-se em economia pela FAAP (Fundação Armando Alvares

Penteado) em 1994, com pós-graduação em Marketing pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) no ano de 2004. O Sr.

208

Figueiredo iniciou sua carreira na BM&FBOVESPA, onde trabalhou de 1987 a 1989. De 1989 até 1995 o Sr.

Figueiredo trabalhou na área financeira da empresa Camargo Campos e de 1995 a 2001 foi responsável pela área

de importação e exportação da Marport. O Sr. Figueiredo ingressou na Metalfrio em 2001, ajudou a estruturar a Life

Cycle e atualmente é nosso Diretor de Vendas e Marketing. Endereço comercial no Município de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

Vicente Antonio Justo. O Sr. Justo formou-se em engenharia elétrica pela Universidade São Judas em 1999, com

MBA pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) em 2005. Atua na Companhia desde 1992, tendo passado por diversas

áreas como pesquisa e desenvolvimento (de 1992 a 1998), controle de qualidade (1999 a 2002) e engenharia de

produtos (2002 a 2006), possuindo sólido conhecimento em processos de produção e engenharia. Atualmente o Sr.

Justo é nosso Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento. Endereço comercial no Município de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-220.

CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da

auditoria externa de uma Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos

administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social

caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal

instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco me mbros e

suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil,

diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho

fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de

Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das

Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela

Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10,0% das Ações, com mandato até a

primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do

capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução nº 324, de 19 de janeiro de

2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10 ,0% das Ações têm direito

de eleger separadamente um membro do Consel ho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um

membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro

de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o

terceiro grau de nosso administrador. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do

Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10,0% da média da remuneração paga aos

Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

TITULARIDADE DE AÇÕES

A tabela abaixo indica o número de Ações detidas diretamente e indiretamente pelos membros nossa da

Administração na data deste Prospecto.

Nome

Cargo

Ações detidas

diretamente

Ações detidas

indiretamente

Total de Ações

detidas direta e

indiretamente

Opções de compra de

Ações outorgadas e

não exercidas até 30

de setembro de 2009

209

Nome

Cargo

Ações detidas

diretamente

Ações detidas

indiretamente

Total de Ações

detidas direta e

indiretamente

Opções de compra de

Ações outorgadas e

não exercidas até 30

de setembro de 2009

Marcelo Faria de Lima ............................................................................... Presidente do C onselho 5.140.279 1.540.371 6.680.650 -

Erw in Theodor Herman Louise

Russel.....................................................................................................

V ice – Presidente do C onselho 4.462.950 494.994 4.957.944 -

Márcio da Rocha C amargo ......................................................................... C onselheiro 576.810 3.089.204 3.666.014 -

Serkan Güleç C onselheiro 174.356 - 174.356 -

Márcio Guedes Pereira Júnior C onselheiro Independente 5.000 - 5.000 -

A na Dolores Moura C arneiro de

Nov aes

C onselheiro Independente 1.000 - 1.000 -

Ricardo Reisen de P inho ............................................................................ C onselheiro Independente 1 - 1 -

Luiz Eduardo Moreira C aio ......................................................................... Diretor Presidente 872.185 - 872.185 258.000

Marcelo Moojen Epperlein .......................................................................... V ice-Presidente Global de O perações e

Diretor de Relações com Inv estidores

5.100 - 5.100 -

F ernando Pedroso dos Santos..................................................................... Diretor F inanceiro 400 - 400 8.600

Fábio Eliezer F igueiredo............................................................................. Diretor de V endas e Marketing - - - 43.000

V icente A ntonio Justo................................................................................ Diretor de Engenharia, Pesquisa e

Desenv olv imento

247 - 247 43.000

TO TA L .................................................................................................... 11.238.328 5.124.569 16.362.897 352.600

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral

Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da nossa Administração. Cabe ao

Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da

Diretoria.

Para o exercício social de 2009, a remuneração global dos membros da nossa Administração foi fixada em até

R$ 5,1 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a remuneração global dos nossos

Administradores foi de R$ 4,5 milhões.

GANHO DOS ADMINISTRADORES NO LONGO PRAZO

A remuneração global de nossos Administradores não inclui outorga de opções de compra de Ações. Até 30 de

setembro de 2009, distribuímos aos nossos Diretores opções de compra que ainda não foram exercidas no total de

352.600 Ações, representativas de 0,8% de nosso capital social em 30 de setembro de 2009, perfazendo o total de

R$3,5 milhões no caso de seu exercício integral, de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de setembro de

2009. A quantidade de opções de compra de Ações detida por cada um dos Diretores está disponível na seção

―Administração – Titularidade de Ações‖, na página 208 deste Prospecto.

Todas as opções dos nossos Diretores foram outorgadas em março de 2007 e somente podem ser exercidas a partir

de março de 2010. Tomando-se como base a cotação de nossas Ações em 30 de setembro de 2009, o exercício da

totalidade dessas opções representaria um ganho para os Diretores de R$2,7 milhões em relação à opções a eles

outorgadas.

Os membros do Conselho de Administração não têm direito a remuneração através de planos de opção de compra

de Ações e não receberam opções de compra de Ações.

Os Administradores não auferiram quaisquer valores decorrentes dos planos de opção de compra de Ações no

último exercício social, tendo em vista não terem sido exercidas quaisquer opções no referido período.

210

Até 30 de setembro de 2009 não foram outorgadas novas opções de compra de Ações.

Para mais informações sobre a política de opções de compras de Ações, vide a seção ―Administração – Planos de

Opção de Compra de Ações‖, na página 210 deste Prospecto.

RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, ASSIM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E NOSSOS PRINCIPAIS

ACIONISTAS

O Sr. Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, nosso acionista e Acionista Vendedor na Oferta Secundária, que

detém direta e indiretamente 1,87% de nosso capital votante, é irmão do vice-presidente do nosso Conselho de

Administração e também Acionista Vendedor, ETR.

Além da relação entre o Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel e ETR, não há relação familiar entre os

administradores, assim como entre os administradores e os acionistas.

PLANOS DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Plano de Opções 1



Companhia ou outras sociedades sob seu controle (o ―Plano de Opções 1‖). Nos termos do Plano de Opções, que é





determinadas. O preço de exercício é (i) R$1,90 para cada Ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do

IGP-M, a partir da data de celebração do contrato de opção com cada beneficiário e até a data de exercício da opção,

caso a outorga tenha sido realizada até a data da oferta pública realizada pela Companhia em 2007, ou (ii) 80% do preço

médio ponderado por volume das Ações observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores

à data da outorga da opção, caso a outorga tenha sido realizada depois da data da oferta pública inicial de Ações

realizada pela Companhia em 2007. Nos termos do Plano de Opções 1, as opções de compra podem conferir direitos

de aquisição de até 1.250.000 Ações de emissão da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção 1 poderão ser exercidas, total ou parcialmente, após seis meses a

contar da celebração do contrato de outorga de opção entre o beneficiário e a Companhia, sem prejuízo dos prazos e





outorgadas no âmbito do Plano de Opções 1 somente são exercíveis a partir de março de 2010. Por tanto, nenhuma

das opções foi exercida até a data deste Prospecto.



Plano 1

Total de ações ................................................ 634.200 Custo estimado do plano (total) (em milhões de R$) 9,6 Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Administradores) 30/09/09 (R$) 4,6

211

........................................................ Saldo a amortizar em (parcela de opções de titularidade de Empregados) 30/09/09 (R$) 3,5 Saldo total a amortizar em 30/09/09 (em milhões de R$) 8,1


patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos montantes, tendo em vis ta o aumento das


Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de Ações de acordo

com o Plano de Opções 1, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.




Plano de Opções 2





nossos acionistas para deliberar sobre a aprovação de referida proposta. Caso a proposta seja aprovada por nossos

acionistas, nosso Conselho de Administração estará autorizado a (i) outorgar opções de compra de Ações a nossos

empregados e administradores, em quantidade que não exceda 1.500.000 Ações de emissão da Companhia, (ii)

definir todas as condições de exigibilidade para participação no plano, e (iii) estipular as condições de exercício das

opções. Se aprovado na forma proposta, o novo plano conterá termos e condições idênticos aos do Plano de

Opções 1. Muito embora as opções a serem outorgadas somente sejam exercíveis a partir de 2013, admitindo-se o

exercício integral de todas as opções a serem contempladas, as Ações delas decorrentes representariam 3,67% das

Ações representativas do nosso capital na data deste Prospecto.

Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes entre os Administradores e a Companhia .

Para garantir nossa obrigação no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005 com o FINEP, que

deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais de propriedade de MFL (acionista e

presidente do nosso Conselho de Administração) e sua esposa. Não pagamos n enhuma quantia a MFL com relação

às hipotecas. Em caso de inadimplência, o credor pode executar a hipoteca, e neste caso MFL se sub-rogará nos

direitos da FINEP contra nós. Além disso, parte substancial dos nossos empréstimos e Financiamentos é garantida

pessoalmente pelos MFL, ETHR e MRC (ambos também acionistas e membros do nosso Conselho de

Administração), o que, a exemplo do exposto, também poderá levá-lo a se sub-rogar em direitos contra nós. O

saldo da obrigação garantida em 30 de setembro de 2009 era de R$1,8 milhões.

A Artesia Gestão de Recursos, sociedade da qual MFL, ETR e MRC (respectivamente, Presidente, Vice-Presidente e

membro do nosso Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta serviços de consultoria para a

Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, pagamos à Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários

por serviços prestados. No ano de 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, não

realizamos qualquer pagamento à Artesia por serviços prestados. Qualquer nova contratação da Artesia e

respectivos honorários deverão ser aprovados pelo nosso Conselho de Administração.

212

A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a nossa

unidade industrial de São Paulo, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de R$158,1 mil, tem 35,76% de seu

capital social detido pelo pai de nosso Diretor Presidente, o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio.

Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, (membro do nosso

Conselho de Administração), são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a sede da Lider

Metalfrio na Turquia, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de US$30 mil. Adicionalmente, compramos do

grupo OzLider determinados componentes plásticos para nossa produção na Turquia em condições de mercado, nas

mesmas condições e prazos das operações realizadas com terceiros. A compra destes componentes plásticos

representou 0,3% dos nosso custo dos produtos vendidos e serviços prestados consolidado no período de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2009.

213

PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES

Principais Acionistas

Nosso capital social é composto exclusivamente por Ações ordinárias. A tabela seguinte contém informações sobre a

quantidade de Ações ordinárias de nossa emissão, detidas por nossos administradores e acionistas detentores de

5% ou mais de nosso capital social em [30 de novembro] e após a conclusão da Oferta.

Na data deste Prospecto Após a Oferta(1)

Acionistas Ações (%) Ações (%)

HSBC Gestão de Recursos Ltda(2) * ................................................................................ 4.803.344 11,67 [●] [●]

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo(3) * ..................................................................... 2.299.900 5,73 [●] [●]

Marcelo Faria de Lima(4)*............................................................................................... 6.680.650 16,37 [●] [●]

Erw in Theodor Herman Louise Russel(4)* ......................................................................... 4.957.944 12,15 [●] [●]

Marcio da Rocha C amargo(4)*......................................................................................... 602.375 1,48 [●] [●]

Demais Diretores e membros do C onselho de A dministração............................................... 1.058.289 2,59 [●] [●]

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel(4)*.................................................................... 685.269 1,87 [●] [●]

C ambria Equity Inv estments LLC (5)* ................................................................................ 3.063.639 7,50 [●] [●]

HSBC Global Investment Funds - Brazil Equity (6)................................................................ 3.319.900 8,13 [●] [●]

BNDES Participações S.A. – BNDESPAR............................................................................ 3.100.000 7,59 [●] [●]

Merril Ly nch International Inv estment Funds(7) ................................................................. 2.125.000 5,21 [●] [●]

O utros........................................................................................................................ 8.122.620 19,90 [●] [●]

Total ......................................................................................................................... 40.818 .930 100,0 [●] 100,0

(1) Sem considerar as Ações Adicionais e Ações Suplementares (2) Gestor de diversas carteiras de fundos de investimento e de investidores institucionais que detêm Ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas

carteiras. Nenhum dos fundos sob administração da empresa mencionada detém mais de 5% das Ações da Companhia, quando individualmente considerados. (3) Gestor de diversas carteiras de investidores não-residentes e de i nvestidores institucionais que detêm ações da Companhia. A participação indicada se refere ao conjunto das referidas

carteiras, com exceção de um único investidor não-residente que detém, individualmente, mais de 5% das Ações da Companhia. (4) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente, conforme detalhado na seção ―Administração – Titularidade de Ações‖, na página [•] deste Prospecto. (5) Considerando as Ações detidas direta e indiretamente. (6) Investidor não-residente cuja carteira é gerida pelo HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo. (7) Nenhum dos fundos sob gestão da empresa mencionada detém mais de 5% da Companhia, quando indivi dualmente considerados.

* Acionista Vendedor/representante de Acionista Vendedor

As informações abaixo apresentam a posição Acionária dos nossos principais acionistas até o nível de pessoa física,

que sejam titulares de participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de nosso capital social, exceto os

Acionistas Vendedores, descrito no item abaixo ―Acionistas Vendedores‖.

BNDES Participações S.A. – BNDESPAR

A BNDESPAR é uma sociedade por ações, constituída em 1982, subsidiária integral do BNDES. Sua atuação é

pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o BNDES e direcionada a apoiar o processo de

capitalização e o desenvolvimento de empresas nacionais. Concretiza-se, principalmente, por meio de participações

societárias de caráter minoritário e transitório e pela busca do fortalecimento e modernização do mercado de

valores mobiliários brasileiro. Os atos de gestão da BNDESPAR são fiscalizados por diversos organismos do setor

público.

A BNDESPAR é uma companhia aberta devidamente registrada na CVM. Todas as decisões da BNDESPAR são

tomadas pelos seus órgãos de administração, cujos membros são eleitos na forma descrita nos seus atos

constitutivos.

A sede da BNDESPAR é no Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília,DF.


http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/cadastro/RedirCad.asp?strCAPTCHA=4894&Tipo_Partic=38&Cpfcgc_Partic=179604%20%20%20%20%20%20%20%20&Fisic_Juridic=IE&Dtreg_Partic=26/05/2009%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20

214

FUNDOS GERIDOS PELO HSBC Gestão de Recursos Ltda. (“HSBC Gestão”)

O HSBC Gestão de Recursos Ltda. é uma instituição devidamente credenciada junto à CVM para prestação de

serviços de administração de recursos de terceiros que administra os seguintes fundos de investimento que detêm

Ações da Companhia, bem como as quantidades de Ações detidas por cada um deles na data deste Prospecto e

após a conclusão da Oferta:

Fundo CNPJ

Quantidade de

Ações antes da

Oferta

Quantidade de

Ações a serem

Vendidas

Quantidade de

Ações depois da

Oferta

AQUILA 3 Fundo de Inv estimento Multimercado 05.401.409/0001 -33 27.420 8.226 19.194

HSBC Fundo de Inv estimento de A ções Small Caps 07.986.196/0001 -84 890.785 267.236 623.549

HSBC Fundo de Inv estimento Multimercado Prev idenciário

Empresarial Moderado 03.824.408/0001 -76 365 110 255

HSBC Fundo de Inv estimento Multimercado Prev idenciário Future

C omposto I 02.753.973/0001 -27 33.094 9.928 23.166

HSBC Fundo de Inv estimento A ções Institucional 01.496.940/0001 -86 476.301 142.890 333.411

HSBC Fundo de Inv estimento de A ções Santa Helena V alor 09.241.834/0001 -63 36.968 11.090 25.878

HSBC Fundo de Inv estimento A ções P lus 02.526.154/0001 -47 110.529 33.159 77.370


C omposto II 01.606.509/0001 -45 57.714 17.314 40.400

HSBC Fundo de Inv estimento Multimercado A baeté 04.113.821/0001 -95 14.045 4.214 9.831


A gressiv o 02.907.506/0001-04 120.561 36.168 84.393


Moderado II 02.907.512/0001 -61 26.089 7.827 18.262


Moderado 02.907.514/0001 -50 80.222 24.067 56.155

HSBC Fundo de Inv estimento Multi A ções 07.364.764/0001 -05 442.438 132.731 309.707

HSBC Fundo de Inv estimento de A ções Nite 03.189.567/0001 -46 22.429 6.729 15.700

HSBC Fundo de Inv estimento Multimercado Prev idenciário 49 09.520.374/0001 -02 16.100 4.830 11.270

Unilev erprev - Socied de Prev idência Privada 48.323.224/0001 -60 65.235 19.571 45.664

HSBC Fundo de Inv estimento Prev idenciário Multimercado V alor 08.757.682/0001 -93 85.262 25.579 59.683

HSBC Fundo de Inv estimento Prev idenciário Multimercado

Potencial 08.773.281/0001-27 41.686 12.506 29.180


C omposto III 01.392.020/0001 -18 54.488 16.346 38.142

HSBC Fundo de Inv estimento de A ções Salubre 03.833.841/0001 -78 45.969 13.791 32.178

Sarah Prev idência 01.600.217/0001-03 22.636 6.791 15.845

Sociedade Prev idenciária 3M - Preveme 51.919.447/0001 -08 14.010 4.203 9.807


Taguaíba 08.154.736/0001 -26 3.878 1.163 2.715


A gressiv o - VGBL 05.194.812/0001 -39 244.732 73.420 171.312


Moderado - VGBL 05.113.546/0001 -72 137.438 41.231 96.207

HSBC Fundo de Inv estimento Multimercado Prev indus Delfus 05.207.078/0001 -03 10.247 3.074 7.173

Fundo de Inv estimento Multimercado Uniprev IV 05.164.325/0001 -23 9.176 2.753 6.423

HSBC Fundo de Inv estimento de A ções V alor 04.886.854/0001 -78 1.654.156 496.247 1.157.909


Moderado II - VGBL 05.116.362/0001 -66 19.890 5.967 13.923

Total 4 .763 .863 1 .429 .161 3 .334 .702

215

Nenhuma das carteiras administradas pelo HSBC Gestão possui 5% ou mais do capital social da Companhia. As

Ações de titularidade dos fundos administrados pelo HS BC Gestão têm finalidade estrita de investimento e não

visam modificar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia, sendo que o

HSBC Gestão tem poder discricionário de voto com relação a 11,67% do capital social da Companhia.

CARTEIRAS GERIDA S PELO HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“HSBC Brasil”)

O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é uma instituição devidamente credenciada junto à CVM para prestação

de serviços de administração de recursos de terceiros que admi nistra as carteiras dos seguintes investidores não-

residentes e investidores institucionais que detêm Ações da Companhia:

Investidor Não Residente CNPJ

Quantidade de

Ações antes da

Oferta

Quantidade de

Ações a serem

Vendidas

Quantidade de

Ações depois da

Oferta

HSBC Global Investment Funds - BRA ZIL EQUITY 10.849.376/0001 -29 3.319.900 1.106.633 2.213.267

HSBC Global Investment Funds - LATIN AMERICAN FREESTYLE 10.849.392/0001 -11 85.900 28.633 57.267

The Master Trust Bank of Japan LTD as Trustee for HSBC Brazil

Mother Fund 07.900.443/0001 -88 1.332.350 444.117 888.233

Trust & C ustody Serv ices Bank, LTD as Trustee for HSBC Brazil

New Mother Fund 10.205.018/0001 -83 73.300 24.433 48.867

HSBC Priv ate Bank World Fund PLC 09.254.997/0001 -80 4.200 1.400 2.800

HSBC Bank A rgentina S.A ., Sociedad Depositaria Del Fondo C omzn

De Inversin HF Brasil 09.354.565/0001 -41 58.600 17.580 41.020

Michelin Prev idenciária 31.153.117/0001 -39 10.654 6.744 3.910

HSBC Fundo de Pensão 30.459.788/0001 -60 17.000 5.100 11.900

Fondo de Inv ersion Larrain V ial Brazil Small Caps 09.243.116/0001 -26 745.550 223.665 521.885

Total 5 .647 .754 1 .858 .305 3 .789 .149

Apenas a carteira do HSBC Global Investment Funds – Brazil Equity possui uma quantidade de Ações que

representa mais de 5% do capital social da Companhia , conforme indicado na seção ―Principais Acionistas‖ acima .

As Ações de titularidade das carteiras de investidores não-residentes e investidores institucionais administradas pelo

HSBC Brasil têm finalidade estrita de investimento e não visam modificar a composição do controle acionário ou da

estrutura administrativa da Companhia, sendo que o HSBC Bank tem poder discricionário de voto com relação a

13,76% do capital social da Companhia.


A Cambria é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, nos Estados

Unidos da América, com sede em 3500 South Dupont Highway, Dover, County of Kent, Delaware, 19901, Estados

Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.569.964/0001-09, sendo 100% controlada pela Cambria

International LLC, sociedade também constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, nos

Estados Unidos da América, a qual, por sua vez, é 100% controlada por um Trust tendo como beneficiários Marcio

da Rocha Camargo e alguns de seus familiares.

Marcelo Faria de Lima, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da cédula de identidade RG nº

05.952.648-3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 715.269.947-04, residente e domiciliado no Município de São

216

Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP 04578 -

000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

Erwin Theodor Herman Louise Russel, holandês, casado, bacharel em economia, portador da cédula de

identidadeRNE nº V183839U, e inscrito no CPF/MF sob o nº213.738.288-11, residente e domiciliado no Município de

São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 15º andar, Cj. 1507, CEP

04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

Marcio da Rocha Camargo, brasileiro, separado judicialmente, bacharel em administração de empresas, portador

da cédula de identidade RG nº 12.309.906 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.537.718-10, residente e

domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida das Nações Unidas, 12.551,

15º andar, Cj. 1507, CEP 04578-000, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

Maurice Ferdinand Bernard Marina Russel, holandês, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade

RNE nº V200757K, e inscrito no CPF/MF sob o nº215.058.038-10, residente e domiciliado no Município de Araçoiaba

da Serra, Estado de São Paulo, na Avenida Lago Azul, 47, CEP 18190-000.


Na data deste Prospecto, não possuímos qualquer acordo de acionista arquivado em nossa sede, bem como não há

acordo de acionistas entre os Acionistas Vendedores e não temos conhecimento de que há acordo de acionistas

celebrado entre quaisquer titulares de nossas Ações.

ACIONISTA CONTROLADOR OU GRUPO DE CONTROLE

Não temos atualmente, e após a Oferta continuaremos a não ter, um acionista ou grupo controlador titular da

maioria absoluta do nosso capital votante.

217

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As decisões referentes a transações entre nós e partes relacionadas são tomadas pela nossa Diretoria ou por nosso

Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social.

É vedada a participação de qualquer dos nossos administradores no processo de tomada de decisão em qualquer

operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem

os outros administradores, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Acreditamos que todos os contratos firmados com nossas partes relacionadas observam condições equânimes de

mercado (arms’ length basis).

Em 31 de setembro de 2009, possuíamos as seguintes operações com partes relacionadas:

MARCELO FARIA DE LIMA, ERWIN THEODOR HERMAN LOUISE RUSSEL E MARCIO DA ROCHA CAMARGO

Para garantir nossa obrigação no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005 com o FINEP, que

deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais de propriedade de MFL (acionista e

presidente do nosso Conselho de Administração) e sua esposa. Não pagamos nenhuma quantia a MFL com relação

às hipotecas. Em caso de inadimplência, o credor pode executar a hipoteca, e neste caso MFL se sub-rogará nos

direitos da FINEP contra nós. Além disso, parte substancial dos nossos empréstimos e Financiamentos é garantida

pessoalmente por MFL, ETR e MRC (ambos também acionistas e membros do nosso Conselho de Administração), o

que, a exemplo do exposto, também poderá levá-lo a se sub-rogar em direitos contra nós. O saldo das obrigações

garantidas em 30 de setembro de 2009 era de R$1,8 milhões.

ARTESIA GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

A Artesia Gestão de Recursos, sociedade da qual MFL, ETR e MRC (respectivamente, Presidente, Vice-Presidente e

membro do nosso Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta serviços de consultoria para a

Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, pagamos à Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários

por serviços prestados. No ano de 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, não

realizamos qualquer pagamento à Artesia por serviços prestados. Qualquer nova contratação da Artesia e

respectivos honorários deverão ser aprovados pelo nosso Conselho de Administração.

GENTA PARTICIPAÇÕES LTDA.

A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a nossa

unidade industrial de São Paulo, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de R$158,1 mil, tem 35,76% de seu

capital social detido pelo pai de nosso Diretor Presidente, o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio.

OZ LÍDER

Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, (membro do nosso

Conselho de Administração), são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a sede da Líder

Metalfrio na Turquia, pelos quais pagamos aluguel mensal no valor de US$30 mil. Adicionalmente, compramos do

grupo OzLider determinados componentes plásticos para nossa produção na Turquia em condições de mercado, nos

mesmos prazos e condições praticadas com terceiros. A compra destes componentes plásticos representou 0,3%

dos nosso custo dos produtos vendidos e serviços prestados consolidado no período de nove meses encerrado em

30 de setembro de 2009.

Empréstimos

218

A Companhia é credora em diversos empréstimos com suas controladas no exterior, conforme descritos abaixo:

Moeda

Encargos

financeiros anuais

30/09/2009 Controladora

Não circulante- (em milhões de Reais)

Lider Metalfrio - Turquia Dólar Libor + 3% 4,7

Metalfrio - Dinamarca Dólar Libor + 3% 12,6

Metalfrio - EUA Dólar Libor + 3% 0,7

Metalfrio - México Dólar Libor + 3% 8,4

Metalfrio - Rússia Dólar Libor + 3% 14,3

Total 40,7

Para mais informações sobre essas operações, vide a nota explicativa 17 das nossas demonstrações financeiras

auditadas, anexas na página [•] deste Prospecto.

219

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

GERAL

Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações,

e das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia, administração,

informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam a nós.

Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais

algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo Mercado.

Celebramos com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, pelo qual devemos cumprir com

requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado.

Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, cuja sede está

localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro. Os atos

societários de nossa constituição estão devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo –

JUCESP, sob o NIRE 35.300.339.436.

CAPITAL SOCIAL

Na data deste Prospecto, o nosso capital social era de R$ 238.588.507,93, representado por 40.818.930 ações

ordinárias, todas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o Regulamento do Novo

Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais nem partes beneficiárias.

CAPITAL AUTORIZADO

De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, o nosso capital social

poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão

de até 80 milhões de Ações. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de

capital que exceda o limite autorizado.

HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL

Em janeiro de 2004, a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. (detida por MFL, MRC, ETR e MFR)

adquiriu da BSH o nosso controle, por meio da aquisição de 60% das quotas representativas de nosso capital social

à época. Em julho de 2004, a Serra do Acaraí subscreveu aumento de capital da Companhia, por meio do qual sua

participação no nosso capital social aumentou para 95%.

Em janeiro de 2007, foi aprovada a cisão da Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A., com a

transferência à Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Fairfax Participações S.A., Thema Participações S.A. e

Dereck Participações S.A. (cujos controles são direta ou indiretamente detidos por MFL, MRC, ETR e MFR), às

proporções de 37,5%, 32,5%, 25% e 5%, respectivamente, da totalidade das quotas previamente detidas pela

Serra do Acaraí no nosso capital social, de forma que a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A.

retirou-se do nosso quadro de sócios.

Em 07 fevereiro de 2007, realizamos aumento de capital com a emissão de 122.000 novas Ações, representando

aproximadamente 32,98% de nosso capital social, subscritas pelo Fundo Artésia Série Azul, cujo controle é direta

ou indiretamente detido por MFL, MRC, ETR e MFR.

220

Em 11 de abril de 2007, por ocasião de nossa oferta pública inicial, emitimos 12.800.000 novas Ações, ao preço de

R$19,00 por Ação. Desse modo, nosso capital social passou a ser de R$370,5 milhões, representado por 37.709.430

Ações.

Em 19 de abril de 2007, conforme Reunião do Conselho de Administração, foi aprovado o aumento de capital social

de R$59.081 milhões, mediante a emissão para subscrição pública de 3.109.500 Ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal ao preço por Ação de R$19,00.




OBJETO SOCIAL

Temos por objeto social (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a

fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas,

componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos

que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes

ou componentes; (d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração,

refrigeradores, congeladores, máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos

para cumprimento de performance de exportação; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras

sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista.

AÇÕES EM TESOURARIA

Até a presente data não possuímos Ações em tesouraria.

DIREITOS DAS AÇÕES

Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Para mais informações sobre os direitos de

nossas Ações, veja ―Informações Relativas à Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto da Oferta ‖

na página 58 deste Prospecto.

Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e na seção ―Direito de Preferência‖ na

página 230 deste Prospecto, os titulares de nossas Ações têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital

social, na proporção das Ações detidas por cada um.

Os titulares de nossas Ações fazem jus ao recebimento de dividendos ou outras distribuições que são efetuadas aos

nossos acionistas. De acordo com as regras do Novo Mercado, às quais aderimos, nossas Ações têm o direito de

serem incluídas em uma oferta pública de aquisição de Ações, em decorrência da alienação de nosso controle, de

forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes.

Cada Ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gera is Ordinárias e Extraordinárias. De

acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir Ações sem direito a voto ou com direito de

voto restrito. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos

titulares de Ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às Ações,

na proporção de suas participações no capital social. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o

direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital

social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Titulares de Ações têm o direito de participar de

futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social, mas não estão

obrigados a subscrever Ações nestes aumentos de capital.

221

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas pelos

acionistas da Companhia em Assembléias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

direito a participar na distribuição dos lucros;

direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos

remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

direito de preferência na subscrição de Ações, debêntures conversíveis em Ações ou bônus de subscrição,

exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em ―Direito de

Preferência‖ na página 230 deste Prospecto;

direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e

direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito

em ―Direito de Retirada e Resgate‖ na página 229 deste Prospecto.

DIREITOS DOS ACIONISTAS

Nossos acionistas possuem os seguintes direitos, os quais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, não lhes

podem ser privados por nosso Estatuto Social e pelas deliberações tomadas em nossas assembléias gerais, tais

como:

direito de participar na distribuição dos lucros;

direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer

ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;

direito de fiscalizar nossa administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

direito de preferência na subscrição de Ações, debêntures conversíveis em Ações ou bônus de

subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;

direito a retirar-se de nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,

incluindo: (i) fusão ou incorporação de nossa Companhia; e (ii) cisão de nossa Companhia.

OPÇÕES

Atualmente, temos um plano de opção de compra de nossas Ações. Para mais informações, veja ―Administração –

Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações‖ na página 210 deste Prospecto.

DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a inicialmente deduzir dos resultados do exercício

os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para Imposto de Renda e contribuições

sociais. Após tais deduções, devemos aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às

participações dos administradores em nossos lucros, sendo o lucro líquido definido como o resultado do exercício

que remanescer após tais deduções.

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Em cada Assembléia Geral Ordinária, nossos acionistas deliberarão sobre a destinação do lucro líquido apurado no

exercício social anterior, após as deduções legais. Tal deliberação será tomada de acordo com a proposta de

222

destinação apresentada pelo nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. Os lucros

líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

RESERVAS DE LUCROS

As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a

reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base em nosso Estatuto Social, devemos manter uma reserva

legal para a qual devemos alocar 5% de nosso lucro para cada exercício social até o valor dessa reserva atingir

20% do capital social integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer

exercício social em que tal reserva, quando somada a outras, seja igual ou superior a 30% de nosso capital social

total. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal . Se não utilizada para esses

fins, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à aprovação

dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária, podendo ser transferida para o capital, mas não está disponível para

o pagamento de dividendos nos anos subsequentes. Nossos cálculos de lucro líquido e alocações para reservas para

qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo

com a Lei das Sociedades por Ações. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva legal.

Reserva de lucros a realizar

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do

lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo

obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício fiscal que tiver sido realizado. Os lucros a realizar

em qualquer exercício fiscal são constituídos pela soma de: (i) parcela do lucro líquido positivo da equivalência

patrimonial em tal ano, se houver; e (ii) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do

exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em

exercícios sociais subsequentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de

realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos

por prejuízos em exercícios posteriores, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva de lucros a realizar.

Reserva para contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para

contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda

julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser

revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser

baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos

constituído uma reserva para contingências.

Reserva estatutária

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de lucros desde

que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual

dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A

alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da distr ibuição do dividendo

mínimo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva estatutária.

223

Reserva de retenção de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do

exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de

lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não

havíamos constituído uma reserva de retenção de lucros.

O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não

poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, os nossos acionistas

poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na

distribuição de dividendos.

Reserva de capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de aç ões, reserva

especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na

emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a adesão da Companhia

ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente

poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao capital social,

absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumula dos e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou

compra de ações. A nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para

investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para e feito da determinação

do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não havíamos constituído uma reserva de capital.


Na data deste Prospecto, não possuíamos qualquer acordo de acionistas arquivado em nossa sede.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nosso acionistas estão autorizados a deliberar sobre

as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. Compete

exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar

sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior.

Os membros do nosso Conselho de Administração são em regra eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que

de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros

do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade

suficiente de Ações representativas do capital social, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária.

Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, as seguintes matérias dentre outras:

reformar o Estatuto Social;

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a

dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles

apresentadas;

224

aprovar planos de opção de compra de Ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais

que nos prestem serviços ou a sociedades controladas por nós;

autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações;

suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo

estatuto;

deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

deliberar sobre a nossa transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou

de qualquer sociedade na Companhia;

eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação e

aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;

deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do

segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado;

escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das Ações da

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;

aprovação de amortização e/ou resgate de Ações por nós; e

deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração

QUORUM

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira

convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25,0% do capital social e, em segunda

convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a

reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços

das Ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em assembléias gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo

da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são

levadas em conta para efeito deste cálculo. Excepcionalmente, conforme previsto em nosso Estatuto Social, a

escolha da empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico será tomada, não s e

computando os votos em branco, pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em circulação

presentes na Assembléia Geral, que instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de Acionistas

que representem, no mínimo, 20,0% do total de Ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação,

poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em circulação.

A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das Ações é necessária para a aprovação das

seguintes matérias: (i) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (ii)

mudança do nosso objeto social; (iii) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iv) nossa cisão; (v) nossa

participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações); (vi) cessação do

nosso estado de liquidação; (vii) nossa dissolução; (viii) incorporação de todas as nossas Ações por outra sociedade

brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma; e (ix) nossa saída do Novo Mercado.

225

Enquanto estivermos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias e o nosso

capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinár ias e, para sair do Novo Mercado e passar a

ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá realizar uma oferta pública

de aquisição das Ações dos demais acionistas.

A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima mencionadas

no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido

realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direi to a voto.

CONVOCAÇÃO

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três publicações

no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande circulação.

As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como no jornal

Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira

convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Assembléia Geral, que tiver por objeto

deliberar sobre a nossa saída do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A

CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira

convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva

Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do

prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas

a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e

hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria.

LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

As nossas Assembléias Gerais são realizadas em sua sede, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei

das Sociedades por Ações permite que as Assembléias Gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força

maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação

expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS

Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que as

mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em

previsão legal ou estatutária;

acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar,

no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que apresente as matérias

a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem,

no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do

Conselho Fiscal; e

o Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembleia

Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; o Conselho Fiscal, quando

instalado, poderá, ainda, convocar Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou

urgentes a serem tratados.

226

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das Ações

com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com no mínimo 48 horas de

antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação

legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da

realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou

(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de Ações nominativas, o extrato contendo a

respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Os nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um

ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas, por uma

instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo cinco e,

no máximo, sete membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser Conselheiros Independentes. O Regulamento do Novo Mercado define como Conselheiro Independente o membro do Conse lho de Administração

que: (i) não tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador,

cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou

entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino

e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista

controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não foi fornecedor ou comprador, direto ou indireto,

de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não foi

funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou

produtos à companhia; (vi) não foi cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia;

(vii) não recebeu outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de

participação no capital estão excluídos desta restrição). O número dos membros do nosso Conselho de

Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de Ações de

emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante

requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10,0% do nosso capital votante, sendo assegurado aos

acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15,0% de nossas Ações, o direito de indicar,

em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os

conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de Ações, presentes ou representados por

procurador. Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em

Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de 1 exercício anual, permitida a reeleição.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínim o do capital votante exigido para

que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor

do capital social, variando entre 5,0% e 10,0%. Considerando o atual valor do nosso capital social, acionista s

representando 5,0% do nosso capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição

de membros ao Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma Ação de

nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por

idade. Para informações adicionais sobre o nosso Conselho de Administração, veja ―Administração – Conselho de

Administração‖ na página 204 deste Prospecto.

227

A remuneração dos conselheiros é fixada anualmente pelos acionistas, em assembléia geral. Para mais informações

sobre a remuneração dos nossos Administradores, veja ―Remuneração dos Administradores‖ na página 208 deste

Prospecto.

Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um membro do Conselho de Administração de:

praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício

dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia, tendo em vista suas responsabilidades

sociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;

receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de

terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;

sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo

recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha

interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas

deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia;

usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportunidades comerciais

de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou

para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; e

adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione

adquirir.

CONSELHO FISCAL

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do

termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se

pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de

Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura

desse documento.

O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será

constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Atualmente,

não possuímos um Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal pode ser instalado em qualquer exercício

social caso haja requisição por acionistas representando mais de 10,0% de nosso capital social. Caso qualquer

acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros

da sua composição após no período subsequente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos

notificar por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros,

informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Para mais informações, veja

―Administração – Conselho Fiscal‖ na página 208 deste Prospecto.

228

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIROS E

DIRETORES

As políticas empregadas pela administração para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia

consistem na adoção das regras estabelecidas na Instrução CVM 358, quanto à negociação de valores mobiliários

de nossa emissão. Sendo assim, nós, nossos acionistas controladores (se houver), membros do nosso Conselho de

Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados ― insiders‖ para efeito da Lei do

Mercado de Capitais) são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com

derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, nas seguintes condições:

(i) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

(ii) que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações

relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se

a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se

afastaram de seus cargos; ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a

negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em nosso prejuízo ou dos nossos

acionistas;

(iii) sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de Ações de nossa emissão, nossas

controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção

ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a nossa incorporação,

cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

(iv) durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e

anuais (DFP) exigidas pela CVM; e

(v) relativamente aos nossos acionistas controladores (se houver), membros do nosso Conselho de

Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação, por nós, de Ações

de nossa emissão, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob

controle comum ao nosso.

Além do disposto acima, nós, nossos Conselheiros e os Acionistas Vendedores celebraremos acordos de restrição à

venda de Ações, por meio dos quais concordaremos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender,

contratar a venda ou dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até 90 dias

contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que

represente um direito de receber Ações (incluindo, mas sem limitação, as Ações Ordinárias).

Não adotamos qualquer outra política adicional de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.

OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO

O Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa Companhia, de Ações

de nossa própria emissão. A decisão de comprar Ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para

cancelamento não pode, dentre outras coisas:

resultar na redução do capital social;

fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas

disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial de

dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;

229

criar, por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das

Ações ou envolver práticas não equitativas;

ser utilizada para a compra de Ações detidas pelo nosso acionista controlador (se houver); ou

ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das Ações de nossa emissão.

Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre comprar Ações de nossa emissão, especificando (i) o

objetivo da operação, (ii) a quantidade de Ações a serem adquiridas, (iii) o prazo máximo para a realização das

operações autorizadas, (iv) a quantidade de Ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das

instituições financeiras que atuarão como intermediárias.

Não pode manter em tesouraria mais do que 10,0% de nossas Ações em circulação no mercado, incluindo as Ações

detidas por suas controladas e coligadas.

Qualquer compra, por nós, de Ações de nossa emissão deve ser realizada em bolsa, exceto se as Ações somente

estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas

exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar Ações de nossa emissão na hipótese em que

deixemos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de

venda relacionadas às Ações emitidas por nós.

DIREITO DE RETIRADA E RESGATE

Direito de Ret irada

Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar -

se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas Ações com base em seu valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nos seguintes eventos:

cisão da Companhia (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;

mudança de objeto social;

fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo

abaixo);

participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em

situações específicas, conforme descritas abaixo);

transformação societária;

incorporação de todas as nossas Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma

subsidiária integral da mesma; e

aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei

das Sociedades por Ações.

230

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em que ela

ocasionar:

a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade

preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.

a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou

a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por

Ações.

Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades; (iii)

participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv)

aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei

das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso suas Ações (i)

tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa,

conforme definido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade

controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das Ações da espécie

ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembléia Geral

que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer

deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício

desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das Ações aos acionistas dissidentes colocaria

em risco a sua estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas Ações, com

base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada

tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento

de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas

Ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no último

balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação

da Assembléia Geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos

acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a

metade das Ações atingidas.

REGISTRO DAS AÇÕES DE NOSSA EMISSÃO

As Ações de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Itaú Unibanco S.A. A transferência de

Ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de

Ações do alienante e a crédito da conta de Ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou

mediante ordem ou autorização judicial.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de Ações em qualquer

aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital. Os nossos

231

acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta

de Ações ou bônus de subscrição de nossa emissão. Contudo, a conversão de debêntures em Ações, a aquisição de

Ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a oferta de opção de compra de Ações e seu exercício não

estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos

acionistas referente ao aumento de capital mediante emissão de Ações, a emissão de debêntures conversíveis em

Ações ou a emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode

ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o

Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu

exercício, nas emissões de Ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita

mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por Ações, em oferta pública de aquisição

de controle.

JUÍZO ARBITRAL

Como as nossas Ações estão listadas no Novo Mercado, nós, nossos acionistas , nossos administradores e os

membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos submeter à arbitragem quaisquer disputas ou

controvérsias relacionadas ao Regulamento do Novo Mercado. De acordo com o nosso Estatuto Social, nós, nossos

acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver,

por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou

oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições

contidas no nosso Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei

das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BACE N e pela CVM, bem

como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além

daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado

e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da

Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia

realize uma oferta pública de aquisição de todas as Ações de sua emissão em circulação, sendo observados os

seguintes requisitos:

que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e

que os acionistas titulares de mais de dois terços das Ações em circulação tenham concordado expressamente

com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, considera-se Ações em

circulação apenas aquelas Ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do

registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios, adotados de

forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de

fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas Ações no mercado ou com base em

outro critério aceito pela CVM.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das Ações na oferta

pública de aquisição de Ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá

corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e

independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice

apresentada pelo nosso Conselho de Administração.

É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das Ações em circulação no

mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembleia especial dos acionistas para deliberar

232

sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para determinação do valor da nossa

Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da

oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem

como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior

ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública

deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior.

ALIENAÇÃO DO CONTROLE

Conforme estipulado no Regulamento do Novo Mercado e em nosso Estatuto Social , a alienação do nosso Poder de

Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada

sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de

aquisição das Ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, no

Regulamento do Novo Mercado e no nosso Estatuto Social, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele

conferido aos acionistas controladores alienantes.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de Ações de outros títulos

ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em Ações, em que venha resultar na alienação do nosso

Poder de Controle, e em caso de alienação de Poder de Controle de sociedade que detenha o nosso Poder de

Controle, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o

valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, aquele que já detiver Ações de nossa emissão e que venha a

adquirir o nosso Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda de Ações celebrado com o

acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de Ações, deverá efetivar oferta pública do modelo acima

referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado Ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da

alienação do Poder de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador

alienante e o valor pago em bolsa, por ações de nossa emissão neste período, devidamente atualizado.

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, não poderemos registrar qualquer

transferência de Ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não

subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores. Adicionalmente, o(s) acionista(s) controlador(es)

alienante(s) ou o grupo de acionistas controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas Ações

para o adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de

Ações em circulação, consistente em 25% do total de Ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à

aquisição do Poder de Controle.

SAÍDA DO NOVO MERCADO

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações no Novo Mercado, desde

que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das Ações com

direito a voto, e desde que a BM&FBOVESPA seja informada por escrito, com no mínimo 30 dias de antecedência.

Quando ocorrer a saída da nossa Companhia do Novo Mercado, para que as Ações passem a ter registro de

negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das Ações

dos demais acionistas, no mínimo pelo valor econômico apurado, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada com experiência comprovada e

independente quanto ao poder de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e controladores, que será

escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.

233

Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o

nosso acionista controlador ou a nossa Companhia deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento

de registro.

O cancelamento da lis tagem das Ações no Novo Mercado não implica no cancelamento da negociação das Ações na

BM&FBOVESPA.

Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a companhia resultante

não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de

aquisição das Ações pertencentes aos nossos demais acionistas, pelo valor econômico das Ações.

Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subsequentes à nossa saída do Novo Mercado, o nosso acionista

controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas

a aquisição de suas Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço pago ao acionista controlador alienante na

alienação de suas próprias Ações, devidamente atualizado.

Mediante o cancelamento da listagem das nossas Ações no Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem das

nossas Ações no Novo Mercado no período de dois anos subsequentes ao cancelamento, salvo se ocorrer uma

mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.

Reorganização Societária Caso a nossa saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual

a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, (i) nossa

Companhia, juntamente com nossos administradores e os nossos acionistas controladores, deveremos observar as

formalidades previstas no Regulamento do Novo Mercado; e (ii) os nossos acionistas controladores deverão efetivar

oferta pública de aquisição de Ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor

econômico das Ações, a ser apurada na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas

legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à

BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral de acionistas que

houver aprovado a referida reorganização.

Obrigações na Saída

A nossa saída do Novo Mercado não eximirá nossa Companhia, nossos administradores e acionistas controladores

de cumprir com suas obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado,

da cláusula compromissória contida em nosso Estatuto Social, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de

Arbitragem do Mercado e do Regulamento do Novo Mercado que tenham origem em fatos anteriores à referida

saída.

Alienação de Controle da Companhia após a Saída

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subsequentes à

nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais

acionistas a aquisição de suas Ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante,

devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação de suas

próprias Ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o acionista controlador alienante e o

adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da

respectiva oferta pública.

Vedação ao Retorno

234

Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de nossa

emissão no Novo Mercado pelo período de dois anos subsequentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma

alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.

EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA

Nosso Estatuto Social contém provisão acerca do Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, dispondo que na

hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa: (i) sempre que for aprovado, em Assembléia

Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de Ações deverá ser efetivada

pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as Ações de titularidade dos

acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter

adquirido as Ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham

aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do

Novo Mercado, seja por registro para negociação das Ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária

na qual as Ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo

Mercado, porém não haja o cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de Ações

deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Além disso, na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BM&FBOVESPA determinar

que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores

mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do

Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 dias da determinação, computados apenas os dias em que

houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para

substituição de todo o Conselho de Administração. Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária não seja

convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada

por qualquer acionista da Companhia. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária

deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado no

menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do Novo Mercado

ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Novo Regulamento de Listagem do Novo

Mercado decorrente de: (i) deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de Ações deverá ser

efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) ato ou

fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de Ações para cancelamento de

registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia

Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de Ações deverá

ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

DISPERSÃO ACIONÁRIA EM DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de

alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a

todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no

mínimo, 10,0% do total a ser distribuído.

PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL

O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido

integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de

interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista

controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de Ações em circulação,

de 25% das ações do nosso capital social nos seis meses subsequentes à homologação da subscrição.

235

Antes da Oferta, o percentual de nossas Ações em circulação era de [60,15]%. Após a Oferta, o percentual de

nossas Ações em circulação será de [●]%, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Por sermos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das

Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da nossa listagem no Novo

Mercado, a devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo

Mercado.

Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei do Mercado de Capitais estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA

determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios

trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar

junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas

destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto no Regulamento

do Novo Mercado, no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado,

apresentar demonstrações financeiras individuais e consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o

último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as

alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos

e investimentos.

O Regulamento do Novo Mercado prevê também que, no máximo quatro meses após o encerramento de cada

exercício social, deveremos, adicionalmente ao previsto na legislação vigente: (i) elaborar demonstrações

financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em

Reais ou Dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, em inglês, acompanhadas do relatório da

administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final

do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos

auditores independentes; ou (ii) divulgar, em inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da

administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de

nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados

segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando

as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes. Os

auditores independentes por nós contratados, além de serem registrados na CVM, devem possuir experiência

comprovada no exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou

US GAAP, conforme o caso, sendo que devemos responder pelo atendimento dessa formalidade. A adoção deste

critério deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo

exercício após obtermos autorização para negociar nossas Ações no Novo Mercado. As demonstrações financeiras

acima devem ser elaboradas, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007, a qual

dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas, com base no padrão contábil

internacional emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB.

Ainda segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo

e qualquer contrato celebrado entre nós e nossas controladas, coligadas, nossos administradores, nossos acionistas

controladores, e, ainda, entre nós e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas

controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de

fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim,

236

em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre

nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

Divulgação de Informações Trimestrais

Em suas Informações Trimestrais – ITR, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia

listada no Novo Mercado deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado

consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar

demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver

mais de 5% das Ações de cada espécie e classe do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o

nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de

emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os acionistas controladores, os

administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação dos

acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se

instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) apresentar a

demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de Ações em circulação e sua porcentagem em relação

ao total de Ações emitidas; e (vii) informar a existência e vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.

As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão ser incluídas na seção

―Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes ‖ das Informações Trimestrais – ITR, bem como as

informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais – IAN da

Companhia, na seção ―Outras Informações Consideradas Importantes Para um Melhor Entendimento da

Companhia‖.

As Informações Trimestrais – ITR deverão ser sempre acompanhadas de relatório de revisão especial emitido por

auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada das normas editadas

pela CVM.

Deveremos apresentar a íntegra das Informações Trimestrais – ITR traduzidas para o idioma inglês ou, então,

apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas conforme previsto nos padrões internacionais

IFRS ou US GAAP, em no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das

Informações Trimestrais – ITR. As demonstrações financeiras referidas neste parágrafo deverão ser acompanhadas

de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores independentes. De acordo com o Regulamento do Novo

Mercado, esse critério deverá ser adotado após a divulgação da primeira demonstração finance ira elaborada de

acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP, e sua versão em inglês, descritos no item ―Divulgação de

Informações Eventuais e Periódicas‖ acima.

As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e características das

Ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de

Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de Ações detidas por estas pessoas dentro

dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória devem também

estar incluídas nas nossas Informações Anuais (―IAN‖), no quadro ―Outras Informações Consideradas Importantes

para o Melhor Entendimento da Companhia‖.

Divulgação de Negociações com Ações Realizadas por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal,

quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por

disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar a nós, à CVM e à BM&FBOVESPA, a quantidade, as

características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de nossa emissão, ou de emissão de nossas

controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem

237

com as alterações em suas posições. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores

mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de

imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A comunicação

deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

nome e qualificação do comunicante;

quantidade, por espécie e classe, no caso de Ações, e demais características no caso de outros valores

mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e

forma, preço e data das transações.

Essas informações devem ser enviadas imediatamente após a investidura no cargo ou quando da apresentação do

pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do final do mês em que se verificar

alteração das posições detidas.

Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do nosso

Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de

pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação, direta ou indireta, que

corresponda a 5% ou mais das nossas Ações, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à

BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações:

nome e qualificação do adquirente das Ações;

objetivo da participação e quantidade visada;

número de Ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de Ações e de opções de

compra de Ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou

indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e

indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de

valores mobiliários de emissão da companhia.

Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse,

titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas Ações, sempre que tal participação se eleve ou

reduza em 5%.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às

companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta

definição qualquer decisão de acionistas controladores, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos da

administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,

negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo

ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais

valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares

de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que

incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia,

ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira,

tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii)

obriga o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e

de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a

238

divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas Ações listadas para

negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo

a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras

relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o

uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de

tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou nossos

administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

Possuímos, ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, que

consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda

não tenham sido divulgadas ao público.

informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia

Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-

administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que

possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de

comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem

quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de

Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado

informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas

bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado em jornal, etc.).

prevemos uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida

informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da

Companhia.

todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores, se houver, nossos diretores, membros do

Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções

técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nossos gerentes e funcionários que tenham

acesso frequente a informações relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão

assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as

informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos

prejuízos que venham a ocorrer.

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as nossas demonstrações financeiras e as demonstrações

consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir, no mínimo,

as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos

financiamentos e dos investimentos. Para mais informações, veja ―Descrição do Capital Social – Informações

periódicas‖ na página 238 deste Prospecto.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

239

Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a adesão ao

Novo Mercado, deveremos elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com

os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem

ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido

e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e a

proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a

íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação

do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e

segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre

os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência

comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP

ou IFRS). Para mais informações, veja ―Descrição do Capital Social – Informações Periódicas‖ na página 238 deste

Prospecto.

Informações Trimestrais em Inglês ou elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais

Conforme esta regra, deveremos apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o idioma inglês

ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões

internacionais US GAAP ou IFRS.

Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos

Auditores Independentes.

Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser apresentadas no

ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, 6 (seis) meses após a obtermos a autorização para negociar no Novo

Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de

desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social;

(ii) informar a posição acionária de todo aquele que detém mais de 5% do nosso capital social, direta ou

indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos

valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os Grupos de Acionista

Controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação

das pessoas mencionadas no item ii i, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v)

incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a

quantidade de Ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de Ações emitidas; e (vii) a existência e

a vinculação à Cláusula Compromissória.

Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IA N

São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico ―Requisitos Adicionais para

as Informações Trimestrais‖ nas Informações Anuais da Companhia no quadro ―Outras Informações Consideradas

Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia‖.

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Novo Mercado estipula que, pelo menos uma vez ao ano, devemos realizar reunião pública com

analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossa situação econômico-financeira,

projetos e perspectivas.

Calendário Anual

240

O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até

o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo

informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento

tratado no evento à BM&FBOVESPA. Eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados

deverão ser enviadas à BM&FBOVESPA e divulgadas imediatamente.

Contratos com o Mesmo Grupo

Devemos enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a nós e nossas

controladas e coligadas, nossos administradores, seu acionista controlador (se houver) e, ainda, entre a nós e

sociedades controladas e coligadas dos nossos administradores e do acionis ta controlador (se houver), assim como

com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que

for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de

um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o nosso patrimônio líquido,

considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão

ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios. Para

mais informações sobre nossas operações com o mesmo grupo, veja ―Operações com Partes Relacionadas‖ na


241

RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL

RESPONSABILIDADE SOCIAL

Acreditamos que toda empresa tem deveres a cumprir com a sociedade que não se limitam às obrigações

governamentais, e buscamos cumprir com esses deveres da melhor forma possível. Somos comprometidos com a

ética e a qualidade de vida dos colaboradores, de suas famílias, da comunidade e da sociedade como um todo. No

Brasil temos várias iniciativas sociais e incentivamos nossos funcionários a participar destas e outras iniciativas

sociais com o objetivo de melhorar a vida das pessoas. Também buscamos instituir nossas crenças e preocupações

sociais nos demais países em que iniciamos atividades recentemente e esperamos que tais iniciativas nestes países

sejam tão benéficas para a sociedade local quanto tem sido no Brasil.

Buscamos o melhor relacionamento junto às comunidades onde estamos presentes, com o propósito de promover o

desenvolvimento e a melhoria da qualidade de vida, zelando pelo meio ambiente, com respeito aos direitos sociais,

humanos e dos consumidores.

Dessa forma, temos como objetivo contribuir para a melhoria contínua da qualidade educacional e cultural oferecida

aos jovens escolares, além de dar assistência à infância, objetivando a construção de um mundo mais harmônico.

Outras ações pontuais de apoio material e financeiro aos projetos sociais estruturados são desenvolvidas pela

Companhia e seus colaboradores, em atenção às necessidades da comunidade.

Dentre as ações sociais em que participamos no Brasil, destacamos:

Parceria com o GRAACC (ONG que atende crianças com câncer): apoio às ações do GRAACC.

Projeto Educar – Educação em um Novo Grau: programa de educação voltado a todos os funcionários,

o Educar Metalfrio Solutions oferece alfabetização intensiva (1ª a 4ª séries), ensino fundamental (5ª a

8ª séries), médio (1º ao 3º colegial) além de cursos de gestão de produção e informática e curso

superior.

Natal Beneficente Metalfrio: consiste na doação de roupas, calçados e brinquedos a instituições de

apoio à criança carente.

Bazar Beneficente: Bazar que comercializa produtos doados em que a renda é revertida para

instituições carentes.

Metalfrio luta contra a AIDS: promoção de atividades de conscientização e prevenção da doença.

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

Dedicamos especial atenção à questão do meio ambiente, saúde e segurança, com uma visão de desenvolvimento

sustentável das nossas atividades, produtos e serviços, estabelecendo a preservação ambiental como uma das

nossas prioridades. Nossa conduta em relação ao meio ambiente envolve aplicar todas as medidas necessárias para

prevenir danos ao meio ambiente, incluindo uma avaliação prévia dos efeitos potenciais nesse âmbito ainda no

estágio inicial de planejamento de produtos e processos. Consideramos uma tarefa contínua de gerenciamento

cultivar e promover um senso de responsabilidade pela preservação ambiental, tanto entre funcionários quanto

entre os parceiros contratados.

242

Em 1998 fizemos um investimento de aproximadamente US$3,0 milhões para eliminar totalmente de nossos

produtos e instalações os CFCs (gases que destroem a camada de ozônio), tornando-se assim a primeira fábrica de

refrigeradores totalmente ecológica da América Latina.

A partir de 1999 a aquisição de chapas pré-pintadas eliminou o setor de pintura, reduzindo a emissão de poluentes

e o consumo de água e energia elétrica. No mesmo ano, iniciamos nas nossas dependências a coleta seletiva, que

permite destinar grande parte dos resíduos industriais para a reciclagem. Em 2006, foram coletados mais de 250

toneladas de material reciclável.

Em 2001 fomos os primeiros a introduzir no mercado os refrigeradores ―Economizer‖ que permite economia de

energia ao usuário.

Com o objetivo de proporcionar economia de energia e o menor uso e descarte de lâmpadas fluorescentes no meio

ambiente, desde 2008 passamos a utilizar iluminação com tecnologia LED em alguns de nossos produtos. O

consumo de energia de lâmpadas de LED é três vezes menor que o das lâmpadas, além de terem vida útil de até

sete vezes maior que a da lâmpada fluorescente.

Acreditamos estar em cumprimento de todas as normas ambientais estabelecidas pelos governos locais onde

possuímos unidades industriais.

243

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

GERAL

Nossas Ações ordinárias são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o símbolo ―FRIO3‖ e sob o ISIN

nº BRFRIOACNOR2, desde 13 de abril de 2007.

Em 21 de março de 2007 celebramos o ―Contrato de Participação no Novo Mercado‖ com a BM&FBOVESPA, pelo

qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas de governança corporativa

diferenciadas estabelecidas pela BM&FBOVESPA, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a

listagem das Ações de nossa emissão no segmento Novo Mercado.

Em abril de 2007, encerramos a oferta pública inicial de Ações de nossa emissão ao preço de R$19,00 por Ação. A

oferta compreendeu a venda de 7,9 milhões Ações de nossa emissão e de propriedade do Fundo Artésia Série Azul

e a distribuição primária de 12,8 milhões Ações de nossa emissão. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida

integralmente a opção de distribuição do lote suplementar no total de 3,1 milhões Ações de nossa emissão,


NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA

Em 8 de maio de 2008 a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil fundiram-se

para criar a nova BM&FBOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira maior bolsa de valores do mundo

em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e a principal bolsa de valores da América Latina.

Quando acionistas negociam Ações na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre três dias úteis após a data da

negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de regra, deve entregar as Ações à

bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das Ações são realizados

por meio das instalações da BM&FBOVESPA.

A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediários financeiros autorizados. As negociações

ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um

sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h

às 19:00h ou entre 18:45 e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado

denominado after market, conectado às corretoras. As negociações no after market estão sujeitas a limites

regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de Ações negociadas pelas corretoras.

A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker de

acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora

sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação

ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

A BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais bolsas de valores

do mundo. Em dezembro de 2008, a capitalização bursátil total da BM&FBOVESPA era equivalente a R$1,37 trilhões

e as 10 maiores companhias listadas na BM&FBOVESPA representaram 53,1% da capitalização bursátil total de

todas as empresas listadas. Por outro lado, a título de comparação, em dezembro de 2007, a capitalização bursátil

total da NYSE era US$17 trilhões. Para mais informações, ver seção ―Fatores de Riscos – Riscos relativos às Ações e

à Oferta‖, na página 102 deste Prospecto. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de

valores poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as Ações pelo preço e na data desejados.

Os investidores não residentes no Brasil, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a adquirir títulos

valores mobiliários, inclusive nossas Ações, nas bolsas de valores brasileiras, desde que atendam às exigências de

244

registro da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Com certas exceções, os investidores registrados nos termos na Resolução CMN 2.689 podem realizar qualquer tipo de

operação no mercado de capitais brasileiro que envolva valor mobiliário negociado em bolsa, mercado de futuros ou

mercado de balcão organizado. Os investimentos e remessas para fora do Brasil de ganhos, dividendos, lucros ou outros

pagamentos relacionados às nossas Ações são efetuados por meio do mercado de câmbio.

A fim de se tornar investidor registrado nos termos da Resolução CMN 2.689, um investidor que resida fora do

Brasil deverá:

nomear representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento;

nomear instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM como custodiante

dos investimentos decorrentes das aplicações de que trata a Resolução CMN 2.689; e

por intermédio de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM e registrar o

investimento junto ao Banco Central.

Adicionalmente, tais investidores estrangeiros precisam registrar-se, por intermédio de seu representante legal,

perante a SRF nos termos da instrução normativa da SRF Nº 568.

Os valores mobiliários e demais ativos financeiros de titularidade dos investidores estrangeiros, em conformidade com a

Resolução CMN 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de pessoa jurídica

devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários por

investidores estrangeiros fica de modo geral restrita às operações que envolvam valores mobiliários listados nas bolsas de

valores brasileiras ou negociados em mercados de balcão organizados autorizados pela CVM.

Histórico de Negociação das Ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA

As tabelas abaixo indicam os preços de fechamento de venda, na alta e na baixa, para as Ações de nossa emissão

na BM&FBOVESPA para os períodos indicados.

Reais por Ação

Mínima Média Máxima

2007(1) 19,00 26,35 29,90

2008 6,78 17,91 26,20

2009 3,25 6,43 13,25 (1) Desde 13 de abril de 2007, data em que as A ções passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA . (2) A té 25 de nov embro de 2009.

Fonte: Bloomberg.

Reais por Ação


2007

Primeiro Trimestre - - -

Segundo Trimestre(1) 19,00 24,17 27,11

Terceiro Trimestre 23,00 26,81 29,50

Q uarto Trimestre 25,60 27,78 29,90

2008

Primeiro Trimestre 21,50 24,09 26,20

Segundo Trimestre(2) 19,37 21,55 23,00


Q uarto Trimestre 6,78 10,28 19,20

2009

Primeiro Trimestre 4,00 6,55 7,35

245

Reais por Ação


Segundo Trimestre 3,25 3,99 4,45


Q uarto Trimestre(3) 8,75 10,96 13,25 (1) Desde 13 de abril de 2007, data em que as A ções passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA . (2) A partir de 9 /04/08 as A ções passaram a ser transacionadas ―ex-direitos‖, re lativ os ao pagamento de div idendos ocorrido em

17/04/08. (3) A té 25 de nov embro de 2009. (4) A partir de 11/11/09 as A ções passaram a se r transacionadas ―ex-d ireitos‖, relativ os ao pagamento de div idendos ocorrido em

17/11/09.

Fonte: Bloomberg.

Reais por Ação

2009 Mínima Média Máxima

Maio 4,08 4,24 4,45

Junho 3,56 3,87 4,05

Julho 3,40 4,16 5,30

A gosto 5,10 6,06 6,79

Setembro 6,20 7,70 9,85

O utubro 8,75 10,17 12,05

Nov embro(1) 10,18 11,93 13,25 (1) A té 25 de nov embro de 2009.

Fonte: Bloomberg.

REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo Banco Central, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica -se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro. A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

246

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO

Em cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação acerca da

destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício anterior e a distribuição de dividendos aos nossos

acionistas, com base em nossas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do

exercício que remanescer depois de deduzidos o Imposto de Renda e a Contribuição Social, líquido de quaisquer

prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de

participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da companhia.

O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual

ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e

conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores

(se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido

absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverá estar disponível para distribuição a título de

dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo

obrigatório. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como

dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras

preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Para mais informações, veja as seções

―Distribuição de Dividendos‖ e ―Juros sobre o capital próprio‖ nas páginas 247 e 247 deste Prospecto.

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para

distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a

forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório

fixado no nosso Estatuto Social equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na

forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que

tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar (para mais informações, veja

―Reserva de Lucros‖ na página 222 deste Prospecto). O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação

para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas

de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos Administradores no nosso lucro líquido não

pode exceder a remuneração anual dos Administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição

obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no

sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição financeira. Tal suspensão está

sujeita à revisão do Conselho Fiscal, se instalado, e aprovação pela Assembléia Geral. No caso de uma sociedade

de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro

de cinco dias da realização da Assembléia Geral. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem

ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser

pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.

247

DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária

até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os

acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma

por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de Ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos

termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua

declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer

hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas Ações, os acionistas

têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos

a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterá em

nosso favor.

O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à

conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração pode determinar o

levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio

com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do

exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das

Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros

sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual

ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação

do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos

intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

Em 05 de novembro de 2009, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de

dividendos intercalares, com fundamento no artigo 204 da Lei nº 6.404/76 e nos termos do artigo 32, parágrafo

3º, do Estatuto Social da Companhia, correspondente a R$ 0,265 (duzentos e sessenta e cinco milésimos de real)

por ação ordinária de emissão da Companhia, no valor total de R$10,8 milhões, com base no lucro líquido apurado

nas demonstrações financeiras da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2009. Tiveram direito aos

dividendos os acionistas que constavam da posição acionária da Companhia na data de 10/11/2009 e as ações da

Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendos intercalares a partir de 11/11/2009, inclusive. Os dividendos

foram pagos em 17 de novembro de 2009, sem qualquer remuneração, e serão imputados aos dividendos

obrigatórios relativos ao exercício de 2009.

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio

limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de

renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A

dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social

sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto

de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de lucros acumulados. O

pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os

juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O

valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte

do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas

valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio,

descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja

equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

248

VALORES DISTRIBUÍDOS A TÍTULO DE DIVIDENDOS OU JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO NOS ÚLTIMOS CINCO

EXERCÍCIOS SOCIAIS

A remuneração dos acionistas efetuadas por nós nos últimos cinco exercícios sociais estão indicadas no quadro

abaixo: 2005 2006 2007 2008 2009 (em milhões de reais) Juros sobre o capital próprio, líquidos de IRRF 1,4 2,0 - - -

Dividendos Distribuídos - - 25,5 2,6 10,8 Subtotal 1,4 2,0 25,5 2,6 10,8 IRRF dos juros sobre o capital próprio 0,2 0,4 - - - Total 1,6 2,4 25,5 2,6 10,8

249

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de

Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e adotadas

por nós, e deve ser analisada conjuntamente com as seções ―Descrição do Capital Social‖ e ―Administração‖ e

―Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos‖, nas páginas 219, 204 e 243 deste

Prospecto, respectivamente.

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os

relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

Somos uma companhia comprometida a atingir e manter altos padrões de governança corporativa. Em 21 de

março de 2007, celebramos com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado. Ademais, nosso

Estatuto Social contém todas as cláusulas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,

envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e

Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii)

prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve buscar informar não só o desempenho

econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a

ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários,

empregados, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de

contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral

daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais

ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição

dos negócios e operações.

O ―Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa‖, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para

todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar

seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos

inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

emissão exclusiva de ações ordinárias;

política ―uma ação igual a um voto‖;

contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,

sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total

independência;

estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho

de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria;

transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,

com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica ―outros assuntos‖ e sempre

250

visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número

possível de acionistas;

fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;

vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações

relevantes;

previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e

Companhia;

dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de

vínculos com a companhia e com o acionista controlador); e

previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações

de conflito de interesse.

NOVO MERCADO

O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por

empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e

divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a

seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação

ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por

companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de go vernança corporativa e exigências de

divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os

direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o

atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

ter um capital social composto apenas por ações ordinárias;

conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de alienação do nosso

controle acionário, devendo o adquirente do controle efetivar oferta pública de aquisição das ações aos

demais acionistas, oferecendo para cada ação as mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do

bloco controlador;

assegurar que as nossas Ações, representativas de, no mínimo, 25,0% do capital total, estejam em

circulação;

adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

251

seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos nossos acionistas

controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;

disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração,

composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20,0% deles deverão ser independentes;

elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações

contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com

normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

adotar exclusivamente as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, pelas quais a

BM&FBOVESPA, a companhia, os acionistas, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da

companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada

ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;

realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para

divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

em caso de saída do Novo Mercado, para que as Ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista

controlador deve fazer oferta pública de aquisição das Ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico

apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente. . Para mais

informações, veja a seção ―Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado‖ na página 232 deste

Prospecto.

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e

manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras

condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas

pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações

ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25,0% do capital social, deve ser mantida em

circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em

circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O Conselho de Administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve

ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no

máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20%

devem ser Conselheiros Independentes.

Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência

dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do

Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em

conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do

Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

OUTRAS CARACTERÍSTICAS DO NOVO MERCADO

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de

efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento

do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar ofertas de ações sempre de modo a favorecer a

dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores

quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a

252

cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número

de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com par tes relacionadas; e (vi) necessária

vinculação da Companhia, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles,

relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições

contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN,

BACEN e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução 3.121/2003, que estabeleceu novas regras de aplicação dos

recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas

diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação

no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a

regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais

fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a

ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de

previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar

o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados,

inclusive a nossa.

Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme

contemplados por nosso Estatuto Social, anexo a este Prospecto. Para mais informações, veja a seção ―Descrição

do Capital Social‖ na página 219 deste Prospecto.

3. ANEXOS

Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto

Estatuto Social

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 10 de dezembro

de 2009, aprovando a Oferta

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que aprovará o

Preço por Ação

Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

(somente as informações não constantes do Prospecto

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto

Estatuto Social

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•] de [•] de 2009, aprovando a

Oferta

Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que aprovará o Preço por Ação

Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 200 8 (somente as informações

não constantes do Prospecto)

4. DEMONSTRAÇÕES FINA NCEIRA S

Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora

e consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 30 de setembro de

2009 e 30 de setembro de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes

Demonstrações Financeiras da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e consolidado,

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil relativas aos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e respectivo parecer dos auditores independentes

Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e

consolidado, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em 30 de setembro de 2009 e 30

de setembro de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes

Demonstrações Financeiras da Metalfrio Solutions S.A. e de suas controladas, controladora e consolidado,

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil relativas aos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e respectivo parecer dos auditores independentes

€¦ · 2 (3) sem considerar a dedução das despesas da oferta. (4) considera o total das...

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