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RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

ANEXO 15-II

Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

(Informações prestadas com base nas posições de 11 de dezembro 2017)

ADMINISTRADORES DE

CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário.

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. Reviram o formulário de referência

Anexo.

b. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Anexo.

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

Em janeiro de 2014 os Srs. Enio Carvalho Rodrigues, Mauro Cesar Medeiros de Mello, e Sergio Caetano Leite, (“ sócios compradores”), entraram no capital da LA Investimentos Corretora de Valores Ltda. (“LA”), e de acordo com a aprovação do BACEN expedida em 23/03/15, assumiram uma participação minoritária na sociedade. Nesta mesma ocasião, foram alterados o nome da sociedade para RJI Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., (“RJI Corretora”) o endereço da sede, e realizado um aumento de capital.

Até a data da referida alteração, A LA tinha como principal atividade a corretagem de câmbio comercial, e possuía um título da BOVESBA – Bolsa de Valores da Bahia, Sergipe e Alagoas.

Desde de 2012 que a LA se encontrava em situação operacional debilitada devido a um longo período de declínio nas suas atividades restritas apenas a operações de intermediação de câmbio.

Em 31/07/2015 os sócios compradores aumentaram o capital social da LA. Em 07/04/16 O Bacen aprovou a aquisição da maioria do capital social da RJI Corretora pelos sócios compradores, que passaram a constituir o grupo de controle da sociedade. Foi autorizada na mesma altura a abertura da filial da corretora na cidade do Rio de Janeiro, a rua do Ouvidor nº 97, 7º andar.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

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2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

Ver item anterior.

b. Escopo das atividades

A RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. tem por objetivo operar em ambiente mantido pela B3, oferta pública, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração fiduciária, custódia, controladoria, assessoria técnica, e todas as atividades permitidas às Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários, conforme disposições legais e regulamentares emanadas principalmente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e Banco Central do Brasil (BACEN).

c. Recursos humanos e computacionais

No que diz respeito aos Recursos Humanos, o quadro de colaboradores ainda está em fase de contratação. Os profissionais em atuação são profissionais experientes e fizeram parte da estruturação da Instituição. Um percentual significativo dos seus quadros possui certificação PQO da B3 e certificação CPA20 da ANBIMA de acordo com as características das áreas de atuação.

A corretora conta com CPD contendo servidores segregados, estrutura de segurança de rede, redundância de máquinas, computadores pessoais, contingência de storage física e na nuvem, contingência de linhas telefônicas, central telefônica de alta capacidade, sistema de gravação das linhas telefônicas e dos sistemas de mensageria. A estrutura de TI é gerida por profissional com grande experiência em sistemas e telecomunicações no setor financeiro, adicionalmente está contratada empresa de prestação de serviço de suporte técnico.

Encontra-se em andamento um projeto que possibilitará a expansão da capacidade de processamento da RJI, a ser implementado em fases e concluído em 2019.

d. Regras, políticas procedimentos e controles internos

Em conformidade com a Resolução 2.554/98 do CMN, a RJI implantará estrutura de controles internos.

À diretoria da RJI caberá implementar e coordenar com as demais áreas da corretora a estrutura de gestão de controles internos, no que tange a:

Novas regulamentações levaram à criação ou alteração de políticas, bem como processos e procedimentos, são elas: (I) Lei 12.846/13, Resolução 4.595/17 BCB, Resolução 4.588/17 BCB.

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Manutenção de uma Estrutura de Controles Internos (“ECI”) que propicie a melhoria Contínua dos processos;

Incentivo da promoção junto aos funcionários, de uma cultura organizacional que demonstre a importância da adoção da ECI;

Designação de Auditores Internos para o ECI;

Definir, a seu critério, auditorias internas adicionais em processos específicos, Independente dos prazos normais previstos para sua execução;

Acompanhamento da execução de auditorias internas;

Adoção das providências decorrentes dos Relatórios dessas auditorias;

Designação do responsável por Controles Internos.

Caberá a diretoria da RJI, também, a atribuição e cobrança das responsabilidades dos demais envolvidos no ECI, responsabilidades estas que passam a ser apresentadas.

Da auditoria interna (Terceirizada)

Execução de auditoria no ECI, com emissão de relatórios anuais, verificando:

A eficácia dos controles;

A efetividade dos pontos de controle;

Nível de aderência entre o praticado e o oficializado através de Instrumentos Normativos;

Cumprimento de:

a. Limites estabelecidos;

b. Leis e regulamentos aplicáveis;

c. A efetividade das soluções adotadas para correção de desvios.

Recomendação de pontos de controles mais eficazes,reporte e verificação da eficácia das ações corretivas decorrentes dos problemas verificados em seus trabalhos à diretoria.

Da assessoria jurídica (Terceirizada)

Representação da RJI junto às entidades da Administração Pública ou de Empresas privadas, autarquias e fundações, para resolução de questões jurídicas que afetam ou possam afetar os interesses da Instituição.

Avaliação técnica de minutas de contratos de diversas modalidades, sugeridas pelas áreas da RJI, efetuando ajustes em seus conteúdos, para que possam garantir os interesses da instituição.

Acompanhamento e defesa de processos, em benefício da RJI, nas Juntas de Conciliação e Julgamento, Varas Federais, Estaduais e Tribunais existentes, elaborando petições, memoriais e sustentações orais, perante órgãos do Poder Judiciário.

Elaboração das convocações de reuniões de cotistas, sua secretaria e elaboração das respectivas atas.

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Divulgação das informações que afetam as atividades da RJI, fazendo com que estas sejam recebidas pelas respectivas áreas/colaboradores.

Da gestão de controles internos

Acompanhamento do mecanismo/sistema de Controles Internos, avaliando e promovendo ações para corrigir os eventuais desvios, de forma a manter a sua aderência às normas e regras.

Gestão do ECI, no que tange a:

Análise das alterações, incluindo as que envolvam a Estrutura Organizacional da RJI, verificando e planejando as ações provenientes dos eventuais impactos no ECI;

Administração do processo de apreciação de documentos;

Distribuição e arquivamento dos instrumentos normativos.

3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de sócios

A Corretora tem quatro sócios, a saber:

ENIO CARVALHO RODRIGUES: brasileiro, casado em regime de comunhão de bens, empresário, portador do RG - 01.486.301-3 SSP/RJ, CPF – 027.265.487-67, residente na Rua: marechal Ramon Castilho, nº 237, apto. 607, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22.290-175;

MAURO CESAR MEDEIROS DE MELLO: brasileiro, casado em regime de comunhão de bens, economista, portador do CRE – RJ 7037-8, CPF – 097.687.857-72, residente na Av. Lucio Costa, nº 3626, apto. 502, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP. 22.630-011;

SERGIO CAETANO LEITE: brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador do RG 2.991.737 SSP/BA, CPF: 512.921.655-53, residente na Rua Lauro Muller, nº 86, apto.807, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22.290-160

JOSÉ AIRTON DOS SANTOS, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, economista e contador, identidade nº 00.676.282-49, expedida pela SSP/BA, e CPF: 030.363.085-04, residente na Avenida Princesa Isabel, nº 756, apto. 602 - Bairro Barra Avenida, Salvador/BA, CEP 40.140-000

b. Número de empregados

3 celetistas.

c. Número de terceirizados

8 terceirizados.


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d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa.

Enio Carvalho Rodrigues, CPF – 027.265.487-67, RG - 01.486.301-3 SSP/RJ, casado, empresário, residente na Rua: marechal Ramon Castilho, nº 237, apto. 607, Botafogo, CEP: 22.290-175 Rio de Janeiro – RJ. Telefones: 21-3500- 4533 – [email protected].

Luiz Antônio Pereira Lamboglia, CPF: 706.774.177-72, RG: 05932980-5 IFP/RJ, casado, administrador de carteira, residente na Rua Joaquim Pinheiro, Nº 45, bloco 01/apt. 501, Freguesia, CEP 22743-660 Rio de Janeiro – RJ. Telefones: 21-3500- 4540 – [email protected].

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

Quanto aos auditores independentes:

a. Nome empresarial.

TAG auditoria e Consultoria empresarial S/S.

b. Data de contratação dos serviços

Contrata em 06 de maio de 2015.

c. Descrição dos serviços contratados

Tem por atividade verificar as rotinas e procedimentos operacionais apresentados pela administração da empresa.

Verificação do cumprimento sistemático de suas normas e procedimentos internos elencados em Manual de Norma a ser apresentado pela administração ou área de processos/O&M. Os termos da circular 3467/09 do BACEN, de competência de execução pela auditoria do referido trabalho pelos auditores externos e Internos.

a. Nome empresarial

AUDIPEC – Auditoria e Perícia Contábil S/S.

b. Data de contratação dos serviços.

Contratada em 06 de maio de 2015.

c. Descrição dos serviços contratados

Tem por atividade auditoria das demonstrações financeiras dos semestres findos durante a vigência desta proposta-contrato, a partir do segundo semestre/2014 e emissão de Parecer de Auditoria sobre as demonstrações financeiras examinadas tendo como termo inicial o parecer a ser emitido para as demonstrações contábeis referentes ao segundo semestre de 2014 e seguintes e elaboração de relatório circunstanciado contendo comentários e recomendações, quando necessárias.

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5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

Não. A empresa se encontra em fase de investimento.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Sim, o PL da empresa representa mais que 0,02% dos recursos sob administração.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

Anexo

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

Administração Fiduciária: A RJI corretora atuará como uma corretora de títulos e valores de serviço completo. Intermediará compra e venda de valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administrará recursos de terceiros e registrará operações financeiras.

Controladoria: compreendendo as atividades de: i) cálculo de cota e rentabilidade, precificação de ativos, ii) relatórios de risco, iii) apuração e pagamento de impostos, iv) controle de cotistas, aplicações e resgates e v) alinhamento gerencial com as disposições do regulamento do fundo

Custódia, compreendendo as atividades de: i) manutenção de contas e custódia segregadas, ii) liquidação de operações, iii) tratamento de eventos corporativos, e iv) conciliação das posições com as centrais depositárias

b. Tipos e características dos produtos administrados (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

A RJI corretora administrará fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, fundos de ações, fundos multimercados, fundos de renda fixa, fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos, e clubes de investimento

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

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c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Ações, títulos de renda fixa, cotas de fundos, direitos creditórios, derivativos e índices.

d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Área de distribuição de ativos da RJI será responsável não só pela comercialização em si dos ativos, mais pela análise e pesquisa dos ativos.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades:

O Código de ética e conduta da RJI é aplicável a todos os colaboradores; segregação física de atividades; regras para recebimento de ordens e gravação telefônica (vide Regras e Parâmetros de Atuação, publicado no site); e divisão de ordens e alocação de valores mobiliários mediante regras de não favorecimento de nenhuma parte (vide Política de Divisão e Rateio de Ordens, publicada no site).

Os principais possíveis conflitos de interesse no desempenho da atividade de administração de ativos mobiliários podem decorrer da não segregação plena entre esta atividade e as demais atividades desempenhadas pela corretora por exemplo, intermediação e corretagem de valores mobiliários. Neste sentido, a RJI fez a segregação espacial e lógica das áreas de atividade.

Implementado a política de controle de acesso de documentos e informação através da atribuição de permissões e passwords de acesso aos servidores da RJI.

A área de administração contará com um diretor nomeado nos atos constitutivos da corretora.

Este diretor terá as suas atividades segregadas das demais atividades da corretora respondendo apenas pela administração das carteiras de valores mobiliários e pelo monitoramento e gestão dos fatores de risco que possam afetar o portfólio das referidas carteiras.

Outro possível conflito de interesse, refere-se as operações (informação privilegiada sobre operações de clientes e alocação de operações) que por ventura sejam realizadas por pessoas vinculadas que atuem na área de administração fiduciária e que venham a tirar proveito das estratégias adotadas por seus clientes.

Para mitigar este potencial conflito de interesse será implementado uma política que consiste nas operações de vinculados, vide I CVM 505/11. Desta forma serão analisadas as ordens de compra e venda em cada mês e apuradas as contrapartes das operações. Não obstante, verificaremos o cruzamento das operações das carteiras administradas com as operações no mesmo sentido ou em sentido oposto, para analisarmos se vinculados estão tirando proveito das operações realizadas para as carteiras administradas.

Quanto as eventuais operações da carteira própria da corretora, a RJI declara não operar carteira própria.

No que concerne ao conflito de interesse advindo da eventual motivação de gerar receita proveniente da atividade de corretagem e intermediação de valores mobiliários em detrimento do zelo pela rentabilidade do patrimônio sob administração dos clientes da RJI, a corretora implementará e aplicará políticas e controles que observem o túnel de operações da ANBIMA. Estas operações não devem ser realizadas com distorções em relação à média do túnel de valores e devem respeitar sempre e em primeiro lugar a motivação e o interesse econômico dos clientes.

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A corretora contará com um diretor de controles e procedimentos internos, Compliance Officer, nomeado nos seus atos constitutivos, que será responsável pela observância das políticas e dispositivos que assegurem a não inocorrência nos eventos geradores dos conflitos de interesse aqui citados.

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

Os sócios controladores são proprietários da RJI Gestão & investimentos Ltda. Que atua como administradora e gestora de recursos de terceiros desempenhando exclusivamente a atividade de gestão de recursos e ativos mobiliários. Não se prevê conflitos de interesses entre as atividades das empresas.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

b. Número de investidores, dividido por:

i. Pessoas naturais

7.206.

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

4

iii. Instituições financeiras

1

iv. Entidades abertas de previdência complementar

0

v. Entidades fechadas de previdência complementar

0

vi. Regimes próprios de previdência social

12

vii. Seguradoras

0

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

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viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

0

ix. Clubes de investimento

1

x. Fundos de investimento

1

xi. Investidores não residentes

0

xii. Outros (especificar)

Não se aplica.

c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

0

d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

0

e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

Ranking de Clientes:

1. R$ 415.885.938,34 2. R$ 20.233.521,07 3. R$ 2.229.713,68

Total: 438.349.176,09

f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. Pessoas naturais

R$ 22.463.234,75

ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)

R$ 415.885.938,34

iii. Instituições financeiras

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0

iv. Entidades abertas de previdência complementar

0

v. Entidades fechadas de previdência complementar

0

vi. Regimes próprios de previdência social

0

vii. Seguradoras

0

viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil

0

ix. Clubes de investimento

R$ 2.229.713,68

x. Fundos de investimento

0

xi. Investidores não residentes

0

xii. Outros (especificar)

Não se aplica

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. Ações

R$ 22.463.234,75

b. Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

0

c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

0

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d. Cotas de fundos de investimento em ações

0

e. Cotas de fundos de investimento em participações

415.885.938,34

f. Cotas de fundos de investimento imobiliário

0

g. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

0

h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa

0

i. Cotas de outros fundos de investimento

0

j. Derivativos (valor de mercado)

0

k. Outros valores mobiliários

0

l. Títulos públicos

0

m. Outros ativos

Não se aplica

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária.

A RJI é aderente ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, seguindo os princípios nele estabelecidos.

É condição necessária para contratação pelo Administrador Fiduciário que os gestores sejam devidamente registrados na CVM e possuam Certificação de Gestores da ANBIMA (CGA). Os gestores contratados atendem a clientes qualificados, não qualificados e clientes profissionais.

A TERRA NOVA GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE NEGÓCIOS LTDA é uma gestora de recursos independente, sediada no Brasil, iniciou suas atividades em dezembro de 2012. Autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a

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exercer suas atividades, em ato declaratório CVM nº 13.149, datado de 23 de julho de 2013, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários.

A ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA é uma gestora de recursos, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e constituída na forma da Instrução CVM Nº 306/99. A presente instituição aderiu ao código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.

N.A.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos

Não se aplica.

b. Controladas e coligadas

Não se aplica.

c. Participações da empresa em sociedades do grupo

Não se aplica.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa

Não se aplica.

e. Sociedades sob controle comum

Os sócios Enio Carvalho Rodrigues, Mauro Mello e Sergio Caetano Leite fazem parte do grupo d e controle e detêm participações na RJI Gestão e investimentos Ltda., CNPJ 10.995.802/0001-32.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

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OBS: O Sócio José Airton dos Santos possui com 3,01% na participação da RJI CTVM Ltda. Importante ressaltar que Ele não figura no organograma visto que é sócio retirante O referido não faz parte do acordo de cotistas, não é diretor, não é administrador e não tem nenhuma participação no bloco controle.

8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico.

O departamento técnico tem um membro da equipe certificado pela APIMEC e conta com o suporte de empresa contratada para fornecimento pesquisas e cenários, Lopes & filho.

Administração Fiduciária da corretora conta com um administrador responsável.

Área de atendimento a clientes, responsável pelo atendimento clientes e esclarecimentos dos produtos e serviços da corretora; Área de Cadastro responsável pelo recebimento e envio de documentos, análise dos mesmos e abertura de contas; A Risco de risco, responsável pela mensuração dos riscos da corretora; BackOffice e Middle, tem por atribuição alocação de distribuição de carteiras; Compliance; Atividade de regras, procedimentos e controles internos.

Estrutura organizacional e plano operacional


Ênio Carvalho Rodrigues

Mauro Mello Sergio Caetano Leite

RJI Gestão & Investimentos Ltda.

RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

45,30% 48,33% 45,30% 48,33% 0,33% 9,40%

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Toda a estrutura e plano operacional da RJI foi pensada com o objetivo de dotar a empresa de eficiência visando rentabilizar ao máximo os seus ativos, atuando em concordância com a normas do setor e com código de autorregularão do mercado financeiro e de capitas.

A estrutura organizacional da RJI é liderada pelos sócios controladores que atuarão diretamente nas principais áreas da corretora. A razões para este formato são por um lado a dimensão inicial da empresa a sua inerente estrutura de custos, e por outro o cuidado com que estes sócios pretendem dispensar a fase de implantação da empresa e do seu modelo de negócios.

Está previsto para o futuro a criação de um conselho de sócios que deverá ser secundado pelas diretorias da correta e que serão ocupadas por executivos contratados para esta finalidade. Ao concelho de sócios caberá a supervisão do cumprimento das diretrizes estratégicas a serem adotadas pela RJI.

Características da nova composição societária

Como apresentado no item 2.2 a composição societária desejada, após autorização do BACEN, será:

(i) Bloco de controle formado por Enio Carvalho Rodrigues, 48,33%, Mauro Cesar Medeiros de Mello, 48,33%, e Sergio Caetano Leite, 0,3%, totalizando 97%;

(ii) José Airton dos Santos com 3%.

OBS: Sócio José Airton dos Santos não figura no organograma visto que o mesmo é sócio retirante, não tendo nenhuma participação no controle, com 3,01% na RJI CTVM Ltda.

Esta composição acionária possibilitará uma perfeita sinergia estratégica e operacional com a Gestora, e o acompanhamento acurado e diário pelos controladores das operações da RJI neste momento, tão importante, de início das suas atividades.

Relacionamento com os controladores e partes relacionadas

A RJI submeterá à aprovação do BACEN, juntamente com o processo de aquisição do controle societário, um acordo de cotistas que regerá a relação entre os sócios minoritários com os controladores da sociedade.

Seguindo o princípio da transparência, RJI dará conhecimento ao BACEN de todos os acordos de cotistas, atas de reuniões de cotistas bem como alterações nos seus estatutos sociais.

O acordo de cotistas, atas de reuniões de cotistas, estatutos sociais e quaisquer documentos que impactem os direitos societários estarão sempre à disposição dos cotistas minoritários. Desta forma todos os cotistas, inclusive os minoritários, estarão sempre em condição de avaliar os seus direitos e o funcionamento da sociedade.

A RJI adotará o mesmo princípio de transparência em relação aos contratos firmados entre as partes relacionadas, possibilitando aos cotistas e ao BACEN exercer o direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da empresa.

Não serão realizados contratos de mútuos entre a RJI e as partes relacionadas.

Padrões de governança corporativa

A práticas de governança corporativas que serão adotadas na RJI terão os objetivos de: (I) garantir que os resultados da empresa e dos seus integrantes sejam frequentemente avaliados; (II) que o sistema de avaliação ocorra com base na meritocracia; (III) que seja mantido o acesso de todos os sócios e diretores as informações

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sobre o desempenho da empresa; (IV) que a empresa funcione respeitando os mais estritos princípios éticos e conformidade com a regulação do setor.

A RJI conta com uma estrutura de auditoria com grande experiência na auditoria de instituições financeiras. Esta estrutura se materializa na contratação de duas empresas de auditoria independentes, a TAG Auditoria e Consultoria Empresarial S/S, CVM 7463, responsável pela auditoria interna, e a AUDIPEC Auditoria e Perícia Contábil S/S, responsável pela auditoria externa. Encontra-se no Anexo 3 – Calendário de auditoria, a descrição do cronograma de auditorias que serão realizados.

De acordo com a legislação, a RJI disponibilizará um serviço de ouvidoria para os seus clientes, este serviço será alvo de acompanhamento constante pela equipe da corretora e será auditado pela TAG.

Será criado um comitê executivo de gestão formado pelos diretores da RJI e que se reunirá mensalmente para avaliação operacional, da execução do plano de negócios e da implantação da estratégia da empresa.

A RJI contará com um comitê de riscos formado pelo diretor executivo, Compliance, e pelo profissional responsável pelo monitoramento e gestão do risco da empresa. Este comitê terá como funções: O estabelecimento de política de riscos; Definição dos limites financeiros e operacionais dos clientes; Definição dos limites de exposição; Monitoramento dos riscos incorridos; Definição da política de controles internos; Avaliação dos controles existentes; Avaliação de eventuais desvios identificados pela auditoria interna; Plano de ação para mitigação dos riscos existentes. Este comitê se reunirá com periodicidade mensal.

Será criada na RJI um comitê de avaliação profissional que será formado pelos diretores da corretora e que contará com a participação de representantes dos demais funcionários. Uma das principais funções do comitê será de suporte ao futuro programa de PR (participação nos resultados) que será constituído pela empresa e que será detalhado no item 4.6 deste documento.

Estrutura de governança corporativa

A diretoria da RJI realizará reuniões periódicas com os seus funcionários para divulgação da estratégia e acompanhamento dos resultados.

Fonte: RJI

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Estrutura e modelo gerencial

A gestão da RJI será formada pelos seus diretores e responsáveis de áreas, que responderão diretamente ao Comitê, havendo desta forma apenas dois níveis de gestão. Esta estrutura de gestão está em linha com a dimensão da empresa e com a necessidade da tomada rápida de decisões imposta pela atual realidade de mercado.

Os diretores da corretora serão Enio Carvalho Rodrigues, Mauro Cesar Medeiros de Mello, Sergio Caetano Leite.

A direção da corretora será dívida em três áreas:

(I) Diretoria corporativa: Será responsável por representar a empresa perante o mercado, órgãos reguladores, e participantes do programa de autoregulação do mercado de capitais. Coordenará as áreas de Compliance e risco, será responsável pela área de cadastro, ouvidoria e relação com o BACEN;

(II) Diretoria administrativa e financeira: Será responsável pela contabilidade, pelo atendimento das auditorias do programa de autoregulação do mercado de capitais (ANBIMA, CETIP, SELIC, BSM). Coordenará a área de TI e a infraestrutura de funcionamento da empresa, será responsável pela área financeira e tesouraria, comunicação e marketing e recursos humanos; e atendimento das exigências do BACEN.

(III) Diretória de operações: esta diretoria será responsável por coordenar a área de administração de recursos de terceiros, pela área comercial da corretora e coordenará a gerência de operações.

A diretória da RJI será suportada por relatórios gerenciais extraídos das soluções TI, que serão descritos no item 4.7 – Controles internos, diariamente. Desta forma serão acompanhados diariamente a tesouraria, a posição dos clientes, resultado da mesa de operações e os resultados dos patrimônios administrados. Esta rotina demonstra a opção de uma gestão que foca no acompanhamento diário das operações da corretora.

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Organograma da empresa - Organograma da corretora.

Estrutura e política de pessoal

Tirando partido da relação de complementariedade entre RJI e a Gestora, está prevista o compartilhamento de pessoal em funções comuns, respeitando as necessidades e obrigações de segregação imposta pelas normas.

Estas funções englobarão boa parte do departamento financeiro, administrativo e outras áreas, como monitoramento e gestão de risco, TI e recursos humanos, entre outras.

O compartilhamento de infraestrutura e de pessoal além de permitir o corte de custos, visa aumentar as sinergias entre as duas empresas.

A RJI implementará um programa de distribuição de resultados (PR) de forma a envolver e motivar os seus funcionários, e ao mesmo tempo manter sob controle os seus custos fixos. Segue a estrutura de pessoal prevista para o funcionamento da RJI. Foram considerados os pisos salariais e benefícios concedidos a cada função de acordo com o sindicato da classe.

O primeiro cenário considerado será o do primeiro ano, servindo como cenário de “arranque” para a corretora. Já o cenário do segundo ano será usado como base para os demais cenários, que serão corrigidos apenas pelos reajustes salariais que foram assumidos em 6,0% a.a.

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b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões.

A empresa contará com dois comitês de análise de risco e de Compliance, que, e se reúne uma vez por mês ou sob demanda. Uma vez que os comitês foram criados recentemente, os mesmos só se reuniram uma vez. As suas deliberações e decisões serão registradas em relatório.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Enio Carvalho Rodrigues – Sócio-diretor com atribuição administração da sociedade;

Mauro Mello – Sócio-diretor com atribuição de administração da sociedade;

Sergio Caetano Leite – Sócio-diretor, diretor responsável pela área de Controles e Procedimentos internos e Gestão de Riscos.

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

N.A.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

NOME: Enio Carvalho Rodrigues

Mauro Medeiros de Mello

Sergio Caetano Leite

IDADE: 78 69 48

PROFISSÃO: Bacharel em ciências contábeis e atuariais

Economista Gestor

CARGO: Sócio-Diretor Sócio-Diretor Sócio-Diretor

DATA DA POSSE: 07/03/2016 07/03/2016 07/03/2016

OUTROS CARGOS: Diretor responsável pela administração fiduciária desde a posse.

Diretor responsável de relação com o mercado, custódia, suitability e operações desde a posse.

Diretor responsável pelo risco e controles internos desde a posse

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8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

Enio é formado em ciências contábeis e atuariais pela UERJ. Sua experiência de mais de 40 anos no setor financeiro iniciou-se no escritório do corretor de títulos públicos M. Marcelo Leite Barbosa. Fundou e dirigiu a Cotibra S.A CCTM, foi Sócio-Diretor da Futuro DTVM, Futuro Corretora de Valores e Geração Futuro Corretora de Valores, Administradora de Recursos, e da Geração Futuro Participações S/A. Foi Presidente da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, do CODIMEC (Comitê de Divulgação do Mercado de Capitais), Vice-Presidente da Comissão Nacional de Bolsa de Valores e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (Órgão vinculado ao Ministério da Fazenda). Compôs Comissões Consultivas do Mercado de Capitais e Bancária do CMN (Conselho Monetário Nacional), além de Conselho Diretor do IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais).

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:

Currículo, contendo as seguintes informações:

Sergio Caetano Leite é gestor, iniciou sua carreira na Arthur Andensen como auditor, CEO da Praxis e Diretor da divisão de Downstream e da área de Biocombustíveis (Expetro’s BioFuelSystems® Business Practice). Esteve envolvido em vários projetos de desenvolvimento de estratégia e conduziu estudos de viabilidade técnica e econômica para projetos no Brasil e na Europa. Sua experiência compreende estratégias financeiras, operações financeiras nacionais e internacionais, fundos de investimento, estratégia e planejamento corporativo, marketing e publicidade, gestão coorporativa internacional. Sérgio morou 13 anos em Portugal, foi Diretor encarregado do desenvolvimento de novos negócios da FCB em Lisboa e Londres, e foi responsável por contas multinacionais da Tapsa/FCB em Espanha e Brasil. Esteve envolvido em operações de Project finance em Espanha, Portugal e Moçambique para Bancos de Investimentos Portugueses. Bacharel em Marketing pela Universidade Fernando Pessoa (Portugal), MBA em Gestão Comercial e Marketing pela Universidade Madrilena em convênio com a Devolopment Systems. Palestrante convidado em diversos seminários sobre financiamento de projetos e obras públicas e privadas no Brasil e no Exterior. Atualmente é Sócio-Diretor e administrador da RJI.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:

Função desempenhada pelo mesmo diretor de procedimentos e controles internos.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

Mauro Mello é economista formado pela UFRJ. Sua experiência de mais de 40 anos no mercado de capitais iniciou-se no Grupo Ômega, foi Sócio-Diretor do Grupo Equipe, diretor adjunto de operações do Banco BRJ, Diretor de Operações da Worldinvest, Sócio-Diretor da Futuro DTVM, Futuro Corretora de Valores e Geração Futuro Corretora de Valores. Atuou como consultor da Macro análise Internacional para Angola, onde participou da implantação da CMC (Comissão de Mercado de Capitais) e da BVDA (Bolsa de Valores e Derivativos de Angola). O Mauro possui vários cursos de extensão e especialização no Brasil e no Exterior: Administração de Empresas no IAG-PUC-RJ, EASAF (University South Carolina), University of Miami, Comércio Internacional na University of Miami. Mauro

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foi Professor de Cursos – IBCB/SP, ADEVAL/SP, ANDIMA/RJ. Integrou o grupo de implantação do CETIP e do SELIC – BACEN/ANDIMA, coordenou o Comitê Administrativo ANDIMA/RJ, compôs o Comitê Administrativo ADAVAL/RJ, Comitê de Ética Operacional, o de Mercado e o de Novos Produtos da ANDIMA, foi Diretor Financeiro do SINDICOR, Membro do Conselho do Clube Americano do RJ, Presidente do Clube Americano do RJ, Diretor da ANDIMA, Membro do Comitê do SINACOR/BOVESPA, do Comitê do Tesouro Direto/ BOVESPA, Conselheiro Efetivo da ANCOR. Atualmente é Sócio-Diretor e administrador da RJI.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

Não se aplica.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. A área de controles internos possui um diretor e dois profissionais. Sendo um deles certificado pela BSM pelo PQO de Compliance e CPA20 com prática de mais de 7 anos na área e um outro com vasta experiência de mercado tendo atuado na área de cadastro e regulação por mais de 20 anos.

b. As atividades desenvolvidas por seus integrantes têm por objetivo prevenção de lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, transferência de resultados, FATCA, além da análise de abertura de contas e documentos, Suitability, monitoramento e controle de contas e operações de seus clientes e colaboradores, bem como zelo pelo funcionamento.

c. Cadasrto on line em fase de final de implementação.

d. A empresa garante a autonomia e independência do Compliance, entendendo que sua atividade é de

suma importância para proteção contra o risco regulatório, de imagem e zelo pela reputação da instituição.

e. O Compliance ainda conta com comitê mensal, podendo ser realizado de forma extraordinário quando

necessário. Tendo em vista ser uma área nova, não temos até a presente nenhuma reunião sendo a mesma pensada para ocorrer uma vez ao mês ou com supra descrito ou extraordinariamente.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

Profissionais da área de Gestão Administrativa de Risco (Diretor e Gestor de Risco e uma Analista):

Obs: Informações adicionais vide manual de Risco em nosso site.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

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A profissional responsável pela tesouraria e contabilidade é a Gerente Marlene Tardivo Soares, a mesma possui mais de 20 anos de mercado de capitais. A referida gerente conta com mais duas profissionais, totalizando três profissionais.

Quanto ao funcionamento do sistema fornecido pela "Virtual", as rotinas e procedimentos envolvidos, seguem as suas descrições:

(i). Principais funcionalidades

O sistema permite o controle da Conta Corrente dos Clientes; Interface para integração com outros sistemas; Possibilidade de entrada manual de lançamentos; Consulta de saldos; Consulta de lançamentos; Emissão de TED (CNAB); Controle de tesouraria, podendo segregar, cliente, centro de custo, conta corrente. O sistema permite, ainda, a leitura de extratos e conciliação bancária automática e manual; Emissão de mapa diário de caixa e controle de pendências de conciliação.

(ii). Operacionais

O sistema permite o controle do fluxo dos documentos (compensação, cancelamento etc.); verifica a compensação automática ou comandada; monitora saldos dos caixas; realiza a abertura e fechamento de sessões de consulta; visualiza os gráficos do fluxo de caixa permitindo a visão das liquidações futuras com e sem projeção das compensações; Controle automático de contas remuneradas, multiusuário, multiempresa e controle de acesso por usuário.

(iii). Principais Relatórios Lançamentos avulsos e padronizados; Liquidação de operações, Liquidação de adiantamentos, Tesouraria Contas-correntes próprias e de terceiros; Relatórios gerenciais customizados; Mapa de resultados e gerenciais; Adiantamentos a liquidar; Lançamentos do dia e extrato.

(iv). Multiliquidação

(v). Desmembramento de liquidações.

(vi). Consultas Saldos Bancários; Movimento das Operações; Centro de custo; Provisões e Previsões.

(vii). Contabilização Operações importadas no módulo de gestão e operações pré boletadas no módulo de gestão.

(viii). Segurança Controle de alçadas e log de transações.

Quanto ao processamento de ativos à área conta com Gerente Luiz Antônio Pereira Lamboglia, o mesmo possui mais de 25 anos de experiência no mercado. Contando com um profissional para dar suporte ao processamento, contando a área até o momento com dois profissionais.

Sistema virtual é o mesmo utilizado no processamento e controle de ativos e da escrituração de cotas.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

Está área conta com profissionais devidamente certificados e estará sob a responsabilidade do Diretor de operações/distribuição. Incialmente a área conta com três profissionais, além do diretor. A RJI Corretora propiciará a continua reciclagem dos profissionais usando para o efeito os cursos oferecidos pela Anbima, Ancord e B3.

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8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.

Não se aplica.

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica

A remuneração a ser praticada em forma de corretagem será de 0,5% sobre os valores negociados mais o valor fixo de R$ 25,21, conforme tabela da B3, chegando-se assim ao valor inferido de corretagem média.

Taxa de administração será de 0,5% a.a.

Custódia, dependerá da conjugação dos fatores supramencionados, todavia, em caso de prestação somente de serviços de custódia será pela taxa praticada pelo mercado.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. Taxas com bases fixas. b. Taxas de performance - Não se aplica. c. Taxas de ingresso - Não se aplica. d. Taxas de saída - Não se aplica. e. Outras taxas.

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não se aplica.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços.

Os prestadores de serviços devidamente autorizados pela legislação e regulamentação a exercer suas atividades e com experiência comprovada em suas áreas de atuação. Possuimos uma política para contratação de prestadores de terceiros para fundos de investimento, contemplando a contratação de gestores externos, prestadores de serviços de custódia, controladoria, auditoria, contabilidade, consultoria especializada, guarda física, assessoria legal, cobrança, rating e demais que se julgue necessário.

A área de Administração Fiduciária realiza avaliação inicial buscando identificar participantes que possam atender as necessidades de determinado fundo, para tanto fazendo checagem de credenciados existentes junto à CVM e ANBIMA.

Após identificação de potenciais participantes, a área de Administração Fiduciária solicita: (i) proposta formal, na qual deverão constar o escopo dos serviços a serem prestados, estrutura organizacional, bem como a remuneração e demais condições contratuais a serem observadas, sempre em consonância com as disposições regulamentares vigentes, e (ii) documentação cadastral.

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Os serviços prestados pelos contratados são monitorados pela área de Administração Fiduciária para avaliar a qualidade dos mesmos e o cumprimento da legislação vigente. Esse monitoramento é feito diariamente ou a cada serviço prestado.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Os custos de transação com valores mobiliários (corretagem) são decorrentes da contratação de empresas de serviços de intermediação financeira. Esses custos são monitorados pela área de Administração fiduciária e Compliance e correspondem aos percentuais de devolução de corretagens cadastrados e definidos em contratos. Sempre que for identificada a possibilidade de minimização desses custos, nova taxa de devolução de corretagem será negociada.

A RJI monitorará se os custos de transação com valores mobiliários enquadram-se no conceito denominado “churning”, o qual consiste em comparação do custo gerado com corretagem versus o patrimônio do fundo. Quando é identificada situação de excesso em relação ao parâmetro de normalidade definido, são tomadas ações para correção (ex. notificação ao gestor).

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

As regras para tratamento de soft dollar estão dispostas no Código de Conduta da RJI que se aplica a todos seus colaboradores/vinculados. Todos devem aderir formalmente ao Código de Conduta, comprometendo-se a cumpri-lo, por meio de aceite ao Termo de compromisso. De acordo com o Código de Conduta, o recebimento de brindes, presentes, gratificações, serviços pessoais e quaisquer outras cortesias obtidas de clientes, fornecedores e/ ou prestadores de serviços com valor comercial estimado abaixo de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) deverá ser comunicado ao superior imediato, que decidirá sobre a necessidade de informar à área de Controles Internos

Para valores que sejam estimados acima de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais)), as regras indicam que o colaborador consulte a área de Controles Internos, a qual analisará caso a caso, avaliando uma possível identificação de conflito de interesse e orientará o colaborador.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

A RJI Corretora de valores é uma empresa que atua como intermediadora no marcado de capitais e administradora de carteira.

Apresentamos dois procedimentos, o primeiro (Servidor-Nuvem) que a RJI Corretora utiliza atualmente e o segundo (Servidor-Fita), ainda passível de ser implementado.

A estrutura de tecnologia (PCs e telefones) da RJI Corretora localizada na Rua do Ouvidor, 97, 7º. andar, deve suportar pelo período mínimo de 45 minutos eventos que interrompam o fornecimento de energia.

De acordo com as características citadas nos itens anteriores, a RJI com um site de contingência na sede em Salvador, empresa com sócios comuns em relação a estrutura da RJI Corretora, localizada na Rua da Bélgica, sala 605.

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A RJI Corretora conta ainda com uma posição de apoio fixa e outra flutuante, na RTM Rede de Telecomunicações para o Mercado, para serem utilizadas pelo BackOffice e Operações.

Em caso de efetiva necessidade de utilização da estrutura de contingência, deverão ser encaminhados para o site de contingência as pessoas responsáveis pelas seguintes funções:

(i) Operador responsável pela boletagem das operações;

(ii) Operador do middle office (responsável pela comunicação com o administrador);

(III) IT e

(iV) Risco e Compliance.

Semestralmente são realizados testes efetivos de utilização do site de contingência e os respectivos relatórios analíticos são arquivados no Sistema Corporate.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários.

Esta política tem por objetivo estabelecer as práticas adotadas no gerenciamento do risco de liquidez (“GRL”) dos ativos de propriedade das carteiras, clubes, e fundos de investimento administrados pela RJI, em conformidade com as normas em vigor e a Deliberação № 56 da ANBIMA, de 18 de agosto de 2014. Além das melhores práticas do mercado, esta política considera as características do administrador, as políticas de risco da instituição, os regulamentos dos fundos e a estrutura organizacional já existente para execução da GRL.

Define-se como GRL o conjunto de práticas adotadas pelo administrador, em conformidade com suas políticas internas, com o objetivo de eliminar/mitigar os efeitos que eventos de risco de liquidez possam ocasionar nas carteiras, clubes ou fundos:

a. Liquidez: Pode ser definida como a capacidade de um fundo de investimentos, do clube de investimentos, ou de contrapartes destes honrarem suas obrigações no vencimento, incorrendo em pouca ou nenhuma perda;

b. Risco de Liquidez: É a possibilidade de uma carteira, fundo ou clube não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias, bem como não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado. O risco de liquidez pode ser classificado em risco de liquidez de fluxo de caixa e risco de liquidez de mercado;

c. Risco de Liquidez de Fluxo de Caixa: É definido como sendo a possibilidade da ocorrência de descasamentos entre os pagamentos e os recebimentos que afetem a capacidade de pagamento das carteiras, clubes, fundos, ou Instituições, levando-se em consideração as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações;

d. Risco de Liquidez de Mercado: É aquele ocasionado pela perda na liquidação de uma posição de participação relativamente significativa no mercado e/ou de uma estratégia de liquidação acordada e/ou de características da operação e/ou da perda de valor dos ativos que compõem a liquidez.

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ESTRUTURA E ATRIBUIÇÕES

ORGANOGRAMA DA ÁREA DE ADMINISTRAÇÃO

a. Atribuição do Gestor de Risco: Elaborar, implementar e seguir o manual de GRL. Revisar e registrar o manual de GRL na ANBIMA. Realizar o GRL pelo menos semanalmente. Registrar formalmente as decisões tomadas e comunicar ao Administrador eventos de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do fundo que comprometam a sua capacidade em honrar eficientemente suas obrigações. Adotar as práticas que sejam necessárias para realização eficiente do GRL;

b. Administrator: Fornecer os dados necessários para que o Gestor implemente o GRL;

c. Comitê de risco: Avaliar a qualidade das práticas e processos adotados para execução do GRL;

ABRANGÊNCIA

Esta política abrange carteiras, fundos constituídos sob a forma de condomínio aberto, clubes de investimento, para os quais os cotistas podem solicitar o resgate de cotas a qualquer momento.

ESTRUTURA DE EXECUÇÃO DA GRL A RJI, dentro das características organizacionais da instituição e políticas de risco, executa a GRL com o suporte da estrutura organizacional e a adoção das práticas abaixo descritas:

a. Departamento de análise: Analisa cada ativo (liquidez, estrutura societária, governança corporativa, modelo de negócio, demonstrações financeiras, endividamento, geração de caixa) e acompanha sistematicamente a qualidade de crédito das carteiras dos fundos de investimento e formaliza o processo de aprovação para a realização do investimento. Ao ser identificada nova oportunidade de investimento em ativo de crédito pelos gestores, a área de análise é informada e inicia seu trabalho inserindo as demonstrações financeiras, fazendo ajustes quando necessário para refletir critérios rígidos de análise. Após leitura de todo material e informação disponíveis, o analista elabora um relatório que inclui quadro societário, governança corporativa, modelo de negócio, setor de atuação, avaliação financeira (com foco primário em geração de caixa e liquidez), análise da escritura do ativo (prazo, duration, garantias) e da garantia proposta, culminando com a atribuição de um rating interno corporativo e outro para o ativo em análise. O processo de análise poderá envolver terceiras partes

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(reunião com o emissor ou banco coordenador da emissão) ou ainda com especialistas de outras áreas da RJI (jurídico, Compliance, riscos, etc.) visando amplo entendimento da empresa, do ativo e da garantia;

b. Gestor do Risco: Analisa cada ativo e acompanha sistematicamente a sua negociação e o seu peso nas carteiras dos fundos de investimento através de emissão de relatórios periódicos. Os relatórios detalham os ativos depositados como margem, ajustes e garantias. Para o cálculo de liquidez dos ativos de renda variável, os relatórios consideram o volume médio negociado nos últimos três meses e 33% de participação no volume negociado. No caso de ativos de crédito privado, os relatórios utilizam a metodologia de cálculo de liquidez para carteiras administradas, fundos e clube de investimentos e suas posições. Quando demandada, a área de risco gera informações relativas à liquidez e demais critérios de risco dos ativos para auxiliar o Gestor de Risco no suporte a decisões de investimento. Adicionalmente emite relatório de posições consolidadas de renda variável e renda fixa para o gestor do risco. Por fim, realiza testes de estresse nas carteiras dos fundos administrados pela instituição;

c. BackOffice: Encaminha periodicamente ao gestor do risco diversos relatórios onde é possível

monitorar: caixa, disponibilidades, obrigações, resgates e seus prazos, aplicações, margens depositadas, ativos livres e em garantias, operações feitas no dia, volume financeiro em estratégias de arbitragem. Adicionalmente possui controle do grau de dispersão das cotas de cada carteira, fundo e clube de investimento. Diariamente são informados ao gestor do risco e administrador, os valores agendados para aplicações e resgates no horizonte de tempo específico de cada fundo, previsto em seu regulamento e respeitando as regras de cotização. Semanalmente é disponibilizado ao Gestor de Risco relatório contendo a previsão de resgates, margem liquida alocados, títulos públicos livres e volume financeiro das estratégias de arbitragem;

d. Administrador: No gerenciamento de liquidez dos ativos de renda variável, considera o volume médio

negociado nos últimos três meses e 33% de participação no volume negociado. No gerenciamento de liquidez de renda fixa e crédito privado realiza o monitoramento constante das operações realizadas no mercado secundário de ativos de crédito privado que fazem parte dos nossos portfólios por meio das informações disponibilizadas pelo Reúne ANBIMA e CETIP. No caso de novas emissões, considera ativos de risco e características similares para estimar a liquidez. Em aderência a Deliberação № 56, as informações disponibilizadas ao Gestor de Risco para execução da GRL têm seus dados extraídos de fontes públicas e independentes ou disponibilizadas pelo Administrador.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor.

As políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30 estão formalizados nos documentos conforme abaixo:

GERAL - Manual de Controles Internos.

a) Normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários:

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• Procedimento para Cadastro de Clientes;

• Código de ética e conduta, e

• Procedimento de Liquidação Financeira (contém normas referentes a pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários).

b) Normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente:

• Manual de Suitability

c) Normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores:

• Política de Conheça seu Cliente e Funcionário, e

• Políticas e Procedimentos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate de Financiamento ao Terrorismo.

d) normas que dispõem sobre a troca de informações entre distribuidor e administrador de fundos de investimento:

• Política de troca de informações entre distribuidor e administrador de fundos de investimento;

• Procedimento de Back Office de Clubes e fundos, e

• Manual do Agente Autônomo de Investimento.

O sistema de controles internos da RJI compreende a totalidade das políticas e procedimentos instituídos, de forma a assegurar que os riscos inerentes às suas atividades sejam identificados e mitigados adequadamente. Essas políticas e procedimentos consideram o atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis às atividades.

Além de monitorar o atendimento às exigências legais, a área de Controles Internos, tem como atribuição avaliar os controles e os mecanismos de mitigação dos riscos aos quais a RJI está sujeita. No caso de serem identificadas falhas ou exposição a risco, solicita aos gestores a pronta definição de um plano de ação para a correção dos desvios, acorda sobre a mitigação dos respectivos riscos, e acompanha a regularização de forma tempestiva.

Periodicamente a área de Controles Internos realizará testes de controles nos diversos processos que envolvem a atividade da RJI. Inclui-se neste escopo testes de verificação dos procedimentos de cadastro, administração de fundos, PLD, Suitability, controles de acessos lógicos e físicos das áreas, gestão de riscos, continuidade de negócios, dentre outros. Os resultados são registrados em relatórios específicos.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.rjicv.com.br

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11. Contingências6

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. Principais –FACTOS

Não se aplica.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos

Não se aplica.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:


Não se aplica.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos.

Não se aplica.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não se aplica.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:


Não se aplica.


Não se aplica.


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11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. Principais –factos

Não se aplica.


Não se aplica.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:

a. Que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Anexo

b. Que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

Anexo

c. Que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

Anexo

d. Que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito

Anexo

e. Que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

Anexo

f. Que não tem contra si títulos levados a protesto

Anexo

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g. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Anexo

h. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Anexo

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