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CASO

Realização:

X EDIÇÃO

X Competição Brasileira de Arbitragem e Mediação – CAMARB

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CASO1

1. A Alentejo Brasil Holdings S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado (“Alentejo Brasil”), holding das operações brasileiras do maior grupo exportador de gêneros alimentícios de Portugal, a Alentejo Alimentos. A Alentejo Brasil é controladora, em especial, de uma produtora de grãos brasileira com forte presença no mercado latino-americano e europeu, a Grãos Araguaia S.A. (“Grãos Araguaia”), e da maior processadora de carnes do Brasil, a Cuiabá Foods S.A. (“Cuiabá Foods”). Ambas estão sediadas no estado brasileiro de Vila Rica.

2. A Alentejo Brasil começou suas atividades como uma empresa familiar agrícola dedicada tanto ao plantio de grãos, quanto ao processamento de carne. Com o tempo, o processamento de carnes se tornou o core business do grupo, de modo que a Grãos Araguaia passou a representar apenas uma pequena parcela dos negócios da Alentejo Brasil. Visando a dedicar-se exclusivamente ao processamento de carnes, a Alentejo Brasil decidiu então vender ações de emissão da Grãos Araguaia, representativas de seu controle.

3. Executivos da Alentejo Brasil, dentre eles, a sua Presidente, Sra. Florbela Llansol, ficaram responsáveis por fazer contato com potenciais compradores, com os quais deveriam celebrar acordos de confidencialidade. A Sra. Llansol, sabidamente bem relacionada, é neta do fundador da empresa e conhecida no meio empresarial por sua assertividade e extremo conhecimento do ramo. Ela iniciou seus trabalhos na companhia aos dezesseis anos e exerceu atividades nos principais setores da companhia.

4. No dia 2/4/2018, a Sra. Llansol entrou em contato com uma conhecida de longa data, a Sra. Conceição Coralina, com quem havia travado negócios no passado, quando a Sra. Coralina era executiva de uma trader. Com base em suas experiências prévias com a Sra. Coralina, a Sra. Llansol sempre teve a impressão de que a Sra. Coralina tinha atuação ética e competência técnica irreprochável.

5. A Sra. Coralina é conhecida como excelente administradora e negociadora, defendendo sempre que o sucesso dos negócios é consequência de um trabalho extremamente bem feito e pautado pela ética profissional. Seu alto desempenho durante toda a sua carreira a fez conquistar o cargo de Diretora Financeira e de Relações com Investidores (“CFO”) da BACAMASO Trader Agrícola S.A., sociedade anônima de capital aberto, com capital pulverizado e ações listadas na B3, e uma das maiores exportadoras de grãos do país, com grande presença no mercado asiático (“BACAMASO”).

6. A BACAMASO possui um departamento de pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias especialmente dedicado ao desenvolvimento de organismos geneticamente modificados (“OGM”) para o setor agrícola. A BACAMASO aderiu às regras da B3 para o Novo Mercado, tendo incluído em seu estatuto a cláusula modelo da Câmara de Arbitragem do Mercado2. Todos os administradores da BACAMASO se sujeitam à cláusula arbitral ao assinarem os respectivos termos de posse.

1 Esta é uma obra de ficção e qualquer semelhança com pessoas e com fatos reais é mera coincidência. 2 Anexo 1 – Partes relevantes do Estatuto Social da BACAMASO.


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7. Em 16/4/2018, após produtivas discussões durante um encontro com Llansol, a Sra. Coralina se reuniu com o Diretor-Presidente (“CEO”) da BACAMASO, Sr. Peter Colorado, e lhe expôs que a potencial aquisição da Grãos Araguaia configurava oportunidade única para o projeto de expansão da BACAMASO para os mercados europeu e latino-americano3. Em 17/4/2018, com a aprovação de Colorado, a Sra. Coralina confirmou, em e-mail dirigido a Llansol, o interesse da BACAMASO na aquisição da Grãos Araguaia4.

8. Após negociações entre a BACAMASO e a Alentejo Brasil (“Partes”), foi assinado em 13/8/2018 um Share Purchase Agreement (“SPA”)5 segundo o qual, a Alentejo Brasil transferiria 90% das ações de emissão da Grãos Araguaia para a BACAMASO, avaliadas em R$1.260.000.000,00. Em contrapartida, a BACAMASO transferiria para a Alentejo Brasil 5% das ações de emissão da BACAMASO, que estavam em sua tesouraria, a serem avaliadas conforme o valor médio da cotação dos últimos 90 dias anteriores à transferência, e pagaria a quantia restante em moeda corrente nacional. Com isso, a Grãos Araguaia passou a ser controlada pela BACAMASO, permanecendo a Alentejo Brasil com 10% das ações de emissão da Grãos Araguaia. A celebração do SPA foi precedida das autorizações societárias necessárias.

9. O SPA previu aplicação do direito brasileiro e continha cláusula de arbitragem indicando a CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (“CAMARB”) como entidade responsável pela administração do procedimento. No SPA, as Partes declararam que negociaram em conformidade com a boa-fé, tendo a BACAMASO afirmado, em uma cláusula de declaração e garantia específica, que, tanto quanto era de seu conhecimento, ela cumprira integralmente as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), especialmente sobre divulgação de ato ou fato relevante previstas na Instrução CVM No. 358 (“Cláusula CVM”).

10. Como a operação refletida no SPA era sigilosa, participaram das negociações em nome da BACAMASO somente o Sr. Colorado e a Sra. Coralina, que foram auxiliados por um escritório de advocacia, uma empresa de auditoria e um banco como assessor financeiro. A Alentejo Brasil também se fez representar por um grupo reduzido de participantes, incluindo sua Presidente, uma firma de assessoria financeira e seus advogados.

11. Em 17/9/2018, após a assinatura do SPA (signing), mas antes do fechamento da operação (closing), a Polícia Federal deu início à Operação Spinaci, que investiga possíveis crimes de corrupção envolvendo fiscais da Secretaria do Agronegócio e Abastecimento do Estado de Vila Rica (“SAA”). A Operação pretendeu investigar possíveis crimes ou atos de improbidade dos referidos fiscais durante a inspeção das plantações de grãos em Vila Rica. A operação foi particularmente relevante, pois Vila Rica concentra o maior número de plantações de grãos do país, com presença das maiores companhias dedicadas à atividade, incluindo a BACAMASO. A Operação Spinaci surgiu como operação irmã da Operação Tudo no Espeto, que, poucos anos antes, havia investigado crimes de corrupção em fiscalizações do setor de proteína

3 Anexo 2 – E-mail de Coralina para Colorado. 4 Anexo 3 – E-mail de Coralina para Llansol. 5 Anexo 4 – Partes relevantes do SPA.


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animal. A Operação Spinaci mirou alguns fiscais e algumas empresas atuantes em Vila Rica. A BACAMASO não foi alvo desta primeira fase da Operação Spinaci6.

12. Em 1/11/2018, um dos fiscais presos, Coordenador de Sementes da SAA, assinou acordo de colaboração premiada e relatou que pagamentos ilegais eram feitos aos fiscais da SAA para influenciar o resultado das inspeções das plantações de grãos, sendo que a maior parte destes pagamentos era intermediada por uma empresa de consultoria chamada Papier Froid. O fiscal disse, ainda, que a empresa era ligada ao partido do Sr. Girafales, político influente com mais de quinze anos ininterruptos no Congresso Nacional como deputado federal e senador por Vila Rica, e atual governador de Vila Rica. O partido havia prometido ao fiscal promovê-lo e mantê-lo no cargo de coordenador de sementes e lhe repassar parte dos pagamentos recebidos em troca de sua ingerência sobre as fiscalizações no estado7.

13. Essa delação, que não foi levada ao conhecimento da imprensa à época, foi homologada judicialmente e culminou na intimação da BACAMASO pela Receita Federal para que apresentasse documentos relevantes que lastreassem certos pagamentos feitos pela empresa à Papier Froid. A intimação foi recebida pela BACAMASO em 26/11/2018, três dias antes do closing do SPA8. Naquele momento, não foi feita nenhuma acusação formal contra a BACAMASO.

14. Embora não soubesse a que o pagamento se relacionava, nem qual era o motivo da intimação da Receita Federal, a BACAMASO optou por tentar reduzir ou eliminar eventuais penalidades. Portanto, no dia anterior ao closing, a BACAMASO decidiu propor ao Ministério Público um acordo de leniência, por meio do qual cooperaria com as investigações. Na mesma data, o Sr. Colorado também propôs ao Ministério Público um acordo de delação premiada.

15. No mesmo dia em que foram propostos os acordos de leniência e de delação premiada, a BACAMASO divulgou fato relevante informando ao mercado que o Sr. Colorado estava se afastando do cargo de CEO da empresa, sendo substituído pela CFO Sra. Coralina.9 Por sua vez, a Sra. Coralina seria substituída no cargo de CFO pelo Sr. Roberto Macedo, gerente financeiro e “pupilo” da Sra. Coralina há mais de uma década. O mercado recebeu bem a notícia, pois já especulava que a Sra. Coralina seria a sucessora natural do Sr. Colorado, fundador da empresa, e por entender que o novo CFO era um profissional de grande reputação.

16. No closing, a BACAMASO, representada pela Sra. Coralina, e a Alentejo Brasil, representada pela Sra. Llansol, firmaram termo de fechamento10 em que ambas confirmaram que, naquela data, tanto quanto era de seu conhecimento, as declarações e garantias constantes do SPA permaneciam válidas, completas e verídicas. Na ocasião, em que ocorreu a transferência de 5% ações da BACAMASO para a Grãos AraguaiaAlentejo Brasil, as ações de emissão da BACAMASO vieram a corresponder a um montante de R$560.000.000 (quinhentos e sessenta milhões. de reais). Portanto,

6 Anexo 5 – Notícia de Jornal. 7 Anexo 6 – Termo de Colaboração Premiada de Benedito Montalban. 8 Anexo 7 – Intimação da Receita Federal. 9 Anexo 8 – Fato Relevante publicado pela BACAMASO. 10 Anexo 9 – Partes relevantes do Termo de Fechamento do SPA.


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a BACAMSOBACAMASO realizou uma transferência, para o pagamento da quantia remanescente e atualizada do preço, no valor de R$700723.163.197,40 (setecentos e vinte e três milhões., cento e sessenta e três mil, cento e noventa e sete reais e quarenta centavos).

17. Pouco mais de uma semana depois do closing, o Sr. Colorado assinou o acordo de delação premiada com os procuradores encarregados da Operação Spinaci11. Na delação do Sr. Peter Colorado constou que a BACAMASO havia desenvolvido sementes de soja geneticamente modificadas, que resultariam em um produto com alta demanda em países vizinhos ao estado de Vila Rica. Estas sementes poderiam garantir à BACAMASO grande vantagem competitiva sobre suas concorrentes no Estado. No entanto, o custo de logística rodoviária da soja até os países vizinhos, aliado ao custo de pesquisa e desenvolvimento de sementes, tornavam o preço da soja alto demais para tais mercados.

18. O Sr. Colorado relatou também que, frente a este cenário, havia compartilhado a preocupação com o Sr. Girafales, seu amigo de longa data. O Sr. Girafales disse que ajudaria o Sr. Colorado, promulgando decreto que reduziria o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de transgênicos no Estado. O Sr. Girafales disse, ainda, que seria possível justificar a promulgação do decreto como uma forma de fomento às atividades de cultivo, produção e comercialização de sementes com organismos geneticamente modificados em Vila Rica. Para tanto, solicitou que a BACAMASO contribuísse espontaneamente com o custeio do partido do Sr. Girafales, transferindo à Papier Froid a quantia de R$900 mil. O Sr. Colorado relatou que, de fato, tão logo foi confirmado o pagamento, foi promulgado o decreto estadual que reduziu drasticamente os custos da BACAMASO com o combustível diesel necessário ao transporte da produção de soja transgênica.

19. Por fim, o Sr. Colorado esclareceu em sua delação que era o único executivo da BACAMASO ciente do acordo feito com o Sr. Girafales. De acordo com o Sr. Colorado, o pagamento foi realizado por meio do orçamento estratégico da presidência da BACAMASO, que não estava sujeito ao processo padrão de seleção de fornecedores, de modo que não foi necessária a aprovação de nenhum outro executivo para que o pagamento fosse realizado. O Sr. Colorado declarou expressamente que não envolveu a Sra. Coralina no esquema de pagamento, nem lhe contou sobre o ocorrido, afirmando: “QUE neste tipo de situação quanto menos pessoas soubessem melhor; QUE acredita

que a CFO da BACAMASO à época não teria concordado”.

20. Alguns dias após a homologação da delação premiada do Sr. Peter Colorado, na noite do dia 10/12/2018, parte de seu conteúdo foi inadvertidamente divulgado à imprensa, sem autorização judicial. A imprensa não relatou que a delação citava o governador Sr. Girafales.

21. No dia seguinte, a Polícia Federal deu início à segunda fase da Operação Spinaci, com base nas delações do fiscal da SAA e nos novos elementos trazidos pelo Sr. Colorado em sua delação, notadamente aqueles relacionados ao Sr. Girafales. Segundo o entendimento da Polícia Federal, o Sr. Girafales era o principal agente responsável por arquitetar um amplo esquema de corrupção em Vila Rica12. Por ocasião da deflagração

11 Anexo 10 – Termo de Colaboração Premiada de Peter Colorado. 12 Anexo 11 – Notícia de Jornal.


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da segunda fase da Operação Spinaci, levantou-se o sigilo das delações do fiscal e do Sr. Colorado.

22. Nos dias seguintes à divulgação do conteúdo da delação de Colorado à imprensa, o preço das ações da BACAMASO caiu um total 20% em relação ao preço considerado para a cessão onerosa das ações da BACAMASO à Alentejo Brasil13. Após três dias de quedas sucessivas no preço das ações e considerando o risco de maiores quedas, bem como a ocorrência de danos à sua imagem e à sua reputação, que poderiam advir de sua nova relação com a BACAMASO, a Alentejo Brasil decidiu vender na B3 todas as ações de emissão da BACAMASO recebidas no âmbito do SPA pelo valor de R$448 milhões, valor 20% inferior ao custo de aquisição.

23. Em 25/1/2019, a imprensa noticiou que diversos acionistas da BACAMASO, representando aproximadamente 16% do quadro acionário, iniciaram “arbitragem coletiva” contra a empresa perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM-B3”), alegando terem sofrido prejuízos em razão da violação, pela BACAMASO, de normas societárias, inclusive o dever de divulgação de informações relevantes e o dever de agir diligentemente para evitar ilícitos, conforme as regras expedidas pela CVM. Em resposta, a BACAMASO comunicou à imprensa que foi vítima dos fatos descritos nas operações policiais deflagradas, que vem se defendendo das acusações no foro próprio, e que o direito brasileiro não ampara os pedidos dos acionistas contra a BACAMASO, já que deveriam buscar ressarcimento (inclusive dos danos causados à BACAMASO) apenas contra os executivos responsáveis pelos alegados atos ilícitos. Por fim, a BACAMASO informou que já teria sido convocada Assembleia Geral para aprovar a propositura de ação contra os executivos responsáveis por quaisquer danos sofridos pela empresa. A imprensa também noticiou que, na mesma semana, a CVM havia instaurado procedimento administrativo para apurar eventuais violações de regras de mercado pelo Sr. Colorado e pela Sra. Coralina14.

24. Pouco tempo depois, a Alentejo Brasil solicitou à CAMARB a instituição de arbitragem em face da BACAMASO15. Tendo a Alentejo Brasil logrado êxito em vender as ações da BACAMASO com 20% de deságio ao preço que lhes foi atribuído no SPA, a Alentejo Brasil buscou ser indenizada pela BACAMASO pelo montante equivalente à diferença entre o preço de aquisição e de venda das ações da BACAMASO objeto do SPA. Segundo a Alentejo Brasil, a BACAMASO violou o SPA ao omitir fatos relacionados à Operação Spinaci ocorridos antes do closing, notadamente os fatos revelados na delação do Sr. Colorado. Dessa forma, com intuito de promover a reparação integral dos danos sofridos pela Alentejo Brasil, a BACAMASO deveria arcar com a diferença entre o valor atribuído às ações no SPA e o valor que as ações foram efetivamente vendidas ao mercado.

25. Em sua resposta16, a BACAMASO alegou que o pedido da Alentejo Brasil, fundado em violação de normas societárias, envolvia uma matéria relacionada ao mercado de capitais advinda de ato ultra vires do Sr. Colorado, que seria apurado em procedimento administrativo da CVM e em outra arbitragem a ser promovida pela BACAMASO, caso aprovado em assembleia geral, ou por seus acionistas, na CAM-B3. Ademais, esta

13 Anexo 12 – Relatório de Analistas de Mercado. 14 Anexo 13 – Notícia de Jornal. 15 Anexo 14 – Requerimento de Arbitragem perante a CAMARB. 16 Anexo 15 – Resposta ao Requerimento de Arbitragem.


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matéria também já estava sendo debatida na arbitragem iniciada por acionistas contra a BACAMASO na CAM-B3. Portanto, a BACAMASO, dentre outras considerações, postulou que: (i) enquantoconsiderando estar pendente decisão da CVM e/ou do Tribunal Arbitral da CAM-B3, o Tribunal Arbitral a ser constituído sob a égide da CAMARB não poderia e, em todo caso, não deveria julgar os pleitos formulados com base na cláusula CVM do SPA; (ii) não teria havido violação das regras da CVM, uma vez que a BACAMASO não omitiu do mercado qualquer fato relevante nos termos da Instrução CVM No. 358, e (iii) tampouco teria sido omitido qualquer fato que impactaria nas negociações do SPA, sendo que a BACAMASO sequer tinha autorização para divulgar, naquele momento, a negociação de acordos de leniência e de delação premiada.

26. Em 4/4/2019, após a constituição do Tribunal Arbitral, as Partes se comunicaram para propor, em conjunto, o cronograma do procedimento a ser adotado no Termo de Arbitragem. Em um de seus e-mails enviados à Requerida BACAMASO, a Requerente Alentejo Brasil inadvertidamente encaminhou uma troca de e-mails com o Sr. Figo, renomado contador vinculado à Enterprise Perícias, que havia sido contratado pela Alentejo Brasil para atuar como expert de quantificação de danos no procedimento arbitral em trâmite na CAMARB17.

27. Ao notar o e-mail, a BACAMASO informou à Alentejo Brasil que o Sr. Figo e a Enterprise não poderiam atuar no procedimento, uma vez que a BACAMASO tinha realizado diversas reuniões com a Profa. Marta, renomada economista também vinculada à Enterprise Perícias, durante consulta sobre potencial participação da Profa. Marta como expert de quantificação de danos no procedimento iniciado pelos acionistas contra a BACAMASO na CAM-B318. A BACAMASO ressaltou que, durante as reuniões, foram discutidos potenciais argumentos com a Profa. Marta sobre, precisamente, a mesma questão que a Enterprise iria discutir no procedimento administrado pela CAMARB. Contudo, pouco tempo depois, a Profa. Marta disse que não poderia mais participar do caso, encerrando as conversas sem apresentar qualquer justificativa19. Embora a BACAMASO julgasse a profissional Profa. Marta a mais qualificada para o caso, diante da manifestação da expert, buscou outro profissional na área para atuar no procedimento CAM-B3.

28. Por sua vez, a Alentejo Brasil enviou à BACAMASO uma declaração conjunta, assinada pelo Sr. Figo, pela Sra. Marta e pelo diretor-geral da Enterprise, Sr. Zizú, por meio da qual declaravam que o Sr. Figo e sua equipe de apoio na Enterprise não tiveram qualquer conversa com a Profa. Marta em relação ao caso, nem tiveram acesso a materiais confidenciais. Declararam ainda, que os dois experts começaram a se comunicar com cada uma das Partes concomitantemente, sem que um soubesse dos contatos estabelecidos com o outro. Por fim, declararam que, quando o Sr. Figo confirmou junto à gerência da Enterprise a assinatura do contrato de assistência técnica com a Alentejo Brasil, o protocolo de conflito de interesse foi ativado, levando a Profa. Marta a encerrar imediatamente suas conversas com a BACAMASO e à constituição

17 Anexo 16 – E-mail sobre Cronograma do Procedimento. 18 Anexo 17 – E-mail dos advogados da BACAMASO para advogados da Alentejo. 19 Anexo 18 – E-mail da Profa. Marta negando o pedido da BACAMASO.


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de uma chinese wall interna que impedia qualquer interação com a Profa. Marta no âmbito da prestação de serviços à Alentejo Brasil20.

29. Com base nessa declaração conjunta, a Alentejo Brasil argumentou que, considerando a independência entre os experts vinculados à Enterprise e as circunstâncias do caso, não havia conflito de interesses, nem qualquer prejuízo à defesa da BACAMASO. Ademais, a Alentejo Brasil alegou que os trabalhos do Sr. Figo já estavam em estágio avançado, em fase de finalização de relatório, e que a Alentejo Brasil já havia arcado com honorários elevados. Concluiu, portanto, que não seria razoável substituir a atuação do Sr. Figo como seu expert.

30. Durante audiência para assinatura do Termo de Arbitragem, a BACAMASO requereu ao Tribunal Arbitral que não admitisse como prova no procedimento arbitral qualquer documento produzido pela Enterprise. A Alentejo Brasil respondeu que o Tribunal não teria poderes para tanto e que, em todo caso, o Sr. Figo não teria qualquer conflito para atuar como assistente técnico na arbitragem.

31. Diante da belicosidade existente entre as Partes, e com fundamento no parágrafo 4º do artigo 21 da Lei de Arbitragem, o Tribunal Arbitral indagou às Partes se existiria a possibilidade de alcançarem um consenso ou discutirem algumas das questões da arbitragem mediante a realização de um processo de mediação. Apesar da resistência inicial das Partes, os advogados, ex-colegas de faculdade e certificados em Mediação por renomadas instituições estrangeiras, solicitaram uma pausa durante a audiência com intuito de discutir eventual abertura para uma negociação. Após consultarem seus advogados, as Partes concordaram em iniciar o procedimento de mediação relativo aos pedidos de mérito, desde que fosse realizado sem a suspensão da arbitragem.

32. No Termo de Arbitragem21, ficou definido que as Partes apresentariam suas alegações quanto aos seguintes pontos:

a) Se o Tribunal Arbitral pode e deve julgar os pleitos formulados pela Requerente com base na violação da Instrução CVM No. 358 e da cláusula de declarações e garantias do SPA relacionadas ao cumprimento do dever de divulgação de informação.

b) Se o Tribunal pode e deve recusar como prova neste Procedimento Arbitral documentos produzidos pela Enterprise.

c) Se houve violação das declarações e garantias do SPA pela Requerida quanto ao dever de divulgação de fato relevante nos termos da Instrução CVM No. 358, e quais as consequências desta violação.

d) Se houve culpa da Requerida em face às alegações de omissão de fatos quando da assinatura do termo de fechamento do SPA.

33. Ficou igualmente definido no Termo de Arbitragem que até 10/6/2019 as Partes poderão solicitar esclarecimentos quanto ao caso e seus anexos e que até 26/8/2019 as Partes deverão apresentar seus respectivos Memoriais, em conformidade com as Regras da X Edição da Competição Brasileira de Arbitragem e Mediação CAMARB.

20 Anexo 19 – E-mail da Alentejo e Declaração Conjunta da Enterprise. 21 Anexo 20 – Termo de Arbitragem do Procedimento Arbitral 00/19.


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34. Na mesma data de assinatura do Termo de Arbitragem, as Partes deram início à mediação, cujo objeto limitou-se às questões “c” e “d” acima, concordando com a condução do procedimento pela Dra. Florinda, mediadora certificada por renomadas instituições estrangeiras, o que foi formalizado no Termo de Mediação22.

35. A Dra. Florinda determinou que, até 10/6/2019, as Partes poderiam solicitar esclarecimentos quanto ao caso e seus anexos e, até 26/8/2019, deveriam apresentar os respectivos Planos de Mediação em conformidade com as Regras da X Edição da Competição Brasileira de Arbitragem e Mediação CAMARB.

36. A sessão de mediação e a audiência para oitiva dos advogados das Partes ocorrerão em São Paulo/SP, nas instalações do IBMEC, entre 25 e 27/10/2019.

* * *

22 Anexo 21 – Termo de Mediação do Procedimento de Mediação 00/19.


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Sumário

Anexo 1 .................................................................................................................................... 10

Anexo 2 .................................................................................................................................... 14

Anexo 3 .................................................................................................................................... 15

Anexo 4 .................................................................................................................................... 16

Anexo 5 .................................................................................................................................... 20

Anexo 6 .................................................................................................................................... 21

Anexo 7 .................................................................................................................................... 23

Anexo 8 .................................................................................................................................... 26

Anexo 9 .................................................................................................................................... 27

Anexo 10 .................................................................................................................................. 29

Anexo 11 .................................................................................................................................. 35

Anexo 12 .................................................................................................................................. 36

Anexo 13 .................................................................................................................................. 37

Anexo 14 .................................................................................................................................. 38

Anexo 15 .................................................................................................................................. 41

Anexo 16 .................................................................................................................................. 44

Anexo 17 .................................................................................................................................. 46

Anexo 18 .................................................................................................................................. 47

Anexo 19 .................................................................................................................................. 48

Anexo 20 .................................................................................................................................. 50

Anexo 21 .................................................................................................................................. 58

Anexo 22 .................................................................................................................................. 62


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ANEXO 1

BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I Denominação, Sede, Foro e Prazo de Duração

ARTIGO 1º Sob a denominação de BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A. (“Companhia”) opera a sociedade anônima, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em vigor a partir de 2 de janeiro de 2018 (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente).

Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, seus diretores, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

ARTIGO 2º A Companhia tem sede e foro jurídico na cidade de Beagá, estado de Vila Rica, no seguinte endereço: (omissis), e poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais no Brasil ou no exterior.

ARTIGO 3º A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II Objeto Social

ARTIGO 4º A Companhia tem por objeto: (i) industrialização, processamento, comercialização, importação e exportação de grãos em geral, sejam eles de produção própria ou de terceiros, incluindo, mas não se limitando a arroz, feijão, café, soja, milho, e cereais; (ii) secagem e armazenagem dos produtos relacionados no item "i" acima; (iii) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias referentes à criação de organismos geneticamente modificados relacionados no item "i" acima; (iv) participação em outras sociedades, comerciais, civis, nacionais ou estrangeiras; como sócia, acionista ou quotista; e (v) quaisquer outras atividades correlatas.

[…]

CAPÍTULO V Administração

ARTIGO 14 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma


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Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

[…]

Seção I Do Conselho de Administração

ARTIGO 23 O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

(a) aprovação dos orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento destes;

(b) nomeação e destituição dos membros da Diretoria e determinação de seus poderes, funções e remuneração;

(c) fiscalização e controle da gestão dos diretores, verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos relacionados à gestão dos diretores;

(d) convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente;

(e) manifestação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submissão das demonstrações financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral;

(f) alienação ou oneração, de qualquer forma, de ativos da Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

[...]

Seção II Da Diretoria

ARTIGO 26 A Diretoria será composta por 5 (cinco) diretores, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Presidente, 1 (um) Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Jurídico e de Compliance, 1 (um) Diretor de Operações, e 1 (um) Diretor Comercial para prazos de gestão de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

ARTIGO 27 Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer diretor, o Conselho de Administração indicará um substituto para desempenhar as funções do diretor ausente ou impedido pelo tempo de mandato que faltar ao diretor substituído ou elegerá um novo diretor para ocupar a vaga do diretor ausente.

ARTIGO 28 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo que


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suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.

ARTIGO 29 Compete ao Presidente (i) representar a Companhia, ativa e passivamente, em suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) supervisionar os negócios sociais, tomando as deliberações que se fizerem necessárias; (iv) coordenar as atividades dos demais diretores; e (v) exercer outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração .

ARTIGO 30 Compete ao Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores, além das demais funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, (i) definir as estratégias financeiras da Companhia; (ii) dirigir os processos de contabilidade, tesouraria, planejamento financeiro e relações com investidores; (iii) representar a Companhia perante os órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais; e (iv) bem como o atendimento aos interesses dos investidores.

ARTIGO 31 Observado o disposto neste Estatuto Social, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida: (a) individualmente pelo Presidente; ou (b) pelo Diretor Executivo em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos; ou (c) por 2 (dois) procuradores com poderes específicos para tal fim. As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Presidente ou pelo Diretor Executivo em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos, e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada caso).

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada isoladamente pelo Presidente ou, ainda, por 1 (um) procurador com poderes específicos, nas seguintes hipóteses:

(a) em assuntos de rotina, tais como assinatura de contratos de qualquer natureza, ou realização de transações financeiras cujo valor não exceda a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e a representação perante os órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista;

(b) em transações relativas a escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos cartórios de notas e registro de imóveis;

(c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

(d) na assinatura de contratos de locação; e

(e) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas empresas controladas e coligadas.

[...]

CAPÍTULO VII Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro

ARTIGO 36 O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de


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cada ano. A Companhia obriga-se a realizar a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

[...]

CAPÍTULO XI Cláusula Arbitral

ARTIGO 47 A companhiaCompanhia, seus acionistas, administradores e, membros do Conselho Fiscalconselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e na forma de seu regulamento, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Socialestatuto social da companhiaCompanhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

[...]

CAPÍTULO XIII Disposições Gerais

ARTIGO 49 A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede e que estejam em vigor na data da deliberação aplicável, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

[...]

ARTIGO 51 Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Novo Mercado.

[...]


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ANEXO 2

De: [email protected] Para: [email protected] Data de Envio: 16/04/2018 Assunto: Aquisição da Grãos Araguaia

Peter,

Mando esta mensagem para resumir nossos entendimentos de mais cedo com relação ao contato da Florbela (da Alentejo Brasil), informando que estão procurando um novo investidor de confiança para adquirir o controle da Grãos Araguaia, sociedade controlada pela Alentejo.

A Alentejo tem interesse em manter uma participação minoritária na Grãos Araguaia que lhe permita acompanhar o andamento dos negócios e participar das deliberações, ainda que com voto minoritário. Não acho viável nem interessante propormos adquirir a integralidade das ações da Grãos, pois a Alentejo poderia ser um excelente parceira e poderia nos ajudar bastante nos primeiros anos de operação após a transferência do controle.

Lembre-se que a Grãos Araguaia está bem consolidada nos mercados europeu e latino-americano, com uma forte presença neste último, onde a BACAMASO não tem grande atuação. Teríamos uma oportunidade bastante interessante para acessarmos esses novos mercados.

Caso esteja de acordo, mandarei uma mensagem para a Florbela, confirmando o nosso interesse.

Abs,


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ANEXO 3

De: [email protected] Para: [email protected] Cc: [email protected] Enviado em: 17/04/2018

Assunto: Aquisição da Grãos Araguaia

Cara Florbela,

Faz tempo que não vou te visitar em Portugal, mas o nosso jantar matou a minha vontade de degustar as iguarias portuguesas, ainda mais em um restaurante típico que só você poderia conhecer.

Falando sobre a sua informação de que a Grãos Araguaia estaria em busca de um novo sócio, venho confirmar o interesse da BACAMASO em adquirir participação majoritária na empresa. Em conversa com nosso presidente, Peter Colorado, que nos lê em cópia, ficamos entusiasmados com a possibilidade da compra das ações, o que seria bastante pertinente para o nosso plano de negócio para os próximos cinco anos.

Vamos aprofundar nossos entendimentos sobre esta potencial parceria.

Cordial abraço,


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ANEXO 4

SHARE PURCHASE AGREEMENT

O presente Share Purchase Agreement (“SPA” ou “Contrato”), de 13/8/2018 (“data de assinatura”), é celebrado por e entre as partes: I. ALENTEJO BRASIL HOLDING S.A. sociedade anônima de capital fechado, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“Alentejo” ou “Vendedora”); II. BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A., sociedade anônima de capital aberto, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“BACAMASO” ou “Compradora”); A Vendedora e a Compradora serão doravante designadas em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”; e ainda, na qualidade de interveniente-anuente: III. GRÃOS ARAGUAIA S.A, sociedade anônima de capital fechado, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“Sociedade”). CONSIDERANDO QUE: (A) a Sociedade é controlada pela Vendedora, tendo como objeto social a produção de grãos; (B) a Vendedora é titular de 100% das ações ordinárias da Sociedade; (C) a Vendedora pretende vender à Compradora, e esta pretende adquirir da Vendedora 90% das Ações na Data de Fechamento; (D) as Partes, almejando conquistar mercados relevantes e possíveis ganhos em eficiência empresarial, inclusive em razão do desenvolvimento das pesquisas da Compradora em OGM’s, pautaram-se na boa-fé durante as negociações do presente instrumento e durante a condução da competente auditoria; ISTO POSTO, as Partes têm entre si justo e acordado o quanto segue: 1. COMPRA E VENDA DAS AÇÕES; PREÇO DE COMPRA 1.1 Compra e Venda das Ações. Observados os termos e condições do presente SPA, no Fechamento, a Vendedora venderá e transferirá à Compradora 90% (noventa por cento) das ações de emissão da Sociedade (“Ações”), e esta comprará e adquirirá da Vendedora, as Ações, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus. 1.2. Preço de Compra. O preço de compra das Ações será de R$1,26 bilhões – considerando o valor de empresa (enterprise value) atribuído à Sociedade, subtraído o Endividamento Líquido Base, multiplicado pelo percentual de participação societária detida pela Vendedora na Sociedade na Data de Fechamento – (“Preço de Compra”), valor este a ser corrigido monetariamente pela Taxa SELIC a partir da data do presente instrumento até a Data de Fechamento (“Preço de Compra Base”), que estará sujeito ao mecanismo de ajuste previsto no Capítulo próprio, à eventual apuração de


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Superveniências Ativas e será acrescido do Earn-Out definido também em capítulo próprio (“Preço de Compra Final”). 1.3. Pagamento do Preço de Compra Base. Observados os termos e condições previstos no presente Contrato, no Fechamento, a Compradora pagará à Vendedora o Preço de Compra Base do seguinte modo:

(i) 5% (cinco por cento) das ações de emissão da BACAMASO, que estavam em sua tesouraria, a serem avaliadas conforme o valor médio da cotação dos 90 dias anteriores à Data de Fechamento; e

(ii) pagamento do montante restante para pagamento total do Preço de Compra via

Transferência Eletrônica Disponível - TED em uma conta no Brasil (a ser indicada por escrito pela Vendedora com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à Data de Fechamento), contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações – OTA endereçado ao escriturador de ações da Sociedade, nos termos do qual a titularidade sobre as Ações é transferida pela Vendedora à Compradora, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus.

1.4. Cada Parte será responsável, conforme lhe for atribuído pela Lei Aplicável, pelo cálculo, lançamento e recolhimento de todos os Tributos de sua respectiva responsabilidade. 2. FECHAMENTO 2.1 Fechamento. Observados os termos e condições do presente Contrato, a compra e venda das Ações, a transferência de posse e titularidade das Ações à Compradora e o pagamento do Preço de Compra Base à Vendedora (o “Fechamento”) deverá ocorrer em 29/11/2018 (“Data de Fechamento”), na sede da Vendedora, podendo ser prorrogado por acordo das Partes. 3. CLÁUSULA DE DECLARAÇÃO E GARANTIA ESPECÍFICA 3.1. Declarações e Garantias do Vendedor. A Vendedora declara e garante à Compradora que as seguintes declarações e garantias são, nesta data, verdadeiras, corretas e completas, e estão em pleno vigor e efeito: 3.1.1. Constituição. A Vendedora é uma sociedade anônima de capital fechado devidamente

constituída, validamente existente e em situação regular segundo as Leis da República Federativa do Brasil.

3.1.2. Validade e Exequibilidade. O presente Contrato foi devidamente celebrado pela

Vendedora, que possui plena capacidade e poderes para tanto, e representa um compromisso legal, válido e vinculante da Vendedora, integralmente exequível contra ela em conformidade com os termos contidos neste e naquele instrumento.

3.1.3. Titularidade das Ações; Ausência de Ônus ou Direitos. A Vendedora é a única proprietária,

com título bom, válido e comercializável das Ações, as quais se encontram totalmente integralizadas, livres e desimpedidas de quaisquer ônus. Exceto por este Contrato, a Vendedora não está obrigada, perante qualquer terceiro, nos termos de qualquer contrato, compromisso ou ato, a vender, ceder, transferir ou alienar, direta ou indiretamente, qualquer das Ações, valores mobiliários ou outros ativos da Sociedade.


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3.1.4. Certas Práticas. A Vendedora, bem como seus respectivos diretores, conselheiros, gerentes, empregados, consultores, representantes, agentes ou afiliados ou qualquer pessoa agindo em nome da Sociedade, diretamente ou indiretamente, tanto quanto é de seu conhecimento em tempo algum: (a) pagou, ofereceu, prometeu pagar, autorizou ou efetuou o pagamento em espécie de qualquer montante ou de qualquer item de valor a funcionários públicos, conselheiros, diretores, empregados de autoridade governamental, organização internacional pública, agentes oficiais, partidos políticos, ou qualquer pessoa, por sugestão, solicitação, determinação ou para o benefício de qualquer das pessoas acima descritas em descumprimento da Lei Aplicável; (b) cometeu algum ato que resultaria em violação à Lei Federal n° 12.846, de 1º de agosto de 2013 ou qualquer outra lei de combate ao suborno/corrupção promulgada por qualquer Autoridade Governamental (“Leis de Combate à Corrupção”). Os negócios e outras atividades da Vendedora e da Sociedade foram conduzidos em conformidade com a legislação anticorrupção brasileira e a Sociedade instituiu e mantêm políticas e procedimentos designados para garantir seu cumprimento contínuo.

3.2. Declarações e Garantias da Compradora: A Compradora declara e garante à Vendedora que as seguintes declarações e garantias são, nesta data, verdadeiras, corretas e completas, e estão em pleno vigor e efeito: 3.2.1. Divulgação de Ato ou Fato Relevante. A Compradora atesta que, tanto quanto é de seu

conhecimento, cumpriu integralmente com as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), especialmente sobre divulgação de ato ou fato relevante previstas na Instrução CVM n. 358.

4. INDENIZAÇÕES 4.1. Indenização da Compradora. A Vendedora deverá indenizar, defender e eximir a Compradora, incluindo a Sociedade após o Fechamento, e seus respectivos diretores, conselheiros, representantes, sucessores e cessionários de e contra todas e quaisquer perdas, danos, prejuízos, custos e despesas efetivamente sofridos, incorridos ou desembolsados como resultado de:

(i) qualquer violação de quaisquer declarações e garantias feitas nos termos da Cláusula 3 e subcláusulas; (ii) qualquer violação de quaisquer avenças ou obrigações da Sociedade (até a Data de Fechamento) ou da Vendedora nos termos do presente Contrato; (iv) atos, fatos ou omissões relacionadas à Sociedade ou às suas obrigações que tenham ocorrido antes da Data de Fechamento e todo e qualquer passivo, contingente ou Preço de Compra Base, do Preço de Compra Final e dos demais compromissos assumidos neste instrumento.

4.1.1. A indenização de que trata a presente cláusula não abrangerá lucros cessantes, danos morais, consequenciais ou punitivos.

4.2. Limitação das Obrigações de Indenizar da Vendedora. Sempre que um prejuízo for incorrido pela Compradora diretamente, o valor a ser indenizado pela Vendedora será igual a 100% (cem por cento) do prejuízo. No caso de prejuízos incorridos pela Sociedade, o valor a ser indenizado pela Vendedora será calculado com base no percentual de participação societária de titularidade da Vendedora no capital social da Sociedade na Data de Fechamento.


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5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 5.1. Não concorrência. A Vendedora, a partir da presente data, se obriga por si, bem como pelas sociedades ou pessoas que sejam, direta ou indiretamente, suas controladores, controladas, coligadas e/ou afiliadas, para todos os fins e efeitos de direito a se abster de, direta ou indiretamente, a fazer concorrência à Compradora e/ou à Sociedade, nos municípios brasileiros e países estrangeiros em que a Compradora e/ou a Sociedade conduzem suas aditividades, por meio de (i) participação como sócio, acionista administrador e/ou empregado de qualquer sociedade ou qualquer outro tipo de associação que se dedique à produção de grãos, ressalvadas as participações acionárias em companhias abertas, adquiridas em bolsa de valores, de até 5% do capital social não integrante do grupo de controle das respectivas companhias (“Negócio Concorrente”); (ii) prestação de serviços de consultoria e/ou assessoria relacionados ao Negócio Concorrente a qualquer terceiro; e/ou (iii) uso de quaisquer dados, desenvolvimento técnico e científico, de comercialização ou de produto, tecnologias ou sistemas e políticas de comercialização e distribuição relacionadas ao Negócio Concorrente . 6. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 6.1. Legislação aplicável. O presente Contrato será regido de acordo com as leis do Brasil. 6.2. Arbitragem. Eventuais controvérsias decorrentes ou relacionadas ao presente SPA serão dirimidas, em caráter exclusivo e definitivo, por arbitragem a ser administrada pela Câmara de Arbitragem Mediação e Empresarial – Brasil (“CAMARB”) e conduzida em Vila Rica, por três árbitros, de acordo com seu regulamento arbitral em vigor na data em que o requerimento de arbitragem for encaminhado à CAMARB (“Regulamento de Arbitragem CAMARB”), em língua portuguesa.

[...]

[assinatura] Alentejo Brasil Holdings S.A.

[assinatura] BACAMASO Trader Agrícola S.A.

Interveniente Anuente:

[assinatura]

Grãos Araguaia S.A.

Testemunhas:

[assinatura]

[assinatura]


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ANEXO 5


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ANEXO 6

Ministério Público Federal PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM VILA RICA

FORÇA TAREFA "OPERAÇÃO SPINACI"

TERMO DE DECLARAÇÃO Nº 2 - PAPIER FROID

que presta

BENEDITO MONTALBAN

Ao dia 1º de novembro de dois mil e dezoito, na sede do MPF de Beagá/VR, com vistas a celebrar acordo de colaboração premiada com o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, Força-Tarefa Spinaci, BENEDITO MONTALBAN, brasileiro, divorciado, engenheiro naval, inscrito no CPF/MF sob o nº (omissis), e no RG sob o nº (omissis), residente na Avenida Tenente Worf, número 11, apto 61, bairro Quonos, na cidade de Beagá, na presença e devidamente assistido por seu advogado Dr. João Lucas Picardo OAB/VR (omissis) com escritório na Rua dos Planetas, número 1200, bairro Fundação, na cidade de Beagá/VR, nomeado para lhe assistir no presente ato, conforme determina o §15 do art. 4° da Lei nº 12.850/2013, manifesta a sua espontânea vontade de celebrar com o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL acordo de colaboração premiada, bem como de contribuir de forma efetiva e integral com investigações e com a instrução de processos criminais, mediante a prestação de informações e fornecimento de documentos e outras fontes de prova que permitam: a) a identificação dos demais coautores e partícipes da organização criminosa e das infrações penais por eles praticadas; b) a revelação da estrutura hierárquica e da divisão de tarefas da organização criminosa; c) a prevenção de infrações penais decorrentes das atividades da organização criminosa; d) a recuperação total ou parcial do produto ou do proveito das infrações penais praticadas pela organização criminosa (art. 4°, I, II, III e IV, da Lei 12.850/ 2013). Nesse sentido, antes mesmo de celebrar acordo de colaboração com o Ministério Público Federal, mas no intuito de fazê-lo, para tanto desde já indicando os detalhes dos fatos sobre os quais pode contribuir para o esclarecimento, o declarante renuncia para o presente ato, na presença de seu defensor, o direito ao silêncio e o direito de não se auto incriminar, bem como expressamente firma o compromisso legal de dizer a verdade, nos termos do §14 do art. 4° da Lei nº 12.850/2013, e passa a prestar as seguintes informações, que, em sendo efetivamente celebrado o acordo de colaboração referido, passarão a dele fazer parte ou, em caso contrário, serão inutilizadas: QUE o declarante entrou na Secretaria do Agronegócio e Abastecimento do Estado de Vila Rica em 1993 por meio de concurso público; QUE durante quase toda a sua carreira na SAA-VR não cometeu uma irregularidade sequer até 2013; QUE após 20 anos na SAA-VR sem qualquer promoção foi contatado por um representante do partido Legítima Social Democracia – LSD; QUE não se lembra do nome do representante, mas na época EURÍPEDES GIRAFALES já era governador; QUE o representante do LSD disse que o declarante seria promovido se ajudasse com a eficiência de algumas auditorias; QUE o declarante concordou porque à época entendeu que seria apenas uma ajuda para fazer algumas auditorias serem analisadas de forma mais rápida; QUE dois meses depois foi nomeado superintendente de


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fiscalização de Geneticamente Modificados; QUE com os meses passou a receber pedidos que iam além de pedidos de eficiência; QUE os pedidos eram feitos por um funcionário de confiança do Sr. GIRAFALES de apelido KIKO; QUE não sabe o nome do funcionário; QUE KIKO passou a pedir que o declarante fosse menos rígido com algumas plantações; QUE um exemplo de plantação era a plantação da empresa BAGOS; QUE no início não estava disposto a executar os pedidos; QUE KIKO passou a oferecer participação nos resultados do estado; QUE KIKO disse que o Governador GIRAFALES via com bons olhos o desenvolvimento da agricultura em Vila Rica; QUE se o estado prosperasse, o declarante também receberia pagamentos; QUE o declarante aceitou nesses termos; QUE a partir de então passou a receber muitos pedidos e para cada fiscalização recebia um pagamento; QUE isso passou a ocorrer a partir de 2015; QUE os pagamentos variavam entre trezentos e seiscentos mil dependendo da plantação; QUE KIKO informou que os pagamentos seriam feitos por uma empresa com nome francês; QUE passou a receber depósitos de uma empresa chamada PAPIER FROID; QUE os pagamentos eram mensais; QUE depois de alguns meses somavam sua participação nos resultados; QUE apenas recebia os valores e não tinha contato com nenhum representante a não ser KIKO; QUE nada mais havendo a ser consignado, foi encerrado o presente termo que, lido e achado conforme, vai por todos assinado.

BENEDITO MONTALBAN

Depoente

João Lucas Picardo

Advogado

Guilherme Chatinê

Procurador regional da República

Leonardo Nimói

Procurador da República


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ANEXO 7

Ministério da Fazenda Secretaria da Receita Federal Coordenação-Geral de Fiscalização Equipe Especial de Fiscalização Delegacia Especial da Receita Federal de Maiores Contribuintes em Beagá - Demac/BAG

TERMO DE INTIMAÇÃO FISCAL Nº 01

Identificação da Ordem

Número do Termo de Distribuição de Procedimento Fiscal (omissis)

Código de Acesso

(omissis)

Serviço Passivo

Passivo BACAMASO TRADER AGRICOLA S.A.

CNPJ

(omissis)

Logradouro (omissis)

Número

(omissis) Complemento

(omissis)

Bairro (omissis)

Cidade/UF

Beagá/VR CEP

(omissis)

Lavradura

Passivo DEMAC/Beagá

Data

20/11/2018

Contexto

No exercício das funções de Auditor-Fiscal da Receita Federal e na forma dos artigos 904, 905, 911, 915, 916 e 927 do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto n° 3.000 de 26 de março de 1999 (Regulamento do Imposto de Renda - RIR/99), observado o disposto no artigo 7° do Decreto 70.235, de 06/03/1972, INTIMAMOS o sujeito passivo acima identificado a, no prazo de 20 (vinte) dias, contados da ciência deste, apresentar os documentos, informações e esclarecimentos a seguir especificados:

Conforme informado em Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte -

OIRF, entregue pela BACAMASO Trader Agrícola S.A., contendo os pagamentos e retenções efetuados pela empresa no ano-calendário de 2017, houve o repasse de recursos para a empresa PAPIER FROID PARTICIPAÇOES, INTERMEDIAÇÕES, ESTRUTURACÕES E SERVIÇOS LTDA, CNPJ n° (omissis) (ver cópia da DIRF no Anexo 1 à presente intimação).

Em relação a esse fornecedor, apresentar os seguintes elementos:

1. Apresentar relação com todos os pagamentos realizados durante os anos-calendários de 2013 a 2015 a 2017 para essa empresa. A informação deverá ser apresentada em meio digital, arquivo excel, contendo as seguintes informações: - valor bruto da despesa; - valor líquido do pagamento; - data do pagamento: - número da nota fiscal; - descrição do serviço. Ou seja, o demonstrativo deverá conter informações suficientes para que sejam identificados, individualmente, todos os pagamentos realizados para a empresa elencada acima.


24

2. Apresentar Notas Fiscais, faturas e recibos (cópias digitalizadas) referentes aos pagamentos efetuados à empresa relacionada acima. Caso os pagamentos tenham sido efetuados sem emissão de nota fiscal, apresentar declaração informando esse fato e detalhando a natureza dos pagamentos efetuados.

3. Comprovar com documentação idônea, coincidente em datas e valores, o pagamento das referidas despesas, apresentando os comprovantes bancários dos pagamentos efetuados (cópias de cheques, ordens de pagamentos, doc., ted, transferências bancárias, etc.). No caso de lançamento que englobem diversos pagamentos, cópia do borderô que detalhe e identifique o pagamento de forma individualizada. Caso o pagamento tenha sido feito de forma alternativa à via bancária, apresentar declaração e documentos que comprovem e detalhem a forma utilizada.

4. Apresentar cópia, em meio digital (CD/DVD), arquivo PDF, dos contratos relacionados às referidas despesas/custos. Se não houver contrato de prestação de serviços, apresentar declaração esclarecendo a falta do documento e detalhando quais foram os serviços prestados;

5. Comprovar, de forma cabal, a efetiva prestação dos serviços, mediante a apresentação dos seguintes documentos:

5.1. Caso se trate de serviços de consultoria/assessoria/auditoria:

Apresentar cópias dos relatórios técnicos, estudos, memoriais, planilhas, pareceres, atas de reunião, relatórios de viagens, comprovantes de viagens efetuadas pelos prestadores, relação dos profissionais que trabalharam nos serviços e demais documentos que se prestem a comprovar a efetiva prestação dos serviços.

5.2. Caso se trate de outras prestações de serviços:

Apresentar cópia de documentação hábil e idônea de forma a comprovar a efetiva prestação de serviços, bem como a relação dos profissionais que trabalharam na execução dos referidos serviços.

5.3. Em relação aos itens "5.1" e "5.2", supra, descrever detalhadamente os trabalhos realizados

e esclarecer a causa (necessidade) da contratação dos referidos serviços junto a essa empresa.

6. Apresentar demonstrativo, extraído das escriturações contábeis, contendo a totalidade dos lançamentos contábeis relacionados à prestação desses serviços, incluindo, dentre outros, a contabilização das despesas/custos, das contas a pagar e dos pagamentos efetuados, com a plena identificação de datas, valores e contas contábeis.

7. Declaração informando em quais linhas, da ficha 040 - Custo dos Bens e Serviços Vendidos ou da ficha 050 - Despesas Operacionais, da DIPJ do ano-calendário 2013das DIPJs dos anos-calendários relativos ao período de indicado no item 1 acima, foram incluídos os custos e despesas referentes às notas fiscais, faturas e recibos relativos aos serviços prestados pela empresa relacionada acima.

8. Em complemento ao item anterior, informar se tais despesas, referentes às notas fiscais, faturas e recibos relativos aos serviços prestados pela empresa anteriormente apuração do lucro real. Caso tenham sido considerados como indedutíveis, comprovar de forma inconteste a sua exclusão na apuração do lucro real do período.


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OBSERVAÇÕES IMPORTANTES

Na apresentação dos arquivos digitais, os mesmos devem ser gravados em mídia tipo

CD-R ou DVD-R, acompanhada de recibo assinado por representante legal gerado no software SVA, programa disponível na internet no endereço http://www.receita.fazenda.go.br. Cabe alertar que o sistema SVA deve ser aplicado diretamente à mídia tipo CD-R ou DVD-R já finalizada, após a gravação de todos os arquivos a serem apresentados.

Por oportuno, alertamos para as multas previstas nos artigos 959 do RIR/99 e 44, §2°, da Lei n° 9.430/96, que dispõem sobre o não atendimento, no prazo, de intimação para prestar esclarecimentos solicitados pelos órgãos da Secretaria da Receita Federal.

Igualmente, alertamos para as implicações penais previstas no artigo 1º e inciso I da Lei 8.137/90, que versa sobre a omissão e/ou prestação de informações inexatas às autoridades fazendárias.

A documentação solicitada, bem como quaisquer outros elementos considerados pertinentes para a prestação dos esclarecimentos, deverão ser apresentados por escrito, datados e assinados pelo contribuinte, ou seu representante legal, com indicação dos elementos que estão sendo apresentados, e deverão ser entregues na Delegacia Especial da Receita Federal de Maiores Contribuintes em Beagá - DEMAC/BAG, situada na Av. Olavo Bilac, n° 2.000, Beagá/VR, em data e horário previamente agendados com os auditores signatários ou com a supervisora da equipe, Briene Tarte, por telefone.

Alternativamente, as informações e os documentos solicitados poderão ser enviados por via postal, com aviso de recebimento. para a Delegacia Especial da Receita Federal de Maiores Contribuintes em Beagá - DEMAC/BAG, situada na Av. Olavo Bilac, n° 2.000, Beagá/VR, através de correspondência de encaminhamento devidamente assinada por pessoa legalmente habilitada a representar a empresa, onde deverão estar relacionados todos os documentos entregues e registrados os esclarecimentos prestados.

O não atendimento a esta intimação no prazo previsto, ou o atendimento insatisfatório, implicará o lançamento de ofício com os elementos de que dispuser a repartição, nos termos dos artigos 841, 845, 959 (multa agravada), do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99), Decreto n° 3.000/99, sem prejuízo das sanções previstas nos artigos 1° e 2° da Lei n° 8.137/90, que dispõe sobre os crimes contra a ordem tributária.

E, para constar, e surtir os efeitos legais lavramos o presente Termo, em 02(duas) vias de igual forma e teor, assinado pelos Auditores-Fiscais da Receita Federal. Sendo uma das vias entregue ao contribuinte por meio postal, com Aviso de Recebimento. Auditores-Fiscais da Receita Federal

Nome

Briane Tarte Matrícula

(omissis)

Assinatura

(omissis) Nome Poderic Peini

Matrícula

(omissis)

Assinatura

(omissis)


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ANEXO 8

FATO RELEVANTE

Beagá, 28 de novembro de 2018 - A BACAMASO TRADER S.A. (“Companhia” ou “Bacamaso”;

BAC3) informa, nos termos da instrução 358 da CVM, que, em reunião de seu Conselho de

Administração realizada hoje, o Sr. Peter Colorado apresentou sua renúncia ao cargo de

Presidente (“CEO”), posição que ocupava desde a fundação da Companhia.

Na mesma ocasião, o Conselho de Administração da Companhia elegeu, por unanimidade, Sra

Conceição Coralina para o cargo de Presidente (“CEO”). Como consequência, a Sra. Coralina

deixará o cargo de Diretora Financeira e de Relação com Investidores (“CFO”), que ocupava

desde Janeiro de 2016. O Conselho de Administração elegeu o Sr. Roberto Macedo como

substituto da Sra. Coralina no cargo de CFO. O Sr. Roberto Macedo ocupava o cargo de Gerente

Executivo de Contabilidade, sob supervisão da Sra. Coralina, desde Março de 2016. A Sra.

Coralina e o Sr. Macedo assumem seus novos cargos nesta data.

Seguindo mandato conferido pelo Conselho de Administração, a Diretoria da BACAMASO dará

continuidade ao plano estratégico da Companhia, focado em abertura de mercados,

crescimento orgânico com rentabilidade, geração de caixa operacional e retorno de capital a

seus acionistas, mantendo-se como uma das maiores exportadoras de grãos do país.

Por fim, a Companhia comunica que não houve modificações em seu bloco de controle.

Beagá, Vila Rica, 28 de novembro de 2018

Roberto Macedo

Diretor Financeiro e de Relação com Investidores


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ANEXO 9

O presente Termo de Fechamento (“Termo”), datado de 29/11/2018, (“data de assinatura”), é celebrado por e entre as partes: I. ALENTEJO BRASIL HOLDING S.A., sociedade anônima de capital fechado, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“Alentejo” ou “Vendedora”); e II. BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A., sociedade anônima de capital aberto, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“BACAMASO” ou “Compradora”); A Vendedora e a Compradora serão doravante designadas em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”; e ainda, na qualidade de interveniente-anuente: III. GRÃOS ARAGUAIA S.A, sociedade anônima de capital fechado, sediada em Vila Rica, com endereço em (omissis) (“Grãos Araguaia” ou “Sociedade” ou “parte interveniente anuente”). CONSIDERANDO QUE: (A) as Partes celebraram em 13 de agosto de 2018 o Share Purchase Agreement (“SPA”), estabelecendo os termos, condições, declarações e garantias para a aquisição de 90% (noventa por cento) das ações da Sociedade pela Compradora (“Ações”); (B) transcorrido o prazo para previsto no SPA, as Partes estão satisfeitas com os esforços tomados respectivamente, para consumar e tornar eficazes as operações contempladas no SPA; (C) a Vendedora tomou todas as providências necessárias para garantir que a Sociedade seja uma sociedade operacional, com capacidade para operar sem interrupções após presente Fechamento, como um negócio em andamento e da mesma maneira e nas mesmas condições em que esse negócio atualmente opera e é gerido pela Vendedora. ISTO POSTO, as Partes têm entre si justo e acordado o quanto segue: 1. TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES; PREÇO DE COMPRA 1.1 Compra e Venda das Ações da Grãos Araguaia. Observados os termos e condições do SPA e do presente Termo, a Vendedora, neste ato, cede e transfere à Compradora 90% (noventa por cento) das ações de emissão da Sociedade. 1.2 Preço de Compra. O preço de compra das Ações será aquele indicado no SPA, isto é R$ 1,26 bilhões, a ser objeto de atualização monetária de acordo com a variação da Taxa SELIC entre a data de assinatura do SPA e a data deste instrumento, correspondente ao fechamento da operação. O valor total devido pela BACAMASO nesta data encontra-se indicado no Anexo A deste instrumento. 21.3 Pagamento do Preço de Compra Base. Observados os termos e condições previstos no presente Termo, a Compradora paga à Vendedora o Preço de Compra Base do seguinte modo:

(i) 5% (cinco por cento) das ações de emissão da BACAMASO, que estavam em sua tesouraria, avaliadas conforme o valor médio da cotação dos últimos 90 dias anteriores à transferência, que veio a corresponder a R$560.000.000 (quinhentos e sessenta milhões, de reais), conforme Anexo B deste instrumento; e


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(ii) pagamento quantia de R$700723.163.197,40 (setecentos e vinte e três milhões, cento e sessenta e três mil, cento e noventa e sete reais e quarenta centavos) via Transferência Eletrônica Disponível - TED para a conta corrente da Vendedora identificada no Anexo B, contra a assinatura da competente ordem de transferência de ações – OTA endereçado ao escriturador de ações da Sociedade, nos termos do qual a titularidade sobre as Ações é transferida pela Vendedora à Compradora, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus.

2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 2.1. Legislação aplicável. O presente Termo será regido de acordo com as leis do Brasil. 2.2. Arbitragem. Eventuais controvérsias decorrentes ou relacionadas ao presente SPA serão dirimidas, em caráter exclusivo e definitivo, por arbitragem a ser administrada pela Câmara de Arbitragem Mediação e Empresarial – Brasil (“CAMARB”) e conduzida em São Paulo, por três árbitros, de acordo com seu regulamento arbitral em vigor na data em que o requerimento de arbitragem for encaminhado à CAMARB (“Regulamento de Arbitragem CAMARB”), em língua portuguesa. 3. DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1. Confidencialidade: Salvo de outra forma previsto na Lei Aplicável ou por força das normas e regulamentos de títulos e valores mobiliários, ou ainda por força de determinação judicial, as Partes não divulgarão, estimularão ou permitirão a divulgação de quaisquer informações acerca da negociação e das transações contempladas no presente instrumento, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, exceto pela publicação de fato relevante e/ou avisos aos acionistas, conforme o caso, pela Vendedora e pela Sociedade que fica desde já autorizada pela Compradora. Esta obrigação permanecerá em pleno vigor e efeito por um período de 5 (cinco) anos após o término do presente Termo. Não obstante o disposto acima, as Partes poderão divulgar as transações aqui previstas a seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, assessores que a eles precisem efetivamente ter acesso e estejam para tanto devidamente habilitados. Nesse caso, as Partes comprometem-se a informar seus representantes acerca da existência da obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula do presente Termo. 3.2 Ratificação do SPA: As declarações, obrigações e condições não alteradas pelo presente instrumento permanecem válidas tais como redigidas no SPA, notadamente no que toca às declarações e garantias prestadas pelas Partes, que permanecem válidas, completas e verídicas.

[...] [assinatura]

Alentejo Brasil Holdings S.A. [assinatura]

BACAMASO Trader Agrícola S.A.

Interveniente Anuente:

[assinatura] Grãos Araguaia S.A.

Testemunhas:

[assinatura]

[assinatura]

Anexos A e B (omissis)


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ANEXO 10

O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, (omissis) doravante designado MPF, por intermédio da

Procuradoria da República no Estado de Vila Rica, a POLÍCIA FEDERAL, (omissis) doravante denominada

POLÍCIA, e PETER COLORADO, natural de Vila Rica, residente e domiciliado em Vila Rica, no endereço

(omissis), doravante designado COLABORADOR, devidamente assistido por seus advogados

constituídos, que assinam o presente termo, formalizam e firmam o acordo de colaboração premiada

nos seguintes termos:

I – FUNDAMENTO JURÍDICO

Cláusula 1ª – O presente acordo encontra fundamento jurídico no art. 129, inciso I, da Constituição

Federal, nos arts. 13 a 15 da Lei n.º 9.807/99 e no art. 1º, § 5º, da Lei n.º 9.613/98.

[…]

II – OBJETO DA COLABORAÇÃO PREMIADA

Cláusula 3ª – O COLABORADOR compromete-se a colaborar na elucidação dos fatos abaixo elencados:

a) funcionamento dos esquemas de corrupção e de fraude no âmbito da Operação Spinaci;

b) vantagens e facilidades decorrentes do pagamento de valores (corrupção), pagos por ocasião de

inspeções da Secretaria do Agronegócio e Abastecimento do Estado de Vila Rica (“SAA”) sobre

plantações de grãos da BACAMASO Trader Agrícola S.A. (“BACAMASO”) e de outras sociedades

empresárias, dentro dos limites daquilo que conhece e sabe;

c) funcionamento do esquema de desvio das atividades dos funcionários públicos, em especial de

fiscais da SAA.

Cláusula 4ª – São objeto do presente acordo de colaboração premiada, estando compreendidos por

ele, os crimes praticados pelo COLABORADOR até a data da sua celebração, desde que efetivamente

narrados no âmbito na colaboração aqui entabulada, conforme as declarações que compõem e

integram o presente acordo, bem como outras declinadas nos depoimentos que serão prestados no

prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da sua celebração e antes da efetiva homologação

judicial.

Parágrafo único – São objeto das declarações que compõem e integram o presente acordo, fatos

ilícitos que configuram em tese, dentre outros crimes, os crimes de organização ou associação

criminosa, corrupção ativa, corrupção passiva, peculato, fraude à licitação, falsidade ideológica e

falsidade documental.

III – PROPOSTA DO MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE VILA RICA

Cláusula 5ª – Considerando os antecedentes e a personalidade do COLABORADOR, a gravidade e a

repercussão social dos fatos por ele praticados, e a utilidade potencial da colaboração por ele prestada,

uma vez cumpridas integralmente as condições impostas neste acordo para o recebimento dos

benefícios, e desde que obtido algum dos resultados previstos no art. 4º, incisos I, II, III e IV, da Lei n.º

12.850/13, o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL propõe ao COLABORADOR na ação penal e nos inquéritos

policiais e, cumulativamente, em qualquer outro feito já instaurado ou que venha a ser instaurado cujo


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objeto coincida com os fatos revelados por meio da colaboração aqui pactuada, a seguinte premiação

legal, desde logo aceita:

Parágrafo 1º. – PROCESSO N.º XXXXXXXXXX: no âmbito do da 2ª Vara Criminal de XXXXXXX, o

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL se compromete, em caso de condenação, a obter a redução da pena

privativa de liberdade eventualmente imposta, nos seguintes termos:

a) redução de 1/2 (metade) de todas as penas eventualmente impostas, cujo máximo cumulativo não

poderá ultrapassar 5 (cinco) anos de reclusão unificadas todas as penas eventualmente impostas;

b) imposição do regime inicial aberto em caso de condenação, em qualquer hipótese, vedada a fixação

de regime mais gravoso;

c) caso haja descumprimento do presente acordo pelo MINISTÉRIO PÚBLICO, com o oferecimento de

ação penal contra o COLABORADOR e os demais beneficiários, em decorrência dos referidos

inquéritos, será deferido o perdão judicial, nos termos do art. 4º, caput, da Lei n.º 12.850/13.

Parágrafo 2º. – INQUÉRITOS POLICIAIS: com relação aos fatos investigados nos inquéritos policiais n.º

XXXXXXXX, XXXXXXX e XXXXXXXXX, o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL se compromete, em caso de

condenação, a obter a redução da pena privativa de liberdade eventualmente imposta, nos seguintes

termos:

a) redução de 2/3 (dois terços) de todas as penas eventualmente impostas, cujo máximo cumulativo

não poderá ultrapassar 5 (cinco) anos de reclusão unificadas todas as penas eventualmente impostas;

b) imposição do regime inicial aberto em caso de condenação, em qualquer hipótese, vedada a fixação

de regime mais gravoso;

c) caso haja descumprimento do presente acordo pelo MINISTÉRIO PÚBLICO, com o oferecimento de

ação penal contra o COLABORADOR e os demais beneficiários, em decorrência dos referidos

inquéritos, será deferido o perdão judicial, nos termos do art. 4º, caput, da Lei n.º 12.850/13.

[...]

Cláusula 8ª – O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL requererá a suspensão de feitos e procedimentos

instaurados ou por instaurar em desfavor do COLABORADOR e das pessoas abrangidas pelo pacto

acessório em decorrência dos fatos abrangidos pelo presente acordo até a sua devida homologação

pelo juízo competente e se compromete em não requerer a prisão cautelar (temporária ou preventiva)

ou quaisquer outras medidas cautelares contra o COLABORADOR ou seus familiares beneficiados pelo

acordo de extensão.

Cláusula 9ª – Caso o COLABORADOR, pessoalmente ou por intermédio de seus procuradores, solicite

medidas para garantia de sua segurança ou para segurança de seus familiares, a POLÍCIA FEDERAL, o

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL e o juízo ou Tribunal competente adotarão as providências necessárias,

que poderão abarcar sua inclusão imediata no programa federal de proteção ao depoente especial,

com as garantias previstas nos arts. 8 e 15 da Lei n.º 9.807/99.

Cláusula 10ª – Nos processos e inquéritos que são objeto do presente acordo de colaboração, o

COLABORADOR poderá interpor todos os recursos e impetrar todas as ações autônomas de

impugnação que entender cabíveis, sem qualquer limitação.


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[...]

Cláusula 15ª – O sigilo das declarações prestadas pelo COLABORADOR será mantido enquanto

necessário à efetividade das investigações em andamento, inclusive quanto ao teor do próprio anexo,

a juízo do MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL e do PODER JUDICIÁRIO.

Parágrafo 1º – Nos termos do art. 7º, § 3º, da Lei n.º 12.850/13, as partes se comprometem a preservar

o sigilo sobre o presente acordo e seus anexos, bem como sobre os depoimentos e as provas obtidas

durante sua execução, o qual será levantado por ocasião do recebimento, ou a critério do Tribunal

competente, para os fins do art. 4º, § 1º, da Lei n.º 8.038/90, do oferecimento da denúncia que tenha

como fundamento o acordo, exclusivamente com relação aos fatos nele contemplados.

Parágrafo 2º – O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL poderá requerer o levantamento imediato do sigilo

sobre o acordo e sobre anexo específico para reforçar, se assim recomendar as circunstâncias ou a

segurança do COLABORADOR ou de seus familiares.

Cláusula 16ª – Os depoimentos prestados pelo colaborador serão prestados em 2 (duas) vias de igual

teor, das quais não terá cópia o COLABORADOR ou a sua defesa técnica, resguardado o direito de

receber, a cada depoimento prestado, ATESTADO de que prestou as declarações em determinado dia

e horário no interesse de determinada investigação.

Parágrafo único. Após a homologação do presente acordo, o COLABORADOR e sua defesa técnica

terão acesso à integralidade dos depoimentos por ele prestados.

Cláusula 17ª – A defesa não estará obrigada a desistir dos habeas corpus, recursos ou ações autônomas

de impugnação relacionadas com os inquéritos e processos objeto da colaboração, podendo, caso

entenda necessário, se valer de todos os meios de defesa, sejam processuais ou de mérito.

V – DECLARAÇÕES PRELIMINARES

Cláusula 18ª – Em cumprimento às condições estabelecidas nas Cláusulas 11ª à 17ª acima, e sem

prejuízo de esclarecimentos e detalhamentos nos depoimentos que serão prestados, o COLABORADOR

declara preliminarmente que o governador Eurípedes Girafales solicitou o valor de R$ 900.000,00 em

troca de promulgação de decreto para reduzir o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de

transgênicos no Estado, a serem pagos por meio da empresa Papier Froid.

Parágrafo Único. Tem conhecimento, embora nunca tenha participado, de esquemas de propina com

vistas à liberação de inspeções realizadas pela SAA, ficando à disposição para, com as cautelas

necessárias, delatar os nomes das empresas e empresários envolvidos.

Cláusula 19ª – Ao celebrar o presente acordo de colaboração premiada, opondo sua assinatura ao

termo, o COLABORADOR, na presença de seus advogados, ciente do direito constitucional ao silêncio

e da garantia contra a autoincriminação, a eles renuncia, nos termos do art. 4º, § 14º, da Lei n.º

12.850/13, em especial no que tange aos depoimentos que vier a prestar no âmbito da presente

colaboração, estando sujeito ao compromisso legal de dizer a verdade sobre o que lhe vier a ser

perguntado.

[…]


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X – HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL

Cláusula 28ª – Para ter eficácia, o presente termo de colaboração será levado a conhecimento do Juízo

competente para a apreciação dos fatos relatados em função do acordo, juntamente com as

declarações do COLABORADOR e de cópias das principais peças de investigação existentes, para

homologação, nos termos do art. 4º, § 7º, da Lei n.º 12.850/13.

Cláusula 29ª – Homologado o acordo perante o Juízo competente, valerá em todo foro e instância,

independentemente de ratificação.

[…]

XIII – ACEITAÇÃO

Cláusula 33ª – Nos termos do art. 6º, inciso III, da Lei n.º 12.850/13, o COLABORADOR, assistido por

seus defensores, declara a aceitação ao presente acordo de livre e espontânea vontade e, por estarem

concordes, firmam as partes o presente instrumento.

Beagá, Vila Rica, 6 de dezembro de 2018

(assinado)

PROCURADOR DA REPÚBLICA

(assinado)

DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL

(assinado)

COLABORADOR

(assinado)

ADVOGADO


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Ministério Público Federal PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM VILA RICA

FORÇA TAREFA "OPERAÇÃO SPINACI"

TERMO DE DECLARAÇÃO Nº 1 - EURÍPEDES GIRAFALES

que presta

PETER COLORADO

Aos 6 de dezembro de dois mil e dezoito, na sede do MPF de Beagá/VR, com vistas a celebrar acordo de colaboração premiada com o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, Força-Tarefa Spinaci, PETER COLORADO, brasileiro, divorciado, engenheiro naval, inscrito no CPF/MF sob o nº (omissis), e no RG sob o nº (omissis), residente na Rua Setenta e Um, número 138, bairro Vila, na cidade de Beagá, na presença e devidamente assistido por seu advogado Dr. Roberto Bolanhos OAB/VR (omissis) com escritório na Rua Chespirito, número 165, bairro Gomes, na cidade de Beagá/VR, nomeado para lhe assistir no presente ato, conforme determina o §15 do art. 4° da Lei nº 12.850/2013, manifesta a sua espontânea vontade de celebrar com o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL acordo de colaboração premiada, bem como de contribuir de forma efetiva e integral com investigações e com a instrução de processos criminais, mediante a prestação de informações e fornecimento de documentos e outras fontes de prova que permitam: a) a identificação dos demais coautores e partícipes da organização criminosa e das infrações penais por eles praticadas; b) a revelação da estrutura hierárquica e da divisão de tarefas da organização criminosa; c) a prevenção de infrações penais decorrentes das atividades da organização criminosa; d) a recuperação total ou parcial do produto ou do proveito das infrações penais praticadas pela organização criminosa (art. 4°, I, II, III e IV, da Lei 12.850/ 2013). Nesse sentido, antes mesmo de celebrar acordo de colaboração com o Ministério Público Federal, mas no intuito de fazê-lo, para tanto desde já indicando os detalhes dos fatos sobre os quais pode contribuir para o esclarecimento, o declarante renuncia para o presente ato, na presença de seu defensor, o direito ao silêncio e o direito de não se auto incriminar, bem como expressamente firma o compromisso legal de dizer a verdade, nos termos do §0 14 do art. 4° da Lei nº 12.850/2013, e passa a prestar as seguintes informações, que, em sendo efetivamente celebrado o acordo de colaboração referido, passarão a dele fazer parte ou, em caso contrário, serão inutilizadas: QUE o declarante deixou claro que só se envolveu em irregularidades em duas ocasiões; QUE uma se relaciona à ajuda que EURÍPEDES GIRAFALES lhe deu em relação à BACAMSO como será descrito neste termo; QUE a outra não se relaciona à BACAMASO e será descrita em outro termo de declaração; QUE a BACAMASO desenvolveu sementes de soja geneticamente modificadas que teria alta demanda em países vizinhos; QUE as sementes dariam à BACAMASO grande vantagem competitiva sobre suas concorrentes; QUE o custo de logística de transporte até os países vizinhos era muito alto; QUE o custo de desenvolvimento de sementes também era muito alto; QUE a soja chegaria com preços altos demais nos mercados vizinhos de modo que seu cultivo seria impraticável; QUE em um jantar promovido pela deputada Paty Gimenes conversou com o governador GIRAFALES; QUE é amigo de GIRAFALES há muitos anos, desde quando GIRAFALES ainda era presidente do banco AZUJA; QUE GIRAFALES disse que exportação estava no interesse do estado; QUE GIRAFALES disse que era possível escapar da burocracia; QUE apenas seria necessário um pagamento para fazer o


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sistema funcionar; QUE GIRAFALES iria promulgar decreto para reduzir o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de transgênicos no estado; QUE que seria possível justificar o decreto como uma forma de fomento às atividades relacionadas a sementes com organismos geneticamente modificados em Vila Rica; QUE o declarante sabia como o custo de combustível impactava a sua produção e a proposta era muito boa; QUE, após a concordância do declarante, GIRAFALES solicitou que a BACAMASO contribuísse espontaneamente com “custos” que o partido Legítima Social Democracia – LSD teria com a promulgação do decreto; QUE o declarante só precisava transferir à empresa PAPIER FROID a quantia de R$900.000,00; QUE o declarante realizou o pagamento sem nunca ter visto um representante da PAPIER FROID; QUE um mês depois do pagamento, foi promulgado um decreto estadual que reduziu drasticamente os custos da BACAMASO com o combustível diesel necessário ao transporte da produção de soja transgênica; QUE o declarante nunca contou a ninguém da BACAMASO sobre suas conversas com GIRAFALES; QUE neste tipo de situação quanto menos pessoas soubessem melhor; QUE acredita que a CFO da BACAMASO à época não teria concordado; QUE portanto utilizou seu orçamento estratégico para realizar o pagamento; QUE assim não precisou passar pelos processos rigorosos de aprovação de seleção e pagamento de fornecedores na BACAMSO; QUE o orçamento estratégico era limitado e que utilizou todo seu orçamento do ano para esse pagamento à PAPIER FROID; QUE nada mais havendo a ser consignado, foi encerrado o presente termo que, lido e achado conforme, vai por todos assinado.

PETER COLORADO

Depoente

Roberto Bolanhos

Advogado

Guilherme Chatinê

Procurador regional da República

Leonardo Nimói

Procurador da República


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ANEXO 11


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ANEXO 12


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ANEXO 13


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ANEXO 14

Feather Advogados Associados À SECRETARIA GERAL DA CAMARB – CÂMARA DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL

REQUERIMENTO DE ARBITRAGEM

1. A Requerente, a seguir designada, solicita a instauração de procedimento arbitral, nos termos do Regulamento da CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil.

I. Partes 2. É Requerente deste procedimento arbitral ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A. (“Alentejo” ou “Requerente”), com sede em Vila Rica, no seguinte endereço (omissis), neste ato representada por seus advogados (Doc. 1).

3. Este procedimento arbitral é iniciado em face de BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A. (“BACAMASO” ou “Requerida”), com sede em Vila Rica, no seguinte endereço (omissis). 4. Requerente e Requerida, em conjunto, serão designadas como “Partes”.

II. Convenção de Arbitragem

5. Esta solicitação de arbitragem decorre de convenção de arbitragem constante da cláusula 6.2 do Share Purchase Agreement (“SPA”) celebrado entre as Partes (Doc. 2), assim redigida:

[...]

III. Síntese da Controvérsia

6. A Requerente era proprietária de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos100% (cem por cento) das ações da empresa Grãos Araguaia, relevante produtora brasileira de grãos. 7. Em 16/4/2018, após negociações promissoras ocorridas entre os representantes das Partes, a Requerida demonstrou enorme interesse na aquisição da empresa Grãos Araguaia, tendo sido assinado, em 13/8/2018, o Share Purchase Agreement, por meio do qual a Requerente se comprometeu a transferir 90% das ações de emissão da Grãos Araguaia para a Requerida, avaliadas em R$1.260.000.000,00 (um bilhão e duzentos e sessenta milhões de reais) e, em contrapartida, a Requerida se comprometeu a pagar a quantia de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) e a transferir para a Requerente 5% de suas ações, que foram avaliadas em R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais).


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8. Com a realização do negócio, a Grãos Araguaia passou a ser controlada pela Requerida, permanecendo a Requerente com 10% das ações de emissão da Grãos Araguaia e 5% das ações de emissão da BACAMASO. Em 29/11/2018, a Requerente, confiando na integridade da Requerida, firmou com esta o termo de fechamento do SPA, por meio do qual as Partes confirmaram que, naquela data, as declarações e garantias expressas no SPA permaneciam válidas, completas e verídicas. Mais especificamente, a Requerida, naquele momento, declarou que cumpria integralmente a legislação anticorrupção brasileira e as regras da Instrução nº 358 da CVM, relativas à divulgação de ato ou fato relevante. 9. Todavia, para a surpresa da Requerente, uma semana após o closing, foi divulgada pela imprensa espantosa notícia sobre a delação premiada de Peter Colorado, antigo Presidente da Requerida, no âmbito da Operação Spinaci, na qual a Polícia Federal investigava possíveis crimes de corrupção envolvendo fiscais da Secretaria do Agronegócio e Abastecimento do Estado de Vila Rica (“SAA”), principalmente atos deflagrados durante a inspeção de plantações de grãos no Estado. Dentre as informações divulgadas pela mídia, se mostrou particularmente alarmante para a Requerente as seguintes: (i) a Requerida estava sendo investigada na Operação, e para custear a logística rodoviária da soja até os países vizinhos, a Requerida conseguiu, por meio de influência indevida sobre um poderoso político, que o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de transgênicos no Estado fosse drasticamente reduzido, em troca de uma “contribuição financeira” feita pela BACAMASO ao partido de filiação do referido político, por intermédio de uma empresa de fachada. 10. Diante do descortino desse assombroso cenário, o preço das ações da Requerida sofreu quedas sucessivas e acentuadas. Além disso, muitos de seus acionistas deram início a reclamações, alegando terem sofrido prejuízos em razão da violação, pela BACAMASO, de normas societárias. Como se não fosse suficiente, também a CVM instaurou procedimento administrativo para apurar eventuais violações das regras do mercado por Peter Colorado e Conceição Coralina, respectivamente antigo e atual Presidentes da Requerida. 11. Importante ressaltar que foram precisamente Conceição Coralina e Peter Colorado, representantes da Requerida, que sempre estiveram à frente das negociações do SPA junto à Requerente, o que intensifica a importância da notícia de que estavam ambos agora sendo investigados por condutas supostamente ilícitas cometidas anteriormente à conclusão do SPA. Diante de tal cenário, ficou evidente para a Requerente o motivo pelo qual, logo após a assinatura do SPA e no dia anterior ao closing, a Requerida divulgou fato relevante ao mercado informando que o seu Presidente Peter Colorado estava se afastando do cargo, sendo substituído pela CFO Conceição Coralina, sem sequer dar notícia, pasme-se, da operação policial e de seus efeitos sobre a BACAMASO e seu antigo Presidente. E mais: ficou claro para a Requerente que a Requerida havia omitido fatos relacionados à Operação Spinaci, ocorridos antes do closing do SPA. Não há dúvidas que os representantes da Requerida falsearam a confirmação dada na data do closing do SPA. Diferente daquilo que foi afirmado no contrato, a BACAMASO não cumpria integralmente a legislação anticorrupção brasileira e nem as regras da Instrução nº 358 da CVM. 12. Não restam dúvidas de que, caso a Requerente soubesse do envolvimento da BACAMASO e de seus representantes em esquemas espúrios, o negócio jamais teria sido concluído nas bases firmadas no SPA. Frente a isso, tentando evitar maiores prejuízos, a Requerente decidiu vender na bolsa todas as ações de emissão da BACAMASO recebidas no âmbito do SPA. A essa altura, contudo, o valor das ações encontrava-se 20% menor do que o custo de aquisição. Tal situação gerou uma venda pela Requerente no valor total de R$448 milhões, tendo sido, portanto, obrigada a amargar nada menos do que R$ 112 milhões de prejuízo, do qual pretende, agora, se ver ressarcida. Fica claro que a Requerente sofreu diminuição considerável em seu patrimônio, a exigir a reparação integral, pela Requerida, dos danos sofridos no


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montante da diferença entre o valor atribuído às ações no SPA e o valor pelo qual as ações foram efetivamente vendidas pela Requerente. 13. Diante dos fatos acima narrados e da evidente violação das declarações e garantias do SPA pela Requerida, faz-se necessária a instauração de arbitragem para assegurar à Requerente os direitos a que faz jus.

IV. Valor da controvérsia, Sede, Idioma e Lei Aplicável

14. A Requerente estima seus pleitos no montante de R$112.000.000,00 (cento e doze milhões de reais).

15. Conforme a cláusula compromissória acima transcrita, a sede do procedimento arbitral é Vila Rica, devendo o procedimento ser conduzido em português. A controvérsia deverá ser resolvida segundo o direito brasileiro, sendo vedado o julgamento por equidade.

I. Pedidos

16. Em razão do exposto, vem a Requerente, com base em convenção de arbitragem constante do SPA, solicitar a instituição de procedimento arbitral em face da Requerida, com objetivo de obter provimento do Tribunal Arbitral para:

(i) declarar que a Requerida violou as declarações e garantias prestadas no SPA e ratificadas no Termo de Fechamento; (ii) declarar, em razão do provimento do item precedente, que a Requerente estava autorizada a revender as ações recebidas da BACAMASO no mercado acionário;

(iii) condenar a Requerida no pagamento de indenização à Requerente no montante de R$112.000.000,00 (cento e doze milhões de reais), acrescidos de juros de mora e correção monetária; (iv) condenar a Requerida ao pagamento das custas e despesas do procedimento arbitral, incluindo as taxas de registro e de administração, os honorários dos árbitros, peritos e assistentes técnicos, bem como os honorários de sucumbência devidos aos patronos da Requerente.

17. Em vista do acima exposto, a Requerente solicita à Secretaria da CAMARB que institua o procedimento arbitral em face da Requerida, juntando, nessa oportunidade o comprovante de pagamento da taxa de administração, no valor de R$ 4.500,00 (Doc. 3).

Beagá, Vila Rica, 31 de janeiro de 2019

Afonso Feather Jr.

OAB/VR 001


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ANEXO 15

–RIBEIRA ADVOGADOS

À Secretaria Geral da CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil.

Ref.: Procedimento Arbitral nº 00/19

Assunto: Resposta à Solicitação de Instauração de Procedimento Arbitral

BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A (“Bacamaso” ou “Requerida”), sociedade anônima de capital

aberto, inscrita no CNPJ sob o n° 00.000.000/0001-02., com endereço (omissis), em atenção a

correspondência recebida em 8 de fevereiro de 2019, vêm apresentar sua RESPOSTA ao Requerimento

de instauração de procedimento arbitral protocolado junto à Secretaria da CAMARB pela ALENTEJO

BRASIL HOLDINGS S.A (“ALENTEJO” OU “REQUERENTE”) sociedade anônima de capital fechado, inscrita

no CNPJ sob o n° 00.000.000/0001-01, com endereço (omissis).

I - Introdução e Questões Preliminares:

1. Este Procedimento Arbitral deve ser, de plano, encerrado e arquivado, considerando que o pleito da REQUERENTE abarca questões societárias relativas às normas da CVM, o que, portanto, transmite

a competência para a CAM B3, conforme cláusula compromissória estatutária da BACAMASOque serão apuradas em procedimento administrativo da CVM e em outra arbitragem a ser promovida pela BACAMASO, caso aprovado em assembleia geral, ou por seus acionistas, na CAM-B3. Ademais, esta matéria também já está sendo debatida na arbitragem iniciada por acionistas contra a BACAMASO na CAM-B3.

2. Em todo caso, até que esta arbitragem seja encerrada, a Requerida será representada pelos

advogados abaixo signatários.

II – Peter Colorado, não a BACAMASO, é Responsável pelos Supostos Prejuízos da Alentejo

3. A Alentejo, ante o crescimento do investimento empresarial na área de processamento de carnes,

decidiu vender ações de emissão da Grãos Araguaia Ltda. (“Grãos Araguaia” ou “Companhia”), uma

de suas subsidiárias referência na produção de grãos no mercado latino-americano e europeu.

4. Em razão disso, a Presidente da Alentejo, Sr.ª Florbela Llansol, procurou a BACAMASO, por

intermédio de sua Direto Financeira e de Relações com Investidores, Sr.ª Conceição Carolina, com

a qual firmou acordo de confidencialidade sobre a possível transferência do controle da Grãos

Araguaia.

5. Ressalta-se que, nos termos do seu estatuto social, a BACAMASO é adepta às regras da B3 para o

Novo Mercado, razão pela qual incluiu em seu estatuto a Cláusula Modelo de Arbitragem do

Mercado, sendo todos os seus administradores sujeitos à referida cláusula arbitral.


42

6. Após reunião interna entre os diretores da BACAMASO, a Sr.ª Conceição Carolina confirmou, em

e-mail dirigido a Sr.ª Florbela Llansol, o interesse da BACAMASO na aquisição da subsidiária da

Alentejo.

7. Em 13/8/2018, as companhias assinaram um Share Purchase Agreement (SPA), em que ficou

acordado a transferência de 90% das ações de emissão da Grãos Araguaia, mediante pagamento

em dinheiro de R$700 milhões e a transferência de 5% das ações de emissão da BACAMASO, no

valor de R$560 milhões. Nessa ocasião, ambas as Partes confirmaram que cumpriam integralmente

a legislação anticorrupção brasileira e as regras da CVM.

8. Em 17/9/2018, a Polícia Federal deu início à Operação Spinaci, cujo objeto era a investigação de

possíveis crimes ou atos de improbidade de fiscais da Secretaria do Agronegócio e Abastecimento

do Estado de Vila Rica durante a inspeção de plantações de grãos no Estado. Durante toda a sua

primeira fase, na qual as maiores empresas do ramo foram investigadas, nada foi dito sobre a

BACAMASO, demonstrando assim a higidez da Companhia.

9. Diante disto, no momento de fechamento das negociações, a BACAMASO reiterou que todas as

declarações e garantias constantes do SPA permaneciam válidas, completas e verídicas.

10. A despeito disto, a BACAMASO se surpreendeu com o conteúdo da delação premiada de seu ex-

Presidente, Sr. Peter Colorado, dando conta de seu envolvimento com atos de corrupção relativos

aos custos fiscais do transporte de transgênicos nas fronteiras do Estado de Vila Rica. Essa

circunstância não era de conhecimento da Companhia, seja no âmbito de seu Conselho de

Administração, seja no âmbito da Diretoria, composta pela Sra. Conceição Coralina.

11. Assim confirmou o próprio Colorado, afirmando ser o único administrador da BACAMASO com

conhecimento de tais atos, sendo que o valor depositado em favor de empresa “laranja” saíra do

orçamento privativo da presidência, razão pela qual estava isento de prestar contas.

12. A despeito da gravidade da situação, as ações da BACAMASO sofreram uma singela desvalorização

no mercado nos dias que se seguiram à delação, vindo posteriormente a recuperar-se no mercado,

justamente em razão das políticas de compliance e da imagem sólida e ética da BACAMASO.

Entretanto, em atitude verdadeiramente temerária e excessiva, a Alentejo resolveu alienar as ações

de emissão da Companhia que recebera no fechamento da operação, com um deságio de 20% do

custo de avaliação no momento da assinatura do SPA.

13. Ato contínuo, a Alentejo solicitou à CAMARB a instauração desta despropositada arbitragem, com

o intuito de obter indenização pecuniária no montante correspondente ao valor do deságio de 20%

das ações de emissão da BACAMASO, prejuízo este decorrente de sua decisão negligente e

apressada em alienar as ações da Companhia e dos atos praticados pelo Sr. Peter Colorado.

14. Não obstante, a BACAMASO não é responsável pela conduta intempestiva da Alentejo, cujos

efeitos, na pior das hipóteses, devem recair sobre o Sr. Peter Colorado, nos termos da lei societária,

por se tratar de ato ultra vires, que extrapola os direitos assegurados ao Sr. Peter, no exercício da

função de Presidente da Companhia.

15. Assim sendo, conforme previsão de seu estatuto social, quaisquer litígios envolvendo os

administradores da Companhia por medidas tomadas no exercício deste múnus devem ser levados

à apreciação de Tribunal Arbitral constituído segundo as regras da Câmara de Arbitragem da B3.


43

III - Sobre a divulgação de Ato ou Fato Relevante

16. Tendo comunicado ao mercado sobre o pedido de afastamento do Sr. Peter Colorado do cargo de

Presidente, entende a BACAMASO ter cumprido as regras da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”), especialmente sobre divulgação de ato ou fato relevante previstas na Instrução CVM n.

358, não omitindo do mercado qualquer fato relevante.

IV – Inexistência de omissão dolosa

17. Nem a BACAMASO, tampouco sua diretora, Sra. Conceição Coralina, tinham conhecimento, ao

longo de toda a negociação contratual, de qualquer informação relacionada ao esquema de propina

de que teria participado o Sr. Peter Colorado. Nesse sentido, descabido sustentar omissão dolosa;

afinal, não se pode omitir aquilo que não se sabe.

18. Nesse sentido, nos limites da cláusula anticorrupção do SPA, a BACAMASO agiu corretamente ao

divulgar tudo que, em seu conhecimento, seria relevante para a conclusão do negócio.

V - Súmula Das Pretensões das Requeridas

19. Diante do exposto, requer-se ao Tribunal Arbitral:

A) sejam julgados improcedentes os pedidos da Requerente

B) seja a Requerente condenada ao pagamento dos custos e despesas incorridos pela Requerida

relacionados a essa arbitragem, incluindo, mas não se limitando a:

(i) todas as taxas e custos com experts, se o caso;

(ii) todos os custos e despesas incorridos pelas testemunhas da Requerida;

(iii) todas as taxas e despesas do tribunal;

(iv) quaisquer outros custos associados a estes procedimentos de arbitragem;

Beagá, Vila Rica, 19 de fevereiro de 2019

(assinado)

David Ribeira

OAB/VR-003

(assinado)

Francisca Belém

OAB/VR-017


44

ANEXO 16

De: <[email protected]> Enviado em: 4/4/2019, 17:13 Para: < david@ ribeiraadvs.com >; <[email protected]> Cc: Assunto: Enc: Res: Cronograma – Procedimento Arbitral 00/19

Prezados,

Em resposta ao seu e-mail abaixo, confirmamos nossa concordância com a proposta de cronograma do procedimento arbitral em referência.

Atenciosamente,

Afonso Feather, LL.M, PhD.

De: <[email protected]> Enviado em: 1/4/2019, 14:37 Para: <[email protected]> Cc: <[email protected]> Assunto: Res. Cronograma – Procedimento Arbitral 00/19

Dr. Afonso,

Obrigado pela confirmação.

O cronograma me parece adequado para o trabalho.

Cordialmente,

Figo

De: <[email protected]> Enviado em: 29/3/2019, 10:05 Para: <[email protected]> C/c: <[email protected]>; Assunto: Enc: Cronograma – Procedimento Arbitral 00/19

Caro Sr. Figo, boa tarde!


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Confirmamos que recebemos a via assinada do Contrato de Prestação de Serviços referente à sua contratação como assistente técnico para nos auxiliar na quantificação dos danos sofridos pela Alentejo em virtude da quebra de contrato pela BACAMASO.

Encaminhamos abaixo o cronograma da arbitragem que foi sugerido pelos advogados da BACAMASO. Antes de respondermos que o cronograma funciona para nós, queríamos confirmar se funcionada para o Sr. também.

Cordialmente,

Dr. Afonso Feather, LL.M, PhD.

De: <[email protected]> Enviado em: 28/3/2019, 16:33 Para: <[email protected]> C/c: <[email protected]> Assunto: Cronograma – Procedimento Arbitral 00/19

Prezado Dr. Afonso,

Conforme adiantado por contato telefônico, segue abaixo nossa sugestão de cronograma provisório do procedimento, para suas considerações:

Alegações Iniciais: 30 dias

Resposta: 60 dias

Réplica: 70 dias

Tréplica: 80 dias

Especificação de Provas: 90 dias

Demais prazos a ser fixados pelo Tribunal Arbitral

Pedimos para que analisem as referidas datas e, caso seja necessário, encaminhem sugestões de alterações.

Atenciosamente,

David

– RIBEIRA ADVOGADOS.


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ANEXO 17

De: <[email protected]> Enviado em: 11/4/2019, 16:33 Para: <[email protected]> C/c: <[email protected]> Assunto: Procedimento Arbitral 00/19

Senhores,

Escrevo para informar-lhes que tivemos conhecimento, através de seu último e-mail, que o Sr. Figo, contador vinculado à Enterprise Perícias, foi contratado pela Alentejo como expert para apurar a quantificação dos danos discutidos no procedimento arbitral 00/19, em trâmite perante a CAMARB.

Ocorre que, nos últimos dois meses, a BACAMASO já havia realizado diversas reuniões com a Profa. Marta, economista também vinculada à Enterprise Perícias, durante uma consulta sobre sua potencial participação como expert de quantificação de danos no procedimento iniciado pelos acionistas contra a BACAMASO na B3-CAM.

Não há como ignorar, na hipótese, o flagrante conflito de interesses existente na participação de pessoas vinculadas à Enterprise como experts no procedimento em favor da Alentejo, ao mesmo tempo que a BACAMASO já realizou uma consulta a respeito de interesses evidentemente opostos e relativos ao mesmo objeto, tendo no processo revelado informações sensíveis.

Portanto, resta claro que nem o Sr. Figo nem a Enterprise Perícias podem atuar no procedimento arbitral 00/19 perante a CAMARB. Por esse motivo, solicitamos, em nome da BACAMASO, que interrompam imediatamente quaisquer entendimentos a esse respeito com a Enterprise Perícias e os profissionais a ela vinculados.

Certa de sua compreensão, agradeço desde já e aguardo posicionamento.

Atenciosamente,

David – RIBEIRA ADVOGADOS.


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ANEXO 18

De: <[email protected]> Enviado em: 29/3/2019, 11:12 Para: <[email protected]>; <[email protected]> Assunto: Impossibilidade de participação em Arbitragem

Prezados,

Após conflict check, informo que não poderei mais participar como expert para quantificação de danos no Procedimento Arbitral 00/19, conforme solicitado por V. Sas.. Na oportunidade, reitero meus agradecimentos pela lembrança de meu nome.

Coloco-me à disposição para futuras oportunidades.

Atenciosamente,

Profa. Marta


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ANEXO 19

De: <[email protected]> Enviado em: 22/4/2019, 10:04 Para: <[email protected]>; <[email protected]> Anexo: Declaração Enterprise.pdf; Assunto: Res: Procedimento Arbitral 00/19

Prezados Senhores, bom dia.

Escrevemos em resposta à sua última mensagem enviada em 11/4/2019, sobre um alegado conflito decorrente da participação do Sr. Figo, contador vinculado à empresa Enterprise Perícias, como expert contratado pela Alentejo para participar no procedimento arbitral 00/19.

Com fim de assegurar-lhes da completa isenção do Sr. Figo para participar de tais procedimentos, e para esclarecer qualquer mal-entendido ou dúvida a respeito do ocorrido, encaminho aos senhores declaração conjunta assinada pelo Diretor-Executivo da Enterprise Perícias, Dr. Zizú, bem como pelo Sr. Figo e pela Profa. Marta, de conteúdo autoexplicativo.

Como os senhores podem notar, a declaração anexa deixa claro que não há conflito de interesse que impeça o Sr. Figo de continuar atuando como expert contratado pela Alentejo. Isso porque o Sr. Figo nunca teve qualquer contato com a Profa. Marta sobre qualquer entendimento tido entre ela e os representantes da BACAMASO, nem tampouco teve contato com quaisquer informações e materiais apresentados pela BACAMASO em suas tratativas frustradas com a Profa. Marta.

Cordialmente,

Dr. Afonso Feather, LL.M, PhD.

- * - * - * - * - * - * - * -


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Beagá, Vila Rica, 19 de abril de 2019.

À

ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A.

Ref.: TERMO DE DECLARAÇÃO CONJUNTA

ENTERPRISE PERÍCIAS LTDA., por intermédio de seu Diretor-Executivo, Dr. Zizú, em conjunto com

Profa. Marta e Sr. Figo, declaram para os fins devidos que:

a) Os declarantes Profa. Marta e Sr. Figo não tiveram qualquer comunicação, conversa, reunião,

troca de mensagens ou acesso a documentos e materiais confidenciais relacionado ao caso envolvendo a

ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A. e a BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A., sendo essa realidade extensível

a todos os membros das equipes dos respectivos declarantes;

b) As conversas e reuniões dos declarantes Profa. Marta e Sr. Figo com as empresas acima

mencionadas se deram em momentos concomitantes, sem que fosse possível que tivessem conhecimento do

ocorrido;

c) Tão logo foi comunicado à direção da ENTERPRISE PERÍCIAS, pelo declarante Sr. Figo, a

celebração do Contrato de Assistência Técnica com a ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A., foi iniciada a

implementação do nosso Protocolo de Conflito de Interesse, que levou a declarante Profa. Marta a encerrar

imediatamente as conversas com a BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A. Ademais, foi constituída uma chinese

wall em torno da declarante Prof. Marta e sua equipe, que impediu qualquer acesso às informações e ao serviço

desenvolvido pelo declarante Sr. Figo em razão do contrato celebrado.

Sendo estes os esclarecimentos que por hora pertinentes, estamos à inteira disposição para quaisquer

outros esclarecimentos que sejam necessários

Atenciosamente,

(assinado)

Diretor-Executivo Dr. Zizú Profa. Marta Sr. Figo

50

ANEXO 20

PROCEDIMENTO ARBITRAL DE Nº 00/19

I – IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

1.1 – As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Termo de Arbitragem, nos termos e para os efeitos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e de suas alterações, que se regerá pelas regras e condições adiante estabelecidas.

A) REQUERENTE:

ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A (“ALENTEJO”) Endereço: (omissis) Advogado: Dr. Afonso Feather Jr. OAB/VR 001 e-mail: [email protected] Endereço para correspondências: (omissis)

B) REQUERIDA:

BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A (“BACAMASO”) Endereço: (omissis) Advogados: Dr. David Ribeira OAB/VR 003 e-mail: [email protected] Dra. Francisca Belém OAB/VR 017 e-mail: [email protected] Endereço para correspondências: (omissis)

II – ÁRBITROS

2.1 – Foram indicados para compor o Tribunal Arbitral os profissionais abaixo qualificados:

A) Pela REQUERENTE:

Sr. A. Jus Profissão: Advogada E-mail: (omissis) End.: (omissis)

B) Pela REQUERIDA:

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Sra. Z. Lóu Profissão: Advogada OAB/VR n° (omissis) E-mail: (omissis) End.: (omissis)

C) Pelos Árbitros indicados pela REQUERENTE e REQUERIDA para presidir o Tribunal Arbitral:

Sra. T. Droi Profissão: Professor de direito OAB/VR n°(omissis) E-mail: (omissis) End.: (omissis)

2.2 – As Partes declaram não ter qualquer oposição aos Árbitros indicados, tendo tomado conhecimento das respostas aos questionários e declarações de não impedimento enviadas pelos mesmos.

III – MATÉRIA OBJETO DA ARBITRAGEM

3.1 – O objeto do litígio tem origem no Share Purchase Agreement (“SPA”) e correspondente Termo de Fechamento firmados, respectivamente, em 13/8/2018 e 29/11/2018.

3.1.1 – Pleitos da Requerente:

Requer a Alentejo que o Tribunal Arbitral: (i) declare que a Requerida violou as declarações e garantias prestadas no SPA e ratificadas no Termo de Fechamento; (ii) declare, em razão do provimento do item precedente, que a Requerente estava autorizada a revender as ações recebidas da BACAMASO no mercado acionário; (iii) condene a Requerida ao pagamento de indenização à Requerente no montante de R$112.000.000,00 (cento e doze milhões de reais), acrescidos de juros de mora e correção monetária; (iv) condene a Requerida ao pagamento das custas e despesas do procedimento arbitral, incluindo as taxas de registro e de administração, os honorários dos árbitros, peritos e assistentes técnicos, bem como os honorários de sucumbência devidos aos patronos da Requerente.

3.1.2 – Pleitos da Requerida:

Requer a BACAMASO: (i) o arquivamento do presente procedimento arbitral, em razão da existência de cláusula compromissória no Estatuto da BACAMASO que direciona à CAM B3 todas as disputas envolvendo suposto descumprimento de normas do mercado de capitais; subsidiariamente, (ii) a improcedência dos pedidos autorais; e (iii) a condenação da Requerente ao pagamento de todas as despesas deste Procedimento Arbitral.

52

IV – REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO ARBITRAL

4.1 – As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à solução arbitral, em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil, em sua versão de 20 de setembro 2017, modificada ou acrescida de acordo com o disposto no presente Termo de Arbitragem.

4.2 – A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Av. do Contorno, 6.594, 3º andar, Lourdes – CEP: 30.110-044, e seu Estatuto encontra-se registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 67, no registro 105.736, livro A, de 04/07/2013.

4.3 – Todas as peças processuais e documentos anexos apresentados pelas Partes deverão ser entregues à Secretaria da CAMARB em 1 (uma) via impressa acompanhada da versão eletrônica em 5 (cinco) Pen Drives.

4.3.1 – Para fins de cumprimento dos prazos, as Partes deverão enviar as petições e respectivas listas de documentos anexos ao endereço eletrônico da Secretaria da CAMARB ([email protected]) até as 23h59 e, no dia útil subsequente, providenciar a postagem registrada das vias originais da petição e documentos anexos à Secretaria da CAMARB, ou providenciar o protocolo em qualquer um dos escritórios da Câmara, localizados em Belo Horizonte, em São Paulo, no Rio de Janeiro, em Recife ou em Brasília.

4.3.2 – Fica dispensada a apresentação dos Pen Drives quando o arquivo da petição, incluindo eventuais documentos anexos, tiver tamanho igual ou inferior a 5MB. Nesses casos o arquivo poderá ser encaminhado à Secretaria da CAMARB em e-mail único, contendo a manifestação e eventuais documentos anexos, nos termos do item 4.3.1. Nessa hipótese, a Secretaria da CAMARB enviará o comunicado apenas por e-mail às Partes e ao Tribunal Arbitral.

4.3.3 – As comunicações da Secretaria e as decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral serão transmitidas aos procuradores das Partes por intermédio de mensagens eletrônicas, nos termos do item 2.3 do Regulamento de Arbitragem. Caso não haja confirmação formal do recebimento da intimação da Secretaria da CAMARB pela via eletrônica, a Secretaria providenciará a respectiva intimação em via física, que será encaminhada para os endereços dos procuradores declinados no preâmbulo deste Termo de Arbitragem, nos termos do item 2.4 do Regulamento de Arbitragem.

4.3.4 – As Partes deverão apresentar os documentos devidamente numerados utilizando de sequência única desde a primeira manifestação neste procedimento, após a assinatura do presente Termo de Arbitragem, sendo os documentos da Requerente precedidos da letra “A” e os documentos da Requerida precedidos da letra “R” (exemplo: A-1, A-2, A-3, R-1, R-2, R-3).

4.4 – Os prazos regimentais e aqueles fixados pelo Tribunal Arbitral serão contados em dias corridos, conforme item 2.5 do Regulamento de Arbitragem, e terão início no dia útil subsequente à data do recebimento da correspondência que for enviada pela Secretaria da CAMARB, conforme constante do Aviso de Recebimento, do

53

comprovante de entrega que a acompanhará ou da confirmação expressa de recebimento da mensagem eletrônica. Caso o último dia do prazo seja feriado ou dia não útil na sede da Arbitragem, o prazo vencerá no primeiro dia útil seguinte.

4.5 – As Partes, procuradores e o Tribunal Arbitral deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço, sob pena de ser considerado válido, para todos os efeitos, o respectivo endereço declinado no presente instrumento.

V - LOCAL DA ARBITRAGEM

5.1 – As Partes elegem a cidade de Beagá, estado de Vila Rica, como sede da arbitragem.

5.2 – A sentença arbitral será proferida na sede da arbitragem.

VI - NORMAS APLICÁVEIS AO JULGAMENTO

6.1 – As controvérsias objeto da arbitragem serão julgadas de acordo com o direito brasileiro.

VII – PRAZO PARA APRESENTAÇÃO DA SENTENÇA ARBITRAL

7.1 A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar do término do prazo para apresentação das alegações finais das partes, podendo esse prazo ser prorrogado por mais 60 (sessenta) dias por decisão do Tribunal Arbitral, sem prejuízo dos demais prazos estabelecidos para o procedimento arbitral no Regulamento de Arbitragem.

VIII – IDIOMA

8.1 – O procedimento arbitral será conduzido em idioma português.

IX – DESPESAS E HONORÁRIOS DA ARBITRAGEM

9.1 – O valor do litígio foi estimado pela Requerente em R$ 112.000.000,00 (cento e doze milhões de reais).

9.1.1 – Em relação aos pleitos da Requerente, as despesas da arbitragem são no total de R$ 720.950,00 (setecentos e vinte mil, novecentos e cinquenta reais), sendo R$ 106.700,00 (cento e seis mil e setecentos reais), referentes à Taxa de Administração, e R$ 614.250,00 (seiscentos e quatorze mil, duzentos e cinquenta reais), relativos aos honorários dos árbitros.

9.1.2 – Os honorários totais do Tribunal Arbitral são de R$ 1.041.264,00 (um milhão, quarenta e um mil, duzentos e sessenta e quatro reais), cabendo R$ 380.144,00

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(trezentos e oitenta mil, cento e quarenta e quatro reais) ao Árbitro Presidente e R$ 330.560,00 (trezentos e trinta mil, quinhentos e sessenta reais) a cada Coárbitro.

9.1.3 – A Requerida pagará sua parcela referente aos honorários dos árbitros em 18 (dezoito) prestações mensais iguais e consecutivas.

9.2 – Os honorários do Tribunal Arbitral serão liberados à razão de 30% (trinta por cento) no início do procedimento, 30% (trinta por cento) na conclusão da instrução e 40% (quarenta por cento) na entrega da sentença arbitral.

9.3 – A CAMARB emitirá recibos de caução relativos aos pagamentos dos honorários do Tribunal Arbitral, valores estes que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento ao Tribunal Arbitral dos respectivos honorários, documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome das partes, por aquele Árbitro, se pessoa física, ou sociedade de que faça parte, fazendo-se, no ato, as retenções que forem pertinentes.

9.3.1 – Na hipótese de pagamento à pessoa física, as Partes se responsabilizarão pelo recolhimento do percentual aplicável a título de contribuição previdenciária, nos termos da legislação vigente, valores estes que não estão incluídos nos honorários caucionados.

9.4 – As despesas da arbitragem, compreendendo a taxa de administração, os demais gastos necessários e os honorários do Tribunal Arbitral, estabelecidos em conformidade com o Regulamento e a Tabela de Despesas e Honorários da CAMARB, serão adiantadas pelas Partes, em frações iguais para cada polo processual. O Tribunal Arbitral, quando da prolação da sentença, responsabilizará a parte vencida pelos custos decorrentes da arbitragem e decidirá sobre as demais despesas.

9.5 – As despesas de viagens, honorários de perito, tradutores e outras que forem necessárias à condução do procedimento arbitral não se incluem no valor da Taxa de Administração, devendo ser pagas pelas Partes. Na sentença arbitral final, o Tribunal Arbitral decidirá sobre a responsabilidade das Partes por tais despesas.

9.6 – Conforme disposto no item 11.12 do Regulamento de Arbitragem da CAMARB, os gastos extraordinários relativos ao procedimento em referência serão suportados pelas Partes, podendo a Secretaria da CAMARB solicitar depósito caução para fazer frente a tais despesas. Para tanto, as Partes depositaram inicialmente a quantia de R$ 3.000,00 (três mil reais), valor esse sujeito à prestação de contas.

9.7 – As Partes concordam que o valor em disputa será determinado pelo Tribunal Arbitral, com base nos elementos produzidos durante a arbitragem. Na hipótese do referido valor ser superior ao valor estimado pelas Partes no início do procedimento, proceder-se-á à respectiva correção, devendo as Partes responsáveis, se for o caso, complementar a taxa de administração e os honorários do Tribunal Arbitral, inicialmente depositados, conforme os valores estabelecidos na Tabela de Taxa de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB.

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X – CONCILIAÇÃO E PRAZOS INICIAIS

10.1 – Por ocasião da presente audiência, foi tentada, sem sucesso, a conciliação entre as Partes, em observância ao artigo 21, parágrafo 4º da Lei de Arbitragem (Lei nº 9.307/96). Se as Partes, a qualquer momento, chegarem a uma composição amigável, poderão requerer ao Tribunal Arbitral que a homologue mediante sentença arbitral, nos termos do artigo 28 da Lei de Arbitragem.

10.2 – Diante da impugnação à jurisdição do Tribunal Arbitral e da questão incidental relativa à possibilidade, ou não, de a Enterprise Perícias assessorar uma das partes neste procedimento, o Tribunal decide bifurcar o Procedimento Arbitral, devendo, em uma primeira fase, discutir-se os seguintes tópicos:

a) Se o Tribunal Arbitral pode e deve julgar os pleitos formulados pela Requerente com base na violação da Instrução CVM No. 358 e da cláusula de declarações e garantias do SPA relacionadas ao cumprimento do dever de divulgação de informação.

b) Se o Tribunal pode e deve recusar como prova neste Procedimento Arbitral documentos produzidos pela Enterprise.

c) Se houve violação das declarações e garantias do SPA pela Requerida quanto ao dever de divulgação de fato relevante nos termos da Instrução CVM No. 358, e quais as consequências desta violação.

d) Se houve culpa da Requerida em face às alegações de omissão de fatos quando da assinatura do termo de fechamento do SPA.

10.2.1 - Fica definido o seguinte cronograma para esta primeira fase do Procedimento Arbitral:

MANIFESTAÇÃO PRAZO

Esclarecimentos quanto ao Caso e Anexos 10/6/2019

Memorial da Requerente 26/8/2019

Memorial da Requerida 26/8/2019

Apresentação Oral das Partes 25 a 27/10/2019

10.2.2 – Todos os demais prazos serão definidos pelo Tribunal Arbitral.

XI – DISPOSIÇÕES FINAIS

11.1 – As Partes comprometem-se, neste ato, a cumprir fiel e tempestivamente a sentença arbitral a ser proferida pelo Tribunal Arbitral, tomando a sentença arbitral como decisão final.

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11.2 – Secretariaram a audiência de assinatura do Termo de Arbitragem Felipe S. Caldas Véras, Secretário Geral Adjunto da CAMARB, e Bárbara Carneiro Paolinelli de Castro, Secretária de Procedimento da CAMARB.

São Paulo, 14 de maio de 2019

REQUERENTE:

(assinado)

ALENTEJO BRASIL HOLDING S.A

PROCURADOR: (assinado)

REQUERIDA:

(assinado)

BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A

PROCURADOR: (assinado)

TRIBUNAL ARBITRAL:

(assinatura)

Lilian Oleira

ÁRBITRA PRESIDENTE

(assinatura)

Thiago Ceramis

ÁRBITRO

(assinatura)

Severo Rápi

ÁRBITRO

CAMARB – CÂMARA DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL:

(assinatura)

Felipe S. Caldas Véras

Bárbara Carneiro Paolinelli de Castro

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SECRETÁRIO GERAL ADJUNTO SECRETÁRIA DE PROCEDIMENTO

Testemunhas:

[assinatura] Nome: omissis CPF: omissis Endereço: omissis

[assinatura] Nome: omissis CPF: omissis Endereço: omissis

(Esta folha de assinaturas é parte integrante do Termo de Arbitragem do Procedimento Arbitral nº 00/19, firmado em 1014/5/2019)

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ANEXO 21

PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO Nº 00/19

I – IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

1.1 – As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Contrato de Mediação que se regerá pelas regras e condições adiante estabelecidas.

A) ALENTEJO BRASIL HOLDINGS S.A (“ALENTEJO”), representada por Florbela

Llansol.

Endereço: (omissis) Advogado: Dr. Afonso Feather Jr. OAB/VR 001 e-mail: [email protected] Endereço para correspondências: (omissis)

B) BACAMASO TRADER AGRÍCOLA S.A (“BACAMASO”), representada por Conceição Coralina.

Endereço: (omissis) Advogados: Dr. David Ribeira OAB/VR 003 e-mail: [email protected] Dra. Francisca Belém OAB/VR 017 e-mail: [email protected] Endereço para correspondências: (omissis)

II – MEDIADOR(A)

2.1 – Foi indicado conjuntamente pelas partes para realização da mediação, o(a) profissional abaixo indicado(a):

Nome: Dra. Florinda Meza Profissão: Advogado(a) e psicólogo(a) E-mail: (omissis) End.: (omissis)

2.2 – As Partes declaram não ter qualquer oposição ao Mediador(a) indicado(a), tendo tomado conhecimento do conteúdo das manifestações de disponibilidade e declarações de não impedimento e de imparcialidade enviadas.

59

III – MATÉRIA OBJETO DA MEDIAÇÃO

3.1 – O conflito diz respeito à disputa em discussão na arbitragem 00/19 e versará especificamente sobre os seguintes pontos: i) se houve violação das declarações e garantias do SPA pela BACAMASO quanto ao dever de divulgação de fato relevante, nos termos da Instrução CVM No. 358, e quais as consequências desta violação; e ii) se houve culpa da BACAMASO em face às alegações de omissão de fatos quando da assinatura do termo de fechamento do SPA.

IV – REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO

4.1 – As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à mediação, de conformidade com o Regulamento de Mediação da CAMARB - Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial –Brasil.

4.2 – A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 3º andar, Lourdes, e seu Estatuto encontra-se registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 67, no registro 105.736, livro A, de 04/07/2013.

4.3 – As comunicações da Secretaria e do(a) mediador(a) poderão ser transmitidas às partes e seus procuradores por intermédio de mensagens eletrônicas. Caso não haja confirmação formal do recebimento da intimação da Secretaria da CAMARB pela via eletrônica, a Secretaria providenciará a respectiva intimação em via física, que será encaminhada para os endereços dos procuradores declinados no preâmbulo deste Contrato de Mediação.

4.4 – As partes, procuradores e mediador(a) deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço, sob pena de ser considerado válido, para todos os efeitos, o respectivo endereço declinado no presente instrumento.

V - LOCAL DA MEDIAÇÃO

5.1 – As Partes elegem a cidade de São Paulo/SP, como sede da mediação.

VI – IDIOMA

6.1 – O procedimento de mediação será conduzido em idioma português.

VII – DESPESAS E HONORÁRIOS DA MEDIAÇÃO

7.1 – Nos termos do Regulamento de Mediação e da respectiva Tabela de Despesas da CAMARB, o valor da taxa de administração é de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), montante já adiantado pelas partes no momento da Solicitação de Mediação.

60

7.2 – O valor dos honorários do(a) mediador(a) é R$ 950,00 (novecentos e cinquenta reais) por hora.

7.4 – Os honorários do(a) mediador(a) serão pagos ao final de cada 10 (dez) horas de trabalho, de acordo com o controle enviado pelo(a) mediador(a) para a Secretaria da CAMARB.

7.5 – As partes efetuaram o pagamento do equivalente a 10 (dez) horas de trabalho do(a) mediador(a). O valor referente a 05 (cinco) horas não será reembolsado. Caso não sejam utilizadas todas ou parte das demais 05 (cinco) horas, o saldo remanescente será reembolsado às partes.

7.6 – O valor depositado pelas partes, em conta indicada pela CAMARB, será mantido em caução para futura liberação ao(à) mediador(a) ou devolução às partes, nos termos do Regulamento e da Tabela de Despesas.

7.7– Não sendo concluída a mediação em 10 (dez) horas, ao final do prazo, deverão as partes realizar o depósito do valor equivalente a mais 10 (dez) horas e assim sucessivamente até que a mediação seja concluída.

7.8 – Apenas serão computadas como horas trabalhadas aquelas utilizadas exclusivamente na condução das sessões de mediação, em conjunto ou separadamente. O controle das horas será realizado exclusivamente pelo(a) mediador(a).

7.9 – Quaisquer outras despesas adicionais que se fizerem necessárias, como aquelas relativas a correio, a fotocópias, a ligações interurbanas, a alimentação, a locação de equipamentos e a local para a realização de audiência, caso esta não ocorra na sede da CAMARB, bem como a despesas de honorários e de deslocamento de peritos, de tradutores e de mediadores não estão incluídas na Taxa de Administração, podendo a Secretaria da CAMARB solicitar às partes adiantamento para fazer frente a essas despesas.

7.10 – A CAMARB emitirá recibos de caução relativos aos pagamentos dos honorários dos mediadores, valores estes que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento ao(à) mediador(a) dos respectivos honorários, documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome das Partes, pelos mediadores ou sociedades de que façam parte, fazendo-se, no ato, as retenções que forem pertinentes.

VIII – SESSÕES DE MEDIAÇÃO

8.1 – As partes e o(a) mediador(a), em comum acordo estabeleceram a seguinte agenda para realização das sessões de mediação:

DATA HORÁRIO

25/10/2018 08:00 às 21:00

26/10/2018 08:00 às 21:00

61

27/10/2018 08:00 às 16:00

8.2 – Todas as sessões de mediação serão realizadas na cidade de São Paulo/SP.

IX – PLANOS DE MEDIAÇÃO

9.1 – As partes e o(a) mediador(a) em comum acordo estabelecem que as partes deverão apresentar seus respectivos memoriais (Planos de Mediação) até 26 de agosto de 2019.

X - DISPOSIÇOES FINAIS

10.1 – O procedimento de mediação será rigorosamente sigiloso, sendo vedado à CAMARB, aos mediadores, às próprias partes e a todos os demais participantes, sem o consentimento expresso de todas as partes, divulgar quaisquer informações a que tenham acesso em decorrência de seu ofício ou de sua participação no procedimento de mediação, ressalvados os casos em que haja obrigação legal de divulgação.

10.1.1 – A confidencialidade da mediação engloba todas as informações, os documentos e os dados apresentados pelas partes, pelos mediadores e pelos demais envolvidos no procedimento de mediação, desde a apresentação da Solicitação de Mediação pelas partes interessadas até o término do procedimento, tenha ou não havido acordo entre as partes, excetuadas apenas: (i) informações e documentos identificados expressamente como não-confidenciais; (ii) documentos e informações de conhecimento público; (iii) documentos e informações que já eram de conhecimento de todas as partes envolvidas, e não estavam protegidos por obrigação de confidencialidade pactuada em cláusula, termo ou contrato à parte.

10.2 – Devido ao seu caráter não vinculativo e confidencial, ficam os mediadores impedidos de atuar como testemunha em eventual processo judicial ou arbitral que vier a ser instaurado para a solução do mesmo conflito.

10.3 – As partes e mediadores estimam que a mediação terá a duração de dois meses.

10.4 – Secretariaram a audiência de assinatura do Termo de Arbitragem Felipe S. Caldas Véras, Secretário Geral Adjunto da CAMARB, e Bárbara Carneiro Paolinelli de Castro, Secretária de Procedimento da CAMARB.

São Paulo, 14 de maio de 2019

(assinado)

© Comissão Organizadora da X Edição da Competição Brasileira de Arbitragem e Mediação Empresarial da CAMARB - Câmara de Arbitragem e Mediação Empresarial Brasil

ANEXO 22

Ato nº 01 da Comissão Redatora

A Comissão Redatora da X Edição da Competição Brasileira de Arbitragem e Mediação Empresarial, no

exercício da prerrogativa descrita no item 4.3 das Regras, decide:

(i) APRESENTAR as seguintes CORREÇÕES ao Caso e seus Anexos:

Local Onde se lê Leia-se

Pág. 3, § 16. Grãos Araguaia Alentejo Brasil

Pág. 3, § 16. R$560 milhões R$560.000.000 (quinhentos e sessenta

milhões de reais).

Pág. 3, § 16. BACMASO BACAMASO

Pág. 3, § 16.

para o pagamento de R$ 700 milhões para o pagamento da quantia remanescente e

atualizada do preço, no valor de

R$723.163.197,40 (setecentos e vinte e três

milhões, cento e sessenta e três mil, cento e

noventa e sete reais e quarenta centavos)

Pág. 5, § 25. enquanto pendente decisão da CVM (...) considerando estar pendente decisão da CVM

(...)

Pág. 13, artigo

47, Anexo 1.

ARTIGO 47 A companhia, seus acionistas,

administradores e membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de

arbitragem, de acordo com o Regulamento de

Arbitragem da Câmara de Arbitragem do

Mercado, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada ou oriunda, em especial, da

aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições

contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social

da companhia, nas normas editadas pela

Comissão de Valores Mobiliários.

ARTIGO 47 A Companhia, seus acionistas,

administradores, membros do conselho

fiscal, efetivos e suplentes, se houver,

obrigam-se a resolver, por meio de

arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem

do Mercado, na forma de seu regulamento,

qualquer controvérsia que possa surgir entre

eles, relacionada com ou oriunda da sua

condição de emissor, acionistas,

administradores, e membros do conselho

fiscal, em especial, decorrentes das

disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na

Lei nº 6.404, no estatuto social da

Companhia, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco

Central do Brasil e pela Comissão de Valores

Mobiliários, bem como nas demais normas

aplicáveis ao funcionamento do mercado de


capitais em geral, além daquelas constantes

do Regulamento do Novo Mercado, dos

demais regulamentos da B3 e do Contrato de

Participação no Novo Mercado.

Pág. 18 , item

3.2.1, Anexo 4.

A Compradora atesta que cumpriu

integralmente com as regras da Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”),

especialmente sobre divulgação de ato ou

fato relevante previstas na Instrução CVM n.

358.

A Compradora atesta que, tanto quanto é de

seu conhecimento, cumpriu integralmente as

regras da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”), especialmente sobre divulgação de

ato ou fato relevante previstas na Instrução

CVM n. 358.

Pág. 23, item 1,

Anexo 7.

2013 a 2015 2015 a 2017

Página 24, item

7, Anexo 7.

Da DIPJ do ano-calendário 2013 das DIPJs dos anos-calendários relativos ao

período indicado no item 1 acima

Pág. 27, item

1.3, subitem (i),

Anexo 9.

R$560 milhões R$560.000.000 (quinhentos e sessenta

milhões de reais)

Pág. 28, item

1.3, subitem (ii),

Anexo 9.

R$ 700 milhões R$723.163.197,40 (setecentos e vinte e três

milhões, cento e sessenta e três mil, cento e

noventa e sete reais e quarenta centavos)

Pág. 38, § 6º,

Anexo 14.

99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e

nove centésimos por cento)

100% (cem por cento)

Pág. 39, § 8º,

Anexo 14.

a legislação anticorrupção brasileira e (Suprimido)

Pág. 41, § 1º,

Anexo 15.

Este Procedimento Arbitral deve ser, de

plano, encerrado e arquivado, considerando

que o pleito da REQUERENTE abarca

questões societárias relativas às normas da

CVM, o que, portanto, transmite a

competência para a CAM B3, conforme

cláusula compromissória estatutária da

BACAMASO.

Este Procedimento Arbitral deve ser

encerrado e arquivado, considerando que o

pleito da REQUERENTE abarca questões

societárias relativas às normas da CVM, que

serão apuradas em procedimento

administrativo da CVM e em outra

arbitragem a ser promovida pela

BACAMASO, caso aprovado em assembleia

geral, ou por seus acionistas, na CAM-B3.

Ademais, esta matéria também já está sendo

debatida na arbitragem iniciada por


acionistas contra a BACAMASO na CAM-

B3.

Pág. 57, Anexo

20.

10/05/2019 14/05/2019

(ii) CONSOLIDAR o caso, com as correções acima, todas destacadas em vermelho;

(iii) PRESTAR os seguintes esclarecimentos:

1. Houve realização de due diligence antes da assinatura do Share Purchase Agreement (SPA)?

Ambas as Partes foram assessoradas por advogados e auditores durante due diligence para análise

da respectiva documentação da Grãos Araguaia. Após condução da due diligence, não localizaram

nenhum indício de pagamentos suspeitos ou quaisquer outras circunstâncias que pudessem

inviabilizar a aquisição da Grãos Araguaia, sob as perspectivas jurídica e comercial. Considerando

que o objeto do SPA consistia somente na aquisição da Grãos Araguaia pela BACAMASO, e

considerando o fato da BACAMASO ser uma companhia com ações negociadas na bolsa de valores,

não houve due diligence relativa às atividades da BACAMASO.

2. O Sr. Colorado estava presente no closing do SPA?

O Sr. Colorado esteve presente apenas na assinatura do SPA. Participaram do closing, como

representantes da BACAMASO, a Sra. Coralina e seus advogados.

3. Houve alguma controvérsia relativa à avaliação econômico-financeira da Grãos Araguaia ou

ao preço estipulado para aquisição da empresa?

Não.

4. A venda das ações da BACAMASO pela Alentejo Brasil após a divulgação da delação do Sr.

Colorado violou alguma restrição estipulada no SPA ou em outros instrumentos aplicáveis

(como, por exemplo, acordo de acionistas ou outros instrumentos societários)?

Não.

5. A BACAMASO divulgou algum fato relevante relacionado ao seu acordo de leniência ou à

delação do Sr. Colorado?

No Fato Relevante de 28/11/2018 a BACAMASO não indicou o motivo da renúncia do Sr.

Colorado, tendo em vista a orientação do Ministério Público para que informações repassadas para

fins de celebração de acordo de leniência ou delação premiada deveriam permanecer sigilosas até

determinação judicial em contrário, nos termos do art. 16, § 6º, da Lei 12.846/13 e do art. 7º, § 3º,

da Lei 12.850/13. Imediatamente após o vazamento da delação do Sr. Colorado no dia 10/12/2018,

a BACAMASO publicou fato relevante informando que, em relação a alegações veiculadas pela


imprensa relacionadas ao Sr. Colorado, a Companhia estava cooperando com as autoridades para o

esclarecimento de quaisquer fatos que pudessem estar sob investigação.

6. Qual o teor do vazamento da delação premiada do Sr. Colorado no dia 10/12/2018?

No fim da tarde do dia 10/12/2018, o controverso colunista Mauro Pomar, da Gazeta de Vila Rica,

postou em seu Blog “DICA” no site da Diário do Campo texto com título “BOMBA! Colorado, da

BACAMASO, Assina Delação”. Segundo Pomar “fontes do DICA afirmam que Peter Colorado,

conhecido pelas décadas à frente da BACAMASO, assinou delação premiada em que relata propina

ao alto escalão do governo. Maiores detalhes serão divulgados na Gazeta amanhã”. A nota foi

amplamente republicada nos principais sites de notícia do país. Não houve publicação de qualquer

outra informação até o levantamento do sigilo pelo juiz por ocasião da deflagração da segunda fase

da Operação Spinaci em 11/12/2018.

7. Quando ocorreram o pagamento à Papier Froid e a promulgação do decreto estadual que

reduziu o ICMS sobre o óleo diesel utilizado para transporte de transgênicos no Estado de

Vila Rica?

Tanto o pagamento à Papier Froid quanto a promulgação do decreto que reduziu o ICMS ocorreram

em 2017.

8. Além de BACAMASO, há outras empresas no estado de Vila Rica envolvidas com o cultivo,

produção, transporte e comercialização de sementes com organismos geneticamente

modificados?

Sim.

9. A BACAMASO conduziu auditoria interna relacionada aos pagamentos feitos à Papier Froid?

Após o recebimento da intimação da Receita Federal, a BACAMASO conduziu auditoria interna

para recuperar dados relacionados aos pagamentos feitos à Papier Froid. Durante a auditoria, a

BACAMASO não identificou prova de prestação de serviços. Como parte de seus controles internos,

o sistema de ERP da BACAMASO exigia que a área ou o executivo que estivesse realizando um

pagamento anexasse ao pedido documentação que justificasse o pagamento. A BACAMASO

identificou que o Sr. Colorado havia anexado no sistema financeiro de ERP da BACAMASO apenas

uma minuta não assinada de um contrato de prestação de serviços de consultoria financeira pela

Papier Froid, sem descrição detalhada do objeto. Considerando que o Sr. Colorado era CEO da

empresa, o Sr. Colorado possuía orçamento para contratações estratégicas da empresa, em especial

contratações que demandavam confidencialidade. Nesses casos especiais, como foi o caso do

pagamento feito à Papier Froid, as contratações não passavam pelo processo padrão de contratação

realizado pela área de suprimentos da BACAMASO. Esses pagamentos ainda estavam sujeitos ao

plano de auditoria interna da BACAMASO. Até a data da intimação e a auditoria que dela resultou,

o pagamento à Papier Froid não tinha sido selecionado nas amostras rotineiras de auditoria interna.


10. Quais medidas foram tomadas pela BACAMASO para cooperação com as autoridades como

parte de seu acordo de leniência?

Como parte da leniência da BACAMASO, a empresa incentivou seus funcionários a cooperarem

com as investigações, em especial, se disponibilizando para depoimentos e esclarecimentos. A

empresa também forneceu dados financeiros e cópia de backup de e-mails de funcionários indicados

pelo Ministério Público Federal. Em especial, a BACAMASO constituiu comitê independente, que

contou com assessoria de escritórios de advocacia e empresas de contabilidade forense

especializadas para: (i) realizar investigação interna independente objetivando apurar quais

funcionários da BACAMASO estiveram envolvidos nos pagamentos ilícitos e se houve qualquer

outro ilícito cometido por funcionários da BACAMASO; e (ii) revisar o programa de compliance

da BACAMASO. Em relatório preliminar da investigação interna não foram constatadas evidências

de envolvimento de outros funcionários (além de Colorado). O Comitê Independente, por meio de

seus assessores, compartilhou os documentos já analisados durante a investigação e fez uma

apresentação do relatório preliminar para a força tarefa da Operação Spinaci. Embora já tenham sido

adotadas algumas melhorias em controles internos da BACAMASO, a revisão do programa de

compliance realizada pelos assessores do Comitê Independente ainda encontra-se em andamento.

11. A Sra. Coralina é investigada na Operação Spinaci?

A Sra. Coralina não foi alvo de qualquer medida coercitiva. Durante as negociações do acordo de

leniência entre BACAMASO e o Ministério Público, Coralina prestou depoimento em que relatou:

“que, após a primeira fase da Operação Spinaci, contatou COLORADO, por WhatsApp,

manifestando sua preocupação com o possível envolvimento da BACAMASO na SPINACI; que suas

obrigações como CFO incluíam divulgar ao mercado eventuais fatos relevantes sobre a

BACAMASO; que COLORADO respondeu à DECLARANTE que ela não precisava se preocupar

com isto, já que a BACAMASO não tinha sido alvo da operação policial; que, posteriormente,

quando a DECLARANTE perguntou a COLORADO sobre a intimação da RECEITA FEDERAL,

COLORADO informou à DECLARANTE que o pagamento tinha sido feito a seu pedido e que sabia

do que se tratava, mas não revelou à DECLARANTE qual o motivo do pagamento; que COLORADO

disse lamentar o ocorrido, comunicando sua intenção de renunciar à presidência da empresa; que

COLORADO recomendou à DECLARANTE que contratasse advogado criminal; que, apesar dos

pedidos da DECLARANTE, COLORADO não deu qualquer outra informação sobre o pagamento”.

12. O Sr. Colorado é titular de participação societária na BACAMASO?

O Sr. Colorado possui participação indireta na BACAMASO, por meio de uma holding familiar.

Ele atuava como membro do Conselho de Administração da BACAMASO, cargo do qual se afastou

na mesma data em que renunciou ao cargo de CEO.

13. Como se deu a aprovação interna para assinatura do acordo de leniência pela BACAMASO?

Seguindo orientação dos advogados contratados após a renúncia do Sr. Colorado, a Sra. Coralina

convocou reunião emergencial do Conselho de Administração da BACAMASO, durante a qual o


Conselho autorizou a Sra. Coralina a assinar acordo de leniência, caso necessário. Na mesma

ocasião, o Conselho de Administração deliberou sobre a criação de comitê independente para

condução de investigação interna.

14. O acordo de leniência firmado entre BACAMASO e Ministério Público foi homologado

judicialmente?

Sim, na mesma data da homologação da delação premiada do Sr. Peter Colorado.

15. Houve oferecimento de denúncia pelo Ministério Público contra o Sr. Colorado ou algum

outro funcionário da BACAMASO?

Até o momento não houve oferecimento de denúncia relacionada à segunda fase da Operação

Spinaci, e o inquérito da Operação continua em andamento.

16. A Alentejo Brasil, a BACAMASO ou qualquer uma de suas respectivas controladas já foram

investigadas em algum caso de corrupção?

Não se tem conhecimento do envolvimento da Alentejo Brasil, da BACAMASO ou de suas

subsidiárias em investigações criminais, exceto em relação aos fatos narrados neste Caso.

17. Qual o resultado da Assembleia Geral convocada pela BACAMASO para decidir sobre a

proposição de ação de responsabilidade contra administradores?

Em Assembleia Geral, restou aprovada “proposição de qualquer ação de responsabilidade cabível

contra administradores da BACAMASO envolvidos em ilícitos investigados na Operação Spinaci,

observando-se os melhores interesses dos acionistas da Companhia”.

18. Qual é o escopo de discussão da arbitragem instaurada pelos acionistas da BACAMASO, em

face da empresa, perante a CAM-B3?

Os procedimentos instaurados na CAM-B3 e perante a CVM são confidenciais e encontram-se em

andamento. Devido a declarações feitas à imprensa por advogados envolvidos no procedimento

perante a CAM-B3, é sabido que o seu termo de arbitragem foi assinado antes da assinatura do termo

de arbitragem do procedimento perante a CAMARB e que na arbitragem CAM-B3 se discute o

ressarcimento a investidores de danos causados pelo pagamento de propina realizado pelo Sr.

Colorado. A CVM informa que o procedimento administrativo visa a apurar possível violação da

Instrução 358 por administradores da BACAMASO.

19. Como ficou a situação financeira da BACAMASO após a divulgação da Operação Spinaci na

imprensa?

Até a instauração do procedimento arbitral perante a CAMARB, a BACAMASO não enfrentava

dificuldade financeira.


20. A Chinese Wall praticada pela Enterprise Perícias cumpre todos os requisitos necessários para

a sua efetividade, sendo aplicada tanto em relações físicas, quanto virtuais?

Sim, seguindo padrões de mercado e políticas internas da Enterprise, além de medidas digitais, todos

os funcionários foram devidamente informados de que não poderiam conversar entre si a respeito

de assuntos que pudessem estar sujeitos a chinese wall.

21. Os documentos e informações compartilhados pela BACAMASO com a Dra. Marta antes do

rompimento das negociações eram públicos?

A Dra. Marta teve acesso a alguns documentos confidenciais da BACAMASO e, durante uma

ligação preliminar, ouviu alguns dos possíveis argumentos de defesa considerados pela

BACAMASO.

22. Qual foi o montante pago pela Alentejo Brasil ao Sr. Figo a título de honorários?

Até a data da alegação de conflito de interesses feita pela BACAMASO, a Alentejo Brasil o Sr. Figo

havia apresentado faturas totalizando R$500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de honorários,

relativos à preparação de sumário preliminar (outline) do parecer técnico a ser elaborado para a

Alentejo Brasil.

23. O que motivou a Enterprise Perícias a assinar o contrato com a Alentejo Brasil em detrimento

das negociações com a BACAMASO?

A Enterprise Perícias possui política interna que estabelece que, no caso de negociações simultâneas

que possam resultar em conflito de interesses, o primeiro contrato firmado entre a Enterprise e um

cliente deve prevalecer sobre as demais negociações, independentemente da duração das

negociações ou dos valores negociados.

24. Existem fatos relatados no Caso e seus anexos que não são de conhecimento de alguma das

Partes ou do Tribunal Arbitral?

Todos os fatos constantes do Caso (pp. 1-8) são incontroversos e de conhecimento tanto das Partes,

quanto do Tribunal Arbitral.

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