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Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Limitada - CNPJ: 07.437.241/0001-41

Data base: 31/12/2017

Formulário de Referência – Anexo 15 II – Administradores de carteiras de valores mobiliários

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário:

1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e

cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos

negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

A declaração dos diretores responsáveis, nos termos do item 1.1 deste formulário encontram-se ao final deste documento,

onde está registrada a declaração:

Diretor de Administração de Recursos de Terceiros – Administração Fiduciária (doravante designado Diretor de

Administração Fiduciária) - Sr. Marc Forster

Diretor de Administração de Recursos de Terceiros – Gestão de Recursos (doravante designado Diretor de Gestão) – Sr.

Paulo Eduardo Clini

Diretor de Cumprimento de Regras, Políticas, Procedimentos, Controles Internos e Risco (doravante designado como Diretor de Legal e Compliance e Gestão de Risco) – Sra Luciana Barbosa Silveira. 2. Histórico da empresa1

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa

A Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada (nome do escritório domiciliado no Brasil) doravante designada “Western Asset” é a filial brasileira da Western Asset Management Company.

A Western Asset iniciou as suas atividades no Brasil em 1º de dezembro de 2005, no âmbito da operação de aquisição de parte substancial do negócio de administração de recursos do Citigroup no mundo pela Legg Mason. Assim, foi dada a continuidade a um negócio com quatro décadas de presença no mercado brasileiro de administração de recursos, atuando como gestora de fundos de investimento e carteiras administradas, bem como na administração fiduciária e distribuição de cotas de seus próprios fundos.

A Western Asset Management Company foi fundada em 1971 pelo United California Bank e em 1986, foi adquirida pela Legg Mason. Desde então, a companhia cresceu, vindo a tornar-se uma das mais importantes gestoras de investimentos financeiros dos Estados Unidos e do mundo. A partir dos atuais escritórios em Pasadena, Nova York, Londres, Cingapura, Tóquio, Hong Kong, Melbourne, Dubai e São Paulo, a Western Asset tem como foco o gerenciamento global de ativos através de uma gama completa de produtos para clientes em mais de 40 países no mundo todo.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

2

Informações adicionais sobre a empresa e seus gestores estão disponíveis no seu website www.westernasset.com.

2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle

societário

Não houve evento societário ou alterações no controle societário da Western Asset.

b. escopo das atividades Não houve alteração relevante no escopo de atividades da Western Asset no período. No que concerne à atividade de

distribuição de cotas (de fundos próprios) a atuação foi intensificada nos últimos anos. No entanto, na modalidade direta,

permanece restrita, direcionada a público alvo reduzido, preponderantemente clientes institucionais. A distribuição junto a

pessoas físicas permanece sendo realizada única e exclusivamente por intermédio dos distribuidores contratados na

modalidade conta e ordem.

c. recursos humanos e computacionais

As mudanças relevantes no quadro de funcionários nos últimos cinco anos foram as seguintes:

- Em 2014 a empresa contratou Gustavo Baltar para liderar a recém criada equipe de Gestão de Multimercados, que passou

a ser independente do time de Renda Fixa;

- Em junho/2014 saída da Sra Patrícia Avolio Furtado Mussalan anteriormente designada Diretora da empresa

- Em janeiro/2015, Silmara Baccani, Superintendente de Legal & Compliance, deixou a companhia, sendo substituída por

Luciana Silveira em maio/2015;

- Renúncia do Diretor Executivo Sr. Marzo Bernardi (Sr. Marzo assumiu um cargo na matriz, deixando de fazer parte do

quadro local da instituição) em abril/2015 e nomeação, em seu lugar, do Sr Marc Forster, previamente Superintendente de

Vendas

- Nomeação das Sras Luciana Amorim da Silva Haddad e Luciana Barbosa Silveira como Diretoras Estatutárias,

respectivamente em abril/2015 e julho/2015

Em relação aos recursos computacionais da companhia, não houve alteração relevante no período.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

As políticas da Western Asset são revisadas periodicamente sendo portanto, objeto de constante aprimoramento, mas sem

destaques relevantes para o período. Algumas políticas criadas ou reformuladas no período são as seguintes:

Responsabilidade Socioambiental, Gestão de Risco, Gerenciamento de Liquidez e Suitability.

3. Recursos humanos2

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios

Dois (2)

b. número de empregados


3

Sessenta e cinco (65)

c. número de terceirizados

Dois (2)

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e

atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

Anderson Cleiton Ferreira Neubern - CPF: 107.325.378-35

Cesar Augusto Moreira Mikail – CPF: 073.293.798-16

Gustavo de Paula Baltar – CPF 078.095.947-70

Marc Forster – CPF: 252.544.178-89

Paulo Eduardo Clini – CPF: 118.318.958-38

4. Auditores

4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial

Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes

b. data de contratação dos serviços

Dia 05/06/2017 para o exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2017.

c. descrição dos serviços contratados

Exame do balanço patrimonial, da demonstração de resultado do exercício, da mutação do patrimônio líquido, da

demonstração do fluxo de caixa e das notas explicativas para emissão do relatório com a opinião dos auditores independentes

sobre as demonstrações financeiras.

5. Resiliência Financeira

5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e

os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários

Sim

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que

trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

4

Sim, o Patrimônio Líquido da empresa supera ambos os montantes relacionados na questão.

5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

A Western Asset é uma instituição Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários autorizada para tal pelo Banco Central do Brasil, portanto, não se enquadra como Administrador Fiduciário nos termos do art 1º, parágrafo 2º, inciso II da ICVM 558. Desta forma, não se aplica o § 5º do art. 1º da referida norma.

6. Escopo das atividades

6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria,

tesouraria, etc.)

A Western Asset desempenha serviços de administração fiduciária, gestão discricionária de fundos e carteiras e distribuição

direta de cotas de fundos próprios para público alvo restrito, sendo que a distribuição para pessoas físicas é realizada única

e exclusivamente por intermédio dos distribuidores contratados na modalidade conta e ordem. Os serviços de controladoria,

custódia e escrituração de ativos e passivos são prestados por outras instituições que são devidamente autorizadas para

executar tais atividades.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em

participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice,

clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

A Western Asset atua como administradora, gestora e distribuidora de Fundos de Investimentos (FIs) e Fundos de

Investimentos em Cotas de Fundos de Investimentos (FICFIs) regulamentados pela ICVM 555, bem como gestora de carteiras

administradas.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

As carteiras e os fundos administrados e geridos pela Western Asset investem em uma série de instrumentos, tais como:

títulos públicos federais, cotas de FIs e FICFIs de gestão própria, derivativos registrados em Bolsa, cotas de FIDCs e

FICFIDCs, títulos de emissão de companhias privadas (de capital aberto ou não, com registro na CVM ou não), títulos de

instituições financeiras e não financeiras.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Sim, a Western Asset realiza a distribuição de cotas apenas de fundos próprios.

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.

5

6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de

valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

A Western Asset, através do Departamento de Investimentos, realiza exclusivamente a gestão de recursos de terceiros. A

gestão de recursos próprios é realizada por Departamento segregado, consoante política de investimento específica e

restrita. Este Departamento é segregado dos demais fisicamente (porta com acesso controlado) e logicamente (a equipe que

realiza a gestão de recursos de terceiros não interfere nas decisões de investimento tomadas pelo Departamento que efetua

a gestão de recursos próprios). A atividade de distribuição é realizada pelo Departamento de Client Services, funcionalmente

e hierarquicamente segregado das atividades de gestão de ativos.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao

administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A Western Asset Management (Brasil) Holdings Limitada, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de

São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 15º andar, Conjunto 152, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

09.215.259/0001-24, tem como objeto social a participação societária em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e atualmente detém 99.99% das quotas da Western Asset (organograma

descrito no item 7.2 deste formulário).

6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes

informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Administração Fiduciária:

Total: 73.820

Investidores de fundos destinados a investidores qualificados e de carteiras administradas: 5.751

Investidores de fundos destinados a investidores não qualificados: 68.069

b. número de investidores dividido por:

i. pessoas naturais


Investidores de fundos destinados a investidores qualificados: 2.477

4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

6


ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)


Investidores de fundos destinados a investidores qualificados e de carteiras administradas: 118


iii. instituições financeiras

Administração Fiduciária: 0

iv. entidades abertas de previdência complementar


v. entidades fechadas de previdência complementar

Administração Fiduciária: 1.183

vi. regimes próprios de previdência social


Investidores de fundos destinados a investidores qualificados: 0

Investidores de fundos destinados a investidores não qualificados: 67

vii. seguradoras


viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil


ix. clubes de investimento


x. fundos de investimento

7


xi. investidores não residentes


xii. outros (especificar)

Administração Fiduciária (Conta e Ordem* e outros clientes não relacionados):

Investidores de fundos destinados a investidores qualificados: 1.507


*Quando o distribuidor por Conta e Ordem não tiver disponibilizado as informações segmentadas nos tipos definidos de “i” a “xi”.

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e

não qualificados)


Total: R$ 62.604.728.513,53

Investidores de fundos destinados a investidores qualificados e de carteiras administradas: R$ 52.231.220.146,31

Investidores de fundos destinados a investidores não qualificados: R$ 10.373.508.367,22

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

Administração Fiduciária: R$ 1.549.924.742,94

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)


1 – R$ 4.914.229.079,21 2 - R$ 2.444.803.896,97 3 – R$ 1.858.760.354,40 4 – R$ 1.188.416.241,76 5 – R$ 1.154.226.362,53 6 – R$ 1.032.672.538,01 7 – R$ 998.637.760,67 8 – R$ 944.825.385,84 9 – R$ 860.056.636,22

10 – R$ 595.783.251,57

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

i. pessoas naturais

8


Investidores de fundos destinados a investidores qualificados e de carteiras administradas: R$ 519.723.996,19

Investidores de fundos destinados a investidores não qualificados: R$ 8.635.336.803,33

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)



Investidores de fundos destinados a investidores não qualificados: R$ 387.045.787,97

iii. instituições financeiras

Administração Fiduciária: R$ 0,00

iv. entidades abertas de previdência complementar


v. entidades fechadas de previdência complementar


vi. regimes próprios de previdência social


Investidores de fundos destinados a investidores qualificados e de carteiras administradas: R$0,00


vii. seguradoras


viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil


ix. clubes de investimento


x. fundos de investimento

9


xi. investidores não residentes


xii. outros (especificar)

Administração Fiduciária (Conta e Ordem* e outros clientes não relacionados):



*Quando o distribuidor por Conta e Ordem não tiver disponibilizado as informações segmentadas nos tipos definidos de “i” a “xi”.

6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. ações


b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras


c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras


d. cotas de fundos de investimento em ações


e. cotas de fundos de investimento em participações


f. cotas de fundos de investimento imobiliário


g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios


10

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa


i. cotas de outros fundos de investimento


j. derivativos (valor de mercado)

Administração Fiduciária: R$ 3.257.344,84

k. outros valores mobiliários


l. títulos públicos


m. outros ativos

Administração Fiduciária: R$ 464.607.800,01

6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades

de administração fiduciária

A Western Asset não exerce atividades de administração fiduciária para gestores terceiros.

6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Os dados informados nas questões acima, podem conter dupla contagem conforme o caso.

Para referência, em 31/12/2017, o Patrimônio gerido pela Western Asset (desconsiderando os FICs) era representado por R$ 43.143.606.774,02*

*Dados internos da Western Asset

7. Grupo Econômico

7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando

a. controladores diretos e indiretos

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A Western Asset tem como controladores diretos a Western Asset Management (Brasil) Holdings Limitada (majoritariamente)

e a Legg Mason International Holdings, LLC.

b. controladas e coligadas

A Western Asset não possui controladas e/ou coligadas.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

A Western Asset não possui participação em outras empresas do grupo.

d. participações de sociedades do grupo na empresa

A Western Asset Management (Brasil) Holdings Limitada detém 99.99% das quotas, sendo o restante pertencente à Legg

Mason International Holdings, LLC.

e. sociedades sob controle comum

Não há empresas domiciliadas no Brasil sob controle comum.

7.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com

as informações apresentadas no item 7.1.

8. Estrutura operacional e administrativa5

8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento

interno, identificando:


Exterior

Brasil

Western Asset Management

(Brasil) HoldingsLimitada

LM Holdings 2 Limited Legg Mason InternationalHoldings, LLC.

0,01%99,99%

Western Asset ManagementCompany DTVM Limitada

99,99% 0,01%

Exterior

Brasil

Western Asset Management

(Brasil) HoldingsLimitada

LM Holdings 2 Limited Legg Mason InternationalHoldings, LLC.

0,01%99,99%

Western Asset ManagementCompany DTVM Limitada

99,99% 0,01%

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a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

Os demais departamentos da Western Asset, resumidamente, são:

IS – Investment Support (Suporte a Investimentos) – Dividido em duas células:

- Controle de caixa e liquidação – realiza procedimentos operacionais relacionados à disponibilização do fluxo de caixa do dia e projetado, input das informações de aplicações e resgates provenientes da distribuição direta, envio de instruções das operações realizadas para os custodiantes, relacionamento e registro dos fundos junto às corretoras.

- Controle e acompanhamento de fundos: monitoramento de registro de receitas/despesas e eventos nas carteiras administradas e dos fundos, envio de informações devidas ao regulador e autorregulador, gerenciamento dos contratos de auditoria externa dos fundos, reconciliação dos ativos presentes nos sistemas internos em nome dos fundos em relação às posições dos custodiantes, reconciliação dos lançamentos que impactaram os caixas dos fundos com as posições dos custodiantes, cálculo e análise dos relatórios referentes à performance dos fundos e carteiras e seus benchmarks.

LC Legal & Compliance (Jurídico e Compliance) dividido em:

- Compliance: monitora o cumprimento da Legislação aplicável, das Políticas e procedimentos que regulam o funcionamento dos diversos aspectos do negócio, especialmente de caráter fiduciário, visando detectar falhas e recomendar melhorias. Além disso, atua nos processos de Know Your Customer (KYC) nos casos em que a Western Asset atua como distribuidora direta e na contratação e supervisão dos prestadores de serviços relacionados aos fundos e carteiras por meio da realização de Due Diligence.

- Portfolio Compliance: Visa garantir que as operações realizadas pelo departamento de Investimentos estejam aderentes às normas, políticas e restrições aplicáveis aos fundos e carteiras de investimento.

- Jurídico: responsável, dentre outros, pela elaboração e análise de todos os instrumentos jurídicos relacionados à Western Asset, bem como responsável, por representar a Western Asset perante todo e qualquer Orgão Regulador, Autorregulador e Fiscalizador e por assessorar e administrar a solução de eventuais disputas judiciais ou extrajudiciais

Risk Management (Departamento de Gestão de Riscos): responsável pelo desenvolvimento e validação dos modelos matemáticos utilizados na valorização de ativos (a Western Asset acompanha os procedimentos de valorização adotados pelas instituições contratadas para o serviço de precificação, em linha com o seu dever fiduciário de administrador), pela mensuração do risco de mercado, liquidez e crédito. IT Tecnologia de Informação: Efetua a gestão da infra-estrutura tecnológica das instalações, suporte às plataformas eletrônicas utilizadas, dos projetos de TI, gerenciamento dos processos de controle de segurança da informação e recuperação de sistemas em caso de contingência e relacionamento com os fornecedores. Recursos Humanos: atua na estratégia de treinamento e desenvolvimento, remuneração e benefícios, recrutamento e seleção, análise de riscos trabalhistas, iniciativas de integração, coordenação do programa de avaliação de desempenho, plano de sucessão e retenção de funcionários. Finanças: Controle dos investimentos dos recursos próprios e pagamentos de responsabilidades financeiras, cobranças de taxas e consolidação das fontes de receita, controle e processamento de impostos e demais tarifas e controladoria. Client Services & Marketing (Serviços ao Cliente & Marketing): Departamento de Serviços a Clientes, dividido em: - Área de implementação de mandatos: coordena e monitora os contratos de constituição e a implementação de alterações nos mandatos de clientes e nos produtos de clientes institucionais e de varejo, bem como é responsável pelo relacionamento com alguns prestadores de serviço, e com novas estruturas de canais de distribuição. - Área de suporte: Assessora os gerentes de relacionamento no atendimento das demandas de clientes institucionais e canais de distribuição, prepara relatórios e informações referentes aos produtos e carteiras.

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Produtos: - Análise e desenvolvimento de novos produtos e revisão dos já existentes; - Realização de estudos relativos à performance dos produtos, e para esclarecimento aos clientes, conforme o caso, independente da área de Investimentos; - Elaboração de materiais de marketing; - Assessoramento no relacionamento com o cliente no que se refere às estratégias adotadas por Investimentos.

Institucional e Canal de Vendas: - Realiza a gestão do relacionamento com os atuais clientes e prospecção de novos clientes institucionais e canais distribuidores.

Serviços Administrativos: Planejamento e coordenação de mudanças físicas internas, reparos, manutenção da estrutura do escritório, atividades relacionadas ao risco socioambiental, responsabilidade por questões de segurança de acesso, permissão de estacionamento e outras questões prediais, logística de materiais do escritório e pagamentos junto a fornecedores. O Departamento de Investments (Investimentos) é segregado em quatro áreas, Renda Fixa, Renda Variável, Multimercados e Pesquisa de Empresas. As três primeiras áreas, consoante as diretrizes e restrições definidas contratualmente, ou por meio de regulamentos e definições de legislação para os mandatos, implementam as decisões estratégias e táticas dos respectivos Comitês, bem como são responsáveis pelo desenvolvimento e análise de pesquisas e estudos econômicos utilizados no processo de decisão. A última área mencionada, é responsável pelo desenvolvimento, análise e acompanhamento de emissores, provendo suporte e participando da tomada de decisão dos demais Comitês e respectivas áreas. Os principais Comitês nos quais as decisões de investimento são tomadas são: Alocação, Renda Fixa, Renda Variável, Multimercado, Comitê de Crédito. Informações detalhadas acerca destes Comitês serão mencionados adiante.

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são

registradas suas decisões

Comitê de Auditoria:

Objetivo: Revisar diversas matérias relevantes ao funcionamento da Western Asset, entre elas, por exemplo, revisar as demonstrações contábeis semestrais, juntamente com o relatório da administração, parecer do auditor independente e notas explicativas previamente à publicação, avaliação da efetividade das auditorias independente e externa quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais, bem como regulamentos e códigos internos, recomendar à Diretoria da Western Asset a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados e verificar o cumprimento destas recomendações.

Frequência: Trimestral

Participantes: Membros definidos no Contrato Social, e convidados conforme o caso (por exemplo Auditoria Externa, Membros da Auditoria Interna da Legg Mason Inc)

Formalização: Ata

Comitê de Remuneração:

Objetivo:

Fiscalizar a implementação e a execução da Política de Remuneração

Propor as diferentes formas de remuneração fixa e variável aos Diretores

Definir e executar a política da Empresa referente a garantias de bônus pra novas contratações e pagamentos de verbas rescisórias para funcionários que se demitiram

Rever a Política de Remuneração anualmente

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Propor o valor da remuneração para apresentação aos Diretores

Avaliar os futuros cenários internos e externos e os seus possíveis impactos sobre a Política de Remuneração

Avaliar e propor alterações à Política de Remuneração para assegurar que esteja consistente com as práticas de mercado local em relação aos concorrentes

Assegurar que a Política de Remuneração esteja consistente com a filosofia de gestão de risco

Preencher o “Relatório do Comitê de Remuneração”, conforme especificado pelo Banco Central, em tempo hábil

Frequência: Anual

Participantes: Membros eleitos pela Diretoria

Formalização: Ata

Comitê de Performance:

Objetivo: analisar o desempenho e aderências das carteiras e fundos de investimento sob gestão

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor responsável pela Administração Fiduciária, Diretor de Investimentos, Diretor de Legal e Compliance e Gestão de Risco, Gestores de Renda Fixa e Renda Variável e Gerentes de Relacionamento

Formalização: Ata

Comitê de Apreçamento, Risco de Liquidez e Crédito

Objetivo: supervisionar os processos de gerenciamento de risco de liquidez e apreçamento, analisando as práticas e preços adotados pelos agentes responsáveis pelo apreçamento dos ativos e supervisão de condições de mercado que possam afetar a formação de preços dos títulos.

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor responsável pela Administração Fiduciária, Diretor de Legal e Compliance e de Gestão de Risco, representantes da Área de Gestão de Investimentos, de Gestão de Riscos e da Área de Suporte a Investimentos.

Formalização: Ata

Latin America Market and Credit Risk Committee (MCRC)

Objetivo: Discussão das estratégias dos portfólios, exposição a Riscos de Mercado, Crédito, Liquidez e resultados

Frequencia: Mensal

Participantes: Chief Risk Officer Global (Pasadena), Head of Global & Non-US Portfolio Risk; Departamento de Gestão de Risco da sede (Pasadena), Responsável pela Operação Local - Diretor Executivo da Western Asset Brasil (Diretor Responsável pela Administração Fiduciária), Diretora responsável pelo Legal e Compliance e Gestão de Risco; Diretor de Investimentos.

Formalização: Ata

Comitê de Revisão de Corretoras

Objetivo: Monitorar volumes operados junto às corretoras vis-à-vis o target gerado pela avaliação, aprovação de novas corretoras entre outros aspectos relevantes tendo em vista o monitoramento da melhor execução;

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Frequência: Trimestral

Participantes: Representante das áreas: Legal e Compliance, Área de Investimentos (Renda Fixa), Área de Investimentos (Renda Variável), Área de Suporte a Investimentos.

Formalização: Ata

Comitês relacionados à Gestão de Recursos:

Comitê de Alocação de Ativos:

Objetivo: Decidir a alocação entre Renda Fixa e Renda Variável em mandatos balanceados e quando aplicável no segmento Investimento no Exterior e Estruturados.

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Investimentos em Renda Fixa, Renda Variável ou de Multimercados, Gestores de Carteira, Traders das áreas de Renda Variável, Renda Fixa e Multimercados, Economista e Analistas de empresas

Formalização: Ata

Comitê de Renda Fixa

Objetivo: Discutir cenários e posicionamento em Renda Fixa

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Investimentos em Renda Fixa, Gestores de Carteira, Traders de Renda Fixa e Economista.

Formalização: Ata

Comitê de Renda Variável

Objetivo: Discutir cenários e posicionamento em Renda Variável

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Investimentos em Renda Variável, Gestores de Carteira, Traders de Renda Variável e Analistas de Empresas, quando for o caso.

Formalização: Ata

Comitê de Multimercados Macro

Objetivo:atualizar os participantes sobre as implementações realizadas, reportar eventuais alterações táticas vis-à-vis o Comitê anterior, discutir projeções, expectativas e estudos para suportar as estratégias a serem adotadas no próximo período.

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Investimentos em Multimercados, Gestores de Carteira e Trader de Multimercados

Formalização: Apresentação

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Comitê de Multimercados Long & Short

Objetivo: atualizar os participantes sobre as implementações realizadas, reportar eventuais alterações táticas vis-à-vis o Comitê anterior, discutir projeções, expectativas e estudos para suportar as estratégias a serem adotadas no próximo período.

Frequência: Mensal

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Renda Variável, Gestores de Carteira e Traders e Analistas de Renda Variável

Formalização: Apresentação

Comitê de Crédito

Objetivo: discutir novas emissões e revisar periodicamente emissões em carteiras, limites de contrapartes

Frequência: Não definida

Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Pesquisa de Empresas, Analistas de Empresas, gestores de Renda Fixa cujos mandatos possuam exposição a ativos de crédito

Formalização: Ata

*Na ausência dos diretores, representantes por eles indicados poderão participar dos comitês, conforme o caso.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Marc Forster – Diretor Executivo e Diretor responsável pela Administração Fiduciária e pela contratação de Agentes

Autônomos.

Luciana Barbosa Silveira – Diretora responsável pelo Legal, Compliance e Gestão de Risco, Lavagem de Dinheiro (ICVM

301) e Ouvidoria (ICVM 529)

Luciana Amorim da Silva Haddad – Diretora responsável pela Distribuição, Suitability

Paulo Eduardo Clini – Diretor responsável pela Gestão de recursos de terceiros

8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as

informações apresentadas no item 8.1.

Não se aplica

8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa

relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

Diretor de Administração Fiduciária

Nome: Marc Forster

Idade: 42 anos

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Profissão: Administrador

CPF ou Número do Passaporte: 252.544.178-89

Cargo Ocupado: Diretor Executivo

Data da Posse: 10/04/2015

Prazo do Mandato: 2018

Outros Cargos ou Funções exercidos na empresa: Além das responsabilidades consignadas na questão 8.4, assume as de

Diretor Executivo e as inerentes ao Contrato Social.

Diretor de Gestão

Nome: Paulo Eduardo Clini

Idade: 50 anos

Profissão: Economista


Cargo Ocupado: Diretor



Outros Cargos ou Funções exercidos na empresa: Além das responsabilidades consignadas na questão 8.4, as inerentes ao

Contrato Social.

Diretora de Legal, Compliance e de Gestão de Riscos

Nome: Luciana Barbosa Silveira

Idade: 48 anos

Profissão: Advogada


Cargo Ocupado: Diretora



Outros Cargos ou Funções exercidos na empresa: Além das responsabilidades consignadas nas questões 8.5 e 8.6, as

inerentes ao Contrato Social.

18

Diretora de Distribuição e Suitability

Nome: Luciana Amorim da Silva Haddad

Idade: 39 anos

Profissão: Administradora


Cargo Ocupado: Diretor



Outros Cargos ou Funções exercidos na empresa: Além das responsabilidades consignadas na questão 8.7, as inerentes ao

Contrato Social.

8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos

Diretor de Administração Fiduciária (Marc Forster):

- Bacharel em Administração de Empresas - 1999 – EAESP/FGV – Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas

- MBA em Finanças – 2004 – INSPER São Paulo

- College of Business Administration Summer Marketing/ International Business Seminar – The University of Texas and Austin - 1997

Diretor de Gestão (Paulo Clini):

- Bacharel em Ciências Econômicas – 1989 - Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – USP

- Mestre em Economia – 1995 – Instituto de Pesquisas Econômicas - USP

ii. aprovação em exame de certificação profissional

Diretor de Administração Fiduciária (Marc Forster): CPA-20

Diretor de Gestão (Paulo Clini): CGA isento

iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

Nome da empresa

Cargo e funções inerentes ao cargo

19

Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

Datas de entrada e saída do cargo

Diretor de Administração Fiduciária (Marc Forster):

Nos últimos 5 anos, atuou na Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada

Diretor Executivo (desde 03/2015) e Head de Client Service & Marketing, Products e Client Service Support (06/2013); Client Service Executive (12/2005)

Preponderantemente, as atividades relacionadas à posição de Client Services incluem a manutenção do relacionamento com clientes e distribuidores, atendimento operacional de suas demandas, apresentando e discutindo performance das carteiras, monitoramento das carteiras e fundos, discutindo cenário econômico, legislação aplicável.

As atividades como Diretor Executivo incluem funções de revisão de balanço antes da publicação e oversight de toda a estrutura pela qual é responsável (detalhamento das funções das estruturas encontram-se descritas no item 8.1).

Marc Forster ingressou no grupo em 1998, antes da aquisição do negócio de administração de recursos do Citigroup no mundo pela Legg Mason.

A atividade principal da Western Asset, é a de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e Distribuição

Diretor de Gestão (Paulo Clini):


Head de Investimentos (desde 2008)

Responsável pela gestão de fundos e carteiras administradas, responsável pela equipe de Investimentos da companhia.

Gerência direta da equipe de administradores de carteiras e traders.

Clini iniciou no cargo em 2008 e ingressou na empresa em 2005.

A atividade principal da Western Asset, é a de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros e Distribuição.

8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos e desta Instrução, fornecer:



Luciana Barbosa Silveira

Advogada – Faculdade de Direito Universidade Mackenzie – 1994

Pós Graduação Lato-Sensu em Direito Contratual 2000 – PUC Pontifícia Universidade Católica

LLM , Direito do Mercado Financeiro – 2004 – INSPER


Não Possui


20

Nome da empresa




- Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada (desde 05/2015)

Diretora responsável pelo Departamento de Legal e Compliance, que contém as seguintes áreas: Jurídico, Compliance e Portfolio Compliance.

Responsável pelo Departamento de Gestão de Risco da instituição (Risk Management)

A descrição das áreas mencionadas encontram-se descritas no item 8.1 “a” do presente formulário.

Possui as atribuições de Chief Compliance Officer e FATCA Responsible Officer

- Banco Safra S.A.(Junho/2014 a Maio/2015)

Superintendente Geral Jurídico

- Assessoria e estruturação jurídica, elaboração de documentos societários para os processos relacionados a fundos de investimento, e contratos e demais instrumentos jurídicos relacionados à Asset Management da instituição. - Acompanhamento de processos junto aos órgãos reguladores, autorreguladores e fiscalizadores e representação da instituição na ANBIMA.

- Responsável pelo Jurídico Asset da instituição

- Banco Bradesco S.A.(2006 até 2014)

Responsável pelo Jurídico e Compliance da BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e do Bradesco Custódia

- Representante da instituição nas reuniões junto aos órgãos reguladores e autorreguladores.

- Vice Presidente da Comissão de Acompanhamento dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais da ANBIMA.

- Vice Presidente do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA

Em todos os casos, as experiências são relacionadas aos serviços relacionados à atividade de administração de recursos de terceiros.

8.6 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:





Nome da empresa


21



*Trata-se da mesma pessoa indicada como Diretor de Cumprimento no item anterior.

8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a

mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:



Luciana Amorim da Silva Haddad

Bacharel em Administração de Empresas – 2001 – FAAP Fundação Armando Álvares Penteado

MBA Executivo- 2013 – INSPER São Paulo (Extensão de 1 semana na Darden Business School –Virginia/EUA)

GVPec – Administração de Recursos Humanos – 2004 – FGV – Fundação Getúlio Vargas

Small Business Management - 2002– San Diego Community College District – Califórnia/EUA


Não Possui


Nome da empresa





Diretora responsável por Distribuição, Suitability e Recursos Humanos

Responsável pelos processos relacionados a Recursos Humanos (treinamento, recrutamento e desenvolvimento,

remuneração e retenção), representação do escritório perante a matriz para garantir que as nuances culturais e regulatórias

sejam observadas, pela comunicação interna da empresa junto ao CEO, e oversight de toda a estrutura de distribuição e

suitability, recebendo reporte matricial das áreas envolvidas.

A empresa realiza administração e gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos próprio, ingresso na empresa em

2006.

8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

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Dezenove (19)

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

A atividade de gestão de recursos é realizada pelo time de Investimentos e está dividida basicamente em: Renda Fixa, Renda

Variável, Multimercados e Pesquisa de Empresas. As três primeiras áreas são suportadas pela Equipe de Pesquisa de

Empresas e desempenham as atividades de gestão nos respectivos mercados. O time de Investimentos é geralmente

representado nas reuniões com clientes pelos Especialistas de Produtos, da área de Produtos.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Front-office

Em linhas gerais, as decisões de investimento são tomadas nos diferentes comitês para os respectivos tipos de mandatos (modelos, dependendo do caso), e são implementadas pelo time de investimento. Os sistemas utilizados são: 1) Rebalancer: sistema desenvolvido internamente para geração automática de ordens para rebalanceamento de

portfolios conforme modelo preestabelecido. Possui integração com o sistema ATP. 2) ATP: sistema de boletagem de compras e vendas de ativos e derivativos desenvolvido e suportado internamente.

Principais funções: - Controle do fluxo entre Portfolio Managers, Traders e Portfolio Compliance - order management; - Pré-registro de ordens antes da execução - Distribuição automática e equânime de ordens executadas para os clientes - Conexão e transmissão automática do sistema de instruções para liquidação (back-office)

3) Módulo de controle de movimentações (cash online) integrado (CMS System) – sistema de gestão de caixa 4) Bloomberg - Sistema de informações e comunicação amplamente utilizado pelo mercado. Utilizado na Western Asset como fonte de informações para o processo de tomada de decisão e como mecanismo de comunicação com corretoras para execução de ordens no mercado.

5) Valor Pro - Sistema de informações e notícias com foco no mercado local. Utilizado na Western Asset como fonte de

informações para o processo de tomada de decisão e a implementação.

8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e

regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:


Cinco (5)


A estrutura mantida para a verificação do atendimento às normas legais e regulamentares é realizada pelo departamento de Legal e Compliance, composto por: - Portfolio Compliance: responsável pela aderência dos veículos de investimento aos respectivos mandatos, regulamentos e legislações aplicáveis, tanto previamente à realização das operações (enquadramento online, ou pré trade) quanto no dia seguinte (batch), aprovação de novos produtos, controle relacionado à negociação somente com corretoras aprovadas - Jurídico: responsável pela elaboração e análise de todos os instrumentos jurídicos relacionados à Western Asset incluindo, mas não se limitando a contratos, regulamentos de fundos de investimento, análise de regulamentações, aprovação de produtos de acordo com a legislação vigente, representação perante todo e qualquer Órgão Regulador, Autorregulador e Fiscalizador e assessorar e administrar a solução de eventuais às disputas judiciais ou extrajudiciais.

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- Compliance: responsável pela revisão e elaboração das Políticas, pela execução do CMP Compliance Monitoring Program (programa de testes baseado em risk-based approach, verificação do cumprimento das Políticas) treinamentos aos colaboradores, verificação de aderência ao código de ética, gestão do processo relacionado à Política de Investimentos Pessoais, análise de conflito de interesse, revisão e elaboração das políticas da instituição, acompanhamento de alterações regulatórias, realização de processos de KYC (Know your Customer) e Due-Diligence em prestadores de serviço. No que tange à atividade de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratados, parte deste trabalho é realizado pela equipe aqui descrita, principalmente nos processos relacionados à due diligence e determinadas verificações, no entanto, a depender do tipo de serviço contratado, outras estruturas relacionadas aos servidores correlatos exercerão fiscalização na medida que acompanham ou tem interação com os respectivos prestadores de serviços, no caso as equipes descritas no âmbito da estrutura de gestão de riscos, estrutura mantida para as atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas e distribuição de cotas


1) Compliance Service

Sistema proprietário que tem como objetivo monitorar as operações realizadas pela área de gestão de forma a

assegurar o cumprimento das normas em vigor e das políticas de investimento previamente negociadas com o cliente.

A Western Asset utiliza este sistema para ao menos dois diferentes processos de verificação de enquadramento: Pré

Trade (checagem da transação antes da execução) e Pós Trade (ou Processo Batch: verificação do enquadramento de

fundos e carteiras após o fechamento do mercado)

2) Workbench

Sistema utilizado pela área de Portfolio Compliance para verificações diárias de enquadramento no processo de pre-

trade. Esse sistema possui interação automática com o sistema de boletagem de compras e vendas de ativos financeiros

(ATP) para verificação de todas as ordens antes da execução no mercado, evitando assim potenciais

desenquadramentos ativos.

3) Guideline Matrix

Adicionalmente, a área de Portfolio Compliance é responsável por manter todas as informações das carteiras e fundos

atualizadas no sistema interno chamado Guideline Matrix. As informações contidas no sistema são disponibilizadas

para todas as áreas envolvidas da Western Asset por meio de relatório na Intranet e fornece um resumo de todos os

limites e restrições do portfólio.

4) BAS (Broker Administration System) Sistema de compliance para administração de corretoras e contrapartes.

5) CPAC (Compliance Portfolio Analytics Calculator)

Sistema de compliance utilizado para monitoramento dos limites de risco de mercado dos fundos e carteiras (VaR, Stress,

Duration, B-VaR, cálculo de prazo médio) dos fundos.

6) Sistema Risk Money – base de dados contratada de terceiros utilizada para fazer as pesquisas de mídia negativa nos processos de Due Diligence de prestadores de serviço e KYC, sem prejuízo das pesquisas realizadas em sites públicos.

7) Gift Log – Sistema interno disponível na intranet para verificação de recebimento de presentes e entretenimento.

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Vale lembrar que a equipe de Legal e Compliance possui acesso de consulta aos demais sistemas da empresa, de forma geral,

a fim de executar suas atividades.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A equipe de Legal e Compliance é totalmente independente das demais áreas da Western Asset, tendo como responsável a

Diretora de Legal e Compliance que se reporta diretamente ao responsável Global de Legal e Compliance localizado na

matriz em Pasadena. Nesta estrutura de reporte, não há nenhuma interferência da equipe de Investimentos, ou das equipes

que executam as atividades de Distribuição.

8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:


Quatro (4)


A equipe é responsável pelo desenvolvimento, validação e manutenção dos modelos matemáticos utilizados no apreçamento

gerencial de ativos, cálculo das métricas de risco, e elaboração e distribuição de relatórios de risco para as áreas pertinentes

do negócio. Provê as informações referentes a risco utilizadas pela área de Portfolio Compliance para a verificação do

cumprimento dos respectivos limites.


Os softwares e modelos atualmente em uso para gerenciamento de risco foram desenvolvidos internamente e são proprietários da Western Asset, com exceção do software Luna, responsável pelo gerenciamento de risco de mercado de renda fixa e renda variável (cálculo de Value-at-Risk, Tracking Error, Stress Testing e Immunization Model). Dentre as principais ferramentas atualmente utilizadas pela Western Asset para o gerenciamento de riscos, destacamos: 1) Gerenciamento de Risco de Liquidez: Modelo proprietário de cálculo do nível de liquidez de cada portfólio,

monitoramento de Net Flows e concentração de investidores. 2) Gerenciamento de Risco de Mercado: sistema Luna (sistema desenvolvido pela empresa MAPS para avaliação de risco

de mercado dos portfólios de Renda Fixa e Renda Variável - Value-at-Risk, Tracking Error, Stress Testing e Immunization Model) e o sistema Interfacial.

3) Gerenciamento de Risco de Crédito: Ferramentas proprietárias para acompanhamento do risco de crédito bem como

as utilizadas no monitoramento diário descrito na questão anterior (estrutura mantida para a verificação do

atendimento às normas legais e regulamentares)

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

O Departamento de Gestão de Risco é funcionalmente independente em relação à área de Investimentos e possui duplo

reporte:

25

- Head of Global & Non-US Portfolio Risk, baseado na matriz da companhia, em Pasadena nos Estados Unidos, no que se

refere aos aspectos quantitativos relacionado ao gerenciamento de risco de mercado, liquidez e crédito, sem prejuízo do

acompanhamento dos portfolios neste aspecto,

- Diretora de Legal e Compliance e Gestão de Risco, a qual, avalia os riscos de negócio da gestora, participa do Comitê de

Apreçamento, Risco de Liquidez e Risco de Crédito (realizado mensalmente), e é membro convidado pelo MCRC – Market

and Credit Risk Committee (realizado anualmente e mantido por Pasadena).

8.11 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos

e da escrituração de cotas, incluindo:

*Os dados fornecidos nesta seção são relativos ao time de Investment Support, responsável pelas atividades de Back-Office

conforme descrito. As atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas são prestadas por

instituições terceiras, contratadas para a prestação dos respectivos serviços.


Oito (8)

b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Os sistemas utilizados pela área são: Instrução aos Custodiantes e Corretoras: Sistemas Mercury e Tess-X, desenvolvidos e suportados internamente. Responsáveis pela geração automática de arquivos e geração de boletas para envio através de upload via Web services aos custodiantes e pela geração de arquivos enviados às corretoras com as alocações de transações em ações nos diversos portfolios administrados. Processamento da Carteira: Sistema Invest One, desenvolvido e suportado pela Sungard. Responsável pelo registro e controle interno de posições, registro e controle das transações, cálculo de valor de mercado, processamento de eventos corporativos e relatórios operacionais. 1) Controladoria de Ativos e Passivos dos Fundos de Investimentos: contratada junto a instituições financeiras

autorizadas a desempenhar tal função. A Western Asset possui hoje relacionamento com os principais prestadores desse serviço no mercado brasileiro. Estas instituições são responsáveis pelos registros contábeis, apreçamento dos ativos, cálculo de cotas, escrituração de posição e transações de cotistas, prestação de grande parte das informações contábeis e regulatórias à CVM e à ANBIMA dos fundos de investimento administrados pela Western Asset.

2) Conciliação de caixa: A conciliação é efetuada diariamente pelo Bank of New York (processo global da Western Asset) individualmente por transação de débito ou crédito e o resultado das pendências reportado internamente para as devidas providências de regularização.

Performance: Sistema Eagle Pace, desenvolvido e suportado pela Eagle Investments Systems para o cálculo de performance

das carteiras e dos fundos de investimento, registro de benchmarks e cálculo de sua performance, relatórios de performance

para uso interno e para envio a clientes.

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

Anderson Cleiton Ferreira Neubern – Superintendente de Investment Support

26

25 anos de experiência - Western Asset Management Company – Responsável por Investment Support desde 2010 - BNP Paribas – Responsável pelo Middle Office e Back Office da Asset Management, 2009 – 2010 - Banco Santander – Responsável pelo Middle Office do Asset Management, 2002 – 2009 - Deutsche Bank – Analista Financeiro Sênior, 1998 – 2002 - Chase Manhattan Bank – Analista Financeiro Junior, 1993 – 1998 - Mestre em Finanças pela FIPE-USP - Pós Graduação em Administração - FGV - Graduado em Economia pela PUC-SP - CPA-20 Anbima

8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:


Sete (7)


Distribuição de cotas de fundos na modalidade direta para clientes institucionais (investimentos via carteira administrada

ou fundos de investimento) e relacionamento com os distribuidores contratados na modalidade conta e ordem. A Western

Asset não atua na distribuição direta de cotas para investidores os quais sejam pessoas físicas.

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

Os funcionários envolvidos na atividade de distribuição de cotas possuem no mínimo certificação CPA-20. Além do

Treinamento Anual oferecido pelo Departamento de Compliance, os funcionários que desempenham esta atividade realizam

Treinamento Anual de Combate à Lavagem de Dinheiro presencial, e adicionalmente são realizados outros treinamentos

considerados obrigatórios e providos pela matriz.

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

Não existem equipamentos ou serviços específicos para a atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sendo responsável direto apenas pela distribuição para clientes institucionais, a Western Asset conta com sistema completo

de CRM, chamado Onyx, que serve todos os escritórios da companhia ao redor do mundo.

A distribuição dos fundos da Western Asset passa em ambos os casos pela respectiva área, sendo que:

- Distribuição Direta: de escopo limitado (preponderantemente clientes institucionais) cabe à área de Distribuição manter

os registros a ele relacionados atualizados, sendo que os gerentes de relacionamento podem solicitar ao Departamento de

Compliance pesquisas para verificar a viabilidade de estabelecer relacionamento comercial (atuando conjuntamente no

processo de KYC - Know your Customer), mantendo os cadastros de clientes e os identificando, bem como a origem de seus

recursos.

27

- Distribuição Conta e Ordem: a contratação de prestadores de serviço de distribuição por conta e ordem, inicia-se com o

estudo pela área de Distribuição, de forma a conhecer a estruturação e o prestador de serviço em questão. Conforme o caso,

demanda o processo de Due Diligence a ser realizada em conjunto com o Departamento de Compliance, conforme descrito

neste formulário.


Não se aplica

9. Remuneração da empresa

9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de

remuneração que pratica

A fontes anuais de receita da Western Asset são: taxa de administração e performance e remuneração das aplicações próprias

(operações realizadas pela Área de Finance de forma independente da gestão de recursos de terceiros).

9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data

base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas

Administração Fiduciária: 75,35%

Gestão: 24,21%

b. taxas de performance

Administração Fiduciária: Não se aplica

Gestão: 0,44%

c. taxas de ingresso

Não cobramos taxa de ingresso nos fundos

d. taxas de saída

Não cobramos taxa de saída nos fundos

e. outras taxas

Não aplicável


28

Não aplicável

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A Western Asset mantém políticas internas aplicáveis aos processos de Seleção de prestadores de serviços relacionados às

carteiras e fundos administrados/geridos. Em se tratando de Corretoras, a aprovação depende de discussão no Comitê de

Corretoras, e:

a. da realização de Due Diligence pela área de Compliance e

b. da análise de crédito realizada pela área de Pesquisa de Empresas.

Somente as corretoras aprovadas podem ser contrapartes dos fundos e carteiras. Este é um processo extremamente relevante

e um dos pilares da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da instituição.

De forma geral, os demais prestadores de serviço passam por Due Diligence realizada pela área de Compliance e o

departamento envolvido, conforme o caso, a qual pode incluir visita física e necessariamente inclui: pesquisa de mídia

negativa/reputacional do parceiro, verificação de possível conflito de interesse, análise do questionário respondido (cada

tipo de serviço possui um padrão de questionário, o qual endereça os aspectos relevantes para a avaliação do serviço em

análise) e documentos e informações recebidas e verificadas (Politicas, manuais, etc). Em alguns casos, envolve também a

análise do site da instituição.

Ao final do processo, o Compliance elabora um relatório relativo à Due Diligence realizada e apresenta no Management

Committee para análise e aprovação (Foro semanal do qual participam todos responsáveis por cada departamento da

empresa). Há o processo de revisão periódica dos prestadores de serviço, através do preenchimento de questionários,

pesquisa de mídia negativa e acompanhamento de ocorrências na prestação de serviços.

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

A área de Investimentos efetua a avaliação das corretoras, e a tabulação dos resultados é realizada por Portfolio

Compliance. Com base nesta avaliação, são definidos targets de alocação de corretagem para cada corretora. Em cada

Comitê, é realizado o acompanhamento destes targets, com as eventuais justificativas dos desvios acima da tolerância aceita,

se houver.

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

A Western Asset não adota a prática de receber soft dollar.

Relativo a presentes e entretenimento, a Western Asset mantém política interna específica com relação ao tema.

Presentes:

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Para evitar potenciais conflitos de interesses, somente podem ser aceitos presentes com valor nominal passível de definição,

limitado ao equivalente a USD 100.00 (Cem dólares). Acima deste valor, os presentes devem ser declinados ou destinados a

sorteio na empresa.

Entretenimento:

Somente será considerado nesta categoria se o Contato Comercial acompanhar o colaborador no evento. Caso o Contato

Comercial não estiver acompanhando o colaborador, a regra a ser aplicada é a mesma da categoria de presentes.

Se o valor do ingresso/evento representar mais que o equivalente a USD 100.00 (Cem dólares), o excedente deverá ser doado

para instituição de caridade indicada pela Western Asset. Para os casos em que o equivalente a USD 300.00 (Trezentos

dólares) for excedido, a possibilidade de retenção dependerá ainda da autorização do Diretor Executivo para tal.

Instruções gerais:

- A todo tempo, para ambos os casos, tudo o que for oferecido e tiver valor acima de R$ 100,00 (Cem reais), independente

se o destino for a retenção, doação ou devolução do item, a ocorrência deve ser registrada via sistema interno chamado Gift

Log (disponível na Intranet da empresa). Os registros são verificados pelo Compliance.

- Não é permitido aceitar presentes e entretenimentos cujo valor nominal não seja passível de ser estimado, tampouco vale

presente, “cash equivalent” ou entretenimento adulto.

Caso persistam quaisquer dúvidas ou polêmicas relativas ao assunto, o Compliance deve ser sempre contactado/consultado.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

A companhia dispõe de uma equipe dedicada a gestão do chamado Plano de Continuidade de Negócios localizada em

Pasadena, Califórnia, responsável por estabelecer e monitorar a efetividade do Plano de Contingência. Esta equipe

supervisiona os Planos de Contingência de todas as localidades onde a Western Asset mantém escritório. Em São Paulo, a

Western Asset utiliza os serviços da IBM Business Resiliency Services como seu local de backup. O Plano de Continuidade

de Negócios, que inclui o planejamento para continuidade do negócio, recuperação de desastres e gestão de incidentes, está

desenhado para administrar todas as interrupções das atividades baseado na abordagem dos seis impactos: acesso aos

escritórios, perda de energia elétrica, perda dos sistemas de informação perda dos links de comunicação, interrupção de

contato com os principais fornecedores, e interrupção de contato com os principais funcionários.

O Plano de Continuidade de Negócios reduzirá o tempo de recuperação das atividades críticas ao negócio, estabelecendo

um ambiente confiável e seguro para os principais sistemas e funções dentro de um prazo minimamente necessário. Para

esse objetivo, a Western Asset dispõe de procedimentos detalhados e atualizados para ativação dos planos, notificação dos

funcionários, acessar a redundância dos sistemas e ativar as facilidades de back-up.

10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

A análise de liquidez das carteiras dos fundos de investimento da Western Asset é baseada em aspectos qualitativos e

quantitativos e busca avaliar a compatibilidade entre a magnitude da exposição dos ativos registrados na carteira em relação

ao volume médio negociado desse mesmo ativo no mercado secundário. Do ponto de vista qualitativo, são considerados

30

aspectos como: a política de Investimento, as regras internas/legais/contratuais, volatilidade das cotas, o tipo de investidor

e o grau de dispersão de propriedade das cotas.

Do ponto de vista quantitativo, a área de Gestão de Risco da Western Asset mantém métricas que proporcionam medidas

objetivas e consistentes da liquidez dos fundos monitorados. A análise consiste em comparar o tamanho da posição de cada

ativo contra a liquidez corrente do mercado. Nesta análise, são levadas em consideração apenas informações do mercado

secundário com liquidez significativa, tais como títulos públicos e ações. Para títulos de emissores privados que não possuem

um mercado secundário com liquidez significativa, como debêntures, CDBs, FIDCs, LFs, etc, o modelo adotado pela Western

Asset classifica tais ativos como ilíquidos e, portanto, considerando para efeito de liquidez a data de seus respectivos

vencimentos. Os indicadores gerados são recalculados com base em cenários de Estresse utilizando “choques” (utilizando

redutor de liquidez do lado dos ativos considerados líquidos e de forma concomitante a simulação de um resgate relevante,

gerado com base em critério estatístico que verifica o volume histórico de resgates dos produtos).

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o

inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Anualmente, é realizado Treinamento presencial de Prevenção e Combate a Lavagem de Dinheiro para os colaboradores

que executam atividades relacionadas à distribuição e manutenção de cadastros e documentações relativas a clientes.

Neste treinamento, são revisados os principais conceitos acerca do tema, os indícios e as obrigações às quais estamos sujeitos

como instituição integrante do sistema de distribuição. Além disso, neste treinamento, são revistos os procedimentos

cadastrais a serem cumpridos em atendimento à regulamentação em vigor, inclusive no que se refere ao processo de revisão

cadastral a cada 24 meses. Periodicamente, os procedimentos de cadastro e manutenção de documentos relativos aos clientes

são checados por amostragem pelo departamento de Compliance.

Referente aos processos relacionados ao Suitability, tendo em vista a natureza do escopo de clientes com os quais a Western

Asset atua como distribuidora, o processo se aplica somente aos RPPS (Regime Próprio de Previdência Social) os quais não

sejam considerados investidores qualificados. Neste caso, resumidamente, o cliente recebe um questionário que se destina a

mapear o perfil do investidor. Os produtos de investimento são classificados conforme metodologia própria de régua de

risco, e podem ser acessados se o perfil de risco do cliente for compatível vis-à-vis o risco do produto pretendido.

Caso, o perfil do cliente seja mais conservador que o produto pretendido, não é admitida a aplicação, exceto se o cliente

assinar um Termo de Ciência de Inadequação de Investimentos ao Perfil do Investidor. Periodicamente, cabe à área de

Produtos a revisão da régua de risco, e caso haja alteração, a qualquer momento, cabe a esta área notificar os demais

envolvidos no processo para que os respectivos procedimentos sejam adotados, no sentido de verificar se há notificação a

ser enviada para o cliente. O processo de revisão dos produtos e do perfil do cliente devem ser realizados no mínimo a cada

24 meses (sem prejuízo de realizar-se verificação em prazo inferior se necessário). A Western Asset não possui produtos na

categoria de Produtos Complexos a serem oferecidos para clientes RPPS.

Os pilares da Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro observam o conjunto de alguns procedimentos:

31

- Nos casos em que a Western Asset é a instituição distribuidora junto ao cliente, aplicam-se os procedimentos de

identificação do cliente, Know your Customer (KYC) – no qual a área de distribuição passa informações mínimas obtidas

em decorrência de seu relacionamento com o cliente para que o Compliance possa fazer suas verificações e análises (inclui

a pesquisa reputacional, pesquisa em sites públicos, OFAC, SDNU, etc) , resultando ainda na classificação em relação ao

grau de exposição ao risco de lavagem de dinheiro. Um relatório é elaborado e conforme o caso, a aprovação do

relacionamento dependerá de aprovação discutida no Management Committee. A revisão deste processo deve acontecer a

cada 24 meses.

- Quando se trata de distribuidor contratado, no processo de Due Diligence deste prestador de serviço, um ponto bastante

relevante é a verificação da estrutura e procedimentos adotados pelo prestador em relação aos processos cadastrais, de

suitability, de prevenção a lavagem de dinheiro e envio de informações para os clientes, sem prejuízo dos demais itens

verificados. Há especial atenção em relação aos tópicos mencionados, sendo que verifica-se os dados informados nos

questionários versus a Política encaminhada versus a explanação dos processos no decorrer da entrevista da Due Diligence.

Da mesma forma que no processo de KYC, é realizada a pesquisa reputacional do prestador de serviço e identificado se há

processos junto a órgãos reguladores. Ao final, um relatório é gerado com as conclusões e a aprovação do prestador de

serviço depende de aprovação no Management Committee. Periodicamente, o processo de Due Diligence é revisto.

- Em relação às contrapartes: O sistema interno global chamado BAS (Broker Administration System) controla e garante

que a Western Asset opere apenas com contrapartes conhecidas e que tenham sido previamente aprovadas no regime do

comitê anteriormente descrito (Comitê de Corretoras - BRC). As corretoras passam por Due-Diligence periodicamente e são

analisadas pelo departamento de Análise de Empresas no que se refere ao risco de crédito. Adicionalmente, passam por

processo de avaliação no âmbito do comitê mencionado.

- Treinamento anual para todos os colaboradores de forma a reforçar os procedimentos internos e reforçar a relevância de

seu processo na prevenção à lavagem de dinheiro.

- Monitorando os ativos financeiros dos fundos e carteiras administradas transacionados no mercado, por meio de análise

de bandas de preços (e através de contrapartes devidamente credenciadas).

- Incluindo cláusulas contratuais com claras obrigações de manutenção de processos de cadastro e identificação de clientes

e demais procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro

- Através dos procedimentos adotados pela área de Recursos Humanos previamente à contratação dos colaboradores quando

da verificação da inexistência de fatos públicos que possam comprometer a imagem da Empresa ou a segurança dos demais

empregados (Conheça seu empregado).

- Reporte de operações suspeitas consoante o estabelecido na regulamentação.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos

exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.westernasset.com.br

32

11. Contingências6

11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no

polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. Principais fatos

b. Valores, bens ou direitos envolvidos

Não há processos desta natureza que sejam considerados relevantes.

11.2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável

pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional,

indicando:

a. Principais fatos


Não há processos desta natureza.

11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não se aplica

11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco)

anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. Principais fatos



11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco)

anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos


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12 . Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando

a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades

autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados –

SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro

ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo,

a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de

reabilitação

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizadof. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização

da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

A declaração dos diretores responsáveis, nos termos do item 12 encontram-se ao final deste documento.

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