VALE: A CAMINHO DA

TRUE CORPORATION Teleconferência com

investidores

20 de fevereiro de 2017

2

3

Proposta dos Acionistas Controladores de Operação Societária para Viabilizar Nova Governança da Vale

• Controle Definido

(Valepar com 54% das

ONs)

• Novo Acordo de

Acionistas Valepar

• Controle Difuso

(Grupo de Controle

<50% das ONs)

• Unificação das

Ações (Voluntária)

• Novo Acordo de

Acionistas da Vale

Vinculando 20% das

ONs

• Controle Difuso

• Sem Acordo de

Acionistas

• Novo Mercado Principais Eventos Precedentes

Migração Oficial para Novo Mercado Assim que Possível

Vale: A Caminho da True Corporation

Implementação da Operação Fase de Transição Governança Almejada 1 2 3

09 de maio de 2017

Vencimento do Acordo de

Acionistas Atual da Valepar

10 de novembro de 2017

(prorrogável por mais 6 meses)

Vencimento do Novo Acordo

de Acionistas da Valepar

09 de novembro de 2020

(sem previsão de prorrogação)

Vencimento do Novo Acordo

de Acionistas da Vale

Estrutura da Operação Societária Proposta

4

A operação proposta é constituída por uma série de componentes indissociáveis e interdependentes, sendo a eficácia

de cada uma condicionada à exitosa realização das demais

Conversão Voluntária

de Ações Preferenciais

em Ações Ordinárias

Alteração do Estatuto

Social da Companhia

Incorporação da

Valepar pela Vale

• Relação de Troca de 0,9342 ON por cada PN, determinada com base no VWAP

de 30 dias

• Em linha como as regras do segmento de Novo Mercado da BM&FBovespa

• Acionistas da Valepar passam a ser acionistas diretos da Vale

• Incremento da posição acionária dos Acionistas Valepar de 10% (diluição de 3%

para os demais acionistas)

1

2

3

5 Nota:

1 Assumindo cenário com adesão integral à conversão de ações. Participação total resultante em um cenário com adesão mínima de 54% dos acionistas preferencialistas: Litel – 21,09%; BNDESPAR – 8,54% (considerando a participação direta do BNDES na Vale); Mitsui – 5,45%; Bradespar – 6,33%; Eletron – 0,01%; Free Float – 58,58%

Estrutura Acionária Resultante

Estrutura Acionária Pré-Operação

[X]% ONs da Vale

[x]% PNs da Vale

[X]% Total

Free Float Valepar

9,47% 58,07% 15,00% 17,44% 0,02%

39,64%

95,60%

61,01%

53,88%

1,03%

33,70%

6,48%

3,36%

5,29%

Estrutura Acionária Pós-Operação (1)

[x]% Participação Vinculada ao Novo Acordo de Acionistas da Vale

[x]% Participação Livre

Free Float

58,11%

Novo Acordo de Acionistas da Vale vinculando 20% das ONs

10,00% 3,58% 4,16% 2,26%

11,33% 1,93% 2,24% 6,38% 0,01%

6

Composição do

Conselho de

Administração

Tag Along 100% -

Oferta Pública de

Aquisição de Ações

(OPA)

Poison Pill

Mecanismo de

Resolução de Conflitos

• Conselho de Administração composto por 12 membros titulares

• Cumprimento aos requisitos do Novo Mercado relativo à composição do Conselho de

Administração por membros independentes

• Tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas da Companhia mediante

oferta pública de aquisição de ações (OPA), em caso de alienação de controle

• Realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide

participação igual ou superior a 25% do total de ações ordinárias ou total da Companhia

• Solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado na Câmara de

Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa

Estatuto Social da Vale será alterado para aproximar-se das disposições comumente observadas em Estatutos Sociais

de companhias listadas no segmento de Novo Mercado

1

2

3

4

Novo Estatuto Social da Vale

7

Após a conclusão da operação, um novo acordo de acionistas será celebrado a fim de assegurar maior estabilidade à

Companhia durante a transição para uma nova estrutura societária sem controlador definido

O Novo Acordo de Acionistas da Vale delegará um grande número de matérias para o Conselho de Administração,

tornando-o mais forte e atuante

Novo Acordo de Acionistas da Vale

Resolução de Conflitos

Ações Vinculadas

Reunião Prévia de

Acionistas (RPA)

Prazo

Quórum Qualificado

1

2

3

4

5

• 20 anos prorrogáveis por mais 10 anos • 3 anos sem previsão de prorrogação

• Arbitragem • Judiciário

• Todas as

ONs de

emissão da

Valepar

• Total de 20%

das ONs da

Vale, na

seguinte

proporção

• Obrigatória; sempre que houver RCA e AG;

todas as matérias levadas a RCA ou AG;

deliberação vincula o voto

• Não Obrigatória; somente quando convocada;

somente para as matérias de quorum

qualificado; deliberação vincula o voto

• 75% do total das Ações Vinculadas das Partes

presentes na RPA

• 75% do total das Ações Vinculadas das Partes

presentes na RPA

Acordo de Acionistas Atual da Valepar Novo Acordo de Acionistas da Vale

Litel

Bradespar

Mitsui

BNDESPAR

Eletron

(49,0%)

(21,2%)

(18,2%)

(11,5%)

(0,02%)

Litel

Bradespar

Mitsui

BNDESPAR

(50,0%)

(20,8%)

(17,9%)

(11,3%)

8

Principais Méritos da Operação

Estabilidade e

Segurança para a

Companhia

Melhores Práticas de

Governança

Corporativa

Aumento de Liquidez

Maior Acesso a

Mercados de Capitais

• A definição da estrutura societária e de governança da Companhia após o vencimento

do Acordo de Acionistas Atual da Valepar confere maior segurança a todas as partes e

uma transição gradual para o cenário de true corporation

• Promove o alinhamento de interesses entre grupos de acionistas, e entre acionistas e

administradores

• Fortalecimento da Administração, Conselho de Administração como órgão mais

importante de deliberação

• Promove maior liquidez para os acionistas da Companhia que poderão ter os mesmos

direitos e benefícios com ações de uma única classe

• Adequação a melhores práticas de governança e unificação das classes de ações

permitem que a Vale cumpra os pré-requisitos para acessar novos segmentos do

mercado de capitais (e.g. Segmento de Novo Mercado da BM&FBovespa)

Como resultado da operação, a Vale se tornará uma Companhia sem acionista controlador definido (“true corporation”),

o que confere maiores poderes e indepedência à administração da Companhia

1

2

3

4

Diversificação da Base

Acionária

5

• Dissolução do atual bloco de controle da Companhia e consequente diversificação da

base aciónária, trazendo maior independência à administração da Companhia

9

Condições e Cronograma de Implementação

Fatores Condicionantes

Aprovação da Proposta de Operação pelos Acionistas

da Vale e Valepar

Adesão Mínima dos Acionistas Preferencialistas da

Companhia à Conversão Voluntária de Ações

1 2

• Em cumprimento à legislação aplicável, os acionistas da

Valepar não votarão nas AGEs da Vale

• A adesão de pelo menos 54% dos acionistas

preferencialistas fará com que os acionistas da Valepar

detenham, ao final da operação, uma participação

acionária inferior à 50% do capital social da Vale

Cronograma Indicativo de Implementação

Maio Junho Julho Agosto

Semana Iniciada em:

7 14 21 28

• Convocação AGE Vale

(após vencimento do

Acordo de Acionistas Atual

da Valepar)

4 11 18 25

• Realização da AGE Vale

Semana Iniciada em:

2 9 16 23 30

Semana Iniciada em:

6 13 20 27

• Efetivação da Incorporação

da Valepar

• Assinatura do Novo Acordo

de Acionistas da Vale

Semana Iniciada em:

Período de Restrição de

Negociação de Ações

(Lock-Up)

• Lock-Up de 6 meses contados a partir da celebração do Novo Acordo de

Acionistas da Vale para ações não vinculadas ao referido acordo

• Janela de Conversão

Voluntária Vale

10

Q&A

Apêndice: Cálculo Detalhado

11

Conversão Voluntária de Ações Preferenciais em Ações Ordinárias(1)

Incorporação da Valepar pela Vale(1)

Note:

1 Assumindo cenário com adesão integral à conversão voluntária de ações

Estrutura Acionária Pós-Conversão Estrutura Acionária Pós-Incorporação de Valepar

Ações ON Ações PN Total Ações ON Ações PN Total

# % # % # % # % # % # %

Valepar 1,735 34.54% - - 1,735 34.54% 1,909 36.73% - - 1,909 36.73%

Litel 1,008 20.06% - - 1,008 20.06% 1,108 21.33% - - 1,108 21.33%

Bradespar 303 6.03% - - 303 6.03% 333 6.41% - - 333 6.41%

Mitsui & Co 260 5.18% - - 260 5.18% 286 5.51% - - 286 5.51%

BNDESPAR 164 3.27% - - 164 3.27% 181 3.48% - - 181 3.48%

Eletron 0.4 0.01% - - 0.4 0.01% 0.5 0.01% - - 0.5 0.01%

BNDESPAR 268 5.34% - - 268 5.34% 268 5.16% - - 268 5.16%

Outros 3,020 60.12% - - 3,020 60.12% 3,020 58.11% - - 3,020 58.11%

Total 5,024 100% - - 5,024 100% 5,197 100% - - 5,197 100%

Incremento da

posição

acionária dos

Acionistas

Valepar de

10%

Cada ação PN

trocada por

0.9342 ação

ON

Estrutura Acionária Atual Estrutura Acionária Pós-Conversão

Ações ON Ações PN Total Ações ON Ações PN Total

# % # % # % # % # % # %

Valepar 1,716 53.88% 20 1.03% 1,737 33.70% 1,735 34.54% - - 1,735 34.54%

Litel 997 31.29% 12 0.60% 1,008 19.57% 1,008 20.06% - - 1,008 20.06%

Bradespar 299 9.40% 4 0.18% 303 5.88% 303 6.03% - - 303 6.03%

Mitsui & Co 257 8.08% 3 0.16% 261 5.06% 260 5.18% - - 260 5.18%

BNDESPAR 162 5.10% 2 0.10% 164 3.19% 164 3.27% - - 164 3.27%

Eletron 0.4 0.01% 0.0 0.00% 0.4 0.01% 0.4 0.01% - - 0.4 0.01%

BNDESPAR 206 6.48% 66 3.36% 273 5.29% 268 5.34% - - 268 5.34%

Outros 1,263 39.64% 1,881 95.60% 3,144 61.01% 3,020 60.12% - - 3,020 60.12%

Total 3,186 100% 1,968 100% 5,153 100% 5,024 100% - - 5,024 100%

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