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UP-TO-DATE - No 250 O que uma Due Diligence? O apoio na tomada de deciso no processo de fuses e aquisies de empresas.

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O que DUE DILIGENCE? O apoio na tomada de deciso no processo de

fuses e aquisies de empresas

Afonso Celso B. Tobias ([email protected])

Consultor da Cavalcante Consultores, responsvel na rea de treinamento e consultoria financeira.

Administrador de Empresas e Contador pela Universidade Mackenzie.

Atuou durante 10 anos como consultor financeiro pela Coopers & Lybrand nas reas de Corporate Finance e Planejamento e Anlise de Negcios e 3 anos como gerente de fuses e aquisies pelo Banco Real de Investimento e Banco Alfa de Investimento

Mestrando pela Universidade Mackenzie em Administrao de Empresas com nfase em Gesto Econmico-financeira.

Ps-graduado em Economia pela Universidade Mackenzie e Planejamento e Controle Empresarial pela Fundao Armando lvares Penteado FAAP.

Professor de ps-graduao em Planejamento e Controle Empresarial e Administrao Contbil e Financeira pela Fundao Armando lvares Penteado FAAP.

! O que Due Diligence? ! possvel adquirir uma empresa

sem passar por um processo de Due Diligence?

! Quem o profissional mais adequado para assumir um trabalho de Due Diligence?

! Qual o escopo de uma Due Diligence?

! Qual a importncia de um Acordo de Confidencialidade em um processo de Due Diligence?



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NDICE 1. INTRODUO ........................................................................................................... 3

2. O QUE DUE DILIGENCE?.................................................................................. 4

3. AT ONDE DEVER CHEGAR A DUE DILIGENCE?.............................................. 6

3. ESCOPO GERAL DA DUE DILIGENCE ................................................................... 7

3. REGRAS BSICAS PARA UMA BOA DUE DILIGENCE ..................................... 9

4. QUANTO AO ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE .......................................... 11



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1. Introduo

Apesar de pouco comentado pelos nveis inferiores de uma empresa, um relatrio de Due

Diligence uma etapa muito importante, principalmente em processos de fuses e aquisies.

difcil acreditar que uma negociao possa ser concretizada entre as partes sem um trabalho

detalhado de Due Diligence da empresa em questo, geralmente requisitado pelo lado do

comprador.

O relatrio de Due Diligence poder interferir na definio e concretizao final do valor da

empresa, demonstrando segurana e consistncia atravs de uma ferramenta crucial para a

tomada de deciso.

O objetivo deste Up-to-Date apresentar o esclarecimento do trabalho de um auditor/consultor

independente de um servio especial denominado Due Diligence, juntamente com as suas

caractersticas, escopo, cuidados e providncias a serem tomadas neste processo.



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2. O que Due Diligence?

Due Diligence refere-se investigao completa de um negcio, geralmente feita durante o processo de um negociao de compra de venda de um negcio ou empresa.

um servio especial ligado auditoria financeira, contbil e operacional que executa testes

complementares para certificao dos nmeros dos ltimos demonstrativos financeiros da

empresa em negociao, utilizados como base para a elaborao do clculo do valor da

empresa/negcio. Alm disso, verifica tambm eventuais passivos ocultos, sejam eles fiscais,

trabalhistas, ambientais, previdencirios, entre outros.

O seu escopo, em geral, bem restrito, no caracterizando um servio completo de auditoria.

Dependendo da complexibilidade da negociao, poder gerar desde um breve sumrio at

um extenso relatrio, incluindo pareceres de auditoria e uma gama de demonstrativos

analticos e por documentao legal e comprovada.

Na realidade, o processo de Due Diligence no deveria ser feito somente quando a empresa

estiver sendo vendida, pois poder tambm caracterizar uma investigao quanto a

confiabilidade dos nmeros apresentados pela contabilidade interna e principalmente quanto

qualidade dos servios da auditoria externa oficial.

Via de regra, o processo de uma Due Diligence dividido nas seguintes partes

interdependentes:

1. Extensa investigao, principalmente atravs de entrevistas e anlise documental;

2. Elaborao de relatrios e coleta de material pertinente;

3. Anlise e interpretao dos dados coletados.



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Existem quatro momentos em que surgem a necessidade de se efetuar um processo de uma

Due Diligence:

1. Venda ou aquisio de um negcio;

2. Captao de recursos para financiar projetos de longa maturao;

3. Elaborao de planos de liquidao de uma empresa, na hiptese do seu fechamento

quando no h mais condies de vend-la;

4. Periodicamente, como parte integrante do processo de preparao do Oramento

Estratgico.



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3. At onde dever chegar a Due Diligence?

A Due Diligence poder ser conduzida por analistas internos da empresa que est objetivando

a aquisio de negcio ou fuso de algumas atividades com unidades de outra empresa.

Mas o mais adequado que seja conduzido por uma auditoria/consultoria independente, para

garantir a imparcialidade do trabalho.

Ao faz-la, no deve haver restries quanto profundidade da anlise, pois, muitas vezes,

isto poder revelar fatores crticos de sobrevivncia ou mesmo de sucesso do

empreendimento.

A regra geral para uma boa Due Diligence que o auditor/consultor dever obter toda a

informao necessria para a correta avaliao da situao da empresa objeto da negociao,

e que, por isso mesmo, dever ser comandada por pessoas experientes no assunto.

O grande receio quando o negcio no se concretize, seja l por que motivo for.

Dentro deste processo existe sempre o perigo de todas as informaes da empresa serem

abertas a um potencial concorrente.



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3. Escopo geral da Due Diligence

Normalmente, a gama de informaes que se espera obter numa Due Diligence cobre os

seguintes itens:

Demonstraes financeiras analticas dos ltimos trs a cinco anos

Declaraes de Imposto de Renda dos ltimos trs a cinco anos.

Identificao completa da empresa, com nmero do CNPJ, inscries e certificados

junto a rgos pblicos e privados, inclusive alvar de funcionamento.

Certides negativas de dbitos para com o fisco.

Certides negativas de processos de execuo, falncias ou concordatas

Certides negativas de Cartrios de Protestos

Estrutura societria e acordos de acionistas ou quotistas.

Contrato ou Estatuto Social

Descrio das contingncias, como trabalhistas, fiscais, ambientais, etc, com o

respectivo parecer dos advogados das empresas quanto probabilidade do ganho de

causa.

Levantamento dos riscos ambientais e adequao s exigncias dos rgos

reguladores.

Garantias, avais e fianas prestadas pela empresa

Existncia de contas correntes com os scios ou empresas controladas/coligadas

Checagem de saldos e extratos de Instituies Financeiras, envolvendo contas

correntes e emprstimos

Checagem junto aos principais clientes, verificando o relacionamento existente.

Checagem junto aos principais fornecedores, visando identificar eventuais atrasos de

pagamento.

Checagem junto ao sindicato da categoria profissional dos empregados, procurando

verificar o andamento das relaes trabalhistas.



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Mapa geogrfico da localizao da empresa, incluindo malhas rodovirias, ferrovirias,

hidrogrficas, areas e as condies logsticas de distribuio

Histrico da empresa, incluindo mudanas de propriedade e localizao, bem como

eventos significativos e relevantes.

Demonstrativo analtico da composio de receitas, despesas e ganhos, com nfase na

margem de contribuio de cada produto ou servio.

Lista dos produtos e servios oferecidos, com avaliao do estgio no ciclo de vida de

cada um e, se possvel utilizando a anlise deste portiflio.

Lista completa de todos os ativos na data de corte para o balano, desde a conta Caixa

(relatrios de caixa), passando pelos estoques, at o ltimo item do ativo permanente.

Fotografias, mapas e descries de todos os equipamentos-chave e relevantes da

empresa, incluindo escrituras de prdios e terrenos, se for o caso.

Sumrio descritivo do setor e da posio de mercado da empresa.

Currculos sucintos das pessoas-chave na empresa e a descrio sumria dos seus

cargos.

Sumrio descritivo das oportunidades de mercado com aproveitamento potencial, para

no mnimo, os prximos trs anos.

Perfil competitivo da empresa como um todo.

Descrio dos concorrentes e quo grandes eles so, demonstrando a posio que a

empresa analisada se encontra.

Se o valor da marca for significativo, incluir uma avaliao da mesma.

Projees justificadas de resultados para os prximos 3 a 5 anos.



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3. Regras bsicas para uma boa Due Diligence

importante frisar que o auditor/consultor deve ter sempre o bom senso quanto ao tipo e

volume de informaes solicitadas.

O ideal que ele faa muito mais o cruzamento inteligente das informaes (com verificao

da qualidade dos controles internos e veracidade das informaes) do que solicitar

informaes repetidas e desnecessrias.

No processo da Due Diligence dentro de uma negociao de uma fuso e aquisio de

empresas, em alguns casos, o ambiente entre o auditor/consultor e o funcionrio da empresa

pode se tornar hostil, pois o funcionrio que fornece as informaes poder se sentir

ameaado quanto a permanncia no emprego atual, considerando assim o auditor/consultor

como uma personna-non-grata.

Para que isto no ocorra, o auditor/consultor dever seguir algumas regras bsicas para criar

um ambiente de confiana e colaborao entre as partes:

Focar objetiva e profissionalmente os temas e itens a pesquisar, demonstrado

sinceramente a importncia da Due Diligence para os destinos do negcio,

Enviar antecipadamente uma lista de informaes a serem preparadas e

disponibilizadas, conforme a programao dos trabalhos.

No se envolver pessoalmente com os funcionrios da empresa.

Manter bom relacionamento, tanto com os funcionrios quanto os executivos da

empresa.

Evitar provocar o confronto entre os altos executivos e os funcionrios.

Ser educado e profissional, seja qual for a situao.

No gastar muito tempo com os funcionrios quanto ao esclarecimento das

informaes.

Evitar requisitar os funcionrios constantemente para o esclarecimento das

informaes.



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Concentrar em poucos funcionrios da empresa a solicitao de material e estudos

especficos.

Eleger, em conjunto com os altos executivos da empresa, uma pessoa responsvel

pelo direcionamento interno do trabalho, geralmente centrada no contador ou controller

da empresa.

Evitar conversas pessoais.

Ser profissional, mas jamais arrogante.

Evitar fugir muito do escopo do trabalho.

Quanto for ao caso, tentar reunir algumas pessoas de setores chaves para o

esclarecimento de informaes em conjunto.

Planejar o trabalho de modo que no venha a confrontar com momentos de pico de

trabalho como, por exemplo, o fechamento das demonstraes financeiras e na

elaborao do oramento da mesma.

Para que o trabalho de uma Due Diligence tenha uma qualidade superior, recomendamos

seguir os seguintes tpicos tambm:

Explicaes didticas sobre o que uma Due Diligence, como ser feita e o que ela

poder revelar para todos os envolvidos, principalmente, no que tange s decises

estratgicas para o futuro prximo da empresa em uma reunio inicial com todos os

envolvidos.

Mostrar os cronogramas e segu-los disciplinadamente, concluindo o trabalho no tempo

esperado por todos.

Elaborar formulrios objetivos e simples que possam ser preenchidos at por

assistentes dos gerentes.

Comear pelas informaes mais fceis e menos polmicas.

Promover a assinatura de non-disclosure agreements (acordos de confidencialidade)

entre todos os principais envolvidos.



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4. Quanto ao Acordo de Confidencialidade

Acordo de Confidencialidade um documento que compromete moralmente e, at mesmo judicialmente quanto exposio das informaes das empresas repassadas a todos os envolvidos.

Considerado como um dos principais documentos deste processo, assinar um Acordo de

Confidencialidade demonstra a aceitao das suas clusulas e j se tornou uma habitualidade

entre os principais executivos.

Recomendamos que as informaes estratgicas sejam reveladas somente para determinado grupo de pessoas e aps a formalizao desses acordos.

Em geral, este procedimento tem um grande efeito psicolgico, gerador de um ambiente de

confiana, discrio e legitimidade com relao ao delicado trabalho que est sendo realizado.

Evidentemente, no podemos nos permitir a ingenuidade de que acordos de confidencialidade so garantias absolutas de confidencialidade das informaes fornecidas.

Infelizmente, a experincia tem largamente demonstrado que so os prprios executivos e

proprietrios, as principais fontes de vazamento de informaes confidenciais e estratgicas

de uma empresa.

Conversas informais com a esposa, com um funcionrio mais prximo, em ambiente com

pessoas estranhas negociao (motoristas, ascensoristas, garons, etc), com um colega

executivo, ou com um gerente de banco, pertencem lista de canais de vazamento, e

podero levar ao encerramento das negociaes entre o comprador e vendedor, alm de geral

um ambiente desagradvel e at processos jurdicos entre as partes.

A mera meno da palavra Due Diligence e a presena de auditores/consutores na empresa,

pode ser suficiente para interpretaes explosivas deixando as pessoas alertas a qualquer tipo

de movimento e interpretao das informaes.

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