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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
ACORDO DE ACIONISTAS/COTISTAS E A QUEBRA DA
AFFECTIO SOCIETATIS
POR: JOSÉ CARLOS DA COSTA FERREIRA
Orientador
Prof: Francis Rajzman
Rio de Janeiro
2010
1
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
ACORDO DE ACIONISTAS/COTISTAS E A QUEBRA DA
AFFECTIO SOCIETATIS
Apresentação de monografia ao Instituto A
Vez do Mestre – Universidade Candido Mendes
como requisito parcial para obtenção do grau de
especialista em Direito Empresarial e dos Negócios
Por: JOSÉ CARLOS DA C. FERREIRA
2
AGRADECIMENTOS
....a minha esposa e professores deste
curso que muito me ajudaram ao longo
deste ano.
3
DEDICATÓRIA
.....dedico esta obra a minha
esposa, Raquel dos Santos Rosa da
Costa e a Deus que sempre me dá forças
nos momentos difíceis.
4
RESUMO
A affectio societatis pode ser conceituada como a intenção dos socios
em constituir uma sociedade abrangendo confiança mutua e fins comuns na
realização de um negócio.
O acordo de acionistas é matéria de elevada complexidade no meio do
direito societário, podendo envolver diversos tipos de temas para sua
elaboração.
Os seus signatários garantem os grandes benefícios que podem
render uma união bem sucedida entre alguns acionistas, com fim de controle
da companhia.
Como regra toda união possui momentos de desentendimentos
relevados, no entanto outros podem gerar grandes batalhas judiciais
envolvendo quantias milionárias. neste momento os signatários do pacto
poderão alegar a quebra da chamada affectio societatis como um dos motivos
para denúncia de acordo de acionistas com prazo para seu fim pré-
estabelecido
5
METODOLOGIA
Pesquisa bibliografica em livros e revistas jurídicas, baseada nos
seguintes autores: Borba, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de
Janeiro: Renovar 2003. Coelho, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial.
São Paulo: Saraiva 2005; Comparato, Fábio Konder; Filho, Calixto Salomão. O
Poder de Controle na Sociedade Anônima. Rio de janeiro: Forense 2008.
6
ÍNDICE / SUMÁRIO
1.INTRODUÇÃO...............................................................................................07 2. ACORDO DE ACIONISTAS.........................................................................08 . 2.1. Tipos de Acordos de Acionistas ....... ........................................................11
2.2. Acordo de Acionistas nas Sociedades Limitas...........................................12 3. AFFECTIO SOCIETATIS..............................................................................13 4. PODE DE CONTROLE..................................................................................15 4.1. Alienação do Pode de Controle..................................................................19 4.2. Tag Along....................................................................................................22 ..... 4.3. Drag Along..................................................................................................23 5. POOLING AGREEMENT..............................................................................24 6. EXECUÇÃO ESPECÍFICA DO ACORDO DE ACIONISTAS.......................25
6.1. Prazo de Validade do Acordo de Acionistas...............................................28
6.2 Eficácia do Acordo de Acionistas.................................................................30
7. CONCLUSÃO................................................................................................31
8. BIBLIOGRAFIA.............................................................................................34
8.1. Internet........................................................................................................35
7
1 – INTRODUÇÃO
“Destina-se o acordo de acionistas a regrar o comportamento dos
contratantes em relação à sociedade de que participam funcionando,
basicamente, como instrumento de composição de grupos”.1
Traçando uma rápida abordagem sobre o tema acordo de acionistas
pode-se constatar no estudo das legislações anteriores à lei 6.404 de 1976 que
não existia previsão legal para a matéria, havendo inclusive artigo 177, § 2 do
código penal que caracterizava como ilícita a negociação de voto nas
deliberações de assembléias gerais.
Contrariando a disposição legal acima mencionada, parte da doutrina
entendia como lícita à realização do acordo de acionista, uma vez que, trazia
vantagens para a sociedade, bem como para seus acionistas minoritários
quando da dispersão do controle da Companhia por vários grupos.
Com o advento da lei 6.404 de 1976 o acordo de acionistas passou a ser
matéria legislada, existindo então previsão expressa no novo diploma legal que
regia as sociedades anônimas. Em seu art. 118 LSA a referida lei, passou a
regular o tema basicamente referindo-se a três aspectos, quais sejam, a
compra e venda de ações, preferência para adquirir as ações e o exercício de
voto. A interpretação dada pela doutrina era de que o rol era meramente
exemplificativo, ou seja, cabendo outras modalidades mesmo que não
previstas na lei.
1 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003.
8
Por ser o acordo de acionistas um contrato Civil produzindo efeitos
imediatos entre as partes, deverão ser observados os requisitos de validade
como qualquer outro contrato, sendo este objeto lícito, o que significa que o
pacto não pode dispor a cerca de matérias vedadas por lei ou princípios do
direito. Partes capazes, o que, nesse caso, quer dizer não somente capacidade
civil ou alternativamente a assistência ou representação, mas também a
legitimidade, ou seja, somente acionista da companhia pode firmar este tipo de
acordo e forma prevista ou não vedada por lei, sendo que por força de lei no
Brasil, os acordos de acionistas devem ter necessariamente a forma escrita, já
que devem ser arquivados na companhia, conforme descrito no art. 118 da lei
6.404 de 1976.2
2 – ACORDO DE ACIONISTAS
Antes da Lei n° 6404/76 (Lei das S.A.), não havia previsão legal
sobre o acordo de acionistas e, portanto, não havia imposição normativa
que obrigasse as sociedades a observá-los, tendo êxito somente em
vincular as parte signatárias. Igualmente, por faltar regulamentação sobre
os registros dos acordos de acionistas, tais acertos alem de não
vincularem a companhia, não detinham eficácia erga omnes. A égide da
lei anterior seria pouco provável que um acordo de acionistas
fundamentasse uma execução especifica das obrigações estipuladas,
resolvend0-se eventual inadimplemento com o ressarcimento em perdas
e danos, o que não chegava a propiciar segurança jurídica aos
contratantes.
A lei de S.A. alterou esse cenário ao prever que os acordos de
acionistas arquivados na sede da companhia devem ser por ela
observados(art. 118, caput), adquirindo eficácia erga omnes, ou seja,
2 http://www.klalaw.com.br/Acordo%20de%20Acionistas.pdf
9
oponível a terceiros, desde que averbados em livros de registro e
certificados de ações, quando emitidos. Ficou expressamente prevista,
ainda, a possibilidade das obrigações assumidas vierem a ser objeto de
execução específica.
O acordo de acionistas celebrado deverá obrigatoriamente ser averbado
na companhia, no livro de registro de ações a ele vinculadas, para que possa
produzir efeitos perante a própria companhia, bem como a terceiros. Caso não
ocorra a averbação os efeitos do acordo de acionistas recairá apenas entre as
partes contratantes, inexistindo obrigação de cumprimento por parte da
Companhia.
No ano de 2001 foi editada a lei 10.303 alterando alguns artigos da lei
6.404 de 1976, incluindo-se entre os tais o art. 118 da Lei das S.A. trazendo
novas regras para o acordo de acionista, que acarretaram numa elevação da
rigidez nas já existentes, bem como uma maior efetividade e segurança jurídica
aos pactos.
As inovações dispõem principalmente sobre: (i) a denúncia de acordo cujo prazo é fixado em função de termo ou condição resolutiva, na forma e condições previstas no acordo; (ii) prazo especial para o mandato cujo o objeto é a manifestação de voto em conformidade com o acordo de acionistas; (iii) a desconsideração de voto, pelo presidente da assembléia ou de outro órgão colegiado da companhia, proferido em desacordo com os termos de acordo de acionistas; (iv) assunção de direito de voto do acionista ausente ou omisso por acionista que é parte de acordo de acionistas; (v) a necessidade de os acionistas vinculados a acordos indicarem representante para comunicar-se com a companhia; e (vi) a possibilidade de a companhia ouvir os acionistas signatários de acordo para esclarecer o conteúdo de suas cláusulas.3
3 FERREIRA, Maria Alice Malheiro; DYSCANT, Nicole; CAMPOS, Luis Antônio; TRINDADE, Marcelo. Acionista, Acionista Controlador e Acordo de Acionistas. 1º ed. Rio de Janeiro, Editora FGV.
10
Os acordos de acionistas podem dispor de assuntos diversos daqueles
previstos na lei, no entanto, somente os assuntos especificados, ou melhor,
descrevendo as matérias legalmente previstas poderão ser vinculados à
companhia sendo os demais temas pactuados oponíveis apenas aos acionistas
participantes do referido pacto de acionistas celebrado.
Nesse sentido o mestre Fabio Ulhoa informa que nos casos de direito de
preferência caso haja concordância dos acionistas participantes do acordo e
dos signatários venda suas ações a um terceiro, descumprindo o acordo, a
companhia não poderá registrar a transferência de titularidade das ações, caso
o acordo se encontre averbado. Não há, no entanto, como tornar efetivo o
direito de preferência, por parte do acionista prejudicado, se não com recurso
ao Poder Judiciário que, substituindo a vontade do acionista alienante conceda
preferência aquele, 4
Com já informado acima podendo parecer muito simplório, mas que
deve ser explicitado é de que o acordo de acionistas somente poderá ser
celebrado por pessoas físicas ou jurídicas as quais sejam titulares de ações da
Companhia pela qual será cumprido o deliberado no acordo de acionistas, sob
pena de descumprimento dar ensejo ao pagamento de danos causados.
Destaca-se este fato, uma vez que num determinado acordo de acionistas
existem pessoas envolvidas que não fazem parte do quadro de acionistas da
companhia, inexistindo por parte destes poderes perante a sociedade se não
em representação aos signatários do pacto celebrado.
O acordo de acionistas é instrumento adequado para composição de
interesses dos acionistas, no entanto, dada sua alta possibilidade de
coercibilidade, podem ser utilizados ainda para influenciar de forma decisiva a
administração da companhia, seja através de pactos de votos, eleição de
membros do conselho de administração bem como a criação de blocos para
constituição de controle compartilhado.
4 COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 16º ed. São Paulo, Saraiva 2005.
11
2.1 –Tipos de Acordos de Acionistas
O art.118 da lei 6.404 de 1976 em seu caput descreve sobre temas de
acordos de acionistas devendo ser averbados em sua sede para que possam
produzir de imediato os efeitos esperados.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda
de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados
pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos
somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos
livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
A maior parte dos doutrinadores identificam três tipos de acordo de
acionistas, quais sejam os acordos de bloqueios, os acordos de comandos e
acordos de defesas.
De uma forma geral, os acordos de bloqueiam visam à manutenção ou
aumento de participações de determinado grupo, através de acordos de
vendas e opções mutuamente outorgadas. Os acordos de comando possuem,
finalidade de obter o controle da companhia. Geralmente, são firmados entre
acionistas que, isoladamente, não seriam controladores, mas que, através do
acordo, passam a ser. Já os acordos de defesa tem por finalidade proteger
grupos minoritários proporcionando a estes grupos participação suficiente para
exercerem determinados direitos assegurados por lei ou estatuto.5
5 http://www.klalaw.com.br/Acordo%20de%20Acionistas.pdf
12
2.2– Acordo de Acionistas nas Sociedades Limitadas
A sociedade Limitada regida pelo novo Código Civil, mais
especificamente na parte do direito de empresa, é o tipo societário mais
utilizado no Brasil. Com a edição de novas regras para as sociedades
limitadas, alguns especialistas no ramo do Direito Societário criticam a
substituição do regime da liberdade do decreto 3.708 de 1919 para um regime
com regras limitadoras das partes contratantes.
O código Civil em seu art. 1.053, parágrafo único nos casos de omissões
no capítulo das sociedades limitadas aplica de forma supletiva as regras da
sociedade simples, salvo se o contrato social determinar a aplicação da lei das
sociedades anônimas.
Como nas sociedades anônimas, existe na sociedade Limitada a figura
do sócio controlador, podendo neste caso ser aquele que possua o maior
número de cotas de capital votante, ou então aquele que firme acordo de
acionistas com outro sócio cotista elevando assim o grupo a ter maioria para
eleger diretoria, conselheiros e exercer de fato o comando da sociedade.
O acordo de acionista que é matéria típica das sociedades anônimas
podendo ser aplicado nas sociedades limitadas, mesmo naquelas que não
prevêem em seu contrato social a aplicação supletiva da lei 6.404 de 1976.
Nos casos das sociedades limitadas que não prevejam aplicação
supletiva da lei das sociedades anônimas em seu contrato social existe
divergência quanto à possibilidade de adotarem execução específica dos
acordos dos acionistas /sócios prevista no art. 118 da lei 6.404 de 1976.
13
Existe uma figura muito importante que é utilizada na formação de
algumas sociedades limitadas, principalmente naquelas onde a base pessoal,
ou seja, a figura da confiança é a que prepondera entre os sócios que na
doutrina é conhecida como affectio societatis.
3 - AFFECTIO SOCIETATIS
A affectio societatis deve ser ressaltada já que os sócios da sociedade
limitada podendo firmar acordo de cotistas (sócios)/ acionistas poderão alegar
a quebra desta confiança para poder denunciar ao pacto que fora celebrado.
As sociedades limitadas surgiram no momento em que pequenos
comerciantes não desejavam se associar sob a forma de uma sociedade
anônima – em razão de sua difícil constituição e onerosidade excessiva -, nem
sob a forma de sociedade em nome coletiva – essa por não existir previsão
quanto à limitação ao patrimônio pessoal dos sócios referente às dívidas
contraídas pela sociedade.6
Com as características de surgimento das sociedades limitadas
descritas, verificamos então que desde o seu surgimento é considerada uma
sociedade de pessoas, sendo aquela que depende para o seu bom andamento
um convívio amistoso e de grande confiança entre seus cotistas, sendo,
portanto o laço primordial a affectio societatis.
Com a edição do novo Código Civil, o direito de empresa foi solidificado
em nosso ordenamento jurídico. As sociedades limitadas atuais diferentemente
6 MATTOS, Gustavo Pequeno Peretti; ALMEIDA, José Gabriel Assis de; MENEZES, Maurício Mendonça de. A Sociedade Limitada e a Movimentação de Entrada e Saída de Sócios. 1ª ed. Rio de Janeiro, Editora FGV.
14
do seu surgimento possuem grandes empresas que optaram apenas pelo
registro de Limitada podendo inclusive abrir seu capital na Bolsa de Valores.
No seio das sociedades anônimas a affectio societatis é menos intensa
já que este tipo societário possui características diferentes da sociedade
limitada. Inexiste a confiança na pessoa para ser acionista, ou ainda, não se
verifica a comunhão de interesses para ser acionista de uma companhia, onde
qualquer pessoa pode adquirir através de uma corretora ações de empresas
listadas na Bolsa de Valores.
Quando se discute sobre sociedade anônima, deve-se fazer uma
distinção entre a S/A fechada e a S/A aberta, uma vez que, mesmo ambas
sendo reguladas pela mesma lei possuem diferenças enormes quanto à
existência do intuitus personae ou do intuitus pecuniae.
A sociedade anônima fechada no Brasil possui uma característica bem
familiar, onde seus acionistas são membros da mesma família, ou então são
conhecidos de longas décadas. Tais características típicas de uma Sociedade
Limitada, somando-se ao anseio de se unir e realizar um objetivo em comum,
qualificam este tipo societário a possibilidade da quebra da affectio societatis.
Em se tratando de sociedade anônima aberta à figura do intuitus pecúnia
torna-se mais forte sendo, portanto muito difícil de se enxergar a existência da
affectio societatis neste tipo societário. Por conseqüência destes fatos
verificamos poucas alternativas que autorizem os signatários de acordo de
acionistas de denunciarem ao pacto, devendo desta forma os participantes
respeitar prazos, bem como as regras descritas e assinaladas por todos os
participantes.
Para o mestre Waldirio Bulgarelli a existência da affectio societatis se
constitui através da declaração de vontade formal e expressa, revelando uma
intensidade maior em relação aos demais contratos. Esta vontade pressupõe
15
participar numa comunhão de um escopo em comum na obtenção de um fim,
ou ainda no enriquecimento em virtude da cooperação de capitais e
atividades.7
Para o professor Maurício Moreira Mendonça de Menezes a leitura atual
da affectio societatis a situa como modalidade da autonomia da vontade,
fundamentada no princípio da liberdade de associação (art. 5º, XX, CF). Essa
modalidade de autonomia é, pois específica dos contratos associativos, entre
os quais se incluem o contrato de sociedade e os acordos parassociais.8
No seio dos acordos de cotistas nas sociedades limitadas o intérprete
deverá analisar se á sociedade e passível de ser desfeita por conta da quebra
da affectio societatis, ou seja, tem sua origem no intuitus personae ou se a
sociedade em questão é aquela onde o intuitus pecuniae é o principal, ou seja,
a pessoa não faz qualquer diferença o que interessa na verdade é o capital.
A resposta sendo intuitus personae entende-se que poderá ser rompido
judicialmente o pacto celebrado entre os cotistas da sociedade limitada, que
neste caso estará caracterizada como de pessoas.
4- PODER DE CONTROLE
“O controle é, pois, a prerrogativa possuída pelo titular de um poder
superior de impor suas decisões sobre o titular de um poder inferior”.9
7 BULGARELLI, Waldirio. Sociedades Comerciais. 7ª ed . São Paulo: Atlas. 8 www.bocater.com.br/artigos/mmm_acordo_acion.pdf - Publicado originalmente na revista Trimestral de Direito Civil v. 23, jul-set, pág 153. 9 COMPARATO, Fábio Konder; FILHO, Calixto Salomão. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Prefácio do autor. 5ª ed. Rio de Janeiro, Forense 2008.
16
“A vida econômica moderna, porém, passou a contar com sociedades de
controle minoritário, ou mesmo gerencial, graças ao vigoroso desenvolvimento
do mercado de capitais e a grande dispersão acionária, verificada nas
macrocompanhias de capital aberto. Essa realidade é marginal no Brasil, onde
é ainda extremamente elevado o grau de concentração acionária das
empresas”.10
Como já descrito anteriormente, uma das formas de instrumentalização
do poder de controle na companhia é através do acordo de acionistas, onde um
grupo de acionistas reunindo-se com fim de exercer permanentemente o seu
direito de voto como maioria nas deliberações da assembléia geral. O art. 116
da lei 6.404 de 1975 define o acionista controlador:
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa,
natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da
assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder
com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e
cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades
para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos
direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
10 COMPARATO, Fábio Konder; FILHO, Calixto Salomão. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Prefácio do autor. 5ª ed. Rio de Janeiro, Forense 2008.
17
Conforme já consagrado pelo parágrafo único do referido artigo o
acionista controlador, ou seja, aquele que exerce de fato e permanentemente o
controle da companhia por ter maioria de votos nas assembléias deverá
respeitar o objeto, a função social da empresa, bem como com os demais
acionistas, trabalhadores e a comunidade.
Deverá conduzir-se de acordo com os padrões éticos e jurídicos que
informam a atividade empresarial, desenvolvendo toda a sua ação no sentido
de servir e promover os interesses dos acionistas em geral.11
O controlador deverá orientar a companhia na persecução dos fins que
justificam sua criação. A realização desses fins, no entanto, não poderá ser
irrefreada ou abusiva, encontrando limites na função social da empresa, que,
nos termos da Constituição Federal de 1988, não se esgota nesta singela
enumeração, mas significa, ainda, a busca de pleno emprego e o exercício da
atividade econômica com respeito ao princípio da liberdade de concorrência,
sem intuito de açambarcar os mercados, de perseguir lucros escorchantes
etc.12
O acionista controlador responde pelos danos causados por abuso de
poder, exemplificando a lei 6.404 de 1976 em seu art. 117 o seu exercício
abusivo. As principais hipóteses ali encontradas, destacam-se o desvio de
finalidade da companhia, a liquidação de sociedade próspera, a eleição de
administrador ou fiscal sabidamente inapto, moral ou tecnicamente. Qualquer
destes atos, ou outros que configurem abuso de poder, decorrer dano a
companhia, seus acionistas e empregados, ou a comunidade em que atua o
controlador responderá pela respectiva composição.13
11 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003. 12 NETO, Alfredo de Assis Gonçalves. Lições de Direito Societário II. 1ª ed. São Paulo, Juarez de Oliveira 2005. 13 COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 16ª ed. São Paulo, Saraiva 2005.
18
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
19
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.
4.1– Alienação do Poder de Controle
No processo de concentração empresarial, existem três vias que
tradicionalmente são seguidas, as incorporações ou fusões societárias, a
aquisição de controle acionário e a cessão parcial ou total de ativo.14
Para Tavares Borba o controle resulta de voto, o qual se acha
essencialmente vinculado a condição de acionista. Não se transfere o controle
sem a transferência das ações, podendo esta ser matéria para acordo de
acionistas.15
A alienação do poder de controle na sociedade anônima, deverá existir a
figura do acionista controlador, sendo este pessoa natural ou jurídica, ou grupo
de pessoas reunidas através de acordo de acionistas com ações que lhe
assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da
assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia e que use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
A lei 6.404 de 1976 expressa uma grande preocupação do legislador em
proteger o acionista não controlador, ou seja, o acionista minoritário. Qualquer
forma de alienação do controle acionário que transfira o Poder de Controle a 14 COMPARATO, Fábio Konder; FILHO, Calixto Salomão. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. Prefácio do autor. 5ª ed. Rio de Janeiro, Forense 2008. 15 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003.
20
outra pessoa física ou jurídica, ou a um grupo de pessoas deverá atender aos
interesses da companhia, bem como dos acionistas minoritários, sob pena
deste incorrer no chamado abuso do poder de controle, o que pode sanções
nas esferas civil e penal.
Cabe mencionar que as ações que propiciam a sustentação ao poder de
controle costumam ser negociadas por valores substancialmente maiores que
os das demais, inclusive ordinárias, sendo esta diferença classificada como “
prêmio de controle”. 16
Deve-se esclarecer que para que de fato exista a alienação do poder de
controle o acionista controlador deverá alienar suas ações deixando este de
exercer as atividades típicas de comando na companhia, devendo este de
forma obrigatória atentar-se para o direito dos acionistas minoritários que não
poderão ser prejudicados com a alienação do controle acionário, sem que
ocorra uma oferta pública das ações e que sejam os minoritários beneficiados
com o preço mínimo de 80% do valor pago por ação com direito a voto do
bloco de controle conforme consagra o art. 254-A da lei 6.404 de 1976.
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de
companhia aberta somente poderá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se
obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo
igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com
direito a voto, integrante do bloco de controle.
O citado artigo que foi incluído pela lei 10.303 de 2001 está consagrando
um mecanismo muito utilizado no direito norte-americano chamado Tag Along
16 COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 16ª ed. São Paulo, Saraiva 2005.
21
que ajuda na regulação de alienação de posição acionária na companhia,
principalmente do poder de controle.
Com a utilização do Tag Along “o acionista controlador assume a
obrigação de só alienar suas ações para quem se disponha a adiquirir também
as ações dos minoritários pelo mesmo preço ou em percentual desse preço
previamente definido”.17
Existindo grupo de controle na companhia que exerça de fato o poder de
controle, através de acordo de acionistas, somente teremos a alienação deste
poder com o ingresso de uma ou mais pessoas através de aquisição de ações
dos signatários do pacto. Caso não exista o ingresso de terceiros e as ações
permaneçam nas mãos do mesmo grupo de controle não haverá portanto a
obrigatoriedade de cumprimento do art. 254-A da lei 6.404 de 1976.
Com a atual conjuntura econômica mundial, face a crise agravada pelos
sub primes nos EUA, mais conhecida como a crise das hipotecas americanas,
houve no último ano uma onde de incorporações mundo afora, principalmente
de bancos americanos.
No Brasil recentemente verificamos grandes fusões e aquisições nos
mais diversos seguimentos de atuações, desde o financeiro ao alimentício,
sendo fundamental para o desfecho destas operações acordos de acionistas
para que assim o comando das novas empresas recém criadas seja dividido
entre os antigos controladores das empresas fundidas.
17 MATTOS, Gustavo Pequeno Peretti; ALMEIDA, José Gabriel Assis de; MENEZES, Maurício Mendonça de. A Sociedade Limitada e a Movimentação de Entrada e Saída de Sócios. 1ª ed. Rio de Janeiro, Editora FGV.
22
4.2 - Tag Along
De acordo com o já descrito o Tag Along é um mecanismo bastante
utilizado no direito norte-americano que foi adotado e introduzido no direito
societário brasileiro.
Muito comum nas sociedades anônimas, o Tag Along pode ser também
utilizado nas sociedades limitadas, independentemente se estas adotam ou
não de forma subsidiaria a lei 6.404 de 1976. Cabe esclarecer que o Tag Along
poderá ser matéria de acordos de acionistas ou cotistas que é fator de grande
importância no momento de alienação ou venda do controle acionário.
“Já sob o ponto de vista legal, trata-se de uma promessa unilateral, pela
qual o controlador de uma sociedade se obriga a vender em conjunto a
participação do minoritário, na hipótese de alienação do controle.”18
O Tag Along discute a distribuição de vantagens decorrentes da
alienação do poder de controle do acionista controlador com minoritários que
serão beneficiados. A lei 6.404 de 1976 prevê expressamente no art. 254-A
quanto à necessidade da extensão dos benefícios oriundos pela venda do
controle acionário em no mínimo 80% do valor de cada ação com direito a voto
alienada pelo controlador. Esta porcentagem poderá ser ampliada com base no
estatuto ou acordo de acionistas, no entanto nunca poderá ser reduzida ao
mínimo estabelecido em lei.
A doutrina entende que o Tag Along é um sistema de defesa adotado
por algumas corporações, como contra ofertas hostis de concorrentes em 18 MATTOS, Gustavo Pequeno Peretti; ALMEIDA, José Gabriel Assis de; MENEZES, Maurício Mendonça de. A Sociedade Limitada e a Movimentação de Entrada e Saída de Sócios. 1ª ed. Rio de Janeiro, Editora FGV.
23
potencial. Mesmo com essa tentativa de proteção pode-se interpretar em
alguns casos onde o acionista controlador utiliza-se do Tag Along oferecendo
vantagem aos minoritários para dificultar a oferta hostil e até mesmo frustrar a
aquisição da companhia e perpetuar-se no poder.
Existe hoje na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) um
seguimento para listar ações de empresas que desejam assumir uma prática
de governança corporativa mais rígida e de grande transparência para seus
acionistas, que o chamado Novo Mercado. As empresas ali listadas possuem
100% ações ordinárias, reservando ao acionista minoritário direitos
diferenciados, como por exemplo daqueles acionistas das empresas listadas no
Nível 1 e 2 da Bolsa de Valores.
Um dos direitos dos acionistas minoritários que possuem ações das
empresas listadas no Novo Mercado é o de poder receber 100% do valor pago
por ação ao acionista controlador ou majoritário.
4.3 – Drag Along
O Drag Along também é um mecanismo utilizado no Brasil oriundo do
direito societário dos EUA. No entanto possui uma sistemática diferente, isto
porque ele obriga o acionista minoritário a vender suas ações ou cotas caso o
novo acionista ou sócio controlador assim deseje, sendo estas ao mesmo
preço das ações do antigo controlador.
A procura por novos investidores por oportunidade de retorno tem levado
a análise de aporte de capital em companhias pequenas ou médias, de
seguimentos mais diversos, o que transforma o Drag Along numa grande
oportunidade de venda do controle acionário, por um valor superior ao de
24
mercado da empresa, já que inexiste qualquer tipo de problema em exclusão
dos acionistas ou sócios remanescentes.
Empresas que possuem acordo de acionistas ou cotistas neste sentido,
detém ações ou cotas valiosas, já que existem grandes grupos que não
desejam manter conflitos com sócios ou acionistas minoritários, podendo desta
forma escolher quem será o novo parceiro da empresa controlada.
Conforme já explicitado, o Tag Along possui um condão de defesa, ou
melhor, benefício ao minoritário, no entanto o Drag Along busca sempre a
alienação do controle acionário, para novo sócio ou acionista que não possui
qualquer interesse em conviver com minoritários.
5 – POOLING AGREMENT
Ao determinar como matéria do acordo de acionistas o exercício comum
do poder de controle (artigo 116, Lei ian° 6404/76), a lei n° 10.303/2001 institui
o acordo de voto em bloco (POOLING AGREMENT) por meio do qual os
acionistas convenentes deliberam majoritariamente, em reunião prévia, a
direção dos votos que serão dados pelas ações do bloco de controle nas
assembléias gerais ou especiais, ou então, a direção dos votos que serão
dados sobre as matérias decididas na mesma reunião prévia, pelos
administradores representantes do POOL nas reuniões dos órgãos de
administração da sociedade de que participam.
Esse conceito foi tratado inicialmente pela jurisprudência em 1897, no
Leading Case Smith V. San Francisco & N.P.Ry.Co. Nesse caso, três
acionistas adiquiriram ações e as submeteram a um pooling agrément,
convencionando que durante cinco anos o bloco de ações formado por eles
votaria nas assembléias gerais da companhia na estrita conformidade com que
a maioria, dentre esses três convenentes decidisse. um deles tentou votar com
25
as suas ações incluídas no pool contrariamente ao acordo. Foi rejeitado seu
voto, prevalecendo o voto do bloco, como determinado pelo acordo firmado e
manifestado pelos outros acionistas. A Corte decidiu que o acordo de votos em
bloco de ações constitui um contrato inteiramente valido, sustentando ainda
que o mesmo era irrevogável com poder jurídico instituído para realização de
um determinado interesse.
Nota-se que os acordos de voto em bloco para o exercício comum do
controle são consagrados na prática e na jurisprudência a mais de um século,
respaldados na legislação, na Doutrina e na Jurisprudência.
6 - EXECUÇÃO ESPECIFICA DO ACORDO DE
ACIONISTAS.
Como já descrito, o acordo de acionistas ou cotistas é celebrado para
que se estabeleçam critérios de entrada e saída de sócios ou acionistas
participantes do pacto, direito de voto, ou seja, a forma como irão votar a
matéria em conjunto, entre outros mais direitos e obrigações pactuados.
Em razão destes direitos e obrigações alguns sócios ou acionistas
podem vir a descumprir o que foi pactuado. Desta forma existe a possibilidade
de execução específica, o que reveste de importância o tema acordado entre
os participantes.
“A sociedade proporciona ao membro do acordo uma prestação negativa
consistente em impedir a prática de ato contrário ao que estiver pactuado.”19
19 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003.
26
Quanto à prestação positiva, o verdadeiro cumprimento do que se
convencionou, podendo ser a venda das ações, ou o voto em determinado
sentido, deverá ser obtido apenas judicialmente.
Em seu art 118, par. 3 a lei 6.404 de 1976 autoriza a possibilidade de
execução específica do acordo de acionistas:
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda
de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados
pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem
promover a execução específica das obrigações assumidas.
Quanto à possibilidade de execução do acordo de acionista como um
título executivo extrajudicial, existe divergência doutrinária, inclusive
jurisprudencial que apontam para duas correntes.
Parte da doutrina entende que além de formalmente constituído, é
líquido, certo e exigível, ou seja, os requisitos necessários para ser
considerado um título executivo.
Por outro lado, alguns doutrinadores entendem que a certeza de sua existência e a determinação de seu objeto dependem da comprovação de fatos e da interpretação de suas clásulas, o que poderia retirar a liquidez do título, inviabilizando, assim, a ação de execução. Ou seja, a certeza de sua existência e a determinação de seu objeto estarão sempre dependentes da interpretação de cláusulas, verificação de fatos, além da própria aferição da comprovação de prestações recíprocas e sinalagmáticas, emergentes do negócio bilateral ou plurilateral
27
em que se consubstancia o acordo entre sócios de acionistas, do qual emanam obrigações para todas as partes.20
Executar de forma específica significa obter judicialmente estritamente a
mesma prestação, que fora ajustada entre as partes, contudo inadimplida. Em
acordos de compra e venda a execução específica envolve a transferência
efetiva das ações para o patrimônio do exeqüente, no acordo de voto,
compreende a emissão e o cômputo do voto na direção e para o fim ajustado
entre os signatários.21
Em relação a este tema o Superior Tribunal de Justiça se pronunciou a
respeito dos acordos de acionistas que dependam de análise e comprovação
de fatos bem como de interpretação não podendo então ser tratados como
título executivo, isto porque é necessária toda uma fase de conhecimento o que
retiraria do acordo a característica sua principal característica, a liquidez.22
Mesmo sendo o art. 118, § 3 da lei 6.404 de 1976 uma disposição
bastante positiva para segurança dos acordos de acionistas, mostra-se
insuficiente, uma vez que a execução específica se dará através de
instrumentos judiciais, o que poderá atrasar o procedimento que deveria ter
sido adotado com a urgência necessária para solução de conflitos societários.
Para minimizar este quadro de possível perecimento do direito, a lei
6.404 em seu art. 118, § 8 descreve a possibilidade do Presidente da
Assembléia ou do órgão colegiado de deliberação não computar voto contrário
ao disposto no acordo arquivado na companhia.
20 MATTOS, Gustavo Pequeno Peretti; ALMEIDA, José Gabriel Assis de; MENEZES, Maurício Mendonça de. A Sociedade Limitada e a Movimentação de Entrada e Saída de Sócios. 1ª ed. Rio de Janeiro, Editora FGV. 21 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003. 22 Recurso Especial n. 39567/ MG – Título executivo extrajudicial, previsto no art. 585, II do CPC, e o documento que contém a obrigação incondicionada de pagamento de quantia determinada (ou entrega de coisa fungível) em momento certo. Os requisitos da certeza, liquidez e exigibilidade devem estar ínsitos no título. A apuração de fatos, a atribuição de responsabilidade, a exegese de cláusulas contratuais tornam necessário o processo de conhecimento e descaracterizam o documento como título executivo. Recurso conhecido.
28
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de
deliberação da companhia não computará o voto proferido
com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
No mesmo sentido, o § 9 do art. 118 da lei 6.404 de 1976 dispõe ainda
que caso o acionistas vinculados por acordos de votos se ausentem em
assembléia, ou se estando presentes, abstenham-se de votar em deliberação
contemplada pelo acordo, a parte que sentir-se prejudicada poderá votar em
seu nome, utilizando para tanto as ações do acionista ausente ou abstêmico
conforme autorizado por lê.23
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos
órgãos de administração da companhia, bem como as
abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas
ou de membros do conselho de administração eleitos nos
termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada
o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista
ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de
administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte
prejudicada.
6.1 – Prazo de Validade de acordo de acionistas
O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre acionistas de
companhia ou sociedade limitada, sendo que como qualquer outro tipo de
contrato possui um prazo pré-determinado para o seu fim, podendo ainda ser
omisso quanto a esta hipótese, não fazendo menção quanto ao seu prazo de
término.
23 http://www.klalaw.com.br/Acordo%20de%20Acionistas.pdf
29
Os pactos celebrados por acionistas ou serão por prazo determinado,
existindo um tempo certo para sua duração, ou serão por prazo indeterminado,
podendo qualquer de seus membros dele se desvincular através de denúncia.
A determinação do prazo de validade dos acordos de acionistas foi
matéria introduzida pela lei 10.303 de 2001 com a inclusão do § 6o no art. 118
a lei 6.404 de 1976 que descreve uma das formas de se denunciar ao acordo
de acionistas.
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de
termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado
segundo suas estipulações.
Caso exista determinação de prazo no acordo de acionistas, não
poderão as partes dele se desvincular, a não ser por mútuo consentimento, ou
uma vez findo o prazo, quando os efeitos do acordo estarão extintos.
Os acordos de acionistas que não dispõe prazo ou condição resolutiva
não foram apreciados pelo texto legal, persistindo assim grandes dúvidas. A
maior parte dos doutrinadores afirmam que a denúncia ao acordo de acionistas
deverá ser motivada, já que, transcendem os interesses individuais.
Com base nos ensinamentos do mestre Tavares Borba se o prazo for
indeterminado, qualquer das partes poderá unilateralmente, e a qualquer
tempo, denunciar ao acordo. Essa denúncia caso procedida de boa-fé e
mediante prévio aviso, não acarretará a obrigação de indenizar perdas e
danos, podendo as partes, no entanto, estipular uma multa para o caso de
denúncia.24
Destacamos que a posição do ilustre mestre é ratificada por outros
doutrinadores que entendem pela interpretação literal da lei, podendo o acordo
24 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003.
30
de acionistas ser denunciado unilateralmente a qualquer momento, inexistindo,
portanto a figura da motivação.
“A idéia, por alguns já esboçadas de vincular o prazo do acordo ao prazo
de duração da sociedade, parece-me insustentável, posto que vincularia os
membros do acordo indefinidamente, e sem oportunidade de denúncia.”25
O acordo de acionistas com prazo indeterminado o torna bastante frágil,
o que leva as partes a conviver com o permanente risco da denúncia, fazendo
na prática a maioria dos acordos de acionistas celebrados sejam com prazo
certo, para que persista entre signatários do acordo um certo nível de
segurança e estabilidade.26
Nos casos de acordo de acionistas nas sociedades limitadas as regras
para denúncia são as mesmas previstas para as sociedades anônimas,
devendo apenas ser observada a discussão quanto possibilidade da quebra da
affectio societatis já explicado em capítulo próprio.
6.2 – Eficácia do Acordo de Acionistas
Segundo determina o caput do artigo 118 da Lei das Sociedades
Anônimas, a companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados
em sua sede.
Nas lições de Tavares Borba, o simples arquivamento na sede da
sociedade não é suficiente para alcançar terceiros. A oponibilidade a terceiros
depende de averbação nos livros de registros e nos controles da instituição
25 BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. 8ª ed. Rio de Janeiro, Renovar 2003. 26 FERREIRA, Maria Alice Malheiro; DYSCANT, Nicole; CAMPOS, Luis Antônio; TRINDADE, Marcelo. Acionista, Acionista Controlador e Acordo de Acionistas. 1 ed. Rio de Janeiro, Editora FGV, RJ.
31
financeira responsável, ficando as ações assim averbadas excluídas das
negociações de mercado. Inexistente as averbações, a obrigação da sociedade
de observar o acordo sucumbirá sempre que se defrontar co interesses de
terceiros.
Essa observância dos acordos pela companhia importa no dever de
evitar, no que depender de sua atuação, qualquer ato ou providência contrária
ao convencionado no instrumento.
7 – CONCLUSÃO
O acordo de acionistas é matéria de elevada complexidade no meio do
direito societário, podendo envolver diversos tipos de temas para sua
elaboração, no entanto é adorado pelos seus signatários, haja vista os grandes
benefícios que podem render uma união bem sucedida entre alguns acionistas,
com fim de controle da companhia.
Como regra toda união possui momentos de desentendimentos
relevados, no entanto outros podem gerar grandes batalhas judiciais
envolvendo quantias milionárias. Neste momento os signatários do pacto
poderão alegar a quebra da chamada affectio societatis como um dos motivos
para denúncia de acordo de acionistas com prazo para seu fim pré-
estabelecido.
Este fato gera divergência doutrinária quando o caso retrata acordo de
acionistas, tanto em sede de sociedade anônima fechada como aberta.
Quando tratar-se de acordo de cotistas nas sociedades limitadas,
independentemente de qual tipo de lei a regerá de forma supletiva, é pacífica a
aceitação da quebra da affectio societatis para desfazimento do pacto
acionário.
32
É fato notório que as sociedades anônimas fechadas possuem uma
estrutura de administração familiar muito parecida com as sociedades
limitadas, existindo assim uma aproximação muito grande entre seus
acionistas, caracterizando o intuitus personae em detrimento ao intuitus
pecuniarie.
A aplicação da affectio societatis para as sociedades anônimas abertas
é totalmente contrária a sua forma de existência, que praticamente ignora o
intuitus personae sendo sua característica marcante, se não fundamental o
intuitus pecuniarie.
Ao contrário de grandes mestres que defendem a denúncia ao acordo de
acionistas com prazo para seu término estipulado pela constatação da quebra
da affectio societatis, entende-se que está posição não é a mais acertada
quando o pacto versar sobre sociedades anônimas abertas, uma vez que sua
estrutura de relacionamento entre acionistas é totalmente diferente das
sociedades anônimas fechadas ou sociedades limitadas.
O acordo de acionistas nas sociedades anônimas abertas com prazo
pré-estabelecido para seu término, possui sim um relacionamento estreito entre
os signatários, no entanto as partes antes de sua celebração estabeleceram
regras para sua denúncia, muitas das quais para a possibilidade do controle da
companhia, devendo desta forma serem respeitadas tais cláusulas, inclusive
para que se tenha uma maior segurança jurídica.
Nas sociedades anônimas, podendo ser extensivo as sociedades
limitadas existem dois mecanismos que podem ser objeto de acordo de
acionistas conhecidos como Drag Along e Tag Along, os acionistas se obrigam
a vender suas ações, ou então se beneficiam pela distribuição das vantagens
na venda das ações do acionista controlador.
33
Estes dois mecanismos podem ser muito atraentes para a alienação da
companhia, em especial o Drag Along onde o acionista majoritário não
necessitará conviver com acionistas minoritários indesejáveis podendo a
qualquer momento utilizar-se deste artifício. No caso do Drag along favorece a
entrada de acionistas, pois estes sabem que terão o benefício da distribuição
dos ganhos do controlador, ou majoritário em caso de alienação do poder de
controle.
Uma das possibilidades, e provavelmente a mais atraente para se
realizar o acordo de acionistas é a possibilidade do exercício do poder de
controle junto companhia, elegendo maioria dos membros na assembléia, e de
forma ativa comandar as diretrizes a serem seguidas.
Existindo o controle acionário, ou melhor, o poder de controle nas mãos
de alguns acionistas caracterizados através de acordo de acionistas, pode-se
dizer então que a companhia está nas mãos de um grupo de controle, onde
deverão estes respeitar as mesmas regras do acionista majoritário, sendo
aplicadas às sanções previstas para o acionista controlador conforme já
explicado anteriormente.
Os acionistas não controladores devem ser respeitados, havendo por
parte da lei 6.404 de 1976 grande proteção aos minoritários que nos casos de
alienação das ações do acionista controlador deverão poder escolher sobre a
venda de suas ações ao adquirente por 80% do valor pago por ação com
direito a voto junto ao acionista controlador, podendo ainda o estatuto estipular
porcentagem superior.
Acordos de acionistas formados para a obtenção do poder de controle
podem prever ainda a possibilidade de direito de preferência onde o alienante
deverá em primeiro lugar oferecer suas ações aos membros do pacto, podendo
estes exercer ou não a aquisição das ações.
34
Quando ocorrer a alienação das ações, deverá ser verificada a
existência de transferência do poder de controle, ou seja, o adquirente das
ações não fazia parte do grupo de controle anteriormente estabelecido.
Verificada está hipótese deverá o adquirente por força de lei fazer uma
oferta pública, possibilitando desta forma aos acionistas minoritários a venda
de suas ações, se assim entenderem. Entretanto caso a venda das ações seja
para um dos membros do acordo de acionistas entende-se que não houve
alienação do poder de controle da companhia, uma vez que não existe, a
inclusão de outro membro no pacto, ou o ingresso de terceiro no comando da
sociedade.
A aquisição de ações entre os membros de acordos de acionistas que
detenham o poder de controle da companhia não gera a alienação do poder de
controle, não caracterizando desta forma a aplicabilidade do art. 254-A da lei
6.404 de 1976.
Existe, portanto a saída de um membro do acordo de acionistas
permanecendo os demais, inexistindo a possibilidade descrita em lei e ocorra a
oferta pública para aquisição das ações dos acionistas minoritários que
desejarem vender seus papéis ao adquirente.
8 – BIBLIOGRAFIA BORBA, Jose Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de Janeiro: Renovar
2003.
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