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ACORDO DE ACIONISTAS

DA

CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.

celebrado por e entre

SÉRGIO TUFIK,

ROBERTO KALIL ISSA, e

DEMAIS ACIONISTAS A SEGUIR IDENTIFICADOS

e, na qualidade de parte interveniente-anuente,


São Paulo, 20 de agosto de 2021

DocuSign Envelope ID: CB0D0449-2AC5-4568-815C-41DA42736A16

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ACORDO DE ACIONISTAS

DA


Este instrumento particular é celebrado por e entre as seguintes partes:

1. SÉRGIO TUFIK, brasileiro, médico, professor universitário, separado judicialmente,

portador da cédula de identidade RG n° 3.221.965 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n°

664.725.478-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com

endereço comercial na Rua Marselhesa, nº 500, 7º andar (“Sérgio”);

2. ROBERTO KALIL ISSA, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG

n° 3.210.032 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 374.193.078-49, residente e domiciliado na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Marselhesa, n°

500, 7º andar (“Roberto”);

3. ROBERTO KALIL ISSA FILHO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de

identidade RG n° 22446974-5 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 29132248814, residente e

domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua

Armando Petrella, n° 431, Torre 9, apto. 20 (“Roberto Filho”);

4. LUIZ BARSI FILHO, brasileiro, empresário, em união estável, portador da cédula de

identidade RG n° 2.287.623-6, inscrito no CPF/ME sob o n° 006.541.838-72, domiciliado na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n° 425, 20º andar (“Barsi”);

5. ASSOCIAÇÃO FUNDO DE INCENTIVO À PESQUISA, associação privada sem fins econômicos

de natureza beneficente e filantrópica, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 47.673.793/0001-73, com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Napoleão de Barros, n° 925,

VilaClementino, CEP 04024-002, neste ato devidamente representada de acordo com o seu

estatuto social (“AFIP”);

6. CLÁUDIO OTÁVIO PRATA RAMOS, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de

identidade RG n° 1.102.983 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 332.251.926-00, residente

e domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Ivan Soares Oliveira,

n° 600, Parque Empresarial, CEP 36036-350 (“Cláudio”);

7. HELOÍSA MATTA PRATA RAMOS, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o n° 382.526.276-68,

residente e domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Ivan

Soares Oliveira, n° 600, Parque Empresarial, CEP 36036-350 (“Heloísa”), neste ato

representada por Cláudio, acima qualificado;

8. HÉLIO FERREIRA LOPES, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade nº

52.327.578 CRM/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 376.851.207-04, residente e domiciliado no


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Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Artigas, nº 419, apto 802, Bairro

Leblon, CEP 22.441-140 ("Hélio");

9. HELOÍSIO LOPES, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de

Identidade nº M-1.993.708 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.602.496-91, residente e

domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Pirapetinga, nº 537, apto 301,

Bairro Serra, CEP 30220-150 (“Heloísio”) neste ato representado por seu procurador Hélio,

acima qualificado;

10. MARIA ELIZABETH LOPES, brasileira, separada judicialmente, comerciante, portadora da

Cédula de Identidade nº M-1.084.625 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 455.616.056-15,

residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Inconfidentes,

nº 355, apto 1.201, Bairro Funcionários, CEP 30140-120 ("Maria Elizabeth"), neste ato

representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;

11. MARIA JOSÉ LOPES DE ASSIS, brasileira, casada, administradora de empresas,

portadora da Cédula de Identidade nº M-380.563 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº

155.385.676-72, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua

Tomás Gonzaga, nº 169, apto 1.001, Bairro de Lourdes, CEP 30180-140 ("Maria José"), neste

ato representada por seu procurador Hélio, acima qualificado;

12. ILKA MARIA LOPES, brasileira, divorciada, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade

nº M-45.974 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 408.857.046-49, residente e domiciliada em

Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Bandeirantes, nº 1.975, apto 1.801, Bairro

Mangabeiras, CEP 30210-420 ("Ilka Maria”), neste ato representada por seu procurador Hélio,

acima qualificado;

13. MARIA DO CARMO LOPES, brasileira, casada, arquiteta, portadora da Cédula de

Identidade nº M-46.069 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 276.569.776-00, residente e

domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Manoel Teixeira de Sales, nº

200, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-130 ("Maria do Carmo"), neste ato representada por seu

procurador Hélio, acima qualificado;

14. MARIA SELMA FERREIRA LOPES, brasileira, casada, terapeuta ocupacional, portadora da

Cédula de Identidade nº M-1.274.923 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 343.896.956-49,

residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Bandeirantes, nº

1.975, apto 1.002, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-420 ("Maria Selma"), neste ato


15. FRANCISCO LOPES JÚNIOR, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de

Identidade nº M-1.420.418 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 485.660.636-00, residente e

domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Primavera, nº 112, apto 903,

Bairro Santo Antônio, CEP 30330-260 ("Francisco"), neste ato representado por seu procurador

Hélio, acima qualificado;

16. LETÍCIA LOPES MESQUITA ZICA, brasileira, casada, administradora de empresas,


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portadora da Cédula de Identidade nº MG-4.758.808 SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº

141.946.048-06, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua

Manoel Teixeira Sales, nº 294, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-130 ("Leticia"), neste ato


17. JUAN JOSE CEVASCO JUNIOR, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de

identidade RG n° 8032109, inscrito no CPF/ME sob o n° 258288338-71, domiciliado na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marselhesa, n° 500 (“Juan”);

18. MANCHESTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO

DO EXTERIOR, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Praia

de Botafogo, n° 501, 5° andar, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ/ME sob o n°

39.913.763/0001-69, neste ato devidamente representado de acordo com o seu regulamento,

pelo seu procurador Cláudio, já qualificado neste Contrato (“Manchester”);

19. HIDEKO SATO, japonesa, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de

São Paulo, inscrito no CPF/ME sob o nº 309.016.548-17 (“Hideko Sato”), neste ato

represantda pelo seu procurador, Edson Sato, abaixo qualificado;

20. EDSON SATO, brasileiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São

Paulo, inscrito no CPF/ME sob o nº 263.611.418-10 (“Edson Sato”);

21. EDUARDO BOULHOSA NASSAR, brasileiro, médico, casado, residente e domiciliado na

cidade de Belém, Estado do Pará, inscrito no CPF/ME sob o n° 043.991.882-00 (“Eduardo

Nassar”);

22. GERALDO MOL STARLING FILHO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de

identidade RG n° M1.758.387, inscrito no CPF/ME sob o n° 599.911.196-04, residente e

domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Rita Durão, n°

1.185, apto. 1.701, Bairro Funcionários, CEP 30.140-111 (“Geraldo”), neste ato representado

por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

23. DELFIN GONZALEZ MIRANDA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 595135,

emitida por SSP-BA, inscrito no CPF/ME sob o nº 035.745.475-87, residente e domiciliado na

cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Monsenhor Eugênio Veiga, nº 172 (“Delfin”),

neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

24. WILSON LUIZ MAKSOUD, brasileiro, médico, divorciado, portador da cédula de identidade

RG n° 183.805 (SSP/MS), inscrito no CPF/ME sob o n° 200.660.901-72, residente e

domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Tabelião

Murilo Rolim, n° 148, Vivendas do Bosque, CEP 79021-400 (“Wilson”), neste ato representado

por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

25. ARILTON JOSE DOS SANTOS CARVALHAL, brasileiro, médico, casado, portador da cédula

de identidade RG n° 5.452.993-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 791.477.638-68,

residente e domiciliado na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Rua


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Major Dietrich Ott, n° 201, Jardim Colinas, CEP 12242-111 (“Carvalhal”), neste ato

representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

26. NITAMAR ABDALA, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade RG n°

9.521.885-3, inscrito no CPF/ME sob o n° 727.639.277-87, residente e domiciliado na cidade

de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Cardoso de Siqueira, 3232,

CEP:08790-420 (“Nitamar”);

27. SERGIO AUGUSTO MAKSOUD, brasileiro, médico, separado judicialmente, portador da

cédula de identidade RG n° 11.219.526 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 313.388.101-

97, residente e domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na

Rua Sombeiro, n° 254, Carandá Bosque II, CEP 79032422 (“Sergio Maksoud”), neste ato

representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

28. MARCO ANTONIO PICCOLO, brasileiro, médico, casado, portador da cédula de identidade

RG n° 7.671.230 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 925.626.128-68, residente e

domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Amazonas,

n° 2.158, Vila Celia, CEP 79022-130 (“Marco Antônio”), neste ato representado por seu

procurador Cláudio, acima qualificado;

29. DIEGO DEMOLINARI PIRES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 11.137.492

(PC-MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 012843916-55 e domiciliado na cidade de Juiz de Fora,

Estado de Minas Gerais, na Rua Professor Clóvis Jaguaribe, n° 80, CEP 36021-700 (“Diego”),


30. NAIM ABDALA JUNIOR, brasileiro, médico, separado, portador da cédula de identidade

RG n° 8.381.448, inscrito no CPF/ME sob o n° 056.750.808-05, residente e domiciliado na

cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, com endereço à Estrada do Itapeti, n° 100,

quadra 19, lote 16, CEP-08771-910 (“Naim”);

31. CS NUCLEARE S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n°

19.920.275/0001-71, com sede na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul,

na Rua Santa Maria, n° 2069, CEP: 79011-346, neste ato devidamente representada de acordo

com seus atos constitutivos, por seu procurador Cláudio, acima qualificado (“CS”);

32. MARCO AURELIO ROSSINI, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M

1.070.677, inscrito no CPF/ME sob o n° 283.930.746-49, residente e domiciliado na cidade de

Conselheiro Lafaiate, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Jatobás, n° 166, CEP 36402-231

(“Marco Aurelio”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

33. OSEAS JOAQUIM DE OLIVEIRA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°

8022.656 emitida por SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 283.985.0056-72, residente e

domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Maria Jose Leal, n°

198, CEP 36036-247 (“Oseas”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;


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34. ANDREY JORGE DE ANDRADE, brasileiro, portador da cédula de identidade RG

nº 04.611.280-1 emitida por IPF-RJ, inscrito no CPF/ME sob o n° 825.112.337-20, residente e

domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Deputado Ulisses

Escobar, nº 19, CEP 36033-620 (“Andrey”), neste ato representado por seu procurador

Cláudio, acima qualificado;

35. FILIPE MAIA TORRES ALVES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG nº M-

6.881.589 emitida por SSP-MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 032.002.856-99, residente e

domiciliado na cidade de Itapetinga, Estado de Minas Gerais, na Rua Milton Campos, nº 145,

CEP 35160-393 (“Filipe Maia”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;

36. JOÃO ALBERTO DA CRUZ, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 52.43369-7

emitida pelo Conselho Regional de Medicina do Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/ME

sob o n° 485.251.896-34, residente e domiciliado na cidade de Resende, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Marcílio Dias, n° 156, cobertura 01, CEP 27.510-080 (“João Alberto”),


37. FLÁVIA DE SÁ JANNOTTI, brasileira, portadora da cédula de identidade RG n° MG-

7.796.567 emitida por PC-MG, inscrita no CPF/ME sob o n° 975.350.366-00, residente e

domiciliada na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Chanceler Oswaldo

Aranha, n° 514/601, CEP 36016-340 (“Flávia”), neste ato representado por seu procurador


38. GIOCONDO SABEDOTTI, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 3.501.551.5

emitida por SESP-PR, inscrito no PPF/MF sob o n° 023.496.669.64, residente e domiciliado na

cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Avenida Anita Garibaldi, n° 1661, CEP 84015-

050 (“Giocondo”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

39. FERNANDO PEIXOTO ENNES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 008.294

emitida por SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o n° 173.879.731-72, domiciliado na cidade de

Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, na Rua Euclides da Cunha, n° 349, apto. 902,

CEP 79020-230 (“Fernando Ennes”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,

acima qualificado;

40. FERNANDO CARLOS FACHINI, brasileiro, médico, solteiro, inscrito no CPF/ME sob o

nº 114.366.668-21, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Mirassol, nº 216, apto. 192 (“Fernando Fachini”);

41. TATIANA SABEDOTTI, brasileira, portadora da cédula de identidade RG n° 3499368/8

emitida por SESP/PR, inscrita no CPF/ME sob o n° 849341079-91, residente e domiciliada na

cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Amazonas, n° 424, apto. 52, CEP 84040-

160 (“Tatiana”), neste ato representada por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

42. EMANUEL BORGES MACEDO SILVEIRA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°

1692556/0 emitida por SESP/PR, inscrito no CPF/ME sob o n° 472934469-34, residente e


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domiciliado na cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Nilo Peçanha, n° 1351,

apto. 31, CEP 84040-040 (“Emanuel”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,

acima qualificado;

43. VIRGÍLIO DE OLIVEIRA PIRES, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 52-

43842-4, inscrito no CPF/ME sob n° 208.919.976-87, residente e domiciliado na cidade de

Resende, Estado de Rio de Janeiro, na Rua Travessa Doutor Silveira, n° 143, CEP 27.511-190

(“Virgílio”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima qualificado;

44. MAURICIO SCANNAPIECO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° 22.259.331

emitida por SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 180.751.708-06, residente e domiciliado na

cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, Rua Miguel Damha, n° 1.394, CEP

79046-140 (“Scannapieco”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;

45. LUCAS VIEIRA NUNES DE CARVALHO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°

MG-10.896.514, inscrito no CPF/ME sob o n° 013.928.806-61, residente e domiciliado na

cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Rio Negro, n° 1188, apto.

304, bloco A, CEP 79023-041 (“Lucas Vieira”), neste ato representado por seu procurador


46. ALEXANDRE MAKSOUD PICCOLO, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n°

1277861 emitida por SSP/MS, inscrito no CPF/ME sob o n° 025.184.351-31, residente e

domiciliado na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Amazonas,

n° 2158, CEP 790222-130 (“Alexandre Maksoud”), neste ato representado por seu procurador


47. FRANCISCO DA SILVA MACIEL JUNIOR brasileiro, portador da CNH n° 02881047300,

inscrito no CPF/ME sob n° 804251007-15, residente e domiciliado na cidade de Vila Velha,

Estado do Espírito Santo, na Avenida Estudante Jose Júlio de Souza 1850, apto. 1401, CEP

29102.010 (“Francisco”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;

48. RICARDO VIANA LEITE, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M-4.745.158,

inscrito no CPF/ME sob o n° 684.469.426-15, residente e domiciliado na cidade de Juiz de

Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Senador Salgado Filho n° 144/501, bairro Bom Pastor,

CEP 36021-660 (“Ricardo Viana”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;

49. ISMAIL FERNANDO SABEDOTTI, brasileiro, portado da cédula de identidade RG

nº 3499265-7 emitida por SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob o n° 716710809-04, residente e

domiciliado na cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Nunes Machado, nº 48,

casa 54, CEP 84045-410 (“Ismail”), neste ato representado por seu procurador Cláudio, acima

qualificado;

50. BRUNO ANTÔNIO RANGEL DE SOUZA, brasileiro, portador da cédula de identidade n° MG-


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8.570.979 emitida por SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 055.808.166-50, residente e

domiciliado na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Rei Alberto, n° 305,

apto. 1001, CEP 36.016-300 (“Bruno Rangel”), neste ato representado por seu procurador


51. MAURICIO FERREIRA DE SOUZA, brasileiro, portador da cédula de identidade RG n° M-

2.470.540 emitida por SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 234.594.766-72, residente e

domiciliado na cidade de juiz de fora, Estado de Minas Gerais, na Rua das Árvores, n° 305,

CEP 36.038-560 (“Mauricio Ferreira”), neste ato representado por seu procurador Cláudio,

acima qualificado;

e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente, obrigando-se a cumprir todas as obrigações

aqui expressamente previstas em relação a si e aderindo ao compromisso arbitral previsto no

Cláusula 7 abaixo:

52. CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marselhesa, nº 500, inscrita no CNPJ/ME sob o

nº 42.771.949/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social

(“Companhia”).

CONSIDERANDO QUE:

(1) nesta data os Acionistas são, em conjunto, detentores de ações ordinárias

representativas, em conjunto, de 50,192% (cinquenta inteiros e cento e noventa e dois

milésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia;

(2) a Companhia é uma companhia aberta, registrada na categoria “A”, perante a

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de

dezembro de 2009, listada no segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3”) do Novo Mercado; e

(3) nos termos e sujeito às condições aqui previstas, os Acionistas desejam regular neste

instrumento as regras e procedimentos aplicáveis à transferência da totalidade das ações de

emissão da Companhia detidas pelos Acionistas, bem como relativas à sua convivência

societária;

RESOLVEM AS PARTES, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei Federal nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações”), celebrar este

Acordo de Acionistas (“Acordo”), que será regido pelos termos e condições estabelecidos a

seguir:

1. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Os termos usados com letra inicial maiúscula neste Acordo terão os

significados que lhes são atribuídos no Anexo 1.1.


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1.2. Regras de Interpretação. Na interpretação deste Acordo:

(i) os cabeçalhos e títulos não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a

interpretação do texto, servindo apenas para conveniência e referência;

(ii) os termos “incluindo”, “inclusive”, “inclui”, “incluído” e suas derivações, bem

como termos análogos, serão interpretados como se estivessem acompanhados pela

expressão “entre outros”, e, portanto, de maneira exemplificativa e nunca restritiva;

(iii) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os

respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de

outra forma expressamente previsto;

(iv) as referências a disposições legais e regulatórias devem ser interpretadas

como referências a essas disposições conforme vigentes à época do fato a que se

aplicam, e devem incluir quaisquer disposições das quais se originam (com ou sem

modificações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas

legais a elas subordinadas;

(v) salvo indicação expressa em contrário, as referências a seções, cláusulas e

anexos referem-se a seções, cláusulas e anexos deste Acordo;

(vi) todas as referências a pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e

cessionários permitidos;

(vii) todas as definições utilizadas neste Acordo serão aplicáveis para o singular ou

plural e independente de gênero; e

(viii) todos os prazos aqui estipulados ou daqui decorrentes deverão ser calculados

na forma estabelecida pelo artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do

começo e incluindo o dia do vencimento, prorrogando-se qualquer prazo que se encerre

em um dia que não seja considerado um dia útil para o dia útil imediatamente

subsequente, sem que disso decorra a incidência de qualquer encargo de mora.

2. ESCOPO, PRINCÍPIOS NORTEADORES E AÇÕES VINCULADAS

2.1. Objeto. Este Acordo tem por objetivo disciplinar as relações entre os Acionistas, na

qualidade de detentores da totalidade das Ações, representativas do Controle da Companhia, e

as regras para cessão e transferência das Ações pelos Acionistas, bem como outros direitos e

obrigações dos Acionistas em relação à Companhia, nos termos adiante estabelecidos.

2.2. Ações Vinculadas. Este Acordo vincula todas as ações ordinárias, nominativas e sem

valor nominal emitidas pela Companhia, existentes nesta data e de propriedade dos Acionistas,

bem como eventuais novas ações ou ações adicionais (independentemente da classe ou

espécie) ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da

Companhia e que venham a ser por esta emitidas e que se tornem, a qualquer título, de


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propriedade dos Acionistas, assim como quaisquer direitos políticos ou econômicos inerentes

às mesmas (inclusive o direito de voto ou de preferência na subscrição de novas ações) (em

conjunto, “Ações”).

2.2.1. Dessa forma, ficarão automaticamente vinculadas a este Acordo as Ações que

vierem a ser, durante a vigência deste Acordo, subscritas ou adquiridas pelos Acionistas,

a qualquer título, incluindo aquelas:

(i) decorrentes de bonificações, desdobramento ou grupamento de Ações;

(ii) decorrentes do exercício de direito de preferência e/ou de prioridade à compra

e/ou subscrição de Ações;

(iii) decorrentes de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores

mobiliários, inclusive de partes beneficiárias, conversão de debêntures e exercício de

bônus de subscrição; ou

(iv) decorrentes de aumentos de capital por qualquer razão, seja por capitalização

de lucros e ou reservas ou novos aportes e contribuições, seja por operações societárias

especiais, como reduções de capital com recebimento de Ações, incorporações, cisões

ou fusões.

2.3. Vinculação. Este Acordo vincula irrevogável e irretratavelmente as Partes e seus

herdeiros e sucessores a qualquer título, cedentes, cessionários e representantes legais.

2.4. Medidas Necessárias e Apropriadas. As Partes comprometem-se a adotar todas as

medidas apropriadas e necessárias para o cumprimento estrito do presente Acordo e dos

compromissos acordados nele e a não praticar qualquer ato que possa comprometer a

implementação correta e fiel das disposições do presente Acordo.

2.5. Representantes dos Acionistas. As Partes também se comprometem a fazer com que

seus representantes no Conselho de Administração e na Diretoria da Companhia cumpram

estritamente as disposições do presente Acordo, conforme aplicável.

2.6. Cumprimento Integral. Durante a vigência do presente Acordo, a Companhia está

obrigada a cumprir todas as suas disposições. A Companhia não registrará, consentirá ou

ratificará nenhuma aprovação de qualquer uma das Partes, não registrará nenhuma

Transferência de Ações, nem executará ou deixará de executar qualquer ato que viole ou seja

incompatível com as disposições deste Acordo.

2.7. Finalidade. Dada a tendência em curso de consolidação acelerada da indústria de

saúde em geral no Brasil e o valor de mercado atual da Companhia, inclusive em decorrência

de condições macroeconômicas adversas e incertezas políticas, vários investidores, financeiros

e estratégicos, têm manifestado interesse em avaliar uma potencial operação estratégica

envolvendo a realização de investimento, direto ou indireto, na Companhia. De maneira a

organizar e otimizar a posição negocial dos Acionistas com a finalidade de, em conjunto, avaliar


- 11 -

e negociar a melhor operação estratégica que atenda à sua ambição e interesse em relação à

Companhia e esteja alinhada com a sua visão a respeito do melhor interesse da própria

Companhia (seja uma associação, parceria, combinação de negócios, compra e venda de

Ações ou qualquer outra transação, independente de forma, estrutura ou substância), os

Acionistas desejam, por meio deste Acordo, criar um bloco único que vincule Ações

representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social.

3. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

3.1. Transferência de Ações. Cada um dos Acionistas neste ato concorda que, durante a

vigência deste Acordo, não será permitido ou válido Transferir, direta ou indiretamente,

quaisquer de suas Ações, e a Companhia será proibida de registrar qualquer Transferência,

exceto (i) se de outra forma for expressamente acordado por todos os Acionistas por escrito, ou

(ii) em relação a qualquer Transferência Permitida ou outra Transferência realizada em estrita

observância às disposições deste Acordo. Qualquer Transferência de Ações ou direitos de

subscrever novas Ações pelos Acionistas, voluntária ou involuntária, direta ou indireta, estará

sujeita às disposições deste Acordo.

3.2. Transferência Permitida. Não obstante as restrições estabelecidas neste Capítulo 3,

serão consideradas permitidas as Transferências de Ações (“Transferências Permitidas”)

realizadas a qualquer título e a qualquer tempo entre um Acionista e suas Afiliadas, desde que:

(i) o Acionista cedente comunique a cessão aos demais Acionistas com

antecedência mínima de 10 (dez) dias;

(ii) a Afiliada cessionária assuma por escrito, incondicional e irrestritamente, todos

os direitos e as obrigações do Acionista cedente previstos neste Acordo;

(iii) salvo se em decorrência de falecimento ou incapacidade, o Acionista cedente

assine um instrumento no qual assuma integralmente a responsabilidade solidária pelo

cumprimento de todas as obrigações previsas neste Acordo por parte de sua Afiliada; e

(iv) caso a adquirente das Ações deixe de ser, a qualquer tempo, uma Afiliada do

Acionista cedente, por qualquer modo ou motivo, inclusive, mas sem limitação, em razão

de operações de compra e venda, permuta, fusão, cisão, incorporação, redução do

capital ou operação com efeito equivalente, então, previamente a tal evento, deverá o

Acionista em questão fazer com que sua Afiliada transfira as Ações para esse Acionista

ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.

3.3. Lock-up. A partir da presenta data e pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar

da data deste Acordo (“Período de Lock-up”), os Acionistas estarão proibidos de negociar a

alienação, contratar a alienação ou Transferir, de qualquer forma (seja, por exemplo,

privadamente ou mediante venda de ações no mercado ou oferta pública), direta ou

indiretamente, quaisquer de suas respectivas Ações, salvo se expressamente acordado e

autorizado por todos os Acionistas, por escrito; sendo que, após esse prazo, todas as

Transferências deverão ser feitas em conformidade com os termos e condições deste


- 12 -

instrumento e com a Lei Aplicável.

3.3.1. Os Acionistas acordam que, para fins da restrição de Transferência acima, durante o

Período de Lock-up, nenhum dos Acionistas (i) Transferirá, direta ou indiretamente,

qualquer Ação ou valor mobiliário de emissão da Companhia a qualquer pessoa; (ii)

celebrará qualquer acordo, contrato ou compromisso que possa ser considerado uma

infração ao Período de Lock-up; (iii) não discutirá, negociará ou contratará qualquer

operação estratégica envolvendo a Companhia; e/ou (iv) não concederá qualquer

procuração, mandato ou semelhante com relação ao previsto nos itens (i), (ii) e (iii)

acima.

3.3.2. Em vista do descrito nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1 acima, os Acionistas concordam

expressamente que estarão proibidos de individualmente ou diretamente contatar,

negociar, prospectar, discutir, atender, contratar, aceitar ou formular proposta, ou de

qualquer outra forma se associar com qualquer terceiro ou outro acionista com a

finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negócio, direta ou

indiretamente, relacionado às Ações ou valores mobiliários da Companhia ou a qualquer

transação cujo objeto seja a Companhia, devendo toda e qualquer negociação ser

liderada nos termos da Cláusula 3.4. abaixo.

3.4. Negociações com Terceiros. Caso, durante o Período de Lock-up, qualquer dos

Acionistas (i) deseje Transferir suas Ações para qualquer Terceiro (seja privadamente ou via

venda em bolsa de valores/leilão organizado ou qualquer outra forma), antes de se envolver

em discussões com qualquer Terceiro em relação a tal Transferência; ou (ii) receba uma

proposta ou manifestação de interesse de Terceiro Interessado para Transferência de suas

Ações, em ambos os casos, seja total ou parcial, referido(s) Acionista(s) deverá(ão) notificar

aos demais Acionistas, por escrito, de referido evento incluindo todas as informações

pertinentes, tais como: (a) o objeto, a natureza e a estrutura da transação; (b) o número de

Ações ofertadas; (c) o preço por Ação e demais condições de pagamento ou relação de troca e

termos e condições econômicos; (d) a completa identificação de eventual Terceiro Interessado,

caso já haja um, incluindo o grupo econômico ao qual ele eventualmente pertença; e (e) cópia

da proposta, se houver (“Notificação de Negociação”).

3.4.1. Os Acionistas deverão, no prazo de 10 (dez) dias a partir do recebimento de uma

Notificação de Negociação, se reunir e discutir de boa-fé, como um bloco único e

indivisível, em igualdade de condições para todos, se há interesse em negociar a

transação objeto da Notificação de Negociação e, em caso afirmativo, definir os

termos e condições considerados satisfatórios para a realização de tal transação.

A decisão dos Acionistas aqui referida, que será oponível e vinculativa a todos,

deverá ser tomada por Acionistas representando 67% (sessenta e sete por cento)

das Ações, sendo que todos os Acionistas estarão sujeitos aos mesmos termos e

condições e tratamento.

3.4.2. Caso as discussões e negociações sejam aprovadas nos termos da Cláusula 3.4.1

acima, Sérgio e Roberto, na qualidade de representantes de todos os Acionistas,

indicado nos termos da Cláusula 5.2 abaixo, deverão, em conjunto, liderar e


- 13 -

coordenar, durante a vigência deste Acordo, as negociações com eventuais

Terceiros com relação à pretendida transação estratégica, sempre no interesse do

bloco de Acionistas (“Período de Negociação”). Durante o Período de

Negociação, os Acionistas deverão cooperar, e deverão fazer com que a

Companhia coopere, e a Companhia deverá cooperar, com relação à referidas

negociações e tal cooperação deverá incluir (i) a permissão para que os Terceiros

interessados possam realizar uma due diligence, conforme práticas de mercado

para transações similares e usuais em companhias abertas, (ii) a organização de

um banco de dados com informações da Companhia e suas subsidiárias (data

room), conforme práticas de mercado para transações similares; e (iii) a

participação dos administradores em apresentações e entrevistas com potenciais

interessados, de maneira que não afete a condução regular do negócio e desde

que qualquer referido Terceiro tenha celebrado um acordo de confidencialidade

com termos e condições usuais.

3.4.3. Os Acionistas, desde já, acordam que o escritório Pinheiro Neto Advogados, sob a

liderança do sócio Fernando Alves Meira, atuará como o escritório contratado

pelos Acionistas para representá-los durante o Período de Negociação, sob a

liderança conjunta de Sérgio e Roberto.

3.4.4. Sérgio e Roberto, neste ato, concordam que deverão conjuntamente manter—e

instruir o escritório Pinheiro Neto neste sentido—os demais Acionistas

razoavelmente informados sobre todo o processo e discussões, bem como a

solicitar que sejam realizadas reuniões periódicas de atualização entre o escritório

Pinheiro Neto Advogados e os demais Acionistas sempre que for necessário ou

recomendável, mas em qualquer caso a cada 15 (quinze) dias durante o Período

de Negociação.

3.4.5. Caso, durante ou ao final do Período de Negociação, Acionistas representando

67% (sessenta e sete por cento) das Ações cheguem a um acordo quanto aos

termos e condições da pretendida transação, todos os Acionistas estarão

obrigados e vinculados aos termos e condições definitivos da referida transação,

observados os termos e condições aqui previstos, inclusive o tratamento igualitário

de todos os Acionistas.

3.4.6. Caso uma transação seja aprovada nos termos da Cláusula 3.4.5 acima, os

Acionistas que aprovarem a referida transação poderão validamente obrigar os

demais Acionistas a (i) contratar referida transação, (ii) celebrar todos e quaisquer

documentos relativos à referida transação e (iii) concluir a referida transação,

sendo sempre facultada a execução específica da obrigação ora estipulada. Para

tanto, cada um dos Acionistas outorga em favor de Sergio e Roberto, sempre

atuando em conjunto, uma procuração, em caráter irrevogável e irretratável, nos

termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, com todos os poderes necessários

para, em seu nome, praticar os atos aqui referidos.

3.5. Oneração das Ações. Nenhum Acionista poderá criar quaisquer direitos reais,


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usufrutos, cauções, fianças, hipotecas, penhores, garantias, servidões, gravames, encargos,

contratos de venda condicionada ou propriedade fiduciária, restrições de uso ou propriedade,

direitos de preferência, direitos de primeira oferta, acordo para exercício de direito de voto,

quaisquer outros impeditivos contratuais, legais, administrativos ou judiciais ou quaisquer ônus

de qualquer natureza sobre as suas Ações, a não ser com o consentimento prévio por escrito

de todos os demais Acionistas.

3.6. Transferência Inválida. A Transferência de Ações ou contratação de uma operação

estratégica envolvendo a Companhia em violação aos termos deste Acordo não produzirá

qualquer efeito, sendo inválida e ineficaz.

4. GOVERNANÇA E ADMINISTRAÇÃO

4.1. Administração. Os Acionistas reconhecem que, a despeito de sua denúncia,

atualmente está em vigor até 11 de outubro de 2021, um acordo de acionistas da Companhia,

celebrado entre Sérgio, Roberto, Pátria – Brazilian Private Equity Fund III – FIP, Fundo de

Diagnósticos Para o Brasil – FIP, Pátria Economia Real – FIP e Brasil Private Equity III – FIP, o

qual regula a relação destes como acionistas da Companhia e, dentre outras, as regras para

exercício do direito de voto destes acionistas e o direito de indicação de membros da Diretoria

e do Conselho de Administração (“Acordo de Controle Atual”). Em vista do anteriormente

descrito, neste ato, os Acionistas concordam em discutir de boa-fé, durante e vigência deste

Acordo, uma nova estrutura de governança da Companhia, aplicável após o término da

vigência do Acordo de Controle Atual, sendo certo que em tal estrutura deverá ser

contemplado, ao menos o que segue:

(i) os Acionistas deverão convocar (ou fazer com que seja convocada) uma

Assembleia Geral da Companhia para destituir os membros do Conselho de

Administração eleitos nos termos do Acordo de Controle Atual e eleger uma nova

maioria do Conselho de Administração da Companhia;

(ii) a nova composição do Conselho de Administração da Companhia deverá ser eleita

considerando-se a representatividade dos Acionistas tendo como base para tanto a

participação pro rata de cada Acionista tanto no total de Ações, quanto no total do

capital social da Companhia;

(iii) Sérgio deverá ser apontado e eleito como Presidente do Conselho de

Administração e Roberto como Vice-Presidente do Conselho de Administração;

(iv) o Diretor Presidente da Companhia deverá ser escolhido de comum acordo entre

Sérgio e Roberto; e

(v) as matérias descritas como matérias sujeitas ao voto afirmativo de Sérgio e

Roberto em Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração,

constantes do Acordo de Controle Atual deverão ser replicadas na nova estrutura

de governança, mutatis mutandis, como direitos atribuidos a Sergio e Roberto.


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4.2. Matérias Sujeitas a Quórum Qualificado. Além de outras matérias que venham a ser

discutidas e acordadas durante a discussão da nova estrutura de governança da Companhia

mencionada na Cláusula 4.1 acima, a regral geral deverá ser de que a aprovação das

seguintes matérias estará condicionada ao voto favorável de todos os Acionistas:

(i) qualquer aumento do capital social da Companhia (inclusive no âmbito de uma

oferta pública);

(ii) emissão de quaisquer valores mobiliários representativos de, ou conversíveis

em, ações da Companhia (inclusive debêntures conversíveis) e criação ou

emissão de bônus de subscrição;

(iii) realização de oferta pública de aquisição de ações;

(iv) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou redução do

nível de listagem da Companhia ou ainda a listagem de valores mobiliários de

emissão da Companhia em qualquer segmento de listagem, bolsa de valores,

mercados e sistemas de negociação, no Brasil e no exterior, que não o Novo

Mercado da B3 – Brasil, Bolsa e Balcão S.A;

(v) redução do capital social da Companhia, resgate ou recompra de ações; ou

(vi) qualquer forma de associação ou reorganização societária envolvendo a

Companhia (inclusive por meio de incorporação e incorporação de ações).

4.3. Reuniões Prévias. O exercício dos direitos a voto das Ações detidas por qualquer um

dos Acionistas, tanto nos termos da Cláusula 4.2 acima, quanto da nova estrutura de

governança detalhada na Cláusula 4.2, deverá ser sempre determinado e definido de acordo

com a orientação de voto deliberada em reuniões prévias a serem realizadas entre os

Acionistas, pelo voto favorável de Acionistas representando, ao menos, 67% (sessenta e sete

por cento) das Ações (exceto se quórum superior específico vier a ser previsto). Com efeito,

qualquer matéria em tais reuniões prévias aprovada por acionistas representando, ao menos,

67% (sessenta e sete por cento) das Ações (exceto se quórum superior específico vier a ser

previsto), deverá vincular os votos de todos os Acionistas, de forma que eles atuem sempre

como um bloco único e indivisível, como se eles fossem um único Acionista, para todos os

efeitos deste Acordo. Qualquer Acionista terá o direito de exercer o voto de outro Acionista que

não puder comparecer ou que não votar em conformidade com a resolução da respectiva

reunião prévia, conforme estipulada na ata de tal reunião prévia.

4.3.1. As reuniões prévias referidas acima deverão ser realizadas antes da respectiva

Assembleia de Acionistas ou reunião do Conselho de Administração da

Companhia e deverão ser convocadas por qualquer Acionista, mediante aviso

enviado aos outros Acionistas com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de

antecedência da respectiva Assembleia de Acionistas ou reunião do Conselho de

Administração da Companhia. Na medida em que existir qualquer material de

suporte às deliberações da reunião prévia, tal material deverá ser enviado


- 16 -

conjuntamente com o edital de convocação da reunião prévia. As reuniões prévias

poderão ser presenciais ou remotas.

4.3.2. Em qualquer caso, o procedimento de reunião prévia como estabelecido neste

Acordo deverá ser considerado dispensado se todos os Acionistas (ou seus

representantes devidamente habilitados) comparecerem e a maioria absoluta

então presente votar da mesma forma na respectiva Assembleia de Acionistas.

4.3.3. As deliberações das reuniões prévias deverão ser lavradas em atas, preparadas

de forma resumida.

4.3.4. A Companhia deverá receber dos Acionistas e manter em seus arquivos as atas

com o registro de tais reuniões prévias, que deverão ser apresentadas

previamente ao presidente da respectiva Assembleia de Acionistas ou reunião do

Conselho de Administração. Nos termos do parágrafo 8° do artigo 118 da lei das

Sociedades por Ações, o presidente Assembleia de Acionistas ou reunião do

Conselho de Administração, não deverá computar quaisquer votos proferidos em

desacordo com o disposto na respectiva ata de reunião prévia, observando-se o

previsto no parágrafo 9º do mesmo artigo 118, no caso de não comparecimento ou

abstenção de voto em deliberações em assembleias gerais.

5. VALIDADE; PRAZO DO ACORDO E REPRESENTAÇÃO

5.1. Prazo de Vigência. Este Acordo deverá ter prazo de vigência de 180 (cento e oitenta)

dias a contar da data de assinatura e será renovado automaticamente por iguais períodos

sucessivos, a menos que qualquer das Partes manifeste-se contrariamente à renovação, em

até 30 (trinta) dias antes do término do prazo inicial ou de cada período subsquente.

5.2. Representante dos Acionistas. Cada um dos Acionistas neste ato indica Sérgio e

Roberto como seus agentes e procuradores para agirem em seu nome, relativamente a todas e

quaisquer comunicações feitas nos termos deste Acordo, nos termos e observado o disposto

nos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), bem como

para negociar perante qualquer Terceiro uma eventual transação estratégica, nos termos

descritos neste Acordo.

6. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES

6.1. Notificações. Qualquer comunicação de uma Parte à outra Parte será considerada

efetivada se (i) entregue mediante recibo no endereço abaixo indicado; ou (ii) transmitida para

o e-mail abaixo indicado, na medida em que se possa confirmar o efetivo envio da

comunicação:

(a) Se para Sérgio ou para a AFIP:

Sr. Sérgio Tufik

Rua Professor Francisco Castro, 37


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São Paulo - SP

CEP 04020-050

Telefone: 55 (11) 5088-1050

E-mail: [email protected]

(b) Se para Roberto e Roberto Filho:

Sr. Roberto Kalil Issa

Rua Marselhesa, 500

São Paulo - SP

Telefone: 55 (11) 5088-1050


(c) Se para Cláudio e/ou para os acionistas representados por Cláudio:

Sr. Cláudio Otávio Prata Ramos

Rua Ivan Soares Oliveira, n° 600, Parque Empresarial

Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais

CEP 36036-350

Telefone: 55 (32) 3690-1035


(d) Se para Helio e/ou os acionistas representados por Hélio:

Sr. Hélio Ferreira Lopes

Rua General Artigas, nº 419, apto 802,

Bairro Leblon, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro

CEP 22.441-140


(e) Se para Juan:

Sr. Juan Jose Cevasco junior

Rua Marselhesa, n° 500

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo


(f) Se para Eduardo Nassar:

Sr. Eduardo Boulhosa Nassar

Belém, Estado do Pará


(g) Se para Fernando Fachini:

Sr. Fernando Carlos Fachini


mailto:[email protected]


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Rua Mirassol, nº 216, apto. 192


(h) Se para Ideko e Edson Sato:

Sr. Edson Sato


(i) Se para Nitamar e Naim:

Srs. Nitamar Abdala e Naim Abdala

Rua Coronel Cardoso de Siqueira, 3232

Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo

CEP:08790-420

E-mail: [email protected] / [email protected]

(j) Se para a Companhia:

Sr. Fernando Terni

Rua Marselhesa, nº 500



6.1.1. Alterações de Endereço. Qualquer mudança de endereço deverá ser notificada

de acordo com a Cláusula 6.1.

7. LEI APLICÁVEL, RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E ARBITRAGEM

7.1. Lei Aplicável. Este Acordo será regido por, e interpretado de acordo com, as leis do

Brasil, a qual também deve ser a lei aplicável na arbitragem aqui prevista.

7.2. Cláusula Compromissória. Todas as disputas, controvérsias ou reclamações

relacionadas ou decorrentes do presente Acordo, inclusive quanto a sua existência, validade

eficácia, interpretação, execução, rescisão e/ou violação de quaisquer termos e condições aqui

previstos, envolvendo quaisquer das Partes e/ou a Companhia, inclusive seus sucessores a

qualquer título, que não possam ser resolvidas amigavelmente, deverão ser submetidas à

arbitragem.

7.2.1. Câmara Responsável. A arbitragem será regida de acordo com as regras

(“Regulamento de Arbitragem”) da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F-

BOVESPA (“CAM”), bem como a Lei nº 9.307/96, ficando a CAM responsável pela

administração do procedimento arbitral.

7.2.2. Notificação para Início da Arbitragem. Caso surja eventual controvérsia entre

os Acionistas ou entre eles e a Companhia, qualquer deles poderá notificar os demais

envolvidos na controvérsia, reconhecendo a existência desta e iniciando as negociações






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para sua solução. Caso a controvérsia não seja sanada em até 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento da notificação, deverá ser submetida à arbitragem, observados

os termos desta Cláusula 7.2.

7.2.3. Composição do Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será

composto por 3 (três) árbitros, devendo um ser indicado pelo(s) requerente(s), o outro,

pelo(s) requerido(s) e o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral,

será indicado conjuntamente pelos dois árbitros nomeados pelas partes da arbitragem,

nos termos e prazos previstos no Regulamento de Arbitragem. Caso a disputa envolva

três ou mais partes que não logrem êxito em agrupar-se como requerentes e/ou

requeridos, todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros, no prazo de 15

(quinze) dias a partir do recebimento da última notificação do CAM nesse sentido. Caso

as partes da arbitragem não entrem em consenso quanto à indicação conjunta dos

árbitros, a indicação de todos os membros do Tribunal Arbitral será feita pelo presidente

do CAM, na forma do Regulamento de Arbitragem.

7.2.4. Sede e Idioma da Arbitragem. A sede da arbitragem será a Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma da arbitragem será o português.

7.2.5. Melhores Esforços. Os Acionistas concordam em empregar todos os seus

esforços para chegar a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa

apresentada para arbitragem.

7.2.6. Sentença Arbitral. A sentença arbitral será considerada final e definitiva e

obrigará as Partes e a Companhia, e seus sucessores a qualquer título. Fica proibida a

decisão por equidade.

7.2.7. Consolidação. Antes da assinatura do termo de arbitragem, o presidente da

CAM será competente para decidir sobre a consolidação de procedimentos arbitrais

simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento. Após a assinatura do

termo de arbitragem, essa competência será do Tribunal Arbitral, que poderá consolidar

procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento

firmado entre as Partes, desde que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma

relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (iii) a

consolidação não resulte em prejuízos a uma das partes. A competência para

consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será vinculante

a todas as partes.

7.2.8. Medidas de Urgência. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, as Partes

poderão pleitear tutelas de urgência somente ao Poder Judiciário, ficando desde já

excluída, expressamente, a possibilidade de utilização do Árbitro de Apoio prevista no

item 5.1 do Regulamento de Arbitragem. O requerimento de qualquer medida judicial não

será considerado como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de

controvérsias escolhido pelas Partes e pela Companhia. Para tanto, os Acionistas e a

Companhia, desde já, elegem o Foro Central da Comarca da São Paulo, Estado de São

Paulo, como exclusivamente competente para analisar e julgar essas questões, com


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expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

Após a constituição do Tribunal Arbitral, todas as medidas de urgência deverão ser

pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, podendo este manter, revogar ou modificar

as medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário.

7.2.9. Confidencialidade. As Partes concordam que a arbitragem, bem como seus

elementos, tais como, mas não limitados às alegações das partes, manifestações de

terceiros, provas e documentos apresentados, bem como quaisquer decisões proferidas

pelo Tribunal Arbitral deverão ser mantidos em sigilo, e somente serão revelados ao

Tribunal Arbitral, às partes da arbitragem, aos seus advogados e a qualquer parte

necessária à arbitragem. A confidencialidade deverá ser respeitada, exceto se: (i) a

divulgação for exigida por lei ou por ordem de qualquer autoridade judicial, arbitral ou

administrativa; ou (ii) essas informações tiverem se tornado públicas por qualquer outro

meio não relacionado à revelação pelas partes da arbitragem; ou (iv) a divulgação

dessas informações for necessária para que uma das Partes ou a Companhia recorra ao

Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei nº 9.307/96. Toda e qualquer

controvérsia relacionada ao dever de confidencialidade será dirimida pelo Tribunal

Arbitral de forma final e vinculantel.

7.2.10. Custas. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será

determinada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da CAM ou pelo

Tribunal Arbitral a lei.

7.2.11. Execução Contratual. A menos que de outra forma acordado por escrito, as

Partes devem continuar diligentemente a executar suas respectivas funções e

obrigações nos termos deste Acordo enquanto um processo arbitral estiver pendente.

7.2.12. Parte Interveniente Anuente. A Companhia expressamente concorda em

vincular-se a esta cláusula arbitral para todos os fins legais.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Arquivamento. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, e as obrigações e

ônus dele decorrentes serão averbados no escriturador das Ações, para os fins previstos no

artigo 118, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia assina este

Acordo na qualidade de parte interveniente, declarando-se ciente de todos os seus termos e

condições, e obrigando-se a observá-lo integralmente, includive no que diz respeito ao

compromisso arbitral.

8.2. Outros Acordos de Transferência. Os Acionistas estão proibidos de celebrar outros

acordos de acionistas ou acordos similares em relação à Transferência de Ações da

Companhia que conflitem com as disposições do presente Acordo e a Companhia fica

impedida de arquivar tais acordos conflitantes. Este Acordo constitui o acordo integral das

Partes com relação às questões tratadas neste instrumento, devendo revogar e prevalecer

sobre todos e quaisquer prévios entendimentos, verbais ou escritos, referentes a essas

questões.


- 21 -

8.3. Execução Específica. Para assegurar o fiel cumprimento deste Acordo, as obrigações

ora assumidas pelas Partes serão objeto de execução específica por qualquer das Partes, de

acordo com a lei aplicável, sem prejuízo de serem cobradas, cumulativamente, perdas e danos

devidas às Partes que tenham que arcar com obrigações não adimplidas por qualquer uma das

Partes, nos termos pactuados neste Acordo.

8.3.1. Título Executivo. Este Acordo servirá como título executivo extrajudicial, para

instruir qualquer demanda que vise ao seu cumprimento, conforme dispõe o artigo 784,

inciso III, do Código de Processo Civil, e será objeto do arquivamento previsto no

parágrafo 1°, do artigo 118, da Lei das Sociedades por Ações.

8.3.2. Prática de Atos. As Partes obrigam-se a assinar e entregar todos os

instrumentos e documentos, bem como praticar todos os demais atos, inclusive o

exercício de direitos, votos e poderes ou a busca do seu exercício, que possam ser

necessários ou adequados ao cumprimento das disposições deste Acordo.

8.4. Não Violação. As Partes declaram e garantem uma a outra que têm direito de celebrar

e capacidade para executar por completo este Acordo e que a celebração e o cumprimento do

mesmo não violam, infringem ou caracterizam um evento de violação ou infração a quaisquer

outros contratos ou acordos celebrados pelas Partes.

8.5. Independência das Disposições. A invalidade, ineficácia ou a inexequibilidade de uma

ou mais disposições deste Acordo não afetará a validade, eficácia ou a exequibilidade de

qualquer de suas outras disposições, sendo certo que este será interpretado em todos os

aspectos como se essas disposições inválidas ou inexequíveis fossem omitidas, na máxima

extensão permitida por lei. As Partes envidarão seus melhores esforços para substituir a

disposição assim declarada inválida, ineficaz ou inexequível por outra disposição válida, eficaz

e exequível que seja de natureza e efeito o mais semelhante possível.

8.5.1. Conflito com Estatuto Social. No caso de uma Parte identificar um conflito entre

as disposições deste Acordo e aquelas do Estatuto Social que rege a Companhia, no

menor prazo possível, mas em qualquer caso em até 30 (trinta) dias após o recebimento

de uma notificação por parte de uma Parte indicando tal conflito, as Partes deverão

realizar uma assembleia geral para alterar o Estatuto Social de modo a encerrar tal

conflito.

8.6. Alterações. Este Acordo somente poderá ser alterado por documento escrito assinado

por todas as Partes.

8.7. Tolerância. A eventual aceitação, por qualquer das Partes, da inexecução, pela outra,

de qualquer das cláusulas ou condições deste Acordo, a qualquer tempo, deverá ser

interpretada apenas como mera liberalidade, não implicando, portanto, na renúncia ao direito

de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou ao direito de pleitear, futuramente, a

execução total de cada uma das obrigações.


- 22 -

8.8. Entendimento Integral. Os termos e disposições deste Acordo prevalecerão sobre

quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as partes, expressos ou implícitos,

referentes às condições neles estabelecidas. As Partes reconhecem que este Acordo registra

fielmente todas as negociações anteriormente por elas mantidas, bem como suas intenções no

que se refere às matérias aqui tratadas.

8.9. Irrevogabilidade. Este Acordo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando

as Partes, por si e por seus sucessores a qualquer título.

8.10. Cessão. Os direitos e obrigações das partes decorrentes deste Acordo não poderão ser

transferidos nem cedidos a terceiros, no todo ou em parte, sem o prévio e expresso

consentimento escrito de todas as partes. Qualquer suposta cessão ou outro tipo de

transferência dos direitos e obrigações aqui previstos efetuada sem a anuência das demais

Partes será ineficaz.

8.11. Assinatura Eletrônica. As Partes e as testemunhas celebram o presente Contrato por

meio eletrônico, através da plataforma DocuSign, de modo que suas assinaturas por tal meio

são vinculantes, eficazes e conferem autenticidade, integridade e validade jurídica a este

Contrato, tornando-o título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES firmam este Acordo na presença das

testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 20 de agosto de 2021

[Páginas de assinatura a seguir]


- 23 -

[Página de assinaturas 1/4 do Acordo de Acionistas do Centro de Imagem Diangósticos S.A.,

celebrado em 20 de agosto de 2021, entre Sérgio Tufik, Roberto Kalil Tufik e os demais

acionistas abaixo nomeados]

_______________________________ _______________________________

SÉRGIO TUFIK LUIZ BARSI FILHO

_______________________________ _______________________________

ROBERTO KALIL ISSA ASSOCIAÇÃO FUNDO DE INCENTIVO À PESQUISA

Representada por: Sérgio Tufik

_______________________________ _______________________________

HÉLIO FERREIRA LOPES EDSON SATO

_______________________________ _______________________________

GERALDO MOL STARLING FILHO

p.p: Claudio Otavio Prata Ramos

CLAUDIO OTAVIO PRATA RAMOS

_______________________________ _______________________________

DELFIN GONZALES MIRANDA


JUAN JOSÉ CEVASCO JUNIOR

_______________________________ _______________________________

LETÍCIA LOPES MESQUITA ZICA

p.p: Hélio Ferreira Lopes

EDUARDO BOULHOSA NASSAR

_______________________________ _______________________________

NITAMAR ABDALA NAIM ABDALA JUNIOR

_______________________________ _______________________________

ROBERTO KALIL ISSA FILHO MANCHESTER FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

INVESTIMENTO DO EXTERIOR


_______________________________ _______________________________

HIDEKO SATO

pp. Edson sato

HELOÍSIO LOPES



- 24 -




_______________________________ _______________________________

WILSON LUIZ MAKSOUD


ARILTON JOSE DOS SANTOS CARVALHAL


_______________________________ _______________________________

SERGIO AUGUSTO MAKSOUD


MARCO ANTONIO PICCOLO


_______________________________ _______________________________

DIEGO DEMOLINARI PIRES


CS NUCLEARE S/S


_______________________________ _______________________________

MARCO AURELIO ROSSINI


OSEAS JOAQUIM DE OLIVEIRA


_______________________________ _______________________________

HELOÍSA MATTA PRATA RAMO


FERNANDO CARLOS FACHINI

_______________________________ _______________________________

ANDREY JORGE DE ANDRADE


FILIPE MAIA TORRES ALVES


_______________________________ _______________________________

JOÃO ALBERTO DA CRUZ


FLÁVIA DE SÁ JANNOTTI


_______________________________ _______________________________

GIOCONDO SABEDOTTI


FERNANDO PEIXOTO ENNES



- 25 -




_______________________________ _______________________________

TATIANA SABEDOTTI


FRANCISCO LOPES JÚNIOR


_______________________________ _______________________________

EMANUEL BORGES MACEDO SILVEIRA


VIRGÍLIO DE OLIVEIRA PIRES


_______________________________ _______________________________

MAURICIO SCANNAPIECO


LUCAS VIEIRA NUNES DE CARVALHO


_______________________________ _______________________________

ALEXANDRE MAKSOUD PICCOLO


FRANCISCO DA SILVA MACIEL JUNIOR


_______________________________ _______________________________

RICARDO VIANA LEITE


ISMAIL FERNANDO SABEDOTTI


_______________________________ _______________________________

BRUNO ANTÔNIO RANGEL DE SOUZA


MAURICIO FERREIRA DE SOUZA


_______________________________ _______________________________

MARIA SELMA FERREIRA LOPES


MARIA ELIZABETH LOPES


_______________________________ _______________________________

MARIA JOSÉ LOPES DE ASSIS


ILKA MARIA LOPES



- 26 -




_______________________________

MARIA DO CARMO LOPES


Parte interveniente anuente:

_______________________________


p.p: Fernando Terni

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF/ME: CPF/ME:


ROBERTA SIUFI RIZZO

91969697172

Tania Regina Noquelli

34579664191

- 27 -

Anexo 1.1

DEFINIÇÕES

“Acionistas” tem o significado estabelecido no preâmbulo, assim como seus herdeiros,

sucessores e cessionários permitidos;

“Ações” tem o significado atribuído na Cláusula 2.2;

“Acordo” tem o significado atribuído no preâmbulo;

“Acordo de Controle Atual” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1;

“Afiliada” significa, (i) com relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa que, direta ou

indiretamente, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum com tal pessoa, ou (ii)

exclusivamente em relação a uma pessoa física, seu cônjuge, companheiro, seus ascendentes,

descendentes, em qualquer grau, naturais ou adotivos, parentes colaterais até o segundo grau,

herdeiros, seu cônjuge supérstite e seus sucessores a qualquer título, bem como qualquer

sociedade de propósito específico criada para deter exclusivamente Ações, desde que a

totalidade de seu capital seja detida direta ou indiretamente pelas pessoas físicas aqui

referidas;

“Brasil” significa a República Federativa do Brasil;

“Câmara de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2;

“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil” significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada,

complementada ou substituída de tempos em tempos;

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos;

“Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo;

“Controle” significa o poder de, direta ou indiretamente, eleger a maioria dos administradores

de uma pessoa jurídica e, cumulativamente, de dirigir, direta ou indiretamente, as atividades

sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de gestão de tal pessoa jurídica, seja por meio

da titularidade direta ou indireta de ações, quotas ou outros valores mobiliários, acordo de voto

ou similar, quórum qualificado em estatuto ou contrato social ou outro meio. Termos derivados

de Controle, como “Controlada” ou “Controlador”, terão significado análogo ao de Controle;

“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;

“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia;


- 28 -

“Lei das Sociedades por Ações” tem o significado atribuído no preâmbulo;

“Lei de Arbitragem” significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada,

complementada ou substituída de tempos em tempos;

“Notificação de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4

“Partes” significa os Acionistas, sendo cada qual uma “Parte”;

“Período de Lock-up” tem o significado atribuído na Cláusula 3.3;

“Período de Negociação” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4.2;

“Pessoa” significa qualquer pessoa física, sociedade por ações (incluindo qualquer sociedade

sem fins lucrativos), fundação ou pessoa jurídica semelhante, sociedade em nome coletivo ou

sociedade em comandita simples, sociedade de responsabilidade limitada, sociedade em conta

de participação, fundo de investimento, joint venture, espólio, trust, associação, organização,

órgão governamental ou qualquer outra pessoa jurídica.

“Regras de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2;

“Subsidiária” significa qualquer sociedade Controlada pela Companhia ou a ela coligada;

“Transferência” (e suas variações verbais) significa a venda, compromisso de venda,

alienação, doação, cessão, concessão de opção de compra ou venda, permuta, aporte ao

capital social de outra pessoa, transferência ou qualquer outra forma de perda ou cessão da

propriedade, direta ou indiretamente, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações

societárias, de qualquer Ação, direta ou indiretamente. Para todos os fins deste Acordo, serão

consideradas “Transferências” também, toda e qualquer associação, de qualquer natureza, que

envolvam as Ações, decorrentes de acordos, compromissos, operações ou transações

estratégicas envolvendo qualquer dos Acionistas ou a que qualquer dos Acionistas tenham

manifestado apoio ou concordância;

“Transferências Permitidas” tem o significado atribuído na Cláusula 3.2; e

“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído na Cláusula 7.2.4.

* * * * * *


Certificado de ConclusãoIdentificação de envelope: CB0D04492AC54568815C41DA42736A16 Status: Concluído

Assunto: Acordo de Acionistas - Bloco Estratégico

Envelope fonte:

Documentar páginas: 28 Assinaturas: 57 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 7 Rubrica: 0 RBV - Ricardo Busana Galvão Bueno

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado

Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Rua Hungria 1.100

São Paulo, SP 01455-906

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Portador: RBV - Ricardo Busana Galvão Bueno

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FERNANDO CARLOS FACHINI

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Hélio Ferreira Lopes

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Karla Maciel Dolabella

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LUIZ BARSI FILHO

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Naim Abdala Junior

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Nitamar Abdala

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ROBERTA SIUFI RIZZO

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Roberto Kalil Issa

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Roberto Kalil Issa Filho

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SERGIO TUFIK

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Presidente

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Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e dataTania Regina Noquelli

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Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor Status Registro de hora e data

Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e dataMirella Abe

[email protected]

LEFOSSE ADVOGADOS


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Eventos com testemunhas Assinatura Registro de hora e data

Eventos do tabelião Assinatura Registro de hora e data

Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data/horaEnvelope enviado Com hash/criptografado 20/08/2021 00:25:09

Entrega certificada Segurança verificada 20/08/2021 08:30:46

Assinatura concluída Segurança verificada 20/08/2021 08:32:33

Concluído Segurança verificada 20/08/2021 09:04:38

Eventos de pagamento Status Carimbo de data/hora

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All notices and disclosures will be sent to you electronically

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 24/05/2021 16:44:25Partes concordam em: Cláudio Otávio Prata Ramos, EDSON SATO, Eduardo Boulhosa Nassar, FERNANDO CARLOS FACHINI, Fernando Machado Terni, Hélio Ferreira Lopes, Juan Jose Cevasco junior, Karla Maciel Dolabella, LUIZ BARSI FILHO, Naim Abdala Junior, Nitamar Abdala, ROBERTA SIUFI RIZZO, Roberto Kalil Issa, Roberto Kalil Issa Filho, SERGIO TUFIK, Tania Regina Noquelli, Mirella Abe

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide

electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures,

authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made

available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you

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if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described

herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before

clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm

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You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send

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Until or unless you notify Pinheiro Neto Advogados as described above, you consent to

receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations,

acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made

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