títulos principais em arial 12 negrito · outorgante, notarização, consularização ou...

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BRASKEM

BRASKEM S.A.

C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70

N.I.R.E. 29300006939

Companhia Aberta

PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2019

Senhores Acionistas,

A Administração da Braskem S.A. (“Companhia” ou “Braskem”) encaminha a presente proposta da

administração (“Proposta”) relacionada à Assembleia Geral Extraordinária da Braskem a ser realizada em 22

de maio de 2019 (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”). Considerando

o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes informações em referência à matéria

incluída na ordem do dia da mencionada Assembleia:

1. Deliberar sobre a ratificação da nomeação de membro suplente para o cargo de membro efetivo,

a substituição de 2 membros efetivos e 1 membro suplente, todos do Conselho de Administração da

Companhia e indicados pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por

ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social a se encerrar em 31.12.2019.

A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre a substituição de membros do

Conselho de Administração da Companhia em razão da: (i) ratificação da nomeação do Sr. Mauro Motta

Figueira, atual membro suplente do Conselho de Administração, para o cargo de membro efetivo do

Conselho de Administração da Companhia anteriormente ocupado pelo Sr. Luiz de Mendonça, nos termos

do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, e a indicação do Sr. José Marcelo Lima Pontes como novo

membro suplente; e (ii) indicação dos Srs. Roberto Lopes Pontes Simões e Roberto Faldini em substituição

aos Srs. Rodrigo José de Pontes S. M. Salles e Carla Gouveia Barreto, respectivamente, como membros

efetivos do Conselho de Administração da Companhia, todos indicados pelo acionista controlador para o

restante do mandato em curso, que se encerrará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberará

sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de

dezembro de 2019.

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O Anexo I à presente Proposta traz as informações dos novos candidatos indicados pelo acionista

controlador, nos termos do artigo 10, inciso I, da IN CVM 481.

Representação dos Acionistas:

A participação dos acionistas na Assembleia poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído,

sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a representação constam nesta

Proposta, no Edital de Convocação divulgado nesta data referente à Assembleia e no item 12.2 do Formulário

de Referência da Companhia. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na

Assembleia:

Presencial ou por Procuração Física: com vistas a agilizar os trabalhos da Assembleia, a Administração

da Companhia solicita que os Acionistas depositem na Companhia, no escritório localizado à Rua Lemos

Monteiro, nº 120, 22º andar, CEP 05501-050, São Paulo/SP, com 72 horas de antecedência da data designada

para a realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante expedido pela instituição

financeira, depositária das ações escriturais de sua titularidade, demonstrando a titularidade das ações em

até 08 (oito) dias antes da data da realização da Assembleia; (ii) instrumento de mandato, devidamente

regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista, com reconhecimento da firma do

outorgante, notarização, consularização ou apostilamento (conforme o caso) e tradução juramentada,

acompanhado do instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata de eleição de

Conselho de Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria caso o acionista seja pessoa jurídica;

e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato

contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O acionista ou seu

representante legal deverá comparecer à Assembleia munido dos documentos hábeis de sua identidade.

No entanto, vale destacar que, nos termos do §2º do artigo 5º da IN CVM 481, o acionista que comparecer à

Assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-

los previamente, conforme solicitado pela Companhia.

Não haverá votação a distância nos termos da IN CVM 481 para fins da Assembleia.

A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

Por fim, encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios.

A Administração

* * *

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ANEXO PÁGINA

ANEXO I – Indicação de administradores para substituir membros efetivos e membro

suplente do Conselho de Administração da Companhia, conforme informações

apresentadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, nos termos do artigo 10,

inciso I, da IN CVM 481.

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ANEXO I PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO

PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A.

A SER REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2019 Indicação de administradores para ocupar cargo de membros efetivos e membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, conforme informações apresentadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, nos termos do artigo 10, inciso I, da IN CVM 481.

12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

CANDIDATOS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Data de nascimento Órgão da administração Data de eleição Prazo do mandato Número de mandatos

consecutivos

CPF Profissão Cargo eletivo indicado Data de posse Foi indicado pelo

controlador

Percentual de participação nas reuniões (%)

Outros cargos e funções exercidos na Companhia

MAURO MOTTA FIGUEIRA 13/03/1970 Pertence apenas ao Conselho de

Administração 22/05/2019 Até AGO 2020

A indicação é para o 1º mandato

115.134.858-90 Engenheiro de

Produção Conselho de Administração (Efetivo) 22/05/2019 Sim -

Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.

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CANDIDATOS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Data de nascimento Órgão da administração Data de eleição Prazo do mandato Número de mandatos

consecutivos

CPF Profissão Cargo eletivo indicado Data de posse Foi indicado pelo

controlador

Percentual de participação nas reuniões (%)

Outros cargos e funções exercidos na Companhia

ROBERTO LOPES PONTES SIMÕES 10/11/1956 Pertence apenas ao Conselho de



141.330.245-91 Engenheiro Mecânico Conselho de Administração (Efetivo) 22/05/2019 Sim -


ROBERTO FALDINI 06/09/1948 Pertence apenas ao Conselho de



070.206.438-68 Administrador de

Empresas Conselho de Administração (Efetivo) 22/05/2019 Sim -


JOSÉ MARCELO LIMA PONTES 31/03/1947 Pertence apenas ao Conselho de



016.121.743-53 Jornalista Conselho de Administração (Suplente) 22/05/2019 Sim -


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Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

MAURO MOTTA FIGUEIRA - 115.134.858-90 O Sr. Mauro Figueira é indicado como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia por indicação da Odebrecht S.A. Mauro Figueira é atualmente Diretor de Investimentos da Odebrecht S.A. Anteriormente, foi trainee no Citibank e gerente de planejamento estratégico na OPP Petroquímica até 2002; consultor sênior na empresa de consultaria em gestão A.T. Kearney entre 2004 e 2006, controller de marketing na Johnson & Johnson entre 2006 e 2008 e gerente sênior na empresa de consultoria estratégica Monitor Group entre 2008 e 2010. É formado em engenharia de produção pela Universidade de São Paulo e possui MBA pela Darden School of Business. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99, e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.

ROBERTO LOPES PONTES SIMÕES – 141.330.245-91 O Sr. Roberto Simões é indicado a membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia por indicação da Odebrecht. Roberto Simões atuou em de Conselhos de Administração como presidente ou membro em grandes empresas tais como: Odebrecht Engenharia e Construção, Consorcio Baia de Sepetiba, Itaguaí Construções Navais, Petroquímica Paulínia, Ipiranga Química, Ipiranga Petroquímica, Refinaria Ipiranga, COPESUL, Petroflex e CETREL. Atualmente é CEO da Ocyan onde iniciou em 2012. De 2010 a 2012 foi CEO da Odebrecht Defesa e Tecnologia. De 2008 a 2010 foi presidente da Santo Antonio Energia. Na Braskem foi vice-presidente Executivo de 2004 a 2008. No iG-Internet Group, foi COO e depois CEO de 2000 a 2004. Foi presidente da Opportrans Concessão Metroviária - Metro Rio de 1999 a 2000. Começou na Organização Odebrecht em 1994 como Diretor de Contratos da Tenenge e CNO atuando até 1999. Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal da Bahia em 1978 fez também o Cemant - Curso de Engenharia de Manutenção e Projetos Petroquímicos (convenio Petrobras/UFBA). É membro da Assembleia das Obras Sociais de Irmã Dulce. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.

ROBERTO FALDINI – 070.206.438-68 O Sr. Roberto Faldini é indicado a membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia por indicação da Odebrecht. Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1972), possui especialização em (i) Gestão Avançada pela Fundação Dom Cabral e INSEAD (1991); (ii) Empreendedorismo pela Babson College (2004) e (iii) Governança Corporativa (IFC e IBGC - 2009, 2011, 2013 e 2016). É Presidente e sócio da Faldini Estratégia Empresarial e Diretor Presidente da MBF Administração e Serviços. Atualmente é Presidente do Conselho da Metalúrgica Golin SA e membro dos Conselhos da Vulcabrás/Azaleia, Marfrig General Foods, Grupo CHP (Celulose Irani e Cia. Habitasul), Odebrecht S.A. Participa voluntariamente como membro do Conselho Curador da Fundação Dorina Nowill para Cegos e da Fundação Crespi Prado. É diretor da Fundação Cultural Ema Gordon Klabin. Roberto Faldini é professor convidado da Fundação Dom Cabral e arbitro da CAM – Câmara de Arbitragem do Mercado da B3. Participou como membro de Conselhos de Administração e Consultivos de diversas empresas no Brasil e do exterior, entre elas [B]³, Metal Leve, Maraú, Livrarias Siciliano, CPFL, Inpar, Klicknet e Sadia. Foi

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Cofundador do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em 1995 e continua atuante em várias de suas comissões. É membro associado do IBEF - Instituto Brasileiro dos Executivos Financeiros e do FBN - Family Business Network. Por mais de 20 anos foi diretor executivo, acionista e membro do Conselho de Administração da Metal Leve S.A., foi Presidente da CVM em 1992. Foi coordenador por 5 anos (2002 - 2007) em São Paulo do Núcleo da Empresa Familiar – PDA, da Fundação Dom Cabral. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.

JOSÉ MARCELO LIMA PONTES – 016.121.743-53 O Sr. José Marcelo Pontes é indicado a membro suplente do Conselho de Administração da Companhia por indicação da Odebrecht. O Sr. José Marcelo Pontes é jornalista profissional, com 34 anos de atuação em alguns dos principais veículos de comunicação do país e 21 anos de experiência em comunicação corporativa, dos quais seis na Odebrecht. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99, e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.

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12.7 / 12.8 – Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Conforme previsto no artigo 26, inciso VI, Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração

poderá, dentre outras atividades, criar comitês especializados para apoio em seus processos deliberativos,

bem como aprovar os eventuais regimentos internos de tais comitês. Nesse sentido, seguem abaixo os dados

referentes à atual composição dos Comitês da Companhia, ressaltando, por oportuno, que os curriculum

vitae dos membros dos Comitês abaixo relacionados constam no item 12.5 acima, no que se refere à

qualificação dos indicados para compor o Conselho de Administração da Companhia.

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo

mandato

Percentual de

participação nas

reuniões

CPF Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Data de nascimento

Data posse

Número de

Mandatos

Consecutivos

Outros cargos/funções exercidas no emissor

ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA Outros Comitês Engenheiro

Civil 08/06/2016 2 ANOS 100%

520.609.346-72 COMITÊ DE PESSOAS E ORGANIZAÇÃO

Membro do Comitê (Efetivo)

18/07/1963 08/06/2016 1

Faz parte do Conselho de Administração da Companhia.

PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA

Outros Comitês Advogado 30/04/2018 2 ANOS 100%

726.224.745-04 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E COMUNICAÇÃO


01/03/1973 30/04/2018 3


JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO

Outros Comitês Economista 30/04/2018 2 ANOS 100%



27/10/1952 30/04/2018 3


MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO

Outros Comitês Economista 30/04/2018 2 ANOS 100%

746.597.157-87 COMITÊ DE FINANÇAS E INVESTIMENTOS


25/04/1963 30/04/2018 3

Faz parte do Conselho de Administração da Companhia

JOÃO COX NETO Outros Comitês Economista 30/04/2018 2 ANOS 100%

239.577.781-15 COMITÊ DE CONFORMIDADE


02/05/1963 30/04/2018 3


GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO Outros Comitês Economista 30/04/2018 2 ANOS 100%

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Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo

mandato

Percentual de

participação nas

reuniões

CPF Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Data de nascimento

Data posse

Número de

Mandatos

Consecutivos

Outros cargos/funções exercidas no emissor

013.784.028-47 COMITÊ DE CONFORMIDADE


17/05/1956 30/04/2018 3


LARRY CARRIS CARDOSO Outros Comitês Economista 16/10/2018 2 ANOS 0%



07/07/1975 06/12/2018 1


FABIO VENTURELLI Outros Comitês Engenheiro de

Produção 16/10/2018 2 ANOS 0%



25/10/1965 06/12/2018 1


MARCELO ROSSINI DE OLIVEIRA Outros Comitês Economista 06/12/2018 2 ANOS -



21/08/1978 16/04/2019 0

Faz parte do Conselho de Administração da Companhia, como membro suplente.

ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO

Outros Comitês Engenheiro 30/04/2018 2 ANOS 100%

352.749.567-34 COMITÊ DE PESSOAS E ORGANIZAÇÃO


12/11/1948 30/04/2018 3


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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau entre:

Não há relações conjugais, de união estável ou parentesco a serem divulgadas.

(a) Administradores da Companhia.

Não há relações familiares a serem divulgadas.

(b) (i) administradores da Companhia; e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia.


(c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia.


(d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia.


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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

2018

Identificação

CPF/CNPJ

Tipo de relação do

Administrador com a pessoa relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

MAURO MOTTA FIGUEIRA

Membro Efetivo do Conselho Administração

Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.

O Sr. Mauro Motta Figueira é Diretor de Investimentos da Odebrecht S.A

115.134.858-90

05.144.757/0001-72

Subordinação Controlador Indireto

ROBERTO FALDINI

Membro Efetivo do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.

O Sr. Roberto Faldini é membro do Conselho de Administração da Odebrecht S.A.

070.206.438-68

05.144.757/0001-72

Prestação de Serviço

Controlador Indireto

JOSÉ MARCELO LIMA PONTES

Membro Suplente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.

O Sr. José Marcelo Pontes é comunicador corporativo da Odebrecht S.A.

016.121.743-53

05.144.757/0001-72


2017

Identificação

CPF/CNPJ



Tipo de pessoa

relacionada



Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.


115.134.858-90

05.144.757/0001-72


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Identificação

CPF/CNPJ



Tipo de pessoa

relacionada



Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.


016.121.743-53

05.144.757/0001-72


2016

Identificação

CPF/CNPJ



Tipo de pessoa

relacionada



Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.


115.134.858-90

05.144.757/0001-72




Pessoa Relacionada

ODEBRECHT S.A.


016.121.743-53

05.144.757/0001-72


títulos principais em arial 12 negrito · outorgante, notarização, consularização ou...

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