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SUCESSÃO EM EMPRESA A preservação do patrimônio e participação familiares X A

implantação do sistema de governança

Monique Haddad K. Azevedo Diretora Executiva na EY / Líder no Brasil de Private Client Services / Líder Brasil e América do Sul de Family Business

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• A importância dos negócios familiares na economia é inegável. Eles somam mais de 2/3 de todas as companhias pelo mundo e são responsáveis por empregar entre 50% a 80% das pessoas na maioria dos países. (Fonte: Global Data Points; Family Enterprise Statistics from around the World, Family Firm Institute, www.ffi.org/?page=GlobalDataPoints, acesso em 21.11.2016)

• Estima-se que, no Brasil, 90% das empresas constituídas sejam familiares e que estas, juntas, sejam responsáveis por 2 milhões de empregos diretos. (Segundo dados do SEBRAE)

• As empresas familiares podem ser operacionais (comércio, indústria, prestação de serviços), holdings puras (que têm como propósito exercer o poder de controle sobre outra sociedade ou determinado patrimônio), ou mistas, juntando ambas as atividades.

Exemplos de empresas familiares: ► Bauducco ► Walmart ► Ford ► Cargill ► Itaú ► JBS ► Odebrecht ► Votorantim

► A holding não é um tipo societário, desta forma ela pode assumir a forma de Sociedade Anônima, Limita ou até mesmo Eireli.

SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR Sucessão precisa ser considerada um processo, não um ponto final.

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Você está se planejando hoje para o amanhã? De acordo com EY 12th Capital Confidence Barometer, 2/3 dos grupos

familiares que responderam estão focados no seu crescimento. O

planejamento sucessório e o gerenciamento do balanço entre família e

empresa é essencial para o crescimento sustentável através das gerações.

Nossa pesquisa sugere: Mais de 80% das empresas vão mudar de mãos dentro de 10 anos. Enquanto 44% dos donos dizem que seus negócios são totalmente

dependente deles… … 62% ainda não escolheram seu sucessor. Somente 3% de todas empresas familiares irão durar até a terceira

geração.

Por que empresas familiares possuem dificuldades com a sucessão?

10% indicam problemas relacionados a tributação de transferência

12% pontuaram a falta de uma missão familiar ou propósito que claramente defina o uso da riqueza familiar

60% citam quebras de confiança e falhas de comunicação dentro da unidade familiar

25% referenciam herdeiros preparados inadequadamente

Planejamento Sucessório

Família Negócio

SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR

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Desejo de superação, melhoria e longevidade do negócio

Desejo de participação e harmonia na família baseada em concordância

Desafios familiares ► Manter a harmonia familiar ► Manter os valores familiares ► Preparar as futuras gerações ► Balancear poder, autoridade e papéis

dos familiares ► Manter e gerir o patrimônio ► Reduzir carga tributária pessoal ► Garantir a segurança financeira da

família

Desafios dos negócios ► Realizar o propósito do negócio ► Planejar a sucessão no negócio ► Proteger o negócio de riscos ► Atrair, reter, motivar e capacitar

pessoas ► Adaptar e inovar frente mudanças

de mercado ► Promover crescimento sustentável ► Garantir resultados e rentabilidade

de curto e longo prazo

“Nossos estudos mostram que cerca de metade das empresas familiares não têm planos reais de sucessão para passar o negócio para a próxima geração.”

Você

sab

ia?


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Família

Propriedade Gestão


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2 3

4 5

6

7

SITUAR AS PESSOAS E OS SEUS INTERESSES 1. Membro da família controladora, que não detém

participação acionária nem cargo de gestão; 2. Pessoa de fora da família controladora, que

detém participação acionária mas não possui cargo;

3. Pessoa de fora da família controladora, sem a participação acionária, detentora de cargo de gestão;

4. Membro da família controladora, sem participação acionária, com cargo de gestão;

5. Membro da família controladora, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão;

6. Pessoa de fora da família, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão;

7. Membro da família controladora, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão.

Tagiuri e Davis. Bivalent Attributes of the Family Firm. In: Family Business Review, 1982

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► Estabelecer critérios claros para seleção do sucessor;

► Decidir o momento mais oportuno para efetuar a transição da

administração e da propriedade;

► Abrir mão do poder;

► Gerenciar e comunicar a transição;

► Lidar com resistências externas ao planejamento de sucessão

(Cônjuge, filhos, amigos, membros do conselho);

► Estabelecer regras de compromisso da família com os

negócios e outras atividades;

► Integrar as metas e perspectivas da família na gestão do

negócio, e vice-versa.

► Harmonizar os interesses e valores da família com os novos

rumos dos negócios

PRINCIPAIS DESAFIOS DA SUCESSÃO Assegurar uma transição bem sucedida requer o foco em 3 dimensões: (a) liderança, (b) legado e valores, e (c) transição da riqueza. Isso está ao lado de qualquer planejamento sucessório e são considerações chaves para os três primários grupos de stakeholders – propriedade, negócio e família. Uma transição bem sucedida depende diretamente do quanto os stakeholders estão inclusos e participam dela.

Planejamento sucessório não é fácil, nem é uma linha reta.

Alguns dos segredos das empresas familiares de sucesso duradouro

Têm claramente identificado quem será o responsável

pela sucessão.

87% 90%

Têm um Conselho

de Administração.

90%

Têm reuniões regulares entre familiares e/ou acionistas para

discutir questões de negócios.

Estão engajadas em atividades filantrópicas.

81%


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Governo e Órgãos

Normativos

Ambiente de Negócios

Comunidade de Investimento

Comunidade Financeira

Estudo* da EY de 2011 aponta relação positiva entre o nível de maturidade em gestão de riscos das empresas e o seu desempenho financeiro

MODELO CONCEITUAL

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Aplicações práticas do Planejamento e Governança em empresas familiares

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É necessário um olhar fundamentalmente diferente que explora a modernização do departamento fiscal tradicionalmente concebido, buscando o desenvolvimento conjunto de um plano para melhoria operacional. O planejamento tributário inclui a gestão de ativos e de patrimônio das empresas familiares e também dos indivíduos. Para realizá-lo, é necessário abordar temas de várias áreas do direito e também da contabilidade. Além disso, poderão ser analisados aspectos tributários internacionais, bem como aspectos de compliance (obrigações principais e acessórias a serem desempenhadas pelos contribuintes).

Regularidade do patrimônio e a herança “indesejada”: Anistia no Brasil e possibilidade de reabertura do prazo em 2017.

PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO

Futura Gestão da Sociedade

Riscos

Governança Corporativa

Planejamento Tributário

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A primeira etapa de um planejamento tributário é o diagnóstico da situação familiar, patrimonial, legal e tributária dos envolvidos. Deve ser analisada a quantidade de imóveis existentes, a existência de ativos

financeiros, o regime de bens do casamento, quais são os negócios da família, a participação dos filhos nos negócios e, por fim, o desejo dos envolvidos.

Em seguida, é possível traçar todas as possibilidades, custos, tributos, obrigações acessórias e operação de cada estrutura para definir qual planejamento seria mais vantajoso.

Antecipação de legítima e ITCMD: doação ainda em vida das quotas/ações: possibilidade de doação apenas da nua propriedade, reservando para si o usufruto financeiro e político.


Riscos



COMO OTIMIZAR A PERFORMANCE TRIBUTÁRIA? EXPLORAR O POSSÍVEL, PROMOVER MUDANÇAS

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Riscos



Pensando na Sucessão por Falecimento…

Contribuinte: Beneficiário (Herdeiro)

Competência para Cobrar: Estado onde se processar o inventário (domicílio do falecido)

Base de Cálculo: Valor de Mercado na data do falecimento

Prazo para Pagamento: de 60 a 180 dias

Custo Financeiro da Sucessão ITCMD – alíquota de 4,5% / 5% (RJ)

Honorários Advocatícios e Custas Judiciais

► TJ: taxa mín. ► Advogados: aprox. 4% a 6% do valor de mercado do espólio

Registro de Imóveis Imposto de Renda

► Bens havidos por herança: isenção ► Declarações de Espólio

TOTAL: Aproximadamente 8,5% a 111% do valor transmitido

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Riscos



•Alíquota Máxima: 8% (Resolução do Senado)

•Alíquota Média no Brasil: 4,5 %

•Estados podem alterar as alíquotas para até 8%

respeitada a anterioridade

•RJ já majorou sua alíquota de 4% para 4,5% e 5% (Lei Estadual no. 7.174/2015).

•CONFAZ: Em AGO/2015 aprovou envio de minuta

de Resolução ao Senado para elevar alíquota

máxima do ITCMD a 20%.

OUTROS PAÍSES

USA 40%

UK 40%

França 45%

Espanha 34%

Portugal 0%

Alemanha 30%

Brasil tem uma das menores alíquotas do

mundo !!

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Por meio dos instrumentos legais disponíveis, é possível estruturar como será feita a gestão da sociedade no futuro. Na Holding patrimonial, por exemplo, é possível evitar que sucessores não

desejados pela família tenham acesso ao patrimônio do sucedido, através de cláusula contratual prevendo a indenização do respectivo quinhão em condições mais favorecidas;

Também como forma de se proteger de eventos futuros, o doador poderá gravar a doação com cláusulas de:

a) usufruto vitalício – tem por objetivo preservar sua subsistência, bem como conservar seu poder de decisão nos negócios;

b) reversão - doador estabelece que os bens voltam ao seu patrimônio no caso de falecimento dos herdeiros;

c) inalienabilidade - impede que o herdeiro necessário disponha desses bens; d) impenhorabilidade - os bens não serão garantia das dívidas assumidas pelos

herdeiros; e) incomunicabilidade - os bens não serão comuns em razão de posterior

casamento dos herdeiros necessários.


Riscos



FUTURA GESTÃO DA SOCIEDADE

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A profissionalização do negócio familiar, levando a práticas administrativas mais racionais, modernas e menos personalizadas implica a redução de riscos operacionais, tais como: A incorporação de sistemas de trabalho já exitosos em grandes empresas; A existência e implementação de planejamento financeiro, de crescimento, de

marketing, etc;

Por outro lado, a empresa familiar possui riscos intrínsecos à sua natureza, tais como: São empresas voltadas ao atendimento da família, em que os próprios

membros da família sobrepõem funções dentro da empresa. Os objetivos econômicos podem não estar alinhados com objetivos da

família, gerando conflitos entre os familiares e impactando na eficiência da gestão;

Existe resistência da família em aceitar a liderança de um profissional, ainda que seja um administrador externo altamente qualificado; ou mesmo em aceitar um dos entes familiares como sucessor responsável pela gestão.


Riscos



RISCOS

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Como uma forma de mitigar os riscos existentes nas empresas familiares, existem mecanismos de governança corporativa que podem ser aplicados à empresas familiares, por menor que seja o porte de tais empresas.

A Governança foi originalmente proposta para empresas de capital aberto.

Em empresas familiares, ela pode colaborar com a gestão ao estabelecer regras para as relações entre família X gestão X propriedade.

Normalmente, existe, em empresas com o capital aberto, uma divisão: Acionistas; Conselho; Executivos;

As empresas familiares, por sua vez, tem cargos concentrados nas mesmas pessoas e as funções de cada um se confundem. Os processos decisórios, muitas vezes, ocorrem informalmente, mesmo nos casos em que a empresa familiar tem Conselho.


Riscos



GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Para estes entes reunidos na empresa familiar…

FAMÍLIA

PROPRIEDADE EMPRESA

CONSELHO OU GOVERNANÇA SOCIETÁRIA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO OU GOVERNANÇA

FAMILIAR (FAMILY OFFICE)

…podem existir os seguintes fóruns de governança:

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FÓRUNS DE GOVERNANÇA DENTRO DE UMA EMPRESA FAMILIAR

O Conselho ou Governança Familiar deve tutelar questões como: Relações sociais e familiares; História registrada ou verbal da família para conhecimento das gerações seguintes; Um “family office” que atue como gestor dos interesses familiares; Zelar e preparar a família no que se refere à conduta pessoal e postura ética na medida

em que seu comportamento individual pode ter efeitos sobre a imagem da sociedade e empresa (necessitam saber que são figuras públicas e como lidar com isto);

Fornecer orientação e apoio para projetos pessoais; contemplar pontos comuns à educação dos herdeiros;

Criar instrumentos de comunicação para a família administrar conflitos que possam surgir;

Administrar conflitos que possam surgir, evitando que os mesmos chegem até a empresa ou Mercado;

Despertar e treinar as novas lideranças; e Assumir a gestão da responsabilidade social da família na sua relação com a

comunidade e finalmente manter atualizado e respeitado um código de valores familiares.

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O Conselho ou Governança Societária deve possuir: Uma clara visão e preocupação com a liquidez do capital; Agir no sentido de gerir o modelo da sociedade; Acordo de direitos e obrigações dos sócios; Controlar a pulverização e suas implicações; Realizar programas de treinamento dos acionistas para o exercício do seu papel; Acompanhar o desempenho dos Conselheiros; Manter um sistema de informações sobre o desempenho da sociedade para todos

os acionistas; Administrar o “family office” que gere o patrimônio da sociedade e de interesse

comum das famílias; Aprovar diretrizes para associações, fusões, incorporações ou venda de ativos; e Administrar o código de ética/valores da sociedade e aplicar as sanções previstas

no acordo.

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O Conselho de Administração possui atribuições bem mais conhecidas. De forma muito resumida, podemos dividi-las entre: As estratégias corporativas/organizacionais;

Análise e avaliação dos resultados em representação dos acionistas e

avaliação do corpo executivo no seu desempenho à frente da empresa.

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Obrigada!

EY | Auditoria | Impostos | Transações Corporativas | Consultoria

Sobre a EY

A EY é líder global em serviços de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas e Consultoria. Nossos insights e os serviços de qualidade que prestamos ajudam a criar confiança nos mercados de capitais e nas economias ao redor do mundo. Desenvolvemos líderes excepcionais que trabalham em equipe para cumprir nossos compromissos perante todas as partes interessadas. Com isso, desempenhamos papel fundamental na construção de um mundo de negócios melhor para nossas pessoas, nossos clientes e nossas comunidades.

No Brasil, a EY é a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas e Consultoria, com 5.000 profissionais que dão suporte e atendimento a mais de 3.400 clientes de pequeno, médio e grande portes.

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EY refere-se à organização global e pode referir-se também a uma ou mais firmas-membro da Ernst & Young Global Limited (EYG), cada uma das quais é uma entidade legal independente. A Ernst & Young Global Limited, companhia privada constituída no Reino Unido e limitada por garantia, não presta serviços a clientes. Para mais informações sobre nossa organização, visite ey.com.br. © 2013 EYGM Limited. Todos os direitos reservados. www.ey.com.br

Monique Haddad K. Azevedo Diretora Executiva na EY / Líder no Brasil de Private Client Services / Líder no Brasil e América do Sul de Family Business [email protected] + 55 11 2573 3665

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