sociedade limitada transição entre as sociedades de pessoas e de capital natureza objeto...

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e

de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico

SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS

Sociedade Empresária Caráter intuitu personae Não há sócio prestador de serviços Capital dividido em quotas Cada sócio responde pelo valor de suas

quotas, garantindo a integralização do capital social

Sócios respondem pela estimação do valor atribuído aos bens conferidos ao capital social

SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS

Não há exigência de capital mínimo para sua constituição

Não há exigência de valor mínimo para participação do sócio

Possibilidade de a sociedade adquirir quotas de seus sócios ou de terceiros

Utilização de razão social ou denominação, acompanhado da expressão Ltda. ( art. 1.158, §§2º e 3º)

SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: Art. 997

OBSERVAÇÕES:1. O inciso V do art. 997 não se aplica às Ltdas;2. Não há responsabilidad subsidiária na Ltda.

(inciso VIII do art. 997)


CLÁUSULAS CONVENIENTES:1. Possibilidade ou não de outorga de procuração de

um sócio a outro ou a 3º para representar a sociedade em atos específicos

2. Poderes do administrador3. Modo de deliberação (reunião ou assembléia) de

certas matérias4. Quorum de deliberação5. Hipóteses de retirada e justa causa para exclusão de

sócio


CLÁUSULAS CONVENIENTES:6. Preferência ou não na aquisição de quotas pelos

sócios ou pela sociedade7. Modo de exercer a preferência8. Ingresso ou não dos herdeiros do sócio, no caso de

seu falecimento9. Período para exame doslivros,pelos sócios10. Deliberação de desimpedimento do sócio

administrador ( Instr. Normativa 98/2003 DNRC)

SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL

PRINCÍPIOS:1. Da efetividade2. Da intangibilidade FUNÇÕES:1. Referencial de direitos políticos e

patrimoniais dos sócios2. Garantia dos credores3. Moderador legal e contábil (art. 1.059)

SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - AUMENTO

Só pode aumentar depois de integralizado o capital social inicial (art. 1.081)

Procedimento = art. 1.081 OUTRAS HIPÓTESES:1. Incorporação de reservas ao CS2. Reavaliação do ativo3. Capitalização de créditos4. Conversão do passível exigível em quotas

SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO

HIPÓTESES:1. Art. 1.0822. Liquidação da quota do sócio por

descumprimento do contrato (arts. 1.26, p.u. e 1.031,§1 º)

3. Exclusão do sócio remisso com liquidação de sua quota (art. 1.084, §1 º).

SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS

Bem incorpóreo de existência autônoma e valor próprio

Confere direitos patrimoniais e pessoais Objeto de relações jurídicas Parcela do capital social Representa o quinhão de cada sócio Transmissibilidade e alteração do contrato

social

SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - VALOR

Possibilidade de quotas com valores diferentes

Possibilidade de condomínio de quotas (art. 1.056,§§ 1º e 2º)

Estimativa do valor das quotas a critério dos sócios / responsabilidade solidáriapela avaliação dos bens conferidos ao CS (art. 1.055, § 1º)

SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS COMO GARANTIA DA DÍVIDA DO SÓCIO

Pode ser objeto de penhor = “caução de quotas”

Podem ser dadas em usufruto Pode ocorrer a penhora sobre os bens

patrimoniais do sócio devedor (art. 1.026) Princípios da menor onerosidade e da função

social da empresa Adjudicação, arrematação, praça ou

liquidação da quota

SOCIEDADE LIMITADASÓCIOS

INCAPACIDADE:1. Menoridade = STF ( decisão de 1976 +

Instrução Normativa nº 12 DNRC )2. Incapacidade superveniente (art. 1.085 X art.

1.030 CC)

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (art. 977) SÓCIO ESTRANGEIRO (art. 99 da Lei

6.815/80)

SOCIEDADE LIMITADADEVERES DOS SÓCIOS

INTEGRALIZAÇÃO DO CS RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES

SOCIAIS DEVER DE LEALDADE

Sócio Remisso (art. 1.004 + art. 1.058 CC)

SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - CESSÃO

Art. 1.057 ENTRE SÓCIOS = livre A TERCEIROS = aquiescência expressa dos

demais sócios (art. 1.057, p.u.). CONDICIONANTES = previsão contratual Alteração contratual

SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS – DIREITOS DOS SÓCIOS

DIREITOS PESSOAIS:1. De deliberar2. De votar e ser votado3. De fiscalizar a sociedade4. De retirar-se da sociedade

SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Limitada Solidária (arts. 1.052 e 1.059 ) Ilimitada (art. 1.080) e solidária da

sociedade

SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO

Administrador sócio ou não sócio, sem vinculação ao sócio (art. 1.061)

Possibilidade de pessoa jurídica administrar a sociedade – sócia ou não

Possibilidade de delegação dos poderes da administração – consequências:

1. Pela sociedade2. Pelo sócio administrador Desnecessidade de prestação de caução

SOCIEDADE LIMITADADESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR

ADMINISTRADOR SÓCIO: Nomeado no CS = ¾ do CS Nomeado em ato separado = mais da metade ADMINSTRADOR NÃO SÓCIO Capital não integralizado = unanimidade dos

sócios Capital integralizado = 2/3 dos sócios Administrador ≠ Gerente (art. 1.172)

SOCIEDADE LIMITADADESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

ADMINISTRADOR SÓCIO OU NÃO SÓCIO:

Nomeado no CS = 2/3 do CS Nomeado em ato separado = mais

da metade

SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR

RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA = culpa (art. 1.016)

Atos irregulares de gestão Decisões contra a lei Decisões contra o CS Decisões fora dos poderes que lhe foram

conferios no CS (ultra vires) Art. 1.080

SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR

Responsabilidade Civil Responsabilidade Penal Obrigação Tributária = responsabilidade

direta e pessoal do dirigente (CTN, art. 135,III)

Obrigação Previdenciária = responsabilidade solidária (Lei 8.620/93) + pessoal e ilimitada = contribuições descontadas e não recolhidas.

SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO

Sociedades com menos de 10 sócios Sociedades com mais de 10 sócios

REUNIÃO ≠ ASSEMBLÉIA:1. Formalidades para convocação e deliberação2. Reunião pode ser regulada inteiramente pelo

CS. A assembléia é regulada pelo CC3. As normas da Assembléia são subsidiárias

em relacão às Reuniões.

SOCIEDADE LIMITADADELIBERAÇÕES SOCIAIS

Art. 1.071 = relação enumerativa Caráter deliberativo ou declaratório Matérias dos arts. 1.071 e 1.072 não podem

ser delegadas a outros órgãos societários Podem ser:1. Unânimes2. Por maioria simples ou qualificada3. Por maioira parcial ou seccionada

SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL

MATÉRIA = arts. 1.071e 1.072 PERIODICIDADE = art. 1.078 CONVOCAÇÃO: Competência para convoçação: arts. 1.072 e 1.073 Modo de convocação: art. 1.152, § 3º Dispensa de convocação »» 1.072, §2º QUORUM DE INSTALAÇÃO: art. 1.074 e §1º Possibilidade de representação do sócio por outro

sócio ou advogado (1.074§1º)

SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL

COMPOSIÇÃO DA MESA (1.075) Lavratura da ata / registro ( 1.075, §§1º e 2º) Caráter vinculativo das decisões (1.075, §5º) Decisões eivadas de vício não formam a vontade

social e, por isso, não vinculam os sócios perante a sociedade. Entretato, podem produzir efeitos em relação a terceiros de boa fé.

SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES

QUORUM = UNANIMIDADE1. Transformação em outro tipo societário

(1.114)2. Mudança de nacionalidade (1.127)3. Designação de administrador não sócio,

enquanto o CS não estiver totalmente integralizado (1.061)


QUORUM = ¾ 1. Modificação do CS (1.071, V e 1.076, I)2. Cessão de quotas para terceiros (1.057, 2ª parte)3. Incoprporação, fusão, cisão da sociedade e

cessação do estado de liquidação (1.071, V; 1.076, I e 1.077)

4. Designação de administrador, por alteração do CS (1.071, V e 1.076, I)

5. Remuneraçào dos administradores quando prevista em cláusula contratual (1.071, IV e 1.076, I e II).


QUORUM = 2/3 1. Designação de administrador não sócio, no

CS, após integralizado o CS (1.061)2. Designação de administrador para substituir

o destituído (1.063, §1º)3. Destituição do administrador sócio indicado

no CS (1.063, §1º)


QUORUM = Maioria Absoluta1. Designação de administrador em ato

separado (1.071, II e 1076, II)2. Destituição de administrador designado

em ato separado (1.071, III e 1.076, II)3. Remuneração de administradores

quando não estabelecida no CS (1.071, IV e 1.076,II)


QUORUM = Maioria Absoluta

4. Pedido de Re ou REJ (1.071, VIII e 1.076, II)

5. Exclusão de sócio remisso ou que põe em risco a continuidade da empresa (1.085)


QUORUM = Maioria Simples

1. Aprovação das contas da administração (1.071, I e 1.076,III)

2. Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (1.071, VII e 1.076, III)


QUORUM = 1/5

Eleição de membros do Conselho Fiscal (1.066,§2º).

INDEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS:

Transferência de quotas entre sócios (1.057, primeira parte)

SOCIEDADE LIMITADA FISCALIZAÇÃO

CC/2002 ( art. 1.021) Prestação de contas » CC, art. 1.020 Fiscalização »» direito custo Auditoria independente Sociedade com dois ou mais sócios

administradores. É possível um deles exigir o direito de fiscalização em relação ao outro?

Prestação de contas dos administradores até 30 dias antes da AG (1.078,§1º)

SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL

Conselho Fiscal» 3 efetivos e 3 suplentes eleitos em AG (1.066 )

Atribuições (1.069 e 1.079) Minoritários “dissidentes” tem direito de eleger,

em separado, um membro e seu suplente desde que: (1.066, § 2º)

1. Representem, pelo menos, 20% do capital2. Tenham votado na eleição dos administradores

contra os escolhidos pela maioria

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

Princípio da Autonomia Patrimonial X Fraude contra credores X Abuso de direito. Exemplos

Disregard doctrine ou piercing the veil

TEORIAS DA DESCONSIDERAÇÃO1. Maior2. Menor

Instrumento de repressão a atos fraudulentos


A decisão judicial que desconsidera a pessoa jurídica da sociedade não desfaz seu ato constitutivo, não o invalida, nem importa a sua dissolução. Trata apenas da suspensão episódica da eficácia deste ato

PRESSUPOSTOS:1. Subjetiva »» fraude e abuso de direito2. Objetiva »» confusão patrimonial


ASPECTOS PROCESSUAIS: CC/2002 » art. 50 A desconsideração não pode ser decidida pelo juiz,

em mero despacho em processo de execução. Necessidade de dilação probatória Quando a fraude é anterior à propositura da ação »»

demanda ajuizada contra o agente que a realizou »» sociedade é parte ilegítima

Agente fraudador e sociedade são litisconsortes.


DESCONSIDERAÇÃO INVERSA OFFSHORE COMPANIES - ALTERNATIVA

PARA OCULTAR BENS DE CREDORES, DIFICULTANDO A EXECUÇÃO

Paraísos Fiscais »»» admite-se a constituição de sociedades cujo capital é todo representado por ações ao portador e com objeto social bastante amplo.


NO DIREITO DO CONSUMIDOR CRÍTICAS: Deve-se entender o §5º como pertinente

apenas às sanções impostas ao empresário, por descumprimento de norma protetiva dos consumidores, de caráter não pecuniário. Ex. proibição de fabricação de produto ou suspensão temporária de atividade ou fornecimento ( CDC, art. 56, V, VI e VII)


OUTRAS HIPÓTESES: Lei 8.884/94 »» Lei Antitruste (2 hipóteses:

configuração de infração da ordem econômica e Aplicação de sanção)

Direito Ambiental »» Lei 9605/98 , Art. 4º “ poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre

que a personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente”

sociedade limitada transição entre as sociedades de pessoas e de capital natureza objeto...

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