serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores ... · 1 - endereÇo completo 061 ... bolsa de...

415-1315

[email protected]; [email protected]

-

- 415-1256 415-1140

BRASÍLIA

SIA SULSIA SUL - ASP - LOTE D - BLOCO B

RENATA MIRANDA FONTES

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

71215-000

061

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF

- 415-1315061

1 - NOME

DF

[email protected]

15 - E-MAIL

-

13 - FAX12 - FAX

-

14 - FAX

10 - TELEX

-

9 - TELEFONE

-

8 - TELEFONE

415-1140

7 - TELEFONE

061

6 - DDD

BRASÍLIA71215-000

SIA/SUL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

SIA/SUL - ASP - LOTE D Bloco B 1º ANDAR

1 - ENDEREÇO COMPLETO

061

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01768-0 BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-70

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

53 3 0000581 8

6 - NIRE

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

GERENTE DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/2002

Pág: 106/01/2005 09:22:50







Data-Base - 31/12/2002

783.840.017-15MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

71215-000 BRASÍLIA

- - 061

061 415-1440

[email protected]

- -

SIA SULSIA/SUL - ASP - LOTE D - BLOCO A - TÉRREO

PAULO PEDRÃO RIO BRANCO

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

415-1593

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

DF

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2003

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/20024 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2003

00418-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1990100 - Telecomunicações

PREST DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES (STFC) - HOLDING

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2002

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 206/01/2005 09:22:58

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS




SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2002

21/03/2003

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

X Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

23/04/2003

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

08/04/2003

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 GAZETA MERCANTIL Ed. Nacional SP

02 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DF

03 CORREIO BRAZILIENSE DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

06/02/2004

306/01/2005 09:23:00 Pág:

4 - DATA







02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2002

01 Luis Octavio Carvalho da Motta Veiga 254.704.777-20 30/04/2001 AGO/2005 2 Presidente do Conselho de Administração

02 Verônica Valente Dantas 262.853.205-00 30/04/2001 AGO/2005 2 Membro

03 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 30/04/2001 AGO/2005 2 Membro

04 Carlos Bernardo Torres Rodenburg 101.087.425-04 23/04/2003 AGO/2005 2 Membro

05 Lênin Florentino de Faria 203.561.374-49 23/04/2003 AGO/2005 2 Membro

06 Carlos Alberto de Araújo 003.733.114-00 27/05/2003 AGO/2005 2 Membro

07 Humberto José Rocha Braz 539.840.216-15 29/08/2003 AGO/2006 1 Diretor Presidente

10 Paulo Pedrão Rio Branco 071.802.685-34 28/08/2003 AGO/2006 1 Diretor Financeiro / Diretor de RI

12 Carlos Geraldo Campos Magalhães 113.070.135-20 28/08/2003 AGO/2006 1 Diretor de Recursos Humanos

13 Francisco Aurélio Sampaio Santiago 145.053.631-04 28/08/2003 AGO/2006 1 Diretor Técnico

Pág: 406/01/2005 09:23:01

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2002 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

06/01/2005 09:23:11 Pág: 5

01) LUIS OCTAVIO CARVALHO DA MOTTA VEIGA - Presidente do Conselho de Administração

Formação Acadêmica: Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro Pós-graduação em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas – RJ “Management Publique” pelo “Institut International d’Administration Publique” -Paris.

Experiência Profissional:

Presidente da Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A.

Diretor-Presidente das empresas: Anglo American Corporation do Brasil Ltda., Rayner Coffe Internacional (Londres), Jornal do Brasil S.A.

Diretor do Banco da Bahia de Investimentos e de outras empresas do Grupo BBM

Presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Membro do Conselho Monetário Nacional

Sócio do escritório Carvalhosa, Eizirik e Motta Veiga – Advogados

02) VERÔNICA VALENTE DANTAS – Membro do Conselho de Administração

Formação Acadêmica:

Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia


Diretora do Opportunity Asset Management Ltda.

Diretora da Icatu Empreendimentos e Participações Ltda.

03) ARTHUR JOAQUIM DE CARVALHO – Membro do Conselho de Administraçã o


Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia





06/01/2005 09:23:11 Pág: 6

Principal Executivo do CVC/Opportunity Equity Partners Ltd. nas Ilhas Cayman

Diretor de Investimento do Grupo Opportunity

04) CARLOS BERNARDO TORRES RODENBURG – Membro do Conselho de Administração


Administração de Empresas pela UNIFACS


Diretor do CVC/Opportunity Equity Partners Adm. Recursos Ltda.

Diretor do Opportunity Asset Management Ltda.

Diretor do Banco ICATU

Diretor da Atlantica Corretora

Emater/BA

Assessor de Diretoria da LR Turismo Ltda.

05) LÊNIN FLORENTINO DE FARIA – Membro do Conselho de Administração


Administração pelo CEUB

Engenharia Civil (incompleto) pela Universidade Federal da Bahia

Curso Técnico em Eletrotécnica pela Escola Técnica Federal da Paraíba

MBA em Governança Corporativa pelo IBMEC

Capacitação Profissional em Economia do Trabalho pela UNICAMP


Posição Atual - Quadro Suplementar - PREVI/DIPAR/GEGOV – Diretoria de Participações – Gerência de Governança Corporativa – Rio de Janeiro (RJ)




06/01/2005 09:23:11 Pág: 7

Gerente, desde 12.2002, na Gerência de Governança Corporativa da PREVI

Gerente de Equipe, de 09.2001 a 12.2002, na Gerência de Participações Mobiliárias da PREVI

Gerente de Divisão de 09.2000 a 09.2001, na Divisão de Controle nas Unidades Administrativas, da Unidade de Controles Internos

Gerente de Divisão em exercício, de 02 a 08.2000, na Divisão de Conformidade, da Unidade Controles Internos

Analista Sênior, de 07.1999 a 02.2000, na Unidade de Controles Internos

Analista Pleno, de 02.1999 a 07.1999, na Controladoria DF

Disponibilidade junto ao Governo do Distrito Federal, de 01/95 a 12/98

Assessor, Operador Financeiro e Coordenador de Equipe, de 07/91 a 01/95 no DEAFI–TAXAS

Assistente, Supervisor, Coordenador de Equipe e Assessor, de 05/1990 a 06/1991 na COTEC-COPES

Assistente, Supervisor, Analista A/B, de 09/88 a 04/90 na DIFIN-CONOR

Assistente de Gerência, Assistente de Supervisão e Supervisor da Agência Central Brasília (DF), de 05/83 a 08/88




06/01/2005 09:23:11 Pág: 8

06) CARLOS ALBERTO DE ARAÚJO


Direito pela Faculdade de Direito do Recife (UFPE)

Curso sobre Serviços de Intermediação de Câmbio, Rio de Janeiro

Curso de Assuntos de Comércio Exterior, Rio de Janeiro

Curso de Administração de Crédito Internacional, Brasília

Curso de Câmbio para Administradores

Curso de Crédito para a área Internacional

Curso Intensivo para Administradores

Curso de Produtos da Atividade Bancária, Brasília

Curso de Negociação, Brasília

Curso de Organização e Métodos Empresariais, Brasília

Curso de Matemática Financeira Aplicada, Brasília

Curso de Desenvolvimento do Sistema Gerencial, Brasília

Curso de Administração de Crédito, Brasília

Curso de Modelos de Gerência, Brasília

Curso de Administradores de Banco Múltiplo, Brasília

Curso de Planejamento Estratégico, Brasília

Curso de Eficácia Gerencial-Método-3D, Brasília

Curso de Finanças, Operações e Mercado, Rio de Janeiro

Curso O administrador e a Nova Realidade do Mercado, Brasília

Experiência Profissional

Chefe da Carteira Agrícola e Industrial (CREAI), São Bento do Una (PE)

Gerente-Adjunto do Banco do Brasil nos municípios de São Bento do Uma(PE), Cajazeiras(PB) e Garanhuns(PE)

Gerente Geral do Banco do Brasil nos municípios de Campina Grande(PB), Maceió(AL) e Recife(PE)

Superintendente Adjunto do Banco do Brasil nos Estados do Rio Grande do Norte e Pernambuco.




06/01/2005 09:23:11 Pág: 9

Período total em cargos de Alta Gerência e Administração n Banco do Brasil: de 1970 a 1991

Chefe de Gabinete da Diretoria em Recife do BANERJ - Banco do Estado do Rio de Janeiro - para o Norte, Nordeste, Centro-Oeste, inclusive Brasília e o Estado de Minas Gerais, de 1991 a 31/12/93

Diretor-Superintendente da Irriganor Ind. e Com. Ltda, em Cabedelo, PB, do início de 1994 ao final de 1996

Diretor-Superintendente da EPI – Empresa Paraibana de Irrigação Ltda – em Cabedelo, PB, do início de 1994 ao final de 1996

Participação no Conselho de Administração das seguintes empresas:

Maisa Participações S.A. (titular), de 23/04/96 a 07/97

Cia Vale do Rio Doce (suplente), de 25/09/97 a 2000

CPC-Cia. Petroquímica Camaçari (suplente), de 30/07/93 a 1995

Valepar S.A. (suplente), de 04/2000 a 2001

Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S. A. (titular), de 30/04/2001 a 30/04/2001 a 08/2003

Ferronorte S. A. – Ferrovias Norte Brasil S.A. (titular), de 30/04/2001 a 08/2003

Ferrovia Novoeste S.A. (titular), de 04/2001 a 08/2003

Brasil Ferrovias S.A. (titular), de 04/2001 a 08/2003

Telemont – Engenharia de Telecomunicações S.A. (titular), de 2002 a 2003

Participação no Conselho Fiscal das seguintes empresas:

Banco do Brasil S.A. (titular), de 03/05/93 a 30/04/2001

BB-Corretora de Seguros e Administração de Bens (titular), de 06/10/93 a 05/1998

BB – Banco de Investimentos S.A. (titular), de 06/10/93 a 05/1998

BB-Administração de Cartões de Crédito S.A. (titular), de 06/10/93 a 05/1998

BB – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (titular), de 06/10/93 a 05/1998




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BB – Financeira S.A. (titular), de 06/10/93 a 05/1998

BB – Leasing S.A. (titular), de 06/10/93 a 05/1998

Telecomunicações do Ceará S.A. (titular), de 1999 a 2000

Telecomunicações da Bahia S.A. (titular), de 1999 a 2000

Telecomunicações do Pernambuco S.A. (titular), de 1999 a 2002

Telecomunicações de Sergipe S.A. (titular), de 2001 a 2002

Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A. (titular), de 2001 a 2002




06/01/2005 09:23:11 Pág: 11

Experiência em outros Órgãos Colegiados:

Conselho Diretor da Unidade Estadual de Coordenação do Polonordeste no Estado de Pernambuco

Conselho Regional da Coordenação regional do Projeto Setanejo

Conselho Deliberativo do SEBRAE, nos períodos de 1985 a 1988 e de 1988 a 1991

Conselho Deliberativo da PREVI – Caixa Previdenciária dos Funcionários do Banco do Brasil – de 2000 a 2004

07) HUMBERTO JOSÉ ROCHA BRAZ – Diretor Presidente

Formação Acadêmica Graduação em Comunicação Social pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Belo Horizonte

MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Instituto de Administração, FIA/USP

Experiência Profissional

Diretor de Relações Institucionais da Brasil Telecom Participações S.A.

Diretor Comercial da Construtora Andrade Gutierrez

Superintendente de Contratos da Construtora Andrade Gutierrez

Gerente Comercial da Construtora Andrade Gutierrez

Assistente de Diretoria da Construtora Andrade Gutierrez

Relacionamento Institucional da Construtora Andrade Gutierrez

08) PAULO PEDRÃO RIO BRANCO – Diretor Financeiro / Diretor de RI


Administração de Empresas pela Universidade Católica de Salvador

Bacharel em Economia pela Universidade Católica de Salvador

Pós-graduação em Finanças Empresariais pela Fundação Getúlio Vargas




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Curso de Extensão em Gestão da Qualidade pela Escola de Administração da Universidade Federal da Bahia

Seminaire Gestion Administrative de La Distribution - EDF Internacional (França)

Seminaire Calcul Economique et Planification des Investissements - EDF Internacional (França)


Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia do Brasil Ltda.

Gerente do Departamento de Novos Negócios da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA

Assistente da Diretoria Financeira - COELBA

Diretor Econômico -Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF

Secretário das Minas e Energia do Estado da Bahia

Secretário de Administração do Estado da Bahia

Secretário Extraordinário para Assuntos de Articulação Municipal do Estado da Bahia

Coordenador Especial de Acompanhamento da Secretaria de Governo do Estado da Bahia

Adjunto da Presidência da CHESF

Coordenador de Energia da Secretaria das Minas e Energia do Estado da Bahia Coordenador Geral da Presidência da COELBA

09) CARLOS GERALDO CAMPOS MAGALHÃES – Diretor de Recursos Humanos


Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Bahia Engenheira Elétrica, com ênfase em Eletrônica e Eletrotécnica, pela Escola Politécnica da Universidade Federal da Bahia


Diretor de Administração e do grupo OAS Finanças




06/01/2005 09:23:11 Pág: 13

Diretor Financeiro da Construtora OAS e COESA Engenharia

Subsecretário da Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia

Superintendente Geral de Orçamento da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Diretor-Presidente da COELBA

Diretor Econômico -Financeiro da COELBA

Coordenador Geral da Presidência da COELBA

Engenheiro do Departamento de Planejamento do Sistema de Transmissão da COELBA

10) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor Técnico


Engenharia Elétrica pela UnB

Especialização em Novas Tecnologias de Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações (ENST) e pela Escola Nacional Superior de Eletricidade (ESE) – Paris, França

Estágio na DGT (atual France Telecom) – Paris, França

Especialização em Teleinformática pela UNB

Direção Estratégica e Planejamento pela FGV de São Paulo

Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea – RJ

Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea

Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV de São Paulo


Engenheiro da Telebrasília

Gerente da seção Gerência de Redes da Telebrasília

Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações da Telebrasília

Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos da Telebrasília

Gerente do Departamento de Planejamento e Controle Operacional da Telebrasília




06/01/2005 09:23:11 Pág: 14

Coordenador Executivo (equivalente a vice-Diretor) da Diretoria de Operações da Telebrasília

Coordenador Executivo da Diretoria de Engenharia da Telebrasília

Gerente da Unidade de Negócios de Telecomunicações Avançadas da Diretoria de Serviços de Telecomunicações da Telebrasília

Gerente do Departamento de Comunicações Móveis Celulares da Telebrasília

Diretor de Recursos Humanos da Telebrasília

Diretor Econômico Financeiro da Telebrasília

Diretor de Engenharia da Telebrasília

Diretor de Rede da TeleCentroSul (atual Brasil Telecom)

Diretor de Rede da Telegoiás (atual Brasil Telecom)

Diretor de Rede da Telepar (atual Brasil Telecom)

Diretor Adjunto de Rede da Brasil Telecom

Diretor Adjunto de Metas da Brasil Telecom

Diretor de Operações da Brasil Telecom




06/01/2005 09:23:11 Pág: 15







Data-Base - 31/12/2002

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

RCA 1.893.000 1.019 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

17/03/2003

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

71.830.504 53,59 161.687 0,07 71.992.191 20,18 SIM23/04/2003

02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.895.682 5,14 7.840.963 3,52 14.736.645 4,13 NÃO23/04/2003

97 AÇÕES EM TESOURARIA

1.480.800 1,10 0 0,00 1.480.800 0,42

98 OUTROS

53.824.702 40,17 214.667.538 96,41 268.492.240 75,27

99 TOTAL

134.031.688 100,00 222.670.188 100,00 356.701.876 100,00

Pág: 1606/01/2005 09:23:21







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2002

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

23/04/2003

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

631.838 62,00 0 0,00 631.838 20,9302.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJTIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

27/08/2002

0102

193.635 19,00 1.239.982 62,00 1.433.617 47,4802.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJTECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

27/08/2002

0103

193.643 19,00 760.000 38,00 953.643 31,59

ITALIANATELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

25/02/2003

0104

18 0,00 0 0,00 18 0,00

OUTROS

0199

1.019.134 100,00 1.999.982 100,00 3.019.116 100,00

TOTAL

Pág: 1706/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


27/08/2002

1 - ITEM


010101

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,1002.620.949-0001/10 BRASILEIRA RJPRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

17/07/1998

010102

213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,8002.605.026-0001/99 BRASILEIRA RJTELEUNION S/A

17/07/1998

010103

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,1002.621.133-0001/00 BRASILEIRA RJTELECOM HOLDING S/A

17/07/1998

010199

631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00

TOTAL

Pág: 1806/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


PRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


17/07/1998

1 - ITEM


01010101

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99064.858.395-34 BRASILEIRO RJEDUARDO CINTRA SANTOS

01010102

2 0,01 0 0,00 2 0,01

OUTROS

01010199

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 1906/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TELEUNION S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102


17/07/1998

1 - ITEM


01010201

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99000.479.025-15 BRASILEIRO BALUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS

01010202

2 0,01 0 0,00 2 0,01

OUTROS

01010299

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 2006/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TELECOM HOLDING S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010103


17/07/1998

1 - ITEM


01010301

19.997 99,98 0 0,00 19.997 99,98

AMERICANACSH LLC E CSH UNITS

17/07/1998

01010302

3 0,02 0 0,00 3 0,02

OUTROS

01010399

20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00

TOTAL

Pág: 2106/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


CSH LLC E CSH UNITS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010301


17/07/1998

1 - ITEM


Pág: 2206/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


27/08/2002

1 - ITEM


010201

980.067.275 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.424 100,0002.465.782-0001/60 BRASILEIRA DFINVITEL S/A

27/07/2000

010202

3 0,00 0 0,00 3 0,00

OUTROS

010299

980.067.278 100,00 341.898.149 100,00 1.321.965.427 100,00

TOTAL

Pág: 2306/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


INVITEL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201


27/07/2000

1 - ITEM


01020101

66.017.486 6,66 0 0,00 66.017.486 6,6600.493.916-0001/20 BRASILEIRA RJSISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

26/07/2000

01020102

23.573.621 2,38 0 0,00 23.573.621 2,3842.465.310-0001/21 BRASILEIRA RJTELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

26/07/2000

01020103

378.289 0,04 0 0,00 378.289 0,0400.436.923-0001/90 BRASILEIRA RJFUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

26/07/2000

01020104

37.318.069 3,77 0 0,00 37.318.069 3,7734.053.942-0001/50 BRASILEIRA RJPETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

26/07/2000

01020105

190.852.385 19,27 0 0,00 190.852.385 19,2733.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFPREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

26/07/2000

01020106

671.848.888 67,82 0 0,00 671.848.888 67,8202.363.918-0001/20 BRASILEIRA RJOPPORTUNITY ZAIN S/A

07/03/2000

01020107

582.573 0,06 0 0,00 582.573 0,06

OUTROS

01020199

990.571.311 100,00 0 0,00 990.571.311 100,00

TOTAL

Pág: 2406/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020101


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 2506/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020102


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 2606/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020103


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 2706/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020104


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 2806/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020105


26/07/2000

1 - ITEM


Pág: 2906/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


OPPORTUNITY ZAIN S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020106


07/03/2000

1 - ITEM


0102010601

335.488.153 45,45 0 0,00 335.488.153 45,4501.909.558-0001/57 BrasileiraCVC/Opportunity Equity Partners FIA

01/04/1999

0102010602

310.773.165 42,10 0 0,00 310.773.165 42,10

Ilhas CaymanCVC/Opportunity Equity Partners LP

01/04/1999

0102010603

71.934.343 9,75 0 0,00 71.934.343 9,75

Ilhas CaymanOpportunity Fund

21/07/2000

0102010604

19.922.139 2,70 0 0,00 19.922.139 2,70

OUTROS

0102010699

738.117.800 100,00 0 0,00 738.117.800 100,00

TOTAL

Pág: 3006/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


CVC/Opportunity Equity Partners FIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010601


01/04/1999

1 - ITEM


Pág: 3106/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


CVC/Opportunity Equity Partners LP

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010602


01/04/1999

1 - ITEM


Pág: 3206/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


Opportunity Fund

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010603


21/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3306/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103


25/02/2003

1 - ITEM


Pág: 3406/01/2005 09:23:23








Data-Base - 31/12/2002


PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


02


23/04/2003

1 - ITEM


Pág: 3506/01/2005 09:23:23

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 23/04/2003

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2002

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 134.031.688 956.077 956.077

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 222.670.188 1.588.355 1.588.355

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 356.701.876 2.544.432 2.544.432

06/01/2005 09:23:26 Pág: 36

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

01768-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2002

22/05/199801 1.936.568 1.936.568 Cisão Telebrás 334.399.027 0,005791460023/02/200102 1.993.609 56.951 Conversão de Debêntures 9.833.514 0,005791461023/03/200103 2.017.301 23.962 Benef. Fiscal Incorp. Bluetel 4.090.848 0,017670000030/04/200104 2.094.181 76.880 Lucross Acum. - Res. Lucros 0 0,000000000013/07/200105 2.232.641 138.460 Reserva de Capital 0 0,000000000026/03/200206 2.257.611 24.970 Benef. Fiscal Incorp Bluetel 3.895.638 0,018420000017/03/200307 2.286.344 28.734 Benef. Fiscal - Incorp Bluetel 4.482.849 0,016010000023/04/200308 2.544.432 258.088 Lucros Acum. - Res. de Lucros 0 0,0000000000

06/01/2005 09:23:27 Pág: 37

02.570.688/0001-70BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

25/05/1998

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2002

01 233.333.333ORDINÁRIAS

02 466.666.667PREFERENCIAIS

06/01/2005 09:23:30 Pág: 38

02.570.688/0001-70


BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.01768-0





05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2002

01 ORDINÁRIAS 3 meses 6.161.061 0 692.000 9.16901/10/2002

02 PREFERENCIAIS 3 meses 21.986.351 0 0 001/10/2002



05 ORDINÁRIAS 3 meses 6.161.061 0 0 004/11/2003




06/01/2005 09:23:35 Pág: 39

02.570.688/0001-70







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2002

01 413.39631/12/199830/04/1999AGO/E 20/06/199972.982PREFERENCIAL0,0000003500DIVIDENDO

02 250.03831/12/199902/12/1999RCA 28/04/200057.368ORDINÁRIA0,0000003921JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

03 250.03831/12/199902/12/1999RCA 28/04/200096.881PREFERENCIAL0,0000003921JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 250.03831/12/199928/04/2000AGO/E 28/04/2000696ORDINÁRIA0,0000000056DIVIDENDO


06 408.64331/12/200030/04/2001AGO/E 14/05/200147.885ORDINÁRIA0,0000003850DIVIDENDO




10 443.44131/12/200224/06/2002RCA 08/07/200243.590ORDINÁRIA0,0003293405JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

11 443.44131/12/200224/06/2002RCA 08/07/200272.410PREFERENCIAL0,0003293405JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

12 443.44131/12/200223/04/2003AGO/E 20/06/200316.271ORDINÁRIA0,0001231097JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

13 443.44131/12/200223/04/2003AGO/E 20/06/200327.029PREFERENCIAL0,0001231097JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO



06/01/2005 09:23:38 Pág: 40

02.570.688/0001-70







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULODA AÇÃO

9 - PREV. REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITOA VOTO

DE CAPITAL

Data-Base - 31/12/2002

01 PREFERENCIAL 62,42 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 37,58 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

23/04/2003 25,00

06/01/2005 09:23:40 Pág: 41







07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2002

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

7.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2002

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 42.619 52.783 30.155

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 442.981 261.002 409.613

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

06/01/2005 09:23:43 Pág: 42




1 - CÓDIGO CVM

01768-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2002

01 BRASIL TELECOM S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 66,01 73,06

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

06/01/2005 09:23:46 Pág: 43

01768-0




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2002

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

26/07/2000

01

1º

SRE/DCA 2000/003

CONVERSÍVEL

PÚBLICA

FLUTUANTE

TJLP + 4% a.a.

1.095.000

1.500

1.500

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

27/07/2000

27/07/2006

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

730.000,00

06/01/2005 09:23:49 Pág: 44

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2002



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Criada em 1998, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) é uma das três holdings regionais do serviço de telefonia fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás e privatizada em 29 de julho do mesmo ano.

Quando privatizada, a Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) controlava diretamente nove subsidiárias operadoras de serviço telefônico fixo comutado: Telecomunicações do Acre S.A. - Teleacre, Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron, Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás, Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília, Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat, Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar, Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como o Distrito Federal e uma pequena área do Rio Grande do Sul, excluindo-se pequenas áreas nos estado de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná.

No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária através da incorporação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada.

Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Telecom Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM no 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas – apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil.

Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000.







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O número de ações emitidas foi calculado com base na relação de troca demonstrada na tabela a seguir:

EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLIA TELESC CTMR TELEMS TELERON TELEGOIÁS TELEACRE

FATOR DE TROCA 1,580319 0,87842 0,82949 0,728821

0,673658

0,380142 0,353636 0,055324

Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A e a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A.

Em 31 de julho de 2000, foi assinado o contrato de compra da totalidade do capital social da TBS Participações S.A., empresa controladora da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, o que levou a Brasil Telecom Participações S.A. a atuar em todo o Estado do Rio Grande do Sul.

Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT.

Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS.

Em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, os acionistas da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acionistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A., inclusive os oriundos da CRT, o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial.







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A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única empresa, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT.

A área de concessão da Brasil Telecom abrange um território equivalente a 2.859.375 Km2, representando 34% da área total do País, 23% da população (39 milhões de habitantes) e cerca de 25% do PIB do País (R$242 bilhões em 1999).

A estratégica fronteira com os países do Mercosul atribui à Empresa facilidades quanto ao tráfego telefônico com aquele que é o quarto bloco econômico do mundo, formado pelo Brasil, Uruguai, Paraguai e Argentina.

Atualmente, a Brasil Telecom Participações S.A. é controlada pela Solpart Participações S.A. que detém 53,5% das ações ordinárias, o que corresponde a 20,1% do capital total. A Solpart Participações S.A., por sua vez, é controlada pela Timepart Participações Ltda., Techold Participações S.A. e Telecom Italia International N.V.

Em 28 de agosto de 2002, a Telecom Italia reduziu sua participação no capital votante da Solpart Participações S.A., transferindo 18,3% das ações ordinárias para a Techold e Timepart. Desse modo, a participação da Telecom Italia no capital votante da Solpart foi reduzida de 37,3% para 19,0%, e as participações da Techold e Timepart foram aumentadas para 19,0% e 62,0%, respectivamente.







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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Do Setor de Telecomunicações:

A curva de crescimento da telefonia fixa no Brasil demonstra claramente que este mercado atingiu sua maturidade em 2002. Em termos de linhas instaladas, a planta evoluiu apenas 3,1%, saltando de 47,7 milhões de linhas em dezembro de 2001 para 49,2 milhões em dezembro de 2002. Por sua vez, a teledensidade evoluiu de 27,3% para 29,0%, em igual período. Essa maturidade já era esperada em função do processo de antecipação de metas de 2003 para 2001.

A competição na telefonia fixa ainda se apresenta em níveis reduzidos. As concessionárias continuaram tendo a total hegemonia do mercado. As empresas-espelho responderam por somente 2,5% das linhas em serviço no Brasil e as “espelhinhos” não chegaram a ter volume para alterar esse cenário de pouca competição.

As operadoras que anteciparam as metas de 2003 receberam da Anatel novas autorizações para operar os serviços: local, longa distância nacional e internacional, fora de sua área original de concessão. No entanto, suas operações em 2002 ficaram praticamente restritas as suas respectivas áreas de origem. Entre os poucos movimentos observados no sentido de uma atuação mais forte fora de sua área de concessão, destaca -se a atuação junto ao mercado corporativo, inclusive terminando em outras regiões ligações de longa distância originadas em suas respectivas áreas.

No segmento de comunicação de dados, verificou-se um acirramento na competição por clientes corporativos, o que provocou uma redução nos preços praticados e um avanço na quantidade e qualidade dos serviços prestados. A oferta de serviços de banda larga cresceu significativamente, em particular a do Asymmetric Digital Subscriber Line – ADSL, que atingiu, aproximadamente, 500 mil acessos no Brasil, demonstrando sua relevância tanto como referência nacional quanto internacional.

De um modo geral, a estratégia de todas as operadoras de telefonia fixa esteve concentrada basicamente na criação de mecanismos de geração de tráfego, na redução de investimentos, e na busca de eficiência operacional.

Dentro dessa estratégia, vale destacar a ênfase dada ao ADSL e aos serviços inteligentes, que vêm desempenhando um papel importante no sentido de proporcionar receitas adicionais, otimizando a infra-estrutura já instalada.







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No segmento de telefonia móvel, observou-se a efetiva implementação do Serviço Móvel Pessoal – SMP, com o início da operação das empresas Oi e TIM, nas bandas D e E. Além disso, foi realizado, com sucesso, o leilão das sobras das bandas D e E no segundo semestre do ano. A Brasil Telecom, a Vésper e a Telecom Américas foram adquirentes no leilão e deverão iniciar suas operações no ano de 2003.

Em 2003, a expectativa é de uma maior competição nos vários segmentos, envolvendo todos os participantes do mercado. Ao longo de 2002, a Anatel concedeu 11 autorizações de telefonia local com abrangência variada e 14 autorizações de longa distância nacional e internacional, demonstrando a disposição das empresas de disputarem novos mercados.

As operadoras mais capacitadas para oferecer qualidade, preço e soluções completas e adequadas às necessidades de cada segmento de clientes possuem melhores condições de enfrentar esse cenário de competição acentuada.

Do Ambiente Regulatório em 2002:

No ano de 2002, o mercado de telecomunicações procurou absorver as novas normas estabelecidas pela Anatel ao final de 2001, que tiveram como objetivo básico a flexibilização das restrições até então existentes para eliminar o monopólio exercido pelas concessionárias. Com isso, a Anatel buscou facilitar a entrada de outras operadoras, aumentando a competição, tanto no serviço local quanto no de longa distância.

Na seqüência, a Anatel intensificou o processo de fiscalização junto às concessionárias, que atingiu seu ápice no segundo semestre do ano. Simultaneamente, com a declaração de antecipação do cumprimento de metas, por várias operadoras, a Agência canalizou considerável energia para o processo de certificação dessa antecipação.

Dando prosseguimento à colocação pública das licenças de bandas D e E, a Agência encerrou o ciclo de licitações do espectro de rádio-freqüência destinado ao SMP.







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No segundo semestre, a atenção da Anatel voltou-se também para a preparação da consulta pública sobre a prorrogação do contrato de concessão que, pelas regras vigentes, obrigatoriamente deveriam ser divulgadas até 31 de dezembro de 2002, como o foram.




1 - CÓDIGO CVM

01768-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2002

01 Habilitação 0,30

02 Assinatura básica 27,00

03 Serviço medido 13,40

04 Serviço local fixo móvel VC-1 18,20

05 Aluguel 0,10

06 Longa distância Intra-Setor 10,50

07 Longa distância Intra Região 3,40

08 Longa distância fixo móvel (VC-2 e VC-3) 3,90

10 Interconexão fixa-fixa 6,20

11 Interconexão móvel-fixa 1,80

12 Cessão de meios 2,40

13 Telefonia pública 3,50

14 Comunicação de dados 5,10

15 Serviços suplementares 2,80

16 Outras 1,40

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Comercialização

Ao longo de 2002, a Brasil Telecom adicionou 533 mil linhas à sua planta instalada, totalizando 10,5 milhões de linhas ao final do ano, conforme mostrado na tabela abaixo. O crescimento em relação a 2001 foi equivalente a 5,3%, demonstrando que a planta da Brasil Telecom estava dimensionada para a demanda existente em 2002.

Com relação à planta em serviço, a Brasil Telecom encerrou, o ano de 2002, com 9,5 milhões de linhas, o que representou a adição líquida de 827 mil linhas. Basicamente, o crescimento de 9,6% na comparação com a planta em serviço de 2001 pode ser explicado, principalmente, pelo aumento das linhas residenciais, em função das ações de marketing voltadas para a comercialização de planos promocionais, e pelo início da comercialização dos terminais pré-pagos, disponíveis somente nas centrais ociosas e voltados para clientes com risco de créd ito.

2002 2001 2000 1999

Linhas Instaladas (Mil) 10.548 10.015 8.955 1 5.243Linhas Instaladas Adicionadas (Mil) 533 1.060 3.712 1.060Linhas em Serviço - LES (Mil) 9.465 8.638 7.446 2 4.718

Residenciais 6.862 6.281 5.247 3.316Não-Residenciais 1.540 1.540 1.457 959Telefones Públicos - TUP 293 286 220 3 121Pré-pagos 206 0 0 0Outras (Inclui PABX) 564 531 522 322

LES Adicionadas (Mil) 827 1.192 2.728 941Linhas Médias em Serviço - LMES (Mil) 9.052 8.042 6.082 4.248LES/100 Habitantes 23,1 21,5 19,2 16,6TUP/1.000 Habitantes 7,2 7,1 5,7 4,3TUP/100 Linhas Instaladas 2,8 2,9 2,5 2,3Taxa de Utilização 89,7% 86,3% 83,2% 90,0%Taxa de Digitalização 99,0% 97,3% 93,1% 84,7%1 Inclui 1.851 mil linhas referentes à aquisição da CRT, realizada em 31/07/2000.2 Inclui 1.732 mil linhas referentes à aquisição da CRT, realizada em 31/07/2000.3 Inclui 43 mil TUP referentes à aquisição da CRT, realizada em 31/07/2000.

Outro fator importante que contribuiu para o aumento da planta em serviço foi a política adotada pela Brasil Telecom, a partir de julho, de não retirada dos terminais dos clientes inadimplentes. Com essa política, a Brasil Telecom manteve os terminais em bloqueio parcial nas centrais com capacidade ociosa, reduzindo os custos com o desligamento e a reinstalação de terminais e incrementando o tráfego em sua rede.

O aumento da planta instalada, combinado com a expansão da planta em serviço resultou em uma taxa de utilização (linhas em serviço em relação às instaladas) de 89,7%, superando em 3,4 p.p. a taxa observada em 2001.




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Serviço Local

Os usuários do serviço medido, tanto residencial como não residencial, pagam as ligações locais conforme a utilização, que é medida em pulsos. Os pulsos ocorrem a cada quatro minutos. Os clientes residenciais possuem uma franquia mensal de 100 pulsos e os não residenciais de 90 pulsos, descontados quando do faturamento de suas chamadas locais.

Para os dias úteis, em horário comercial, o valor cobrado é determinado multiplicando-se o número de pulsos pelo seu preço unitário. Para as chamadas feitas em qualquer dia da meia noite às seis horas da manhã, sábados das duas da tarde até às seis horas da manhã de segunda-feira e feriados, o assinante paga somente um pulso, independentemente da duração da chamada.

Serviço de Longa Distância

As tarifas de longa-distância são calculadas com base na duração, distância, hora e dia em que as chamadas são realizadas.

Serviços de Rede

As receitas originadas dos serviços de rede estão classificadas em duas categorias básicas: (a) cessão de meios, isto é, aluguel cobrado pela utilização de meios da Empresa, cujo valor é baseado na duração das chamadas e (b) interconexão, tarifa cobrada pelo uso da rede da Empresa, cujo valor é definido em contratos. O uso da rede tem o seu preço variando em função da utilização das redes locais ou de longa-distância.

De maneira similar, a Empresa paga a outras prestadoras de serviços de telecomunicações pelo uso de suas redes para completar ligações e também paga às empresas prestadoras do serviço celular para completar ligações destinadas a seus assinantes. No Brasil, o serviço celular segue a regra “calling party pays”, o que significa dizer que um assinante do serviço de telefonia fixa paga a tarifa pertinente ao serviço celular se o destino de sua chamada for um assinante celular. Se um assinante do serviço de telefonia fixa chamar um assinante do serviço celular, dentro da mesma localidade, será aplicada a tarifa VC-1. Caso o assinante celular esteja fora de sua área de registro, será aplicada a tarifa VC-2. Já as ligações destinadas a um assinante do serviço celular que esteja fora da área de concessão de sua empresa operadora, receberão a aplicação da tarifa VC-3.




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A tabela a seguir apresenta a evolução do tráfego na rede da Brasil Telecom desde 1999:

TRÁFEGO 12M02 12M01 12M00 12M99

Pulsos Locais Faturados (Milhões) 13.019 13.460 10.691 8.655

LD Nacional (Milhões Minutos) 7.248 5.585 4.303 3.600

Fixo-Móvel (Milhões Minutos) 4.363 3.964 2.692 1.455

Pulsos Faturados/LMES/Mês 119,9 139,5 146,5 169,8

Minutos LD Nacional/LMES/Mês 66,7 57,9 59,0 70,6

Minutos Fixo-Móvel/LMES/Mês 40,2 41,1 36,9 28,5

A tabela abaixo apresenta a evolução histórica das tarifas correspondentes aos serviços da Brasil Telecom:

Tarifas Médias Líquidas (R$) Jun/98 Jun/99 Jul/99 Jan/00 Jun/00 Fev/01 Mar/01 Jun/01 Jul/01 Fev/02

Habilitação 80,00 25,81 25,81 25,81 26,98 26,98 26,98 29,41 29,41 29,41

Assinatura Residencial 10,00 11,73 11,73 11,73 14,06 14,06 14,06 16,58 16,58 16,58

Assinatura Não Residencial 15,00 17,62 17,62 17,62 21,19 21,19 21,19 24,59 24,59 24,59

Assinatura Tronco 20,00 20,82 20,82 20,82 24,51 24,51 24,51 28,34 28,34 28,34

Pulso Local 0,05800 0,06671 0,06671 0,06671 0,07064 0,07064 0,07064 0,07065 0,07065 0,07065

Mudança de Endereço 62,40 67,38 67,38 67,38 67,38 67,38 67,38 67,38 67,38 67,38

Crédito de Cartão Indutivo (TUP) 0,04300 0,04643 0,04643 0,04643 0,05000 0,05000 0,05000 0,05352 0,05352 0,05352

LDN (Minuto Intra-Setor) 0,11284 0,11900 0,11374 0,10136 0,11185 0,11185 0,11980 0,13270 0,13961 0,13961

LDN (Minuto Intra-Região) 0,18426 0,19432 0,18578 0,17675 0,18784 0,18784 0,19171 0,20234 0,21132 0,21132

LDN (Minuto Geral) 0,13130 0,13846 0,13236 0,12084 0,13149 0,13149 0,13838 0,15070 0,15814 0,15814

VC-1 (Minuto) 0,25587 0,25587 0,25587 0,27912 0,27912 0,30563 0,30563 0,30563 0,30563 0,33586

VC-2 (Minuto) 0,54465 0,54465 0,52586 0,48088 0,48088 0,54115 0,54115 0,54115 0,62591 0,69471




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VC-3 (Minuto) 0,59929 0,59929 0,58113 0,47554 0,47554 0,52494 0,52494 0,52494 0,68871 0,76438

Rede

A rede da Brasil Telecom recebeu investimentos que totalizaram R$1,0 bilhão em 2002, representando 53% do investimento total. Isso possibilitou a instalação de 533 m il terminais, bem como a expansão da rede de comunicação de dados e de serviços inteligentes. Assim, a Brasil Telecom garante a qualidade do serviço prestado e se mantém preparada para a expansão do tráfego.

Dentre as principais realizações do ano, está a implantação de quatro Pontos de Acesso ao Serviço - PAS, nas cidades de Campo Grande, Cuiabá, Maringá e Porto Alegre, além da ampliação dos cinco PAS existentes. Com isso, novos serviços foram introduzidos, como por exemplo, o Internet Call Waiting e o terminal híbrido.

Foi introduzida a ferramenta Calling Line Identification Verification - CLIV na rede de sinalização, visando realizar o bloqueio de usuários de outras operadoras que utilizam o CSP 14 e que estão inadimplentes.

No backbone de transmissão, houve a implantação dos primeiros sistemas Dense Wavelenght Digital Multiplex - DWDM entre Blumenau e Florianópolis e entre Porto Alegre e Caxias do Sul, o que permitiu ampliar a capacidade inicial de transmissão desses trechos dos backbones estaduais em oito vezes.

Evolução da Planta de Comunicação de Dados

As principais ações foram dirigidas para a expansão das redes existentes, em especial para a instalação de 124,7 mil novas portas ADSL, acumulando um total de 225,3 mil portas instaladas. A planta em serviço atingiu 140,7 mil acessos, representando um crescimento de 309% em relação a 2001.

O serviço DialNet (acesso discado à Internet) aumentou de 47,5 mil portas instaladas em dezembro de 2001 para 89,0 mil ao final de 2002, ou seja, um crescimento de 87,4%.

Com relação aos demais serviços de comunicação de dados (ATM, Frame Relay, IP), houve acréscimo de 24,4% na planta existente, em função da instalação de 1,6 mil novas portas, o que elevou a base instalada para 8,2 mil portas.




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No último trimestre do ano iniciou-se a implantação do Multi Protocol Label Switching - MPLS e dos equipamentos agregadores na rede IP. Essas implementações irão garantir o fornecimento de serviços diferenciados para clientes corporativos.

Produtos

Cyber Data Center (CyDC)

Em 2002, foram inaugurados dois data centers, um em Brasília e o outro em Porto Alegre, que, com o já existente em Curitiba, possibilitaram à Brasil Telecom fortalecer sua estratégia de fornecer soluções completas, de alta tecnologia e totalmente adaptadas às necessidades de seus clientes.

Adotando uma infra-estrutura de dados descentralizada, a Brasil Telecom entende que o cliente se sente mais seguro ao saber que suas informações estão próximas das suas instalações. No entanto, vale destacar que os Cyber Data Center - CyDC estão interligados por redes de alta velocidade, garantindo serviços de alto valor agregado, contando com recursos de segurança física e lógica.

Visando ainda fortalecer as ações para a comercialização do CyDC, a Brasil Telecom estabeleceu parcerias com o objetivo de possibilitar a oferta de produtos e serviços voltados para segmentos de mercado com abordagens específicas.

Os CyDCs são equipados com sistemas redundantes integrados ao backbone, além de estarem conectados às demais operadoras de telecomunicações nacionais e internacionais. Foi utilizada a infra-estrutura já existente dos nossos Centros de Processamento de Dados (CPDs), tornando assim os investimentos marginais. O CyDC é elemento vital para comercialização de conectividade e banda IP, sendo que esta oferta completa vai ao encontro das necessidades dos clientes em sites back-up, net sourcing ou acesso a tecnologia de ponta oferecida pelo CyDC.

Internet Turbo ADSL

Como parte da estratégia de fidelização da base de clientes, a Brasil Telecom ampliou o esforço de vendas do serviço Turbo (tecnologia ADSL) para os clientes residenciais com alto poder aquisitivo, tornando disponível o serviço em estações que atendem áreas das classes A e B, oferecendo atualmente este serviço em 190 municípios da Região II.

Objetivando diferenciar seu produto e aumentar a receita média por acesso, a Empresa reposicionou sua linha de produtos ADSL, criando a família “Turbo”, que possui




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velocidades de acesso variando de 300Kbps a 1,0Mbps de downstream e de 150Kbps a 300Kbps de upstream . Ainda dentro da filosofia de aumentar a receita do negócio de banda larga, foram desenvolvidos serviços de valor agregado que utilizam a infra-estrutura da rede ADSL. Como exemplo, temos o Turbo Vídeo que utiliza a rede de banda larga para a transmissão de Video on Demand e o VPN Simples que possibilita a troca de conteúdos via Internet com segurança em um acesso dedicado.

Para incrementar as vendas da família “Turbo”, foram assinados contratos com os principais fornecedores para cobrança do modem em conta telefônica. Também foram homologadas diversas novas marcas de modems, a fim de incentivar a concorrência entre fabricantes e provocar a redução dos preços para os clientes.

Em 2002, foram celebradas parcerias com provedores regionais e nacionais, tendo sido firmados 319 contratos com provedores que, além de autenticar usuários dos produtos Turbo e Turbo Empresas, também fazem o papel de canais de vendas.

Relacionamento com clientes

Este foi um ano de consolidação de infra-estrutura e parcerias, dentro da estratégia de relacionamento com clientes. Apenas a título de ilustração, é importante registrar que os call centers da Brasil Telecom recebem em média 31,5 milhões de chamadas por mês, o que mostra a dimen são dessa operação.

Em 2002, a Empresa deu continuidade à implantação de sistemas de Customer Relationship Management – CRM, Work Force Management, Data Warehouse, além de ter implementado novas plataformas de call center e desenvolvido sua nova página na web.

O projeto CRM, por exemplo, foi desenvolvido visando um melhor aparelhamento da Empresa no que concerne a relacionamento com o cliente, já que a ferramenta permite a organização e o armazenamento de informações importantes e estratégicas sobre o perfil dos clientes, integrando-as numa mesma base. Isso facilita a análise, permitindo o estabelecimento e a manutenção de um relacionamento mutuamente vantajoso e duradouro.

O website da Brasil Telecom recebeu 1,6 milhão de acessos por mês no último trimestre de 2002. Ao final do ano, 207 mil clientes possuíam cadastro na página da Empresa, o que




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representou uma expansão de 67% em relação a 2001, consolidando a estratégia de torná-lo mais um canal de relacionamento com o cliente.

No decorrer do ano, o website foi completamente reformulado, tendo como foco principal o cliente e sua respectiva necessidade. A reformulação considerou a criação de portais específicos para cada segmento de mercado: residencial, SOHO, empresarial, corporativo e governo, bem como o desenvolvimento de novos serviços, tais como: conta por e-mail, conta interativa, pagamento on-line e gráficos de consumo.

Em 2002, a Brasil Telecom consolidou e expandiu sua parceria com as maiores redes de atendimento do país – Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, casas lotéricas e Caixa Econômica Federal - CEF, oferecendo alguns tipos de serviços em mais de 10 mil pontos de atendimento.

Nas casas lotéricas, foram realizadas 8,6 milhões de consultas on-line de débito de conta e 5,8 milhões de pagamentos sem conta, com o desbloqueio automático do terminal telefônico, e nas agências dos Correios das capitais da Região II, o cliente já pode solicitar diversos serviços da Brasil Telecom.Centrais de Atendimento

Centrais de Atendimento

A partir de dezembro de 2001 foi adotado um novo conceito de gestão nas centrais de atendimento que envolveu parcerias estratégicas, uma maior integração entre a administração das centrais, maiores níveis de eficiência e redefinição dos modelos de segmentação de clientes. Além disso, fizeram parte do novo conceito de gestão a uniformização dos contratos de terceiros, melhores programas de motivação e reconhecimento, capacitação do pessoal para o atendimento, aprimoramento dos sistemas de informação e gerenciamento de recursos e novas tecnologias.

Duas empresas especializadas no atendimento a clientes foram selecionadas como parceiras: a Teleperformance e a CBCC – Companhia Brasileira de Contact Center.

A Teleperformance é integrante da empresa francesa SR Teleperformance, presente em mais de 30 países e uma das três maiores empresas mundiais em operações de atendimento. Com 16 mil posições de atendimento em 145 centrais, atende 250 milhões de contatos telefônicos por mês em todo o mundo.

A CBCC é uma empresa do grupo Teletrim Telecomunicações S.A., possuindo centrais no Rio de Janeiro e São Paulo e atuando em 150 municípios de 11 estados brasileiros, atendendo 60 milhões de clientes em 1.200 posições de atendimento.

Juntas, as duas empresas somam 9 mil posições de atendimento, o que coloca a parceria entre as três maiores prestadoras de serviços de central de atendimento do país,




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considerando as centrais da Teleperformance, em São Paulo, as da CBCC, no Rio de Janeiro e em São Paulo, e as atuais centrais da Brasil Telecom, presentes em oito estados brasileiros, além do Distrito Federal.




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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Em 2002, o Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, com a abertura promovida pela Anatel, ficou efetivamente exposto à maior competição. Mediante a concessão de novas outorgas, o órgão regulador ampliou o número de empresas com autorização para atuar naquele mercado. Dessa forma, não só o serviço local, mas também o de longa distância nacional e internacional passaram a ter, potencialmente, um maior número de competidores.

Serviço Local

Na sua região, a Brasil Telecom concentrou 96,5% do mercado local. Essa liderança, no entanto, é resultado de um conjunto de ações voltadas principalmente para a fidelização dos seus clientes. Entre as ações implementadas com essa finalidade, destacam -se: a disseminação do acesso banda larga, a expansão dos serviços inteligentes, a definição de planos alternativos e a prática permanente de preços competitivos.

Em 2003, está prevista a entrada de novos competidores na Região II para prestar o serviço local. Acredita-se que esses novos operadores deverão concentrar seus esforços apenas nas principais cidades, com o foco voltado para cliente corporativo e residencial de alto poder aquisitivo.

Longa Distância Nacional

Desde a introdução do Código de Seleção de Prestadora – CSP, em julho de 1999, a competição se estabeleceu nesse segmento. De uma maneira geral, nas três regiões, a competição no mercado de longa distância está praticamente restrita entre as concessionárias locais e a concessionária de longa distância. No âmbito de sua área de concessão, a Brasil Telecom manteve em 2002 sua liderança nesse mercado, como se pode observar no gráfico a seguir:




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Gráfico 1: Participação de Mercado – Média Trimestral

83,4

%

85,1

%

86,4

%

85,8

%

88,6

%

68,5

%

71,2

%

72,8

%

73,4

%

74,9

%

4T01 1T02 2T02 3T02 4T02

Intra-setorial Intra-regional

A elevação de sua participação, tanto no segmento intra-setorial quanto no intra-regional, se deve a um posicionamento firme da Empresa no sentido de oferecer, sempre, a menor tarifa combinada com o plano que melhor se adapte às necessidades de cada segmento de cliente.

Em 2003, no entanto, com a liberação de novas autorizações por parte da Anatel, a competição deverá aumentar. As concessionárias locais que obtiveram novas licenças para prestar esse serviço em outras regiões vão concentrar sua atuação, por uma questão eminentemente econômica, no mercado corporativo e no encaminhamento de ligações originadas em sua área de concessão.

Interconexão

A Brasil Telecom atuou ao longo do ano de 2002 com o propósito de firmar, com base na regulamentação vigente, acordos com todos os interessados em fazer interconexão de suas redes local ou de longa distância.

Empresas que atuam em nichos de mercado intensificaram a prática de atrair clientes concentradores de tráfego, tais como provedores de acesso à Internet e call-centers. Essas empresas, amparando-se na regulamentação, criaram um desequilíbrio artificial do tráfego nas rotas de interconexão local. Essa postura foi combatida incessantemente pela Brasil Telecom em várias esferas: regulatória, mercadológica e judicial.




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Embora a questão ainda não tenha sido totalmente equacionada, foi minimizada. Essa anomalia, no entanto, somente será corrigida quando a Anatel, por meio de regulamento proveniente da Consulta Pública no 417/02, oficializar a distinção entre serviços de telecomunicações e serviços de valor adicionado.

A Brasil Telecom monitorou e negociou permanentemente com as empresas do STFC e do Serviço Móvel Celular - SMC, visando proteger a posição de hegemonia conquistada na Região II, como prestadora do serviço de transporte LDN.

As empresas Telemar e Telefônica, tendo antecipado suas metas de universalização de dezembro de 2003, obtiveram, conforme previsto na regulamentação, novas outorgas de STFC, o que possibilitou sua atuação na Região II. Como conseqüência, a Brasil Telecom firmou com essas empresas os instrumentos de relacionamento previstos na regulamentação, tais como: acordos de interconexão, de transporte LDN, de compartilhamento de meios, entre outros, cuja negociação teve como base o princípio da reciprocidade. Tudo isso de forma a assegurar, desde já, os termos para os futuros acordos de relacionamento com aquelas empresas, quando da obtenção, pela Brasil Telecom, das novas outorgas do STFC para atuação nas Regiões I e III, que são respectivamente, áreas de atuação original da Telemar e Telefônica.

Comunicação de Dados

Embora a transmissão de voz represente a maior parte do faturamento das concessionárias locais, as operadoras perceberam a necessidade de se movimentarem rapidamente no sentido de ampliar seu leque de soluções na área de dados e, assim, aumentar sua receita total por meio da captura de novos clientes corporativos, incrementando sua participação nesse disputado mercado.

Uma das estratégias da Brasil Telecom para marcar sua posição na área de dados, foi o ADSL. Os acessos ADSL em serviço evoluíram de 34,4 mil em 2001 para 140,7 mil em 2002, representando um crescimento de 309% e demonstrando que a maior demanda na área de dados se concentra no acesso à Internet. Além do ADSL, a Empresa conferiu ênfase ao Serviço de Linha Dedicada Digital - SLDD, e ao Frame-Relay, que vêm se constituindo em interessante solução para o segmento de pequenas e médias empresas.

Para 2003, a expectativa da empresa estará contemplando também os serviços baseados na tecnologia IP, principalmente Voice over Internet Protocol - VoIP e Virtual Private Network Internet Protocol - VPN IP.




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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Nº Oficial Marca Apresentação Classe Data de

Depósito Data do Registro

Data de Prorrogação

Status

821823515 TCS Nominativa 38-10 20/7/1999 Publicado 821920553 CONTA

PROTEGIDA

Nominativa 38-10 23/8/1999 Publicado

821920561 CONTA GARANTIDA


821920570 CONTA PREMIADA


822064561 SUPERFONE


822064570 14 O DDD DAQUI


822068320 14 O DDD DAQUI

Mista 38-10 1/10/1999 Publicado

822143631 FONE 14 Nominativa 16-20 27/10/1999 Publicado 822208326 LIGMANIA Nominativa 16-20 24/11/1999 Publicado 822286530 BRASIL

TELECOM Mista 37-45 14/12/1999 Publicado

822286572 BRASIL TELECOM

Mista 38-10 14/12/1999 Pedido Impugnado

822420821 FOGUETE Nominativa 38 27/1/2000 Publicado 822642603 TELETOC

ANTINS Nominativa 38 14/4/2000 Publicado

822722372 14 O DDD DO BRASIL

Nominativa 38 15/5/2000 Publicado

821473000 SUPERVIA DIGITAL


821536630 BRASIL DATACOM


821822861 PORTÁLICA


821822870 CONECTIVA


821822888 OQUENA Nominativa 38-10 19/7/1999 Publicado 821822896 IHU Nominativa 38-10 19/7/1999 Publicado 821822900 AYVU Nominativa 38-10 19/7/1999 Publicado 821843613 BRASIL

DATACOM Nominativa 38-10 22/7/1999 Publicado






12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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1 - CÓDIGO CVM

01768-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



02.570.688/0001-70

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2002

14 - OBSERVAÇÃO

02 Apartamento

0,201DF

SQS 114 Bloco A - Apto. 403

Brasília 0,201 SIM NÃO NÃO0

03 Apartamento

0,157DF

SQS 114 Bloco B - Apto. 506


04 Apartamento

0,145DF

SQS 113 Projeção 5 - Apto. 406


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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa:

No dia 9 de maio de 2002, a Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A., aderiram ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), sendo as primeiras empresas do setor a fazerem parte do grupo de companhias de capital aberto que adotam políticas que primam pela qualidade e precisão das informações prestadas ao mercado.

Em cumprimento às exigências constantes no item 6.5 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, seguem as tabelas contendo as informações solicitadas:

Posição: 30/09/2003 Em unidades de ações

Acionista Ações Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

Controladores Diretos e Indiretos

84.242.727.057 62,85 11.496.064.583 5,16 95.738.791.640 26,84

Administradores

Conselho de Administração 35.265 0,00 52.566 0,00 87.831 0,00

Diretoria 5.513 0,00 2.030.663 0,00 2.036.176 0,00

Conselho Fiscal 1.792 0,00 1.794 0,00 3.586 0,00

Ações em Tesouraria 1.480.800.000 1,10 - - 1.480.800.000 0,42

Outros Acionistas 48.308.118.576 36,04 211.172.038.277 94,84 259.480.156.853 72,74

Total 134.031.688.203 100,00 222.670.187.883 100,00 356.701.876.086 100,00

Ações em Circulação no Mercado

48.308.161.146 36,04 211.174.123.300 94,84 259.482.284.446 72,74

Posição: 30/09/2002 Em unidades de ações






14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Acionista Ações Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

Controladores Diretos e Indiretos

78.675.459.986 59,44 9.729.162.874 4,43 88.404.622.860 25,10

Administradores

Conselho de Administração 20.635 0,00 53.856 0,00 74.491 0,00

Diretoria 5.053 0,00 4.674 0,00 9.727 0,00

Conselho Fiscal 6.140 0,00 6.142 0,00 12.282 0,00

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas 53.680.024.317 40,56 210.134.283.398 95,57 263.814.307.715 74,90

Total 132.355.516.131 100,00 219.863.510.944 100,00 352.219.027.075 100,00

Ações em Circulação no Mercado

53.680.056.145 40,56 210.134.348.070 95,57 263.814.404.215 74,90






15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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A preocupação com o meio ambiente está presente na Declaração de Valores da Brasil Telecom: “Reconhecemos nossa responsabilidade para com a segurança, a preservação ambiental, o respeito aos direitos humanos, o desenvolvimento sócio-cultural e o cumprimento do conjunto de leis vigentes no país e em cada Estado em que operamos.

A Brasil Telecom estabeleceu parcerias com instituições de ensino e alianças com empresas contratadas para treinar profissionais em segurança do trabalho, saúde ocupacional e controle do meio ambiente, perseguindo a qualificação além do aspecto técnico do negócio.

No que diz respeito ao meio ambiente, os colaboradores foram treinados para reciclagem de trabalhos em operações de rede aérea com enfoque na utilização correta de Equipamentos de Proteção Individual (EPI) e avaliação das condições de execução do trabalho com a criação da análise preventiva de tarefas e treinamento de trabalhos em torres de transmissão.

Com o aumento dos índices de acidentes de trânsito que podem potencialmente envolver colaboradores próprios e empregados terceirizados, a Brasil Telecom intensificou as Campanhas de Educação no Trânsito, realizando palestras e treinamentos de direção defensiva com o apoio dos departamentos de trânsito (DETRAN).

Foi implantado, em todas as filiais da Brasil Telecom, o Plano de Situações de Emergência, que estabeleceu procedimentos de combate a incêndios, rotas para evacuação de áreas e primeiros socorros.






15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 02.570.688/0001-7001768-0






1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2002

01 TRABALHISTA 0,00 00,00

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00

03 OUTRAS 0,00 00,00

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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(todos os valores nesta seção estão em milhares de Reais) As operações entre a Companhia e as partes relacionadas são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais transações realizadas são: Solpart Participações S.A. Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio: dos JSCP provisionados no trimestre a Companhia destinou à Controladora a importância de R$ 25.040. Desse valor, a parte líquida do imposto de renda de fonte será imputada aos dividendos a serem provisionados ao final do exercício. O saldo do passivo dessa natureza, que engloba a provisão do exercício anterior, é de R$ 40.425 (R$ 19.141 em 3l/12/02). Brasil Telecom S.A.

Div idendos/Juros Sobre o Capital Próprio : a Controlada creditou JSCP no trimestre, dos quais são atribuídos à Companhia o valor de R$ 162.425 (R$ 52.963 no mesmo período de 2002). O saldo deste ativo em 31/03/03, líquido de imposto de renda de fonte e englobando o saldo provisionado em 2002, é de R$ 319.423 (R$ 181.362 em 3l/12/02).

Mútuos com a Controlada : O saldo ativo em 31/03/03 é originário da cisão da Telebrás e está indexado à variação cambial, à qual são acrescidos juros de 1,75% a.a., somando o montante de R$ 108.529 (R$ 120.081 em 31/12/02). No trimestre foi reconhecida uma perda financeira de R$ 5.339, devida à queda da cotação do dólar norte-americano (R$ 647 de receita financeira em 2002). Debêntures: Em 27 de Janeiro de 2001, a Controlada emitiu 1.300 debêntures privadas não conversíveis ou permutáveis em ações de qualquer espécie ao preço unitário de R$ 1.000, no valor total de R$ 1.300.000, com o objetivo de financiar parte do seu programa de investimentos. O total dessas debêntures foi adquirido pela Companhia. O valor nominal das debêntures será realizado em três parcelas equivalentes a 30%, 30% e 40% com vencimentos em 27/07/04, 27/07/05 e 27/07/06, respectivamente. A remuneração das debêntures equivale a 100% do CDI, recebidos semestralmente. O saldo deste ativo em 31/03/03 é de R$ 1.352.020 (R$ 1.405.228 em 31/12/02) e os rendimentos reconhecidos contra o resultado no trimestre representaram R$ 74.499 (R$ 55.526 em 2002). Contas a Receber e a Pagar: resultantes de transações relacionadas a receitas/despesas operacionais pela utilização de instalações e apoio logístico. Em 31/03/03 o saldo a receber é de R$ 33 (R$ 663 a pagar, em 31/12/02) e os valores contabilizados contra o resultado no trimestre estão representados por despesas operacionais de R$ 566 (R$ 551 em 2002).






17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ALTERAÇÕES DESTE ESTATUTO

Estatuto consolidado com alterações aprovadas por deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas em 01.09.1998, 27.01.1999, 11.10.1999, 09.05.2000, 23.02.2001, 30.04.2001, 29.04.2002, 30.12.2002, 23.04.2003 e 08.09.2003.

CAPITULO I

CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

Art. 1º - BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região II a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e a implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

V. executar, diretamente ou através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos à área de telefonia fixa;

VI. promover, estimular e coordenar, diretamente ou através de sociedades por ela controladas ou que lhe sejam coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa;




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VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de sociedades sob seu controle ou que lhe sejam coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3º - A Companhia tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, podendo, por decisão da Diretoria, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto Social, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 2.544.432.313,67 (dois bilhões, quinhentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, trezentos e treze reais e sessenta e sete centavos), representado por 356.701.876.086 (trezentos e cinqüenta e seis bilhões, setecentos e um milhões, oitocentos e setenta e seis mil e oitenta e seis) ações, sendo 134.031.688.203 (cento e trinta e quatro bilhões, trinta e um milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, duzentas e três) ações ordinárias e 222.670.187.883 (duzentos e vinte e dois bilhões, seiscentos e setenta milhões, cento e oitenta e sete mil, oitocentas e oitenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 700.000.000.000 (setecentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

Art. 7º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembléia Geral.

Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação no número de ações.

Parágrafo 2º - O valor do saldo dos lucros ou reservas inferior a 1% (um por cento) do capital social poderá não ser capitalizado.




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Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência à emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 11 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses do parágrafo único deste artigo e no parágrafo único do artigo 14, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus nos termos do caput deste artigo.

Art. 12 - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 13 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral:

I. fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal; e

II. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas,




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sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações da assembléia geral referidas no inciso II deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

1. inciso II do art. 14 e seu parágrafo único;

2. parágrafo único do art. 15; e

3. art. 48

Art. 15 - A Assembléia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral caberá ao Presidente consubstanciar o ato.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 16 - A Assembléia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembléia será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia será presidida pelo Presidente da Companhia, e, no caso de impedimento deste, por qualquer diretor. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores, observada a mecânica prevista neste artigo, compete à assembléia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário.

Art. 17 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 18 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembléia Geral se reúne, ordinariamente, para:




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I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.

Art. 19 - A Assembléia Geral se reúne, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS

Art. 20 - A Administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exerce a administração superior da Companhia.

Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.

Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

Art. 21 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Art. 22 - É de 3 (três) anos o mandato dos administradores, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores.

SEÇÃO II




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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23 – Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, além do plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento;

II. deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição;

III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (“commercial papers”);

IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria;

VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

VII. aprovar a participação ou alienação da participação da Companhia no capital de outras sociedades;

VIII. autorizar a permuta de ações ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão de sociedades controladas;

IX. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente;

X. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia;

XI. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão de sociedades controladas;




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XII. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a empresas por ela controladas.

XIII. autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros ou de sociedade controlada;

XIV. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;

XV. aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão notas promissórias cujo valor individual seja superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas;

XVI. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária;

XVII. deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia ;

XVIII. submeter à aprovação da Assembléia Geral a realização de qualquer negócio ou operação que se inclua entre os mencionados no inciso II do artigo 14 deste estatuto;

XIX. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas;

XX. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e os acordos coletivos;

XXI. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XXII. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia;

XXIII. ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;




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XXIV. estabelecer diretrizes para o exercício do direito de voto pelos representantes da Companhia nas Assembléias Gerais de suas controladas ou coligadas;

XXV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto;

XXVI. indicar os representantes da Companhia na administração das sociedades de que participe; e

XXVII. executar outras atividades que lhe sejam delegadas pela Assembléia Geral.

Art. 24 - O Conselho de Administração é composto de três a onze membros efetivos e igual número de suplentes.

Art. 25 - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembléia Geral que escolhe, dentre eles, o Presidente do Conselho.

Parágrafo 1º- Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 2º - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, e não assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76.

Art. 26 - O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada bimestre calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões.

Parágrafo único – As convocações se fazem por carta, telegrama ou fax entregues com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, a critério exclusivo do Presidente do Conselho de Administração, devendo a comunicação conter a ordem do dia.

Art. 27 - O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações.

Art. 27-A – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com a Companhia




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SEÇÃO III

DIRETORIA

Art. 28 - A Diretoria é composta de 1 (um) Presidente e 3 (três) Diretores executivos, assim titulados:

a) Diretor Financeiro;

b) Diretor Técnico; e

c) Diretor de Recursos Humanos.

Art. 29 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Presidente é substituído pelo Diretor Financeiro.

Parágrafo 1º - No caso de faltas e impedimentos simultâneos do Presidente e do Diretor Financeiro, a Presidência é exercida pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O Diretor Financeiro e os demais Diretores em seus impedimentos temporários são substituídos por Diretor escolhido pelo Presidente.

Parágrafo 3º - No caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Art. 30 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Presidente; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos.

Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Presidente, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão o prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

Art. 31 - É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria:

I - PRESIDENTE - A execução da política, da diretrizes e das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.




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II - DIRETOR FINANCEIRO - A execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

III - DIRETOR TÉCNICO - O planejamento e execução dos projetos de engenharia de rede orientados para a expansão e modernização da rede, prospectar novas tecnologias, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

IV - DIRETOR DE RECURSOS HUMANOS - Administrar e orientar as ações relativas à gestão da Companhia, compreendendo a captação, o dimensionamento, a educação e o desenvolvimento dos Agentes Humanos da empresa, conforme especificado pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 32 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 33 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembléia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 34 - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário.

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.




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Art. 35 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo respectivo suplente.

Art. 36 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 37 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 38 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 39 - O Conselho de Administração apresentará à assembléia geral, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Art. 40 - Além de instituir reservas previstas em lei, a assembléia geral pode destinar até 10% (dez por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76, para a formação de reserva para reforço do capital de giro, cujo valor não poderá ultrapassar 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da companhia.

Art. 41 - Os acionistas têm direito a receber o dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6404/76.

Art. 42 - O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado, prioritariamente, ao pagamento do dividendo das ações preferenciais previsto no artigo 11 deste estatuto até o limite da preferência; a seguir, serão pagos os dividendos a que fazem jus as ações ordinárias, até que cada ação ordinária tenha recebido dividendo igual ao atribuído às ações preferenciais; remanescendo saldo do dividendo mínimo obrigatório, será ele rateado, em igualdade de condições, pelas ações de ambas as espécies.

Parágrafo Único - No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório for insuficiente

para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, o dividendo mínimo obrigatório será aumentado até quanto baste para tal pagamento. Art. 43 - Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a assemblé ia geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se,




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nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Art. 44 - A companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º da Lei 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício tanto aos titulares de ações ordinárias quanto aos de ações preferenciais.

Art. 45 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais:

(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e

(ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 46 - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, observados os limites legais, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 47 - A companhia da assembléia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liqüidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 48 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico - financeira por empresa independente, de notório renome profissional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

Art. 49 – Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº 9.472, de 16.07.97, e sua regulamentação, de




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explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações.





1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

BRASIL TELECOM S/A

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2002

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

06/01/2005 09:25:31 Pág: 91

16/06/2003 – 02.01. Composição do Conselho de Administração

02.02. Experiência Profissional e Currículo Acadêmico dos Administradores

06/08/2003 – 05. Ações em Tesouraria e Outros Ativos

09/09/2003 – 02.01. Composição da Diretoria

02.02. Experiência Profissional e Currículo Acadêmico dos Administradores

18. Estatuto Social

06/02/2004 – 02.01. Composição da Diretoria




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2002



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 16

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 16

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 17

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 36

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 37

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 38

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 38

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 39

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 40

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 41

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 41

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 42

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 42

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 43

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 44

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 45

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 49

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 52

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 53

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 54

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 63

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 67

13 01 PROPRIEDADES 69

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 70

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 72

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 74

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 75

18 01 ESTATUTO SOCIAL 77

BRASIL TELECOM S/A

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2002



PÁGINA

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 90

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 91

Pág: 9306/01/2005 09:25:33

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores ... · 1 - endereÇo completo 061 ... bolsa de...

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