serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de...

06981180000116020303

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- - -

-

http://[email protected]

3506-3934

[email protected]

-

- - 3506-5024

Belo Horizonte

Santo AgostinhoAv. Barbacena 1200

Agostinho Faria Cardoso

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

30190-131

031

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

MG

- 3506-5025 031

1 - NOME

MG

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

31112410 - TELEX

3506-45249 - TELEFONE

3506-38158 - TELEFONE

3506-49007 - TELEFONE

0316 - DDD

Belo Horizonte30190-131

Santo Agostinho2 - BAIRRO OU DISTRITO

Avenida Barbacena 1.200 - 17º andar1 - ENDEREÇO COMPLETO

031

06232213600876 - NIRE

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Super. de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM22/05/1952 25/09/2006

Pág: 130/11/2009 21:22:46

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02030-3 CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A 06.981.180/0001-161 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

CV 957611195.805.686-34

[email protected]

499.953.166-68Marco Túlio Fernandes Ferreira

KPMG Auditores Independentes

30190-131 Belo Horizonte

- - 031

031 3506-4903 - 3506-3832

Santo AgostinhoAv. Barbacena 1200

Luiz Fernando Rolla

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3506-383213 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

MG6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00418-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1120 - Energia Elétrica

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESConcessionária de Serviço Público de Energia Elétrica

Pág: 230/11/2009 21:22:57

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02030-3 CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A 06.981.180/0001-16

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2008

16/04/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estatal Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

19/03/2009

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

21/05/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

20/03/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X OutrosDESCRIÇÃO

Ações = Balcão não organizado ; Debêntures Simples = BalcãoOrganizado (CETIP) e Bovespa.

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO SP02 MINAS GERAIS MG03 O TEMPO MG

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

28/05/2009

330/11/2009 21:23:00 Pág:

4 - DATA







02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 DJALMA BASTOS DE MORAIS 006.633.526-49 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 3 Vice Pres. C.A. e Diretor PresidenteSIM 31

02 CLARICE SILVA ASSIS 006.682.947-01 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

03 FRANCELINO PEREIRA SANTOS 000.115.841-49 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 ANTÔNIO ADRIANO SILVA 056.346.956-00 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 LAURO SÉRGIO VASCONCELOS DAVID 603.695.316-04 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

06 SERGIO ALAIR BARROSO 609.555.898-00 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

07 ANDRE ARAUJO FILHO 044.637.908-59 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 ROBERTO PINTO FERREIRA MAMERI ABDENUR 075.072.914-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

09 THOMAS ANTHONY TRIBONE 748.807.561-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

10 MARIA ESTELA KUBITSCHEK LOPES 092.504.987-56 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

11 ALEXANDRE HERINGER LISBOA 222.275.206-04 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 JOSÉ CARLOS DE MATTOS 070.853.896-72 26/05/2009 ATÉ 26/05/2012 1 DIRETOR DE DESENV. DE NOVOS NEGÓCIOS19

13 LUIZ FERNANDO ROLLA 195.805.686-34 26/05/2009 ATÉ 26/05/2012 1 Diretor de Relações com Investidores12

14 MARCO ANTONIO RODRIGUES DA CUNHA 292.581.976-15 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 3 CS E DIRET. GESTÃO EMPRESARIALSIM 39

15 FERNANDO HENRIQUE SCHUFFNER NETO 320.008.396-49 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 3 CS e DIRETOR DE DISTR E COMERCIALIZAÇÃOSIM 39

16 LUIZ HENRIQUE DE CASTRO CARVALHO 315.051.986-15 26/05/2009 ATÉ 26/05/2012 1 DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA19

17 ARLINDO PORTO NETO 007.940.236-49 26/05/2009 ATÉ 26/05/2012 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

18 BRITALDO PEDROSA SOARES 360.634.796-00 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

19 PAULO SERGIO MACHADO RIBEIRO 428.576.006-15 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

20 MÁRCIO AUGUSTO VASCONCELOS NUNES 316.283.207-10 24/09/2009 ATÉ 26/05/2012 1 DIRETOR DE GÁS19

21 ANDREA LEANDRO SILVA 165.779.628-04 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

22 LUIZ ANTÔNIO ATHAYDE VASCONCELOS 194.921.896-15 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

Pág: 430/11/2009 21:23:05

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

4 - DATA







02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

24 FRANKLIN MOREIRA GONÇALVES 754.988.556-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

25 GUY MARIA VILELA PASCOAL 000.798.806-06 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

26 JEFFERY ATWOOD SAFFORD 229.902.218-08 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

27 GUILHERME HORTA GONÇALVES JÚNIOR 266.078.757-34 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

28 JOÃO CAMILO PENNA 000.976.836-04 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

29 CEZAR MANOEL DE MEDEIROS 006.688.346-68 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

30 JOSÉ CASTELO BRANCO DA CRUZ 198.674.503-10 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

31 MARIA AMÁLIA DELFIM DE MELO COUTRIM 654.298.507-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

32 EVANDRO VEIGA NEGRÃO DE LIMA 000.761.126-91 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

33 KLEBER ANTONIO DE CAMPOS 137.244.286-34 29/04/2009 ATÉ 29/04/2012 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

34 BERNADO AFONSO SALOMÃO ALVARENGA 154.691.316-53 26/05/2009 ATÉ 26/05/2012 1 DIRETOR COMERCIAL19

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA







02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 LUIZ GUARITÁ NETO 289.118.816-00 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 ARISTÓTELES LUIZ M.VASCONCELLOS DRUMMOND 026.939.257-20 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR40

03 LUIZ OTÁVIO NUNES WEST 146.745.485-00 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

04 LEONARDO GUIMARÃES PINTO 082.887.307-01 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

05 THALES DE SOUZA RAMOS FILHO 003.734.436-68 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 VICENTE DE PAULO BARROS PEGORARO 004.826.419-91 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

07 MARCUS EOLO DE LAMOUNIER BICALHO 001.909.696-87 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 NEWTON DE MOURA 010.559.846-15 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

09 ARI BARCELOS DA SILVA 006.124.137-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

10 ALIOMAR SILVA LIMA 131.654.456-72 29/04/2009 ATÉ 29/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

30/11/2009 21:23:15 Pág: 7

Alexandre Heringer Lisboa – O Sr. Lisboa nasceu em 20/09/1955. Formou-se em engenharia no Instituto Politécnico da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais e recebeu o grau de mestre em engenharia mecânica, com ênfase em energia solar, da Universidade Federal da Paraíba, na cidade de João Pessoa (Estado da Paraíba). Recebeu também treinamento especializado em usina eólica na Deutsches Windenergie – Institut DEWI e da Summer School on Wind Energy Technology na Universidade de Oldenburg, na Alemanha. Trabalha como engenheiro da CEMIG desde maio de 1985 e é um conselheiro do Sindieletro, assim como conselheiro do Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura. Foi suplente do conselho de administração da CEMIG de janeiro de 1999 a dezembro de 2000. Foi pesquisador e consultor do Centro da Fundação Tecnológica de Minas Gerais – CETEC, de novembro de 1983 a abril de 1985. De janeiro de 1977 a maio de 1979, foi estagiário na Usiminas, Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira e Delle Alstom S.A. – DASA.

Aliomar Silva Lima - O Sr. Silva Lima nasceu em 07/10/1953, é brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº MG – 449262, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 131654456-72. Trabalhou na Companhia Energética de Minas Gerais por 33 anos aposentando na Superintendência de Recursos Financeiros da Companhia.

Andre Araujo Filho - O Sr. Araujo Filho nasceu em 27/01/42, é brasileiro, residente em São Paulo – SP. Advogado formado pela Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie, turma de 1968, pós-graduado em Direito do Trabalho pela Fundação Getúlio Vargas. Foi aluno do curso Global Leadership - Centros de Estudos Estratégicos Internacionais da Universidade de Georgetown, Washington – EUA. Publicou três livros, A Escola do Rio - Fundamentos Políticos da Nova Economia Brasileira, Editora Alfa Omega,1998; Mercados Soberanos – Globalização, Poder e Nação, Editora Alfa Omega,1999; Moeda e Prosperidade – O Impasse do Crescimento na Política de Estabilização, Editora Top Books, 2005. Atuou como Diretor Tesoureiro por três mandatos da ABINEE – Associação Brasileira da Indústria Eletro Eletrônica, entre 1974 e 1983. Primeiro Tesoureiro do SINAEES – Sindicato Nacional da Indústria Eletro Eletrônica, de 1974 a 1985, por três mandatos. Foi presidente da EMPLASA – Empresa de Planejamento Metropolitano da Grande São Paulo S. A., em 1994. Diretor Financeiro, em 2000 da PRODAM – Companhia de Processamento de dados do Município de São Paulo. De 1972 a 1983 foi Diretor Financeiro e Diretor Presidente da Búfalo Motores S. A .

Andréa Leandro Silva - A Sra. Leandro Silva nasceu em 15/10/1974, é brasileiro, solteira, advogada, residente e domiciliado em São Paulo - SP, portador da Carteira de Identidade nº M 24.481.467-1 expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo - SP e do CPF nº 165779628-04. É formada em direito pela Universidade Paulista. Trabalha na AES Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo - SP.

Antônio Adriano Silva – O Sr. Silva nasceu em 02/03/1944. É formado em administração de empresas com especialização em marketing. Trabalhou para várias empresas privadas, entre elas Mesbla S.A., Empresa Brasileira de Varejo S.A. - Embrava, Agência Jornalística Imagem, Associação Comercial de Minas, Asa Criação de Publicidade e Coteminas.

Ari Barcelos da Silva - O Sr. Barcelos da Silva nasceu em 03/03/1942, é brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ, portador da Carteira de Identidade nº 2027107-7 expedida pelo CRA - RJ e do CPF nº 006124137-72. É formado em administração de empresas e ciências contábeis. Trabalhou na ELETROBRAS, ELETRONUCLEAR, CHESF, CEMAR e ELETROSUL.

Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond – O Sr. Drummond nasceu em 22/11/1944 e possui segundo grau completo. É profissional nas áreas de Jornalismo, de Relações Públicas e Administrador de Empresas. Atuou no setor privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional (63-70) e Diretor Gerente da Irad – Assessoria e Consultoria Ltda desde 1973. No governo do Estado da Guanabara (gestão Negrão de Lima) exerceu os cargos de Presidência e Diretoria da COHAB-GB,




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Assessoria do Secretário de Estado de Governo da Guanabara e Diretor de Divisão na Secretaria de Estado de Obras Públicas. No âmbito do Governo Federal atuou como Assessor e Chefe de Gabinete do Ministro de Estado das Minas e Energia (80-84). Foi Diretor de Administração da Ligth SA (85). Foi membro do Conselho de Administração do Metrô do Rio de Janeiro (85), Centrais Elétricas do Norte SA (96), Manaus Energia SA (97), Boa Vista Energia SA (97). Membro e Presidente do Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (86-88) e membro do Conselho Fiscal da Petrofertil SA. Juiz Classista do Tribunal Regional do Trabalho – TRT-RJ (94-97).

Arlindo Porto Neto - O Sr. Porto Neto nasceu em 27/03/1945. Formou-se em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Uberlândia. Desde 2004 ocupa a Vice Presidência da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais - CODEMIG. Foi Senador da República pelo Estado de Minas Gerais de 1995 a 2003. Exerceu o cargo de Ministro de Estado da Agricultura e do Abastecimento de 1996 a 1998. De 1991 a 1994 foi Vice-Governador do Estado de Minas Gerais. Foi, também, Prefeito de Patos de Minas de 1983 a 1988.

Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga - O Sr. Afonso nasceu em 23/12/1951. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela UFMG em 1978. Cursou Master on Business Administration – MBA – Gestão Empresarial, pela Fundação Getúlio Vargas em 200/2001. Participou de inúmeros cursos internos à CEMIG relativos ao desenvolvimento individual e gerencial. Externos à CEMIG participou de cursos de sistema elétrico de potência, telefonia, tecnologia de informação e negociação, destacando-se: • Distributech 2002 – Miami – Flórida – USA • Visitas a empresas de energia na Inglaterra, Áustria, Bélgica, Espanha e Portugal (2005). Foi professor no INETC, CEFET, PITÁGORAS, POLIMIG, UTRAMIG e Seno (1973 a 1982). No âmbito da CEMIG, iniciou suas atividades em 1980 com Engenheiro da Divisão Comercial Operacional.Atualmente é Diretor Comercial.

Britaldo Pedrosa Soares – O Sr Soares nasceu em 11/04/1956. É formado em Engenheira Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, com pós-graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral, e curso de extensão em gestão e liderança na Darden School of Business – University of Virginia. Iniciou sua carreira no Citibank/Citigroup em 1980, aonde, de 1988 a 1992, foi Vice Presidente de Corporate Bank e International Corporate Finance. De 1992 a 1998 foi Diretor Financeiro da área de celulose das Empresas Caemi/Jari e Diretor Presidente da Jari Celulose. Foi Vice-Presidente de Finanças da Enron América do Sul e Prisma Energy, holding da distribuidora de energia Elektro, de fevereiro de 1999 até agosto de 2005. Na Elektro foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de fevereiro de 1999 a dezembro de 2003. Em setembro de 2005 assumiu a Vice Presidência de Finanças e Relações com Investidores das empresas do Grupo AES no Brasil (Eletropaulo, AES Tietê, AES Uruguaiana, AES Sul entre outras). Desde julho de 2007 é Diretor Presidente das empresas do Grupo AES no Brasil.

Cézar Manoel de Medeiros – O Sr. Cézar nasceu em 03/02/1940 em Belo Horizonte, MG. Formado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais. Possui mestrado em Economia pelo CEDEPLAR e doutorado em Economia pelo IE-UFRJ. Cargos ocupados: BANCO DO BRASIL - Assessor da COTEC - Consultoria Técnica da Presidência (1974/1975); PETROBRÁS (1993/1996) - Consultor do Planejamento Estratégico e de Engenharias Financeiras; COMPANHIA VALE DO RIO DOCE - Membro do Comitê de Planejamento Estratégico (2003/2005); ACESITA - Membro do Conselho de Administração (2003 a 2005) e ARCELOR – Membro do Conselho de Administração (2006 a 2008), dentre outros. Clarice Silva Assis – A Sra. Assis nasceu em 05/09/1972. Graduou-se Economia pela Pontifícia Universidade Católica – PUC do Rio de Janeiro em 1995 sendo Assistente de pesquisa do Dr. Marcelo de Paiva Abreu (PHD Cambridge); Concluiu o MBA em Finanças em 2000 pela Fordham University Graduate School of Business - Nova York, NY com disciplinas de Extensão em negócios internacionais




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com foco em mercados emergentes e Estudo de campo para consultoria para a ABB Asea Brown Boveri sobre fusões de companhias mundiais de manufatura. Cursos de extensão: • Finanças Corporativas Aplicadas – Aswath Damodaran (Professor, Stern School of Business – NYU) • Securitização de Hipotecas – Mark Eppli e William Handorf (Profs. da George Washington University) • Aspectos Jurídicos e Econômicos da Regulamentação do Setor Elétrico no Brasil – Fundação Getúlio Vargas

GVLaw (Coordenado pelos Profs. Elena Landau e Diogo Coutinho) • Programa da AES de Desenvolvimento de Lideranças da Área Financeira – Universidade de Virginia (Darden

School of Business)

Experiência profissional:

AES Brasil:

- Diretora de Operações Financeiras e Tesouraria

- Diretora de Relações com Investidores, desde abril de 2007

Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.:

- Gerente de Relações com Investidores, 2003 - 2007

Banco Brascan S.A.: - Gerente de Underwriting, 2000 - 2002 Banco Boavista InterAtlântico S.A.: - Analista de Corporate Finance, 1996 – 1998 - Trainee, 1996 - Programa completo de treinamento rotativo incluindo praticamente todos os departamentos do banco. Banco Real S.A.:

- Gerente Pessoas Jurídicas, 1995 - 1996

Johnson Wax Ltd.:

- Estagiária, 1994 - 1995

Djalma Bastos de Morais – O Sr. Morais nasceu em 16/03/1937. É formado em engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia e informática no mesmo instituto. De 1995 a 1998, foi Vice-presidente da Petrobras Distribuidora S.A., a empresa de petróleo brasileira. De 1993 a 1994, exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do Brasil. Ocupou também vários outros cargos, como diretor presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S.A. -Telemig; gerente da Telecomunicações Brasileiras S.A. -Telebrás; diretor de operações da Telecomunicações de Mato Grosso -Telemat; diretor de operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon; e gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa.

Evandro Veiga Negrão de Lima - O Sr Veiga nasceu em 1 de julho de 1939, é brasileiro, casado, residente e domiciliado em Belo Horizonte – MG, portador da Carteira de Identidade nº M 1342795 expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais e do CPF nº 000761126-91. Graduou-se em Medicina em 1964 pela Faculdade de Medicina da UFMG com especialização em Psiquiatria sendo monitor da Cadeira de Medicina Legal pela citada Faculdade. Como experiência profissional, o Sr. Veiga participou de congressos em Miami, Rio de Janeiro, Recife e Belo Horizonte. Fez estágios nas Universidades do Colorado, Denver. Obteve treinamento no Hospital Psiquiátrico Estadual do Colorado, em Pueblo, Estados Unidos. É professor assistente na Faculdade de Medicina da UFMG e médico do Instituto de Previdência dos Servidores do Estado de Minas Gerais. Foi Diretor da Associação Comercial de Minas Gerais, vice-presidente do CDEI – Clube dos Dirigentes de Empresas Imobiliárias, vice-Presidente do América Futebol Cube, Diretor da Cobraço – Comercial Brasileira de Aço, Diretor da




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Cobrafer – Comercial Brasileira de Ferro. Atualmente, exerce as funções de Presidente da Sancruza – Companhia de Engenharia, Agricultura e Urbanização, Presidente do Pampulha Iate Clube, desde 2002, Sócio proprietário da NL Construções e Incorporações Ltda, LL Administradora de Imóveis e proprietário da Veiga e Lima Administradora de Imóveis.

Fernando Henrique Schuffner Neto – O Sr. Schuffner nasceu em 03 de janeiro de 1960, é brasileiro, casado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, portador da Carteira de Identidade nº M-1311632, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais e do CPF nº 320.008.396-49. Graduou-se em Engenharia Elétrica em 1982 na Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG). É funcionário da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de Coordenação, Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. Obteve os seguintes destaques em suas funções: Superintendente da Coordenação Executiva do Programa Luz para Todos da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (2004/2006), Membro do Conselho de Administração da Cemig (2002/2004), Presidente do Clube de Investimentos dos Empregados da Cemig – Clic (2002/2005).

Francelino Pereira dos Santos – O Sr. Santos nasceu em 02/07/1921. Formou-se em direito na Universidade Federal de Minas Gerais, em 1949. Foi senador de Minas Gerais, de 1995 a 2002 e governador de Minas Gerais de 1979 a 1983. Foi também deputado federal por quatro mandatos sucessivos de 1963 a 1979 e vereador da cidade Belo Horizonte de 1951 a 1954. De 1961 a 1966 foi Chefe de Gabinete do Secretário do Estado de Minas Gerais de Assuntos Internos e da Justiça, Chefe do Departamento de Administração Geral do Estado de Minas Gerais e Conselheiro Chefe de Assuntos Municipais do Gabinete do Governador. De 1985 a 1990 foi vice-presidente da administração do Banco do Brasil S.A. e diretor presidente da Acesita, de outubro de 1983 a agosto de 1984. Foi também professor e diretor da Escola Municipal de 2º Grau de Contabilidade em Belo Horizonte de 1955 a 1959.

Franklin Moreira Gonçalves: - O Sr. Gonçalves nasceu em 12/10/1970, é brasileiro, casado, tecnólogo, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº M - 5540831, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 754988556-72. É formado em processamento de dados pelo Unicentro Newton Paiva.

Guilherme Horta Gonçalves Júnior - O Sr. Gonçalves Júnior nasceu em 07/08/1952, é brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº M – 1622046, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 266078757-34. É formado em ciências econômicas pela Faculdade de Economia do Instituto Bennet de Ensino - RJ e pós graduação pela Fundação Getúlio Vargas- FGV.

Guy Maria Villela Paschoal - O Sr. Villela Paschoal nasceu em 24/02/1933, é brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº M – 616, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 000798806-06. É formado em engenharia mecânica e elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG. Trabalhou na Companhia Energética de Minas Gerais por 28 anos alcançando a Presidência da Companhia.

Jeffery Atwood Safford - O Sr. Atwood nasceu em 31/08/1958. Atualmente o Sr. Safford é Vice- Presidente de Desenvolvimento de Negócios da AES Brasil e membro do Conselho de Administração da AES Eletropaulo e AES Tietê. Brasil. Em 1988 ingressou na AES como Diretor de Administração e Finanças. Antes de atuar na AES, trabalhou no grupo de auditoria da Touche Ross aproximadamente por cinco anos. Em fevereiro de 1994, foi nomeado CFO da AES China Generating (AES CHIGEN) e em 1998 CFO da AES Américas. Da sua nomeação até o ano de 2002, o Sr. Safford esteve envolvido em um grande número de projetos, incluindo projetos na Argentina, aquisições e fusões na Venezuela e no Chile. Na Chivor solucionou o problema da inadimplência e venda de algumas companhias de




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distribuição da Colômbia. Em fevereiro de 2002, se tornou membro do Conselho da AES Gener e COO. Em setembro de 2002, ingressou na AES do Brasil e foi nomeado como CFO das Companhias. Durante seu mandato no Brasil, ele atuou como Vice Presidente de Planejamento Financeiro e Controle, Diretor Executivo de Relacionamento da AES/BNDES e Vice- Presidente de Governança Corporativa.

João Camilo Penna - O Sr. Penna nasceu em dezembro de 1925, é brasileiro, casado. Graduado em Engenharia em 1948, pela escola de Engenharia da UFMG. Atuou como Engenheiro de obras na Companhia Vale do Rio Doce – CVRD de 1949 a 1951, Engenheiro de Planos Projetos e Obras na CEMIG de 1951 a 1961, Diretor Técnico da CEMIG, de 1961 a 1967. Presidente da CEMIG, de 1967 a 1975. Exerceu o cargo de Secretário de Estado da Fazenda de Minas Gerais de 1975 a 1979. Foi Ministro de Estado da Indústria e Comércio do Brasil de 1979 a 1984. Presidente de Furnas Centrais Elétricas, de 1985 a 1989. Durante os períodos relatados, foi, interinamente, Secretário de Administração de Minas Gerais, Membro do Conselho Monetário Nacional, Membro do Conselho de Administração da Eletrobrás, Vice Presidente da Associação Brasileira de Normas Técnicas, Diretor do Comitê Brasileiro de Grandes Barragens e do Núcleo Brasileiro da Conferencia Mundial de Energia. A partir de 1990, exerceu funções de consultor e membro de Conselhos em empresas como a Companhia Siderúrgica Manesmann, Fundação Dom Cabral, Copersucar, Companhia Siderúrgica do Pará, Companhia Força e Luz Cataguazes – Leopoldina, Biobrás, Copasa, Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais – FIEMG. De 1984 a 1992 foi Membro do Conselho de Administração da Itaipu Bi – nacional, Presidente do Conselho do Instituto Horizontes na Atech- SIVAM. Na Coopers and Lybrand esteve na presidência do Comitê de supervisão do Estudo de Competitividade da Indústria Brasileira. Em 2002, foi Consultor Especial no preparo do Estudo “Minas Gerais no século XXI” de iniciativa e Coordenação do BDMG e Presidente da Assembléia da “Economia e Energia – E&E”, Organização Social. Membro da Comissão de Ética da Presidência da República, de 2000 a 2005. De 2004 a 2005 foi Membro do Conselho de Ética pública do Governo de Minas Gerais.

José Carlos de Mattos – O Sr. Mattos nasceu em 16 de junho de 1946, é brasileiro, casado residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, portador da Carteira de Identidade nº CI M-170323- expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais e do CPF nº 070.853.896-72. É professor com licenciatura plena em Língua Portuguesa. Na sua vida profissional ocupou os seguintes cargos: Superintendente Regional da Caixa Econômica Federal em Minas Gerais, em São Paulo e no Rio de Janeiro, Diretor do Banco Interamericano de Poupança e Empréstimo – Biape, Vice-Presidente do Banco do Estado de Minas Gerais – Bemge, Diretor Financeiro da Caixa Econômica Federal. Obteve destaques nas funções: Diretor Financeiro da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais – Codemig, Diretor-Presidente da Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais – Previminas.

José Castelo Branco da Cruz – O Sr. Cruz nasceu em 14/03/1960. É brasileiro, casado, residente no Rio de Janeiro – RJ. Graduado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1983, pós - graduado em Direito Econômico e em Contratos Empresariais ambos pela FGV – SP. Atua em contratos, reestruturação de empresas, societário e mercado de capitais na Castelo Branco & Dias Advogados Associados desde 1992. Foi Advogado e Gerente Jurídico do Grupo Lorentzem de 1986 a 1992. Também atou como Assessor do Procurador - Chefe da Assessoria Jurídica ao Governador e Secretários de Estado do Maranhão entre 1983 e1986.

Kleber Antônio de Campos – O Sr. Kleber nasceu em 15/02/1946 em Formiga, MG. Formado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais. Possui especialização em Economia Industrial pelo Instituto de Engenharia Econômica e Administração de Minas Gerais – INEA e Planejamento Governamental – CEDEPLAR / CENDEC / IPEA. Cargos ocupados: Diretor Geral do Instituto Estadual de Estatística do Estado de MG, Diretor do Centro de Gerenciamento de Programas da SEPLAN, Diretor do Centro de Programação Orçamentária Global da SEF/MG, Diretor Superintendente da Superintendência Central de Operações Oficiais de Crédito da Subsecretária do Tesouro Estadual da SEF/MG, Membro do Comitê de Governança Corporativa de que trata a Lei Delegada Nº 112/2007, regulamentada pelo Decreto nº 44.799/2008, dentre outros.




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Lauro Sergio Vasconcelos David - O Sr Vasconcelos nasceu em 04/04/1968, brasileiro, casado, residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG), portador da Carteira de Identidade m.3.373627, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais. É graduado em Administração de Empresas pela Champagnat (1990) com Pós-graduação em Administração financeira pela Fundação Dom Cabral. Possui curso de especialização em Controladoria e Finanças pela FACE-UFMG. Concluiu o seu curso de Mestrado em Gestão Empresarial pela Amana- Key- 1998. Como trajetória profissional na CEMIG, o Sr. Vasconcelos foi Gerente de Programação e Controle Financeiro (1993-1998), Gerente de Orçamento e Custos (1999-2005), Superintendente de Controle e Gestão Empresarial (maio/2005). Em sua vivência profissional o Sr. Vasconcelos participou dos seguintes projetos específicos: • Participação na implementação do Projeto de Balanced Scorecard da Cemig (2003), como coordenador da Diretoria de Finanças e Participações- DFN; • Participação no Projeto de Reestruturação Organizacional da Cemig como representante da Superintendência de Controle e Programação Financeira- FN (2001); • Secretario Executivo do Comitê de priorização de Orçamento - CPO da Cemig (1998-2005); • Membro do Comitê de Negociação Sindical (desde 2003); • Diretor financeiro do Clube de Investimentos da Cemig - CLIC (2001-2005); • Presidente do Clube (desde abril/2005).

Leonardo Guimarães Pinto - O Sr. Guimarães nasceu 05/02/79. Graduou-se em Ciências Contábeis pela UERJ e é pós-graduado pelo (MBA) Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Atua como Analista de Investimentos e Contábil no Banco Opportunity desde 1999. Tem atuações como Conselheiro Fiscal nas seguintes empresas: Santos Brasil S/A, Telemig Celular S/A e Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.

Luiz Antônio Athayde Vasconcelos – O Sr. Vasconcelos nasceu em 14/01/1954, é brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº M - 4355, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 194921896-15. É formado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG, com especialização em Administração Financeira pela Fundação João Pinheiro.

Luiz Fernando Rolla – O Sr. Rolla nasceu em 17/02/1949, é brasileiro, casado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, portador da Carteira de Identidade nº MG-1389219 expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais e do CPF nº 195.805.686-34 Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, em 1974. Iniciou sua carreira na Cemig em 1974 e ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro sendo responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e “project finance”. Últimos Cargos / Funções de destaque: Superintendente de Relações com Investidores, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na Bovespa. Foi eleito o Melhor Profissional de RI pela Associação dos Analistas por diversos anos e pelos Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – Apimec e, ainda, pela IR Magazine (2006). Atualmente é Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações da CEMIG.

Luiz Guaritá Neto – O Sr. Guarita Neto nasceu em 21/04/1955. Formou-se em 1978 no curso de Engenharia Civil pelas Faculdades Integradas de Uberaba. Concluiu pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro – RJ, os cursos básicos de Administração de Empresas, O&M e Marketing. Participou, também, pela SERE/RJ, dos cursos de Liderança e de Relações Humanas. Foi Diretor do CAIO – Centro Acadêmico Avelino Inácio de Oliveira. Diretor da CIU – Associação Comercial e Industrial de Uberaba. No período compreendido entre janeiro de 1989 e 31/05/1992 atuou como Secretário Municipal de Indústria e Comercio – Secretário Municipal de Turismo. De 01/08/1990 a 01/02/1992 foi Secretário Municipal de Planejamento. A partir de 17/08/1990 foi Membro do Conselho Nacional da Presidência da Caixa Econômica Federal. Em janeiro de 1993 foi




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eleito pelo Partido da Frente Liberal – PFL a Prefeito Municipal de Uberaba. Atua, também, como vice-presidente do Diretório Regional de Minas Gerais do PFL. È vice-presidente da Associação dos Municípios – ABM e Presidente da Associação Macroregional dos Municípios do Sul do Triangulo Mineiro – AMTRIM. É membro do Conselho Estadual de Habitação. É primeiro suplente do Senador Dr. Eduardo Brandão de Azeredo. Participa, atualmente, como Empresário cotista das seguintes empresas: RCG-Engenharia e Empreendimentos Ltda, Construtora RCG, Cat´s Hotelaria e Empreendimentos Ltda, Agropecuária Rodrigues da Cunha Guarita, Agropecuária 7 estrelas Ltda, Dujato-Comercio de Drogas Uberaba Ltda. Desde março de 2003 é membro do Conselho Fiscal da CEMIG.

Luiz Henrique de Castro Carvalho – O Sr. Carvalho nasceu em 07 de julho de 1957, é diretor de Geração e Transmissão da Cemig. Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1982 e pós-graduado em Análise de Sistemas com especialização em Mainframe. Possui MBA em Negócios da Administração e Tecnologia da Informação pela FGV. Sua 1ª experiência profissional foi na Telebrás como engenheiro elétrico em 1983. Na Cemig, desde 1984: Gerente da Divisão de Apoio a Usuários de Microinformática, Gerente do Departamento de Apoio e Suporte de Informática, Superintendente de Telecomunicações e Informática, Superintendente de Material, Logística e Serviços, assessor da Presidência da Companhia de Gás de Minas Gerais – Gasmig, Gerente Executivo dos projetos dos gasodutos Vale do Aço e Sul de Minas, membro suplente do Conselho de Administração da Cemig. Foi diretor do Clube de Investidores dos Empregados da Cemig – Clic, diretor de Ação Social da Sociedade de Usuários de Informática e Telecomunicações de Minas Gerais – Sucesu-MG e diretor-presidente da Associação Intergerencial da Cemig – AIC.

Luiz Otávio Nunes West – O Sr. West nasceu em 24/05/1958. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Fundação Visconde de Cairu em 1982. Foi professor universitário substituto na cadeira de Administração Financeira na universidade Federal da Bahia. Possui larga experiência na coordenação de áreas contábil, fiscal, custos e orçamento nos setores de siderurgia, mineração, petroquímica, agroindustrial e construção civil. Tem seu histórico profissional iniciado em 1974 na Bahia Frutos SA (74/77), Grupo Sibra Eletrosiderúrgia Brasileira SA (77/88), Grupo OAS (88/97) e, atualmente, exerce suas funções na CVC/OPPORTUNITY.

Márcio Augusto Vasconcelos Nunes – O Sr. Vasconcelos Nunes nasceu em 20/02/1952 na cidade de Passo Fundo, RS. Formou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Trabalhou na Light e na Eletrobrás. Foi presidente da CERJ – Cia. de Eletricidade do Rio de Janeiro de 1987 a 1988, diretor de Furnas entre 2001 e 2003, e presidente da Copasa de 2005 a 2009. Exerceu, também, os cargos de presidente do conselho de administração da Copasa, vice-presidente do conselho de administração da CERJ, conselheiro de administração da Cia. de Gás do Rio de Janeiro e conselheiro fiscal de Furnas.

Marco Antonio Rodrigues da Cunha: O Sr. Cunha nasceu em 14/03/1955, é brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, portador da Carteira de Identidade nº M-281574- expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais e do CPF nº 292.581.976-15 É formado em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e engenharia econômica pela Fundação Dom Cabral e MBA pelo IBMEC. Trabalha no Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG desde 1978. Na sua vida profissional ocupou os seguintes cargos: Presidente da Associação dos Funcionários do BDMG (1988/1990), Presidente da Federação Nacional das Associações e Conselhos de Representantes de Bancos Oficiais (1988/1990), Gerente de Divisão Financeira do BDMG (1988/1991). Últimos Cargos / Funções de destaque: Presidente da Companhia de Armazéns e Silos do Estado de Minas Gerais – Casemg (1991/1995), Presidente do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais – Indi (1995/1999), Secretário de Estado da Agricultura de Minas Gerais (2006).




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Marcus Eolo de Lamounier Bicalho - O Sr. Lamounier Bicalho nasceu em 16/09/1941, é brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, portador da Carteira de Identidade nº MG – 1033867, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais - MG e do CPF nº 001909696-87. É formado em ciências econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG. Trabalha na Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais.

Maria Estela Kubitschek Lopes – A Sra. Lopes nasceu em 10/12/1942. Formou-se em arquitetura e é decoradora de interiores e empresária. É sócia gerente da DF Consultores Ltda. e da Santa Júlia Importação, Exportação e Participações. É também conselheira do presidente da Fundação Municipal de Teatro da Cidade do Rio de Janeiro, e do presidente dos Amigos do Estado do Rio de Janeiro – AME-RIO, e do presidente do conselho da Casa Santa Ignez (uma entidade filantrópica responsável pela nutrição e educação de crianças e de famílias de baixa renda no bairro da Rocinha no Rio de Janeiro). Foi uma das fundadoras do Memorial JK, uma organização fundada em memória de Juscelino Kubitschek de Oliveira (ex-presidente do Brasil), e exerceu o cargo de vice-presidente de setembro de 1981 a maio de 2000, e como presidente executiva desde outubro de 2000. Foi também presidente do conselho do Instituto Cultural Cesgranrio, vice-presidente do conselho do Banco da Mulher, presidente de Instituições Beneficentes do Estado do Rio de Janeiro e membro do conselho da Casa das Palmeiras, um instituto cultural. Recebeu diversas honras ao mérito cultural e social.

Maria Amália Delfim de Melo Coutrim – A Sra. Coutrim nasceu em 28/07/1957 na cidade do Rio de Janeiro – RJ. Formou-se em Economia pela Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro. Atua como Diretora e Sócia do Banco Icatu desde 1994 e já atuou na Bradesco Seguros como Gerente de Investimentos, dentre outras.

Newton de Moura - O Sr. Newton nasceu em 21/03/1941 em Formiga, MG. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de Divinópolis – MG. Possui MBA na área de Administração pela UFMG. Foi Gerente do Banco do Brasil em 1996 e Diretor Vice Presidente da Cooperativa Agropecuária de Divinópolis Ltda.

Paulo Sérgio Machado Ribeiro – O Sr. Ribeiro nasceu em 20/01/1961. É brasileiro, residente em Belo Horizonte – MG. Graduado em Engenharia de Minas/Geologia no ano de 1982 pela UFMG. Graduação em História – UFMG e MBA Executivo em Gestão Empresarial. Marketing e Finanças em curso. Atua como Subsecretário de Desenvolvimento Mineiro – Metalúrgico e Política Energética, desde agosto de 2007 na Secretaria de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais. De fevereiro de 2006 a julho 2007 foi Especialista em Recursos Minerais do Departamento Nacional de Produção Mineral – Distrito MG. Na Companhia Vale do Rio Doce - CVRD exerceu as funções de Gerente Geral das Minas da Região Central (2002 a 2005), Gerente Geral da Mina do Igarapé Bahia (1989 a 2002), Gerente da Mina de Maria Preta (1987 a 1989). Atuou também como Gerente do Setor de Operações da DOCEGEO de 1985 a 1987 e Engenheiro de Minas na ALPAR entre 1982 a 1984.

Roberto Pinto Ferreira Mameri Abdenur – O Sr. Abdenur nasceu em 5 de maio de 1942, é brasileiro, casado, natural do Rio de Janeiro. Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica Do Rio de Janeiro e em Economia pela London School of Economies – Londres. Entre 1964 e 1983, na carreira Diplomática, foi, Terceiro, Segundo e Primeiro Secretário, Conselheiro, Ministro de Segunda Classe e Embaixador. No Ministério das Relações Exteriores foi da Divisão de Comunicações e Arquivo (1964 a 1965), da Divisão de Política Comercial (1966 a 1967), Chefe Interino do Setor Técnico de Análise e Planejamento (1968), Oficial de Gabinete do Ministro das Relações Exteriores (1969), Assessor do Secretário- Geral (1975 a 1978), Coordenador de Assuntos Econômicos e Comerciais do Gabinete do Ministro das Relações Exteriores (1979 a 1984) e Secretário- Geral das Relações Exteriores (1993 – 1995). Em missões no exterior atuou como Cônsul - Geral Adjunto no Consulado – Geral em Londres (1969 a 1973), Primeiro Secretário na Embaixada Brasileira em Washington (1973 a 1975), Embaixador em Quito (Equador) de1985 a 1988, Pequim (China) de 1989 a 1993, Berlim (Alemanha) de 1995 a 2002, Viena (Áustria) 2002 a 2004, Washington (EUA) 2004 a 2007. Desde




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2007 vem atuando como consultor de empresas sobre temas políticos e econômicos internacionais relativos ao Brasil.

Sérgio Alair Barroso – O Sr. Sérgio nasceu em 09/09/1949. Formou-se em economia pela Universidade São Lucas de São Paulo. Possui mestrado em Economia Internacional pela Universidade de Boston, EUA e, ainda cursos de especialização em Administração de Empresas na Universidade de Michigan, EUA, Gerenciamento de Executivos na Universidade Columbia, EUA e Gerenciamento de Executivos na FGV, SP. Foi presidente do conselho de Administração da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos. Atua como consultor e sócio de negócios na área de agronegócio, responsabilidade social e investimentos ambientais.

Thales de Souza Ramos Filho – O Sr. Thales nasceu em 23/03/1940. Graduou-se em Medicina pela Universidade Federal de Juiz de Fora e Administração de Empresas pela Faculdade Machado Sobrinho de Juiz de Fora. Exerce, atualmente, a profissão de médico e Conselheiro Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.

Thomas Anthony Tribone – O Sr. Tribone é fundador e atual CEO da Guggenheim Global Infrastructure Company. Já tendo exercido o cargo de Presidente Executivo da AES Americas Corporation, o Sr. Tribone possui extensa experiência em operações e transações no setor de energia elétrica e de infra-estrutura. O Sr. Tribone também já fez parte da administração da Atlantic Richfield Company. Por ser reconhecido como um líder no setor de energia elétrica, já palestrou no Congresso dos Estados Unidos e teve suas idéias publicadas em livros e em artigos nos Estados Unidos e em outros países. O Sr. Tribone é um cidadão norte-americano, com domicílio nos Estados Unidos e, no Brasil, é portador de CPF. É formado em Engenharia Química pela Case Western Reserve University e possui mestrado em administração (MBA) e Juris Doctorate pela Duquesne University.

Vicente de Paulo Barros Pegoraro - O Sr. Vicente nasceu em 05/08/1944 em Três Pontas, MG. Graduado em Administração e Ciências Contábeis pela UNB e Direito pela Universidade Federal do Paraná. Foi Conselheiro Fiscal do Banco do Brasil, de 2001 a 2003 e Conselheiro Fiscal/membro do Comitê de Auditoria da TIM Participações S.A. em 2006.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/E 0 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

29/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

0

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

0,000

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,00

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

NÃO

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1630/11/2009 21:23:53







Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS 17.155.730-0001/64 BRASILEIRA MG2.261.998 100,00 0 0,00 2.261.998 0,00 SIM29/07/2005

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS0 0,00 0 0,00 0 0,00

999 TOTAL2.261.998 100,00 0 0,00 2.261.998 0,00

Pág: 1730/11/2009 21:24:00







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/07/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

138.175.720 50,96 0 0,00 138.175.720 22,27

18.715.615-0001/60 Brasileira MGEstado de Minas Gerais

001002

89.383.266 32,96 0 0,00 89.383.266 14,41

00.194.724-0001/13 Brasileira MGSouthern Electric Brasil Particip Ltda

001003

43.595.257 16,08 349.222.649 100,00 392.817.906 63,32Minoritários

001999

271.154.243 100,00 349.222.649 100,00 620.376.892 100,00TOTAL

Pág: 1830/11/2009 21:24:05

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A 06.981.180/0001-1602030-3






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/07/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 2.261.998 2.261.998 2.261.99802 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 2.261.998 2.261.998 2.261.998

30/11/2009 21:24:12 Pág: 19

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

02030-3

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

06.981.180/0001-16

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/12/2008

08/09/200401 1 1 Escritura Pública 1 1,000000000031/01/200502 475.761 475.760 Subscrição em Bens ou Créditos 475.760 1,000000000029/07/200503 2.261.998 1.786.237 Subscrição em Bens ou Créditos 1.786.237 1,0000000000

30/11/2009 21:24:17 Pág: 20

06.981.180/0001-16CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A02030-3

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

30/11/2009 21:24:21 Pág: 21

06.981.180/0001-16


CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A02030-3





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 990.12931/12/2005 29/06/2005RCA30/06/2006

53.500ORDINÁRIA 0,1124560000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 990.12931/12/2005 29/06/2005RCA30/12/2006


003 990.12931/12/2005 27/10/2005RCA30/06/2006


004 990.12931/12/2005 27/10/2005RCA30/12/2006


005 990.12931/12/2005 21/12/2005RCA30/06/2006


006 990.12931/12/2005 21/12/2005RCA30/12/2006


007 552.60631/12/2006 27/04/2006RCA30/06/2007


008 552.60631/12/2006 27/04/2006RCA30/12/2007


009 552.60631/12/2006 30/08/2006RCA30/06/2007


010 552.60631/12/2006 30/08/2006RCA30/12/2007


011 552.60631/12/2006 21/12/2006RCA30/06/2007


30/11/2009 21:24:27 Pág: 22

06.981.180/0001-16










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

012 552.60631/12/2006 21/12/2006RCA30/12/2007


013 360.46631/12/2007 27/04/2007AGO/E30/06/2008

274.563ORDINÁRIA 0,1213807478DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

014 360.46631/12/2007 27/04/2007AGO/E30/12/2008


015 771.20831/12/2007 28/06/2007RCA30/06/2008


016 771.20831/12/2007 28/06/2007RCA30/12/2008


017 771.20831/12/2007 25/09/2007RD30/06/2008


018 771.20831/12/2007 25/09/2007RD30/12/2008


019 552.60631/12/2006 30/11/2006RCA30/06/2007


020 552.60631/12/2006 30/11/2006RCA30/12/2007


021 771.20831/12/2007 17/12/2007RD30/06/2008


022 771.20831/12/2007 17/12/2007RD30/12/2008


30/11/2009 21:24:27 Pág: 23

06.981.180/0001-16










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

023 771.20831/12/2007 25/04/2008AGO/E30/06/2008


024 771.20831/12/2007 25/04/2008AGO/E30/12/2008


025 709.35831/12/2008 17/06/2008RD30/06/2009


026 709.35831/12/2008 23/09/2008RD30/06/2009


027 709.35831/12/2008 10/12/2008RD30/06/2009


028 709.35831/12/2008 29/04/2009AGO/E30/06/2009


029 40.33431/12/2009 25/06/2009RD30/06/2010


30/11/2009 21:24:27 Pág: 24

06.981.180/0001-16







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

29/04/2009 50,00

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06.981.180/0001-16CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A02030-3






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADENO LUCRO ADMINISTRADORES

0

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 263.083 332.201 150.43203 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 94.324 88.939 86.33106 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 148.674 73.570 115.79307 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 709.358 774.300 769.56709 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

30/11/2009 21:24:37 Pág: 26

02030-3




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



06.981.180/0001-16

3 - CNPJ


1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

26/10/2006

01

1

CVM/SRE/DEB/2006/041

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 10,5%

250.503

23.042

23.042

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/2006

01/06/2014

01/06/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.871,60

30/11/2009 21:24:42 Pág: 27

02030-3




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



06.981.180/0001-16

3 - CNPJ


1A

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

17/12/2007

02

2a

CVM/SRE/DEB/2007/048

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IPCA + 7,96%

400.000

40.000

40.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

15/12/2007

15/12/2017

15/12/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

30/11/2009 21:24:42 Pág: 28



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

30/11/2009 21:24:48 Pág: 29

A CEMIG Distribuição S/A (“CEMIG D”) foi constituída em 08 de setembro de 2004, como sociedade por ações, subsidiária integral da CEMIG, nos termos da Lei Estadual nº 15.290, de 4 de agosto de 2004, em virtude do processo de Desverticalização da CEMIG. Na qualidade de subsidiária integral da CEMIG, esta detém plenos poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da CEMIG D e adotar resoluções que julgue necessárias à defesa dos seus interesses e ao seu desenvolvimento. Desde a década de 60 até o início dos anos 80, a CEMIG adquiriu uma série de concessionárias de serviço público de energia de menor porte, estatais e privadas, e suas respectivas concessões, incorporando ao seu próprio sistema outros sistemas de distribuição de energia. Em virtude dessas aquisições, a CEMIG e, após a Desverticalização, a CEMIG D, tornou-se uma das maiores concessionária de distribuição de energia elétrica do Brasil. A CEMIG D opera seus negócios de distribuição de acordo com Contratos de Concessão celebrados com o Governo Federal. Até 1997, a CEMIG detinha concessões individuais relativas a várias regiões dentro de sua área de distribuição. Em 10 de julho de 1997, a CEMIG celebrou novos contratos de concessão com a ANEEL, que consolidaram suas diversas concessões de distribuição em quatro concessões de distribuição cobrindo as regiões norte, sul, leste e oeste do Estado de Minas Gerais. Em decorrência da Desverticalização, em 16 de setembro de 2005, tais contratos foram aditados de forma a transferir as concessões de distribuição de energia elétrica anteriormente detidas pela CEMIG para a CEMIG D. A administração da CEMIG D é realizada por uma estrutura corporativa que permite padronizar ações técnicas, comerciais, administrativas e financeiras, além de importante economia por meio de processos sinérgicos mais eficientes.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Tradicionalmente, no setor de energia brasileiro, as atividades de geração, transmissão e distribuição foram conduzidas por um pequeno número de companhias, em sua maioria, controladas por setores do governo, tanto no âmbito Federal quanto Estadual. No passado, muitas companhias controladas pelo estado foram privatizadas, em busca de maior eficiência e competitividade. Na gestão do presidente Fernando Henrique Cardoso (1995-2002) o governo implantou um programa de privatização das companhias de energia controladas pelo estado. A atual administração, do presidente Luiz Inácio Lula da Silva ( a partir de 2003) interrompeu esse processo e implementou a “Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico” – Lei número 10.848, de 15 de Março de 2004. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do setor elétrico com vistas a fornecer incentivos a empresas privadas e públicas para construir e manter capacidade de geração que assegurará o fornecimento de energia no Brasil, a tarifas módicas, por meio de leilões de energia. As principais disposições da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico incluem: • A criação de dois ambientes para comercialização energia com (i) um mercado mais estável em termos de fornecimento de energia, que assegura garantia adicional de fornecimento a consumidores cativos, denominado Ambiente de Contratação Regulada (ACR), ou mercado regulado; e (ii) um mercado especialmente destinado a certos participantes (ou seja, Consumidores Livres e empresas de comercialização) que permite certo grau de concorrência no contexto do mercado regulado, denominado Ambiente de Contratação Livre (ACL), ou mercado livre; • Restrições a certas atividades das distribuidoras, levando as mesmas a se concentrarem em seus principais negócios para promover serviços mais eficientes e confiáveis a consumidores cativos; • Eliminação da autocontratação, levando as distribuidoras a comprar energia a preços mais baixos disponíveis ao invés de comprar energia de partes relacionadas; • O respeito aos contratos firmados antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de propiciar estabilidade regulatória a transações realizadas antes de sua promulgação. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico também excluiu a Eletrobrás e suas subsidiárias do Programa Nacional de Desestatização, que é um programa originalmente criado pelo Governo Federal em 1990, com vistas a promover o processo de privatização de empresas estatais. Questionamento da Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está atualmente sendo contestada perante o Supremo Tribunal Federal. O Governo Federal requereu a extinção das ações argumentando que as alegações de inconstitucionalidade haviam perdido o objeto, pois tinham relação com medida provisória que já foi convertida em lei. Até a presente data, o Supremo Tribunal Federal não proferiu sua decisão final sobre o mérito do processo judicial e não existe previsão para que essa decisão seja proferida. Dessa forma, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico encontra-se atualmente em vigor. Independentemente da decisão final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que permaneçam em vigor certas partes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que restringem a realização, por parte de distribuidoras, de atividades que não tenham relação com a distribuição de energia elétrica, incluindo a venda de energia pelas distribuidoras a Consumidores Livres e a eliminação dos contratos entre partes relacionadas.




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Coexistência de Dois Ambientes de Comercialização de Energia Elétrica Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor, as transações de compra e venda de energia são realizadas em dois segmentos de mercado distintos: (1) mercado regulado que contempla a compra por empresas de distribuição por meio de leilões de toda a energia necessária para fornecimento a seus consumidores e (2) mercado livre, que compreende a compra de energia por entidades não reguladas (tais como Consumidores Livres e comercializadores de energia). Ambiente de Contratação Regulada – ACR No mercado regulado, as distribuidoras compram energia para seus consumidores cativos por meio de leilões regulados pela ANEEL e conduzidos pela CCEE. As compras de energia se dão por meio de dois tipos de contratos bilaterais: (i) Contrato de Quantidade de Energia, a ser celebrado com as empresas geradoras e (ii) Contratos de Disponibilidade de Energia. Nos termos dos Contratos de Quantidade de Energia, a geradora compromete-se a fornecer uma certa quantidade de energia e assume o risco de que o fornecimento de energia possa ser prejudicado por condições hidrológicas e baixos níveis dos reservatórios, além de outras condições, que poderiam interromper o fornecimento de energia, caso em que a geradora ficará obrigada a comprar a energia de outra fonte, a fim de cumprir seus compromissos de fornecimento. Nos termos de Contratos de Disponibilidade de Energia, a geradora compromete-se a disponibilizar certo volume de capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da geradora fica garantida e o risco hidrológico é repassado às distribuidoras. Entretanto, quaisquer potenciais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras são repassados aos consumidores. Em conjunto, esses contratos compreendem aos contratos de compra de energia no ACR (Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado ou CCEAR). Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a estimativa da demanda das distribuidoras é o principal fator para determinar a quantidade de energia que o sistema como um todo contratará. Nos termos do novo sistema, as distribuidoras são obrigadas a contratar 100% de suas necessidades de energia projetadas, em comparação aos 95% exigidos pelo regime anterior. A regulamentação do Novo Modelo do Setor Elétrico estipula que as distribuidoras que contratarem menos que 100% de seu consumo cativo total estarão sujeitas a multas. Existem mecanismos para reduzir essa possibilidade, tal como a compra de energia de outras distribuidoras cuja quantidade adquirida de energia excedeu a demanda prevista, ou a compra de energia nos leilões que ocorrem ao longo do ano. Qualquer déficit em relação ao 100% do consumo cativo poderá ser adquirido ao preço do mercado de curto prazo e a concessionária estará sujeita a uma penalidade equivalente à multiplicação do déficit pelo valor de referência estabelecido pela ANEEL. Se uma distribuidora contratar mais do que 103% de seu consumo cativo, estará sujeita a um risco relacionado ao preço, caso venha a vender energia no mercado de curto prazo no futuro. Para mitigar este risco de preço, as distribuidoras podem reduzir seus contratos de compra nos leilões de “energia existente” em até 4% ao ano, assim como reduzir tais contratos devido à perda de consumidores que optaram por se tornar livres, sendo supridos diretamente por geradores. Qualquer sobra energética poderá ser negociada no mercado de curto prazo. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as concessionárias de distribuição de energia elétrica poderão repassar aos seus consumidores os custos relativos à compra de energia em leilões, limitados a um valor equivalente a 103% de sua carga anual verificada, assim como quaisquer tributos e encargos setoriais relacionados aos leilões.




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Ambiente de Contratação Livre – ACL No mercado livre a comercialização de energia é negociada livremente entre as concessionárias de geração, os PIEs, auto-produtores, comercializadores de energia, importadores de energia e Consumidores Livres. O mercado livre também incluirá os contratos bilaterais existentes entre as geradoras e as distribuidoras até seus vencimentos. Quando da expiração, tais contratos deverão ser celebrados nos termos das diretrizes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Um consumidor que tenha a faculdade de escolher o seu fornecedor, conhecido com “consumidor potencialmente livre”, e que tenha celebrado contrato com distribuidora por prazo indeterminado, só poderá adquirir energia de outros fornecedores um ano depois de declarar sua intenção de extinguir tal contrato, sendo que tal declaração deverá ser enviada à distribuidora, com antecedência mínima de quinze dias da data limite para a distribuidora indicar suas necessidades para o próximo leilão de energia, ressalvadas disposições em contrário contidas no contrato. Consumidores potencialmente livres são aqueles com demanda superior a 3 MW, atendidos a uma tensão mínima de 69 kV ou a qualquer tensão, caso o suprimento tenha se iniciado depois de julho de 1995. Adicionalmente, consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kW poderão deixar de ser atendidos pela distribuidora local se optarem por energia gerada por fontes alternativas, tais como fonte eólica, biomassa ou pequenas centrais hidrelétricas. Caso um consumidor tenha optado pelo mercado livre, apenas poderá voltar ao mercado regulado após notificar a sua distribuidora local com no mínimo cinco anos de antecedência, ficando estabelecido que a distribuidora poderá reduzir este prazo a seu exclusivo critério, exceto para consumidores especiais, que podem fazer uso de uma notificação de 180 dias de antecedência. Este prazo visa assegurar que, se necessário, a construção de nova geração com custo eficiente possa ser finalizada, a fim de suprir o reingresso dos Consumidores Livres no mercado regulado. Adicionalmente, as distribuidoras poderão também reduzir o seu montante de energia adquirida, de acordo com o volume de energia que elas não mais distribuirão aos consumidores livres. As geradoras estatais podem vender energia a Consumidores Livres, mas de maneira diversa do que ocorre com geradoras privadas, estão obrigadas a fazer isso por meio de leilão. Os consumidores de alta tensão que adquiriam sua energia de distribuidoras no mercado regulado, o faziam a preços subsidiados. Este subsídio, conhecido como “subsídio cruzado”, foi gradualmente eliminado pela ANEEL e hoje está extinto. Os consumidores potencialmente livres são obrigados a celebrar contratos separados para a conexão e uso dos sistemas de transmissão ou distribuição e para a compra de energia. Restrição às Atividades das Distribuidoras As distribuidoras da rede interligada brasileira não podem (1) desenvolver atividades relacionadas à geração ou transmissão de energia, (2) vender energia a Consumidores Livres, exceto para aqueles localizados em sua área de concessão e sob as mesmas condições e tarifas praticadas com seus consumidores cativos no ACR, (3) deter, direta ou indiretamente, qualquer participação em qualquer outra empresa, exceto participação em empresas criadas para captação, investimento e gerenciamento dos recursos necessários à distribuidora ou suas controladas, controladoras ou empresas ou sob controle comum, ou (4) desenvolver atividades que não estejam relacionadas às




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suas respectivas concessões, ressalvadas aquelas previstas em lei ou no contrato de concessão pertinente. Extinção da Auto-Contratação Tendo em vista que a compra de energia para consumidores cativos será realizada por meio do ACR, a auto-contratação, pelo qual as distribuidoras podiam atender a até 30% de suas necessidades por meio de energia adquirida de afiliadas, não é mais permitida, exceto no caso de contratos que tenham sido devidamente aprovados pela ANEEL antes da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. As distribuidoras podem, contudo, realizar compras de suas afiliadas se participarem de leilões no ACR e a geradora que oferecer o preço mais baixo for uma afiliada. Contratos firmados antes da Promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico prevê que os contratos firmados por distribuidoras e aprovados pela ANEEL antes da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não serão aditados para refletir qualquer prorrogação de seus prazos ou modificação dos preços ou volumes de energia já contratados com exceção de Contratos Iniciais. Redução da Energia Contratada O Decreto no 5.163/04, que regula a comercialização de energia elétrica nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, permite que as empresas de distribuição reduzam seus CCEARs: (1) para compensar a saída de consumidores potencialmente livres do mercado regulado, de acordo com declaração específica entregue ao MME, (2) em até 4,0% ao ano do volume contratado inicial, em razão de desvios nas estimativas de projeções de mercado, a critério das empresas de distribuição, com início dois anos após a declaração inicial da demanda de energia e (3) na hipótese de aumento no volume de energia adquirido nos termos dos contratos firmados antes de 17 de março de 2004. As circunstâncias nas quais ocorrerá redução da energia contratada serão devidamente especificadas nos CCEARs, ficando sua efetivação a critério exclusivo da distribuidora, em conformidade com as disposições descritas acima e com os regulamentos da ANEEL. Nos termos da regulamentação da ANEEL, a redução da energia contratada nos CCEARs de energia existente deverá ser precedida do chamado Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits, ou MCSD, por meio do qual as distribuidoras que contrataram energia em excesso poderão ceder uma parte de seus CCEARs a distribuidoras que contrataram menos energia do que aquela necessária para atender a demanda de seus consumidores. Limites de Repasse às Tarifas As normas também limitam o repasse de custos de energia elétrica aos consumidores finais. O Valor Anual de Referência corresponde à média ponderada dos preços de energia nos leilões “A-5” e “A-3”, calculada com relação a todas as empresas de distribuição e cria um incentivo para que as empresas de distribuição contratem suas demandas de energia previstas nos leilões “A-5”, nos quais se espera que os preços sejam mais baixos do que nos leilões “A-3”. O Valor Anual de




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Referência será aplicado nos primeiros três anos dos contratos de compra e venda de energia de novos projetos de geração. Subseqüentemente ao quarto ano, os custos de aquisição de energia destes projetos poderão ser totalmente repassados. O decreto estabelece as seguintes limitações à capacidade das empresas de distribuição de repassar custos aos consumidores: • Não há repasse de custos com compras de energia em volume superior a 103% da demanda regulatória; • Repasse limitado de custos para compras de energia efetuadas em um leilão “A-3”, caso o volume da energia adquirido seja superior a 2,0% da demanda verificada em leilões “A-5”; • Repasse limitado de custos de aquisição de energia de novos projetos de geração de energia elétrica, caso o volume recontratado por meio de CCEARs de empreendimentos de geração existentes seja inferior ao “Limite de Contratação” definido pelo Decreto N.º 5.163; • De 2005 a 2009, as compras de energia elétrica de empreendimentos existentes no leilão “A-1” estão limitadas a 1,0% da demanda da distribuidora. Caso a energia adquirida no leilão “A-1” exceda 1,0%, o repasse de custos da parcela excedente a consumidores finais estará limitado a 70,0% do valor médio de tais custos de aquisição de energia elétrica originada de empreendimentos de geração existentes. O MME estabelecerá o preço de aquisição máximo da energia elétrica gerada por projetos existentes; • As compras de energia nos leilões de ajuste de mercado são limitadas a 1% da demanda total da distribuidora e o repasse de custos é limitado ao Valor Anual de Referência; • Caso as distribuidoras não cumpram a obrigação de contratar integralmente sua demanda, o repasse dos custos da energia adquirida no mercado de curto prazo será equivalente ao PLD ou ao Valor Anual de Referência, o que for menor. Racionamento nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que, nos casos em que o Governo Federal decretar redução compulsória do consumo de energia em certa região, todos os contratos de quantidade de energia do mercado regulado registrados na CCEE em que a compradora estiver localizada terão seus volumes ajustados na mesma proporção da redução do consumo. Visão Geral do Setor Elétrico Brasileiro O sistema brasileiro de geração e transmissão de energia elétrica é um sistema hidrelétrico e termelétrico de larga escala, composto predominantemente por usinas hidrelétricas detidas por diversos proprietários. O Sistema Interligado Nacional – SIN é formado por empresas das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da região Norte. Somente 3,0% da capacidade de geração de energia do Brasil estão alocados fora do SIN, em pequenos sistemas isolados localizados, em sua maioria, na região Amazônica. Estima-se que o Brasil apresente potencial de geração de energia hidrelétrica próxima de 246.621 MW, dos quais apenas 29% foram aproveitados de acordo com a Empresa de Pesquisa Energética, ou EPE. O Brasil tem uma capacidade instalada de 89,79 GW, da qual aproximadamente 85% é hidrelétrica. Essa capacidade instalada inclui metade da capacidade instalada de Itaipu - 14.000 MW - detida em partes iguais pelo Brasil e pelo Paraguai. De acordo com dados do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, a capacidade instalada do Brasil está projetada para




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aumentar para aproximadamente 101.703 GW até 2012, sendo que 20% do acréscimo deverá ser de origem termelétrica e 80% hidrelétrica. No Brasil, há aproximadamente 80.054 quilômetros de linhas de transmissão com nível de tensão igual ou superior a 230 kV. Histórico A Constituição Brasileira prevê que o desenvolvimento, a exploração e comercialização de energia poderão ser realizados diretamente pelo Governo Federal ou indiretamente por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o setor energético brasileiro tem sido dominado por concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelos Governos Federal e Estaduais. Nos últimos anos, o Governo Federal tomou diversas medidas para reestruturar o setor elétrico. De modo geral, essas medidas visavam o aumento do papel do investimento privado e a eliminação das restrições a investimentos estrangeiros, para, desta forma, ampliar a concorrência no setor energético. Em particular, o Governo Federal adotou as seguintes medidas: • Em 1990, o Governo Federal criou o Programa Nacional de Desestatização visando transferir certas companhias controladas por ele para o setor privado, inclusive empresas do setor elétrico. • A Constituição Brasileira foi emendada em 1995 para autorizar investimentos estrangeiros no setor de geração de energia. Antes desta emenda, todas as concessões de geração eram detidas por pessoas físicas brasileiras ou pessoas jurídicas controladas por pessoas físicas brasileiras ou pelos Governos Federal ou Estaduais. • O Governo Federal promulgou a Lei no 8.987 em 13 de fevereiro de 1995, ou Lei de Concessões, e a Lei no 9.074 em 7 de julho de 1995, ou Lei de Concessões de Energia, que em conjunto: • Exigiram que todas as concessões para prestação de serviços relacionados à energia sejam outorgadas por meio de processos de licitação pública; • Permitiram que, gradualmente, certos consumidores de energia elétrica com demanda significativa (em geral superior a 3 MW), designados Consumidores Livres, adquirissem energia diretamente de fornecedores detentores de concessão, permissão ou autorização; • Previram a criação de empresas de geração, ou Produtores Independentes de Energia Elétrica, que, por meio de concessão, permissão ou autorização, podem gerar e vender, toda ou parte, da sua energia a Consumidores Livres, concessionárias de distribuição e agentes comercializadores, dentre outros; • Concederam aos Consumidores Livres e aos fornecedores de energia elétrica pleno acesso a todos os sistemas de distribuição e transmissão; e • Eliminaram a necessidade de outorga de concessão para a construção e operação de projetos de energia com capacidade entre 1 MW a 30 MW, as Pequenas Centrais Hidrelétricas. • A partir de 1995, uma parcela das participações de controle detidas pela Eletrobrás e por vários Estados em empresas de geração e distribuição de energia foi vendida a investidores privados. Ao mesmo tempo, certos governos estaduais também venderam suas participações em companhias de distribuição de grande porte. Enquanto a maioria das empresas de distribuição foi privatizada, a maior parte da capacidade de geração ainda é controlada pela Eletrobrás, por meio das suas subsidiárias CHESF, Eletronorte e Furnas. • Em 1998, o Governo Federal promulgou a Lei N.º 9.648, ou Lei do Setor Elétrico, para reformar a estrutura básica do setor de energia, que previu o seguinte:




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• O estabelecimento de um órgão auto-regulado, responsável pela operação do mercado de energia de curto prazo, ou Mercado Atacadista de Energia, o qual substituiu o sistema anterior de preços de geração regulados e contratos de fornecimento; • A exigência de que as companhias de distribuição e geração celebrassem contratos de fornecimento de energia iniciais, ou Contratos Iniciais, geralmente com compromissos "take or pay", a preços e volumes aprovados pela ANEEL. A principal finalidade dos Contratos Iniciais era assegurar às companhias de distribuição acesso a um fornecimento de energia estável, a preços que garantissem taxa fixa de retorno às companhias de geração de eletricidade durante o período de transição levando, ao estabelecimento de um mercado de energia livre e competitivo; • A criação do Operador Nacional do Sistema Elétrico, ou ONS, uma entidade privada sem fins lucrativos responsável pelo gerenciamento operacional das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional; e • A instituição de leilões públicos para concessões que visam à construção e operação de usinas e de instalações de transmissão, sem prejuízo dos requisitos de participação em licitações exigidos pela Lei de Concessões e pela Lei de Concessões de Energia. • Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei N.º 10.848, ou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, em um esforço para reestruturar o setor elétrico, tendo como principal objetivo o de propiciar aos consumidores garantia de suprimento de energia, combinada com modicidade tarifária. Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal publicou o Decreto N.º 5.163, que disciplina a comercialização de energia, nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, bem como a outorga de autorizações e concessões para projetos de geração de energia. Incluem-se aí normas relativas a procedimentos de leilão, a forma dos contratos de compra e venda de energia e os métodos de repasse dos custos aos consumidores finais. Racionamento e Recomposição Tarifária Extraordinária A ocorrência de níveis pluviométricos abaixo da média nos anos anteriores a 2001 resultou em baixos níveis dos reservatórios, bem como em baixa capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste. Em resposta à escassez de energia, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal criou a GCE para regular e administrar o programa de redução do consumo de energia, a fim de evitar a interrupção no fornecimento de energia elétrica. Este programa, conhecido como Programa de Racionamento, estabeleceu limites para o consumo de energia dos consumidores industriais, comerciais e residenciais, que variavam de 15% a 25% de redução no consumo de energia, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002. A Lei N.º 10.438, de 26 de abril de 2002 autorizou a criação do Acordo Geral do Setor Elétrico, que destinava-se a solucionar questões relativas ao Plano de Racionamento de Energia, prevendo compensação pelos prejuízos relacionados ao racionamento incorridos por empresas de geração e distribuição no Brasil e restaurando o equilíbrio econômico dos contratos de concessão, que foi afetado durante o período de racionamento. A referida lei autorizou a recomposição tarifária extraordinária, ou RTE, aplicável aos consumidores finais, que compensaria tanto as geradoras quanto as distribuidoras pelos prejuízos relacionados ao racionamento. As tarifas aumentadas vigorarão por um prazo médio de 72 meses a partir de janeiro de 2002. A RTE também cobre prejuízos financeiros decorrentes dos custos que estão fora do controle da distribuidora, denominados custos da Parcela A, de janeiro de 2001 a outubro de 2001, bem como os prejuízos das geradoras incorridos em decorrência do pagamento dos custos de energia livre acima do preço médio dos Contratos Iniciais.




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O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, criou um programa especial para financiar 90% dos valores passíveis de recuperação por meio da RTE. Os empréstimos são amortizados ao longo do período de cobrança do aumento tarifário. Em abril de 2003, o Governo Federal, temendo que os aumentos tarifários pudessem contribuir para uma inflação generalizada no Brasil, decidiu atrasar o aumento das tarifas a que as companhias de distribuição faziam jus, nos termos das resoluções da ANEEL para recuperar a variação intra-anual dos custos da Parcela A. Em 11 de novembro de 2003, com a promulgação da Lei N.º 10.792, o Governo Federal implementou um programa emergencial destinado a compensar as companhias de distribuição pelos prejuízos incorridos em função da desconsideração da variação intra-anual dos custos da Parcela A quando dos reajustes tarifários anuais que ocorreram de abril de 2003 a abril de 2004. Este programa garantiu às empresas aplicáveis empréstimos do BNDES sob condições especiais. Concessões As empresas ou consórcios que desejarem construir ou operar instalações de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica no Brasil devem requerer ao MME ou à ANEEL, por delegação do MME, enquanto poder concedente, a outorga de concessão, permissão ou autorização, conforme o caso. As concessões outorgam direitos para gerar, transmitir ou distribuir eletricidade em uma área específica, por um prazo específico. Este prazo é usualmente de 35 anos para novas concessões de geração e de 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. As concessões existentes podem ser renovadas, a critério exclusivo do poder concedente. A Lei de Concessões identifica, entre outras coisas, as condições que a concessionária deverá atender ao prestar serviços de energia elétrica, os direitos dos consumidores e as obrigações da concessionária e do poder concedente. Ademais, a concessionária deverá observar os regulamentos em vigor que regem o setor elétrico. As principais disposições da Lei de Concessões estão resumidas a seguir: • Serviço Adequado. A concessionária deverá prestar serviço adequado para satisfazer, entre outros fatores, a regularidade, continuidade, eficiência, segurança e acessibilidade do serviço. • Servidões. A concessionária poderá utilizar terrenos públicos ou solicitar que a ANEEL declare de utilidade pública os imóveis pertencentes a pessoas físicas ou jurídicas. Neste caso, a concessionária deverá indenizar os proprietários afetados. • Responsabilidade Objetiva. A concessionária tem responsabilidade objetiva por todos os danos decorrentes da execução dos seus serviços causados a consumidores, a terceiros ou ao poder concedente. • Mudanças no Controle Societário. O poder concedente deverá aprovar previamente qualquer alteração direta ou indireta no controle societário da concessionária. • Intervenção pelo Poder Concedente. O poder concedente poderá intervir na concessão, mediante decreto presidencial, para assegurar a prestação adequada dos serviços pela concessionária, bem como a plena observância por ela das disposições contratuais, regulatórias e legais aplicáveis, na hipótese de descumprimento por parte da concessionária. Dentro de 30 dias a contar da data do decreto, o representante do poder concedente deverá instaurar procedimento administrativo no qual a concessionária terá direito ao devido processo legal. Durante o andamento do procedimento administrativo, uma pessoa nomeada pelo decreto ficará responsável por dar continuidade à concessão. Caso o procedimento administrativo não seja concluído dentro de 180 dias a contar da data do decreto, a intervenção será extinta e a concessão será devolvida à




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concessionária. A concessão também será devolvida à concessionária se o representante do poder concedente decidir não revogar a concessão e o prazo da concessão ainda não tiver expirado. • Extinção da concessão. O contrato de concessão poderá ser extinto por meio de encampação e/ou caducidade. A encampação constitui o término antecipado de uma concessão por razões relacionadas ao interesse público, devendo ser expressamente estabelecida por lei e fundada no interesse público. Subseqüentemente à encampação, a concessionária terá direito de receber indenização, a qual poderá ou não ressarci-la adequadamente pelos investimentos por ela realizados em bens reversíveis que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados até o momento da encampação. A caducidade deverá ser declarada pelo poder concedente após a ANEEL ou o MME emitir decisão administrativa final no sentido de que a concessionária deixou de cumprir adequadamente suas obrigações previstas no contrato de concessão. A concessionária terá direito ao devido processo legal no procedimento administrativo que declarar a caducidade da concessão, podendo recorrer aos tribunais. A concessionária terá direito de receber indenização pelos investimentos por ela realizados em bens reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer valores correspondentes a multas e perdas e danos devidos pela concessionária. • Advento do Termo Contratual. Quando do advento do termo contratual da concessão, todos os bens, direitos e prerrogativas que estiverem substancialmente relacionados à prestação dos serviços de energia elétrica serão revertidos ao Governo Federal, mediante indenização, a qual poderá ou não compensar a concessionária adequadamente pelo valor dos bens reversíveis que não tenham sido integralmente depreciados ou amortizados durante a vigência contratual. Principais Autoridades Regulatórias Conselho Nacional de Política Energética - CNPE O Conselho Nacional de Política Energética, foi criado em agosto de 1997, para assessorar o presidente no que tange ao desenvolvimento e criação de uma política energética nacional. O CNPE é presidido pelo MME e a maioria dos seus membros são funcionários do Governo Federal. O CNPE foi criado para otimizar o uso dos recursos energéticos brasileiros e para garantir o suprimento de energia ao país. Ministério de Minas e Energia - MME O MME é o principal órgão regulador do Governo Federal, no que concerne ao setor elétrico. Após a aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, agindo principalmente por intermédio do MME, assumiu certos deveres que estavam anteriormente sob a responsabilidade da ANEEL, incluindo a elaboração de diretrizes que regem a outorga de concessões e a expedição de diretrizes que regem os leilões para concessões atinentes a serviços públicos e bens públicos. Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL O setor elétrico brasileiro é regulado pela ANEEL, uma agência reguladora federal independente. Após a promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a principal função da ANEEL é regular e fiscalizar o setor elétrico, de acordo com a política determinada pelo MME e responder a questões que sejam delegadas a ela pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras: • Administrar as concessões para atividades de geração, transmissão e distribuição de energia, incluindo a aprovação de tarifas de eletricidade;




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• Promulgar regulamentos para o setor elétrico; • Implementar e regulamentar a exploração de recursos energéticos, incluindo o uso de energia hidrelétrica; • Promover leilões para as novas concessões; • Resolver processos administrativos entre geradoras e compradores de energia elétrica; e • Definir critérios e metodologias para a determinação das tarifas de transmissão. Operador Nacional do Sistema - ONS O ONS foi criado em 1998 como entidade privada sem fins lucrativos, composta pelos Consumidores Livres e pelas empresas de energia que atuam no setor de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, além de outros agentes privados, tais como importadores e exportadores. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, regulamentada pelo decreto 5.163, de julho de 2004, e pelo Decreto N.º 5.081 de 14 de maio de 2004, concedeu ao Governo Federal poder para nomear três diretores do ONS, inclusive o Diretor Geral. O principal papel do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão no Sistema Interligado Nacional, observada a regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem, entre outros: • Planejamento e organização operacional e despacho centralizado da energia elétrica gerada, de modo a otimizar o funcionamento do SIN; • Supervisão e coordenação dos centros operacionais do sistema elétrico; • Supervisão e controle do Sistema Interligado Nacional, dos sistemas energéticos e das interconexões internacionais; • Retenção e gerenciamento dos serviços de transmissão de energia elétrica e respectivas condições de acesso, assim como os serviços conexos; • Propositura à ANEEL da expansão e reforços das instalações da rede básica de transmissão; e • Submissão de normas de operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE A CCEE substituiu o Mercado Atacadista de Energia – MAE, conforme a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Uma das principais funções do CCEE é conduzir leilões públicos no mercado regulado, incluindo o leilão de energia existente e da energia nova. Adicionalmente, o CCEE é responsável, entre outras coisas, por: • Registar o volume de todos os acordos de compra da energia dentro do ACR (Contratos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado) CCEAR; • Contabilização dos contratos de curto prazo celebrados no ACL; Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o preço da energia comercializada no mercado de curto prazo, conhecido como o Preço de Liquidação de Diferenças, ou PLD, leva em conta fatores similares àqueles com base nos quais MAE costumava determinar tais preços, antes do advento da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Dentre estes fatores, a variação do PLD está ligada, principalmente, ao equilíbrio entre a oferta e a demanda de energia no mercado, assim como ao impacto que qualquer variação desse equilíbrio poderá ter sobre o uso otimizado dos recursos energéticos pelo ONS.




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A CCEE é composta por agentes de geração, distribuição, comercialização de energia e por consumidores livres. Seu Conselho de Administração é composta por quatro membros indicados pelos respectivos agentes e um indicado pelo MME, que é o presidente do Conselho. Empresa de Pesquisa Energética – EPE Em 16 de agosto de 2004, o Governo Federal promulgou o decreto que criou a Empresa de Pesquisa Energética, ou EPE, empresa estatal responsável pela condução de pesquisas estratégicas sobre o setor energético, incluindo, dentre outros, a energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes de energia renováveis. A EPE é responsável (i) pelo estudo de projeções da matriz energética brasileira, (ii) pela preparação e publicação do balanço energético nacional, (iii) pela identificação e quantificação das fontes de energia e (iv) pela obtenção das licenças ambientais necessárias para as novas concessionárias de geração. As pesquisas realizadas pela EPE serão utilizadas para subsidiar o MME na formulação de políticas para o setor energético nacional. A EPE é também responsável pela aprovação da qualificação técnica de novos projetos de energia a serem incluídos nos leilões. Comitê de Monitoramento do Sistema Elétrico (CMSE) O Decreto N.º 5.175, de 9 de agosto de 2004 criou o Comitê de Monitoramento do Sistema Elétrico, que atua sob a orientação do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento e avaliação permanente da continuidade e segurança das condições de suprimento de energia elétrica e pela indicação das medidas necessárias para solucionar os problemas identificados. Incentivos às Fontes Alternativas de Energia Em 2000, um decreto federal criou o Programa Prioritário de Termeletricidade, ou PPT, com vistas a diversificar a matriz energética brasileira e diminuir sua forte dependência de usinas hidrelétricas. Os benefícios concedidos a usinas termelétricas nos termos do PPT incluem (1) fornecimento de gás garantido por 20 anos, (2) garantia da aplicação do valor normativo por empresas de distribuição que compram sua energia por 20 anos, de acordo com regulamentação da ANEEL, assegurando desta forma que os custos relacionados à aquisição da energia produzida pelas usinas termelétricas sejam transferidos a tarifas e (3) acesso garantido a um programa especial de financiamento do BNDES para o setor elétrico. Em 2002, foi instituído o Programa Proinfa pelo Governo Federal para criar certos incentivos ao desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica, Pequenas Centrais Hidrelétricas e projetos de biomassa. Nos termos do Proinfa, a Eletrobrás comprará a energia gerada por essas fontes alternativas pelo prazo de 20 anos, repassando tal energia às distribuidoras. Na sua fase inicial, o Proinfa está limitado a uma capacidade contratada total de 3.300 MW. Os Projetos que desejam se qualificar para auferir os benefícios oferecidos pelo Proinfa deverão estar totalmente operacionais até 31 de dezembro de 2008. A Lei N.º 9.427/96, conforme alterada pela Lei N.º 10.762/03, estabeleceu, ainda, que as usinas hidrelétricas com capacidade instalada igual ou inferior a 1.000 kW, usinas de geração classificadas como pequenas centrais hidrelétricas e as que utilizam fontes solares, eólicas, de biomassa ou de co-geração, com capacidade instalada igual ou inferior a 30.000 kW, utilizadas para produção independente ou auto-produção, terão direito a desconto de 50% nas tarifas de uso dos sistemas de transmissão e distribuição, cobradas sobre a produção e consumo da energia vendida. Este artigo da lei foi regulamentado pela ANEEL por meio de sua Resoluções 077/2004, 247/2006 e 271/2007.




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Encargos Setoriais Em certas circunstâncias, as empresas de energia são indenizadas por bens utilizados na concessão se a concessão for revogada ou não for renovada. Em 1971, o Congresso Nacional criou a Reserva Global de Reversão, ou RGR, destinada a prover recursos para esta indenização. Em fevereiro de 1999, a ANEEL revisou a imposição de uma taxa exigindo que todas as distribuidoras e certas geradoras que operam sob regime de serviço público efetuem contribuições mensais à RGR a uma taxa anual correspondente a 2,5% dos ativos imobilizados da empresa em operação, mas nunca superior a 3,0% das receitas operacionais totais em qualquer ano. Recentemente, a RGR foi utilizada principalmente para financiar projetos de geração e distribuição. A RGR está programada para ser extinta até 2010, e a ANEEL deverá revisar a tarifa de modo que o consumidor receba algum benefício em função da extinção da RGR. O Governo Federal impôs taxa aos PIEs que fazem uso de recursos hidrológicos, ressalvadas as Pequenas Centrais Hidrelétricas e as geradoras sob regime de serviços públicos, similar à taxa cobrada de empresas do setor público no que tange à RGR. Os PIEs são obrigados a efetuar contribuições ao Fundo de Uso de Bem Público, ou Fundo UBP de acordo com as normas de cada leilão para a outorga de concessões. A Eletrobrás recebeu os pagamentos do Fundo UBP até 31 de dezembro de 2002. Todos os pagamentos ao Fundo UBP desde 31 de dezembro de 2002 são efetuados diretamente ao Governo Federal. As empresas de distribuição devem efetuar contribuições à Conta de Consumo de Combustível, ou CCC. A CCC foi criada em 1973, para gerar reservas financeiras para cobrir a elevação de custos associada ao maior uso das usinas termelétricas, na hipótese de estiagem, em função do fato de os custos operacionais marginais das usinas termelétricas serem superiores aos das usinas hidrelétricas. Cada empresa de energia é obrigada a efetuar contribuição anual à CCC. As contribuições anuais são calculadas com base em estimativas do custo do combustível necessário para as usinas termelétricas no ano seguinte. A CCC, por sua vez, reembolsa as empresas de energia por parcela substancial dos custos de combustível de suas usinas termelétricas. A CCC é administrada pela Eletrobrás. Em fevereiro de 1998, o Governo Federal previu a extinção da CCC. Os subsídios decorrentes da CCC serão extintos durante prazo de três anos, com início em 2003, com relação a usinas termelétricas construídas antes de fevereiro de 1998 e que pertençam atualmente ao Sistema Interligado Nacional. As usinas termelétricas construídas após esta data não terão o direito a subsídios da CCC. Em abril de 2002, o Governo Federal estabeleceu que os subsídios da CCC continuariam sendo pagos às usinas termelétricas localizadas nos sistemas isolados por um prazo de 20 anos, a fim de promover a geração de energia nessas regiões. Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribuição e Transmissão A ANEEL fiscaliza as regulamentações de tarifas que regem o acesso aos sistemas de distribuição e transmissão e estabelece tarifas (i) de uso do sistema de distribuição local, ou Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribuição (“TUSD”); e (ii) de uso do sistema de transmissão interligado, ou Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão (“TUST”). Além disso, as empresas de distribuição do sistema interligado Sul/Sudeste pagam encargos específicos pela transmissão da energia elétrica gerada em Itaipu. Nos últimos anos, o Governo Federal teve como meta melhorar o sistema nacional de transmissão e, em conseqüência, certas empresas de transmissão estão empreendendo programas significativos de expansão, que têm sido pagos por meio de aumentos das tarifas e




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encargos de transmissão. O aumento das tarifas e encargos de transmissão pagos por concessionárias de distribuição é repassado a seus respectivos consumidores por meio de Reajustes Tarifários Anuais. Segue abaixo sumário de cada tarifa ou encargo: TUSD A TUSD é paga por empresas de geração, concessionárias de distribuição que utilizam a rede de distribuição de outros e pelos Consumidores Livres pelo uso do sistema de distribuição da concessionária de distribuição a que estão conectados e é revisada anualmente de acordo com o índice de inflação e os investimentos efetuados pelas distribuidoras no ano anterior para manutenção e expansão da rede. O valor a ser pago pelo usuário ligado ao sistema de distribuição é calculado mediante a multiplicação do montante de energia contratado junto à concessionária de distribuição para cada ponto de ligação, em kW, pela tarifa em R$/kW que é fixada pela ANEEL. TUST A TUST é paga pelas empresas de geração e Consumidores Livres pelo uso da rede básica de transmissão a que estão ligados e é reajustada anualmente de acordo com o índice de inflação e a receita anual das empresas de transmissão. De acordo com os critérios estabelecidos pela ANEEL, os proprietários de diferentes trechos da rede de transmissão transferiram a coordenação de suas instalações ao ONS em troca do recebimento de pagamentos regulados dos usuários do sistema de transmissão. Os usuários da rede, incluindo as empresas de geração, empresas de distribuição e Consumidores Livres, assinaram contratos com o ONS legitimando-os a utilizar a rede de transmissão em troca do pagamento das tarifas publicadas. Outros trechos da rede que sejam de propriedade de empresas de transmissão, mas que não sejam considerados parte da rede de transmissão são disponibilizados diretamente aos usuários interessados mediante pagamento de tarifa específica. Distribuição As tarifas de distribuição estão sujeitas à revisão da ANEEL, que tem poderes para reajustar e revisar as tarifas em resposta a alterações dos custos de aquisição de energia e das condições de mercado. Ao reajustar as tarifas de distribuição, a ANEEL divide os custos das empresas de distribuição em (1) custos não gerenciáveis pela distribuidora, ou custos da Parcela A e (2) custos gerenciáveis pela distribuidora, ou custos da Parcela B. O reajuste de tarifas toma por base uma fórmula que leva em conta a divisão de custos entre as duas categorias. Os custos da Parcela A incluem, entre outros, os seguintes: • Custos de aquisição de energia para revenda nos termos de Contratos Iniciais; • Custos de aquisição de energia nos termos de contratos bilaterais que são livremente negociados entre as partes; e • Certos outros encargos dos sistemas de transmissão e distribuição. O repasse do custo de aquisição de energia elétrica sob contratos de fornecimento celebrados antes da vigência da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sujeito ao limite máximo baseado no valor normativo estabelecido pela ANEEL para cada fonte de energia (tais como energia hidrelétrica, termelétrica ou fontes alternativas de energia). O valor normativo aplicado aos contratos de fornecimento é reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelas geradoras. Este reajuste leva em consideração (i) a inflação, (ii) custos incorridos em




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moedas fortes e (iii) custos de combustível (tal como o fornecimento de gás natural). Os custos incorridos em IGP-M deverão corresponder a pelo menos a 25% do total de custos das geradoras. Os custos da Parcela B são aqueles que estão sob nosso controle e incluem, dentre outros: • Retorno de investimentos relacionados à área de concessão e sua expansão; • Impostos sobre a receita; • Custos de depreciação; e • Custos de operação e manutenção do sistema de distribuição. O contrato de concessão de cada empresa de distribuição prevê um reajuste tarifário anual (reajuste I). De modo geral, os custos da Parcela A são integralmente repassados aos consumidores. Os custos da Parcela B, contudo, são corrigidos monetariamente em conformidade com o Índice Geral de Preços do Mercado ou IGP-M, ajustados por um Fator X. As concessionárias de distribuição de energia, nos termos de seus contratos de concessão, fazem jus também à revisão periódica com intervalo de alguns anos. Essas revisões visam a (i) assegurar receitas necessárias para cobrir de maneira eficiente os custos operacionais da Parcela B e a remuneração adequada dos investimentos considerados essenciais aos serviços dentro do escopo da concessão de cada empresa e (ii) determinar o fator X, que toma por base três componentes: (i) Xc, que é um fator determinado anualmente com base na satisfação dos nossos consumidores, conforme verificado pela ANEEL; (ii) Xa, que é um fator determinado a cada ano com base na diferença entre os índices de inflação IPC-A e IGP-M, multiplicada pelos nossos custos totais com pessoal (já que nossos aumentos nos custos trabalhistas baseados no IPC-A e nossos aumentos tarifários, no IGP-M); e (iii) Xe, que é um fator determinado a cada quatro anos com base nos nossos ganhos de produtividade, considerados durante um período de cinco anos. O fator X é utilizado para reajustar a proporção da alteração do IGP-M, utilizado nos reajustes anuais. Por conseguinte, quando da conclusão de cada revisão periódica, a aplicação do fator X exige que as empresas de distribuição compartilhem seus ganhos de produtividade com os consumidores finais. Adicionalmente, as concessionárias de distribuição de energia têm direito à revisão tarifária extraordinária, determinada caso a caso, para assegurar seu equilíbrio financeiro e compensá-las por custos imprevistos, incluindo impostos, que alterem de maneira significativa sua estrutura de custos. Consumidores de baixa-renda são beneficiados por uma tarifa especial estabelecida pelo Governo Federal (por intermédio da ANEEL), subsidiada por consumidores regulares. Desde 2002, o déficit gerado pela aplicação desta tarifa especial para novos consumidores de baixa-renda tem sido financiado pela Eletrobrás, com recursos advindos da RGR (Reserva Global de Reversão) e pelo CDE (Conta de Desenvolvimento Energético). Em 2002, o Decreto N.º 4.336/02, determinou que as distribuidoras seriam compensadas pelas perdas em receitas decorrentes da tarifa especial, pelo Governo Federal, com fundos advindos da Eletrobrás.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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As vendas da Cemig são afetadas pela sazonalidade do mercado. Normalmente, ocorre aumento

de consumo pelos clientes industriais e comerciais no terceiro trimestre fiscal devido ao aumento

da atividade industrial e comercial. Certos dados representativos do consumo fiscal trimestral por

parte de consumidores finais de 2006 a 2008, em GWh, são apresentados abaixo:

Ano

Primeiro trimestre Segundo

trimestreTerceiro trimestre Quarto

trimestre

2006 (1) (2) 9.485 9.619 9.901 9.886

2007 (1) (2) 9.337 10.016 10.238 10.488

2008 (1) (2) 9.948 10.438 11.312 11.239 (1) Inclui consumo de Sá Carvalho S.A., Usina Térmica Ipatinga S.A., Usina Térmica Barreiro

S.A., Cemig PCH S.A. e Horizontes Energia S.A.

(2) Não inclui fornecimento a outras concessionárias.

O consumo por parte de clientes residenciais permanece estagnado, não tendo voltado aos níveis

verificados anteriormente ao racionamento.




1 - CÓDIGO CVM

02030-3

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



06.981.180/0001-16

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 Fornecimento de Energia Elétrica 85,3002 Uso de rede de distribuição 14,70

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1 - CÓDIGO CVM

02030-3

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



06.981.180/0001-16

3 - CNPJ


9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2008

01 Energia Elétrica32,85

NÃO 0 SIM SIMEletrobrás - Energia de Itaipu NÃO LIGADO


NÃO 0 SIM SIMFurnas NÃO LIGADO


NÃO 0 SIM SIMCamara de Com. de Energia Elétrica-CCEE NÃO LIGADO


NÃO 0 SIM SIMCemig Geração e Transmissão S.A. EMPRESA DE PROPRIEDADE DO ACIONISTA CONTROLADOR


NÃO 0 SIM SIMOutros geradores - (Repasse) NÃO LIGADO

06 Outras19,00

NÃO 0 SIM SIMOutros fornecedores NÃO LIGADO

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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A distribuição de energia elétrica consiste da transferência da energia de um sistema de transmissão até os diversos consumidores finais. O sistema de distribuição é composto de redes ramificadas de média e baixa tensão distribuídas por toda área de concessão.

A Cemig detém a concessão de distribuição em Minas Gerais, o que lhe outorga direitos de fornecer energia elétrica a consumidores dentro de sua área de concessão, ressalvados os consumidores que possam se enquadrar, em conformidade com a legislação, na categoria de Consumidores Livres (atualmente consumidores com demanda igual ou superior a 3MW).

A área de concessão da Cemig cobre aproximadamente 96,7% do território do Estado.

Em 31 de dezembro de 2008, a empresa detinha e operava 451.549 km de linhas de distribuição, por meio das quais forneceu energia elétrica a aproximadamente 6,6 milhões de consumidores.

Em 31 de dezembro de 2008, a Cemig foi a maior concessionária de distribuição de energia elétrica no Brasil em termos de GWh transportados.

Do total da energia elétrica fornecida a consumidores finais em 31 de dezembro de 2008, 60,1% destinou-se a consumidores industriais, 16,7% a consumidores residenciais, 10,3% a consumidores comerciais e 12,0% a consumidores rurais e outros.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

Evolução do Mercado de Energia A CEMIG D atua em todos os segmentos da indústria de energia elétrica e, com um diversificado portfólio, atende a consumidores finais cativos e livres, além de comercializar energia com outros agentes que atuam nesse mercado.

O bom desempenho da economia nacional, sustentado pelo dinamismo do mercado interno até o 3º trimestre de 2008, contribuiu para o crescimento das vendas de energia em 2008. Fornecimento de Energia Elétrica

Venda de Energia – GWh

Classe 2005 2006 2007 2008 Var.% 2008/2007

Industrial 5.333 4.839 4.831 5.563 15,15 Residencial 6.590 6.647 6.813 7.163 5,14 Comercial 3.754 3.851 4.078 4.391 7,68 Rural 1.941 1.937 2.200 2.296 4,36 Outros 2.574 2.666 2.738 2.810 2,63 Total Vendido a Consumidores Finais 20.192 19.940 20.660 22.223 7,57Suprimento 88 - Consumo próprio 29 30 34 35 2,94 Total 20.309 19.970 20.694 22.258 7,56 Observamos que o volume de vendas de energia da Cemig D apresenta aumentos em todas as classes de consumo, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. As classes industrial e comercial apresentaram a maior variação positiva em relação às demais, com crescimentos de 15,15% e 7,68%, respectivamente. O crescimento nessas classes deve-se ao crescimento vigoroso da economia brasileira nos 3 primeiros trimestres do ano de 2008. As principais variações nas classes de consumo podem ser explicadas pelos seguintes fatores:

A classe Industrial apresentou crescimento de 15,15%. Este crescimento deve-se principalmente a expansão da atividade industrial no Estado. A variação deste segmento pode também ser explicada pelas ações e estratégias de comercialização adotadas pela Companhia e pelo aumento do preço de curto prazo (PLD) nos primeiros meses do ano, que levou alguns clientes a fazerem uso de flexibilidades contratuais acima do montante nominal contratado;

A classe Residencial apresentou crescimento de 5,14%. O melhor desempenho desta classe em 2008 pode ser explicado pelo aumento no número de consumidores faturados e pela influência positiva de variáveis econômicas, verificadas nos três primeiros trimestres de 2008, relacionadas com o comportamento das famílias (melhoria do mercado de




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trabalho, elevação da massa salarial, facilidade de acesso ao crédito pela pessoa física e crescimento das vendas no comércio varejista);

A classe Comercial apresentou acréscimo de 7,68% em relação a 2007, reflexo do

aumento de consumo dos clientes cativos, cujo resultado deveu-se também à conjuntura econômica favorável até outubro/08. Considerando esse segmento em Minas Gerais, seis ramos de atividade, que representam 74,0% do total de energia desta classe, apresentaram desempenho positivo: Comércio Varejista (9,2%), Alojamento e Alimentação (5,6%), Serviços de Comunicação (9,9%), Serviços Auxiliares. Diversos (3,7%), Serviço de Saúde (7,4%), Comércio Atacadista (11,7%) e Instituições Financeiras (5,5%);

A classe Rural apresentou acréscimo de 4,36% devido ao bom desempenho da atividade

agropecuária no Estado, evidenciado no resultado do PIB do agronegócio, com crescimento de 15% até novembro/08.

Reajuste/revisão tarifária da Cemig D A ANEEL procedeu à revisão das tarifas de fornecimento e TUSD – Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - da Cemig Distribuição para o 2º ciclo que corresponde ao período de 2008 a 2013. Em 08 de abril de 2008 foi publicada a Resolução Homologatória nº 626/2008 que estabelece as novas tarifas em vigor a partir daquela data, o que representou uma redução média de 12,24% nas tarifas. O efeito nas faturas dos consumidores de baixa tensão foi uma redução de 17,11% enquanto nas tarifas dos consumidores de alta tensão foram reduzidas entre 7,97% e 13,85%. Para a definição dos valores a serem considerados na composição das tarifas, a ANEEL procedeu ao levantamento da base de ativos a ser remunerada, estimada em R$4.664 milhões, ao levantamento de custos baseado na Empresa de Referência, à definição do custo médio de capital, e outros custos da concessionária. Este percentual foi provisório e poderá ainda ser alterado em função da aprovação da nova metodologia definida na Resolução n° 388/2008 e será corrigido no Reajuste Tarifário anual de 2009. Investimento Remunerável O Investimento Remunerável, também denominado de Base de Remuneração, constituído pelo Ativo Imobilizado em Serviço – AIS e Almoxarifado de Operação, deduzido do saldo das Obrigações Vinculadas ao Serviço Público de Energia Elétrica (Obrigação Especial), sobre o qual




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foi calculada a remuneração, bem como o AIS que gerou a cota de depreciação, que fazem parte da Parcela “B” da Receita Requerida – RR da Concessionária, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 626, de 07/04/2008, é conforme segue:

Componentes do Investimento Remunerável Revisão

31/03/2008 a) Ativo Imobilizado em Serviço Bruto 17.509.555b) ( - ) Depreciação acumulada 4,66% (8.787.799)c) ( - ) Obrigação Vinculada ao SPEE (4.081.383)d) Ativo Imobilizado em Serviço Líquido 4.640.373e) ( + ) Almoxarifado 11.162f) Investimento Remunerável (Base Remuneração) 4.651.535 g) Bens 100% Depreciados 1.346.720h) Cota de Depreciação – Taxa média anual 4,66% Proteção da Receita - Gestão das Perdas A Cemig D apresenta-se dentre as Distribuidoras com menores índices de perdas comerciais do Brasil, apesar de termos observado aumento nos últimos anos. Atualmente, a perda comercial da Empresa encontra-se em torno de 2,7% do montante de energia ingressada no sistema de distribuição, índice comparável aos das melhores empresas do setor elétrico mundial. A média nacional situa-se em torno de 6%. Os resultados de identificação e recuperação de perdas comerciais totalizaram 169,6 GWh em 2008, representando um aumento de 14% em relação ao valor obtido em 2007. Isso corresponde a cerca de R$ 109,6 milhões, além de, aproximadamente, R$ 79,8 milhões decorrentes da perda evitada ou incremento de consumo das unidades consumidoras regularizadas, sejam por religação à revelia ou furto de energia. Em 2008, visando melhorar ainda mais a capacidade de reação da Empresa ao aumento da prática de irregularidades foram implementadas várias ações, dentre as quais destacamos:

Implantação do novo Sistema de Gestão de Clientes (SGC/SAP), no qual foi implementada nova ferramenta para gestão do processo de perdas e para a seleção de alvos a inspecionar, com análise de probabilidade e risco de perda para cada unidade consumidora com suspeita de irregularidade, buscando maior eficiência na identificação de unidades com irregularidade e potencialização dos resultados do processo.

Estudo para determinação das perdas não técnicas por metodologia estatística,

estratificando-as pelas 7 regiões da área de concessão da empresa e por origem de perda. Os resultados permitiram validar a metodologia de balanço energético adotada regularmente pelas Distribuidoras e indica que existem discrepâncias significativas entre as diversas regiões e causas de perdas não técnicas. Tais resultados permitirão um redirecionamento das ações para redução das perdas não técnicas, canalizando o esforço e recurso para as regiões e causas com maiores índices de perdas.

Melhoria do sistema corporativo para controle de selos e medidores disponibilizados, bem




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como das regras gerais para controle de selos, buscando garantir a rastreabilidade desses dispositivos e equipamentos.

Implementação e execução do Projeto de Agregação de Valor para Proteção da Receita, o

qual demonstrou a viabilidade econômica das ações de combate às Perdas e Inadimplência, propiciando maior aporte de recursos nessas atividades com a consequente agregação de receita.

Início da implementação das ações do Projeto de Agregação de Valor da Medição, com o

objetivo de focar a questão e o tratamento das perdas comerciais da CEMIG D, agregando em um grande projeto, tecnologias e ações para blindagem da receita dos consumidores de médio e grande porte e aplicação de tecnologias complementares para os demais consumidores.

Qualidade no fornecimento

O indicador de DEC apresentou um desvio de 3,0% em relação à meta ANEEL. Já o indicador de FEC, apresentou uma melhoria de 33,5% em relação à meta ANEEL. Cerca de 51% das interrupções sustentadas de energia em 2008 tiveram origem em causas externas ao sistema (fenômenos naturais e meio ambiente), 36% de origem interna (falhas de equipamentos, falha humana, erros de manobra, etc.) e 13% foram interrupções programadas. Dentre as principais causas externas, a descarga atmosférica contribuiu com 29%, o contato de pássaros e animais na rede com 10% e a arborização com 8% do total. Para os indicadores DEC e FEC são registradas interrupções programadas e não programadas. No ano de 2008, foi identificado um número maior de interrupções decorrentes de fortes temporais acontecidos em praticamente todas as regiões do Estado, com intensidade maior do que as verificadas em anos anteriores. Para o ano de 2009, além dos recursos de rotina na ordem de R$ 147 milhões, estão sendo disponibilizados recursos na ordem de R$ 18 milhões a serem aplicados em manutenção preventiva de redes, mais especificamente em podas de árvores em áreas urbanas, limpeza de faixa em áreas rurais, renovação de ativos obsoletos ou em final de vida útil. Estas iniciativas aplicadas em conjunto tem o objetivo de reduzir o número de interrupções não programadas no sistema elétrico, impactando diretamente na qualidade do fornecimento de energia elétrica. Outra ação importante está relacionada com a proposta de alteração do patamar tecnológico, com investimentos sistemáticos em automação do sistema elétrico.Estas ações visam o

Indicador

Unidade

Meta Realizado

Frequência Equivalente de Interrupções por Consumidor - FEC

Nº interrupções /ano

9,84

6,53

Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor- DEC

Horas/ano

13,24

13,65




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restabelecimento automático e remoto do fornecimento de energia após a ocorrência de interrupções. Política de atendimento A Cemig D tem consolidado um conjunto de Práticas de Relacionamento Comercial com seus clientes alicerçado, principalmente, na qualidade de seus produtos e serviços, na preservação da credibilidade junto aos clientes, aos acionistas e à sociedade e na força de sua marca e em sua participação efetiva no desenvolvimento sócio-econômico em toda a sua área de atuação. A Empresa oferece canais de relacionamento que permitem aos clientes realizar negócios, reclamar, sugerir e solicitar serviços de forma eficiente e ágil. Os principais canais disponíveis são: Fale com a Cemig D; Agências de Atendimento; Agentes de Relacionamento; Postos de Atendimento Simplificado (PAS); Conselho de Consumidores, Ouvidoria, Cemig D Fácil e Agência Virtual que está disponível dentro do Portal Cemig: www.cemig.com.br. O cliente também tem a seu dispor, periodicamente, outras opções de relacionamento através do trailer da agência móvel e do Programa Cemig na Praça. Ambos têm o objetivo de levar a Cemig até o cliente, principalmente em pequenos municípios. O trailer da agência móvel percorre municípios de algumas regiões do Estado prestando serviços e orientações à população. Já o Programa Cemig na Praça abrange municípios de todas as regiões levando serviços, informações e orientações aos clientes em uma tenda personalizada. Projeto Evolução e o novo Sistema de Gestão de Clientes – SGC A Cemig D concluiu, no dia 4 de maio de 2008, o Projeto Evolução, implantando seu novo Sistema de Gestão de Clientes – SGC. Este sistema comercial, que controla o faturamento, arrecadação e serviços prestados pela Cemig D, abrange todos os clientes atendidos pelo fornecimento de energia elétrica em alta, média e baixa tensão. Com investimentos da ordem de R$170 milhões e participação média de 469 profissionais dentre consultores, contratados e pessoal próprio, o Sistema foi implantado dentro do prazo previsto de 24 meses. A implantação do SGC trouxe, além de uma nova plataforma tecnológica, uma navegação entre telas de informação bem mais amigável, novas funcionalidades e facilidades para o atendimento aos clientes da Empresa. Deve ser ressaltado que o SGC teve todos os seus controles certificados em conformidade a Lei Sarbanes-Oxley, desde a fase de projeto, implementação de um novo Procedimento para Manutenção, Configuração e Desenvolvimento de programas no âmbito do SGC e pessoal alocado ao Gerenciamento de Mudanças, de modo a assegurar que todas as melhorias e correções no SGC fossem controladas e monitoradas quanto à conformidade em relação ao citado Procedimento.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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POSIÇÃO CEMIG NO SETOR ELÉTRICO

10 Maiores agentes de distribuição do país (por consumo) – posição Dez/2007 Fonte ABRADEE

Nº Empresa Consumo em GWh1º Eletropaulo 32.548 2º Cemig 20.693 3º CPFL 18.866 4º Copel 18.523 5º Light 18.235 6º Celesc 13.829 7º Coelba 11.403 8º Elektro 10.055 9º Celpe 8.171 10º Piratininga 8.015



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Propriedade Intelectual

O Escritório de Marcas e Patentes atuou em 2008 com o Instituto Nacional de Propriedade Industrial

– INPI – no registro e acompanhamento de seis cartas patentes, 33 pedidos de privilégio sobre

invenções, uma marca e quatro programas de computador.




1 - CÓDIGO CVM

02030-3

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



06.981.180/0001-16

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 373 - Subestações1,000MG

DiversosDiversos 0,000 SIM NÃO NÃO0Desde 2006, inclui-se Ligth e TBE

02 Linhas de Subtransmissão16.810,000MG

Diversos MunicípiosDiversos 0,000 SIM SIM NÃO0Desde 2006, inclui-se Ligth e TBE

03 Linhas de Distribuição442.749,000MG

DiversosDiversos 0,000 NÃO NÃO NÃO0Desde 2006, inclui-se Ligth e TBE

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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As projeções financeiras referentes ao período de 2009 –2012 serão arquivadas no dia 29 de maio

de 2009 na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através do sistema de Informações

Periódicas e Eventuais – IPE, na categoria Comunicado ao Mercado: Outros Comunicados Não

Considerados Fatos Relevantes.

As informações acima citadas serão apresentadas no XIV Encontro Anual da CEMIG / APIMEC e

disponibilizadas no site de Relações com Investidores da Companhia acessível através do

endereço http://ri.cemig.com.br.



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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DESEMPENHO ECONÔMICO - FINANCEIRO

(Em milhões de reais, exceto se indicado de outra forma) (As informações operacionais não foram objeto de exame por parte dos auditores independentes)

Lucro do Período A Cemig Distribuição apresentou, no exercício de 2008, um lucro líquido de R$709 milhões em comparação ao lucro líquido de R$774 milhões no exercício de 2007, representando uma redução de 8,40%. Receita Operacional R$ milhões 2008

2007 Var %

Fornecimento Bruto de Energia elétrica 2.731 3.308 (17,44)

Receita de Uso da Rede – Consumidores Cativos 5.820 5.203 11,86

8.551 8.511 0,47

Receitas de uso da rede – Consumidores Livres 1.397 1.321 5,75

Outras 76 68 11,76

Total 10.024 9.900 1,25

Fornecimento bruto de energia elétrica e receita de uso da rede – consumidores cativos Os principais impactos na receita de 2008 decorreram dos seguintes fatores:

Reajuste tarifário com impacto médio nas tarifas dos consumidores de 5,16%, a partir de 8 de abril de 2007 (efeito integral em 2008);

Revisão Tarifária cujo impacto médio nas tarifas dos consumidores foi uma redução de 12,08%, a partir de 8 de abril de 2008;

Aumento de 7,57% na energia faturada à consumidores finais; Reconhecimento de receita não recorrente referente a itens financeiros de anos anteriores

que foram incluídos na tarifa, o que implicou na constituição de ativos regulatórios no valor bruto de R$67 milhões em 2008;

Redução na receita com fornecimento de energia no último trimestre de 2008, justificada pelos efeitos da crise internacional sobre a economia brasileira, com forte impacto principalmente na produção industrial.

A variação anual e as variações trimestrais no fornecimento podem ser observadas no gráfico a seguir:




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GWh faturados - consumidores finais

Variação trimestral Variação anual

1ª Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim

5.166 5.485

5.758 5.814

4.897

5.263 5.164

5.336

2008 2007

Receita de uso da rede Esta receita refere-se à Tarifa de Uso dos Sistemas de Distribuição de Energia Elétrica - TUSD advinda de transporte cobrado dos consumidores livres sobre a energia vendida por outros agentes na área de concessão da Companhia, principalmente pela Cemig Geração e Transmissão e apresentou um aumento de 5,72% (R$1.397 milhões em 2008 comparados a R$1.321 milhões em 2007). Este crescimento decorre principalmente do aumento médio de 2,5% na tarifa e da maior demanda de energia em 2008, reflexo do crescimento da produção industrial, principalmente até outubro de 2008 uma vez que no último trimestre de 2008, a crise internacional sobre a economia brasileira, impactou negativamente a produção industrial. Custos não controláveis As diferenças entre os somatórios dos custos não controláveis (também denominados “CVA”) utilizados como referência no cálculo do reajuste tarifário e os desembolsos efetivamente realizados são compensados nos reajustes tarifários subsequentes, sendo registrados no ativo ou passivo. A partir de março de 2008 a Companhia passou a receber na tarifa os valores registrados como ativo da Parcela A. Dessa forma, é transferida para a despesa operacional a parcela dos custos não controláveis que foram efetivamente recebidos na tarifa, conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, item “b”. Deduções à receita operacional




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As deduções à receita operacional foram de R$3.877 milhões no exercício de 2008 comparados a R$3.924 milhões no exercício de 2007, uma redução de 1,19%. As principais variações nas deduções à receita são como segue: Conta de Consumo de Combustível – CCC A dedução à receita referente a CCC foi de R$330 milhões no exercício de 2008 comparados a R$287 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 14,98%. Refere-se aos custos de operação das usinas térmicas dos sistemas interligado e isolado brasileiro rateados entre os concessionários de energia elétrica através de Resolução da ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a dedução á receita registrada corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Conta de Desenvolvimento Energético – CDE A dedução à receita referente a CDE foi de R$292 milhões no exercício de 2008 comparados a R$304 no exercício de 2007, uma redução de 3,95%. Os pagamentos são definidos através de Resolução da ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Reserva Global de Reversão - RGR A RGR no exercício de 2008 correspondeu a uma dedução à receita no montante de R$72 milhões comparados a R$52 milhões em 2007. A variação entre os períodos comparados deve-se ao aumento do valor contábil do ativo imobilizado em serviço, base de cálculo da referida despesa para a Cemig Distribuição. As demais deduções à receita referem-se a impostos calculados com base em percentual do faturamento, portanto, as suas variações decorrem, substancialmente, da evolução da receita. Custos e despesas operacionais (excluindo resultado financeiro)

2008 2007 Var. %

Custos não Controláveis Energia Elétrica Comprada para Revenda 2.417 2.164 11,69 Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos 7 3 133,33 Encargos de Uso da Rede Básica de Transmissão 459 447 2,68

2.883 2.614 10,29 Custos Controláveis

Pessoal 748 619 20,84 Obrigações Pós-Emprego 149 73 104,11 Materiais 80 69 15,94




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Serviços de Terceiros 426 396 7,58 Provisões Operacionais 88 176 (50,00)Depreciação e Amortização 354 417 (15,11)Outras Despesas Líquidas 166 205 (19,02)

2.011 1.955 2,86 4.894 4.569 7,11

O aumento de 7,11% nos custos e despesas operacionais decorre, principalmente, da variação dos custos com energia elétrica comprada para revenda, pessoal e obrigações pós-emprego, sendo parcialmente compensada por uma redução na despesa com provisões operacionais e depreciação e amortização. Vide mais informações sobre a composição dos custos e despesas operacionais na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. As principais variações nas despesas estão descritas a seguir: Energia Elétrica Comprada para Revenda A despesa com energia elétrica comprada para revenda foi de R$2.417 milhões no exercício de 2008, comparados a R$2.164 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 11,69%. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Vide mais informações na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. Encargos de Uso da Rede Básica de Transmissão A despesa com encargos de uso da rede de transmissão foi de R$459 milhões no exercício de 2008, comparados a R$447 milhões no exercício de 2007, representando um aumento de 2,68%. Esta despesa refere-se aos encargos devidos pelos agentes de distribuição e geração de energia elétrica pela utilização das instalações, componentes da rede básica, conforme definido através de Resolução pela ANEEL. Este é um custo não controlável, sendo que a despesa reconhecida no resultado corresponde ao valor efetivamente repassado para a tarifa. Pessoal A despesa com pessoal no exercício de 2008 foi de R$748 milhões, comparados a R$619 milhões no exercício de 2007, um aumento de 20,84%. Este resultado decorre principalmente dos reajustes salariais de 5,00% e 7,26% concedidos aos empregados em novembro de 2007 e 2008, respectivamente, menor transferência de custos de pessoal para obras em função do menor programa de investimentos, provisão referente ao Programa Prêmio de Desligamento – PPD, no montante de R$34.931 em 2008, parcialmente compensados pela redução de 3,43% no número de empregados em 2008. Em 2007 a Cemig Distribuição possuía 8.317 empregados, reduzindo para 8.031 em 2008. Vide a composição da despesa com pessoal na nota explicativa nº 25 às Demonstrações Contábeis. Obrigações Pós-Emprego




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A despesa com obrigações pós-emprego foi de R$149 milhões no exercício de 2008, comparados a R$73 milhões no período de 2007, representando um aumento de 104,11%. Estas despesas representam basicamente os juros incidentes sobre as obrigações atuariais da Cemig Distribuição, líquidos do rendimento esperado dos ativos dos planos, estimados por atuário externo. O aumento nessas despesas decorre, basicamente, do ajuste nas premissas atuariais em 2008, com a redução das taxas de juros utilizadas para desconto a valor presente das obrigações atuariais. Depreciação/Amortização A despesa com depreciação e amortização foi de R$354 milhões no exercício de 2008 comparados a R$417 milhões no exercício de 2007, representando uma redução de 15,11%. Este resultado decorre da depreciação das obrigações especiais, a partir de 8 de abril de 2008, data do segundo ciclo da revisão tarifária. Provisões Operacionais As provisões operacionais foram de R$88 milhões no exercício de 2008 comparados a R$176 milhões no período de 2007, uma redução de 50,00%. No exercício de 2008 comparado a 2007, as contingências judiciais reduziram em R$26 milhões e a PDD reduziu em R$33 milhões. Também contribuiu para a queda na referida despesa, a provisão relativa à Portaria DNAEE nº 45/86 constituída em 2007 no montante de R$36 milhões. Vide mais informações nas notas explicativas nº 19 e nº 25 às Demonstrações Contábeis. Lucro Antes do Resultado Financeiro, Impostos e Depreciação - LAJIDA Conforme pode ser verificado na tabela abaixo, o LAJIDA da Companhia apresentou uma redução de 11,95%, ajustado aos itens não recorrentes apresentou uma redução de 11,87%. Em R$ milhões

2008

2007

Var %

Lucro Líquido 709 774 (8,40)

+ Provisão IR,C.Social e IR 273 312 (12,50)

+ Resultado Financeiro 7 (11) (163,64)

+ Amortização e Depreciação 354 417 (15,11)

+ Participação dos Empregados no Resultado 263 332 (20,78)

= LAJIDA 1.606 1.824 (11,95)

Itens não recorrentes (*):

- Revisão tarifária – Receita Líquida (63) - -

+ Revisão tarifária – despesa operacional 4 - -

+ Programa Prêmio de Desligamento - PPD 35 - -

- CVA energia - (29) -




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= LAJIDA AJUSTADO (Não auditado) 1.582 1.795 (11,87)

( * ) Os ajustes não recorrentes correspondem à interpretação da Companhia sobre os eventos que julga como extraordinários, não relacionados às operações correntes. Resultado Financeiro O resultado financeiro no exercício de 2008 foi uma despesa financeira líquida de R$7 milhões, comparada a uma receita financeira líquida de R$11 milhões no exercício de 2007. Os principais fatores que impactaram o resultado financeiro estão relacionados a seguir:

Aumento de R$42 milhões na receita de aplicações financeiras em decorrência do maior volume de recursos aplicados em 2008.

Aumento de 28,04% na receita com acréscimo moratório em conta de energia elétrica, R$137 milhões em 2008 comparados a R$107 milhões em 2007. Além disso, a Companhia reconheceu, em 2008, uma receita no montante de R$10,5 milhões, referente a baixa de contas de anos anteriores recebidas de grandes consumidores industriais acrescidas de encargos financeiros;

Redução da receita com variação monetária do Acordo Geral do Setor Elétrico. A receita foi de R$84 milhões em 2008 comparados a R$202 milhões em 2007. Essa variação decorre basicamente do menor valor de ativos regulatórios em 2008, tendo em vista a amortização dos principais ativos regulatórios constituídos.

Redução de 40,77% na receita com variação monetária e juros incidentes sobre o Reajuste Tarifário Diferido, R$77 milhões no exercício de 2008 comparados a R$130 milhões no exercício de 2007. Este resultado deve-se principalmente à redução do ativo, na comparação entre os dois períodos, em consequência do recebimento dos valores nas contas de energia. Mais explicações vide nota explicativa nº 11 às Demonstrações Contábeis.

Aumento na despesa de variação monetária de empréstimos e financiamentos em moeda nacional, R$65 milhões em 2008 comparada a R$36 milhões em 2007. Esse aumento decorre das variações do IPCA e do IGPM no período de janeiro a dezembro de 2008. A variação do IPCA foi de 5,90% em 2008 comparada a 4,46% em 2007 e a variação do IGPM foi de 9,81% em 2008 comparada a 7,75% em 2007.

Redução das despesas com CPMF em função da extinção do tributo.

Perdas líquidas com variações cambiais, líquidas dos efeitos compensatórios referentes a instrumentos financeiros, no montante de R$48 milhões em comparação a perdas líquidas de R$3 milhões em 2007, advindos basicamente dos empréstimos e financiamentos em




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moeda estrangeira. Esta variação decorre principalmente da valorização do dólar frente ao Real em 2008. No exercício de 2008, o dólar apresentou um aumento de 31,94% comparado a uma redução de 17,15% em 2007. Para parte da dívida em moeda estrangeira a Companhia realizou operações de swap com a substituição da variação do indexador dos contratos, de moeda estrangeira para o CDI.

Vide a composição das receitas e despesas financeiras na nota explicativa nº 26 às Demonstrações Contábeis. Imposto de Renda e Contribuição Social A Cemig Distribuição apurou, no exercício de 2008, despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social no montante de R$273 milhões em relação ao lucro de R$1.246 milhões, antes dos efeitos fiscais, um percentual de 21,91%. No exercício de 2007, a Companhia apurou despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social no montante de R$312 milhões em relação ao lucro de R$1.418 milhões, antes dos efeitos fiscais, um percentual de 22,00%. Essas taxas efetivas estão conciliadas com as taxas nominais na nota explicativa nº 10 às Demonstrações Contábeis. Participação dos Empregados no Resultado A Cemig Distribuição, em conformidade com o Acordo Coletivo de Trabalho de 2008, destinou aos seus empregados a título de participação nos resultados, um montante de R$263 milhões (R$332 milhões em 2007). Mais explicações, vide nota explicativa nº 27 às Demonstrações Contábeis.

LIQUIDEZ E FLUXO DE CAIXA

O caixa no fim do exercício somava R$442 milhões (R$636 milhões em 2007).

O caixa gerado nas operações foi de R$1.332 milhões em comparação a R$1.442 milhões em 2007. A redução no caixa gerado pelas operações deve-se, principalmente, ao menor valor recebido em 2008 referente a ativos regulatórios.

As atividades de financiamento representaram uma saída líquida de caixa de R$808 milhões, oriunda de empréstimos e financiamentos obtidos no montante de R$176 milhões contra amortizações no valor de R$326 milhões e pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos no montante de R$658 milhões. No que se refere aos investimentos, a Companhia investiu R$718 milhões em 2008 em comparação a R$734 milhões em 2007, valores relacionados principalmente aos Programas Clarear e CresceMinas. POLÍTICA DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS E GESTÃO DA DÍVIDA




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A crise do subprime deflagrada em 2007 nos Estados Unidos e seus desdobramentos provocaram, no último trimestre de 2008, um grande estresse nos mercados financeiros internacionais com o encurtamento do crédito, e a migração dos investimentos para os títulos do governo americano. Nesse cenário de crise, as mudanças verificadas no mercado sinalizaram um aumento acentuado no custo das captações e uma redução dos prazos de vencimento, o que não chegou a comprometer as atividades da Empresa, a qual dispunha de recursos em caixa suficientes para a realização dos compromissos financeiros então firmados. Não interessando à CEMIG D a elevação de seu custo de captação, a Empresa terminou o ano sem efetuar novas captações. A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada com a crise financeira não causou impacto significativo no resultado da Cemig D, dada a pequena exposição à moeda estrangeira.

Principais indexadores da dívida – 31/12/2008

12%4%

10%

16%1%

13%

44%

Igpm Tr Rgr Cdi Dolar Ipca Outros

12%4%

4%

16%1%

13%

50

Igpm Tr Rgr Cdi Dolar Ipca Outros

Dívida com efeito de Swaps associados Dívida Original

50%




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A posição da dívida de 10% em moeda estrangeira não representa risco financeiro material para a Empresa, já que boa parte dela está contratualmente protegida por operações de troca de indexadores (swap).

A grande concentração da dívida em CDI decorreu do movimento de refinanciamento da dívida a partir de 2002, em que foi bastante utilizado o crédito bancário, aproveitando-se a liquidez existente e a exceção às regras do contingenciamento de crédito ao setor público (possibilidade de contratar recursos junto aos bancos comerciais para rolagem de dívida). Não somente o cronograma de vencimento da dívida foi alongado, como também a CEMIG D se beneficiou da redução contínua da taxa SELIC o início de 2008.

Apesar do aumento da taxa SELIC em 2008, é esperado para 2009 a retomada do ritmo de redução das taxas de juros brasileiras de forma a combater os efeitos da crise internacional sobre a economia brasileira.

A despeito da utilidade do hedge e considerando o gerenciamento de risco financeiro da Empresa, a administração busca fazer a gestão da dívida com foco no alongamento do seu prazo, na limitação do endividamento aos níveis preconizados pelo Estatuto, na redução do seu custo e na preservação da capacidade de pagamento da Empresa, sem pressões no fluxo de caixa que possam sugerir risco de refinanciamento. Reflexo disso, o cronograma de amortizações da dívida está satisfatoriamente escalonado, com prazo médio de 5 anos, como pode ser visto no gráfico a seguir:

Confirmando a boa performance financeira da Empresa, a Moody's América Latina, em dezembro de 2008, elevou o rating da CEMIG D, na Escala Global, de Ba2 para Baa3 em moeda local, e na Escala Nacional, de Aa3.br para Aa1.br. Ao elevar o rating da Cemig D para o nível Baa3, que reflete uma percepção de rentabilidade saudável e forte geração de caixa assegurando sólidos

315 318259

353441 450

180 175232

0

100

200

300

400

500

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 a2024




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indicadores de crédito e perfil de liquidez, a Moody’s colocou a Empresa no nível de “investment grade” na Escala Global.

Captações de recursos em 2008

Apesar do cenário de crise, deve ser destacada a captação de R$ 100 milhões na Cemig D, em condições bastante atrativas, através de um crédito do Banco do Nordeste com taxas de juros de 7,3% mais variação da TR. Política de Proteção Cambial (Hedge) Os instrumentos derivativos contratados têm o propósito de proteger as operações da Companhia contra os riscos decorrentes de variação cambial de alguns contratos de financiamentos e não são utilizados para fins especulativos. As contratações das operações consideram aspectos de liquidez do mercado, preço relativo dos ativos e a concentração do serviço da dívida. A Companhia tem privilegiado a cobertura de seu passivo cambial através de um hedge natural representado pela contratação com alguns de seus grandes consumidores de venda de energia elétrica indexada à variação cambial.

Os instrumentos financeiros derivativos da Companhia são mensurados ao valor justo de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Composição acionária da Cemig Distribuição S.A.

100%

100% 100%

51% 49%

91,75% 8,25%

14,41% 22,27% 63,32%

100%

* Acionista controlador

Estado de Minas Gerais*

Southern Electric Brasil Participações Ltda

Companhia Energética de Minas Gerais

Cemig Distribuição S.A.

Outros acionistas (pulverizados)

524 ParticipaçõesCayman Energy Traders

AES Corporation

Belo Investments, LLC AES Cemig Holdings

Cemig Investments, LLC

AES Cemig Empreendimentos, LLC

Observação: Estas são as informações da composição acionária, direta e indireta, que a Companhia possui em 02/10/2009.




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TECNOLOGIA Tecnologia sempre foi considerada pela Cemig D como insumo básico e estratégico, manifestada através de seus processos, produtos, serviços, equipamentos, instalações e das habilidades de seus empregados e parceiros, ambientalmente correta e gerenciada e utilizada de maneira adequada e condizente com os resultados almejados. Tecnologia e alternativas energéticas Programas de P&D Mantendo a sua vocação tecnológica, os Programas Anuais de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico da Cemig D são um importante instrumento para viabilizar a inovação na empresa. A Cemig D possui um portfólio de projetos bastante amplo, cujos projetos se relacionam a metodologias, softwares, dispositivos e equipamentos necessários à operação da empresa, além da pesquisa de alternativas energéticas. Os valores aportados nos projetos, desde 2002, alcançam mais de R$ 81 milhões, sendo que desses, a metade já está concluída, envolvendo a realização de R$ 65 milhões. Atualmente estão em andamento 95 projetos, que realizaram R$ 7,2 milhões ao longo de 2008. Outros 200 projetos estão em aprovação pela Agência, somando recursos da ordem de R$ 32,1 milhões. Eficiência energética A Cemig D tem realizado um esforço cada vez maior em ações de conservação de energia. Há 40 anos, sendo então a Concessionária pioneira no setor energético brasileiro a dedicar atenção a este assunto, investiu em 2008 um montante de R$ 24 milhões em seu Programa de Eficiência Energética. Além de outros projetos em desenvolvimento, destacam-se em 2008 os seguintes projetos executados:

Doações de equipamentos eficientes como aquecimento de água, geladeiras eficientes, tanques de expansão eficientes, lâmpadas compactas para comunidades carentes.

Retorno do projeto "Cemig D nas Escolas", com a meta de conscientizar alunos da rede pública do ensino médio.

Energia Solar

Os trabalhos pioneiros da Cemig D na área de energia solar, tanto na sua forma fotovoltaica quanto na forma solar térmica através da utilização de coletores planos e concentradores solares,




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tem ajudado a criar novas alternativas de oferta de energia e de eficientização para alguns consumidores no Estado de Minas Gerais.

As instalações de sistemas de aquecimento de água por coletores solares planos e de bombas de calor também são fomentadas pela Cemig D, que vê nessas opções ferramentas para reduzir o consumo de energia elétrica no horário de pico e também como alternativa energética para conjuntos habitacionais destinados a famílias de baixa renda.

Em 2008 foram instalados cerca de 1000 coletores solares planos para aquecimento de água em substituição ao chuveiro elétrico em residências de baixa renda, além de 4 unidades instaladas em hospitais. Nesse contexto, foi firmado convênio entre a Cemig D, COHAB e o governo de Minas Gerais onde está prevista para 2009 a instalação de mais 7500 coletores solares planos. A Cemig D continua investindo em projetos de P&D para purificação do silício metalúrgico existente em Minas Gerais e desenvolvimento de células fotovoltaicas de baixo custo.

Outra iniciativa da empresa refere-se à pesquisa e experimentações relativas ao uso de energia solar térmica para produção de energia elétrica através de termelétricas solares, utilizando concentradores cilíndrico-parabólicos, e para aquecimento de água de forma centralizada, utilizando coletores solares planos (calor distrital para comunidades de baixa renda).

Telecomunicações e Informática Em 2008 foi desenvolvida a 2ª fase do projeto Plano Corporativo de Segurança da Informação que consistiu na especificação dos Processos de Gerenciamento, Plano Diretor de Segurança da Informação e o Plano de Continuidade dos Serviços de TI. O Plano Diretor de Segurança da Informação foi definido a partir de um diagnóstico do negócio com relação à Segurança da Informação, especificando projetos que visam atender as necessidades do negócio e o cumprimento das exigências da Lei Sarbanes Oxley. Já o Plano de Continuidade dos Serviços de TI tem o objetivo de assegurar a continuidade dos processos críticos dos negócios, no caso de indisponibilidade geral dos serviços de TI por um prazo acima do tolerável. A estratégia de continuidade foi definida e sua implementação está prevista para 2009. RESPONSABILIDADE SOCIAL Como empresa prestadora de serviços públicos, a relação com as comunidades onde atuamos não se restringe ao estágio de desenvolvimento econômico, mas também se refere diretamente ao estágio de desenvolvimento social. Iniciativas concretas, como os programas Campos de Luz, concluído em dezembro de 2008 tendo como resultado final 602 campos iluminados, beneficiando a prática esportiva em 377 municípios do Estado e o Luz no Saber, demonstram, na prática, que a energia é um insumo necessário não apenas à transformação de matérias-primas e à produção de




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bens, mas também à qualidade de vida e ao funcionamento de equipamentos de uso comum, como escolas e centros culturais e recreativos. Um grande exemplo é o Projeto Conviver que tem o objetivo de promover o acesso à devida prestação dos serviços e orientar quanto ao uso correto, eficiente e seguro da energia, adequando o valor da conta à capacidade econômica dos clientes das comunidades populares. As ações e medidas de eficiência energética implantadas visam a conscientização e mudança de hábitos, a utilização de equipamentos eficientes e o consumo consciente para evitar o desperdício de energia elétrica. O Conviver também contribui para aumentar e melhorar a integração e convivência da Cemig D com as comunidades atendidas, procurando solucionar pendências relacionadas à conta de luz, analisando possíveis parcelamentos de débitos para aquelas contas que se encontram inadimplentes, e dúvidas quanto à obtenção da tarifa social e a isenção de ICMS. Atua, ainda, na regularização das unidades consumidoras, na disseminação de dicas de economia, na agilização de novas ligações e na análise de situações de riscos que envolvam eletricidade, contribuindo para o desenvolvimento sustentável dos aglomerados. Além das ações de conscientização, o Projeto Conviver já doou cerca de 5,5 mil geladeiras eficientes, mais de 150 mil lâmpadas fluorescentes compactas e 4 mil recuperadores de calor para chuveiro elétrico, para famílias de 19 vilas e aglomerados da RMBH. Muitos são os projetos desenvolvidos em nossa Empresa, voltados à melhoria das condições de vida de crianças, adolescentes, adultos, idosos e assistência a populações carentes. Um exemplo é o Projeto Asin – Ações Sociais Integradas CEMIG, contribuindo para gerar recursos dirigidos a sustentabilidade de instituições, associações comunitárias, escolas e asilos nas comunidades onde a Empresa atua. Conta, ainda, com a realização de ações diversas como o Dia das Crianças, Dia do Voluntário, Natal, e outras iniciativas, envolvendo, além das instituições cadastradas e os voluntários do Asin/CEMIG, empregados terceirizados e parceiros dos municípios. Em dezembro de 2008 a parceria da Cemig D no Projeto Papai Noel dos Correios mobilizou, além dos empregados, toda a população do Estado através de aviso nas contas de energia, o que fortaleceu sensivelmente o resultado final do projeto. Outro exemplo concreto de ação social apoiado pela Empresa é o Programa AI6% - Formando Cidadãos, parceria entre a AIC – Associação Intergerencial da CEMIG e o Projeto ASIN/CEMIG, implantado desde 2001. A finalidade do programa é incentivar empregados e aposentados da Cemig D a repassar parte de seu imposto de renda devido para os Fundos da Infância e da Adolescência – FIA’s. Outro reconhecimento das ações de responsabilidade social da Companhia foi a inclusão da Empresa, a partir de 2005, no grupo de trabalho para a criação até 2010 da ISO 26.000 – Responsabilidade Social, a convite da International Organization for Standardization – ISO, do




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Instituto Ethos e da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT. Pela primeira vez, a coordenação mundial de um trabalho da ISO é liderada em conjunto por dois países, nesse caso pelo Brasil e Suécia, o que torna nossa participação ainda mais relevante. Nos três anos de projeto, com previsão de conclusão para 2010, foram superados todos os objetivos previstos: a participação e o engajamento das organizações envolvidas trouxe o grande diferencial de qualidade. Valor Adicionado

A Demonstração do Valor Adicionado - DVA evidencia a representatividade da Companhia para a sociedade, com R$6.582 milhões de valor adicionado em 2008 em comparação a R$6.760 milhões em 2007.

A distribuição do valor adicionado da Cemig Distribuição entre os diversos segmentos, pode ser observada no gráfico a seguir, devendo ser destacada a parte retida pelo governo do total distribuído em 2008 e 2007, correspondente a 65% e 66%, respectivamente.

2007Terceiros

10%Vr.retido

1%

Pessoal13%

Acionista10%

Governo66%

Recursos Humanos




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Os instrumentos de gestão destinados à administração de carreiras pela Cemig D são caracterizados como um conjunto de políticas e práticas que oferecem suporte a decisões individuais na carreira, o gerenciamento desta e a comunicação entre os empregados e Empresa. Além disso, objetivam auxiliar a administração de forma a torná-la estratégica e integradora, com transparência, honestidade de intenções, sentimentos de segurança e clareza de regras. Atração e Retenção de Talentos Com o objetivo de viabilizar o aproveitamento do potencial e conhecimento do corpo técnico, aliado aos interesses individuais e empresariais, propiciando expectativa de futuro profissional aos empregados, a Seleção Interna mostrou-se como um recurso fundamental na prática da Gestão de Pessoas. Essa prática é voltada para conciliar ações de valorização do capital humano com diretrizes estratégicas da organização nos níveis de realização de uma empresa do porte da CEMIG, bem como a retenção de potenciais talentos, associando à melhoria do clima organizacional, motivação e produtividade. A Cemig D tem interesse em aproveitar seu pessoal próprio, entendendo que o processo de Seleção Interna é um instrumento motivador e propiciador do crescimento profissional de seus empregados, porquanto permite a retenção de talentos, bem como a preservação do seu capital humano, buscando continuar a prestação de serviços com o mesmo padrão de qualidade oferecido aos consumidores, garantindo a seus investidores o nível adequado de rentabilidade. Em 2008, promovemos a 2ª edição da Seleção Interna, realizada no período de julho a setembro de 2008, com a aplicação de exames voltados especificamente para o perfil requerido. Essa medida ficou evidenciada pelos resultados obtidos, com um número expressivo de empregados participantes e aprovados, o que reafirmou a capacidade do seu corpo técnico e especializado. Programa de Desenvolvimento Gerencial A liderança exerce um papel fundamental para o alcance dos objetivos empresariais. Para a consecução deste objetivo, estas pessoas precisam apresentar um conjunto de competências técnicas, pessoais e profissionais requeridas. Em 2005, dentro do Modelo de Gestão do Desempenho, foram identificadas as Competências de Liderança, que foram definidas a partir de levantamentos realizados no projeto Desenvolvimento da Liderança. São dez as competências, a saber: orientação estratégica, orientação para o cliente (interno e externo), visão da cadeia de valor e unicidade, gestão de projetos, gestão de pessoas, prontidão para a mudança, gestão e compromisso com a segurança, sustentabilidade empresarial, construção de relacionamentos e gestão de resultados. Com base no resultado do mapeamento das competências, a Cemig criou e vem desenvolvendo, desde janeiro de 2006, em parceria com a Fundação Dom Cabral, um programa de desenvolvimento denominado CELIG – Cemig Liderança em Gestão. A partir da avaliação do nível




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de competência dos gestores, foi possível traçar um programa de desenvolvimento individual para cada gestor. Em 2008, participaram 179 Gerentes no Celig, além de 73 empregados de nível superior que participaram do Celig para Sucessores, dentro do Programa Gestão Sucessória, cujo objetivo é a preparação para possível ascensão a cargos gerenciais. Para 2009 está prevista a realização do Programa Trilhas da Liderança, em que se pretende a ampliação da aplicabilidade de competências de liderança e a continuidade do Programa Celig para potenciais sucessores. Gestão de Clima Organizacional Ambiente de alta performance tornou-se uma necessidade estratégica das organizações. A Cemig D, ciente de que a obtenção de alta performance está intimamente ligada a um ambiente saudável e estimulador, busca permanentemente fazer uma gestão de seu ambiente interno. Mais do que isto, estabeleceu como um dos elementos de sua visão, “ser uma das melhores Empresas para se trabalhar”. Entre as ferramentas utilizadas, destaca-se a Pesquisa de Clima. Esta pesquisa avalia não só o grau de engajamento dos empregados, como também a percepção destes quanto à gestão estratégica e a reputação externa da Cemig D, o respeito com que ela trata seus empregados, o nível de autonomia e treinamento que estes recebem para realizar seu trabalho, entre outros aspectos fundamentais para se criar um ambiente estimulante e desafiador. A última Pesquisa de Clima Organizacional da Cemig D foi realizada em agosto de 2007, com a participação voluntária de 85% dos empregados – índice extremamente significativo quando comparada com o mercado. Em 2008, após a divulgação dos resultados a todos os empregados, foram realizados workshops para a elaboração dos Planos de Ação. Nestes workshops realizados com a orientação da RH, os empregados tiveram a oportunidade de construir as ações de melhoria para suas gerências e/ou superintendência. Saúde, Bem-estar e Segurança do Trabalho Com o objetivo de alinhar as diretrizes corporativas de saúde, segurança e bem-estar em toda a Empresa e principalmente nas áreas que buscam a certificação ou manutenção de seus processos no SGS, foi elaborado e disponibilizado Manual Técnico, contendo as diretrizes corporativas a serem seguidas por todas as gerências da Empresa, em conformidade com a especificação da Norma OHSAS 18001:2007, considerando-se a Política de Segurança, Saúde e Bem-Estar da Cemig.

Em 2008, a Taxa de Frequência da força de trabalho, que expressa a quantidade de acidentes de trabalho em relação ao número de horas de trabalho com exposição de risco, apresentou redução de 10,84%.




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Provimento A Cemig Distribuição encerrou 2008 com 8.031 empregados. Neste ano, foram admitidos 4 novos empregados e, em contrapartida ocorreram 290 desligamentos. No gráfico abaixo podemos observar a evolução do número de empregados da Companhia nos últimos 4 anos.

Cultura e Sociedade Em 2008, a Cemig D investiu R$ 29,4 milhões em projetos sócio culturais, educação e ações sociais beneficiando diretamente a população de mais de 200 municípios em Minas Gerais. Para a Empresa, investir em projetos sociais, culturais e esportivos não é uma questão apenas de quantidade de recursos, mas da qualidade com que são aplicados, objetivando atingir o maior número de pessoas, com continuidade e responsabilidade, por meio da formação de redes de atuação entre diversos setores da sociedade, do meio artístico-cultural e do ambiente esportivo que passou a apresentar projetos de inclusão social. Em 2008, a Cemig D patrocinou, por meio das leis de incentivos culturais, diversos projetos, parte deles com recursos próprios, através da Lei “Rouanet” de Incentivo a Cultura. A seleção dos projetos é realizada em parceria com a Secretaria de Estado da Cultura, no Programa “Cemig Cultural”, o que representa um esforço claro de apoio na construção a uma política pública de investimentos culturais. Dessa forma, a Empresa alcança demandas do interior do Estado, pequenos grupos iniciantes, iniciativas instigantes de arte contemporânea e segmentos culturais de complexo entendimento e escasso patrocínio por parte da iniciativa privada. Belo Horizonte e o interior do Estado receberam 11 festivais internacionais de artes integradas, o que reforça e amplia a rede de intercâmbio cultural com grupos de outros estados e de estrangeiros. Com a terceira edição do Programa Filme em Minas, reafirmamos a vocação da Empresa no apoio ao audiovisual. No biênio 2007/2008, 34 projetos foram contemplados nas mais diversas categorias. Foram premiados, além dos longas e curtas-metragens, vídeos experimentais, documentários, projetos de pesquisa em desenvolvimento e literatura da área. Todos esses projetos com mão-de-obra, logística e locações em Minas Gerais. Trata-se do único edital de




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audiovisual do País que premia todos os segmentos da área e que garante a finalização e distribuição dos projetos que contempla. Em 2008 o Palácio das Artes, a Fundação de Educação Artística, o Museu Mineiro, o Grupo Galpão, o Museu de Artes e Ofícios e o Centro Cultural Inhotim prorrogaram suas parcerias com a Cemig D, perfazendo, em alguns casos, décadas de parcerias contínuas e necessárias ao acesso da população à acervos preciosos. Atenta ao acesso do público interno à leitura e às artes plásticas, a Cemig D mantém em sua sede uma galeria de arte, onde são montadas 11 exposições anuais de artistas de todo o país, e uma biblioteca aberta, inclusive ao público externo, com aproximadamente 56 mil títulos. Além do acervo do edifício-sede, uma biblioteca itinerante que visita outras unidades administrativas da Empresa, atendendo novos leitores no interior e na capital. Em 2008, a Empresa patrocinou projetos aprovados junto ao Ministério dos Esportes, que seleciona programas para crianças em risco social e atletas paraolímpicos. Foram destinados cerca de R$ 2 milhões de reais a projetos em Belo Horizonte e Uberlândia, que pretendem atender a milhares de crianças e adolescentes. IASC Pelo terceiro ano consecutivo, a Cemig é uma das finalistas do Prêmio Índice Aneel de Satisfação do Cliente – Iasc. O resultado do Prêmio Iasc 2008 foi anunciado pela Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Este ano, foram realizadas entrevistas com 19.520 consumidores de 64 distribuidoras de energia elétrica no período de 21 de agosto a 4 de outubro. Na opinião dos consumidores entrevistados, a CEMIG ficou, mais uma vez, entre as três melhores concessionárias da região Sudeste, com mais de 400 mil consumidores, categoria que a Companhia já havia vencido em 2006. O índice de satisfação dos seus consumidores foi de 69,68 pontos no total de 100, que é a avaliação máxima que uma concessionária poderia obter. Esse índice obtido pela Cemig ficou acima da média das empresas com mais de 400 mil consumidores do Sudeste, que foi de 65,83 pontos, e das 64 concessionárias de todo o País, 62,62 pontos. ISE A CEMIG foi selecionada, pela quarta vez consecutiva como componente do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo. A Cemig se mantém no Índice desde sua criação, em 2005. A nova carteira do ISE vigora de 1º de dezembro de 2008 a 30 de novembro de 2009, e reúne 38 ações emitidas por 30 empresas, que totalizam R$ 372 bilhões em valor de mercado, correspondendo a 30,7 % da capitalização total da Bovespa. O ISE, após quatro anos de existência, é uma referência para os investidores interessados em adquirir ações de empresas listadas na Bovespa e voltadas para a sustentabilidade empresarial



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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A Cemig Distribuição investiu em 2008 o montante de R$718 milhões, relacionado principalmente a novas redes e linhas de distribuição constantes dos Programas Clarear e Cresceminas. Dentre os programas de investimento executados destacam-se os seguintes: Programa “Luz para Todos” – Universalização do acesso e uso da energia elétrica Para a universalização do acesso e uso da energia elétrica, o Governo Federal instituiu, em 2003, o programa denominado “Luz para Todos”. O mercado atendido pelo Programa, além dos produtores e estabelecimentos rurais, abrange as populações atingidas por barragens, escolas municipais e estaduais, poços de abastecimento d’água comunitários, assentamentos rurais, comunidades remanescentes de quilombos e minorias raciais. Na Cemig D, a 1ª fase do programa (LPT1) teve um custo total até 31 de dezembro de 2008 de R$ 1.676 milhões, com participação de recursos do Governo Federal e Governo Estadual, nos montantes de R$ 702 milhões e R$ 79 milhões, respectivamente. O valor remanescente de R$ 895 milhões foi financiado com recursos próprios da Companhia. Foram ligadas cerca de 190 mil propriedades rurais, beneficiando uma população de aproximadamente 855 mil pessoas. A Cemig D executou ligações nos 774 municípios da sua área de concessão, o que coloca a empresa em posição de grande destaque na execução do Programa, entre as concessionárias brasileiras. Entre meados de 2004 e dezembro de 2008, foram construídos quase 65 mil km de redes e instalados 116 mil transformadores e 491 mil postes. Além disso, cerca de 1.700 painéis fotovoltaicos foram instalados em lugares onde não foi possível construir redes convencionais, devido a entraves com questões ambientais, distância e barreiras físicas. Para execução da 2ª fase do programa (LPT2) até 2010, foi celebrado com a Eletrobrás um contrato de financiamento para atendimento a 55 mil beneficiários, até o final de 2010. O orçamento previsto para essa segunda etapa do Programa é de cerca de R$ 491 milhões, sendo que 20 mil ligações serão executadas via Cemig D e 35 mil ligações via empreitada integral. Projetos de Melhoria da Iluminação Pública - Reluz O Programa Nacional de Iluminação Pública Eficiente – ReLuz, é um programa do Governo Federal de financiamento para as Prefeituras Municipais através das Concessionárias e engloba projetos de melhoria, extensão e obras especiais de Iluminação Pública, com previsão de duração até 2010. Desde a implantação do Programa Reluz, em 2001, a Cemig D já realizou a modernização de 215.000 pontos de iluminação pública, em 290 municípios, com investimentos de cerca de R$ 60 milhões, levando a uma redução anual de 29.000 MWh no consumo de energia. Em 2008 foram realizados projetos em Belo Horizonte substituindo as luminárias e lâmpadas a vapor de mercúrio por conjuntos a vapor de sódio com investimentos de R$ 7 milhões. Foram substituídos cerca de 20.000 pontos com redução anual de 3.000 MWh no consumo de energia. Programa CresceMinas O Projeto CresceMinas, caracterizado também como um dos projetos estruturadores do Governo do Estado, tem como principal objetivo a ampliação da disponibilidade de infra-estrutura de



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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distribuição de energia elétrica para atendimento ao crescimento do mercado no Estado de Minas Gerais. Destacam-se no projeto as obras de reforço em subestações, linhas e redes de distribuição, compreendendo um conjunto de 687 km de linhas de distribuição, 11 novas subestações, 101 obras de ampliações em diversas subestações existentes, 2.052 km de novas redes de distribuição e melhorias e reforços em 2.750 km de redes de média tensão. O conjunto de obras beneficiará aproximadamente 241 municípios (34% do total do estado), uma população aproximada de 4,0 milhões e cerca de 1,1 milhão de consumidores em todo o Estado. Estão previstos investimentos da ordem de R$ 751 milhões, para o período 2006 a 2010, sendo que desse montante, já foram completados investimentos de R$308,9 milhões. Destacam-se em 2008 investimentos da ordem de R$ 120 milhões em linhas de distribuição e subestações (SE), e a energização da SE Igarapé 2, na região Central e a conclusão das obras da SE Araçuaí 2, na região Leste. Programa de Eletrificação Urbana – Clarear O Programa Clarear constitui-se de obras de ligação, extensão, modificação e reforço de rede de distribuição de média e baixa tensão para atendimento a consumidores situados em área urbana, continuando a manter anualmente a área urbana da concessão Cemig D universalizada. No ano de 2008 foram atendidos 188.070 consumidores em área urbana com investimentos de R$ 87 milhões, com a instalação de 9.467 postes e com extensão de 350 Km de redes ao sistema elétrico de distribuição. Programa Campos de Luz A Cemig D, em parceria com o Governo de Minas Gerais concluiu, em dezembro de 2008, o Programa Campos de Luz, que consistiu na realização de obras de iluminação e adequação de equipamentos em campos de futebol amador e também em campos de comunidades carentes. Dentre os benefícios proporcionados pelo Programa podem ser citados: a melhoria da prática esportiva e de atividades culturais; maior tranquilidade aos moradores; maior utilização dos espaços existentes; diminuição do índice de criminalidade e vandalismo e a melhoria na qualidade de vida das comunidades, através do esporte e da cultura. Em 2008 o Programa finalizou a iluminação de 114 campos de futebol perfazendo assim, nos 5 anos de sua implementação, um total de 602 campos iluminados, beneficiando a prática esportiva em 377 municípios localizados em todas as regiões do Estado. No total, foram investidos R$ 24 milhões, sendo R$ 13 milhões em recursos da Cemig D e o restante do Governo Estadual. Planos de Expansão de Alta Tensão A Cemig Distribuição realizou no ano de 2008 investimentos da ordem de R$ 36 milhões em expansão da subtransmissão, além do Projeto Cresceminas, sendo que deste montante R$ 15 milhões foram investidos em linhas de distribuição de alta tensão e o restante em subestações. Dos empreendimentos de alta tensão concluídos, destacam-se a subestação de Papagaios, com o objetivo de melhoria da qualidade de energia elétrica para a região centro-oeste do Estado de Minas Gerais e a construção da subestação Comendador Gomes com o objetivo a de eliminar problemas de suprimento de energia elétrica na região do Pólo Citricultor do Triângulo Mineiro.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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A Cemig D possui uma Política Ambiental da qual constam sete princípios que orientam as atividades e direcionam os esforços relacionados à proteção do meio ambiente e ao desenvolvimento sustentável. Tais princípios são traduzidos em ações que buscam imprimir nos empregados e parceiros a conscientização para a questão ambiental. Em sua área de atuação, a Cemig D realiza uma série de atividades que visam contribuir para o desenvolvimento sustentável. Dentre elas pode-se destacar o programa de educação ambiental nas escolas, as reservas ambientais, os programas de preservação da flora e fauna, com destaque para programas relacionados à ictiofauna. Seguem abaixo os investimentos realizados pela Cemig D nos últimos exercícios: Gestão de Resíduos Em 2008, foram encaminhadas para reciclagem 299 mil lâmpadas fluorescentes e de iluminação pública provenientes de toda a área de concessão da empresa. Além disso, foram reciclados 158 mil lâmpadas incandescentes e 5,4 toneladas de lâmpadas quebradas. Materiais retirados de operação como transformadores, isoladores, sucatas, cabos e fios são enviados para ao Centro de Distribuição de Materiais, área certificada com Sistema de Gestão Ambiental Cemig D, onde ocorre a separação do material para a reutilização ou alienação. Foram alienados ou reciclados 6.845 toneladas de materiais e equipamentos, 46% a mais do que em 2007. Dentre os materiais estão isoladores de porcelana, sucatas metálicas de medidores, reatores, cabos, fios e baterias. Além disso, foram regenerados e reutilizados pela própria Cemig D 130 mil litros de óleo mineral isolante retirados dos equipamentos elétricos. Foram ainda co-processadas 507 toneladas de resíduos impregnados com óleo (luva, estopas e serragem) e 19 toneladas de óleo mineral isolante impróprios para utilização em equipamentos elétricos. O gráfico abaixo apresenta o total de materiais reciclados ou reutilizados e de resíduos encaminhados para co-processamento –2004/2008 – (toneladas)

A campanha de coleta seletiva nas maiores instalações da Cemig D, localizadas na região metropolitana de Belo Horizonte, proporcionou, em 2008, o recolhimento de 109 toneladas de



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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material reciclável, sendo 63 de papel, 31 de papelão e 15 de plástico, que foram repassados para a Organização Não-Governamental – ONG, Associação dos Catadores de Papel, Papelão e Materiais Reaproveitáveis de Belo Horizonte – Asmare. Arborização Urbana A Cemig D tem buscado adotar alternativas tecnológicas de redes de distribuição (redes protegidas e isoladas) para aprimorar a convivência entre as árvores urbanas e as redes de distribuição aérea. Nesse sentido, a Empresa adotou a Rede de Distribuição Protegida – RDP como seu novo padrão mínimo de atendimento urbano em substituição definitiva às redes convencionais nuas tornando-se a primeira Concessionária do Brasil a adotar a RDP com padrão mínimo de atendimento urbano. Atualmente a Cemig D possui 5.750 km de redes protegidas e isoladas no sistema primário, representando 17,8% do total de redes urbanas primárias. Em relação as redes urbanas secundárias, 23.955 km são de redes isoladas, representando 43,8% do total de redes urbanas secundárias. Além disso, a Cemig D realiza podas direcionais e ministra cursos de poda de árvores para diversas prefeituras do Estado de Minas Gerais. Por meio de apresentações teóricas e de demonstrações práticas, os participantes recebem informações sobre implantação e manutenção de árvores urbanas e sobre espécies de árvores adequadas para a área urbana, entre outros assuntos. Em 2008, a Cemig D promoveu, o II Seminário de Manejo de Arborização Urbana junto a Sistemas Elétricos, em parceria com a Sociedade Brasileira de Arborização Urbana - SBAU e com a International Society of Arboriculture - ISA. O evento, que contou com a participação de especialistas nacionais e internacionais, representantes de prefeituras e concessionárias de energia elétrica de todo o país, teve como objetivos discutir e aprimorar as técnicas de manutenção de árvores junto a redes de distribuição de eletricidade, a partir do intercâmbio de informações entre os profissionais dessa área, além de estreitar o relacionamento entre prefeituras e concessionárias de energia elétrica.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

CEMIG DISTRIBUIÇÃO S/A 06.981.180/0001-1602030-3






1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,25 6.1950,87 SIM 6.195

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 2,47 61.2358,63 SIM 61.235

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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A Companhia é uma subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, cujo acionista controlador é o Governo do Estado de Minas Gerais. A Cemig Geração e Transmissão e a Light também são controladas da CEMIG. Os principais saldos e transações com partes relacionadas da Cemig Distribuição são como segue:

ATIVO PASSIVO RECEITA DESPESA EMPRESAS 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

CEMIG Coligadas e Controladora 9.870 2.463 12.524 127 - - - -Juros sobre Capital Próprio e Dividendos - - 682.227 674.408 - - - - Cemig Geração e Transmissão S.A. Coligadas e Controladora 13.433 1.697 10.705 2.455 - - -Energia Elétrica Comprada para Revenda (1) 5.570 5.167 20.881 22.277 - - (93.870) (79.731)Outros - - - 39 - - - - Light Energia Comprada para Revenda(1) - - 2.454 163 - - (21.457) (20.528) Governo do Estado de Minas Gerais Consumidores e Revendedores (4) 1.616 2.021 - - 69.662 65.870 - -Impostos, Taxas e Contribuições – ICMS (5) 115.275 102.121 57.351 43.526 (2.128.971) (2.147.856) - -Tributos Compensáveis ICMS (5) 57.351 43.526 - - - - - -Consumidores e Revendedores (2) 17.200 36.795 - - - - - - FORLUZ Obrigações Pós-Emprego – Circulante (3) - - 53.092 64.238 - - (148.674) (73.570)Obrigações Pós-Emprego – Não Circulante (3) - - 833.238 824.686 - - - -Outros - - 53.912 68.838 - - - -Despesa com pessoal (6) - - - - - - (34.222) (24.127)Custeio Administrativo (7) - - - - - - (11.504) (15.159) OUTROS Coligadas e Controladas ou Controladores 557 1.573 - - - - - -

As principais condições relacionadas aos negócios entre partes relacionadas estão demonstrados abaixo: (1) A Companhia possui contratos de compra de energia da Cemig Geração e Transmissão S.A. e Light S.A., decorrente do leilão público de energia ocorrido em 2005, com vigência de 8 anos a partir do início do fornecimento e correção anual pelo IGP-M. Essas operações foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes, tendo em vista que a compra da energia foi feita através de leilão organizado pelo Governo Federal que definiu posteriormente os contratos que deveriam ser assinados entre distribuidores e geradores. (2) Parcela substancial do valor refere-se à renegociação de débito originário de venda de energia para a COPASA, com previsão de pagamento até setembro de 2012 e atualização financeira pelo IGPM + 0,5% a.m. (3) Os contratos da FORLUZ são reajustados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (Vide nota explicativa nº 18 (DFP)) e serão amortizados até o exercício de 2024. (4) Refere-se a venda de energia ao Governo do Estado de Minas Gerais, sendo que as operações foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes, considerando que o preço da energia é aquele definido pela ANEEL através de resolução referente ao reajuste tarifário anual da Companhia. (5) As operações com ICMS registradas nas Demonstrações Contábeis referem-se as operações de venda de energia e são realizadas em conformidade a legislação específica do Estado de Minas Gerais. (6) Contribuições da CEMIG para o Fundo de Pensão referentes aos empregados participantes do Plano Misto (vide nota explicativa nº 18 (DFP) ) e calculadas sobre as remunerações mensais em conformidade ao regulamento do Fundo.



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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(7) Recursos para o custeio administrativo anual do Fundo de Pensão em conformidade a legislação específica do setor. Os valores são estimados em um percentual da folha de pagamento da Companhia.

• As Demonstrações Financeiras encontram-se disponíveis em nosso site, no endereço: www.ri.cemig.com.br



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.

E S T A T U T O S O C I A L

CAPÍTULO I Da denominação, constituição, objeto, sede e duração da Companhia

Artigo 1º - A Cemig Distribuição S.A. é uma sociedade por ações, constituída como

subsidiária integral da sociedade de economia mista Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, que será regida pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Artigo 2º - A Companhia tem por objeto estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito.

Parágrafo Primeiro - As atividades de distribuição de energia previstas nos atuais contratos de concessão do Acionista Único - CEMIG serão exercidas diretamente pela Companhia, nos termos do Artigo 3º da Lei nº 15.290, de 04 de agosto de 2004.

Parágrafo Segundo - Observado o disposto no § 1º, a Companhia poderá, mediante

autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica e do Conselho de Administração do Acionista Único - CEMIG, constituir ou participar, majoritária ou minoritariamente, de outras sociedades, que tenham por objeto a prestação de serviços de distribuição de energia elétrica cujas concessões sejam adquiridas ou concedidas após a data da sua constituição.

Artigo 3º - A Companhia terá sua sede e administração na Cidade de Belo Horizonte,

Estado de Minas Gerais, Brasil, na Av. Barbacena, 1200, 17º andar, ala A1, Bairro Santo Agostinho, podendo abrir escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País e no exterior, mediante autorização da Diretoria Executiva.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II Do capital e das ações

Artigo 5º - O Capital Social da Companhia é de R$2.261.997.787,64 (dois bilhões,

duzentos e sessenta e um milhões, novecentos e noventa e sete mil, setecentos e oitenta e sete reais e sessenta e quatro centavos), representado por 2.261.997.787 (dois bilhões, duzentos e sessenta e um milhões, novecentos e noventa e sete mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.




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Parágrafo Único - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

CAPÍTULO III Da Assembléia Geral

Artigo 6º - A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, na qualidade de Acionista

Único da Companhia, detém plenos poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia e adotar as resoluções que julgar necessárias à defesa dos seus interesses e ao seu desenvolvimento, devendo reunir-se, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses do ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação, instalação e deliberações as prescrições legais pertinentes.

CAPÍTULO IV

Da Administração da Companhia

Artigo 7º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, que atuarão em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas e com este Estatuto.

Parágrafo Único - É vedada a remuneração dos membros da Diretoria Executiva e do

Conselho de Administração da Companhia que integrem os órgãos de administração do Acionista Único - CEMIG.

Seção I

Do Conselho de Administração

Artigo 8º - O Conselho de Administração da Companhia será composto de 14 (quatorze) membros efetivos e igual número de suplentes, dentre os quais um será o seu Presidente e outro, Vice-Presidente, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração deverão ser, obrigatoriamente, os mesmos membros do Conselho de Administração do Acionista Único - CEMIG.

Artigo 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, por convocação de seu Presidente, de seu Vice-Presidente, ou um terço de seus membros ou quando solicitado pela Diretoria Executiva e deliberará, validamente, com a presença da maioria de seus membros.




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Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou seu Vice-Presidente, mediante aviso escrito enviado com antecedência de 5 (cinco) dias, contendo a pauta de matérias a tratar. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima mencionado, desde que inequivocamente cientes os demais integrantes do Conselho.

Parágrafo Segundo - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Artigo 10 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus membros, competindo aos demais membros conceder licença ao Presidente.

Artigo 11 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão,

obrigatoriamente, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração do Acionista Único - CEMIG, cabendo ao Vice-Presidente substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos.

Artigo 12 - Caberá ao Conselho de Administração, além de outras matérias que lhe comete a lei:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir os Diretores da Companhia, observado o presente Estatuto; c) deliberar, previamente à sua celebração, sobre os contratos entre a Companhia e

qualquer de seus acionistas ou empresas que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou estejam sob seu controle comum;

d) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre a alienação ou a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantias a terceiros, de valor individual igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

e) deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e a constituição de qualquer obrigação em nome da Companhia que, individualmente ou em conjunto, apresentem valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), inclusive aportes em subsidiárias integrais, controladas e coligadas e nos consórcios de que participe;

f) convocar a Assembléia Geral; g) fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, podendo examinar, a qualquer tempo, os

livros e papéis da Companhia, bem como solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros fatos ou atos administrativos que julgar de seu interesse;

h) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva da Companhia;




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i) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, entre empresas de renome internacional autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários a auditar companhias abertas;

j) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, de valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

l) autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor igual ou superior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

m) autorizar a emissão de títulos, no mercado interno ou externo, para a captação de recursos, na forma de debêntures, notas promissórias, “commercial papers” e outros;

n) aprovar o Plano Diretor, o Plano Plurianual e Estratégico e o Orçamento Anual, bem como suas alterações e revisões;

o) anualmente, fixar as diretrizes e estabelecer os limites, inclusive financeiros, para os gastos com pessoal, inclusive concessão de benefícios e acordos coletivos de trabalho, ressalvada a competência da Assembléia Geral e observado o Orçamento Anual aprovado;

p) autorizar o exercício do direito de preferência e os acordos de acionistas ou de voto em subsidiárias integrais, controladas, coligadas e nos consórcios de que participe a Companhia;

q) aprovar as declarações de voto nas assembléias gerais e as orientações de voto nas reuniões dos conselhos de administração das subsidiárias integrais, controladas, coligadas e dos consórcios de que participe a Companhia, quando envolver participação no capital de outras sociedades ou consórcios, devendo as deliberações, em qualquer caso e não somente nas matérias relativas à participação no capital de outras sociedades ou consórcios, observar as disposições do presente Estatuto, o Plano Diretor e o Plano Plurianual e Estratégico.

Parágrafo Primeiro - O Plano Diretor da Companhia deverá conter o planejamento

estratégico de longo prazo, fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos, nos quais se basearão os planos, projeções, atividades, estratégias, investimentos e despesas a serem incorporados no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual elaborados e aprovados de acordo com este Estatuto Social.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração, mediante resoluções específicas,

poderá delegar à Diretoria Executiva a competência para autorizar a celebração de contratos de comercialização de energia elétrica e de prestação de serviços de distribuição, nos termos da legislação.

Parágrafo Terceiro – Os limites financeiros para deliberação do Conselho de

Administração serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.

Seção II Da Diretoria Executiva




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Artigo 13 - A Diretoria Executiva será constituída por 9 (nove) Diretores, acionistas ou

não, residentes no País, sendo um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente; um Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de Distribuição e Comercialização; um Diretor Comercial; um Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios; um Diretor sem designação específica; e, um Diretor de Gás, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral do Acionista Único - CEMIG, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão dos Diretores estender-se-á até a investidura dos novos Diretores eleitos.

Parágrafo Único - Os membros da Diretoria Executiva serão, obrigatoriamente, os

membros das respectivas Diretorias do Acionista Único - CEMIG, sendo que a Diretoria sem designação específica será ocupada, também obrigatoriamente, pelo Diretor de Geração e Transmissão do Acionista Único - CEMIG.

Artigo 14 - Em caso de ausência, licença, renúncia ou vaga do Diretor-Presidente, o

cargo será exercido pelo Diretor Vice-Presidente, pelo período que durar a ausência ou licença e, nos casos de vaga, impedimento ou renúncia, até o provimento do cargo pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro - Ocorrendo ausência, licença, renúncia ou vaga de qualquer dos

demais membros da Diretoria Executiva, poderá ela, mediante a aprovação da maioria de seus membros, atribuir a outro Diretor o exercício das funções respectivas, pelo período que durar a ausência ou licença, e, nos casos de vaga, impedimento ou renúncia, até que o cargo seja provido pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo - O Diretor-Presidente ou o membro da Diretoria Executiva eleito na forma deste artigo exercerá o cargo pelo tempo de mandato que restava ao Diretor substituído.

Artigo 15 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou por 2 (dois) Diretores, mediante aviso com antecedência mínima de 2 (dois) dias, o qual, entretanto, será dispensado no caso de estarem presentes todos os Diretores. As deliberações da Diretoria Executiva serão adotadas pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Diretor-Presidente o voto de qualidade, em caso de empate.

Artigo 16 - Compete à Diretoria Executiva a gestão corrente dos negócios da Companhia, obedecidos o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anual elaborados e aprovados de acordo com este Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro - O Plano Plurianual e Estratégico da Companhia conterá os planos e as projeções para o prazo de 5 (cinco) exercícios financeiros, devendo ser atualizado, no máximo, a cada ano, e abordará em detalhe, entre outros:




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a) as estratégias e ações da Companhia, incluindo qualquer projeto relacionado ao seu objeto social;

b) os novos investimentos e oportunidades de negócios, incluindo os das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como dos consórcios de que participe;

c) os valores a serem investidos ou de outra forma contribuídos a partir de recursos próprios ou de terceiros;

d) as taxas de retorno e lucros a serem obtidos ou gerados pela Companhia. Parágrafo Segundo - O Orçamento Anual refletirá o Plano Plurianual e Estratégico da

Companhia e deverá detalhar as receitas e as despesas operacionais, os custos e investimentos, o fluxo de caixa, o montante a ser destinado ao pagamento de dividendo, as inversões com recursos próprios ou de terceiros e outros dados que a Diretoria Executiva considerar necessários.

Parágrafo Terceiro - O Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento

Anual serão preparados e atualizados anualmente, até o término de cada exercício social, para vigorar no exercício social seguinte. Ambos serão elaborados, com base no Plano Diretor da Companhia, sob a coordenação do Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações, e submetidos ao exame da Diretoria Executiva e, após, à aprovação do Conselho de Administração.

Parágrafo Quarto - Dependerão de deliberação da Diretoria Executiva as seguintes

matérias: a) aprovar o plano de organização da Companhia, bem como a emissão e modificação

das normas correspondentes; b) examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o Plano

Plurianual e Estratégico, bem como suas revisões, inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos;

c) examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o Orçamento Anual, o qual deverá refletir o Plano Plurianual e Estratégico então vigente, assim como suas revisões;

d) deliberar sobre o remanejamento de investimentos ou despesas previstos no Orçamento Anual que, individualmente ou em conjunto, durante o mesmo exercício financeiro, apresentem valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), com a conseqüente readequação das metas aprovadas, respeitado o Plano Plurianual e Estratégico e o Orçamento Anual;

e) aprovar a alienação ou constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantias a terceiros, de valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

f) autorizar os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e constituição de qualquer obrigação em nome da Companhia, com base no Orçamento Anual aprovado, que, individualmente ou em conjunto, apresentem valores inferiores a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), inclusive a realização de aportes em empresas subsidiárias integrais,




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controladas e coligadas, e nos consórcios de que participe, ressalvado o disposto na alínea “p” do inciso IV do artigo 17;

g) aprovar, mediante proposta do Diretor-Presidente, em conjunto com o Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações, as declarações de voto nas assembléias gerais das subsidiárias integrais, controladas, coligadas e nos consórcios dos quais participe a Companhia, devendo as deliberações observar as disposições do presente Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração, o Plano Diretor e o Plano Plurianual e Estratégico;

h) autorizar a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou inexigibilidade de licitação e as contratações correspondentes, de valor igual ou superior a R$2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais) e inferior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

i) autorizar a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais de valor inferior a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais);

j) autorizar as provisões contábeis da Companhia, independentemente de seu valor, mediante proposta do Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações;

l) aprovar a designação de empregados para o exercício de cargos gerenciais da Companhia, mediante proposta do Diretor interessado, observado o disposto na alínea ‘h’, do inciso I do artigo 17;

m) autorizar os gastos com pessoal e os acordos coletivos de trabalho, observados a competência da Assembléia Geral, as diretrizes e os limites aprovados pelo Conselho de Administração e o Orçamento Anual aprovado.

Parágrafo Quinto - A prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos será efetuada pelo Diretor-Presidente, conjuntamente com um Diretor, ou por mandatário devidamente constituído.

Parágrafo Sexto - A outorga de procurações deverá ser realizada pelo Diretor-Presidente, conjuntamente com um Diretor, ressalvada a competência definida na alínea “c”, inciso I, do artigo 17, para a qual será exigida apenas a assinatura do Diretor-Presidente.

Parágrafo Sétimo – Os limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva serão

corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.

Artigo 17 - Observado o disposto nos artigos precedentes, são atribuições dos membros

da Diretoria Executiva: I - Do Diretor-Presidente: a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia; b) supervisionar a elaboração e a implementação do Plano Plurianual e Estratégico e

desenvolver as estratégias e ações aprovadas; c) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;




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d) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia;

e) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral Ordinária;

f) admitir e demitir pessoal da Companhia; g) conduzir as atividades de auditoria interna, relacionamento institucional, jurídicas,

comunicação social, representação, ouvidoria e secretaria geral; h) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver

vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia; i) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das

subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Fundação Forluminas de Seguridade Social – Forluz, ouvido o Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações.

II - Do Diretor Vice-Presidente: a) substituir o Diretor-Presidente nos casos de ausência, licença, impedimentos

temporários, renúncia ou vaga; b) propor a melhoria das políticas e diretrizes de responsabilidade social e de

sustentabilidade da Companhia; c) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente, de desenvolvimento tecnológico, de

alternativas energéticas e de normalização técnica; d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente, ao

processo tecnológico e à gestão estratégica de tecnologia; e) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia; f) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico

da Companhia; g) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais,

tecnológicas e da melhoria da qualidade. III - Do Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações: a) prover os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia,

conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos;

b) coordenar a elaboração e a consolidação do Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia;

c) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios;

d) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Administração;

e) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da Companhia; f) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme delineado no

Plano Plurianual e Estratégico da Companhia;




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g) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual;

h) controlar o capital social da Companhia, fixar a política acionária e de governança corporativa, bem como sugerir a política de dividendos;

i) coordenar a elaboração e a negociação das tarifas de fornecimento e de distribuição de energia elétrica junto à Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel;

j) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de

Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições;

l) representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais;

m) promover a gestão financeira e societária das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto;

n) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho de Administração ou Assembléia Geral, conforme a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia;

o) participar das negociações que envolvem a constituição e a alteração de documentos societários das participações referidas na alínea anterior;

p) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante prévia autorização legislativa e aprovação do Conselho de Administração.

IV - Do Diretor de Gestão Empresarial: a) prover pessoal adequado à Companhia; b) definir a política de recursos humanos da Companhia, orientar e promover sua

aplicação; c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua

documentação; d) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da

Companhia; e) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da

Companhia; f) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação

administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do pessoal; g) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e de apoio

administrativo; h) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança do

trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;




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i) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva;

j) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;

l) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados;

m) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata;

n) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe, no âmbito do Estado de Minas Gerais;

o) conduzir programas de gestão empresarial e de ações ambientais no âmbito da

Diretoria; p) autorizar a instauração de processo administrativo de licitação e de dispensa ou

inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, de valor inferior a R$2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais);

q) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva, para aprovação, dentre empregados da Companhia, as indicações para os cargos de membros efetivos e suplentes do Comitê de Administração do Prosaúde Integrado;

r) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia, as indicações de empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador;

s) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças implantado pela Companhia, visando subsidiar as deliberações da Diretoria acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais.

V - Do Diretor de Distribuição e Comercialização: a) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados

diretamente ao sistema de distribuição da Companhia; b) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia; c) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a elaboração e a

execução do projeto, a construção e a montagem; d) operar e manter o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e

telecontrole associados; e) gerenciar as políticas de segurança de trabalho da Companhia no âmbito de suas

atividades; f) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos por

esta Diretoria; g) desenvolver programas e ações junto aos consumidores cativos com demanda inferior

a 500 kW, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;




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h) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores cativos, com demanda inferior a 500 kW;

i) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria; j) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia

Elétrica – Abradee e demais entidades do setor de distribuição; l) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de

distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações; m) buscar a melhoria contínua dos processos de operação e manutenção, através da

utilização de novas tecnologias e métodos visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades.

VI - Do Diretor Comercial: a) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da

Companhia; b) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para atender ao

mercado da Companhia; c) coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e modalidades,

compreendendo a importação, exportação e a participação em todos os segmentos de mercados especializados de energia;

d) representar a Companhia junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica–CCEE, responsabilizando-se pelas operações realizadas no âmbito daquela Câmara, e representar a Companhia perante as demais entidades de comercialização de energia elétrica;

e) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda de energia elétrica, e propor à Diretoria Executiva para aprovação;

f) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores, atendidos em tensão maior ou igual a 2,3 kV e demanda contratada igual ou maior que 500 kW, assim como grupos empresariais;

g) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à comercialização de energia; h) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de qualquer

acessante ao sistema de distribuição; i) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador

Nacional do Sistema Elétrico–ONS e de conexão do Sistema de Distribuição com as transmissoras;

j) gerenciar a comercialização, em interação com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios, dos créditos de carbono da Companhia.

VII – Do Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios:

a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, petróleo e gás, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social;




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b) promover as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios;

c) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos empreendimentos;

d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação;

e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica e do setor de petróleo e gás;

f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel e pela Agência Nacional do Petróleo e Gás–ANP;

g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono;

h) consolidar o planejamento da expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição;

i) consolidar o Programa de Investimentos em geração, transmissão e distribuição da Companhia;

j) representar a Companhia junto às entidades de planejamento da expansão do setor elétrico nas suas áreas de atuação;

l) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria; m) acompanhar, na Companhia, o planejamento energético do Estado de Minas Gerais. VIII - Do Diretor sem designação específica: a) praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto, e exercer as

atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

IX – Do Diretor de Gás: a) coordenar, em nome da Companhia e de suas subsidiárias integrais e controladas,

todas as atividades relacionadas à exploração, aquisição, armazenamento, transporte, distribuição e comercialização de petróleo e gás ou de subprodutos e derivados diretamente ou através de terceiros;

b) propor à Diretoria Executiva diretrizes, normas gerais e planos de operação, prospecção, exploração, aquisição, armazenamento, transporte, distribuição e comercialização de atividades dos negócios de petróleo e gás;

c) desenvolver pesquisas, análises e estudos de investimentos e novas tecnologias relacionadas a petróleo e gás, em conjunto com a Diretoria de Desenvolvimento de Novos Negócios;

d) desenvolver normatização para projetos no campo de petróleo e gás; e) propor à Diretoria Executiva plano plurianual de investimentos e despesas da Gasmig; f) propor à Diretoria Executiva plano plurianual de investimentos e despesas de outras

sociedades de propósitos específicos associadas às atividade de petróleo e gás;




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g) consolidar a gestão das políticas de segurança de trabalho da Gasmig e de outras sociedades de propósitos específicos, no âmbito das atividades de petróleo e gás, em consonância com as diretrizes gerais ditadas pela Companhia, através da Diretoria de Gestão Empresarial;

h) desenvolver pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da Companhia no âmbito das atividades de petróleo e gás;

i) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria; j) representar a Companhia nas diversas entidades que congregam as empresas do

setor de petróleo e gás.

Parágrafo Primeiro - As competências de representação perante órgãos técnicos, administrativos e associações outorgadas aos Diretores nos termos deste artigo não exclui a competência de representação do Diretor-Presidente nem a necessidade de observância das disposições previstas no presente Estatuto no que diz respeito à prévia obtenção das autorizações dos órgãos da Administração para contrair obrigações em nome da Companhia.

Parágrafo Segundo - Além do exercício das atribuições que lhes são fixadas no presente

Estatuto, compete a cada Diretoria assegurar a cooperação, a assistência e o apoio às demais Diretorias no âmbito de suas respectivas competências, visando à consecução dos objetivos e interesses maiores da Companhia.

Parágrafo Terceiro - Os projetos desenvolvidos pela Companhia, no âmbito da Diretoria

de Desenvolvimento de Novos Negócios, uma vez estruturados e constituídos, deverão ser assumidos pelas respectivas Diretorias a que competirem a sua construção, execução, operação e comercialização, conforme definido no presente Estatuto.

Parágrafo Quarto - Compete a cada Diretor, no âmbito de sua atuação, promover as

ações necessárias ao cumprimento e à efetiva implementação das políticas de segurança do trabalho aprovadas pela Companhia.

Parágrafo Quinto – O limite financeiro estabelecido na alínea “p” do inciso IV deste artigo

será corrigido, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de Preços do Mercado-IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.

CAPÍTULO V Do Conselho Fiscal

Artigo 18 - O Conselho Fiscal, órgão de fiscalização da Companhia, funcionará de modo

permanente, e será presidido pelo Presidente do Conselho Fiscal do Acionista Único - CEMIG, e integrado por mais 2 (dois) a 4 (quatro) membros efetivos e respectivos suplentes, todos membros do Conselho Fiscal do Acionista Único - CEMIG, eleitos anualmente pelo Acionista Único - CEMIG, podendo ser reeleitos.




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Parágrafo Primeiro - O Presidente do Conselho Fiscal convocará e conduzirá as

reuniões.

Parágrafo Segundo - No caso de renúncia do cargo, falecimento ou impedimento, será o membro efetivo do Conselho Fiscal substituído pelo seu respectivo suplente, até que seja eleito o novo membro, o qual deverá ser escolhido pela mesma parte que indicou o substituído.

Parágrafo Terceiro - É vedada a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da

Companhia que integrem os órgãos de administração do Acionista Único - CEMIG. Artigo 19 - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei de Sociedades por

Ações.

CAPITULO VI Do Exercício Social

Artigo 20 - O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se a 31 de dezembro

de cada ano, quando serão elaboradas as Demonstrações Financeiras, de acordo com a legislação pertinente, podendo, a critério do Conselho de Administração, ser levantados balanços semestrais ou intermediários referentes a períodos menores.

Artigo 21 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda, a contribuição social sobre o lucro líquido e, sucessivamente, as participações dos empregados e administradores.

Parágrafo Único - O lucro líquido apurado em cada exercício social será assim

destinado: a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até o limite máximo previsto em lei; b) 50% (cinqüenta por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório,

ao Acionista Único - CEMIG, observadas as demais disposições do presente Estatuto e a legislação aplicável;

c) o saldo, após a retenção dos valores destinados aos investimentos previstos em orçamento de capital e/ou investimento elaborado, em observância do Plano Diretor da Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração do Acionista Único - CEMIG, será distribuído ao Acionista Único - CEMIG a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, observada a disponibilidade de caixa livre.

Artigo 22 - Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a Companhia poderá, observada a

legislação pertinente e a critério do Conselho de Administração, declarar dividendos extraordinários, adicionais, intermediários ou intercalares, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso.




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Artigo 23 - O Conselho de Administração poderá deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma da legislação, em substituição total ou parcial dos dividendos de que trata o artigo anterior, ou em adição aos mesmos, devendo as importâncias pagas ou creditadas a tal título serem imputadas aos valores dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.

Artigo 24 - Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2

(duas) parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de pagamento.

Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da Companhia.

Artigo 25 - É assegurada a participação dos empregados nos lucros ou resultados da Companhia, mediante critérios autorizados pela Diretoria Executiva com base nas diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração e limites estabelecidos pela Assembléia Geral, na forma da legislação específica.

Artigo 26 - Compete à Assembléia Geral fixar, anualmente, os limites de participação dos

administradores nos lucros da Companhia, observado o disposto no parágrafo único do artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

CAPÍTULO VII Da Responsabilidade dos Administradores

Artigo 27 - Os Administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos

que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto. Artigo 28 - A Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva a defesa em processos judiciais e administrativos, ativa e passivamente, durante ou após os respectivos mandatos, por fatos ou atos relacionados com o exercício de suas funções próprias e que não contrariarem disposições legais ou estatutárias.

Parágrafo Primeiro - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos

empregados que legalmente atuarem por delegação dos Administradores da Companhia. Parágrafo Segundo - A Companhia poderá contratar seguro de responsabilidade civil

para a cobertura das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos processos judiciais e administrativos de que trata o caput deste artigo, mediante deliberação do Conselho de Administração.



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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O modelo de Governança Corporativa da Cemig baseia-se em princípios de transparência, equidade e prestação de contas, tendo, entre suas principais características, a definição clara dos papéis e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva na formulação, aprovação e execução das políticas e diretrizes referentes à condução dos negócios da Companhia, bem como no Conselho Fiscal para fiscalização dos atos e das contas da Administração. A Cemig busca seu desenvolvimento sustentável pelo equilíbrio entre os aspectos econômico, financeiro, ambiental e social de seus empreendimentos, com o intuito de aprimorar o relacionamento com acionistas, clientes, colaboradores, sociedade e demais partes interessadas. As ações preferenciais (CMIG4) e ordinárias (CMIG3) da Cemig estão listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) desde 2001. Além disso, por ter American Depositary Receipts – ADRs listados na Bolsa de Nova York – NYSE (CIG e CIG.C – Nível 2), a Cemig está sujeita à regulamentação da Securities and Exchange Commission – SEC e ao Manual de Companhias Listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). A Cemig possui, também, ações preferenciais (XCMIG) listadas na Bolsa de Madri – Latibex desde 2002. A evolução da Governança Corporativa na Cemig pode ser ilustrada pela figura abaixo:

É importante destacar que os processos relevantes, relacionados com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Cemig estão adequados aos requisitos da seção 404 da lei americana Sarbanes-Oxley desde o final de 2006. A Cemig possui, ainda, Estatuto Social diferenciado, por incluir, não só metas do Plano Diretor e Política de Dividendos, como também: Interesse de longo prazo dos investidores:

• política de dividendos que garante payout mínimo de 50% do lucro líquido; • dividendos extraordinários a cada dois anos, se houver caixa disponível.




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Travas que garantem estabilidade: • Capex limitado a 40% da geração de caixa medida pelo Ebitda;

• endividamento limitado a: duas vezes o Ebitda ou 40% da capitalização total (patrimônio

líquido + dívida) e limites expandidos para: 2,5 vezes o Ebitda ou 50% da capitalização total, em anos com aquisições.

Segurança de rentabilidade:

• investir apenas em projetos de geração, transmissão, distribuição e gás que ofereçam taxas de retorno compatíveis com o risco de cada negócio e acima do nível projetado no Plano Diretor, à exceção de obrigações legais;

• manter as despesas e receitas operacionais da Cemig Distribuição e Transmissão S.A., de

qualquer subsidiária atuando na distribuição de energia elétrica, alinhadas com os reajustes e revisões tarifárias.

O acordo de acionistas, assinado em 1997 entre o Governo de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda. – SEB,encontra-se suspenso judicialmente. Os recursos impetrados pela SEB estão em tramitação na Justiça Federal. Principais práticas Assembléias Gerais de Acionistas As Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, que ocorreram cumulativamente em 29 de abril de 2009, aprovaram, dentre outras matérias: o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2008; a destinação do lucro líquido do exercício de 2008, no montante de R$1.887.035 mil, e do saldo da rubrica de Lucros Acumulados, no valor de R$17.877 mil; a definição da forma e data do pagamento do dividendo obrigatório, no montante de R$943.518 mil; a aprovação do aumento do Capital Social de R$2.481.507.565,00 para R$3.101.884.460,00, com emissão de novas ações, mediante a capitalização de R$620.376.895,00, sendo R$606.454.665,00 provenientes de parte da “Reserva de Retenção de Lucros” e R$13.922.230,00 provenientes da incorporação de parcelas pagas a título de principal corrigidas até dezembro/1995, conforme o Contrato de Cessão de Crédito do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a Compensar – CRC; a distribuição de uma bonificação de 25,000000151%, em ações novas, da mesma espécie das antigas e do valor nominal de R$5,00, aos acionistas proprietários de ações, cujos nomes figurarem no livro de Registro de Ações Nominativas na data da realização destas Assembléias Gerais; a reforma do “caput” do artigo 4º do Estatuto Social, em decorrência do aumento do capital social acima mencionado; a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal e fixação de sua remuneração; a alteração na composição do Conselho de Administração; a fixação da remuneração dos Administradores da Companhia; e a orientação do voto do representante da Companhia Energética de Minas Gerais nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A., realizadas, cumulativamente, em 29 de abril de 2009. Outras deliberações de destaque aprovadas durante as AGEs realizadas até 29/04/2009:

• Criação da Diretoria de Gás; • Correção, com base no IGPM, desde 1997, dos limites financeiros para deliberação da

Diretoria Executiva, passando de R$ 5 milhões para R$ 14 milhões em 2009;




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• Inserção cláusula que prevê a correção anual pelo IGPM dos limites financeiros para deliberação da Diretoria Executiva.

Conselho de Administração É um órgão de deliberação colegiado, eleito pela Assembléia Geral dos Acionistas. Atualmente, sua presidência é exercida pelo Sr. Sergio Alair Barroso e a sua vice-presidência, pelo Sr. Djalma Bastos de Morais. Reuniões Reuniu-se 24 vezes durante o ano de 2008 para planejamento estratégico, projetos, aquisições de novos ativos, investimentos diversos, dentre outros assuntos. Composição, eleição e mandato É atualmente composto por 28 membros, sendo 14 efetivos e 14 suplentes. Dos atuais 14 integrantes efetivos, oito foram eleitos pelo acionista Estado de Minas Gerais, cinco pela acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. e um pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais, pelo mecanismo de voto múltiplo, conforme artigo 141 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações. Todos os Conselheiros têm mandato de três anos, podendo ser reeleitos. O mandato dos atuais membros do Conselho de Administração vai expirar na Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2012. Principais Responsabilidades e Atribuições Além das responsabilidades e atribuições definidas em lei, cabe ao Conselho de Administração, dentre outras, as seguintes atribuições:

• deliberação, prévia à celebração, sobre os contratos entre a Cemig e qualquer de seus acionistas ou controladores destes;

• deliberação sobre alienação de bens, empréstimos, financiamentos, constituição de ônus

reais sobre bens do ativo permanente, garantias a terceiros, bem como atos ou outros negócios jurídicos de valor igual ou superior a R$14 milhões;

• autorização para a emissão de títulos, no mercado interno ou externo, para a captação de

recursos;

• aprovação do Plano Diretor e do Plano Plurianual e Estratégico e suas revisões e do orçamento anual.

desde 2006, existem comitês constituídos por membros do Conselho de Administração para analisar e discutir previamente as matérias a serem deliberadas naquele fórum, a saber: • Comitê de Apoio ao Conselho de Administração; • Comitê de Governança Corporativa; • Comitê de Recursos Humanos; • Comitê de Estratégia; • Comitê Financeiro; • Comitê de Auditoria e Riscos. O Conselho de Administração conta, também, com mais 23 comitês, dois subcomitês e uma comissão, compostos de executivos de diversas áreas da Companhia, que se reúnem sempre que




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acionados, para garantir a tomada de decisões estratégicas da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração. Dentre estes comitês, destacamos: o de priorização do orçamento, que tem por finalidade assessorar nas deliberações e gerenciamento de projetos de investimentos e outros projetos, em geral das empresas e áreas de negócio; o de crédito, para estabelecer e resguardar o cumprimento das políticas e diretrizes relativas a procedimentos financeiros e comerciais; o de gerenciamento de riscos de energia, para propor políticas e procedimentos com o objetivo de minimizar os riscos nas contratações de compra e venda de energia; o de controle e gestão, para promover discussão sobre as atividades das áreas de controle e gestão, constituindo-se num fórum de compartilhamento das melhores práticas; o de planejamento estratégico, para implementar diretrizes para as operações que envolvam risco financeiro; e o de manutenção do plano de cargos e remuneração, para avaliar, assessorar, recomendar, uniformizar e manter os critérios e procedimentos pertinentes ao Plano de Cargos e Remuneração. Qualificação e remuneração – O Conselho de Administração é integrado por membros com formação em diversas áreas (administração de empresas, engenharia, advocacia, economia e outras), com grande experiência na gestão de negócios. A remuneração dos conselheiros é 20% da média do que percebem os diretores da companhia e não inclui opção de compra de ações. Diretoria Executiva Reuniões Estatutariamente, a Diretoria Executiva deve-se reunir, ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou por dois diretores. Em 2008, foram realizadas 70 reuniões. Composição, eleição e mandato É composta por nove membros que têm suas funções individuais estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para mandatos de três anos, podendo ser reeleitos. É permitido o exercício do cargo concomitante e não remunerado em cargos de administração de subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Cemig, a critério do Conselho de Administração, competindo-lhes, porém, obrigatoriamente, o exercício dos cargos correspondentes na Cemig Geração e Transmissão S.A. e na Cemig Distribuição e Transmissão S.A. O mandato dos atuais diretores vai expirar na primeira reunião do Conselho de Administração a realizar-se após a Assembléia Geral Ordinária de 2012. Principais Responsabilidades e Atribuições:

• gestão corrente dos negócios da Empresa, obedecidos o Estatuto Social, o Plano Diretor, o Plano Plurianual e Estratégico e o Orçamento Anual;

• deliberação sobre alienação de bens, empréstimos e financiamentos, constituição de ônus

reais sobre bens do ativo permanente, garantias a terceiros, bem como atos ou outros negócios jurídicos de valor inferior a R$14 milhões.

Qualificação e remuneração A Diretoria Executiva é integrada por membros com formação em várias áreas (engenharia e outras), com grande experiência na gestão de negócios. Atualmente, temos dois diretores que são ex-empregados e dois que são empregados. Sua remuneração é estabelecida anualmente pela Assembléia Geral Ordinária.




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Conselho Fiscal Tal como constituído, atende aos requisitos de isenção da constituição de um comitê de auditoria em conformidade ao Securities Act e à Lei Sarbanes-Oxley. Reuniões Estatutariamente, o Conselho deve reunir-se, ordinariamente, a cada dois meses e, extraordinariamente, sempre que necessário. Em 2008 foram realizadas dez reuniões do Conselho Fiscal. Composição, eleição e mandato O Conselho Fiscal é permanente e todos os seus membros atendem aos requisitos de independência estabelecidos pelas práticas internacionais.. O Conselho é composto por cinco membros efetivos e respectivos suplentes eleitos ou reeleitos durante a Assembléia Geral Ordinária, conforme se segue:

• um eleito pelos detentores das ações preferenciais; • um eleito pelos detentores das ações ordinárias que, não pertencendo ao grupo de

controle, representem, no mínimo, 10% do capital social; • três eleitos pelo acionista majoritário.

Principais Responsabilidades e Atribuições: Além das atribuições previstas na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações, no que se refere aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, à qual a Cemig está sujeta, por ter ações registradas na SEC, órgão regulador do mercado de capitais dos EUA, optou-se por exercer a isenção permitida pelo Exchange Act, regra 10-3A e regulamentada pela publicação da SEC, release 82-1234, que aceita a atuação do Conselho Fiscal como alternativa ao Comitê de Auditoria. O Conselho Fiscal tem, também, a atribuição de examinar, em cada reunião mensal, todas as denúncias efetuadas pelos empregados da Companhia, encaminhadas pela Comissão de Ética. As denúncias são colhidas e classificadas em operacionais e não-operacionais mediante um sistema eletrônico disponível no ambiente Intranet – Canal de Denúncias. O Conselho Fiscal efetua a análise de cada denúncia não-operacional e propõe ações de tratamento para a condução pela Auditoria Interna. Qualificação e remuneração O Conselho Fiscal é multidisciplinar, integrado por membros com diversas competências (contabilidade, economia, administração de empresas, direito e outras). A remuneração dos conselheiros é 10% da média do que percebem os diretores. Outras Práticas de Governança Corporativa Além das práticas de Governança Corporativa acima adotadas pela Companhia, pode-se, ainda, ressaltar:

• realização de reuniões públicas com analistas e investidores via vídeo webcast;

• apresentação de um calendário anual com a programação dos eventos corporativos, tais como Eventos, Assembléias e divulgação de resultados;

• divulgação mensal, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da

Empresa por parte dos acionistas controladores;




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• manutenção em circulação no mercado de 76,67% das ações da Empresa;

• disponibilização de site de Relacionamento com Investidores no qual são divulgados documentos societários, relatórios anuais, documentos arquivados na CVM, modelo de governança corporativa e informações para analistas de mercado de capitais.

Ademais, a Cemig possibilita aos interessados o envio de sugestões ou recomendações ao Conselho de Administração, pelos canais indicados no site da RI: http://ri.cemig.com.br. Declaração de Princípios Éticos e Código de Conduta Profissional A aprovação pelo Conselho de Administração da Cemig, em maio de 2004, da Declaração de Princípios Éticos e Código de Conduta Profissional (http://ri.cemig.com.br), consolidada em 11 princípios que traduzem condutas e valores éticos incorporados à cultura da Companhia, confirma um passo importante da Empresa no aprimoramento do sistema interno de governança corporativa e incremento à transparência empresarial. A Comissão de Ética da Cemig foi criada em 12 de agosto de 2004 para coordenar as ações em relação à gestão da Declaração de Princípios Éticos e Código de Conduta Profissional, incluindo avaliação e deliberação sobre possíveis descumprimentos deste documento. O processo de seleção e contratação de empregados da Cemig passou a incorporar uma palestra sobre a Declaração e o Código, ao final da qual os novos empregados assinam um termo de compromisso de adesão aos princípios e normas de conduta estabelecidos. Com a criação, em dezembro de 2006, do Canal de Denúncia, para uso exclusivo dos empregados e colaboradores da Cemig, a Comissão de Ética passou a receber denúncias anônimas, via canal aberto na Intranet – Canal de Denúncia Anônima. Essas denúncias poderão abordar práticas irregulares contrárias ao interesse da Empresa, compreendendo: fraudes financeiras, inclusive adulteração, falsificação ou supressão de documentos financeiros, fiscais e contábeis; apropriação indevida de bens e recursos; recebimento de vantagens indevidas por dirigentes e empregados; contratações irregulares ou outras práticas ilegais. Auditor Independente A Cemig adota um sistema de rodízio de auditores independentes com periodicidade de cinco anos, atendendo à determinação da CVM. Atualmente, as demonstrações contábeis são auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Até o 1º trimestre de 2007, as demonstrações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. Lei Sarbanes-Oxley e Certificação de Controles Internos Anualmente, a Administração da Cemig, aderente às orientações da SEC e com base nos critérios do PCAOB, do Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (Coso) e do Control Objectives for Information and Related Technology (Cobit), a partir de uma análise de risco, documenta e testa a efetividade dos controles nos níveis dos processos de negócios e de entidade, inclusive os controles suportados pela tecnologia da informação. Além de atender a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), as atividades relacionadas à Certificação dos Controles Internos contribuem para a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, de controle e de governança corporativa, sendo realizadas e monitoradas de forma sistemática e permanente.




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A Cemig obteve, sem ressalvas, a Certificação dos Controles Internos dos Relatórios Financeiros Consolidados, relativa ao exercício social de 2007, conforme parecer datado de 27/6/2008, da KPMG Auditores Independentes, emitido de acordo com a seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley e normas do Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB, que integra o Relatório Anual segundo o Formulário 20-F arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC) em 30 de junho de 2008. Para a certificação de 2008, foi estabelecida uma conexão entre os controles e as contas contábeis potencialmente significativas, bem como validado pela Auditoria Externa da KPMG Auditores Independentes o desenho dos processos e dos controles-chave para assegurar a mitigação dos riscos associados à elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras, desse exercício.



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Alteração em 02/10/2009

Quadro 02.01 – Eleição, em 24/09/2009, do Sr. Márcio Augusto Vasconcelos Nunes para Diretor de Gás.

Quadro 03.03 – Distribuição do capital com mais de 5%.

Quadro 06.01 – JSCP deliberado em 25/06/2009.

Quadro 14.03 – Inclusão do organograma contendo os acionistas, direta e indiretamente, com mais de 5% do capital social.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 6

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 703 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1603 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1703 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1804 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1904 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2004 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2104 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2106 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2206 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2506 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2507 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2607 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2608 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 2709 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2909 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3009 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 4410 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 4510 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 4611 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 4711 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 4811 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 5312 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 5413 01 PROPRIEDADES 5514 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 5614 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 5714 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 6714 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 7615 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 78

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 8017 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 8118 01 ESTATUTO SOCIAL 8320 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 9821 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 105

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serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de...

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