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Septiembre 2011

Manejo Normativo y Tributario

Sociedades

CONTENIDOS DESTACADOS• Que es Una S. A. S• Requisitos para constituir una S. A. S• Ventajas• Estructura de las S.A.S

Por AccionesSimplifcadas

Manual S.a.s.



CONTENIDOLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA Pag. 4

1.1 Descripción del problema

1.2 Formulación del problema

BJETIVOS Pag. 5

2.1 Objetivo General

2.2 Objetivo Especico

USTIFICACION Pag. 6

ARCO DE REFERENCIA Pag. 6-7

4.1 Marco Legal

4.2 Marco Antecedentes

4.2 Marco Teórico

UE DIO ORIGEN A LA LEY DE SOCIEDADES PORCIONES SIMPLIFICADA Pag. 14

5.1 Que es Una S. A. S

5.1 Cuales son los requisitos para constituiruna S. A. S

5.3 Como constituir una Sociedad Por accionesSimplicadas

ENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADESR ACCIONES SIMPLIFICADAS Pag. 16

6.1 Ventajas

6.2 Desventajas

APITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES POR

CIONES SIMPLIFICAS Pag. 17

7.1 Certicación de capital de una SAS cuandono ha cancelado el capital suscrito

7.2 Emisión de los dierentes tipos de accio-nes

RGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Pag. 21

8.1 Estructura de las S.A.S

8.2 Asamblea

8.3 Junta directiva

8.4 Representante Legal

8.5 Revisoría Fiscal

8.6 Otros Órganos

EFORMAS ESTATUTARIAS Pag. 24

ASPECTOS TRIBUTARIOS Pag. 27

REFORMAS ESTATUTARIAS

ABUSO DEL DERECHO Pag. 27

CUADROS COMPARATIVOS Pag. 28

13.1 Constitución y uncionamiento

13.2 Régimen de accionistas

13.3 Administración

CONCLUSIONES Pag. 32

RECOMENDACIONES Pag. 34

BIBLIOGRAFIA Pag. 35

WEBGRAFIA Pag. 35

PRESENTACION

Con la expedición de la Ley 1258 del5 de diciembre de 2008, se crea enColombia las SAS – Sociedades porAcciones Simplicadas; Ley que con-

tiene 46 artículos y, adiciona al Código deComercio, ya que se crea una nueva gurasocietaria, su constitución y prueba, reglas es-peciales sobre el capital y las acciones, organi-zación, reormas estatutarias y reorganización,disolución y liquidación, entre otros temasque se tocaran en esta publicación y que per-mitirá conocer más a ondo esta nueva gurasocietaria de gran importancia ya que más de65.000 empresas en Colombia se han creado

bajo esta gura desde la expedición de la ley.Teniendo en cuenta que el undamento deeste nuevo modelo en Colombia es incentivarla innovación en materia tecnológica y em-presarial que permita disminuir las enormesbrechas que existen para el acceso al sistemananciero de las nuevas empresas, y de igualorma iniciar un nuevo desarrollo económicoen el país que permita que con bajos presu-puestos se pueda iniciar un buen proyectoproductivo que permita crear empresa e in-centivar la generación de empleo. Se esperaque esta publicación sirva de guía desde elmomento de su creación hasta su liquidación.

With the enactment o Lawo December 5, 2008, Colwas created in the SAS - Sed Corporations, Law co

46 articles and added to the Code omerce, I know it creates a new orm opany, its constitution and testing, speciaon capital and shares, organization, stareorms and reorganization, dissolutioliquidation, among other topics touchthis publication and will learn more abonew orm o company o great impoas more than 65,000 companies in Colhave been created under this gure roissuance o the law.Given that the oundation o this newel in Colombia is to encourage innovattechnology and business to bring down

gaps that exist or access to the nanctem o the new companies, and similara new economic development the cothat allows low budgets can start a goo

ject that allows production companies ate and encourage employment generaIt is hoped that this publication will sea guide rom the moment o its creatioits liquidation, and management accou

Trabajo de grado para optar el título deCONTADOR PÚBLICO

Realización:

• Edith Johana Fernandez Ramirez Cod 5061711• Jully Bibiana Buitrago Castaño Cod 5061723• Andrea Paola Vargas Espinosa Cod 5061728

Asesores:

• Dra. AMPARO GONZALEZ ZAPATAContadora PúblicaEspecialista en Revisoría FiscalEspecialista en Docencia universitariaEspecialista en Gerencia Institucional

• Dr. .JOSE GABRIEL OBANDOContador Público Especialista en Revisoría Fiscal

UNIVERSIDAD COOPERATIVA DE COLOMBIACONTADURIA PÚBLICAPEREIRA2011

RESUMEN ABSTRAC



En la actualidad nues-tro país busca incenti-var la creación de em-presa de una maneraágil y de ácil accesoa las pequeñas y me-dianas empresas queles permitan ingresaral mercado con mejores posibilidades ya

que este tipo de sociedad como lo veremosen este trabajo que recopila toda la norma-tividad nos muestra que puede llegar a sermucho más práctica, mucho más ágil, conmenos costo y sencilla que las demás.

Además que a partir de la vigencia de estaley las empresas unipersonales dejaron deexistir; aunque para nuestra proesión espreocupante porque al no ser de carácterobligatorio el tener Revisor scal , las socie-dades existentes podrían optar por transor-marse a SAS y así evitar la obligación de te-ner revisor scal.Veremos de orma detallada en este trabajo

todo lo concerniente a las Sociedades poracciones Simplicadas que se conviertenen un nuevo tipo de sociedad y una nueva

oportunidad de negocios donde un solo em-prendedor puede ser el titular de la propie-dad.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

Descripción del problema

El gobierno colombiano desea omentar lacreación de empresas para impulsar la gen-eración de empleo. Por esto ha creado la Ley1258 del 2008 mediante la cual reemplazala ley 222 de 1995 que corresponde a Em-presas Unipersonales por la sociedad por ac-ciones simplicada.

La sociedad por acciones simplicada S.A.Ses un nuevo tipo de sociedad, que puedeconormarse por una o varias personas natu-rales o jurídicas, creada en Colombia por laLey 1258 del 2008, que orma una persona jurídica distinta a los accionistas, que se ase-meja para eectos tributarios a las normasque rigen a las sociedades anónimas y reem-

plaza a la empresa unipersonal, es impor-tante entonces que exista en Colombia unmanual lo sucientemente claro y que per-mita a las empresas y contadores públicos laácil comprensión de una manera más ped-agógica la implementación de la ley.

Formulacion Del Problema

¿Qué consecuencias tiene la eliminación dela Ley 222 de 1995 y la creación de la Ley1258 de 2008?

OBJETIVOSObjetivo General

Diseñar un manual que permita conocer losprocedimientos contables y tributarios delas Sociedades por Acciones SimplicadasSAS en Colombia.

Objetivos Especicos

• Analizar que dio origen a la ley de 2008.

• Consultar la ley 1258 del 2008reglamenta la creación y el uncionamide las SAS

• Identicar las ventajas y desven

las Sociedades por Acciones SimplicS.A.S.

• Diseñar un manual que nos perconocer los aspectos contables y tributde las Sociedades por Acciones SimplicSAS en Colombia.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMAINTRODUCCION



MARCO DE REFERENCIA

Marco Legal

La leY 1258 De 2008 , en la cual se unda-menta la creación delas Sociedades Anó-nimas Simplicadas ,esta Ley se convierteen una instrumentopara que una perso-

na, las amilias o una pequeña sociedad pue-dan estructurar una nueva, veremos algunosde los artículos más relevantes:• Pluralidad constitución y responsabilidad Art. 1.

“Constitución: la sociedad por accionessimplicada podrá constituirse por unao varias personas naturales o jurídicas,quienes solo serán responsables hasta elmonto de sus respectivos aportes. Salvolo previsto en el artículo 42 de la presenteley, el o los accionistas no serán respon-sables por las obligaciones laborales, tri-butarias o de cualquier otra naturaleza enque incurra la sociedad.”

• Personalidad Jurídica Art. 2. La sociedad poracciones simplicada, una vez inscrita en

el Registro Mercantil, ormará una perso-na jurídica distinta de sus accionistas.

• Repite la limitación en materia tributaria Art 3. “Naturaleza.- la sociedad por accionessimplicada es una sociedad de capitalescuya naturaleza será siempre comercial,independientemente de las actividadesprevistas en su objeto social. Para eectostributarios, la sociedad por acciones sim-

plicada se regirá porlas reglas aplicables ala sociedad anónima.”• Restricción a las S.A.S Art 4. “Imposibilidadde negociar valoresen el mercado publi-co. Las acciones y losdemás valores queemita la sociedad poracciones simplicadano podrán inscribirseen el Registro Nacio-nal de Valores y Emi-sores ni negociarse enbolsa.”

• Contenido de documento de constitución Art 5. Lasociedad por acciones simplicada secreará mediante contrato o acto unila-teral que conste en documento privado,inscrito en el Registro Mercantil de la Cá-mara de Comerciodel lugar en quela sociedad esta-blezca su domici-lio principal, en elcual se expresarácuando menos losiguiente:

1 . N o m b r e ,documento de iden-

tidad y domicilio delos accionistas2. Razón so-cial o denominaciónde la sociedad, se-guida de las pala-bras “sociedad poracciones simplifca-da”, o de las letras

S.A.S.3. El domicilio principal de la socieel de las distintas sucursales que se establen el mismo acto de constitución.4. El término de duración, si éste nre indefnido. Si nada se expresa en el acconstitución, se entenderá que la sociedadconstituido por término indefnido.5. Una enunciación clara y complelas actividades principales, a menos que prese que la sociedad podrá realizar cuaactividad comercial o civil, lícita. Si nada presa en el acto de constitución, se enteque la sociedad podrá realizar cualquier adad lícita.6. El capital autorizado, suscrito y do, la clase, número y valor nominal de lciones representativas del capital y la otérminos en que éstas deberán pagarse;7. La orma de administración y elbre, documento de identidad y acultadsus administradores. En todo caso, deberá

La realización de un Manual que enseñelos dierentes procedimientos contables ytributarios de las Sociedades por AccionesSimplicada SAS en Colombia, se hace conel n de acilitar al proesional contable yaquel que desee crear o transormarse auna SAS, conocer todos los conceptos, lasventajas y desventajas de este tipo de so-ciedades, teniendo en cuenta el importantecrecimiento que han tenido en el País desdela implementación de la ley 1258 de 2008 yla acilidad para la creación de empresa deuna manera legal y ormalizar el empleo deel país.

JUSTIFICACION MARCO DE REFERENCIA



1. signarse cuando menos un represen-tante legal.

• Control a los actos de constitución, reorma Art 6. “Las Cámaras de Comercio vericarán laconormidad de las estipulaciones delacto constitutivo, de los actos de nom-bramiento y de cada una de sus reormascon lo previsto en la ley. Por lo tanto, seabstendrán de inscribir el documentomediante el cual se constituya, se hagaun nombramiento o se reormen los es-tatutos de la sociedad, cuando se omitaalguno de los requisitos previstos en laley. Solo se puede impugnar por la alta

de elementos esenciales o por el incum-plimiento de los requisitos de ondo, deacuerdo con los artículos 98 y 104 del Có-digo de Comercio.

• Inscripción de Documentos Art 7.“ Mientras nose eectúe la inscripción del documentoprivado o público de constitución en laCámara de Comercio del lugar en que la

sociedad establezca su domicilio princi-pal, se entenderá para todos los eectoslegales que la sociedad es de hecho siueren varios los asociados. Si se tratarede una sola persona, responderá perso-nalmente por las obligaciones que con-traiga en desarrollo de la empresa.”

• Organización interna de la S.A.S art. 17. “En losestatutos de la S.A.S. se determinará li-bremente la estructura orgánica de lasociedad y demás normas que rijan suuncionamiento.

A alta de estipu-lación estatutaria,se entenderá quetodas las uncio-nes serán ejercidaspor la asamblea oel accionista únicoy que las de admi-nistración estarána cargo del repre-sentante legal. Du-rante el tiempo enque la sociedadcuente con un soloaccionista, estepodrá ejercer lasatribuciones que la ley les conere a losdiversos órganos sociales, en cuanto seancompatibles, incluidas las del represen-tante legal. “

• Convocatoria a la asamblea de accionistas art. 20. “Salvo estipulación estatutaria encontrario, la asamblea será convoca-da por el R.L. de la sociedad, median-te comunicación escrita dirigida a cadaaccionista con una antelación míni-

ma de cinco (5) días hábiles. En el avisode convocatoria se insertará el ordendel día correspondiente a la reunión.Cuando hayan de aprobarse balances den de ejercicio u operaciones de transor-mación, usión o escisión, el derecho deinspección de los accionistas podrá serejercido durante los cinco (5) días hábilesanteriores a la reunión, a menos que enlos estatutos se convenga un término su-perior.

PARÁGRAFO. La primera convocatoria parauna reunión de la asamblea de accionistas po-drá incluir igualmente la echa en que habrá derealizarse una reunión de s egunda convocato-ria en caso de no poderse llevar a cabo la pri-mera reunión por alta de quórum. (no antesde 10 días ni después de 30)”.

• Quórum y mayorías en la asamblea de accionistasart. 22. “Salvo estipulación en contrario,la asamblea deliberará con uno o variosaccionistas que representen cuando me-nos la mitad más una de las acciones sus-critas. Las determinaciones se adoptaránmediante el voto avorable de un núme-ro singular o plural de accionistas querepresente cuando menos la mitad másuna de las acciones presentes (suscritas),salvo que en los estatutos se prevea unamayoría decisoria superior para algunas o

todas las decisiones.”• Acuerdos de Accionistas Art 24. “Los acuerdos

de accionistas (parasociales) deberán seracatados por la compañía cuando hu-bieren sido depositados en las ocinasdonde uncione la administración de lasociedad. El Presidente de la asamblea odel órgano colegiado de deliberación dela compañía no computará el voto pro-

erido en contravención a un acuerdaccionistas debidamente depositado

• Revisoría scal Art 28. “En caso de queexigencia de la ley se tenga que proel cargo de revisor scal, la personaocupe dicho cargo deberá ser contpúblico titulado con tarjeta proesvigente. (Ley 43/90 y D. 2649/93) En caso las utilidades se justicarán etados nancieros elaborados de acucon los principios de contabilidad gralmente aceptados y dictaminadoun contador público independiente.”

• Transormación Art. 31. “Cualquier socipodrán transormarse en S.A.S., siemque así lo decida su asamblea o juntsocios, mediante determinación unáde los asociados titulares de la tota

MARCO LEGAL



• correspondiente deberá constar en do-cumento privado inscrito en el RegistroMercantil.

• De igual orma, la S.A.S. podrá transor-marse en una sociedad de cualquiera delos tipos previstos en el Código de Co-mercio, siempre que la determinaciónrespectiva sea adoptada por la asamblea,mediante decisión unánime de los aso-ciados titulares de la totalidad de las ac-ciones suscritas.”• Causales de disolución y liquidaciónde las S.A.S Art 34. “1. Por vencimiento del término previsto en losestatutos, si lo hubiere, a menos que uere prorro-gado mediante documento inscrito en el Registromercantil antes de su expiración.2. Por imposibilidad de desarrollar las activida-des previstas en su objeto social.3. Por la iniciación del trámite de liquidación ju-dicial.4. Por las causales previstas en los estatutos.5. Por voluntad de los accionistas adoptada en laasamblea o por decisión d el accionista único.6. Por orden de autoridad competente, y

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio netode la sociedad por debajo del cincuenta por cientodel capital suscrito.

8. En el caso previsto en el ordinal 1 , la disolu-ción se producirá de pleno derecho a partir de laecha de expiración del término de duración, sinnecesidad de ormalidades especiales. En los de-más casos, la disolución ocurrirá a partir de laecha de registro del documento privado o de laejecutoria del acto que contenga la decisión deautoridad competente.

• Liquidación Art 36. “La liquidación del patri-monio se realizará conorme al procedi-miento señalado para la liquidación delas sociedades de responsabilidad limi-tada. Actuará como liquidador, el repre-sentante legal o la persona que designela asamblea de accionistas.”

• Exclusión de accionistas Art 39. “Los estatutospodrán prever causales de exclusión deaccionistas, en cuyo caso deberá cumplir-

se el procedimiento de reembolso previs-to en los artículos 14 a 16 de la Ley 222de 1995. Si el reembolso implicare unareducción de capital deberá dársele cum-plimiento, además, a lo previsto en el artí-culo 145 del Código de Comercio.

• Un transitorio en el artículo 46. “Sin perjuiciode las ventajas y benecios establecidosen el ordenamiento jurídico, una vez en-

tró en vigencia la ley 1258, no se puedenconstituir sociedades unipersonales conbase en el artículo 22 de la Ley 1014 de2006. Las sociedades unipersonales cons-tituidas al amparo de dicha disposicióntendrán un término máximo improrroga-ble de seis (6) meses, para transormarseen sociedades por acciones simplica-das.” Todo aquello que no se reerencie enesta ley se regirá según las normas querigen las Sociedades Anónimas, al iguallas disposiciones generales que se rigensegún lo previsto en el CODIGO DE EL CO-MERCIO. También se debe regir por la Ley43/90 , que trata de la reglamentación delejercicio contable en Colombia y el De-creto 2649/93. Las SAS están estarán suje-tas a la inspección, vigilancia y control dela SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES,según las normas legales pertinentes.

MARCO DE ANTECEDENTES

La ley 1258 de 2008 tiene su origen enel modelo Francés que surgió hacemás de una década, tras la expediciónde la Ley el 3 de Enero de 1994, el ré-

gimen jurídico de las SAS se ha convertidoen uno de los mecanismos legales de mayortrascendencia en la promoción de la activi-

dad empresarial. Así pues el sistema socie-tario Francés, considerado hasta hace unasdécadas como uno de los regímenes mástradiciones de Europa Continental ha evolu-cionado hacia pragmáticas concepciones,las SAS crean la oportunidad para que sus ac-cionistas adopten la estructura jurídica masfexible para las organizaciones y el controlde la sociedad, permite escoger el mecan-

ismo adecuado para la toma de decisiy para estipular libremente el contenidsus estatutos. La estructura menos cosde las SAS da lugar a benecios que pueatraer la constitución de nuevas sociedlo cual a permitido a Francia competir tivamente con Alemania, Holanda y el RUnido. 1

En Colombia se ha buscado incentiv

creación de empresas y mejorar las cociones de los Colombianos tratando dtalecer y de crear nuevos empleos, peinormalización ha seguido en crecimy debido a la percepción errada de lassonas que para ormalizar sus empresa

1 Tomado del libro Sociedades Por Acciones Simpldas, Francisco Reyes Villamizar

MARCO DE ANTECENTESMARCO LEGAL



se exigen una cantidad de trámites, papeleoy de unos costos excesivos, anterior a la ley1258 de 2008, se creó la ley 222 de Empre-sas Unipersonales1 , la ley 1014 y decretoreglamentario 4463 de 2006: omento alemprendimiento (leyes 590 de 2000 y 905de 2004) con las que se buscaba igualmenteabrir un camino hacia la ormalización delempleo.2

1 En criterio de Francisco Reyes Villamizar en su libro LASSOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS, “La ley 222 de1995 es un antecedente importante de las SAS, pues en ella seincluyó el novedoso régimen de la empresa unipersonal de re-sponsabilidad limitada. Posteriormente dentro de la ley relativaa la cultura del emprendimiento (Ley 1014 de 2006) se introdujoel primer sistema Colombiano de Sociedades Unipersonales,cuya derogatoria parcial se produjo, precisamente, por mediodel artículo 46 de la Ley 1258 de 2008

2 La ley 1014 solo se les aplica a las microempresas , valedecir, a las sociedades cuya planta de personal no supere los 10

MARCO TEORICO

En este trabajo pretendemos realizar unmanual lo sucientemente claro que indiquey explique todo lo concerniente al manejonormativo, tributario y contable de Las Socie-dades por Acciones Simplicadas que segúnJavier Molina Castillo Las S,A,S Se trata de una

nueva modalidad de sociedad por accionescon especiales características y que entra areemplazar, por expreso mandato legal, a lassociedades unipersonales que deberán con-vertirse en SAS en 6 meses a partir de la e-cha da la expedición de la ley 1258 de 2008.El hecho de poderse constituir una sociedad

trabajadores, siempre que el monto de activos totales sea ine-rior a quinientos salarios mínimos legales mensuales vigentes

(art. 2 L.590/2000, modifcada por la L. 905/2004).

con una sola persona es un buen avance quenos compara en América Latina con muypocos países e inclusive también con otrosdel mundo como Francia donde nació estetipo de sociedades. Según datos de Cone-camaras, en Colombia existen 660.109 socie-dades, de las cuales 69.221 son anónimas y106 están inscritas en Bolsa. Francisco ReyesVillamizar, abogado de la Universidad Jave-riana y autor del proyecto de ley, hace re-erencia a la creación de 100 compañías bajoel módulo de Sociedad por Acciones Simpli-cada en las principales ciudades del país.“Sociedades fexibles como estas es lo quenecesita el derecho comercial y en generallos negocios y la Administración de empre-sas, dice Reyes.Hacía el uturo se pretende que este sea elmodelo hacía el cual opten las otras ormasde sociedad que existen como la anónima,la limitada, en comandita por acciones, lacomandita simple y la sociedad colectiva, ydesplazar los tipos rígidos por el nuevo sis-tema.

Según el graco anterior de la Sociedadpor acciones simplicadas, la sociedad deresponsabilidad limitada era el tipo de So-ciedad avorita de los empresarios Colombi-anos.Otro punto importante de tocar es el de lasgrandes empresas “No hay que llamarse aengaño sobre la importancia que tienen

las sociedades por acciones simplicadas(SAS) para las grandes empresas. El nombredel nuevo tipo de sociedad –que incluye lapalabra „simplicada - “no signica que setrate de un instrumento exclusivamentediseñado para compañías de dimensionespequeñas o simples”. (…) Los antecedentesde esta orma asociativa son elocuentes re-specto de la importancia que ella tiene en la

conguración de grupos de sociedadesunción de la SAS se pone de presente estructura simple y ligera de sociedadesordinadas, íntegramente controladas. (aunque es claro que las SAS no están auzadas para negociar sus valores en bolsidoneidad para acometer empresas de dimensión resulta indudable. Bajo esta va normativa, no solo es viable estruccontratos de sociedad que incluyan com jos acuerdos de inversión, sino que, adese permite una gama amplísima de modades de capitalización, determinada padmisión de múltiples clases de accio(REYES VILLAMIZAR, Francisco. “Sociedpor acciones simplicadas: instrumentla gran empresa”. En: Ámbito Jurídico AñNo. 265 del 19 de enero al 1° de ebrer2009, Sección: Opinión, p. 16).Otra teoría importante a destacar dentr

MARCO TEORICO

DRO FORMAS EMPRESARIALES EN COLOMBIA ANTES DE LAS SA S



las SAS concierne al Revisor scal contemp-lado en el artículo 28 donde leemos:

Artículo 28. Revisoría scal.- En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de re-visor scal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta proesional

vigente.

En todo caso las utilidades se justicaran enestados nancieros elaborados de acuerdocon los principios de contabilidad gener-almente aceptados y dictaminados por un

contador público independiente.La redacción de esa norma nos permite es-tablecer que a dierencia de las sociedadesanónimas clásicas reguladas en el código decomercio, las nuevas S.A.S. no van a requerirtener revisor scal por el solo hecho de sersociedades por acciones (ver numeral 1 delartículo 206 del código de comercio), sinoque sólo deberán tener dicho Revisor Fiscalpor las exigencias de leyes especiales talescomo el parágrao 2 del artículo 13 de la ley43 de 1990, que exige nombrar revisor scalcuando las sociedades comerciales superencierto nivel de activos o ingresos teoría ex-presada por José Israel Trujillo.

QUE DIO ORIGEN A LA LEY DE

SOCIEDADES POR ACCIONESSIMPLIFICADAS

El gobierno Colombiano a buscado en losúltimos años crear una ormula o medidasque permita disminuir el grado de inormali-dad en el empleo y creo leyes como la Ley222 de 1995, y la ley de la ley 1014 y decre-to reglamentario 4463 de 2006: omento al

emprendimiento (leyes 590 de 2000 y 905de 2004) con las que se buscaba igualmenteabrir un camino hacia la ormalización delempleo.De igual orma esta ha sido diseñada paraacilitar tramites, reducir costos y tener unamayor fexibilidad para la creación de nue-vas sociedades en Colombia, las empresaspodrán desarrollar a la medida de sus necesi-dades y que acilite los negociosEl Superintendente de Sociedades, HernánRuíz López, dijo que las empresas amiliaresse verán muy beneciadas con la iniciativa.

“Esperamos que la fexibilización que con-sigue la SAS acilite la ormalización empre-sarial. Existen muchas empresas que nuncase ormalizan y al pasar a la segunda gen-eración no logran mantenerlas, porque notienen una estructura adecuada. La ormali-zación, le da mejores posibilidades de per-durabilidad a la empresa, para hacerla com-petitiva y sostenible en el tiempo. En esamedida, la segunda generación contará conmejores herramientas para poder manteneresa unidad productiva”.

1. QUE ES UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICA-DA S.A.S

Es un nuevo tipo de sociedad que revalúa elsistema societario colombiano bajo nuevaspautas normativas y se convierte en una g-ura innovadora en la prevalece la autonomíade la voluntad. 2. CUÁLES SON LOS REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA

S.A.S DE CONFORMIDAD CON LA LEY 1258 DE 2008? • Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o muni-cipio donde residen).

• Razónsocialodenominacióndelaso-ciedad, seguida de las palabras “sociedad poracciones simplicada”, o de las letras S.A.S.• Eldomicilioprincipaldelasociedadyel de las distintas sucursales que se establez-can en el mismo acto de constitución.• Eltérminodeduración,siéstenofuereindenido. Si nada se expresa en el acto deconstitución, se entenderá que la sociedadse ha constituido por término indenido.• Una enunciación clara y completa

de las actividades principales, a menos quese exprese que la sociedad podrá realizarcualquier actividad comercial o civil, lícita. Sinada se expresa en el acto de constitución,se entenderá que la sociedad podrá realizarcualquier actividad lícita.• Elcapitalautorizado,suscritoypaga-do, la clase, número y valor nominal de las ac-ciones representativas del capital y la ormay términos en que éstas deberán pagarse.• Laformadeadministraciónyelnom-bre, documento de identidad y las acultadesde sus administradores. En todo caso, deberádesignarse cuando menos un representantelegal.

3. COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD POR ACCIONESSIMPLIFICADAS S.A.S.

Se deben seguir tres sencillos pasos:paso no 1. Redactar el contrato o acto uni-

lateral constitutivo de la SAS. Este documen-to privado debe contener, al menos, la sigu-iente inormación de la sociedad:

• Nombre, documento de identidad y domicilio de los ac-

cionistas

• Razón social o denominación de la sociedad, seguida de

las palabras “sociedad por acciones simplicada”, o de las

letras S.A.S.

• El domicilio principal de la sociedad y el de las di

sucursales que se establezcan en el mismo acto d

stitución.

• El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, n

y valor nominal de las acciones representativas d

tal y la orma y términos en que éstas deberán Pag

• La orma de administración y el nombre, docume

identidad y acultades de sus administradores. E

caso, deberá designarse al menos un representa

gal.

paso no 2. Las personas que suscribedocumento de constitución deberán auticar sus rmas antes que éste sea insen el registro mercantil. Esta autenticapodrá hacerse directamente o a travéapoderado, en la Cámara de comerciolugar en que la sociedad establezca su dcilio principal.

paso no 3. El documento privado debinscrito en el Registro Mercantil de la Cáde Comercio del lugar en que la sociedatablezca su domicilio principal.

Cuando los activos aportados a la socicomprendan bienes cuya transerenciauiera escritura pública, como es el caslos inmuebles, la constitución de la soci

deberá hacerse de igual manera (medescritura pública) e inscribirse tambiélos registros correspondientes.

ORIGEN DE LA LEy S.A.S.



VENTAJAS Y DESVENTAJASDE LAS SOCIEDADESPOR ACCIONES SIMPLIFICADA

Ventajas:

1. ES POSIBLE FIJAR REGLAS DENTRO DE LA S.A.S .Este tipo de sociedad permite a los sociosjar reglas que van a regir el ejercicio de lasociedad de acuerdo a sus intereses. Estogarantiza de cierta orma contar con unos

estatutos que pueden ser ajustados a lascondiciones y requerimientos especiales decada empresario; y benecia de una maneraespecial también a las empresas amiliaresy pequeñas ya que pueden ser adaptadas asus necesidades particulares.

2. EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN Y REFORMA ES MÁSFÁCIL Y EFICIENTE.

Es una ventaja porque este tipo de socie-dad se puede crear por documento privado,constituir la sociedad es mucho más sencilloy económico, lo que ahorra tiempo y dinero

3. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA ASUS APORTES, SIN R EQUERIR LA ESTRUCTURA DEUNA SOCIEDAD ANÓNIMA:

Las empresas pu-

eden beneciarse dela limitación de re-sponsabilidad de lossocios, sin tener queacudir a la gura de lasociedad anónima.

4. ES POSIBLE CREAR DI-VERSAS CLASES Y SERIES

DE ACCIONES:Existe libertad de crear diversas clases deacciones, lo que les permite tener mayoresposibilidades de acceder a créditos.

5. ES UN BUEN VEHÍCULO DE NEGOCIOS QUE FACILITAEL DESARROLLO DE INVERSIONES EXTRANJERAS:

La simplicación de trámites para su con-stitución y la posibilidad de establecer unaestructura administrativa simplicada ben-ecian al inversionista extranjero, quien pu-ede iniciar negocios en Colombia creandoreglas de juego ajustadas a sus intereses (re-duciendo costos de administración y de ini-ciación ormal de la actividad empresarial).

6. NO SE REQUIERE ESTABLECER UNA DURACIÓN DE-TERMINADA PARA LA S.A.S:

El término de duración puede ser indetermi-nado, los empresarios reducen costos, al notener que hacer reormas estatutarias cadavez que el término de duración societariaesté próximo a caducar.

7. POR REGLA GENERAL NO SE EXIGE REVISOR FISCAL:

La SAS sólo estaráobligada a tener revi-sor scal cuando losactivos brutos al 31de diciembre del añoinmediatamente an-terior sean o excedanal equivalente a cincomil salarios mínimosy/o sus ingresos bru-tos durante el añoinmediatamente an-terior sean o excedanal equivalente a tresmil salarios mínimoso cuando otras leyesespeciales así lo exi-

jan (Decreto 2020 de 2009).

8. No se les exige tener todos los órganosde administración que si les exige a lassociedades anónimas clásicas reguladasen el código de comercio , asamblea deAccionistas y Junta Directiva, pues essuciente con que tengan solamente surepresentante legal.

9. ELIMINAN PROHIBICIONES:La SAS puede repartir utilidades sin la may-oría y condiciones señaladas en los artículo155 y 454 del Código de Comercio, los ad-ministradores y empleados de este tipo de

sociedad si podrán representar accionesdistintas de las propias y podrán votar enla aprobación o no de estados nancieros,los miembros de juntas directivas que os-tenten simultáneamente cargos directivoslo podrán ser de mas de cinco juntas, losadministradores podrán enajenar o adquiriracciones de la misma sociedad aún estandoen ejercicio de sus cargos, si podrán ormar

parte de las juntas directivas haciendo oría personas ligadas entre por matrimo por parentesco dentro del tercer gradconsanguinidad o segundo de anidaprimero civil.

Desventajas De Las Sociedades Por Accione Simplicadas S.A.S

Sus acciones y demás valores que emitpodrán inscribirse en el Registro NacionValores y Emisores ni negociarse en bol

CAPITAL SOCIALEN LAS SOCIEDADES PORACCIONES SIMPLIFICADAS

Se debe tener muy claro los conceptolos dierentes tipos de capital, estos son

Capital Autorizado: Este valor correspal acordado libremente por los AccionFundadores como necesaria para desarel objeto de la compañía en la etapa inEsa cira está representada por el montlas Acciones Suscritas y de las que se den cartera para ser emitidas y colocadasteriormente entre los accionistas y quise vinculan con aportes a la sociedad.

coincide con la del Capital Suscrito, dcira es simplemente ideal, pues no signeectivo ni es garantía para los tercerocuanto rebasa la del suscrito.

Capital Suscrito: Es la parte del Capitatorizado que los accionistas se han oblia cubrir, pues corresponde a las aporteslos asociados entregan a la sociedad o

VENTAJAS y DESVENTAJAS DE LAS S.A.S.



se prometen acabar de pagar en un lapsoque no puede exceder de 1 año en l as socie-dades accionarias. (Art. 387 del C.Co.). En lasSAS dicho plazo puede ser hasta de 2 años(art. 9 Ley 1258 de 2008).

Capital Pagado: Es la parte del Capital Su-scrito que ha sido eectivamente cubierto ala sociedad, corresponde al importe de lasAcciones Suscritas por los accionistas queéstos han pagado en dinero o en especie,o por la capitalización de reservas o de uti-

lidades repartibles entre los accionistas. Alsuscribir una acción en el acto constitutivo oposteriormente, debe pagarse por lo menosla 1/3 parte de su valor en las sociedadespor acciones, Es importante aclarar que enel caso de las SAS no es obligatorio hacer unpago inicial mínimo, pues se puede pagar el100% en un plazo máximo de 2 años.

CERTIFICACION DE CAPITAL DE UNA SAS CUANDONO HA CANCELADO EL CAPITAL SUSCRITO

Como las Sociedades por acciones simpli-cadas tiene hasta un plazo de 2 años para supagos, según se establezca en los estatutos

y por consiguiente no es obligación hacer unpago mínimo inicial, cosa que no sucede enlas Sociedades Anónimas, esto se podrá verrefejado en la respectiva Certicación querealiza la Cámara de Comercio y se podríaver refejada de la siguiente manera al iniciode la vida jurídica de la SAS:

CAPITAL AUTORIZADO $5.000.000CAPITAL SUSCRITO $2.500.000CAPITAL PAGADO $ 0.0

Por lo tanto en las Sociedades Anónimas

Simplicadas se pueden suscribir un nume-ro X de acciones y adquirir de manera inme-diata todos sus derechos y obligaciones queconlleva ser accionista, pero sin necesidadde haberse realizado pago alguno tanto endinero como en especie, hasta un pazo máx-imo de 2 años.

A medida que los accionistas van realizadolos pagos de las acciones suscritas, se podráenviar certicación a la cámara de comerciopara que esta a su vez realice la respectivainscripción y publicidad en el certicado decámara de comercio.

EMISION DE DIFERENTES TIPOS DEACCIONES

Según el artículo 10 de la ley 1258/2008, se

pueden crear diversas clases de acciones.Las principales podrían ser:• Acciones ordinar ias

• Acciones privi legiadas

• Accionescondividendopreferencialy sin derecho a voto

• Accionescondividendojoanual

• Accionesdepago.

Recordemos en que consiste cada una deestas acciones: Acciones ordinarias: Coneren a su propi-etario derechos como:

1) Participar en las deliberaciones de laasamblea general de accionistas y vo-tar en ellas. 2) Recibir una parte proporcional de losbenecios sociales.

3) Negociar libremente las acciones, amenos que se estipule el derecho depreerencia.

4) Inspeccionar los libros, a menos quese haya renunciado a este derecho.

5) Recibir una parte de los activos so-ciales al momento de la liquidación,luego de que se haya pagado el pasivode la compañía.

Acciones privilegiadas: Además de losderechos esenciales que se le otorgan al ac-cionista y que están relacionados para lasacciones ordinarias, se podrán emitir y su-scribir acciones privilegiadas que otorganlos siguientes benecios:

1)Un derecho preerencial para su

reembolso en caso de una liquidación.2) Un derecho a que de las utilidadesse les destine, en primer término unacuota determinada.3) Cualquier otra prerrogativa decarácter exclusivamente económico.

Acciones con dividendo preerencial y sinderecho a voto: Esta clase de acciones viene

a convertirse en un importante instruto para incrementar el capital social decompañía, con la participación de inveristas que vinculan sus recursos económsin que los antiguos accionistas se exponal riesgo de perder la dirección y manejla empresa, sin embargo tiene una reción, esta clase de acciones no podrá resentar más del cincuenta por ciento deCapital suscrito de la compañía.

Su reglamentación la encontramos en 222 de 1995 y coneren a su titular un dcho a percibir un dividendo mínimo en el reglamento de colocación de acciy que se pagará preerentemente respdel que corresponde a las acciones ordas, a un reembolso preerencial en casdisolución y a los demás derechos prevpara las acciones ordinarias, salvo el de

CAPITAL SOCIAL EN LAS S.ACAPITAL SOCIAL EN LAS S.A.S



ORGANIZACION DE LAS S.ACAPITAL SOCIAL EN LAS S.A.Sticipar en la asamblea de accionistas y votaren ella.

Acciones con dividendo fjo anual: La leySAS consagra como novedad esta clase deacciones, donde aprovechando la regu-lación existente para las acciones con divi-dendo preerencial, las adopta con susderechos preerenciales sin que, quien lassuscriba, pierda el derecho de participar enla dirección, administración y control de lacompañía, pues conserva su derecho a votoen la asamblea general de accionistas

Además, la ley SAS no consagró la restric-ción al máximo de emisión y suscripción deacciones podrá acudirse a esta modalidadde acciones para incentivar órmulas de in-versión de los accionistas , pues independi-entemente de que exista o no utilidades aln de un ejercicio, se tendrá derecho al divi-dendo, eso sí siempre que exista al interiorde la compañía recursos líquidos reparti-bles, pues puede pactarse que de no existir

orma de pagar el dividendo , podrá acumu-larse para un ejercicio posterior.De otro lado, si las utilidades son mayores,podría pactarse que el titular de las accionescon dividendo jo no podrá exigir una may-or participación de las mismas. Aspecto bienimportante para las sociedades amiliares,donde puede establecerse un rendimientojo mensual limitado para los descendientesque participan de la composición accionariade la compañía.

Acciones de pago: Siempre serán bienve-

nidas las nuevas posibilidades que nos traela ley SAS, cuando elimina barreras y con-sagra nuevas opciones de acercamientoentre los intereses de los administradoresy los accionistas dueños de las compañías,como por ejemplo rente a la comentadaeliminación de la restricción para que el ad-ministrador, mientras esté en el ejercicio delcargo, si pueda enajenar o adquirir accionesde la misma sociedad.Ahora, con la nueva clase de acciones depago, se permitirá remunerar el trabajo delos administradores, con la única restricciónde que al ser pago de salario en especie, esteno podrá constituir y conormar más del cin-cuenta por ciento de la totalidad del salariodevengado, tal y como lo estipula el artículo259 del código sustantivo del trabajo, con l ocual se podrán entregar acciones con plenosderechos de voz y voto en las decisiones dela asamblea general de accionistas, situaciónque no se podía hacer con las acciones degoce o industria consagradas en el códigode comercio. Establecemos esta dierenciapor cuanto mientras en las acciones de goceo industria se cuenta con una regulación es-pecíca en el código de comercio, sobre la

nueva clase de acciones de pago que con-templa la ley SAS no se dijo nada y no sedice nada en el código de comercio.1

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

La estructura orgánica de la sociedad y lasreglas de su uncionamiento se estipularánlibremente en los estatutos. A alta de estip-ulación estatutaria, se entenderá que todaslas unciones previstas en el artículo 420 delCódigo de Comercio serán ejercidas por laasamblea o el accionista único y que las de

administración estarán a cargo del repre-sentante legal.Durante el tiempo en que la sociedad cuentecon un solo accionista, éste podrá ejercerlas atribuciones que la ley les conere a losdiversos órganos sociales, en cuanto seancompatibles, incluidas las del representantelegal (art. 17 ley 1258 de 2008).

Estructura De Las Sas

En cuanto a la ESTRUCTURA ADMINISTRA-TIVA de la Sociedad por acciones simpli-cada hay que decir que los únicos órganosobligatorios son la asamblea de accionistasy el representante legal. Si la sociedad estácompuesta por un soloSocio este podrá desempeñar ambos car-

gos.Sin embargo, La ley otorga plena libertada los asociados para crear los órganos queconsideren conveniente para el buen un-cionamiento de la compañía.

1 Tomado del libro “razones benefcios para

constituirse o transormarse en SAS”, del doctor GA-

BRIEL RICARDO MAyA

El artículo 17 de la ley 1258, establece“en los estatutos de la sociedad por accisimplicada se determinará libremenestructura orgánica de la sociedad y deórganos que rijan su uncionamientalta de estipulación estatutaria, se enterá que todas las unciones previstas eartículo 420 del código de comercio sejercidas por la asamblea o el accioúnico y que las de administración esta

cargo del representante l egal.”

1. LA ASAMBLEAEs el máximo órgano en la sociedad ycompuesta por todos los accionistas.. accionistas no deciden algo distinto, leresponderá ejercer las mismas uncique cumple la asamblea en una socieanónima, las cuales están denidas taxa



mente en el artículo 420 del código de com-ercio:

• Disponer qué reservas deben hacerse además de

las legales.

• Fijar el monto del dividendo, así como la orma y

plazos en que se pagará.

• Ordenar las acciones que correspondan contra los

administradores, uncionarios directivos o el re-

visor scal.

• Elegir y remover libremente a los uncionarios

cuya designación le corresponda.

• Disponer que determinada emisión de acciones

ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho

de preerencia, para lo cual se requerirá el voto

avorable de no menos del setenta por ciento de

las acciones presentes en la reunión.• Adoptar las medidas que exigiere el interés de la

sociedad.

• Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y

las que no correspondan a otro órgano.

La asamblea, como órgano de dirección,mantiene de igual orma las unciones dedisposición general de las políticas de la so-

ciedad y de determinaciones estructuralestales como transormación, usión, escisión,disolución, etc., aprobación de balances,reparto de utilidades y creación de reservasentre otros.

A. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEALa ley SAS reduce las reglas sobre aspectoscomo quórum, convocatorias, mayorías y re-uniones no presenciales. En este sentido sedispuso de la posibilidad que la 30Asamblea delibere en cualquier lugar aunsin la presencia de

quórum universal. Seexige sin embargo laormulación de con-vocatoria.

B. CONVOCATORIALos accionistas de-berán quedar noti-cados de la echaprevista para la re-unión que habrá decumplirse en caso dealta de quórum parala primera sesión con-vocada. Los accionis-tas ausentes deberánpor lo tanto vericar si la reunión se llevóa cabo en la echa inicialmente convocada,teniendo en cuenta que para la segunda re-unión esta no podrá ser anterior a los diezdías hábiles siguientes a la primera reunión,ni posterior a los treinta días hábiles conta-dos a partir desde ese mismo momento. Enlo demás se realizara bajo las mismas condi-ciones de convocatoria que rige a las demássociedades.

1. JUNTA DIRECTIVASegún el artículo 25 de la ley SAS, la creaciónde de este órgano no es obligatorio. Pero silos accionistas deciden contar con él, la nor-matividad lo permite, y además es muchomás laxa que para el caso de la sociedadanónima, al no exigir tanto requisito para sucreación y uncionamiento. En el caso de laSAS, no se exigen tantas ormalidades: No esobligatorio elegir suplencias y los socios sonautónomos al decidir cuantos miembros lacomponen, su orma de elección, sus un-ciones etc.

Inclusive se acepta junta directiva de unasola persona. Este podría ser alguien con al-tas calidades personales y proesionales, conuna gran visión de los negocios y que bajola modalidad de honorarios, aporte todo suconocimiento y experiencia a la empresa.La existencia de la junta directiva se justi-caría en el caso que la administración de lacompañía se quiera compartir con el repre-sentante legal, y cuando los accionistas qui-eran establecer un mecanismo de controlsobre los administradores. En las sociedadescon pocos accionistas su existencia no esmuy recuente.Si se decide crear una junta directiva, estadebe ser dinámica, de modo que juegue unpapel relevante al interior de la sociedad.Que sea la que dicte las directrices generales

para que el representante legal las ejecute.Asi mismo se deben denir mecanismospara evaluar su desempeño. No se debe porlo tanto crear un órgano inoperante que seauna carga burocrática para la empresa, sinotodo lo contrario, el motor que junto al ger-ente lleve a la sociedad a alcanzar las metaspropuestas.

2. EL REPRESENTANTE LEGALEn cuanto al representante legal se repuede ser un accionista o designarsepersona particular. La norma general que debe elegirlo la asamblea de sopero estatutariamente se puede estabalgo distinto. Por ejemplo que lo elija lata directiva.Es conveniente que en el contrato socestablezca sus unciones. De lo contraraplicará lo indicado en el artículo 26 dley 1258: “A alta de estipulación se enterá que el representante legal podrá brar o ejecutar todos los actos y contcomprendidos en el objeto social o qurelacionen directamente con la existey uncionamiento de la sociedad. A altprevisión estatutaria rente a la designa

ORGANIZACION DE LA SOCIEDAD



del representante legal, su elección le corre-sponderá a la asamblea o accionista único”.Tal como la misma ley 1258 lo establece, larepresentación legal puede estar a cargode una o varias personas. De todos modosen este sentido la norma también es muyfexible, permitiéndole la posibilidad a losaccionistas que denan estatutariamentetodo lo relacionado con quién nombra alrepresentante legal, sus unciones, periodo,remuneración, causales de remoción etc.

1. REVISORIA FISCAL

La existencia de revisor scal en la SAS,aunque es una sociedad por acciones, noes obligatorio. Solo lo es (según el decretoreglamentario 2020/2009), cuando sus ac-tivos brutos a 31 de diciembre del año in-mediatamente anterior excedan los cincomil salarios mínimos mensuales, o cuyosingresos brutos durante el año inmediata-mente anterior excedan el equivalente a tresmil salarios mínimos mensuales.

2. OTROS ÓRGANOSLos órganos mencionados anteriormente,son los más comunes. Sin embargo, depen-diendo del tamaño del negocio y de las cir-cunstancias, se pueden crear otros, si así loconsideran conveniente los socios. Como

contralor, auditor, comité de contrataciónetc.

REFORMAS ESTATUTARIAS

Para eectuar reormas estatutarias, senecesita que están sean debidamenteaprobadas por la asamblea de accionistascon el voto avorable de uno o varios accion-istas que representen, cuando menos, la mi-tad más una de las acciones presentes, sinembargo, se puede pactar estatutariamenteotra clase de mayorías.Dichas reormas no requieren de escriturapública, vasta con el registro mercantil, a no

ser que la reorma implique transerencia debienes raíces.No obstante, según el artículo 41 de la leySAS, se requerirá de UNANIMIDAD del cienpor ciento de las acciones suscritas, cuan-do las reormas traten sobre lo estipuladoen los siguientes artículos de la misma ley1258/2008:• Artículo13: Restriccionesalanego-

ciación de acciones.• Artículo14:Autori-zación para la trans-erencia de acciones.• Artículo 39: Ex-clusión de accionis-tas.• Artículo40:Resolu-ción de confictos so-cietarios.

A. TRANSFORMACION Cualquier sociedadpodrá transormarseen SAS, antes de ladisolución, siempreque así lo decida su

asamblea o junta de socios, mediante deter-minación unánime de los asociados titularesde la totalidad de las acciones suscritas. Ladecisión correspondiente deberá constar endocumento privado inscrito en el RegistroMercantil.De igual orma, la SAS podrá transormarseen una sociedad de cualquiera de los tiposprevistos en el Código de Comercio, siem-pre que la determinación respectiva seaadoptada por la asamblea, mediante de-cisión unánime de los asociados titulares dela totalidad de las acciones suscritas segúnart. 31 ley 1258 de 2008.El requisito de unanimidad de las acciones

suscritas también se requerirá en aquelloscasos en los que, por virtud de un procesode usión o de escisión o mediante cual quierotro negocio jurídico, se proponga el trán-sito de una SAS a otro tipo societario o vice-versa (art. 31).Con el propósito de eectuar la transor-mación, será entonces necesario que secumplan las siguientes condiciones:

1. Que la sociedad que pretenda ormarse se encuentre legalmente cotuida.2. Que la sociedad no se halle disueltaestado de liquidación.3. Que se cumplan los requisitos legalespecto de las SAS.4. Que el acuerdo respectivo de la asamo junta de socios cumpla las condicioneecacia señalados en la ley y en los estos.

B. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOEn esta operación de reorganización etaria, una compañía enajena la totaliduna parte sustancial de sus activos y rea cambio dinero o acciones de la compque los adquiere, es importante aclararel ente societario que enajena sus activodeja de existir de modo inmediato. La cpañía enajenante, por lo general contiexistiendo con posterioridad a la operacomo es natural la sociedad enajenpodría también reanudar sus actividadeexplotación económica, mediante la adsición de nuevos activos productivos omedio de la inversión de los recursosquiridos en otras sociedades o en papcomerciales.También se puedes denir como cuanSAS se proponga enajenar activos y paque representen el 50% o más del patr

nio líquido de la compañía en la echenajenaciónRequiere aprobación de la asamblea, imtida con el voto avorable de uno o vari ocionistas que representen cuando menmitad más una de las acciones presentela respectiva reunión. Esta operación lugar al derecho de retiro a avor de locionistas ausentes y disidentes en caso

REFORMAS ESTATUITARIASREFORMAS



desmejora patrimonial.La enajenación global debe inscribirse en elRegistro Mercantil art. 32 Ley 1258 de 2008.

C. FUSIÓN ABREVIADAEn aquellos casos en que una sociedad ten-ga más del 90% de las acciones de una SAS,aquella podrá absorber a ésta, mediantedeterminación adoptada por los represent-antes legales o por las juntas directivas delas sociedades participantes en el procesode usión.El acuerdo de usión podrá realizarse por

documento privado inscrito en el RegistroMercantil, salvo que dentro de los activostranseridos se encuentren bienes cuya ena-jenación requiera escritura pública. La usiónpodrá dar lugar al derecho de retiro a avorde los ausentes o disidentes en los términosde la Ley 222 de 1.995, así como a la acciónde oposición judicial prevista en el artículo175 del Código de Comercio (33).

D. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN La SAS se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto enlos estatutos, si lo hubiere, a menos queuere prorrogado mediante documentoinscrito en el Registro Mercantil antes desu expiración;

2. Por imposibilidad de desarrollar las activ-idades previstas en su objeto social;

3. Por iniciación del trámite de liquidación judicial;

4. Por las causales previstas en los estatu-tos;

5. Por voluntad de los accionistas adoptadaen la asamblea o por decisión del accion-ista único

6. Por orden de autoridad competente;7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio

neto de la sociedad por debajo del cin-cuenta por ciento del capital suscrito.

Cuando se presenta el vencimiento del té-rmino, la disolución se producirá de plenoderecho a partir de la echa de expiracióndel término de duración, sin necesidad deormalidades especiales. En los demás ca-sos, la disolución ocurrirá a partir de la echade registro del documento privado o de laejecutoria del acto que contenga la decisión

de autoridad competente

E. ENERVAMIENTO CAUSALES DISOLUCIÓN Podrá evitarse la disolución de la sociedadmediante la adopción de las medidas a quehubiere lugar, según la causal ocurrida, sie m-pre que el enervamiento de la causal ocurradentro de los 6 meses siguientes a la echa enque la asamblea Reconozca su acaecimien-to. Sin embargo, este plazo será de 18 mesesen el caso de que la causal sea por pérdidasque reduzcan el patrimonio neto por debajodel 50% del capital suscrito. Las causales dedisolución por impersonalidad sobrevenidao reducción de las pluralidades mínimas enlos demás tipos sociales del C. Co. tambiénpodrán enervarse mediante transormaciónen SAS, por decisión unánime de los sociosrestantes o el asociado supérstite (art. 35).

F. LIQUIDACIÓN La liquidación del patrimonio se realizaráconorme al procedimiento señalado parala liquidación de las sociedades de respon-sabilidad limitada. Actuará como liquidador,el representante legal o la persona que de-signe la asamblea de accionistas (art. 36).

ASPECTOS TRIBUTARIOSLas obligaciones tributarias de la sociedadpor acciones simplicada son las mismasque tienen los otros tipos de sociedades.Por ser una persona jurídica, está obligadaa expedir actura y cobrar el IMPUESTO ALVALOR AGREGADO, IVA.Este impuesto lo paga el comprador, pero laempresa hace de recaudador y debe consig-narle bimestralmente a la DIAN.Cuando la sociedad paga un bien o un ser vi-cio, si el monto alcanza los topes estableci-dos por la DIAN, debe hacer RETENCIÓN EN

LA FUENTE por el impuesto a la renta, la cualdebe consignarse mensualmente. Esta gu-ra no es un impuesto, es un anticipo. Asi mis-mo debe declarar y pagar bimestralmente elimpuesto de Industria Y comercio, ICA, quees un impuesto municipal.Anualmente debe pagar el impuesto a larenta, que corresponde al 33% de las utili-dades obtenidas.Y por último están los aportes parascalesque son el 9% de la nómina mensual (4%para las Cajas de compensación amiliar; 3%para el Instituto de Bienestar amiliar y 2%para el SENA)Claro está, que si la sociedad tiene la cat-egoría de Mipyme, tiene descuento en elpago de parascales durante los tres prim-eros años de uncionamiento. Para el prim-

er año tiene un descuento del 75%, para elsegundo año tiene un descuento del 50% ypara el tercer año un descuento del 25%.Antes de registrar la sociedad ante la Cámarade Comercio, hay que hacer la inscripciónen el Registro único Tributario, RUT. Esta dili-gencia se hace por internet en el PORTAL DELA DIAN.

APROBACIÓN DE ESTADOSFINANCIEROSTanto los estados nancieros de propgeneral o especial, como los inormegestión y demás cuentas sociales debser presentadas por el representante leconsideración de la asamblea de accionpara su aprobación.Cuando sean SAS de un solo accionista,aprobará todas las cuentas sociales y dconstancia de tal aprobación en actabidamente asentadas en el libro corres

diente de la sociedad (art. 37).

ABUSO DEL DERECHOLos accionistas deberán ejercer el derde voto en el interés de la compañíaconsiderará abusivo el voto ejercido cpropósito de causar daño a la compañíotros accionistas o de obtener para sí o un tercero ventaja injusticada, así comaquel voto del que pueda resultar un juicio para la compañía o para los otrocionistas. Quien abuse de sus derechoaccionista en las determinaciones adodas en la asamblea, responderá por loños que ocasione, sin perjuicio que la Suintendencia de Sociedades pueda decla nulidad absoluta de la determinaadoptada, por la ilicitud del objeto (art.

La acción de nulidad absoluta y la de indnización de perjuicios de la determinarespectiva podrán ejercerse tanto en losos de abuso de mayoría, como en los dnoría y de paridad. El trámite correspoente se adelantará ante la Superintendede Sociedades mediante el proceso vsumario (art. 43).

CUADROS COMPARATIVOSAPROBACION DE ESTADOS FINANCIEROS



CONCLUSIONES• Las sociedades por acciones

simplicadas van dirigida

hacia una tendencia

reinante que tiende a

simplicar la normatividad

para la creación de empresa,

buscando de igual orma

una mayor autonomía

e independencia de la

voluntad privada.

• Con este tipo de sociedad

se busca asegurar la

introducción de las

pequeñas y medianas

empresas a la ormalización

del empleo, y que estas

estén sujetas a una

reglamentación jurídica

menos rigurosa.

• La Ley SAS modica

casi todos los ámbitos

temáticos del derecho de

las sociedades. Se puede

mencionar los siguientes:

1. Se redenen los elementosesenciales del contrato.

2. Se modica lo relativoa las ormalidades para laconstitución de la sociedad y

sus reormas.

3. El registro mercantil es constitutivo de la

personalidad jurídica de la sociedad. 4. Se simplica el contenido obligatorio del documento de constitución.5. Se unica la naturaleza de

la sociedad bajo un criteriode mercantilidad ormal.6. Se permite el objetoindeterminado y el términoindenido de la duración.7. Los mecanismos decapitalización se amplían deun modo signicativo.

8. Las acciones pueden ser clasicadas en diversasmodalidades con voto

singular, múltiple o sin voto9. No existen reglas sobre las

proporciones obligatorias decapital, autorizado suscrito y

pagado.

• En pequeñas y medianas

sociedades, cuando

quienes se asocian se

conocen entre sí y disponen

de una excelente asesoría

para diseñar la sociedad

de acuerdo con lo que más

les avorezca, teniendo en

cuenta las particularidades

de los asociados y del

negocio. Como la ley

permite ampliar el

uncionamiento fexible

de la sociedad previsto

en la Ley 1258, serán los

asociados quienes con una

inormación suciente

adopten las cláusulas que

regirán su sociedad. La

constitución de una SAS, entodo caso, nunca debería

hacerse copiando minutas

utilizadas de manera

general, como suele

hacerse hasta ahora con los

otros tipos de sociedades,

pues precisamente la SAS

debe ser una sociedad

constituida a la medida y

a gusto de sus asociados.

Sólo ellos deciden, en

el momento de crear la

sociedad, cuáles reglas

acogen y cuáles rechazan

por inconvenientes.

• Es importante resaltar las

grandes dierencias que se

marcan al cambio de la ley

222 de 1995 a la ley 1258de 2008 que da la creación

de las sociedades por

Acciones Simplicadas SAS,

entre las cuales se resaltan

las siguientes:

1. La más importante esque la ley que le dio vida a

las Empresas Unipersonales ya ue derogada. Ya no

pueden matriccrearse bajo la gEmpresas Uniperson

ley que derogó las EUnipersonales ue la Las SAS.

2. La Empresa Un

se podía constitu persona. La S.A.S. más.3. La Empresa Unipno tenía órganos. Ldeben tener los órgande toda sociedad: as

junta de socios, repres legal.4. En la Empresa Unipno se levantaban a

S.A.S. se deben levantde las reuniones socia5. En la EmUnipersonales n

reparto de utilidade S.A.S. debe haber reputilidades.6. La Empresa Unip

respondía al con

patrimonio La S.A.S. es un refDerecho Societario.7. En la Empresa Unipno había obligac

reunión obliga S.A.S. exige reunióobligatoria.

CONCLUSIONES

C O N C L U S I O N E S Y R E C O M E

N D A C I O N E S



RECOMENDACIONES

• Recomendamos que estemanual se pueda diundiren la base social de laUniversidad cooperativade Colombia, ya que losestudiantes tanto deadministración como

de contaduría pública,deberán conocer lascaracterísticas de las SAS,ya que como proesionalesde las ciencias contables,administrativas yeconómicas, debemosconocer este campo deacción para el ejercicio denuestra proesión.

• Se recomienda a travésde este manual dar unamayor diusión de estetipo de sociedades, suácil constitución y susreducidos costos paraponer en uncionamientouna sociedad de este tipo.

• Al tener este tipo desociedades una mayorautonomía en cuantoa su constitución,administración, capital,es importante tenermuy claro los estatutos ydemás reglamentación.

• Ley 1258 de 2008

• Ley 222 de 1995

• REYES Villamizar, Francisco. La Sociedadpor acciones simplifcada. Legis Editores.Segunda Edición Actualizada. 2010.

• GARCÍA Serna, Oscar León.Administración FinancieraFundamentos y Aplicación. PrensaModerna impresores S.A. 3ª ed. 1999

• NARIÑO Navarrete, Hernando. Gerenciade Procesos. 2ª edición. Colombia.Bogotá: Alaomega Colombiana S.A.,2002.

• MAYA, Gabriel Ricardo. Razonesy benefcios para constituirse otransormarse en SAS. BibliotecaJurídica, 2009.

• http://www.larepublica.com.co/archivos/EMPRESAS/2010-08-31consultorio-empresarial_109261

• http://www.actualicese.com/conerencias/cuales-son-las-caude-disolucion-y-liquidacion-obligatoria-para-las-s-a-s/

• http://www.portaolio.com.co/archivo/documento/CMS-54090

• http://www.actualicese.com/opinion/continuan-las-sociedadunipersonales-una-aproximacioa-las-caracteristicas-de-las-sas-gustavo-adolo-lopez-diaz/#

• http://actualicese.com/actualidad/2009-sas-sociedad-pacciones-simplicada/

RECOMENDACIONES BIBLIOGRAFIA WEB/GRAFIA

• Edith Johana FernandezRamirez

• Jully Bibiana Buitrago Castaño

• Andrea Paola Vargas Espinosa

Trabajo de grado para optar eltítulo de CONTADOR PÚBLICO

UNIVERSIDAD COOPERATIVA DECOLOMBIACONTADURIA PÚBLICA

PEREIRA2011

TRABAJO REALIZADO POR



Universidad Cooperativa deColombia

Contaduria PublicaPereira Risaralda

MANUAL MANEJO NORMATIVO

y TRIBUTARIO

DE LAS SOCIEDADES

POR ACCIONESSIMPLIFICADAS S.A.S

PARA MAyOR INFORMACION VISITA:

sas corregido web

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