santos brasil partic ipaÇÕes s.a. 3ª emissão de … · valor total da emissão: o valor total...

RELATÓRIO ANUAL 2015

Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 1

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

3ª Emissão de Debêntures Simples



ÍNDICE

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................. 3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 5

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ..................................................................................................................... 5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................................... 6

EVENTOS REALIZADOS 2015 ............................................................................................................................... 6

AGENDA DE EVENTOS – 2016 ............................................................................................................................. 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 7

ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................ 8

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ......................................................................................... 9

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .......................................................................................................................... 10

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................. 10

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................ 10

INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................ 10

PRINCIPAIS RUBRICAS ....................................................................................................................................... 11

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA .................................................... 12

GARANTIA ......................................................................................................................................................... 13

PARECER ........................................................................................................................................................... 13

DECLARAÇÃO .................................................................................................................................................... 14



CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09;

Número da Emissão:

3ª Emissão;

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: SBPA13; Código ISIN: BRSTBPDBS021; Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.; Banco Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A.; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 29 de julho de 2015;

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Santos Brasil Participações S.A. Endereço da Sede: Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, n.º387, 2º Andar,Vila Olímpia, São

Paulo-SP

Telefone / Fax: (11) 3279-3279/ 3279-3242

D.R.I.: Washington Cristiano Kato CNPJ: 02.762.121/0001-04 Auditor: Deloitte Atividade: Operador Portuário Categoria de Registro: Sociedade Anônima Publicações: Diário Oficial do Estado de SP / Valor Econômico



Data de Vencimento: As Debêntures possuem prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 3 de Agosto de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 11.500 (dez mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$115.000.000,00 (Cento e quinze milhões de reais) na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, sem garantia;

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação, no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus, a partir da Data de Emissão, a uma remuneração correspondente a 100% (cento por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP (“Taxa DI”) no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de sobretaxa de 1,40% (noventa e seis centésimo



po cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de emissão ou a data de pagamento d remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 3 dos meses de março e setembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 3 de Fevereiro de 2016 e o último, na data de vencimento. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação será amortizado em 4 (quatro) parcelas semestrais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 25,00% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 3 de Fevereiro de 2017; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 25,00% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 3 de Agosto de 2017; III. a terceira parcela, no valor correspondente a 25,00% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 3 de Fevereiro de 2018; IV. no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida na Data de Vencimento. Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização para as debêntures; Prêmio: Não se aplica nesta Emissão: Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: Exceto pela Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, a Companhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado de qualquer das Debêntures.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram destinados ao capital de giro Emissora.

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

Não houve Assembleia de Debenturistas no decorrer de 2015. Entretanto em 28 de março de 2016 foi realizada a assembleia Geral de Debenturistas, em que restou aprovado as seguintes deliberações:



a) a não declaração de resgate antecipado, face o rebaixamento da classificação de risco da

Companhia; b) como condição para a aprovação acima, foram alteradas clausulas contratuais da Escritura de

Emissão com aumento da Sobretaxa, que passou a constar:

I. “ 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data de Emissão (conforme definido na Escritura de

Emissão) até 31 de março de 2016 (exclusive); e

II. 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento), ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) dias úteis, desde 31 de março de 2016 (inclusive) até a Data de

Vencimento”

c) a inclusão de uma data de pagamento de Remuneração, em 31 de março de 2016;

d) a alteração da cláusula de classificação de risco, que passa a determinar o limite de rebaixamento

para brA-, conforme classificação da Standard & Poor’s;

e) a inclusão de acompanhamento de índices e limites financeiros;

f) a inclusão do significado de Dívida Líquida e EBITDA

g) e a inclusão da obrigação de apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas da

Companhia, acompanhada de relatório do Auditor Independente com a memória de cálculo do

Índice Financeiro.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2015 R$10.000,00000000 R$621,54752000 R$10.621,54752000 R$122.147.796,48

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

11.500 - - - - 11.500

*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

EVENTOS REALIZADOS 2015

Não ocorreram eventos no ano de 2015



AGENDA DE EVENTOS – 2016

Data Evento

03/02/2016 Remuneração 31/03/2016 Remuneração

03/08/2016 Remuneração

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto em relação ao rebaixamento ocorrido da nota de classificação de risco, que se inseriu no contexto de diversas ações nos ratings de empresas brasileiras após a Standard &Poor's rebaixar em duas notas em escala nacional a classificação de risco soberano atribuída ao Brasil. Tal descumprimento poderia gerar o vencimento antecipado, entretanto foi deliberado pelos debenturistas, reunidos em Assembleia realizada em 28.03.2017, pela não declaração do Vencimento Antecipado.



ORGANOGRAMA

15.4 - Organograma dos acionistasData

ON:PN:

Total:

ON: ON: ON: ON: ON: ON:

PN: PN: PN: PN: PN: PN:

Total: Total: Total: Total: Total: Total:Total: 99,99% Total: 0,01% Total: 99,99% Total: 0,01% Total: 99,93% Total: 0,07%

ON: 32,63% ON: 30,00% ON: 11,49% ON: 14,89% ON: ON: ON: ON: 0,61% ON: 0,59% ON: 1,16% ON: 2,36% ON: 0,61% ON: 1,16% ON: 0,18% ON: 0,27%PN: 13,53% PN: 0,00% PN: 1,01% PN: 0,00% PN: PN: PN: PN: PN: 5,04% PN: 10,01% PN: 20,26% PN: 5,21% PN: 10,01% PN: 0,77% PN: 2,32%

Total: 26,57% Total: 20,48% Total: 8,16% Total: 10,16% Total: Total: Total: Total: 2,07% Total: 2,00% Total: 3,97% Total: 8,04% Total: 2,07% Total: 3,97% Total: 0,37% Total: 0,92%

ON: 9,02%PN: 77,57%

Total: 30,78%Fundos e Carteiras de Investimentos geridos por:1 - VERDE ASSET MANAGEMENT S.A. & VERDE SERVIÇOS INTERNACIONAIS S.A.2 - BTG PACTUAL ASSET MANAGMENT S.A.

3 - COX GESTÃO DE RECURSOS LTDA4 - Dynamo Administração de Recursos Ltda. & Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda5 - 3G Radar Gestora de Recursos Ltda.

Total: 100% Total: 100%

Total: 100%

11/02/2016

Edith Franziska Katharina Klien

Paul Richard Klien

79,89% ON:

Renata Costa Klien

79,89% PN: 20,11%79,89% Total: 20,11%

20,11%

Opportunity Fund Vivremol S.A. Dório FermanItamar Benigno

FilhoRichard Klien

0,00%

P&EK Participações S.A. Richard Klien Thomas Klien

Rosemarie Klien Vega

Andreas KlienRenata Costa

Klien

88,41% 7,66% 1,55% 1,55% 0,83%

0,00%

94,03% 2,42% 1,40% 1,40% 0,75% 0,00%

91,14% 5,11% 1,48% 1,48% 0,79%

DYNAMO4 3G Radar5 Outros

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

IMICV

PW 237 Brasil Terminais Multi STSOPP I FdoInv Ações

Santander F I P B R K Exclus ivo

A çõ esRichard Klien VERDE1

Total: 100% Total: 100% Total: 100%

Administradores e Partes

Relacionadas

Ações em Tesouraria

0,72% 0,56% 0,25%0,00% 4,79% 0,00% 5,21%

BTG Pactual AM2 COX3

Convicon - Contêineres de Vila do Conde S.A.

0,49% 1,90% 0,17%

SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

Santos Brasil Logística S.A.Terminal de Veículos de

Santos S.A.Terminal Portuário de

Veículos S.A.Numeral 80 Participações

S.A.Pará Empreendimentos

Financeiros S.A.



EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES

Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:

*2ª Emissão de Debêntures da Santos Brasil Participações S.A, que possui as seguintes características:

Valor da Emissão: R$ 100.000.000,00

Quantidade de Debêntures emitidas: 10.000 (dez mil)

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária.; Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de

Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de março de 2017

Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores:

Esta emissão de debêntures é da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações.

Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período

Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 20,00% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 14 de março de 2015; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 20,00% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 14 de setembro de 2015; III. a terceira parcela, no valor correspondente a 20,00% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 14 de março de 2016; IV. a quarta parcela, no valor correspondente a 20,00% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida em 14 de setembro de 2016; e V. a quinta parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, devida na Data de Vencimento.Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: A Companhia esteve adimplente com suas obrigações, porém teve a nota de classificação de Risco rebaixada, entretanto foi aprovado a não decretação de vencimento antecipado pelos debenturistas em Assembleia;



PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

Referência em operação de contêineres e logística, a Santos Brasil é uma empresa genuinamente brasileira que colabora ativamente para o desenvolvimento do Pais, com investimentos constantes destinados à modernização da infraestrutura portuária. Presente em três portos brasileiros e capaz de atender a todas as etapas da cadeia logística. A Companhia, cuja sedeestá localizada na cidade de São Paulo, conta com uma infraestrutura formada por três terminais de contêiners (Tecon Santos/SP, o maior terminal da America do Sul, Tecon Imbituba/SC e Tecon vila do Conde/PA; um terminal de exportação e importação de veículos (TEV), localizado no Porto de Santos; e unidades de logística portuária integrada em São Paulo (SP) e Imbituba (SC). Listada desde 2006 no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, a Santos Brasil adota um modelo de crescimento contínuo e sustentável, que alia alto desempenho financeiro e operacional com preservação ambiental e responsabilidade social. Terminais de contêineres – operação portuária com cais e retrárea para movimentação de contêineres. São três unidades de negócios operadas pela Companhia: Tecon Santos (Santos – SP): Tecon Imbituba ( Imbituba-SC); e Tecon Vila do Conde (Barcerena-PA); Logística Portuária – tem como atividade principal a logística portuária de contêineres, fora dos limites portuários. Nesse contexto estão inseridas as atividades da Santos da Santos Brasil Loistica que compreendem dois centros de distribuição ( São Paulo e São Bernardo do Campo) e dois CLIAs (Centro Logistico e Industrial Aduaneiro) localizados em ambas as a margens do Porto de Santos. Terminal de Veículos – operação portuária e retroárea para movimentação de máquinas e veículos de grande, médio e pequeno porte por meio da subsidiária Terminal de Veícilos de Santos S.A. (Santos-SP).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Standar & Poor´s

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 3ª Emissão brAA- brAA+ 18.02.2016

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

No exercício de 2015 não houve qualquer alteração estatutária.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 19 de janeiro de 2016, a administração da Companhia divulgou um comunicado ao mercado informando aos seus acionistas e ao mercado em geral, que em 15 de janeiro de 2016 protocolizou junto à Secretaria de Portos da Presidência da República - SEP, pedido com vistas a possibilitar à Companhia dar início à migração para o segmento de negociação do Novo Mercado da BM&FBovespa, que envolve, entre outras providências, a autorização da SEP à realização de ajustes ao seu estatuto social.



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2014 AV% 2015 AV%

ATIVO CIRCULANTE 353.662 16,4% 374.037 18,5%

Caixa e equivalentes de caixa 218.409 10,1% 226.115 11,2%

Contas a receber 86.042 4,0% 93.142 4,6%

Estoques 21.547 1,0% 22.554 1,1%

Ativo fiscal corrente 16.409 0,8% 16.146 0,8%

Dividendos a receber - - - -

Despesas pagas antecipadamente 1.359 0,1% 1.606 0,1%

Operações com swap 1.654 0,1% 5.525 0,3%

Mútuo a receber - - - -

Outros ativos cirulantes 8.242 0,4% 8.949 0,4%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 280.472 13,0% 253.274 12,5%

Contas a receber 49.441 2,3% - -

Depósitos judiciais 208.542 9,6% 228.908 11,3%

Ativo fiscal diferido 307 0,0% 442 0,0%

Precatórios a receber 4.310 0,2% 4.783 0,2%

Outros ativos 17.872 0,8% 19.141 0,9%

PERMANENTE 1.527.992 70,7% 1.391.140 68,9%

Investimentos - - - -

Imobilizado 1.054.088 48,8% 981.261 48,6%

Intangível 473.904 21,9% 409.879 20,3%

TOTAL DO ATIVO 2.162.126 100,0% 2.018.451 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2014 AV% 2015 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 301.079 13,9% 253.931 12,6%

Empréstimos e financiamentos 114.644 5,3% 91.593 4,5%

Debêntures 43.352 2,0% 49.309 2,4%

Fornecedores 51.151 2,4% 59.885 3,0%

Salários e obrigações sociais 33.461 1,5% 38.365 1,9%

Impostos, taxas e contribuições 18.369 0,8% 10.907 0,5%

Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 40.054 1,9% 3.826 0,2%

Mútuo a pagar - - - -

Provisão para perda com investimentos - - - -

Outras contas a pagar 48 0,0% 46 0,0%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 431.886 20,0% 357.302 17,7%

Empréstimos e financiamentos 140.163 6,5% 64.116 3,2%

Debêntures 59.790 2,8% 134.530 6,7%

Fornecedores 15.021 0,7% 15.021 0,7%

Impostos diferidos sobre precatórios 1.466 0,1% 1.626 0,1%

Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 134.325 6,2% 46.358 2,3%

Passivo fiscal diferido 47.564 2,2% 45.252 2,2%

Passivos atuariais - assistência médica complementar 16.067 0,7% 14.318 0,7%

Outros passivos 17.490 0,8% 36.081 1,8%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.429.161 66,1% 1.407.218 69,7%

Capital social realizado 1.071.077 49,5% 1.071.077 53,1%

Reserva de capital 64.711 3,0% 70.666 3,5%

Reserva de lucros 287.652 13,3% 265.264 13,1%

Dividendo adicional proposto 8.738 0,4% - -

Outros resultados abrangentes (3.017) (0,1%) 211 0,0%

TOTAL DO PASSIVO 2.162.126 100,0% 2.018.451 100,0%



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 1.003.545 346,3% 964.320 371,0%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (713.730) (246,3%) (704.407) (271,0%)

(=) Resultado Bruto 289.815 100,0% 259.913 100,0%

(-) Despesas com vendas (39.689) (13,7%) (115.460) (44,4%)

(-) Despesas gerais e adm. (110.478) (38,1%) (125.786) (48,4%)

(+) Outras receitas operacionais 14.189 4,9% 29.553 11,4%

(-) Outras despesas operacionais (1.173) (0,4%) (33.196) (12,8%)

Resultado da equivalencia patrimonial - - - -

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

152.664 52,7% 15.024 5,8%

(+) Receitas Financeiras 34.792 12,0% 52.664 20,3%

(-) Despesas Financeiras (60.278) (20,8%) (81.907) (31,5%)

(=) Resultado antes dos Tributos s/ o Lucro 127.178 43,9% (14.219) (5,5%)

IR e CS sobre o Lucro (35.619) (12,3%) (3.910) (1,5%)

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 91.559 31,6% (18.129) (7,0%)

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período 91.559 31,6% (18.129) (7,0%)

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,87 em 2014 e 1,03 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,17 em 2014 e 1,47 em 2015 Liquidez Seca: de 1,10 em 2014 e 1,38 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,73 em 2014 e 0,89 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 51,29% em 2014 e 43,44% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 41,08% em 2014 para 41,54% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 106,92% em 2014 para 98,86% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 97,17% em 2014 e 93,19% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 4,23% enquanto que a de 2015 resultou em -0,90%. A Margem Líquida foi de 9,12% em 2014 contra -1,88% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,46 em 2014 enquanto em 2015 foi de 0,48. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 6,41% em 2014 contra -1,29% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.



GARANTIA

Esta emissão de debêntures é da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de 2015. O parecer das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes apresentou ressalva transcrito na íntegra abaixo:



Base para opinião com ressalva Conforme nota explicativa nº 1.a) e f) às demonstrações contábeis, em 1º de outubro de 2015, a Companhia

teve o contrato de arrendamento referente à filial operacional Tecon Santos alterado, de forma que o prazo

foi prorrogado até 28 de novembro de 2047, condicionado a determinados compromissos, como, por

exemplo, investir, até o final do ano 2020, o montante de R$1.276.859 mil em obras, demais intervenções

ou pagamento para o poder concedente em parcela única de acordo com o projeto executivo a ser

apresentado até 30 de setembro de 2016. Conforme aditivo contratual, caso os investimentos propostos

não sejam realizados, o contrato será rescindido. A Companhia possui saldos de ativo imobilizado e

intangível em que a vida útil foi determinada conforme o prazo do contrato original, cujo valor residual

correspondia a R$517.794 mil na data de assinatura do referido aditivo, e, conforme nota explicativa nº

3.w) às demonstrações contábeis, a Companhia alongou a vida útil desses ativos a partir de 1º de outubro

de 2015. Em nosso entendimento: (a) existe uma condição resolutiva nos termos do aditivo que somente

ocasionaria efeitos contábeis após a realização de tais investimentos; e (b) em relação aos ativos

imobilizados, a Companhia vem reconhecendo os impactos como arrendamento operacional, conforme

descrito nas notas explicativas nº 1.f), nº 3.h) e nº 18.b) às demonstrações contábeis, e, portanto, aplicando

consistentemente o pronunciamento técnico CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, que

determina que a vida útil deve ser definida no início do contrato e somente poderia ser alterada se novas

condições indicassem a necessidade de modificação na classificação entre arrendamento operacional e

financeiro. Portanto, em nossa opinião, o prazo de vida útil dos ativos imobilizados e intangíveis existentes

em 1º de outubro de 2015 não deve ser modificado. Como consequência, o prejuízo do exercício e o

patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 estão apresentados, respectivamente, a menor e a maior

em aproximadamente R$11.500 mil (R$7.300 mil, líquido dos efeitos tributários).

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2016.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76

e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os

documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos

investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de

crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do

pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”

santos brasil partic ipaÇÕes s.a. 3ª emissão de … · valor total da emissão: o valor total...

Documents